附件 10.6
| AGBA集团控股 庄士顿道68号 |
特里勒公司。 西日落大道7119号，套房782 |
TRILLER HOLD CO LLC 西日落大道7119号，套房782 |
2024年6月28日
YA II PN，Ltd。
春田大道1012号
Mountainside，NJ 07092
ATTN：Mark Angelo，投资组合经理
| 回复： | 第二次经修订和重述的备用股权购买协议 |
女士们先生们：
本信函协议（本“协议”）现由英属维尔京群岛商业公司（“AGBA”）、特拉华州公司Triller Corp.（“Triller Corp.”）和担保方就日期为本协议（“SEPA”）之日的某些第二次经修订和重述的备用股权购买协议（开曼群岛豁免公司（“担保方”）向YA II PN，Ltd.（“担保方”）提供。此处使用但未定义的大写术语具有SEPA中赋予的含义。
在此日期，有担保方根据SEPA中规定的条款和条件向AGBA预付了总额为25,000，000美元的预付款（“第二笔预付预付款”）。第二笔预付垫款的收益由有担保方垫付给AGBA，然后由AGBA根据SEPA第7.16条向Triller Corp.和Triller HoldCo LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是Triller Corp.（“Triller LLC”）的全资子公司）提供贷款。
AGBA已请求允许Triller LLC向Bare Knuckling Fighting Championships，Inc.提供最多2,000，000美元的第二笔预付预付款，该公司是一家特拉华州公司，由Triller LLC（“BKFC”）持有多数股权，以换取BKFC向Triller LLC发行BKFC的额外股权（“BKFC出资”）。双方特此同意，尽管其他交易文件中有任何相反的规定，但BKFC出资不是SEPA第7.16条所允许的，并且BKFC出资，如果以严格遵守本协议以外的任何方式进行，将构成违约事件（定义见本票）。
担保方已同意BKFC出资，但须事先满足以下所有条件：
| 1. | BKFC出资应在生效之日起15个工作日内完成； |
| 2. | 就BKFC出资而发行的BKFC股权应以不低于在BKFC最近一轮融资中向任何其他投资者提供的对Triller LLC有利的条款进行，包括就为换取BKFC出资而发行的股权的每股价格； |
| 3. | BKFC出资的条款和条件，包括与之相关的所有文件、文书和证书，应是有担保方合理满意的； |
| 4. | Triller LLC应已交付与BKFC出资有关的所有文件、文书和证书的已执行副本以及担保方合理要求的任何其他信息；和 |
| 5. | 在不限制该特定经修订和重述的质押协议的条款的情况下，日期为本协议的日期，由Triller LLC以担保方为受益人作出（“质押协议”），Triller LLC和BKFC应采取担保方要求的所有行动，以确保担保方对BKFC向Triller LLC发行的所有股权拥有第一优先完善的留置权，包括但不限于交付原始股票证书和股票权力。 |
根据本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式，并在每一方各自的地址交付给每一方，并应被视为有效地发出，如适用的SEPA或质押协议中所述。
本协议不得修改、修改、变更、放弃、解除或终止，也不得给予任何同意，除非该等修改、修改、变更、放弃、解除、终止或同意为书面形式并经担保方签署。
本协议对协议各方及其继承人和受让人具有约束力，并应与担保方在本协议项下的权利和补救措施一起，使担保方和担保方的继承人、受让人和受让人受益。未经担保方事先书面同意，不得转让本协议。
本协议或任何其他交易文件的任何条款，如被任何司法管辖区的法律禁止或根据该法律不可执行，则就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在法律允许的范围内，各质权人特此放弃任何使本协议或任何其他交易文件的任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。
本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。以传真或电子邮件或其他电子传输方式以电子（例如“.pdf”或“tIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。签名页可以从单独的对应方中分离出来并附加到单个对应方，以便所有签名页都附加到同一文件中。为证明本协议，不需要出示本已执行协议的一个以上的对应方。
本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
2
本协议及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有关于构造、有效性和履行的事项。
本协议双方相互放弃所有由本协议产生或基于本协议或与本协议有关的任何事项的任何类型的索赔由陪审团审判的权利。双方承认，这是对一项合法权利的放弃，双方各自在与其选择的律师协商后自愿和知情地作出这一放弃。双方同意，所有这类诉讼均应在有管辖权的法院法官面前审理，无需陪审团。
本协议为交易文件。除特此明确修改外，交易文件根据各自条款保持完全有效。尽管任何其他交易文件中有任何整合条款，但本协议不被任何其他交易文件所取代，而是本协议与其他交易文件一起构成并包含各方之间的全部协议，并取代各方之间关于本协议标的的任何和所有先前的协议、谈判、通信、谅解和通信，无论是书面的还是口头的。在任何情况下，本协议和交易文件的条款和规定应由有担保方强制执行，尽管任何交易文件中规定了任何相互冲突的条款或规定，无论相应的交易文件是在本协议之前、同时还是之后执行的。如果本协议的任何条款或规定与任何其他交易文件中规定的任何条款或规定发生任何冲突，该冲突不应减损担保方在本协议项下的权利，任何此类冲突均由本协议的条款管辖。
【签名页如下】
3
请签署并退回随附的本协议副本，确认上述内容正确反映了我们对上述事项的理解和同意。
| 非常真正属于你， | ||
| AGBA集团控股有限公司 | ||
| 签名： | /s/Wing-Fai Ng | |
| 姓名： | Wing-Fai Ng | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| 特里勒公司。 | ||
| 签名： | /s/Bobby Sarnevesht | |
| 姓名： | 鲍比·萨尔内韦什特 | |
| 职位： | 执行主席 | |
| TRILLER HOLD CO LLC | ||
| 签名： | /s/Bobby Sarnevesht | |
| 姓名： | 鲍比·萨尔内韦什特 | |
| 职位： | 执行主席 | |
[侧信re：BKFC投稿]
| 确认并同意截至上述第一个日期: | |||
| YA II PN，LTD。 | |||
| 签名： | Yorkville Advisors Global，LP | ||
| 其： | 投资经理 | ||
| 签名： | Yorkville Advisors Global II，LLC | ||
| 其： | 普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/Troy J. Rillo | ||
| 姓名： | 特洛伊·J·里洛 | ||
| 职位： | 经理 | ||
[侧信re：BKFC投稿]