展览图4.38

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110059 ）

在……之间

罗马鲨六号公司

作为买家

以及

广州船务国际有限公司

以及

中国造船贸易有限公司

作为卖方共同承担责任

赫尔编号：25110059

目录

赫尔编号：25110059

赫尔编号：25110059

赫尔编号：25110059

造船合同

为了

一艘47,499杜顿重的化学品/产品油运输船的建造工作正在进行中。

（ Hull编号：25110059 ）

这份造船合同，是在这里签订的。^rd2026年2月某日（以下简称“本合同”），由以下各方共同订立：一方为罗马鲨鱼六公司，该公司依照马绍尔群岛法律成立并存续，注册地址为马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司大楼，邮编MH96960；另一方为广州船厂国际有限公司，该公司依照中华人民共和国法律成立并存续，注册地址为中华人民共和国广东省广州市南沙区旗航路18号；还有一方为中国造船贸易有限公司，该公司同样依照中华人民共和国法律成立并存续，注册地址为中华人民共和国北京市中关村南大街56号（Yi侧），邮编100044。BUILDER、CSTC在此后均被称为“卖方”。买方与卖方在此后均被称为“各方”。

目击者

基于本协议中所约定的各项条款，卖方同意在完工并经过试航之后，为买方设计、建造、安装设备，并最终交付一艘载货量为47,499载重吨的化学品/石油油轮。该油轮将由位于中国广州的广州造船厂国际有限公司负责建造（以下统称为“造船厂”）。有关该油轮的详细信息请参阅本协议的第一条内容。该油轮将悬挂马绍尔群岛国旗进行注册。买方同意按照本协议中规定的条款和条件，从卖方购买并接收上述油轮，并支付相应的价款。

赫尔编号：25110059

第一条 描述与分类

1. 描述

该船舶是一艘载重量达47,499公吨的化工厂/石油运输船，设计吃水深度为13.2米。该船舶应拥有制造商提供的船体编号25110059，并且必须按照以下“技术规范”进行建造、配备及调试：

本协议由买方和卖方共同签署，是协议的重要组成部分，请一并查阅并确认。

如果《总体安排计划》与《具体规范》之间存在任何不一致或矛盾之处，则以《具体规范》为准。

如果本合同与技术规范之间存在任何不一致或矛盾之处，则以本合同为准。

2. 等级与规则

该船舶及其相关机械、设备与设施的设计、建造、检验、测试、下水、装备与交付均应遵循本合同签署之日已生效并强制适用的相关规则和法规进行。（不过，买方有权在合同签署后两个月内选择其他认证机构，而卖方则须提供与DNV相同的认证标志以供买方审批。）（以下简称为“认证机构”）该船舶的相关信息应在记录中用特定符号标识出来。

1A型油类及化学品运输罐车，采用COAT-PSPC(B)涂层材料，符合E0等级标准。该车型由TMON（油润滑系统）、BIS、VCS(2)、BWM(T)、SPM、LCS、ECA(SOx-A)、ER（ Tier III级别SCR装置）等品牌提供技术支持。此外，该车型还具备CMON等附加功能，且为可回收产品。另外，该车型还具备清洁性能，同时支持BMON技术，燃料类型为LFL[D;MEca]。该车型还支持生物燃料驱动方式，***级别的安全防护能力，以及Cyber Secure（必备功能）。

同时，还必须遵守《技术规范》中详细规定的各项规则和条例。

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根据规范文件中对相关要求的描述，包括来自相关分类协会的要求，所有附加规则或通知在本合同签署之日起即具有约束力，并必须适用于该船舶。

卖方应安排相关分类协会指派一名或多名代表（以下简称“分类检验员”）前往买方造船厂，负责监督船舶的建造过程。

所有与船级社相关的事务费用，以及为遵守本合同的各项规则、规章和要求而需支付的费用（这些规定均体现在已发布的规范文件中，且自本合同签署之日起具有强制适用性），还包括因建造船舶而产生的任何特许权使用费，均由卖方承担，除非本合同中另有约定。用于建造船舶的关键设计图纸、材料以及施工工艺，必须始终遵循船级社的规章制度进行验收和测试。

关于船舶是否符合相关分类规则与条例，以及本合同适用的其他任何规则、规章和通知的问题，由分类协会做出的决定具有最终效力，并对双方均具有约束力。

3. 容器的主要参数与特性

根据技术规范要求，该船舶应配备一套Everllence 6G50ME-C9.6-HPSCR型主发动机。

4. 保证的传输速度

卖方保证，经过规范要求的修正后，船舶的试航速度应不低于14.5节（以下简称“保证速度”）。这一保证速度是在主机的净空系数为11.0米的情况下得出的，且是在深海区域、天气平静、无风、无波浪、无涌流且无水流影响的条件下，船舶处于正常吃水状态时所达到的速度，同时还有15%的海上航行余量。

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试验速度需根据波浪、水流、风力和浅水效应进行修正。速度的修正方法应符合相关规范的规定。

5. 保证的燃油消耗率

卖方保证，在正常运行且持续输出功率稳定的情况下，主发动机的燃油消耗不会超过162.1克/千瓦时。这一数值是在使用热值为42,700千焦/千克的柴油作为燃料时所获得的测试结果。所谓“保证的燃油消耗”是指在此条件下所能达到的最低燃油消耗水平。

6. 保证承受极限负载能力

卖方保证，该船舶在13.2米的吃水深度时，其空载重量不得少于47,499公吨（以下简称“保证空载重量”）。该船舶所处的海水密度约为1.025。

在本合同中，“Deadweight”一词的含义应遵循规范中的定义。

该船舶的实际重量应以公吨为单位进行计算，这些计算应由建造方负责完成，并由购买方进行验证。所有用于计算的测量工作都应在监督人员的见证下进行。

如果在进行这些计算或测量过程中，建造方与购买方之间出现任何争议，那么由分类测量师做出的决定将具有最终效力。

7. 分包承包

卖方可以自行决定并将船舶建造工作的任何部分分包给经验丰富的承包商进行。不过，这些被分包的工作的交付及最终组装工作仍应在建造商的船厂内进行。卖方仍需对这类分包工作负责。

为了明确起见，建筑商的子公司或关联企业不应被视为分包商。在建筑商的造船厂中，那些遵循建筑商安全和质量标准的外部工人团队也不应被视作分包商。这里的“分包商”一词并不包括供应商或制造商。

根据本条款的规定，任何在本合同附件“C”中列出、且具备与承包商相同质量标准的分包商，均被视为已获得批准。因此，买方无需再进行进一步的批准或同意即可使用这些分包商。

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如果卖方希望将船舶的某些施工工作委托给上述段落中未提及的第三方承包商，那么该第三方承包商必须得到买方的书面批准。这种批准不得无故被拒绝。

8. 注册/登记

船舶应在交付和接受时，由买方根据马绍尔群岛的法律规定，自行承担相关注册费用。

9. 干式坞接

如果船舶在交付给买方后仍能保持漂浮状态，且持续时间达到一百八十天，则该船舶可以免于进行潜水检查及干船坞维护。但如果船舶漂浮时间超过一百八十天，则必须由合格的涂料供应商进行潜水检查（通过视频或照片的方式），并由该供应商亲自参与检查过程。由于潜水检查中发现的问题，卖方应承担所有必要的修复工作，费用由卖方承担，时间也由卖方决定，这些工作应在船舶交付前完成（必要时还需进行干船坞维护）。所有修复工作应遵循涂料供应商的建议进行（这些建议应提交给买方以供参考）。

10. 质量保证/质量控制

卖方自钢材切割之日起，必须运行并维护一套质量保证与质量控制体系。

11. 健康与安全

卖方必须遵守所有相关的当地法律和中国法律，涉及健康、安全和环境保护方面的规定。在船舶建造过程中，卖方必须执行并维护一份健康、安全、安保和环境保护计划（“HSE计划”）。

该健康、安全与环保计划应采用卖方通常使用的格式，并提交给买方参考。该计划应包含以下内容：(1) 健康、安全与环保政策；(2) 确保安全工作实践并遵守当地及中国相关法规的指导和程序（如果两者之间存在冲突，应遵循更高层级的法规）；(3) 明确划分卖方与买方人员之间的权力层级及沟通渠道；(4) 根据健康、安全与环保计划的规定，对事故和不合规情况进行处理的相关程序；(5) 其他必要的程序。

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应对紧急情况并做好准备；以及（6）内部审计和管理层审查的相关程序。

12. 语言

关于船舶的规格、计划、图纸、使用说明书、证书等文件，应使用英语或英汉双语编写。卖方与买方之间的所有沟通，包括在建造过程中双方在其造船厂内的沟通，均应使用英语进行。卖方承诺确保参与船舶建造的相关人员具备足够的英语能力。

13. 政府审批手续

卖方有责任（自行承担风险和费用）在需要时随时获取并保留船舶的建造许可和出口许可证，以及所有由中国政府颁发的许可和批准文件（无论是国家级、省级、市级还是地方级的）。这些许可和批准文件对于船舶的建造以及向买方出售船舶是必不可少的。

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第二条 合同价格与付款条款

1. 合同价格

该船舶的购买价格为四千五百二十万美元（US$45,200,000.00），这一金额是卖方应收取的净价款。不过，该价格并未包含买方所提供物品的相应费用，相关费用的具体数额将在本合同的第五条中详细说明。如果需要进行调整，那么调整幅度将在本合同中予以明确说明。

2. 货币

根据本协议，买方应向卖方支付的所有款项均应以美元支付。

3. 付款条款

合同价款应由买方按以下方式分期支付给卖方：

(a) 1^斯分期付款：

金额六百七十万八千美元（US$6,780,000.00），占合同价格的十五百分比，应在买方收到本条第7款所述退款保证后十个银行工作日之内支付。

(b) 2^nd分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个条件满足后三日内由买方支付：(1)船舶首块钢板的切割完成；(2)买方收到卖方用于支付此款项的格式发票的扫描件，以及证明首块钢板已切割的证明文件/认证文件。无论哪个条件先满足，卖方都应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知对方首块钢板已切割完毕，并要求支付此款项。

(c) 3^rd分期付款：

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金额四百五十二万美元（US$4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个时间点之后的三日内由买方支付：(1)船舶首段龙骨铺设完成之时；(2)买方收到卖方用于支付此笔款项的电子发票副本，以及表明船舶首段龙骨铺设已经完成的分类协会证明/确认文件。无论哪个时间点到来，卖方都应以传真或电子邮件的方式通知买方，并要求支付此笔款项。

(d) 4^那个分期付款：

金额四百万五千二百美元（US$ 4,520,000.00），占合同价格的百分之十（10%），应在以下两个时间点之后的三日内由买方支付：(1)船舶成功下水之后；(2)买方收到卖方用于支付此笔款项的扫描版发票以及证明船舶已成功下水的相关文件。卖方应以传真或电子邮件的方式通知买方，告知船舶已成功下水且此笔款项已准备好支付。

(e) 5^那个分期付款：

金额共计2408万美元（24,860,000.00美元），占合同价格的55%。如果由于合同条款的修改或调整而导致合同价格有所增减，那么相应的金额也应由买方在船舶交付的同时支付给卖方。卖方应在船舶交付日期前十天内，通过传真或电子邮件的方式通知买方需要支付该款项。

由于双方之间出现的任何性质的争议或分歧，买方不得拖延或拒绝支付本合同规定的款项。

4. 支付方式

(a) 1^斯分期付款：

买方应按照第二条第3款(a)项的约定，通过电汇方式将本批款项支付给中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX），该分行将被卖方指定为接收银行，款项将直接计入建筑商的账户中。

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账户编号：44050139210200000641，受益人名称为广州造船国际有限公司。付款可通过该账户进行支付，或者通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付。此类指定应在付款到期日前至少十天通知买方。

(b) 2^nd分期付款：

买方应按照第二条第三款第（b）项的规定，将本笔款项通过电汇方式支付给由卖方指定的收款银行——中国建设银行广东省自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建筑商的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州船厂国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他收款银行进行支付，但该指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(c) 3^rd分期付款：

买方应根据第II条第3款(c)项的规定，将本批款项通过电汇方式支付给由卖方指定的接收银行——中国建设银行广东自贸区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建造方的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，买方也可以选择通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且此类指定必须至少在付款到期日前十天通知买方。

(d) 4^那个分期付款：

买方应根据第二条第3款(d)项的规定，通过电汇方式将本期的款项支付给由卖方指定的中国建设银行广东自由贸易区分行（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）。该款项应计入建造方的账户编号44050139210200000641中，收款人名称为广州造船国际有限公司。或者，也可以通过卖方不时指定的其他接收银行进行支付，且该指定应在付款到期日之前至少十天通知买方。

(e) 5^那个分期付款：

买方应在船舶预定交付日期前至少三個銀行工作日內，以自己名義向中国建设银行广东省自由贸易区分行或其他由卖方指定的银行存入不可撤销的现金款項。该存款应至少在船舶预定交付日期前十天内完成，存款期限应为三十天。

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(30) 该期限内，须支付本分期款的金额（已根据本合同的条款进行了调整）。同时，必须出具不可撤销的指令，明确上述款项应在卖方向中国建设银行股份有限公司广东自贸区分行提交由买方授权代表与卖方签署的交付验收协议副本后，才予以支付。若因该存款而产生任何利息，则利息应归买方所有。

如果“船舶”未能在上述三十天押金期限内或之前交付，则买方有权在期限到期时提取该押金以及所产生的利息。然而，当卖方向买方通知了新的交付日期后，买方仍需按照上述相同条款和条件来缴纳押金。

买方银行在转账过程中产生的各项费用和银行收费应由买方承担；而卖方银行在相关操作过程中产生的费用和银行收费则应由卖方承担。

5. 预付款款

买方有权在船舶交付之前，提前支付任何一笔款项。不过，买方必须至少在交付前三十天向卖方发出书面通知。对于此类预付款，船舶的定价不会发生任何调整。

6. 用于支付交付前各项费用的担保措施

买方应在签署本合同后五日内，向卖方提交一份不可撤销且无条件的担保函（以下简称“企业担保函”），该担保函应以附件“B”的形式提供，由位于马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛的Trust Company Complex的CENTRAL SHIPPING INC.出具，其注册地址为Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro, Marshall Islands MH96960。该担保函旨在确保买方履行支付所有款项的义务。^斯2^nd3^rd以及4^那个合同价款的分期支付。

7. 退款/退还费用

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如果在本合同规定的特定到期日之前，即本合同的第七条第1款中指定的交付日期之后四百三十五天（以下简称“到期日”）之前，卖方未能按照合同条款交付并验收该设备，则卖方有义务在到期日之前三十天内尽快申请延长退款保证期的期限，使得退款保证期在到期日后至少持续六十天（以下简称“延长期限”）。如果在该延长期限之前，卖方仍无法按照合同条款交付并验收该设备，那么卖方有义务在延长期限之前三十天内再次申请延长退款保证期的期限，同样为六十天。如果需要的话，卖方可以继续重复这一延长过程。如果卖方未能成功完成上述延长操作，则买方有权选择终止本合同。

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卖方银行所收取的退款保证资金将直接存入卖方的账户。

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第三条 合同价格的调整

船舶的合同价格将根据以下规定进行调整。双方同意，任何合同价格的减少均属于违约金的支付，而非罚款。

1. 交付/配送

除非双方另有约定，否则合同价格的总减少金额将从5中扣除。^那个合同价款的支付方式如下：在任何情况下（包括买方同意在违反本条款第1款(c)项规定的交付期限超过210天后，或在违反第八条第三款规定的交付期限超过360天后接收船舶的情况），支付的金额不得超过180万美元。这是从交付期限开始计算后的最大支付限额。^斯在交货日期之后的一天，按照上述规定的减价标准进行支付。

除了本条第1款(b)项所规定的违约金之外，无论出于何种原因导致的船舶交付延迟，买方的相关索赔均被明确且不可撤销地放弃。这种放弃适用于本合同规定的情况，也适用于英格兰法律的相关规定。

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2. 速度不足

如果不足的话，

3. 过高的燃油消耗

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根据本合同的第一条第五款规定，若实际燃油消耗超出标准值的幅度不超过6%，则视为符合约定要求。

4. 死重

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5. 撤销或取消行为的影响

双方明确同意：在本文所述任何情况下，如果买方根据本条款的任何规定取消或撤销本合同，那么买方除了享有本条款第十条中规定的权利和救济措施外，无权要求任何赔偿或补偿，无论上述补偿方式如何，或者依据任何适用法律（包括英格兰法律）所能获得的其他补偿。买方特此放弃所有根据本合同或任何适用法律所赋予的其他权利或救济措施。

上述违约金是买方对于船舶交付出现任何延误，以及本条款所规定的技术性能参数存在任何不足或不符合要求的情况时所享有的唯一救济手段。该违约金可以替代买方因上述延误及不足而遭受的所有损失。除非本第三条中有明确的规定，此外，卖方不对买方或任何第三方因上述延误及不足而遭受的任何其他损失、费用承担责任。这些损失包括但不限於船舶使用权的丧失、租船费用的损失、时间的浪费、生产量的减少、利润或收益的损失、融资成本的增加、其他合同的损失等。

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第四条 监督与检查

1. 买方监督人的任命

买方应自费、承担费用并自行负责安排一名或多名代表前往建筑商的造船厂，由这些代表在买方书面授权下负责监督建筑商所建造的船舶及其发动机及附件的建造过程。卖方同意协助办理这些代表的签证申请手续，前提是这些代表必须遵守中华人民共和国的相关法律法规。买方承诺为这些代表的签证申请提供充分的通知时间。

监督人员必须遵守建筑商及其分包商场所内所适用的安全与保密规定。

2. 计划和图纸的审批

双方应在签署本合同后六十天内共同商定所有图纸和图样的清单，并将这些图纸发送给买方。在监理人员抵达造船厂之前，必须将所有清单中的图纸和图样发送给买方。买方应在收到这些图纸和图样后十二个工作日内予以回复，并附上任何必要的评论。不过，如果这些图纸和图样已被用于建造其他符合该船舶规格的船只，则买方无需对这些图纸和图样提出意见。尽管如此，买方仍有权放弃对现有图纸和图样的意见，前提是这些图纸和图样确实被用于了类似用途的船只建造工作。图纸的批准并不能免除卖方履行合同及规范要求的义务。

在监理员抵达建筑商船厂之前十五天，买方应以书面形式通知建筑商，说明该监理员所拥有的权限。监理员可以代表买方对各项计划和图纸提出意见，但这些意见仍需符合监理员的权限范围。

除非在规定的时间内，监督方或买方向施工方通知了有关计划和图纸的修改意见，否则这些计划和图纸将被视为已获得买方的认可，施工方可以继续按照这些计划和图纸进行施工。

承包商应向买方提供由相关分类协会批准的一系列图纸，以供在船舶建造过程中参考使用。

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3. 由监督部门进行监管与检查

对船舶及其机械、设备及相关设施的定期检查应由建造方的船级社或检查团队在整个建设过程中进行，以确保船舶的建造符合合同规定及相关规范要求。

在船舶建造过程中，监督人员有权根据双方约定的测试清单进行相关测试，并有权检查船舶、其发动机、附件以及与船舶相关的所有材料。卖方应按照规范要求提前通知监督人员测试和检查的日期及地点。

如果监督人员发现任何不符合本合同及规范要求的建筑材料、工艺或施工方式，监督人员应立即以书面形式通知施工单位。收到通知后，如果施工单位同意改正这些不符合要求的地方，则必须予以纠正。无论如何，即使买卖双方的意见存在分歧，施工单位仍然有权继续施工。不过，这并不妨碍买方根据合同条款将问题提交给船级社进行裁决或仲裁。此外，买方承诺并保证，监督人员将按照约定的检查清单、施工单位的工作安排以及常规的造船工艺来进行检查，从而避免增加建设成本或延误船舶的建造进度。一旦检查或测试结果得到监督人员的认可，就不必再次进行同样的检查或测试，只要这些检查或测试符合船级社的要求和规范即可。

建设单位同意免费为监理方提供规模适当、设施齐全的办公空间，以及供暖和空调等设施。此外，还包括其他合理的配套服务，这些服务应在建设单位的船厂内或附近提供。不过，无论是国内通信还是国际通信，或是与建设单位船厂以外的任何通信方式（如电话、传真、互联网等），相关的费用都由购买方承担。在船舶建造过程中，直到船舶交付为止，监理方应能够自由地访问船舶及其发动机、附件，以及与船舶建造相关的任何其他场所，包括建设单位的船坞、车间、仓库等场所。

赫尔编号：25110059

与船舶建造相关的各项工作中，负责运输或储存材料的分包商。如果广州南山区到卖方分包商的直线距离小于150公里，那么前往这些地点的运输和住宿费用应由买方承担；如果距离超过150公里，则费用由卖方承担。所有类型的运输工作均由买方负责安排。

买方承诺在船舶建造期间，始终在建造方的船厂配备足够数量的监督人员，以满足建造方对检查、测量以及参与各种测试或试验的需求。买方同意并承诺无论白天还是晚上、周末（周六和周日）或任何公共假期，都确保监督人员能够持续进行各项检查、测量以及测试或试验工作。

如果监督员因任何原因而未能进行任何检查或参加相关测试（在建筑商发出通知之后），那么建筑商有权在没有监督员参与的情况下继续进行施工和/或测试。如此进行的工程应被视为已经得到了监督员的认可。当然，这种工程必须满足相关分类协会的要求（即与工程类别相关的测试、试验和检查方面），或者满足制造商的要求（即与制造商无关但相关的测试、试验和检查方面），或者满足卖方的要求（即与 Neither 相关分类协会 nor 制造商相关的测试、试验和检查方面）。

监理人的决定、批准或建议应视为已由买方接受。一旦作出此类决定，除非得到建设方的同意，否则不得撤回、撤销或修改。然而，如果监理人未能立即向建设方提出任何关于建筑物、船舶的设施或设备、发动机或相关项目的修改要求，而监理人已经对这些项目进行了检查或测试，那么监理人应被视为已同意这些修改，此后将无法再提出任何相关的要求或投诉。

在建造者的施工计划不受影响的情况下，买方可以在建造者的指导下，拍摄与船舶建造相关的一切重要时刻的照片。不过，这些照片只能拍摄到船舶及其零部件的影像。买方还有权在建造者人员的严格指导下，自费拍摄这些时刻的照片或视频，但不得干扰卖方正在进行的施工工作。需要注意的是，买方拍摄到的这些照片或视频必须经过建造者的事先批准。

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每次施工过程都必须严格按照计划进行。如果施工过程中出现任何延误或中断，应视为本合同第七条第1款规定的交付日期的自动延长。

卖方还应协助买方为每位监督人员安排位于造船厂附近的住宿场所，并为所有非中国国籍的监督人员办理必要的居住许可和签证手续。这些手续需要在船舶建造过程中全程进行。当然，这些监督人员的国籍及其他个人信息必须符合中国当时相关的法规、规章及法律要求。买方在收到卖方的发票后三十天内，应向卖方报销所有由买方产生的费用。此外，卖方有权向买方收取百分之十的行政费用作为补偿。

4. 卖方的责任

根据本合同，买方聘请的监理人员应被视为始终处于买方的雇佣之下。卖方对于买方、监理人员或买方的员工及代理人在此期间所遭受的任何人身伤害或死亡责任概不负责，这些伤害或死亡事件发生在监理人员或他们中的任何一人身处船舶上、或在卖方的场所内，或者是在从事与船舶建造相关的工作时。不过，如果此类伤害或死亡是由卖方本身、或其员工、代理人或分包商的重大过失造成的，则卖方仍需承担相应责任。同样，卖方对于买方、监理人员或买方的员工及代理人在中国境内的财产遭受损害或损失也不负任何责任，除非此类损害或损失是由卖方本身、或其员工、代理人或分包商的重大过失造成的。

5. 工资与开支

主管人以及本条款下买方所雇佣的任何其他员工的工资和费用，均应由买方承担。

6. 监督人员的更换

卖方有权以书面形式要求买方更换那些被认定为不专业且无法有效推动船舶建造进程的人员，同时需提供相应的理由。如果买方认为卖方的请求合理，则买方应尽快安排更换人员。必要时，买方可以派遣代表前往承包商的造船厂进行调查。

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第五条 修改、变更及附加条款

1. 效果如何？

关于船舶的建造所依据的设计规范和计划，双方可以经书面协议随时进行修改或调整。不过，这些修改或调整在 builder 看来不应对其其他承诺产生不利影响。此外，买方必须同意对合同价格、船舶交付时间以及其他合同条款进行相应调整。在上述前提下，卖方承诺尽最大努力满足买方的合理要求，以便以合理的成本并在最短的时间内完成上述修改或调整。任何关于修改或调整的协议都应包括关于合同价格增减的约定，以及关于交货时间的延长或缩短的约定。同时，还应包括让卖方满意的其他补充条款，或者因上述修改或调整而产生的其他合同或设计规范的变更。上述关于修改或调整设计规范和计划的协议可以通过正式签署的信件、传真或电子邮件来达成。双方根据前述方式交换的信件、传真或电子邮件应被视为对设计规范的修正，这些文件应被视为纳入本合同及设计规范中。一旦达成关于修改或调整设计规范的协议，卖方应按照该协议对船舶进行建造，包括对已完成工作的任何增加或减少。如果由于各种原因，双方无法就合同价格的调整、交货时间的延长、向卖方提供额外担保或修改本合同的任何条款达成一致，那么卖方没有义务遵守买方提出的任何修改或调整要求。

2. 规章制度等的变更等内容。

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关于此类修改或变更的规定，应遵循上述关于规范和/或计划修改的相关规定进行。卖方将尽力减少这些修改或变更所带来的成本增加，以及船舶交付时间的延迟。

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3. 材料和/或设备的替换

如果本合同以及船舶建造规范所要求的任何设备、材料、设施、服务或零部件无法及时获得或供应，或者规范中存在错误，或者缺乏相应的技术手段，或者市场上没有符合要求的类似设备或部件可供使用，或者这些设备或部件不符合国际或行业标准，或者出现本合同第八条第1款所述的情况（不影响卖方延长交付日期的权利），那么卖方有权选择使用质量相当但能满足相关法规和要求的替代设备或材料、设施、服务或零部件。卖方应向买方提供关于这些替代产品或服务的证明。

4. 买方提供的物品

买方应在自己的责任范围内，承担相关费用，将规格书中规定的物品送至建筑方的造船厂。这些物品应由买方自行负责提供，并在卖方指定的时间内交付给建筑方。（这些物品被称为“买方提供的物品”）

如果买方未能在指定的时间内将所提供的物品以及相关的文件、图纸等其他资料交付给卖方，那么船舶的交付时间将自动延长相应的延迟时长。在这种情况下，买方必须承担由于交货延误而导致的卖方所遭受的所有损失和损害，该付款义务应在船舶交付时履行完毕。

此外，如果买方提供的物品交付延迟超过十五天，卖方有权在不安装这些物品的情况下继续建造船舶，而不影响卖方在上述条款中享有的权利。买方应接受这样完成的船舶。

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建造方有责任按照规范要求在货物交付后对其进行处理和存放。同时，建造方还应自行承担将货物安装到船舶上的费用。

如果卖方提出要求，那么卖方应当在不向买方收取任何费用的情况下，在买方所提供设备的代表协助下，于买方所要求的期限内，负责将设备安装到船舶上或船舶上相关的位置。或者，卖方也可以自行完成设备的安装工作，或者在买方的造船厂进行必要的调整。

当买方提供的物品送达后，双方应共同进行清点检查。如果发现任何损坏或不适合安装的物品，则建造方有权拒绝接收这些物品。在建造方的船厂储存期间，这些物品必须做好标记，以便能够顺利安装在船上。

卖方不对买方提供的商品的质量、性能或效率负责，也不有义务为因质量、性能或效率问题而产生的缺陷提供任何保证。

如果买方根据本合同规定撤销或终止合同，则卖方必须退还其已收到的所有由买方提供的物品。如果由于某种原因，这些物品无法退回，或者退回行为不切实际，那么卖方应当赔偿买方实际支付的购买价格（即买方在购买这些物品时支付的金额，不包括运输费、保险费以及其他相关费用）。

5. 可归因于买方指定方的相关问题

如果卖方应买方的要求或按照买方的指定，与设计师或供应商签订设计合同和/或设备采购合同（或类似协议），那么任何由于设计师或供应商导致的生产、采购和供应计划、图纸、证书、文件、设备和服务方面的延误或故障；任何缺陷、不足、性能问题、数量或质量方面的问题；以及与第三方发生的任何争议，这些都可能影响卖方对船舶的建造和交付工作。这些问题的影响范围包括船舶的类别、安全性、操作性能、设计、质量、试航、建造、交付以及其他相关方面和时间表。（统称为“由买方指定的问题”）

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所有与买方相关的费用都将由买方独自承担，而非卖方。具体包括： (a) 根据本合同，交货日期将被自动延长，并暂停执行；延长期限取决于与买方相关的任何问题解决的进度；(b) 卖方因与买方相关的任何问题而产生的额外成本和费用，将计入合同总价的最后一期支付中；(c) 如果与买方相关的任何问题累计持续十五天以上，卖方有权选择：要么在买方的时间和成本范围内更换相关设计师和/或供应商，要么继续进行船舶的建造和交付。而买方则有义务接受并接收如此交付的船舶，即便在交付时仍存在与买方相关的未解决的问题。

在建造方在指定日期之前向购买方发出六十天通知之后，如果因非卖方造成的原因导致任何设备或材料的供应出现延迟或质量问题，或者购买方要求或更倾向于使用制造商名单中对应的供应商提供的设备或材料，则双方同意共同承担由此产生的所有影响、风险及后果。在这种情况下，本合同的交付日期将自动延长，直至上述延迟、质量问题得到妥善解决为止。此外，卖方因此产生的额外成本和费用中，有一半将由购买方承担，并计入合同最终支付款项中。如果此类延迟、质量问题持续十天内仍未解决，卖方有权选择用制造商名单中的其他供应商来替代原供应商，但相关费用由双方共同承担；或者继续完成船舶的建造和交付，而购买方有义务接受并接收所交付的船舶，即便在交付时仍然存在未解决的延迟、质量问题或负面影响。

在上述任何情况下，买方都应自行承担费用，积极并及时地与卖方、设计师及供应商进行合作或提供帮助。

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为了尽快妥善解决和/或消除上述问题、困难、影响、风险及后果，应尽一切努力尽快采取行动。

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第六条 审判程序

1. 通知/提示

买方应至少在船舶试航的时间和地点提前二十一天通过传真或电子邮件获得卖方通知。具体通知内容应包括船舶试航的详细信息。买方应及时确认收到该通知。监督员以及买方的代表有权在船舶试航期间登船观察，并检查船舶的运行状况。如果监督员在收到上述通知后未能出席，则视为买方放弃让监督员参与船舶试航的权利，此时建造方可以在没有监督员在场的情况下进行试航。在这种情况下，买方必须接受一份由船级社和建造方共同签署的证书，证明经过本次试航后的船舶在进行了必要的修改和调整后，符合合同和技术规范的要求。卖方同意协助安排监督员申请中国签证。然而，如果监督员的国籍或其他个人信息不符合中华人民共和国的相关法规，则买方应立即更换该监督员。否则，本合同第七条规定的交付日期将因买方造成的延误而顺延。如果在指定试航日期出现恶劣天气，则试航将在天气条件允许的情况下尽快重新进行。双方认识到，中国海域的天气状况可能会突然发生变化，因此，如果试航期间天气突然恶化，导致试航无法继续进行，则试航将被暂停，直到下一个天气条件较好的日期再继续进行。除非买方通过传真或电子邮件表示同意在恶劣天气条件下继续进行试航。

在试运行期间，对船舶的任何部分以及其设备进行了检查与测试，结果表明这些部件和设备符合本合同及技术规范的要求。在重新试运行期间，无需再次进行此类检查与测试。

如果由于恶劣天气或海洋状况导致试运行出现延误，那么交货日期可以适当延长，但延长的期限应以延误的时间为准。不过，这种延长期限是有限的。

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延期时间不得超过五天。此类延期应被视为对交货日期的双方同意变更，并且应与本合同中规定的允许延迟和禁止延迟情况区分开来。允许延迟的情况使得买方有权取消或终止本合同。

2. 执行程度如何

试运行的流程由建造方决定，应在配备有速度测量设备的试验水池内进行。

3. 测试载荷下 Draft 的结果

除了买方根据本条第2款第(b)项所提供的物资外，建造方还必须为船舶提供足够数量的淡水以及其他用于试航所需的物资。为了将船舶维持在规范规定的试航载重吃水线之下，所需的水压舱物（淡水、海水以及任何其他必要的压舱物）均由建造方承担费用。

4. 接受或拒绝的方式

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5. 剩余消耗品的处置方式

如果在进行试运转或重新试运转期间，船舶上仍留有一定数量的燃油、淡水或其他未使用的消耗品，而这些物品是由建造方提供的，那么买方同意以建造方在交货港的原始购买价格从卖方处购得这些物品。买方的付款方式应依照本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定进行。在计算消耗量时，主发动机、其他机械设备及其管道、尾管等部件中剩余的润滑油、液压油及润滑脂不应计入消耗量之内。

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买方应自行承担费用，为试运行或重新试运行提供润滑油和液压油。卖方将按原购买价格退还买方实际使用的润滑油和液压油的费用。卖方的付款方式应符合本合同的第二条第3款(e)项和第四条第3款(e)项的规定。

6. 接受的影响/效果

买方根据上述条款对船舶的接受行为具有最终性和约束力，这适用于船舶是否符合本合同及技术规范的要求。如果卖方遵守了所有关于交付的程序要求，那么买方就不得拒绝卖方的正式交付行为。

如果在船舶交付时存在任何缺陷，这些缺陷应当得到修复。如果这些缺陷并不严重，且不会影响到船舶的安全性、船员的安全、乘客的舒适性或货物的运输，那么卖方仍然有权利要求接收该船舶，而买方则有义务接受该船舶。不过，前提是：

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第七条 交付方式

1. 时间和地点

船舶应由卖方安全运送到买方的造船厂，时间在30日之前。^那个2029年6月，如果由于合同条款或适用法律允许的原因，导致船舶的建造或本合同规定的任何履行工作出现延迟，那么上述船舶的交付时间也将相应延长。

根据本合同的条款，交货日期或被推迟的日期被称为“交货日期”。

卖方和买方同意，如果船舶的交付时间超过15天后进行，则不得交付该船舶。^那个在12月之前，但不得早于明年1月，除非卖方和买方书面上另有约定。不过，如果船舶在15个月后完成建造并达到交付条件，那么时间可以提前。^那个在明年一月之前，即十二月内，双方应签署一份完成协议，确认船舶已满足交付条件，并将在明年一月的第一个星期进行交付。由于上述原因导致的任何延迟，均视为买方的责任，而非卖方造成的不可容忍的延迟（如果确实存在此类延迟的话）。

2. 实施的时间与方式

但前提是，买方和卖方都必须履行本合同所规定的所有义务。船舶的交付应由双方同时完成：即每一方向另一方提交《交付与接受协议》，从而确认卖方已交付船舶，而买方也同意接受该船舶。《交付与接受协议》应制作三份，并由双方各执一份签名确认。

3. 需要交付给买方的文件

当买方接受该船舶后，卖方应向买方交付以下文件（具体内容请参阅本合同的第五条第2项的规定）：

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所有密码和用户访问代码（如适用）。

所有证书应一式一份提交给船舶方，另外两份则提交给买方。

如果由分类协会或建筑方以外的任何第三方出具的正式证书在交付时无法提供，那么由分类协会或该第三方出具的临时证书也是可以接受的。这些临时证书应包含正式的证书内容，而这些正式证书则必须在船舶交付后由建筑方提供。无论如何，这些临时证书在失效之前都是可以被接受的。

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4. 标题与风险

船舶的所有权及风险应在船舶交付给买方时才转移给买方。如上所述，必须明确的是，在船舶交付之前，船舶及其设备的所有权始终属于卖方所有，而相关风险也由卖方承担。

5. 移除血管装置

买方应在船舶交付并得到确认后立即接管该船舶，并在交付确认之日起七天内将船舶从建造方的场所搬离。如果买方在上述七天内未能将船舶从建造方的场所搬离，那么在这种情况下，尽管卖方有权在之后任何时候要求买方立即搬离船舶，但买方仍需向卖方支付船舶的合理拖航费用。

6. 血管的松紧度

如果买方在交易完成後无正当理由未能接收船舶，则卖方有权将船舶提报给其他买家进行交付。

7. 备用零件/配件

卖方应根据制造商的标准交货条款，或按照招标文件中的其他规定，提供船舶所需的备件、工具及配件。这些备件、工具及配件的费用已包含在合同价格中。卖方应按照自己的惯例对这些物品进行妥善保管，并采用便于取用和管理的存储方式，具体方式取决于物品的大小和类型。在按照本合同进行的任何测试过程中，如有必要，卖方有权使用船舶的备件、工具及配件，但在交货日期之前，卖方必须更换所有已使用的备件。

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第八条 交货时间的延迟及延长

1. 不可抗力导致的延误原因

如果在实际交付之前，由于战争、封锁、政变、叛乱、动员、内乱、罢工、破坏活动、局部封锁（在城市层面）、当地温度超过36摄氏度或低于零下10摄氏度、自然灾害、公敌威胁、恐怖主义、瘟疫以及任何流行病（包括相关的检疫、封锁、控制、边境限制措施），或者由于长时间停电、禁运、地震、海啸、台风、飓风、风暴或其他任何超出卖方及其分包商或关键设备供应商（如主发动机、螺旋桨、变速箱等）合理控制范围的不可抗力因素，导致船舶的建造或交付受到延误，或者由于卖方或其分包商、关键设备供应商的船舶或相关设备在运输过程中遭到损坏、丢失或受损，或者由于卖方的破产，或者由于上述原因或其他任何超出卖方及其分包商或供应商合理控制范围的原因，导致船舶的供应中断、暂停、受阻或延迟，那么在任何此类情况下，只要这种事件或其原因在签署本合同时无法预见，且卖方能够采取适当措施避免或克服这些问题，卖方无需对此类延误负责。本合同的交付日期可以延长，但延长的期限不得超过所有延误时间的总和，同时买方有权根据本文第3款解除合同。不过，其他所有允许延长交付日期的规定仍然适用。

此外，还约定如果上述任何情况发生，卖方应采取一切合理措施来减轻由此导致的船舶建造延误。

2. 延迟通知

自任何导致卖方认为有权根据本条款获得延期之日起七天内。

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在船舶交付的时间点，卖方应通过传真或电子邮件通知买方该事件发生的日期以及相关原因。

同样，在该事件结束后七天内，卖方必须通过传真或电子邮件通知买方该事件的结束日期，并明确说明由于该事件导致的交货日期的延长最大时限。如果买方在收到卖方的通知后十天内不予确认对交货日期延长的要求，则视为买方放弃了对此延期的反对权。

如果卖方未能按照上述时间表发出任何通知，那么将被视为卖方放弃了要求延长船舶交付日期的权利。

3. 因过度延迟而有权取消预约的权利

如果由于第八条第一款中提到的原因导致的所有延误时间累计达到一百八十天或更长，或者由于本条款第三款第一款中提到的不可允许延误，导致的总延误时间累计达到三百六十天或更长，那么在任何情况下，这些延误都不应包括根据第十三条规定的仲裁程序所导致的延误、买方履行义务的延迟，以及买方所提供物品的交付延误。此外，这些延误也不应包括根据第五条、第六条、第十一条、第十二条以及本条款的其他规定可以延长或推迟船舶交付时间的延误。在这种情况下，买方可以根据本条款的规定取消或终止本合同，只需通过电话或电子邮件向卖方发出取消或终止通知即可，此时应适用本合同的第十条相关规定。

4. 允许延误的定义

由于本文第八条第1款所规定的原因导致的延迟，包括但不限于根据本合同条款和/或适用法律允许延长的延迟情况，以及因买方造成的延迟，都应被视为“允许的延迟”。这些延迟与“不允许的延迟”有所区别——后者会导致船舶的合同价格按照本合同的第三条规定进行调整。尽管本合同有其他相关规定，双方同意：如果由于买方的违约行为、或由于买方造成的其他原因，或者本合同中所述的原因导致交付日期的延长，则卖方有权延长交付日期。这种交付日期的延长应当如此处理……

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这些变更应被视为双方共同同意的交货日期的调整。这些变更与允许存在的延误情况以及不允许存在的延误情况有所区别——前者使得买方有权取消或终止本合同。

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第九条 产品质量保证

1. 对质量与工艺的保证

根据以下条款规定，卖方承诺免费修复船舶、船体及机械中的所有缺陷，但买方提供的物品因材料缺陷或制造工艺不良而产生的缺陷除外。不过，前提是： (i) 这些缺陷必须在船舶交付之日起十二个月内被发现，并且必须按照本条第2款的规定向卖方发出通知； (ii) 卖方的责任仅限于本条第3(a)款中所规定的范围，同时卖方的相关责任仍受本条第4款所规定的所有排除条件的约束。

根据本文的规定，“船舶”应包括其船体、机械装置以及各种设备，但购买方所提供或代表购买方提供的任何部件均不计入“船舶”的范围内。

尽管有上述规定，卖方还承诺对根据本条第九款进行修理或更换的部件，在修理或更换完成后六个月内提供进一步的保修服务。不过，无论何种情况下，所有此类延长保修期的累计时长不得超过十八个月，即从船舶交付给买方并被接受之日起算。

2. 缺陷通知

买方应在发现任何符合本保修条款要求的缺陷后，尽快通过传真或电子邮件通知卖方。买方在书面通知中应详细说明缺陷的性质及严重程度。对于在上述十二个月期限到期之前发现的缺陷，卖方无需承担任何责任，除非卖方在期限到期后的三天内收到相关通知。

3. 缺陷的解决方法

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4. 卖方责任的范围

卖方对于船舶存在的其他任何缺陷不负任何责任或义务，除非这些缺陷符合本条第1款的规定。

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卖方无需承担任何因正常磨损而对船舶或其设备部件造成的维修义务，也无需对由此产生的任何损失或损害负责。同时，卖方也不对因火灾、海上事故或其他原因导致的船舶或其设备部件的缺陷承担责任；同样，卖方也不应对买方、其员工或代理人（包括船舶的官员、船员和乘客）的行为负责，更不对那些未经卖方许可而进行的维修、更换或改造行为负责。此外，卖方同样不对因非卖方及其分包商进行的维修或更换行为，或是买方未经卖方同意所进行的任何改动而导致的船舶或其设备部件的缺陷负责。

在按照合同条款将船舶交付给买方之后，卖方即应解除所有因本合同或任何适用法律而产生的责任和义务（但本第九条中明确规定的对买方的义务除外）。这包括但不限于对工艺、材料或设备缺陷的责任，以及因卖方的行为、疏忽或违约而导致的任何损失或损害。在任何情况下，无论是否因本合同或任何适用法律而引发，卖方的责任仅限于本文第1段所规定的维修和更换义务，不包括其他任何形式的责任、义务或赔偿责任，例如但不限于以下情形：(i) 间接损失或特殊损失；(ii) 因任何原因产生的任何损害、损失、成本和费用，包括但因本条第1款所述缺陷而导致买方直接或间接产生的管理费、飞行员费用、燃料或润滑油消耗、船舶或其任何部件的损坏等损失；(iii) 因任何原因导致的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失以及滞期费。

本条款所提供的保证，以及卖方所承担的义务和责任（仅限于本条款第1款中明确规定的维修或更换义务），是排他性的。买方特此放弃所有其他形式的补救措施、保证、条件、担保或责任，无论这些措施是明示的还是暗示的，也不管它们是否源于适用法律（包括英格兰法律）或合同本身，或者是否由卖方的过失引起。除非通过卖方和买方授权的代表签署书面文件，否则不得对此保证进行扩展、修改或更改。

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第十条 买方的撤销、拒绝及索赔权利

为了明确起见，使买方有权取消或终止合同的事件或情况，仅限于本合同中明确规定的那些能够允许买方如此操作的事件或情况。任何其他事件或情形均不得使买方享有根据本合同或相关法律规定来终止或取消合同的权利。

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第十一条 买方违约

1. 违约的定义

如果发生以下任何一种情况，则购买方将被视为未能履行其在合同中的义务：

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2. 违约通知

如果买方违反本条第1款第(a)、(b)、(c)或(d)项中的任何规定，卖方应在该违约行为发生之日起通过传真或电子邮件通知买方。

如果买方违反本条款第1款第(e)、(f)、(g)、(h)或(i)项中的任何规定，卖方无需通知买方该违约情况的发生。

3. 利息与费用

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4. 在船舶交付之前发生搁浅情况

5. 船只的出售

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第十二条 保险

1. 保险覆盖范围的范围

从船舶首段开始建造直到其完成并交付给买方并被接受为止，卖方必须自行承担费用，确保船舶以及所有机械、材料、设备、附属设施等得到充分保障。这些物品应投保至中国一流保险公司，以覆盖船东所面临的所有风险。

在船舶交付之日，此类保险金额的应至少达到以下数额：买方向卖方支付的全部费用的百分百金额；此外，还需加上买方提供的物品价值不超过三百万美元（US$300,000.00）的部分。上述保险应以卖方的名义投保，所有因该保险而产生的损失应由卖方承担。

2. 已收回金额的运用

如果船舶在买卖双方验收和交付之前因任何保险范围内的原因受到损坏，且这种损坏并未导致船舶的实际或推定全损，则卖方可以将根据本条第1款所述保险单获得的赔偿金额用于修复船舶的损坏部位。卖方无需向买方收取任何额外费用。如果船舶的修复符合本合同及规范的要求，那么买方应接受该船舶，并且不得对任何损坏、间接损失或贬值提出索赔。

然而，如果船舶被认定为实际或推定全损，则卖方应当：

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在收到关于船舶发生实际或推定全损的传真或电子邮件通知后三十天内，买方必须通过传真或电子邮件向卖方告知其同意或不同意本条款第2款(b)项的决定。如果买方未能如此通知卖方，则视为买方表示不同意。在这种情况下，本合同将被视为被取消或终止，本条款第2款(b)项(ii)项将适用。

3. 卖方担保义务的终止

卖方在将船舶交付给买方并得到买方认可后，其对该船舶进行保险的义务即告终止。

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第十三条 争议与仲裁

1. 程序/流程

如果双方就本合同或本合同中的任何条款产生任何争议，且这些争议无法由双方自行解决，那么此类争议应通过在英国伦敦的伦敦海事仲裁协会进行的仲裁来解决。仲裁程序应遵循英国法律以及伦敦海事仲裁协会现行的仲裁规则。任何一方都可以向另一方提出仲裁请求，并需以书面形式通知对方。当提出仲裁请求时，必须明确说明该方所指定的仲裁员的姓名，以及具体涉及哪些争议事项。在收到仲裁请求通知后二十天内，另一方必须再指定一名仲裁员。随后，这两名仲裁员将共同选定第三名仲裁员，这三位仲裁员将组成仲裁委员会，负责处理此类争议。这三位仲裁员必须是伦敦海事仲裁协会的正式成员。

然而，如果上述另一方在收到仲裁通知后二十天内未能任命第二位仲裁员，那么该方将被视为已接受并认可由请求仲裁的一方所任命的仲裁员作为自己的仲裁员。此时，仲裁程序将由这位唯一的仲裁员继续进行，他才有权组成仲裁委员会。此外，如果由各方分别任命的两位仲裁员在第二位仲裁员被任命之日起二十天内仍无法就第三位仲裁员的任命达成一致意见，那么其中一位仲裁员可以提请LMAA主席任命第三位仲裁员。仲裁员的裁决，无论是由唯一仲裁员还是由三位仲裁员中的多数成员作出，都将是最终决定，对各方都具有约束力。

2. 双方同意的替代性仲裁方式

尽管本文有前述规定，但如果关于船舶及其机械设备的构造、材料或工艺质量等方面出现任何争议或意见分歧，双方应协商一致，将此类争议提交给相关分类协会处理。在这种情况下，分类协会的鉴定意见将具有最终效力，并对双方具有约束力。

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3. 奖励通知

任何裁决通知都应立即通过传真或电子邮件发送给卖方和买方。

4. 费用/开支

仲裁员应确定由哪一方承担仲裁费用，或者确定每方应承担多少费用。

5. 仲裁奖/荣誉奖

仲裁裁决是终局的，对相关各方具有约束力。根据英格兰法律所赋予的任何上诉权利，均被双方明确排除在外。

6. 法庭审理程序

任何关于仲裁裁决的判决都可以提交给任何具有管辖权的法院进行审理。

7. 交货时间的变更

如果因在船舶交付之前发生的任何问题而需要进行仲裁，则卖方无权延长本合同第七条所规定的交付日期；买方也无权推迟其在交付日期对船舶的验收。然而，如果仲裁结果对船舶的构造产生了影响，那么卖方将被允许延长交付日期，而仲裁裁决中应明确说明卖方可以延长交付日期的具体范围。

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第十四条 转让权

本合同的任何一方均不得将该合同转让或让与任何其他个人、公司或机构，除非获得对方事先的书面同意。不过，对方的同意不应无正当理由而予以拒绝。

尽管有相反的规定，买方可以在船舶交付时或之前，将其在本合同下的权利（不包括要求偿还债务的权利）转让给为船舶融资提供服务的银行、银行联合体或任何协助进行船舶融资的商业机构。不过，买方仍需继续履行合同中的所有义务，包括但不限于审批图纸、监督船舶的运行等职责。卖方同意以符合买方融资合作伙伴接受的方式，记录这一转让行为。

如果买方决定转让本合同所规定的权利和利益，则买方必须以双方都能接受的格式向卖方发出转让通知。卖方也必须以双方能接受的格式对这份转让通知进行确认。通过这种转让，卖方不再负有任何额外的义务或风险，仅承担在转让生效日期之前就已存在的义务和风险。

卖方应协助买方从退款担保方获得关于买方在退款保证项下所享有的权利和利益的确认。尽管合同及/或退款保证可以被转让给第三方，但任何基于合同及/或退款保证而产生的还款请求仍应以买方的名义进行。

买方有权在本合同下指定另一实体作为新的购买方。在这种情况下，双方应签订一份符合双方要求的提名协议，以便将本合同转让给该实体。当然，该实体必须完全由买方旗下的公司所拥有，并且本合同第二条第6条中所规定的企业担保义务仍然有效。

据了解，任何因履行本合同或买方要求的退款保证而发生的实际支出或法律费用，都应由买方承担。而卖方为咨询专家或律师所产生的费用，则应由卖方自行承担。

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第十五条 税收与关税

1. 税收

在中华人民共和国境内，与本合同相关的所有税费，包括印花税等费用，均由卖方承担。对于卖方在中华人民共和国或其他国家采购用于船舶建造所需的各类物品或服务所缴纳的任何税款和/或关税，也由卖方负责支付。

买方有责任为其雇佣的任何人缴纳个人所得税，这包括主管人员、其他员工、代理商以及代表等。这些人员需要在建筑商的船厂和场所工作。

所有与买方所提供的商品相关的税费、关税、印花税、各种费用等，无论其性质如何，均由买方承担。

2. 职责/义务

买方应承担并支付在中华人民共和国境外与履行本合同相关的一切税费、关税、印花费等费用。不过，对于卖方根据本合同的条款和规格要求所采购的用于船舶建造的各类物品所涉及的税费则除外。

除了上述所述的税费之外，任何其他的税费，如果确实存在的话，将由买方承担。

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第十六条 专利、商标和版权

该设备的机械和器材上可能标有制造商的专利号、商标或商品名称。卖方有责任为买方免受任何形式的专利责任或专利侵权索赔的影响，这包括与本合同执行过程中所使用任何专利或可授予专利的发明相关的所有费用，以及任何诉讼产生的费用。

本文件中包含的内容不得被视为对本合同所涉及设备的任何专利、商标或版权权利的转让。所有此类权利均保留给其真正的合法所有者。尽管本文件中有相反的条款规定，但卖方根据本条的规定所承担的义务并不因任意时间的流逝而终止。

在此条款下，卖方的责任并不包括由买方提供给施工方的一切设备或零部件。

卖方保留与船舶的设计和建造相关的所有权利，包括规格要求、设计图、技术描述、计算结果以及其它相关数据、信息和支持文件。因此，买方承诺在未经卖方事先书面同意的情况下，不得向任何第三方透露上述信息或资料，除非是为了船舶的日常运营、维修、销售或租赁等必要目的。

卖方在任何情况下均不对买方承担以下责任：(i) 因间接损失或特殊损失而产生的任何赔偿；(ii) 由于任何原因导致的任何损害、损失、成本和/或费用，无论这些损害、损失、成本和/或费用是否直接或由与知识产权或工业专有权利相关的侵权行为所导致（包括但不限于专利、商标、版权、实用新型、注册设计以及技术知识等）；(iii) 由于任何原因导致的时间损失、使用损失、租赁损失、利润或收益损失，以及滞期费。

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第十七条 通知事项

与本合同相关的所有通知和通讯均应按照以下方式发送：

由CSTC或开发商单独发送给买方的任何通知和通讯，应被视为由CSTC和开发商共同发送。

任何地址变更的情况，都必须由作出该变更的方通过挂号信、电话传真或电子邮件的方式通知另一方。如果未能履行此通知义务，那么寄往该方最后已知地址的通信内容也将被视为有效的通知。

与本合同相关的所有通知、请求、要求、指示、建议和通信，均应在这些文件被交付给指定接收方的地址时视为已送达并生效。不过，挂号航空邮件在发件日期后的十天内视为已送达；快递服务则在发件日期后的五天内视为已送达；而传真则在其发送日期后的五天内视为已送达。

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通过回复确认收到的文件，应视为已成功送达；而电子邮件则应在发送方计算机上的“已发送”文件夹中显示时，才被视为已发送。

与本合同相关的所有通知、通信内容、技术规格书以及图纸均应使用英语撰写。任何一方均无义务将这些文件翻译成其他语言。

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第十八条 法律遵守

1. 遵守法律法规

各方当事人（包括监督方以及各方的代表和员工）在中国境内期间，必须遵守中国境内所有相关的法律、法规、命令和公约，包括但不限于与就业、环境保护、数据和隐私保护相关的规定。

2. 道德行为准则

各方应以道德与合法的方式开展业务活动，并始终保持诚信正直的态度。

3. 反贿赂措施

各方应避免参与任何形式的腐败、敲诈或贿赂行为，也不得故意利用这些行为进行利益交换。因此，各方不得向任何国家的公职人员或商业合作伙伴提供、承诺、授权或给予任何有价值的物品，以谋取任何形式的不正当商业利益。此外，各方不得接受任何形式的贿赂。本段中的“贿赂”指任何形式的支付、礼物、佣金、回扣、好处或其他等价物，但相关雇佣合同规定的合法薪资和报酬除外。如果卖方、监督方以及买方代表及工作人员在船舶或造船厂的相关活动中需要这样做，则必须签署书面诚信承诺书（格式和内容由卖方规定），该承诺书明确禁止贿赂、腐败和洗钱行为。在履行合同期间，买方、监督方及其代表和工作人员不得直接或间接向卖方或任何供应商、承包商及相关方提供、接受或承诺给予任何形式的贿赂。

任何违反上述条款的买方人员（包括主管人员和/或买方的代表及工作人员）都将立即被替换掉，相关费用将由买方承担。卖方有权拒绝这些人员执行本合同中的任务，或者不得让他们进入船舶及造船厂。此外，卖方还有权：(a)向相关部门报告此类行为；(b)……

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撤销并废除该合同（在合同终止的情况下，应适用本合同的第十一条条款）。

4. 反强制行为

买方（包括主管人员及其各自的受益所有人、股东、关联公司、董事、官员、员工、代理人和顾问等）不得对分类协会或船旗国，或是卖方的任何分包商、供应商等施加不当或不合理的压力、胁迫或威胁。

买方与所有相关方之间的所有通信内容，包括与本合同相关的信息，以及关于船舶的各类事宜，都必须同时抄送给卖方。这些相关方包括船籍国当局、认证机构、卖方的分包商、供应商以及其他相关方。

5. 制裁措施

双方特此声明并保证：自己熟悉有关出口和经济制裁的法律与规定。在签署本合同的当天，双方均不在美国外国资产控制办公室所管理的“特别指定国民和被封锁人员名单”中，也不属于欧洲委员会所管理的“综合金融制裁名单”中的对象，同样也不在英国财政部所管理的“英国金融制裁目标名单”中，同时也不在中国政府、联合国或其他相关政府机构所管理的任何制裁名单中。因为这些名单的存在，使得双方签署和履行本合同的行为可能被视为非法或无效的行为（“制裁名单”）。

任何一方都不得违反任何制裁措施，也不得促使对方违反这些制裁措施。不违反任何制裁措施的义务包括但不限於以下各项内容：

各方特此同意如下行为：

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(ii) 采取一切合理措施，确保其分包商和供应商遵守本合同的各项相关制裁条款；

(iii) 获取履行本合同项下义务所需的任何许可证和许可。

如果由于上述地区的执法部门对此类行为进行调查，双方有权在未经对方事先许可的情况下，提供与本合同相关的文件。

双方应依据对方的请求，并由请求方承担相关费用，提供必要的书面保证及其他文件（如有的话），以证明自己遵守了相关的出口法律、法规或制裁措施。

如果任何一方违反了制裁条款，那么该方必须承担由此产生的全部后果。然而，如果可以补救潜在的或实际的制裁违规行为（每种情况均称为“制裁事件”），双方应相互协商，并采取一切合理措施，在九十天之内，或者根据双方协商一致确定的更长时间内，寻求一种双方都能接受的解决方案来消除该制裁事件的影响。这一期限旨在确保双方能够继续合法履行本合同，具体措施包括调整与船舶相关的合同安排、获取必要的许可证和批准书，以及调整建造方的股权结构或更换设备供应商等。当然，所有这些补救措施都必须能够解决该制裁事件，并使双方完全遵守相关的制裁条款、法律法规。

在暂停期间，任何一方均无权因导致暂停期的某种情况而取消或终止本协议。在暂停期间，任何一方也无权暂停协议的履行，除非该履行被视为非法。

在暂停期的最后一天：

a) 如果各方尽管付出了最大努力，但仍然未能达成双方都能接受的解决方案：

a. 如果引发此次违约的事件是由卖方或相关方造成的，那么买方有权根据第十条条款终止本协议。买方已支付给卖方的所有款项均无需支付利息，将全额返还给买方。

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买方有权根据合同中包含的退款条款，要求退款担保方进行退款。这是买方的首要要求。

b. 如果引发此次违约事件的原因是买方的行为，则卖方有权根据第十一条的规定终止本协议；或者

(b) 如果双方达成了一项双方均可接受的解决方案，并且双方同意重新履行本合同，那么暂停执行期间的总天数将被视为本合同第七条第1款中规定的交付日期的自动延长。

为了消除任何疑问，本文第十八条第五款第(a)项所述内容，即为双方在因本合同依据该条款终止时所能使用的唯一且专属的补救措施及责任承担方式。

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第十九条 合同的生效日期

本合同自双方授权代表签署并履行本协议之日起生效。

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第二十条 释义

1. 适用的法律

双方同意，本合同的效力及各项条款的释义应受英格兰法律的约束，并应当依照英格兰法律进行解释。

2. 差异/分歧

所有在规范中规定的语言或要求，都是为了进一步阐明、解释和实施本合同的各项条款而设定的。然而，如果规范中的任何语言或要求与本合同中的任何条款产生矛盾，那么应以本合同的相应条款为准。规范与图纸之间也应保持相互补充的关系：凡是在图纸上标出但规范中没有规定的内容，或者规范中有规定但图纸上没有标注的内容，都应视为包含在规范与图纸中的相同内容。当规范与图纸之间存在冲突时，应以规范为准。

不过，如果在本合同与相关规范之间存在任何不一致或矛盾之处，而这些矛盾是由于在合同签订后，各方之间对规范内容进行了任何修改所导致的，那么这些修改内容将具有法律效力，从而取代原合同中的相关规定。

3. 定义

“银行营业日”指的是在中国、纽约、伦敦、雅典和瑞士的银行都开放的那些日子。

“工作日”指的是中国境内的法定工作日。

如果未明确规定“银行营业日”或“业务日”，则“日”应视为“公历日期”。

“最终裁决”指的是关于本合同所产生的或与之相关的任何争议而作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方有权对此类裁决提出上诉，但他们在规定的期限内并未行使这一权利，那么该裁决即为最终裁决。此外，如果买方或卖方对最终裁决提出上诉，那么由具有管辖权的法院对该上诉作出的判决也将被视为最终裁决，而根据适用法律，双方同样无权对此判决提出上诉。

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根据适用的法律，买方和卖方在规定的期限内并未行使该权利或义务。

4. 全部同意/协议内容

本合同明确了各方对于本协议所讨论事项的完整共识。本合同取代所有先前的相关讨论、谈判及协议（包括但不仅限于意向书），无论这些讨论、谈判或协议是口头的还是书面的，是明示的还是默示的。

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鉴于上述情况，双方已在本合同上正式签字，签署日期为上述所示之年月日。

买家：

罗马鲨六号公司

姓名：埃万杰洛斯·皮斯蒂奥利斯

标题：委托代理人

卖主：

建造者：

广州船务国际有限公司

姓名：周旭辉

标题：委托代理人

CSTC：

中国造船贸易有限公司

名字：江斌斌

标题：委托代理人

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[注意：此类退款保证的最终形式需得到卖方银行的批准后方可生效。]

证据“A”：不可撤销的担保函

日期：[***]

尊敬的先生们，

不可撤销的担保书，编号：[***]

应广州船厂国际有限公司的请求，该公司是一家依照中华人民共和国法律成立的法人实体，注册地址位于中国广东省广州市南沙区龙兴街七航路18号。鉴于您同意向广州船厂国际有限公司和中国造船贸易有限公司支付款项，这两家公司也都依照中华人民共和国法律成立并拥有合法资格，其中中国造船贸易有限公司的注册地址位于中国北京市中关村南大街56号（Yi侧），邮编100044。根据您与广州船厂国际有限公司于[***]日签订的合同，双方约定共同建造一艘载货量为47,499杜顿的化学品/成品油轮，该轮的编号定为25110059号，我们中国建设银行股份有限公司广东分行特此不可撤销且无条件地（但受本担保函条款的限制）作为主要责任人，而非仅仅作为担保人，向您保证广州船厂国际有限公司将按时偿还不超过20,340,000美元的款项，即二千零三十四万美元。^斯船舶的合同价款共计6,780,000美元，即六百七十八万美元。^nd船舶的合同价款共计4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^rd船舶相关合同价款的支付分为若干期款，每期金额为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。^那个船舶的合同价款为4,520,000美元，即四百万五千二百美元。这笔款项是您在船舶交付之前按照合同的约定支付给卖方的。如果根据合同条款的规定，这笔款项或其中的一部分可以从卖方处收回，那么您就可以获得这笔款项。

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如果卖方未能履行还款义务，根据第十二条第2款(b)项和第十条第4条的规定，如果您选择解除合同并因此遭受全部损失，我们将支付卖方应支付的金额，但不收取利息。如果您按照第三条规定第1款(c)、第2款(c)、第3款(c)或第4款(c)项，或者第八条第3款的规定解除合同，那么我们将支付利息，年利率为百分之六（6%）。不过，在收到您提出的书面还款要求后的四十五个营业日内，对于因不可抗力导致的延迟期间，将不计算利息。

然而，如果您与卖方在以下方面发生任何争议的话：

(1) 卖方是否有责任偿还您已支付的款项；以及

(2) 因此，您是否有权要求我们支付款项，这一点非常重要。

若发生此类争议，卖方或您均可根据合同第十三条的规定将其提交仲裁。在这种情况下，我们有权推迟付款，直到最终裁决公布为止。除非最终裁决要求卖方进行还款，否则我们无需向您支付任何款项。如果卖方未能履行最终裁决中的义务，我们将按照最终裁决的要求退还款项，但退款金额不得超过本担保金额加上上述利息的总和。我们应在收到以下文件后四十五个营业日内，将款项支付给指定的银行账户：(i)一份书面文件，证明已向卖方提出支付依据合同第十条所欠款项的要求，而卖方在四十五个营业日内仍未履行该要求；(ii)上述最终裁决文件。

“最终裁决”指的是关于因本合同而产生或与其相关的任何争议所作出的仲裁裁决。如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该仲裁裁决的上诉权，或者在该仲裁裁决被上诉的情况下，则由具有管辖权的法院对该裁决作出最终判决。同样，如果根据适用法律，买方和卖方在规定的期限内未能行使对该判决的上诉权，那么也将由具有管辖权的法院对该判决作出最终判决。

上述还款金额应以美元形式支付。本担保函自实际收到款项之日起计算生效。^斯卖方应从您处收取相应的款项，该款项应等同于您在船舶交付之前根据合同实际支付的各期款项。不过，本担保函规定的可动用金额在任何情况下均不得超过上述实际已支付的各期款项的合计金额。

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卖方应支付上述利息，利息按年利率6%计算，具体支付方式视情况而定。利息的支付期限从卖方收到相应款项之日起计算，直至款项全部偿还完毕为止。

与此担保函相关的所有请求、要求及通知，只要通过经过认证的SWIFT代码（SWIFT代码：PCBCCNBJGDX）发送给我们，并通过您的银行使用MT799格式进行传输，那么这些通知即具有法律效力。

为了消除任何疑问，在卖方与您之间就合同的取消或终止进行仲裁的情况下，除非卖方与您之间的最终裁决已经公布，否则您不得提出书面要求以收回根据合同应获得的款项。该最终裁决必须明确表明您有权合法地取消或终止合同。

我们同意，您可以将本担保函所赋予您的权利和利益的一部分或全部转让给ABC金融租赁有限公司或工业银行金融租赁有限公司或其各自的附属机构（包括但不限于[***]）。这种转让的目的是为了帮助他们履行您在合同中的义务。不过，任何基于本担保函而产生的还款请求都必须以您的名义进行。如果您（或您的受让人）提出要求，我们将以符合您受让人要求的格式出具书面确认文件，确认该转让行为已经生效。

根据本担保函所约定的义务，无论由于何种原因导致船舶的建造或交付出现延迟，或者由于向卖方提供了任何时间上的优惠或豁免，或者由于合同内容的任何变更、修改或调整（无论我们是否知情），或者由于卖方的清算、破产或其他财务困境，或者由于合同条款的无效、不规范或不可执行性，都可能导致我们的义务被免除、削弱或减少。此外，任何其他行为、事件或情况，如果其能够或可能免除、削弱或减少我们依据本担保函所承担的义务，也同样可能导致上述后果。

我们依据本担保函所进行的任何支付，均不得因为任何原因而遭到抵销或反请求。同时，也不允许因任何现行或未来的税收、关税、限制条件或其他费用而减少支付金额。除非法律要求我们必须进行此类扣减，否则我们将仅进行法律允许的最低扣减，并向买方支付必要的额外款项，以确保扣除这些扣减后，买方实际收到的金额等于无需进行扣减的情况下应获得的金额。

赫尔编号：25110059

我们特此确认，根据中国总部的授权以及中国的法律，我们有权出具此类担保文件。同时，我们指定英国法律作为适用的法律，并认为英国法院具有管辖权。关于外汇管理总局所规定的规则、条例和要求，例如注册等相关要求（若中国政府有此要求），我们确认自己拥有将资金以美元形式从中华人民共和国转出所需的授权，且该担保文件在中华人民共和国及其他国家均具有法律效力。我们还确认，除了遵守外汇管理总局的规定外，我们还采取了所有必要的措施，以确保能够將资金以美元形式从中华人民共和国转出，并确保该担保文件在中华人民共和国及其他国家具有法律效力。

本担保函在以下任一情况发生之前均持续有效：船舶被交付并获您验收；或者卖方或我们自身成功完成了退款；或者由于您违反合同规定，卖方决定终止合同，并且您在五个营业日内未向我们发出取消通知；或者直到[***]日（交货日期加上435天）为止。无论哪种情况发生，一旦上述条件满足，您就必须通过航空邮件将本担保函寄回给我们以便取消其效力。如果因上述原因导致本担保函失效，那么无论是否已被寄回我们处取消，该担保函都将自动失效，此后任何关于此担保函的要求都将无效。

除非本文另有定义，否则此处使用的术语应具有合同中规定的含义。

本担保函应依据英格兰法律进行解释和管辖。我们特此将本案提交给伦敦的三位仲裁员进行仲裁处理——其中一位仲裁员由我们指定，另一位由您指定，第三位则由这两位仲裁员协商确定，或由伦敦海事仲裁协会主席任命，前提是双方指定的仲裁员无法就这一任命达成一致。仲裁程序应遵循当时有效的伦敦海事仲裁协会规则。这三位仲裁员必须属于伦敦海事仲裁协会的正式成员。

为了并代表……

中国建设银行广东分行

赫尔编号：25110059

展品“B”：不可撤销的担保函

首次、第二次、第三次和第四次开庭日期

日期：[***]

信托公司大厦，阿杰尔塔克路，阿杰尔塔克岛，马绍尔群岛马朱罗市，邮编MH96960

尊敬的先生们，

赫尔编号：25110059

赫尔编号：25110059

根据此担保函，我们不再需要支付任何其他款项。

赫尔编号：25110059

为此，我们已由正式授权的代表在上述日期签署并交付了这份担保函。

真心祝福你，

为了并代表……

中央运输公司

名称：

标题：

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展览“C”：分包商名单