附件 4.15

股权转让协议

合同编号：YS-20250822-STA-001

之间

佛山市运盛企业管理有限公司

盖章：佛山市运盛企业管理有限公司

和

北京利融兴商务科技有限公司

盖章：北京利融兴商务科技有限公司

上

九兴保险经纪有限公司。

盖章：九兴保险经纪有限公司

日期：2025年8月27日

目 录

本次股权转让协议（“协议”）于2025年8月27日在佛山市顺德区以下各方之间订立：

佛山市运盛企业管理有限公司，系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定地址为广东省佛山市顺德区乐从镇乐从社区佛山新城天虹路46号新宝广场4号楼3912单元，统一社会信用代码：91440606MA57CEJM7C，以下简称“运盛”。

北京利融兴商务科技有限公司，系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定地址为北京市朝阳区望京东园4区11号楼6楼601-5室，统一社会信用代码：91110105697748974F，法定代表人为杨燕，以下简称“利融兴”。

九兴保险经纪有限公司，系根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定地址为北京市朝阳区望京东园4区11号楼10楼1001号10楼内7号，统一社会信用代码：91110105MA00J5UU0K，法定代表人为谭家辉，以下简称“九兴”

运盛股份、利融兴、九兴股份以下分别简称“当事人”，统称“当事人”。为表述方便，运盛股份简称为“受让方”，利融兴为“转让方”，转让方和受让方合称“当事人”。

前言

鉴于：

A.九兴保险经纪有限公司（以下简称“标的公司”）（法定地址：北京市朝阳区望京东花园4区11号楼10楼1001号内7号；统一社会信用代码：91110105MA00J5UU0K；法定代表人：谭家辉；经营范围：保险经纪；保险代理）注册资本人民币5000万元，已由股东全额缴纳。（市场主体应当依法自主选择和开展经营活动。依法须经批准的经营活动，经有关部门批准后，按批准的内容进行。不得从事国家和地方行业政策禁止和限制的经营活动。）

目标公司的注册权益持有人为利融兴，持股比例为100%。目标公司已获批准经营，目前有效存续。

B.利融兴欲按本协议规定的方式向运盛转让标的公司100%股权。

C.运盛愿按照本协议规定的方式和比例，接受利融兴转让标的公司100%股权。

因此，各方经友好协商，按照平等、互惠、诚信的原则，就标的公司股权转让事项约定了以下条款和条件：

第一条定义和解释

1.1在本协议中，除非上下文中另有规定，本协议中使用的词语应具有以下含义：

1.2释义

（一）协议标题仅为方便阅读，不影响协议的解释和效力；

（2）除文意另有所指外，本协议对条款、款和附件的任何提述均指本协议的“条款”、“款”和“附件”。本协议的附件应被视为构成本协议的组成部分；

（三）本项下明确界定的词语（或短语），该词语（或短语）构成的表述或者语法形式应当具有相应的规定含义；

（四）本合同一方履行义务的时间和日期，是指中华人民共和国的时间和日期，本合同项下日期中的“以内”和“不迟于”包括所述数字。

（五）此处所称“包括”，系指包括但不限于以下列举或例证的事项；

（六）此处所称的任何天数，均指历日，但特别注明为“工作日”的除外；

（七）任何行动、作为或者义务的履行日期不是“工作日”的，该履行应当延至其后的下一个“工作日”；

（八）“本协议”、“本协议”、“特此”等指协议整体，而不是仅指协议的特定条款、条款、日程、附件、形式或任何其他部分；

（9）所有依据本协议发出的通知、文件、指示或其他书面文件均应以中文书写。

第二条先决条件

2.1各方同意，只有在以下先决条件全部满足并满足（或受让方书面同意放弃）后，受让方才有义务按照协议第四条向转让方支付股权转让款（本协议另有规定相关事项完成时间的，以该规定为准）：

（一）转让人应当严格履行第九条规定的一切事项和义务，认真履行协议第八条、附件一中的一切承诺和保证，不得有弄虚作假、伪造、隐瞒、遗漏等不准确之处；

（2）在过渡期内，目标公司及其控股公司的业务经营、财务状况或资产不发生重大不利变化；

（三）转让方和受让方已按照当时有效的各方为执行和履行本协议而订立的《公司章程》，完成了与所有内部主管部门的所有审批程序，包括但不限于取得批准本协议项下交易的内部主管部门的决议文件，完成了所有其他适用的内部审批程序，并出具了这方面的书面证明文件；

（四）转让方已取得符合条件的资产评估机构出具的与本次股权转让相关的评估报告、中国法律规定的审批机关对本次股权转让的书面同意和批准；

（五）审批机关已发出批准本协议全部内容或本协议及《公司章程》项下安排的相关协议的批准书。其已就本协议项下的股权转让向目标公司发出新的批准证书，其内容应与协议及《公司章程》（如有）规定的基本条款一致；

（6）本协议项下的股权转让，工商行政管理局已向目标公司颁发了新的营业执照。营业执照内容应与协议约定的基本条款和《公司章程》一致；

（7）在起息日至股权交割日期间，除转让方按照第九条规定进行债权债务清算和除外资产处置外，标的公司的资产和负债不涉及对标的公司构成重大不利的其他情形。

2.2如有任何该等先决条件未能在2025年9月30日前达成和满足（或受让方书面同意放弃），且该等先决条件未能达成并非由受让方的过错造成，则受让方有权随时中止协议的履行，并可根据协议第十五条解除协议，并根据中国法律和协议规定向转让方主张违约责任和损失赔偿，政府原因（包括但不限于审批机关不予批准、审批不及时）、不可抗力等非由转让人过错造成的原因除外。当事人之间在这方面的任何争议，适用第十六条的规定。

第三条股权转让

3.1根据协议约定，转让方同意向受让方转让其持有的标的公司100%股权。目标公司拥有及享有的与该等出资对应及附属的任何权益，以及中国法律及义务下的任何权益，但根据协议条款及条件另有约定的除外。受让方同意以100%的比例向利融兴转让该等股权、前述全部权利义务。

3.2协议执行后股权转让的具体安排：运盛与利融兴订立《股权转让协议》，收购九兴100%股权，从而持有目标公司100%股权。

3.3虽有前述第3.1条的规定，转让方未能按照第九条及本协议其他约定清收处置的任何债务和义务，以及转让方和标的公司未披露的任何性质和形式的债务和义务，不与第

3.1.除当事人另有约定外，转让方应当继续处分该等债务和义务，受让方有权向转让方追偿该等债务和义务。

第四条股权转让价格

4.1转让方和受让方双方同意，经各方协商，本协议项下的股权转让对价为人民币10,300，000.00元（单位：一千万三十万元）（以下简称“股权转让价款”）。股权转让价款不含目标公司存放在存管账户的保证金人民币5,000，000元（单位：伍仟万元），保证金另行支付。

4.2尽管有前述第4.1条的规定，股权转让价款也可以按照转让方违反本协议任何规定所产生的责任、付款或赔偿义务、标的公司因未约定事项发生的资产减值和负债增加以及协议中影响股权转让价款的其他约定予以扣除。发生在本协议项下股权转让价款之后的抵扣，或者股权转让价款余额不足抵扣可抵扣金额的，受让方有权向转让方要求退还相应股权转让价款和/或补偿差额。

4.3各方同意，股权转让价款由受让方直接以现金方式支付给转让方。具体而言，运盛股份应向九兴股份股东利融兴支付全部股权转让价款（即人民币10,300，000.00元）。在不损害受让方在中国法律和本协议下的任何权利的情况下，受让方应按照以下安排分期将应付的股权转让价款汇入转让方托管账户：

户名：北京利融兴商务科技有限公司

账号：15613248450086

银行：平安银行佛山分行营业部

（1）首期付款：自股权转让协议及备案合同签署、转让方与受让方在标的公司印章及证照上的共管协议签署之日起3个工作日内，受让方向转让方支付首期款项，即股权转让价款的30%（含意向定金人民币30万元）。乙方收到第一期款项后，应完成现有业务、未完成合同及财务清算；

（2）第二期付款：自转让方与受让方根据共管协议实现对标的公司印章、证照、USB-key的共管，标的公司的股东、法定代表人、董事、监事、总经理等高级管理人员变更为受让方或受让方指定的人员后3个工作日内，办理相关劳动人事事项，并领取标的公司新的营业执照（如晚于5.1中约定的股权截止日，将按新营业执照实际领取日确定），受让方向转让方支付股权转让价款的40%；

（3）第三期付款：在金融监管部门完成股东变更备案、完成标的公司银行信息变更及USB密钥变更手续，且所有证照、人事档案、财务账簿及凭证等相关资料实际送达后的3个工作日内，受让方应将剩余30%股权转让价款及标的公司账面资产中的保证金人民币5,000，000元（金额：五百万元）支付给转让方。在任何上述分期股权转让价款之前，如转让方未能履行和满足第2.1条规定的先决条件和/或违反转让方根据第8.2条作出的任何陈述、陈述、承诺和保证，则受让方无义务向转让方支付上述股权转让款。

4.4为确保受让方取得保险经纪人资格开展业务，各方约定如下：（1）受让方未取得标的公司法定代表人及股东变更审批机关或监管机关批准文件或相关法定代表人及股东变更备案未获通过，或因转让方违反本协议规定的承诺和保证导致标的公司的国家保险中介机构许可证无法正常续期，导致整体股权收购不成功的，转让方应在3个工作日内退还受让方已支付的全部款项；

（二）转让方应全程协助受让方，必须完成实际交割日当月的财务决算、税款缴纳、业务完成等事项。

第五条股权交割

5.1各方同意，除各方另有书面约定外，股权截止日不迟于2025年9月30日。

5.2在股权交割日之前，转让方不得将目标公司股权转让给任何第三方，不得与第三方接触或协商进行股权转让、抵押、质押或对该股权设置任何第三方的设押，以确保目标公司股权在股权交割日可以合法转让给受让方，且无需采取司法冻结等强制措施，且无设押。

5.3在股权交割前，转让方应确保其已履行并满足第二条规定的除第2.1.（6）条以外的先决条件并履行了第九条规定的所有义务，不违反第8.2条规定的任何陈述、陈述、承诺和保证。否则，受让方有权中止股权交割，并可诉诸中国法律和本协议规定的补救措施。

5.4股权交割日前，转让方不得有违反第六条规定的行为。否则，受让方有权根据转让方的违约情况，全权酌情决定是否进行股权交割，并决定是否解除协议。

5.5在股权交割前，各方应按照第十一条第二款和第十一条第三款的规定，在股权交割日前准备好股权转让变更登记所需的全部文件。

5.6在股权交割过程中需要签订备案合同的，即根据工商行政管理机关提供的标准格式合同订立股权转让合同完成股权转让登记备案的，当事人应当对标准格式合同进行修改和补充，以尽可能体现本合同所载的条款和条件。各方同意并承认，标准格式的股权转让合同与本协议如有不一致之处，以本协议为准。

5.7因一方当事人的过错不能在第5.1条规定的股权交割截止日期前完成股权交割的，非违约方有权在不损害其他权利的情况下，全权、绝对酌情决定

非违约方的：

（1）给予违约方15天的更正期，促使其进行股权交割；或者

（2）立即解除协议。

非违约方确定并授予第5.7条规定的宽限期后。（1）如因违约方的原因导致股权交割仍无法完成，非违约方有权自行决定是否进行股权交割或解除协议。

第六条过渡期安排

6.1过渡期间，当事人根据各自实际经营业务情况，对正常的保险经纪业务产生的损益各自承担赔偿责任。转让方的业务持续到实际交付，相关业务发生实际经营利润或亏损的，受让方应在扣除必要费用后与转让方结算利润。所有损失由转让方承担，由此造成的损失由受让方赔偿。相关损失自动冲抵未偿还的股权转让价款（如有）。受让人可以继续就不足抵扣的部分（如有）向转让人索赔。

6.2过渡期内，目标公司订立的任何业务经营协议，均须经受让方审核或批准。转让方对标的公司任何权益的任何处置，包括现金支出、资产处置或负债增加等于或超过人民币10万元，应立即取得受让方的事先书面同意。确无法取得受让方事先同意的，转让方应当在发生后立即书面告知受让方。受让方不接受该处置的，该处置将被视为违反第6.6条。当事人另有约定的，不适用本条款。

6.3转让方同意，在过渡期内，通过向受让方发出合理的事先书面通知，召开任何种类和性质的董事会会议或股东大会。以非书面方式召开该次董事会会议或股东大会的，受让方有权委派1名代表出席该次会议；以书面召开该次会议的，转让方应将会议拟解决的事项及作出的书面决议提前书面通知受让方。转让人应当为受让方委托的代理人出席董事会或者股东大会提供一切必要的便利条件，不得设置任何形式的障碍。

6.4转让方承诺在过渡期内对其委派的董事与目标公司及其提名的高级管理人员依法诚信履行职责和义务具有约束力，不损害公

受让方的合法权益。

6.5过渡期内，转让方和受让方双方同意封存目标公司所有印章（“旧章”，所有印章样本见附件六“新旧印章样本”），封存的旧印章由转让方保管。其封存期间，确需使用旧印章的，由转让人和受让方代表共同开封。印章使用应当在当事人代表的共同监督下进行记录和签字。封条使用后应再次封存。

6.6在过渡期内，转让方应确保目标公司合法存续，并遵守适用的法律、法规和政策。除经受让方书面同意或本协议另有约定外，转让方与目标公司不得有下列行为：

（一）出售、转让目标公司的资产、土地使用权或者知识产权；

（2）以目标公司的名义提供任何形式和性质的保证；

（三）对目标公司的任何资产进行抵押、质押或者设置任何形式的产权负担；

（4）扩大目标公司生产规模或招聘新员工，或对过渡期内仍在履行的劳动合同重大条款、员工职级待遇和福利等进行任何实质性变更；

（五）放弃目标公司的债权或者其他权利；

（6）订立任何确立目标公司义务的合同或协议；

（七）与董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易的；

（8）以目标公司名义承担额外债务；

（九）不得为本协议目的以外的任何其他目的修改现有公司章程；

（十）从事导致目标公司资产或业务资质失效、无效或者丧失权利保护的行为；

（十一）在非正常业务中的任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中的任何赔偿责任、索赔、诉讼、要求付款或争议中妥协、和解、放弃或解除任何权利（在普通业务中的索赔追偿除外）。

（12）实质性处置目标公司权益的其他行为。

6.7转让人违反第6.6条规定的，除根据中国法律和本协议其他条款可能诉诸的索赔外，受让方有权就该等行为给标的公司和/或受让方造成的任何损失向转让人索赔。

6.8过渡期内，标的公司法定代表人谭家辉的人工费用按以下约定承担：受让方需开展业务且已征得转让方同意的，人工费用由受让方承担；标的公司未按受让方与转让方协商开展业务的，人工费用由转让方承担；股权交割日之后、实际交割日之前、谭家辉之前，作为财政局备案人员，完成变更为受让方，人工费用由转让方和受让方平均承担。除这些外，受让方不承担其他任何人工费用。

第七条实际交付

7.1转让方和受让方双方同意，在受让方按照第4.3条第（3）款支付完第三期付款后三日内，转让方应将标的公司实际交付给受让方，使受让方可以实际控制标的公司进行经营管理。

7.2在实际交付时，转让人应确保标的公司的所有建筑物（包括办公室等）及其附着物可以顺利、安全地由受让方接管。因受让方以外的任何原因未能顺利完成前述接管的，转让方应立即排除该障碍完成接管。否则，视为转让方未完成实际交付。对于标的公司签订的、在实际交付时仍在履行的相关租赁协议，转让方应保证充分履行该等协议项下的权利和义务（相关租赁房屋仍由转让方占用使用，不由受让方承接）。转让人在租赁期满前决定解除或退租的，由此产生的费用由转让人承担。转让方同意，无论前述租赁协议是否在到期前解除或退租，均将预留不少于2个月的时间，供受让方在实际交付后完成标的公司注册地址的搬迁工作。

7.3在实际交付时，转让方应将现有的所有证照、人员档案、财务账簿、凭证等资料编制详细清单，作为移交文件。双方对该等移交文件的最终执行将构成实际交付，已签署的移交文件将作为附件五《移交物品和文件清单》附后。

7.4在实际交付时，受让方应激活目标公司所有新印章，与转让方一起确认新印章的样本（如附件六“新旧印章样本”），并共同销毁附件六“新旧印章样本”中规定的所有旧印章。

7.5在实际交付前，转让方应妥善处理实际交付前因目标公司经营可能发生的退保、佣金返还等后续保险服务问题；实际交付后仍发生此类问题的，转让方应自费解决；转让方拒绝处理问题的，受让方和/或目标公司有权向转让方追偿所发生的责任。

7.6自实际交付之日起至标的公司的国家保险中介许可到期前（即2026年12月22日），转让方应指派1名联络员协助进行许可续期等事项的磋商。

第八条陈述、陈述、承诺和保证

8.1转让人同意，转让人除向受让人作出本条和本协议其他条款中规定的陈述、陈述、承诺和保证外，还作出附件一中规定的陈述、陈述、承诺和保证，声明和保证这些陈述、陈述、承诺和保证是准确和完整的。

8.2转让方应向受让方作出以下陈述、陈述、承诺和保证：

（一）转让人是依照设立、组织地法律正式设立、有效存续并具有充分资质的有限公司；

（2）转让人已获得所有必要的内部和政府批准或授权，并拥有订立本协议和履行其在本协议项下的所有义务和责任的完全合法权利、权力和授权；

（3）转让方保证附件一及本协议其他条款所载的所有陈述、陈述、承诺和保证在本协议签署日和实际交付时在各方面均真实、准确、完整、充分、无条件和无保留，不含误导成分；

（四）协议自生效之日起对当事人具有法律约束力；

（五）转让方承诺，如有违反该等陈述、陈述、承诺和保证的行为，将及时书面通知受让方，转让方按照中国法律和本协议的规定承担相应的违约责任；

（六）在协议签订时、股权交割日，转让方对其持有的标的公司全部股权拥有合法、有效、完整的所有权和股东权利，该等股权不存在抵押、质押、留置、任何债权、第三方债权或其他任何形式的其他权利；未经受让方书面同意，转让方不得对转让方持有的任何股权以任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第三方债权或其他任何种类的权利；

（7）转让人有义务保证此类陈述、陈述、承诺和保证的正确性。该等陈述、陈述、承诺和保证具有误导性、不真实或不准确，从而给受让方和标的公司造成损失的，受让方有权从股权转让价款中扣除该等损失或者要求转让方立即以现金方式对受让方和标的公司进行补偿和赔偿。

8.3受让方向转让方陈述、保证和承诺如下：

（一）受让方为依照中国法律正式设立、有效存续并具有合法资格的有限责任公司；

（二）受让方具有签署和履行协议的充分权限和授权（包括一切必要的政府和企业内部批准）；

（三）协议自生效之日起对当事人具有法律约束力；

（4）协议的执行和交付或履行其在本协议项下的义务均不会（i）导致违反适用于其的任何法律；（ii）与其公司章程或其他组织文件发生冲突或（iii）导致违反或不履行其作为一方或可能对其具有约束力的任何协议或文书；

（五）受让方按本协议约定支付股权转让款；

（六）不存在影响受让方履行本协议项下任何义务的情形。

第九条特别规定

9.1转让方同意，在股权交割日前，转让方对标的公司除附件二留置资产清单所列资产外的任何其他固定资产和实物流动资产（包括附件三不动产资产清单所列资产）进行妥善处置和清理，使标的公司不再拥有该等固定资产和实物流动资产的合法所有权。转让方还应确保该等固定资产和实物流动资产的处置和清收不会对标的公司产生重大不利影响。未按照前述规定进行处置和清算的此类资产，受让方可在实际交付后自行处置：

（1）扣除处置费用后产生收益的，收益归目标公司所有；

（二）在扣除处置费用后产生责任和损失的，转让方应当赔偿该责任和损失。

9.2转让方承诺，目标公司的所有员工均已列入附件七的员工名册，包括转让方指定担任目标公司经理的人员、与目标公司正式订立劳动合同的人员、与目标公司存在实际劳动关系的人员、临时雇员、与目标公司实际不存在劳动关系的人员（虽然与目标公司存在正式劳动关系，实际不为目标公司工作）及与目标公司有正式或事实上劳动关系的其他类型人员。转让方应独立安置目标公司全体员工并安排其工作，使其在股权截止日与目标公司不存在任何正式或事实上的劳动关系。转让方承诺并同意如下：

（1）对于转让方全权酌情安置和安排的员工，该员工的一切费用由转让方单独承担。如该等费用由目标公司承担，转让方应向目标公司或受让方等额补偿；

（二）对于转让方自行决定安置安排的职工，自股权交割日至实际交割日期间如有需要支付工资、社会保险费和住房公积金的，由转让方单独承担，不再使用目标公司的资产和资金；

（3）在实际交割日之前，目标公司如发生劳动争议或纠纷，特别是群体性事件，转让方应负责在实际交割日之前解决。如在实际交割日之前不能解决该争议或纠纷，转让方仍应继续自费解决，目标公司应提供必要协助；如给目标公司造成任何损失和成本负担，转让方应对目标公司或受让方等额补偿。

9.3转让方承诺，标的公司的所有债权、债务和或有负债已在附件四债权债务清单中完整列示，转让方将在股权交割日之前自行负责清算；特别是，标的公司在股权交割日不承担任何种类的负债。股权交割日前应清偿的任何债权、债务和或有负债，如在股权交割日后变现或发生，转让方应承担唯一的清偿或赔偿责任。

9.4转让方同意，除非受让方另有书面同意或指示，转让方应在股权交割日之前解除、转让（转让）或终止目标公司与任何第三方（包括关联方）之间的所有未完成合同，并承担因该解除、转让（转让）或终止而产生的费用负担（包括但不限于违约金）。若目标公司在股权交割日后仍有未解除、转让（转让）或终止的合同，则为延续合同而发生的所有款项和费用均由转让方承担，无论该等合同的履行是否会给目标公司带来收益。

9.5转让方同意，在实际交割日之前，标的公司因保险到期而未在保险范围内和/或未在保险范围内的资产，如因任何事故或事件而受损，受让方有权要求转让方赔偿；如转让方拒绝赔偿，受让方有权解除协议，不承担任何责任。

9.6转让方承诺确保在股权交割日之前清偿标的公司所有应缴未缴税费。股权交割日前发生但需在股权交割日后支付的税费，转让方应为标的公司预留充足的银行保证金，但不得因预留该银行保证金而调整股权转让价格。转让方同意，标的公司在股权交割日至实际交割日期间应缴纳的任何税费，全部由转让方承担，不得使用标的公司的资产或资金进行结算。股权交割前未足额缴纳任何应缴税款或未预留银行存款用于缴纳该等税款，或以标的公司资产或资金在股权交割日至实际交割日期间结清任何应缴税款的，受让方有权以自身名义向转让方追回该等款项。实际交割日后，标的公司正常经营业务所发生的税费与转让方无关。

9.7根据第九条及协议其他条款的规定，转让方的义务和责任，和/或转让方对受让方和/或目标公司承担的付款或补偿义务，和/或受让方有权向转让方追偿的金额，和/或转让方应承担的违约责任（统称“转让方付款义务”）按以下情形处理：

（1）在股权转让价款任何一笔分期付款前产生转让方付款义务的，受让方有权相应调整股权转让价款的金额。未支付的股权转让价款不足收回的，受让方有权继续向转让方追偿差额；

（二）全额支付股权转让价款后发生转让方支付义务的，受让方有权向转让方追偿。

在受让方有权向转让方追偿的情况下，转让方有义务安排实际控制人（实际控制人注明为在中国境内有资产的公司或个人）及中国境内的其他关联方以符合中国法律的方式承担该等债务。在当事人另行书面约定的情况下，当事人还可以按照中国法律允许的方式，安排和处理受让人对转让方的付款义务的追偿以及转让方对该等付款义务的承诺。

9.8双方同意并承认，双方就转让方在未履行第9条义务的情况下进一步承担该义务达成的协议以及在该不履行的情况下受让方向转让方追偿不应排除和损害受让方根据中国法律和协议其他条款享有的任何其他权利。

第十条知识产权

10.1标的公司在签订协议时拥有的已登记或备案的知识产权，以及已使用但未登记或备案的知识产权，详见附件八《知识产权清单》。

10.2转让方应在股权交割前终止目标公司与转让方及任何第三方订立的知识产权许可协议；因终止而产生的任何费用应由独立于目标公司的转让方单独承担。否则，受让方有权按前述发生的费用相应调整股权转让价格。

10.3转让方同意，实际交割后，转让方不再使用附件八所列目标公司现有的中英文名称或商号、商标、注册商标或任何知识产权。

XI申请批准

11.1为完成本协议项下的股权转让，各方应及时准备并提供法律、审批机关和工商行政管理部门要求的交易文件。未经对方书面同意，任何一方不得擅自修改对方按照前述规定编制和提供的交易单证。

11.2转让方将负责向本次股权转让涉及的审批机关和工商行政管理部门申请批准登记，并取得所涉及的批准、答复、许可等必要文件。

11.3转让方应至迟于协议执行之日起30日内向审批机关申请批准，并至迟于目标公司取得审批机关对本次股权转让的批准后五（5）日内向工商行政管理机关申请办理股权变更登记。转让人拖延前述审批申请或登记申请超过五（5）日的，受让方有权以目标公司或其自身名义办理。

11.4就本协议而言，各方同意共同尽最大努力取得审批机关和工商行政管理机关的一切必要批准和同意。在审批机关审批和工商行政管理机关登记过程中，其他任何一方当事人应当积极、忠实配合一方当事人的合理请求。

第十二条费用

12.1各方承担各自在尽职调查、谈判、筹备、实施本协议及完成本协议项下股权转让过程中发生的费用和成本。

12.2在本次股权转让过程中，除前述费用和成本外，中国法律和政府主管部门就本次股权转让所需支付的其他任何税费，均由税（费）义务人依法单独承担。

12.3鉴于受让方和/或标的公司作为转让方按照中国法律规定的扣缴义务人，可能承担转让方中国就本次股权转让应缴纳的税费，受让方有权直接从股权转让价款中扣除转让方应缴纳的任何税费，将该等税费的缴纳情况书面通知转让方并提供代扣代缴税款的书面证明。

第十三条保密义务

13.1任何一方均应将协议、本次股权转让、双方之间的相互联系以及其提供的文件的所有细节视为机密信息，并应促使其股东、董事和员工对因执行协议或任何其他交易文件（或根据任何交易文件订立的任何协议）而收到或获得的与协议和本次股权转让有关的任何形式的任何文件、资料和其他数据（无论是技术、商业、财务或其他）（统称“机密信息”）严格保密。

13.2第13.1条的规定不适用于下列涉密信息：

（一）披露方在披露前已合法拥有且未从另一方取得的任何文件、资料或者其他数据；

（2）目标公司开展业务所在行业的公众或从业人员已普遍知晓的任何文件、资料或其他数据（因双方违反协议或任何其他违反保密义务而产生的情形除外）；

（三）当事人已经能够调阅或者可以自行调阅的任何文件、资料或者其他数据，但因数据接收人知悉该人对另一方负有保密义务的人的披露而取得的除外；或者

（四）当事人不参照保密信息自主编制的任何文件、资料或者其他数据。

13.3任何一方均应将第13.1条规定的保密义务的存在以及遵守此类保密义务的重要性通知其收到保密信息的董事、高级管理人员、其他雇员和中间人。

13.4为本协议之目的，依法向相关审批机关、管理机关、中介机构、金融机构、交易所和监管部门披露与本次股权转让有关的文件和信息，不受第十三条规定的限制。

13.5第13条规定的保密义务在协议期满或终止后五年内继续有效。

第十四条违约责任

14.1以下对任何一方当事人发生的任何事件，均构成本合同项下的违约：

（1）违约方违反其在本协议及附件任何条款下的任何义务和责任，违反其根据本协议及附件作出的任何陈述、陈述、承诺和保证；和

（2）违约方在协议及附件中作出的任何陈述、陈述、承诺和保证被认定为不真实、不正确或具有误导性。

违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于：违约方应立即停止违约行为，赔偿对方的一切损失、损害赔偿和索赔（包括但不限于任何相关损失、利益、处罚）及合理费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、调查费、差旅费）。

14.2非违约方和/或标的公司因前述违约行为或其他违约行为受到相关行政主管部门处罚或对任何第三方承担赔偿责任的，违约方应立即赔偿非违约方因此而遭受的一切损失及其他相应的违约责任。

14.3在满足付款条件的前提下，受让方未足额、及时支付本协议项下的股权转让价款及其他款项（如有）的，应向转让方支付应付但未支付款项的0.3‰作为每延迟一天的违约金，直至全部支付。

14.4转让方未按本协议约定的时间和条件办理股权变更登记手续或完成债权债务处置或违反约定未按第七条规定完成实际交割的，每迟延一天，应向受让方支付股权转让价款总额的0.3‰作为违约金。

第十五条解除和终止协议

15.1一方在本协议项下作出的任何陈述、陈述、承诺和保证如发生第14.1条规定的违约行为，在非违约方提出书面要求之十五日内无法纠正的，非违约方有权要求提前解除本协议。

15.2转让人违反第6.6条规定，在随后十日内事后取得受让方书面确认和同意，或与受让方约定解决办法的，受让方有权在协议期满前解除协议。

15.3除本协议另有规定外，转让方未在本协议规定的期限内完成审批申请或其他相应义务，且在受让方书面通知后15日内完成申请的，受让方有权在协议期满前解除协议。

15.4在实际交付前，如因标的公司员工或标的公司所在地利害关系人发生群体性事件（如请愿、经营防范等），或发生影响本次股权转让的其他重大事件，只要该事件不能在发生后十日内解决，受让方有权在协议期满前解除协议，不承担任何赔偿或赔偿责任。

15.5如果备案合同未获批准（无法通过修改或增加条款、额外提供数据和文件等方式重新申请并获得批准），或者如果批准机关要求的修改或增加的条款对转让方和受让人不可接受，或者如果要求的数据和文件事实上无法获得，则协议自动终止，则视为协议从未执行过，双方将互不负责。

15.6在协议解除或终止后五日内，转让人应退还已收到的第四条所述全部款项，并对此项退款承担连带责任。此外，受让方已向转让方支付任何股权转让价款的，转让方应无条件全额无息退还该已支付款项。协议解除或终止归属于转让方的，转让方应承担前述款项的退还所产生的费用。

第十六条争议解决和管辖法律

16.1因协议或者履行协议而产生的争议，首先由当事人友好协商解决；在一方当事人向另一方当事人发出谈判开始通知之日起十五日内不能以协商方式解决的，当事人同意将争议提交广州仲裁委员会按照申请仲裁时当时有效的仲裁规则解决和仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

16.2争议产生后，在争议仲裁期间，除争议事项外，当事人应当继续行使其在本协议项下的其他权利，履行其在本协议项下的其他义务。

16.3各方同意，本协议的执行、效力、解释、履行和争议解决受中华人民共和国（不含香港特别行政区、台湾和澳门特别行政区）法律管辖。

第十七条通知

17.1本协议项下的任何通知均应以书面形式寄至下列地址和号码、电子邮件和专人送达、快递或传真。当面送达的，自收件人签收之日起视为通知已有效送达；以快递方式送达的，自邮寄后第三（3）个工作日起视为通知已有效送达；以传真方式送达的，自送达之日起视为通知已有效送达。

（a）如送交转让人：

转让人确认，发送给转让人的任何文件、通知、信函和其他通知事项，只要寄往前述（a）款所写的通知地址，即视为已有效送达转让人。此类确认在未来的仲裁、司法程序（如有）中继续有效。

（b）如果交付给受让人：

17.2任何一方更改上述任何联系方式，应立即书面通知其他各方。否则视为联系方式未发生变化，其他当事人根据联系方式给出的通知视为有效送达。

第十八条不可抗力

18.1就本协议而言，“不可抗力”是指在本协议执行后发生的妨碍任何一方履行或部分履行本协议的所有事件。这类事件是任何一方无法预见、避免和克服的事件和情况，将对任何一方履行《协定》产生重大影响，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争、恐怖袭击或叛乱、政府规定。

18.2除本协议另有规定外，本协议执行后发生不可抗力，受不可抗力影响的一方未履行或未充分、及时、适当履行本协议项下任何义务的，在不可抗力造成的迟缓期内，受影响的一方暂停履行相关义务，该履行期限自动延长一段与暂停时间相同的期限。受影响方不承担任何违约责任。但受影响方应在不可抗力发生或通信条件恢复后七日内，以传真、快递方式向对方提供不可抗力的详细情况，详细说明受影响方无法充分、及时、适当履行协议义务的因果关系，以及不可抗力发生地相关主管部门就不可抗力的发生和持续时间提供的相关证明文件。受影响方未履行前述通知和提供相关证明文件义务的，不主张不可抗力，不按照本条款免除违约责任。

18.3受影响方应及时采取一切合理、可能的措施，消除或减轻不可抗力的影响，并在不可抗力的影响消除或减轻后，及时恢复履行相关义务。受影响方未履行前述义务的，应当对加重损失或者在不可抗力影响消除或者减轻后未恢复履行本协议项下任何义务承担相应的违约责任。

第十九条杂项

19.1本协议自经当事人合法、适当授权的代表签署并经当事人盖章之日起成立、生效并对当事人具有约束力。

19.2协议的任何变更、修改或增加或删除，均应通过经各方协商同意的授权代表签署的书面文件进行。经原审批机关批准后，才构成对本协议的有效变更，并具有与本协议同等的法律效力。

19.3本协议是各方就本协议项下相关事项达成的完整、最终和唯一协议（后续的备案合同、相关协议、文件等也应以本协议项下的安排或本协议项下的补充协议为准），并取代此前各方就本协议项下事项达成的所有口头或书面意向、陈述、备忘录、协议、合同、谅解和通信。

19.4如果根据任何使用法律或法律原则，本协议的任何条款被视为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其相关部分应被视为与本协议和/或其其他条款可分离，而不是其一部分。协议其余部分的合法性、法律效力和可执行性不受影响。

19.5未经另一方事先同意，任何一方均不得就协议的具体条款和条件作出任何公告或发布消息或促使他人作出任何公告或发布消息，但法律或任何相关证券交易所的任何规则和条例（如适用）有此要求的除外。

19.6任何一方未能或延迟行使与本协议有关的任何权利，均不构成对这些权利的放弃。任何一方行使或部分行使任何权利，均不排除重新行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。本协议规定的权利应是累积的，任何一项权利的行使不应排除任何其他权利（无论合法或其他）。明示放弃任何违反协议的行为，不构成对任何后续违约行为的放弃。

19.7未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权利或义务。

19.8本协议以中文编制和签署，一式两份，每一方各持两份，其余部分由目标公司保留。

第XX条附件

20.1本协议项下的以下所有附件均为本协议的组成部分，构成转让人向受让方作出的陈述、陈述、承诺和保证的组成部分。自协议生效之日起至实际交割日止，均真实、准确、完整、无条件。本协议所有附件与本协议正文具有同等法律效力。现将附件列示如下：

附件一：转让人的陈述、声明、承诺和保证

附件二：留存资产一览表

附件三：房地产资产情况一览表

附件四：债权债务清单

附件五：移交物品和文件清单

附件六：新旧密封件样本

附件七：员工名册

附件八知识产权清单

*

**

签名页如下

（以下为佛山市运盛企业管理有限公司与北京利融兴商务科技有限公司关于九兴保险经纪有限公司的股权转让协议签字页）

佛山市运盛企业管理有限公司

授权代表：

姓名：戴志华（签名）

职位：

签署日期：2025年8月27日

盖章：佛山市运盛企业管理有限公司

北京利融兴商务科技有限公司

授权代表：

姓名：杨燕（签名）

职位：

日期：

盖章：北京利融兴商务科技有限公司

九兴保险经纪有限公司。

授权代表：

姓名：谭家辉（签名）标题：

日期：

盖章：九兴保险经纪有限公司

附件一：转让人的陈述、陈述、承诺和保证

转让人特此就目标公司的以下方面无条件和不可撤销地向受让方作出以下进一步陈述、声明、承诺和保证：

1.财务报表和业务

1.1财务报表：

（1）标的公司财务报表的所有编制、核算制度和程序均按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计制度》及财务管理相关规定制定。各方面完整准确，真实、公正、全面地反映了标的公司的财务、资产、负债和利润情况。

（二）财务报表：

（a）真实、公允、全面反映目标公司截至起息日的资产、负债、承诺、损益情况；

（a）遵守所有适用条例的要求；

（b）遵守适用的中国会计原则；

（c）不受对目标公司财务报表的真实性和完整性有重大影响的非经常性、特殊或异常项目的影响；

（d）正确反映目标公司截至起息日的财务状况；

（e）遵守财务报表附注所载原则，以全面记录目标公司截至财务报表日期期间将征收或应付的所有税项的金额；

（f）已按照一般会计原则对目标公司的固定资产计提折旧，并对废弃、过剩、陈旧和滞销的存货进行核销；

（g）账目所述及截至实际交付日期目标公司拥有的资产为目标公司正常经营所需的建筑物、知识产权、工具及其他资产。目标公司已根据所有适用的会计原则和相同的会计方法在不同的审计基准日前后对这些资产进行了减值和计提折旧。

1.2已为财务报表中的任何递延税项全额计提拨备。

1.3自协议生效之日起，目标公司如收到任何债权人的通知，要求提前偿还债务或开始强制处置目标公司持有的任何资产，应立即以书面形式向受让方披露。

1.4未披露负债（包括或有负债）：

（1）在本附件中，“或有负债”是指在实际交割日之前尚未发生但由于实际交割日之前产生的原因未来可能发生的债务，包括标的公司在实际交割日之前提供的任何形式的担保、担保及其他或有负债。

（2）转让方承认，如果目标公司提供的审计报告和管理账目中未反映的重大或有负债成为真实负债，造成目标公司的资产损失，转让方应立即向目标公司作出充分的现金补偿。

（3）转让方保证，除审计报告和日期为[ ]的管理账目评估报告中披露的负债（包括或有负债）外，目标公司不对第三方承担任何未清偿的重大负债或义务或负债，包括债务和担保。除已披露外，在实际交割日之前不会产生或产生其他重大负债。

1.5目标公司的各类账目、账簿、分类账、财务记录及其他财务和经营记录：（a）应归目标公司所有；（b）已充分、适当和准确地保存和完成；（c）不包含会影响各方对目标公司财务状况的判断的重大错误或差异；（d）对其业务往来、财务、合同和业务情况提供真实、公平和全面的看法。

1.6目标公司没有直接或间接的任何股权、优先购买权或其他收购权，也没有就或影响任何股本或其资产设定任何担保、抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的抵押或担保，也没有订立任何协议或承诺以产生或确立任何上述情况，亦未订立任何协议或作出任何其他要求或可能要求目标公司向任何第三方承担相应义务以使该第三方能够取得上述任何权利的行为。

1.7除已披露的分支机构外，目标公司并不拥有任何其他分支机构、附属公司，亦不是任何公司（不论在中国或其他地方注册成立）、合伙企业、合营企业、联营企业或其他任何股份、股权或贷款资本的持有人或实益拥有人，亦不同意收购任何该等股份、股权或贷款资本。

2.目标公司事务

2.1（1）目标公司现有注册资本已全部缴足并经中国注册会计师验证；

（2）目标公司的业务运营符合中国所有适用法律，目标公司从未因业务运营而招致任何处罚或索赔；

（3）目标公司实际经营范围为其营业执照规定的经营范围，目标公司从未从事任何违反其营业执照规定的经营范围的行为；

（4）目标公司继续按照其原《公司章程》和现行适用法规以及其作为或曾经作为当事方的任何其他文件开展业务，且未开展任何超出其权限、未经授权或无效的活动或合同；

（5）转让方向受让方提供的合作合同及原《公司章程》为标的公司全体股东之间现行具有法律效力和可强制执行的合同文件。该等合作合同及原《公司章程》已与目标公司的原始及审批机关办理了全部审批手续，继续合法有效，并对协议生效日的目标公司股东具有约束力。

2.2协议执行后，除非本协议另有约定，转让方不会直接或间接出售或处置其在目标公司持有的任何股权，或利用其股东地位促使目标公司出售或处置其任何重大资产和权益，而无需事先征得受让方的书面同意。

2.3在实际交割日之前，转让方应终止除目标公司正在履行的有关水、电、气供应的合同以外的任何其他业务合同，这些合同是目标公司持续存在所必需的，也是目标公司转让后受让方继续经营所必需的，并确保其不发生导致目标公司承担任何违约责任的违约行为。

2.4目标公司是一家根据中国法律正式成立和存在的企业，并拥有就其成立、变更和经营其现有业务所需的所有批准、许可和许可，所有这些均保持有效和未被撤销。目标公司从未违反任何该等批准、许可及许可的任何条款或条件。不存在足以影响任何此类批准、许可和许可的连续性或续期的因素。目标公司并无收到任何有关撤销或更改该等批准、许可及许可的口头或书面通知。且该等批准、执照及许可保持全面有效。

2.5目标公司未申请（i）破产、清算、解散或（ii）撤回、撤销或注销目标公司的营业执照；也未有任何第三方采取任何上述行动，或启动相关法律、立法或行政诉讼程序或构成相关威胁。

2.6协议的执行和履行不构成对任何第三方合法权益的侵犯。

2.7目标公司不存在任何对目标公司构成重大违法和不公平的代理、采购、制造或许可协议或安排。即使存在前述情形，转让方也应在股权交割日前消除该等情形，确保股权交割后，标的公司不涉及该等情形。

2.8标的公司在实际交货期前因履行任何合同或任何销售、建筑物及附属设施存在安全隐患而导致的任何产品责任、重大人身伤害和财产损失事故，均由转让方承担。标的公司和受让方均不承担责任。如任何第三方在实际交割日后就转让方的责任向目标公司提出追偿或赔偿等索赔，转让方应赔偿目标公司因此遭受的一切损失（包括但不限于损害赔偿、诉讼费、律师费、调查取证费用、差旅费）。

2.9自协议生效之日起至实际交割日，标的公司如需签订与保险经纪业务合同、原有借款正常展期、租赁、固定资产、知识产权、新增借款及新增服务等相关的合同，须事先书面通知受让方并取得受让方的书面同意。

2.10归档文件

（1）目标公司根据适用于目标公司的任何法律、法规和/或法规须向任何当地政府机构或当局提交的所有申报表、详情、决议和文件均已妥善提交；

（1）目标公司给予或设定的所有抵押及质押（如适用）已根据适用于目标公司的任何相关法规或规例（如有）进行登记或备案。

2.11与目标公司资产有关的所有所有权合同和证书、目标公司签署的所有合同和协议的正本，以及目标公司拥有或应拥有的所有其他文件的正本，均应由目标公司妥善保管和存放。

2.12目标公司不受任何政府或其他当局针对目标公司任何尚未解除或完成的事务的任何执法调查或政府监督。

2.13除本协议另有规定外，自协议生效之日起至实际交割日止，目标公司若继续经营，不会对目标公司产生任何不因目标公司存在而产生的重大债务，更不会采取任何损害目标公司经营和财务状况的行为。

3.税收

3.1财务报表

（一）本附件中任何提及的“税”，均指目标公司根据中国适用法律征收的任何形式的所得税、营业税、增值税、房地产税、关税、印花税、目标公司合法应缴的任何其他税款、国家或地方政府主管部门代扣代缴的与目标公司的利润、收入、贸易、交易、有形或无形资产等有关的税款（包括但不限于个人所得税、社会福利和保险基金、其他费用等），以及罚款，滞纳金及与缴税有关的任何其他费用或支付；

（2）除已披露外，财务报表已全面完整地反映目标公司截至起息日的所有税项（包括递延税项）或提供了详细的附注，不存在未披露的违约情况。

3.2税务管理

（1）目标公司为任何税务目的应予或应予提交的所有申报表、计算及付款，均已在订明期间内按适当基准提交，且为近期及正确的。不存在税务机关将予以或将予以追缴税款或将予以或将予以行政处罚的重大争议。目标公司须征收或须支付的所有税项已全面完整地反映及入账。保证一定能够缴纳税款，不存在已经或者可能被追缴税款或者已经或者可能被处以行政处罚的重大争议。除所披露者外，目标公司与任何税务机关就目标公司的任何税务责任并无任何争议；

（2）目标公司不会作出任何会损害目标公司与有关税务机关订立的有利于目标公司的任何安排或协议的事情；

（3）目标公司遵守了所有相关的税法、法规、条例、法令或命令，并依法维护了相关的税务记录和文件；

（4）目标公司已按照中国法律法规适当及时提交年度纳税申报表。所有向税务机关报送的财务报表均符合相关税务机关的要求。

3.3股权交割日后如税务机关催缴目标公司税款，转让方应立即以现金方式对目标公司进行补偿。

3.4除本协议另有规定外，转让人不得进行以下不规范的公平交易：

（1）在价值与实际交割日之间的期间内，目标公司没有出售、同意出售任何资产、提供或同意提供任何服务或设施（包括但不限于任何许可协议项下的利益），也不存在出售或提供前述事项的对价低于市场价值或未按公平原则确定的情况。目标公司不会因出售或同意出售任何重大资产或提供任何重大服务或设施而对目标公司的业务造成不利影响；

（2）在起息日至实际交割日期间，目标公司与任何关联方（包括但不限于转让方及某集团其他关联方）不存在不公平、不合理并对目标公司造成严重不良后果的业务或交易。

3.5除标的公司已披露的税款外，转让方保证，标的公司未向受让方披露或未被受让方事先书面确认的、在实际交割日之前新发生的、或已预见但未披露且已给标的公司造成重大损失的所有其他重大税款（包括滞纳金和罚款），无论在实际交割日之前或之后是否已实际征收或支付，或是否已被相关税务机关发现并追回，转让方应立即以现金方式补足标的公司实际缴纳的该等税款。

4.金融

4.1除已披露的情况外，转让方保证目标公司的资产净值、其他资产、负债、运营和利益在起息日后存在且不会发生任何可预见的重大不利变化。

4.2除本协议披露及另有规定外，目标公司的财务报表中不存在重大资本承诺，目标公司自评估基准日至实际交割日期间不会建立或同意产生任何重大资本支出或承诺，也不会出售任何重大资产或相关股权。自协议生效之日起至实际交割日，目标公司在发生重大资本支出或承诺事项前，须提前书面通知受让方，尽力与受让方协商达成一致意见并取得受让方的书面同意。

4.3自成立之日起，目标公司并无派发任何其他股息或分派任何其他股息、利润分派或视为以现金或实物作出的分派。

4.4贷款

（1）目标公司在起息日前后未收到任何非经营性债务的债权人要求强制处置该等债权人持有的目标公司任何资产的通知；也不存在导致发出该通知的任何情形；

（2）目标公司没有就或影响其业务、财产或资产设定任何抵押、抵押、留置权或其他形式的抵押、担保、股权或债务，或可能导致上述事件发生的任何其他协议、安排或承诺；

（3）在协议生效日期前，目标公司没有任何形式的贷款；

（4）截至实际交割日，标的公司不存在未清偿的授信、透支、借款或其他财务融资情况。

5.商业

5.1业务运营

（1）目标公司在各方面始终按照适用的中国法律开展业务，没有发生任何重大违反任何适用法律的行为；

（2）目标公司已取得与其经营管理现有业务有关的所有许可、批准、许可等；

（3）目标公司并无向任何第三方授予任何授权。

5.2目标公司在任何其他实体中没有任何合伙或任何其他成员权利；目标公司不是任何可能对目标公司分享其他合作、合伙或投资的佣金或收益产生不利影响的协议或安排的一方。

5.3争议与争议

（1）目标公司不涉及任何有争议的索赔、争议、诉讼、仲裁或行政处罚。标的公司涉及事由和结果发生在实际交割日之前，或事由发生在实际交割日之前、结果发生在实际交割日之后的有争议的索赔、争议、诉讼、仲裁或行政处罚（已披露的除外）的，转让方对该结果承担全部责任。若目标公司和/或受让方因此遭受损失，转让方应立即对目标公司和/或受让方进行补偿；

（2）目标公司或其任何资产不涉及任何未决或转让人知悉的重大诉讼、仲裁、行政诉讼或政府调查，或受任何债权人或政府当局采取或威胁将采取的任何程序或其他步骤的约束，这些程序或步骤将导致目标公司清算、破产或解散，或任何政府或其他机构就目前未决或未终止的此类违规行为对目标公司进行的任何调查；

（3）转让方和目标公司不涉及任何正在进行或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他可能对本次股权转让产生重大影响的法律程序。如不属实，给受让方和/或标的公司造成损失的，转让方应承担全部责任，并立即以现金方式赔偿受让方和/或标的公司的全部损失。

5.4无违约事件

（1）目标公司作为任何协议的一方并无违反或受制于任何其他义务或限制；

（2）目标公司不对任何陈述、保证、赔偿（不论明示或默示）或任何事项承担责任；

（3）目标公司的任何现有协议、文书或安排均不受任何赔偿所产生的违约威胁或索赔的约束。

6.劳动人事

6.1员工

（1）对于其所有现任和前任雇员，目标公司在所有重大方面遵守了与其受雇、发生、延续和终止劳动关系、工资和福利有关的所有中国适用法律和劳动合同；目标公司从未恶意拖欠社会养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金及其他根据中国适用法律应分配给其雇员和退休雇员的法定福利费用；

（2）转让方保证，目标公司与其雇员（包括已解除劳动关系的雇员）之间不存在任何索赔或争议，也不存在任何索赔或争议的潜在风险。如有此类索赔、争议或其他争议，应由转让方自费处理。转让方应向受让方披露协议生效日至实际交割日期间员工（包括已解除劳动关系的员工）与标的公司之间的任何债权和纠纷；

（3）协议生效日至实际交割日期间，目标公司员工的基本分配制度（薪酬、薪酬或其他福利）不会发生重大变化。标的公司与任何工会或职工代表订立或拟订立的标的公司基本分配制度（薪酬、薪酬或其他福利）发生任何实际或拟发生的重大变化，或可能对标的公司职工薪酬及福利产生重大变化或影响的任何协议或其他安排（无论是否具有法律约束力），必须事先书面通知受让方，尽力与受让方协商达成一致意见并取得受让方的书面同意；

（4）目标公司的任何雇员或第三方均未就对目标公司造成不利影响的事故或人身伤害向目标公司提出任何申索。转让方应及时披露在协议生效日期至实际交割日期间，标的公司员工或第三方对标的公司提出的任何事故或人身伤害索赔；

（5）目标公司或其雇员在受雇期间未发生任何刑事犯罪或严重违反合同或法定义务或任何侵权或其他不法行为，从而严重影响目标公司的合法利益。转让方应及时披露标的公司或其员工在任职期间在协议生效日至实际交割日期间发生严重影响标的公司利益的刑事犯罪行为，或发生严重违约或法定义务、侵权行为或其他违法行为。

6.2除已披露及已披露的销售佣金外，目标公司没有权利根据其营业额或利润向任何雇员收取佣金或任何其他形式的薪酬。

6.3目标公司任何高级管理人员自起息日至实际交割日的薪酬或薪金或其他福利未发生不合理的重大变化，也没有增加目标公司高级管理人员薪酬或薪金或其他福利的计划。

7.物业、厂房及设备

（一）除已披露的情况外，目标公司应依法实际拥有附件二《留存资产清单》所列目标公司占有的资产中合法、有效、完整的所有权、企业产权、有效的土地使用权和建筑物所有权；

（2）目标公司的任何资产均不受任何形式的担保、抵押、质押、留置权和/或任何其他债权和/或任何第三方任何种类的债权（除非已披露或经受让方书面同意），也不受任何其他合同、法规或其他限制的影响，这些限制会对目标公司的资产价值产生重大不利影响，或对目标公司使用或开发目标公司的任何资产的能力产生不利限制或影响；

（三）自协议生效之日起至实际交割日止，应将任何重大经营计划、出售或收购任何重大资产或接受或同意接受目标公司任何新服务的情况告知受让方，并取得受让方的书面同意；

（4）自协议生效之日起，当目标公司资产、债务的范围、数量、价值、状况等出现或预期发生重大变化时，转让方有义务及时书面通知受让方，并评估各方面的影响。

8.数据

（1）转让人向受让方提供的与目标公司有关的法律、财务、税务等方面的数据、文件、信息和数字，在提供时和目前各方面均真实、准确、完整、合法、有效，没有以任何方式隐瞒、伪造。标的公司和/或受让方因故意隐瞒和/或数据不真实而遭受损失的，转让方应承担全部相关经济责任，并赔偿标的公司和/或受让方遭受的全部损失；

（2）转让方提供的目标公司现有员工的福利和保险福利，以及年度费用的种类和总额，全面准确地反映了该等福利和保险福利的基本信息，以及执行协议时年度费用的种类和总额。所有相关信息均为真实、正确、无误导。

9.土地和财产

（1）除已披露外，目标公司已就其拥有的所有其他土地使用权和财产所有权取得相关土地和房地产管理机关颁发的不动产权属证书，作为权利人。

（2）除已披露外，目标公司未就其土地使用权和财产所有权建立任何形式的担保、抵押、质押、留置权或其他第三方权利；

（3）除已披露外，目标公司已支付土地使用权的土地交易费用、物业所有权对价、转让费及相关税费（或已有权按照规定和批准获得减免）。截至目前，没有就土地使用权和财产所有权向相关政府主管部门和/或任何其他第三方进一步支付任何费用；

10.知识产权

迄今为止，目标公司没有侵犯任何第三方的知识产权；也没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控目标公司侵犯知识产权或对目标公司使用任何知识产权的权利提出争议。

11.陈述、陈述、承诺和保证

转让方确保其在本附件中所作的一切陈述、陈述、承诺和保证完整、正确、真实。转让方违反其陈述、陈述、承诺和保证，给受让方和/或目标公司造成损失的，受让方有权以自己的名义向转让方索赔该等损失。