美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☒

最终代理声明

 

☐

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Lensar, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☐

无需任何费用

 

☒	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

 

Lensar, Inc.

合并提议——你的投票非常重要

2025年5月19日

尊敬的LENSAR，Inc.股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2025年7月2日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LNSR2025SM举行的特拉华州公司LENSAR，Inc.（“LENSAR”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）股东特别会议（特别会议及其任何休会或延期，“特别会议”）。

我们已与特拉华州有限责任公司（“母公司”）以及特拉华州公司及母公司的全资子公司VMI Option Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）订立日期为2025年3月23日的合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与LENSAR合并，LENSAR作为母公司的全资子公司（“合并”）在合并后存续。

在特别会议上，你们将被要求就采纳合并协议、合并、其他交易文件和合并协议所设想的其他交易的提案（“合并提案”）进行审议和投票。根据LENSAR，Inc.的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书的条款，有权就通过合并协议（“公司所需投票”）和A系列可转换优先股（“A系列主要投资者同意”）持有人的同意和/或批准（“A系列主要投资者同意”）的LENSAR股本（“股本”）的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，日期为5月18日，2023年（“指定证书”）是采纳合并协议和批准合并协议所设想的交易所需的唯一批准。在特别会议上，您还将被要求考虑并投票表决一项提案，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的将或可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的某些补偿（“合并补偿提案”）。需要在特别会议上获得对合并补偿议案所投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数票持有人的同意票才能批准合并补偿议案。在特别会议上，你亦会被要求考虑并表决一项建议，以批准将特别会议延期至较后的日期或必要时的日期，以在特别会议召开时以虚拟方式或委托代理方式批准合并建议的票数不足时征集额外代理人（「延期建议」）。需要在特别会议上获得对休会提案所投选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的过半数投票权持有人的赞成票才能批准休会提案。

如果合并完成，您将有权获得（i）每股14.00美元的现金，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税（“现金对价”），加上（ii）每股一项或有价值权（每份均称为“CVR”），即有权在实现《CVR协议》中规定的里程碑后，并根据该协议的条款和条件，收取一笔2.75美元的或有现金付款，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，对于您拥有或有权获得的每一股LENSAR普通股（定义见下文）（除非您已适当行使

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第262条规定的评估权，除其他要求外，包括不对合并提案投赞成票）。假设实现了CVR协议中规定的里程碑，该合并对价相当于LENSAR在截至2025年3月21日的30天交易期间在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的成交量加权平均收盘价溢价约24%，较LENSAR在截至2025年3月21日（即交易公开宣布前最后一个交易日）的截至2025年3月21日的90天交易期间在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约47%。假设未实现CVR协议中规定的里程碑，则该合并对价较LENSAR在截至2025年3月21日的30天交易期间在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约4%，较LENSAR在截至2025年3月21日（交易公开宣布前最后一个交易日）的90天交易期间在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约23%。此外，在合并生效时间之前已发行的LENSAR A系列可转换优先股的每一股将被赎回，并转换为获得相当于基本交易赎回价格（定义见指定证书）的金额的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。

在执行和交付合并协议的同时，North Run Capital Partners，LP和NR-GRI Partners，LP，North Run Capital的关联公司（“North Run股东”，或“A系列主要投资者”）与母公司签订了投票协议。根据投票协议的条款，North Run股东同意（其中包括）对该North Run股东（i）实益拥有或其后获得的LENSAR Capital股票的所有股份进行投票，赞成（a）采纳合并协议并批准合并及合并协议所设想的其他交易，及与此有关或为完成合并及合并协议所设想的其他交易所必需的任何其他提案，以及（b）批准延期提案或任何提议将LENSAR股东大会延期或推迟至较后日期，如果没有足够票数批准通过合并协议；及（ii）反对（a）任何收购建议（定义见合并协议），（b）任何反对采纳合并协议的行动、建议、交易或协议，（c）任何行动、建议、交易，或合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止或对合并的完成产生不利影响或在任何重大方面阻碍合并的及时完成的协议，以及（d）LENSAR的公司结构、业务、现行资本化或股息政策的任何变化或对LENSAR的公司注册证书和章程的任何修订或其他变化，除非根据合并协议明确允许，在每种情况下，均受投票协议规定的限制。截至合并协议日期，由North Run股东实益拥有并受投票协议约束（包括行使任何认股权证）的LENSAR Capital股票的股份合计约占LENSAR Capital股票已发行投票权的45.8%。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（不包括行使认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的31.5%。

LENSAR董事会（“董事会”）在考虑了所附代理声明中更全面描述的因素后，已（i）确定合并协议及其所设想的交易是可取的，对LENSAR及其股东是公平的，并且符合LENSAR及其股东的最佳利益，（ii）批准了合并协议、其他交易文件及其所设想的交易，（iii）指示采纳合并协议并批准合并，其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易将根据合并协议提交LENSAR的股东在特别会议上审议，并且（iv）决议建议LENSAR的股东批准并通过合并协议及合并、其他交易文件及由此拟进行的其他交易。董事会一致建议LENSAR的股东投票“支持”合并提案。此外，董事会一致建议LENSAR的股东投票“支持”合并补偿提案和“支持”延期提案。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中，并以引用方式并入本文。代理声明还描述了董事会在评估合并协议和合并方面的行动和决定。我们鼓励您仔细和完整地阅读随附的代理声明，包括通过引用并入代理声明的所有文件及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。您还可以从我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关LENSAR的更多信息。

无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快在随附的邮资预付信封内填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予你的代理权。只有您的最后日期的代理将被计算在内，任何代理可能会在特别会议上行使之前的任何时间被撤销。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销你之前提交的任何代理。

你的投票非常重要，无论你拥有多少LENSAR Capital股票。我们无法完成合并，除非合并提案获得在记录日期有权就其投票的LENSAR股本已发行和已发行股份的至少过半数投票权持有人的赞成票批准。

如果您有问题或需要协助投票您持有的LENSAR Capital股票，请联系：

INNISFREE并购整合

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-0637

银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

我代表董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

非常真正属于你，

/s/William J. Link，博士

William J. Link，博士

董事会主席

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准本文件中描述的交易，包括合并，或确定本文件中包含的信息是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请尽快填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。这份代理声明的日期为2025年5月19日，连同随附的代理卡表格，将于2025年5月19日邮寄给登记在册的股东。

 

Lensar, Inc.

股东特别会议通知

将于2025年7月2日举行

特此通知，特拉华州公司LENSAR，Inc.（“LENSAR”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东特别会议将于美国东部时间2025年7月2日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LNSR2025SM举行，或在任何休会或延期的情况下举行。特别会议（定义如下）的召开目的如下：

 

1.

审议并投票表决由特拉华州有限责任公司（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）、以及LENSAR于2025年3月23日通过《合并协议和计划》（可能不时修订，“合并协议”）的提案，据此，Merger Sub将与LENSAR合并并入LENSAR，LENSAR作为母公司的全资子公司存续（“合并”），其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易；

 

2.

考虑并就一项提案进行表决，该提案将在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的将或可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的某些补偿；和

 

3.

审议并表决关于批准特别会议延期至较后日期的提案，如在特别会议（特别会议及其任何休会或延期，“特别会议”）举行时没有足够的虚拟投票或通过代理投票批准通过合并协议的提案，则在必要时征集额外代理人。

只有截至2025年5月15日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上或在其任何休会或延期时投票。

LENSAR董事会（“董事会”）一致建议您投票：

 

1.

“为”建议采纳合并协议、合并、其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易（“合并建议”）；

 

2.

“为”提议在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并相关的将或可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的某些补偿（“合并补偿提议”）；和

 

3.

「赞成」建议批准特别会议延期至较后日期或必要时如在特别会议召开时没有足够票数批准合并建议以征集额外代理人的日期（「延期建议」）。

你的投票非常重要，无论你拥有多少LENSAR Capital股票股票。无论您是否计划参加虚拟特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并返回随附的预付回信信封中的随附代理卡或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权。如果您未能交还您的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权或以虚拟方式出席特别会议，您持有的LENSAR Capital股票将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，如果出席人数达到法定人数，则将具有与“反对”合并提案的投票相同的效力。

根据特拉华州法律，如果合并完成，未对合并提案投赞成票的股东和实益拥有人将有权要求评估其持有的LENSAR Capital股票的公允价值，这是由特拉华州衡平法院确定的，但前提是他们在对合并提案进行投票之前向LENSAR提交了此类评估的书面要求，并遵守了DGCL第262条下的所有其他要求，其副本作为附件C附于，并以引用方式并入，随附的代理声明。

 

根据董事会的命令，

非常真正属于你，

/s/Nicholas T. Curtis

尼古拉斯·T·柯蒂斯

首席执行官

佛罗里达州奥兰多

2025年5月19日

 

 

你的投票很重要！

如果您持有的LENSAR Capital Stock股票直接登记在您的名下：如果您是登记在册的股东，您可以授予代理人，通过互联网、电话或邮件对您持有的LENSAR Capital Stock股票进行投票，具体如下所述。请通过互联网或电话授权代理，帮助我们节省时间和邮费。每一种这样的方法通常24小时可用，并将确保您的代理人投票您的股份LENSAR资本股票被确认并立即张贴。授予委托代理人对您持有的LENSAR Capital股票进行投票：

 

1.

由互联网

 

a.

每周7天，每天24小时，至美国东部时间2025年7月1日晚上11：59，即特别会议前一天，登录网站www.proxyvote.com。

 

b.

请准备好您的代理卡，以验证您的身份并创建电子代理。

 

c.

遵循提供的简单说明。

 

2.

通过电话

 

a.

使用按键式电话，拨打免费电话1-800-690-6903，每周7天、每天24小时，直至特别会议前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59。

 

b.

请备好您的代理卡，以便验证您的身份。

 

c.

请按照提供的说明进行操作。

 

3.

邮寄

 

a.

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期。

 

b.

寄回，以便在特别会议前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前收到，用提供的已付邮资信封寄回。

如果您以银行、经纪人或其他代名人的名义持有LENSAR Capital Stock的股份：您将收到银行、经纪人或其他代名人关于如何投票的指示。您必须遵循这类银行、经纪人或其他代名人的指示，才能让您持有的LENSAR Capital股票获得投票。也可以通过某些银行和经纪商向持有LENSAR Capital股票的股东提供电话和互联网投票指示。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您账户中的LENSAR Capital股票进行投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就特别会议将审议的任何提案（包括合并提案）进行投票。

如果您未能归还您的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权或出席特别会议，您持有的LENSAR Capital股票将不被计算在内，以确定出席特别会议的人数是否达到法定人数。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的LENSAR Capital股票，您必须从该代名人处获得以您的名义签发的有效“法定代理人”，以便在特别会议上投票。

我们鼓励您仔细完整地阅读随附的代理声明，包括通过引用并入随附代理声明的所有文件及其附件。如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，希望

随附的代理声明的额外副本或需要协助提交您的代理或投票您持有的LENSAR Capital股票，请使用以下提供的联系信息联系我们的代理律师：

INNISFREE并购整合

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-0637

银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

目 录

 

问答			1
总结			16
公司			32
特别会议			33
关于前瞻性陈述的警示性陈述			40
合并			42
合并协议			85
或有价值权协议			112
表决协议			115
建议1：批准合并建议			116
第2号提案：对合并补偿提案进行咨询投票			117
第3号提案：特别会议休会			120
市场价格和股息数据			121
某些受益所有人和管理层的安全所有权			122
未来股东提案			125
在哪里可以找到更多信息			126
杂项			128
附件A –合并协议			A-1
附件B – WFS意见			B-1
附件C – DGCL262节			C-1

问答

以下问答涉及有关特别会议（连同其任何休会或延期，“特别会议”）、合并协议（定义见下文）和合并协议所设想的交易的一些常见问题，据此，合并子公司（定义见下文）将与LENSAR（定义见下文）合并并并入LENSAR（定义见下文），LENSAR作为母公司（定义见下文）的全资子公司存续（“合并”）。请参阅本代理声明第16页开始的“摘要”以及本代理声明其他地方包含的更详细的信息、本代理声明的附件以及通过引用并入或在本代理声明中提及的文件，您应该仔细完整地阅读这些信息。

除本代理声明中另有特别说明或上下文另有要求外，本代理声明中的“LENSAR”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和类似词语均指LENSAR，Inc.。在本代理声明中，我们将爱尔康 Research，LLC称为“母公司”，将VMI Option Merger Sub，Inc.称为“Merger Sub，”。此外，在这份代理声明中，我们将母公司、合并子公司和LENSAR可能不时修订的日期为2025年3月23日的合并协议和计划称为“合并协议”。

 

问：	我为什么收到这些材料？

 

A：	2025年3月23日，LENSAR订立合并协议，规定将母公司的全资子公司Merger Sub与LENSAR合并，LENSAR作为母公司的全资子公司在合并后存续。LENSAR董事会（“董事会”）向LENSAR普通股已发行流通股（每股面值0.01美元）（“LENSAR普通股”）的持有人提供这份委托书和委托书表格，以征集将在特别会议上投票的代理人。

 

问：

拟议的交易是什么？

 

A：

拟议交易为母公司根据合并协议收购LENSAR。倘采纳合并协议、合并、其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易的建议（“合并建议”）获于记录日期（定义见下文）持有已发行及已发行并有权就其投票的LENSAR股本股份的多数表决权的持有人批准，且合并协议项下的其他交割条件已获满足或豁免，Merger Sub将与LENSAR合并并入LENSAR，LENSAR作为母公司的全资附属公司在合并后存续。由于此次合并，LENSAR普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市。此外，LENSAR普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）注销注册，LENSAR将不再向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。

 

问：	如果合并完成，我会得到什么？

 

A：	合并完成后，您将有权获得（i）14.00美元的现金，不计利息并须缴纳任何适用的预扣税（“现金对价”），外加（ii）每股或有价值权（每份，一个“CVR”），即有权在实现第（1）条规定的里程碑时，并在符合《CVR协议》条款的情况下，以现金方式收取一笔2.75美元的或有付款，不计利息（现金对价，加上一份CVR，统称为“合并对价”）截至生效时间（定义见下文），除非您已适当行使且没有未根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第262条完善、放弃、有效撤回或以其他方式失去评估权。例如，如果你在生效时间拥有100股LENSAR普通股，你

 

1

将有权获得（i）此类股份的1,400.00美元现金对价，不计利息并减去任何适用的预扣税，以及（ii）100份代表在里程碑发生时获得或有现金付款的权利的CVR，总金额最高为275.00美元（如题为“或有价值权协议”），如果发生这样的里程碑，不计利息，减去任何适用的预扣税。由于合并，您将无权获得存续公司或母公司的股份。

 

问：	合并对价与LENSAR订立合并协议的公告前LENSAR普通股的市场价格相比如何？合并对价与LENSAR普通股截至最近交易日的市场价格相比如何？

 

A：

假设实现CVR协议中规定的里程碑，合并对价相当于LENSAR在截至2025年3月21日的30天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约24%，较LENSAR在截至2025年3月21日（交易公开宣布前最后一个交易日）的90天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约47%。假设未实现CVR协议中规定的里程碑，则合并对价较LENSAR在截至2025年3月21日的30天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约4%，较LENSAR在截至2025年3月21日的90天交易期内（即交易公开宣布前的最后一个交易日）在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约23%。2025年5月16日，也就是这份委托书打印前的最后一个实际可行的日子，LENSAR普通股在纳斯达克的收盘价为每股14.11美元。我们鼓励您获取LENSAR普通股的当前市场报价。

 

问：

什么是CVR？

 

A：	CVR是一种不可转让的或有价值权，将作为合并对价的一部分发行。每份CVR代表在2026年1月1日至2027年12月31日期间（“里程碑期”），在实现614,000项累计里程碑程序（定义见自本委托书第112页开始的标题为“或有价值权协议”的部分）（“里程碑”）后，有权获得2.75美元现金，并在里程碑实现时以现金方式净额向CVR持有人收取，不计利息。

合并完成后，母公司将拥有LENSAR，并有权在里程碑期内全权控制其业务，CVR持有人的任何权利将仅限于CVR协议中的权利。LENSAR无法确保这一里程碑将及时实现，或者根本无法实现。与CVR相关的将收到的金额，以及任何此类金额的任何付款的时间，取决于可能发生或不发生的某些事件的发生。LENSAR无法确保里程碑将及时实现，或者根本无法实现，也无法保证将根据CVR支付任何款项。CVR将不可转让，因此将不会在任何证券交易所上市。

有关这些因素的更详细描述，请参阅本代理声明第112页开始的标题为“或有价值权利协议”的部分。本代理声明附有一份CVR协议表格，作为附件A所附合并协议的附件 C。鼓励LENSAR股东仔细阅读整个CVR协议表格，因为它是规范CVR的主要文件。

 

问：	特别会议在何时何地举行？

 

A：	特别会议实际上将于2025年7月2日东部时间上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LNSR2025SM举行，或在任何休会或延期时举行。

 

2

问：	我被要求在特别会议上投票的是什么？

 

A：	现请你对以下提案进行审议和表决：

 

•

合并议案；

 

•

在不具约束力的咨询基础上批准将或可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的基于合并或以其他方式与合并相关的某些补偿（“合并补偿提案”）；和

 

•

批准将特别会议延期至较后的日期或必要时的日期，以在特别会议召开时以虚拟方式或通过代理方式批准合并提案的票数不足时征集额外代理人（“延期提案”）。

 

问：	谁有权在特别会议上投票？

 

A：	只有截至2025年5月15日（“记录日期”）营业时间结束时持有LENSAR股本股票的记录持有人才有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。截至记录日期收市时，共有11,904，989股LENSAR普通股和20,000股LENSAR A系列可转换优先股已发行和流通。在该日期，LENSAR普通股和LENSAR系列A可转换优先股（按转换为普通股的基准）的每一股已发行和流通股将使其持有人有权以虚拟方式或通过代理方式对特别会议上将表决的所有事项进行一票表决。

 

问：	什么是“券商无票”？

 

A：	“经纪人不投票”发生在以下情况：由于（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示，以及（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力，由“街道名称”的经纪人为受益所有人持有的股份未就提案进行投票。经纪商对本代理声明中所述的任何提案都没有酌情投票权。

 

问：	批准采纳合并协议的建议需要什么表决？

 

A：	截至记录日期，LENSAR Capital股票已发行和已发行并有权就其投票的股份的多数投票权持有人的赞成票（“公司所需投票”），以及根据指定证书的条款，需要North Run Capital Partners、LP和NR-GRI Partners、LP、North Run Capital的关联公司（“North Run股东”，或“A系列主要投资者”以及此类同意，“A系列主要投资者同意”）的同意才能批准合并提案。每股LENSAR普通股和每股LENSAR A系列可转换优先股，在转换为普通股的基础上，截至记录日期营业时间结束时已发行和流通，有权在特别会议上投一票。

在执行及交付合并协议的同时，北润股东与母公司订立投票协议。根据投票协议的条款，North Run股东同意（其中包括）对该North Run股东（i）实益拥有或其后获得的LENSAR Capital股票的所有股份进行投票，赞成（a）采纳合并协议并批准合并及合并协议所设想的其他交易，及与此有关或为完成合并及合并协议所设想的其他交易所必需的任何其他提案，以及（b）批准延期提案或任何在没有足够票数批准采纳合并协议的情况下将LENSAR股东大会延期或推迟至较后日期的提案；及（ii）反对（a）任何收购提案（定义

 

3

并在本代理声明第98页开始的题为“合并协议——其他契诺和协议——不得招揽；LENSAR收购建议；不利的建议变更”一节中进行了描述），（b）为反对采纳合并协议而作出的任何行动、提议、交易或协议，（c）合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止或不利地影响合并的完成或在任何重大方面妨碍及时完成合并的任何行动、提议、交易或协议，以及（d）LENSAR公司结构、业务的任何变化，目前的资本化或股息政策或对LENSAR的公司注册证书和章程的任何修订或其他变更，除非根据合并协议明确允许，在每种情况下，均受投票协议中规定的限制。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（包括行使任何认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的45.8%。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（不包括行使认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的31.5%。

未能通过提交已签署的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理权或在特别会议上投票的方式授予代理对您持有的LENSAR Capital股票进行投票，将具有与“反对”合并提案投票相同的效力。如果您以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票，则未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何就合并提案对您持有的LENSAR Capital股票进行投票将具有与对合并提案投“反对票”相同的效果。您或您的银行、经纪人或其他被提名人的弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

 

问：	董事会在决定订立合并协议及建议批准合并建议、合并补偿建议及延期建议时考虑了哪些因素？

 

A：	在达成一致批准合并协议、其他交易文件和由此设想的交易，并建议我们的股东批准和采纳合并建议、合并补偿建议和延期建议的决定时，董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律和财务顾问，并考虑了拟议合并协议的条款、其他交易文件和由此设想的交易，包括合并，以及其他替代方案。有关这些因素的更详细描述，请参阅本代理声明第53页开始的“合并——董事会的建议和合并原因”。

 

问：	什么是法定人数，LENSAR资本股票需要多少股才能构成法定人数？

 

A：	股东的法定人数是持有在特别会议上办理业务所需的最低股份数量的股东的出席。有权在特别会议上投票的LENSAR股本多数投票权持有人，无论是以远程通讯方式出席还是由代理人代表出席，将构成特别会议的法定人数。如果没有达到法定人数，那么根据我们经修订和重述的章程，主持会议的人或有权在会议上投票的股东的多数投票权，虚拟出席或由代理人代表，将有权按照我们经修订和重述的章程规定的方式不时休会或休会，直至达到法定人数出席或代表出席。

如果您提交签名的代理卡，通过互联网或电话以电子方式授予代理权，或在特别会议上投票（无论您是否表示您希望如何投票），您持有的LENSAR股本股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数。由于经纪商对本代理声明中所述的任何提案没有酌情投票权，如果

 

4

您以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票，如果没有指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票，将导致这些股票在确定是否存在法定人数时不被计算在内。但是，如果您以“街道名称”持有LENSAR Capital股票，并就至少一项提案向您的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则LENSAR Capital股票的这些股份将被视为出席特别会议，以确定特别会议的法定人数，将按指示就任何已发出指示的提案进行投票，而不会就任何其他提案进行投票。您或您的银行、经纪人或其他代名人的弃权将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

 

问：	批准将或可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的基于或以其他方式与合并相关的某些补偿的提案需要什么投票？

 

A：	合并补偿议案须经特别会议上对合并补偿议案所投表决权过半数（不含弃权票和经纪人不投票）持有人的同意票方可通过。

任何登记在册的股东未能提交经签署的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理权或未能在特别会议上投票，将不会对合并补偿提案产生任何影响。如果您以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的LENSAR Capital股票进行投票将不会对合并补偿提案产生任何影响。您或您的银行、经纪人或其他代名人的弃权不被视为投票，对合并补偿提案没有影响。

由于对合并补偿提案的投票仅为咨询性质，因此对LENSAR或母公司均不具有约束力。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用于此的条件，无论LENSAR股东对合并补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。

 

问：	批准将特别会议延期至较后日期或必要时为征集额外代理人的日期的提案需要进行何种表决？

 

A：	在特别会议上对休会提案投出的多数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的投票权持有人的赞成票，才能批准休会提案。

任何记录股东未能提交经签署的代理卡、通过互联网或电话以电子方式授予代理权或未能在特别会议上投票，将不会对休会提案产生任何影响。如果您以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票将不会对延期提案产生任何影响。你或你的银行、经纪人或其他代名人的弃权不被视为投票，对休会提案没有影响。

 

问：	董事会如何建议我投票？

 

A：	董事会在考虑本代理声明第53页开始的“合并——董事会的建议和合并原因”项下所述的各种因素后，一致（i）确定合并协议及其所设想的交易是可取的，对LENSAR及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准合并协议、其他交易文件及其所设想的交易，（iii）指示通过合并协议并批准合并、其他交易文件和其他

 

5

合并协议拟进行的交易将根据合并协议提交LENSAR的股东在特别会议上审议，并且（iv）决议建议LENSAR的股东批准并通过合并协议和合并、其他交易文件以及由此拟进行的其他交易。

董事会一致建议你们对合并提案投“赞成”票、对合并补偿提案投“赞成”票、对延期提案投“赞成”票。

 

问：

现在需要做什么？

 

A：	我们鼓励您仔细阅读本代理声明、本代理声明的附件，包括合并协议，以及我们在本代理声明中通过引用纳入和引用的文件，并考虑合并对您的影响，然后在随附的回复信封中尽快签署、注明日期并返回随附的代理卡，或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权，以便您持有的LENSAR Capital股票可以在特别会议上投票。如果您以“街道名称”持有您持有的LENSAR Capital股票，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表格，以投票您持有的LENSAR Capital股票。请不要寄你的股票凭证，如果有，与你的代理卡。

 

问：

怎么投票？

 

A：	如果您是登记在册的股东（即，如果您持有的LENSAR Capital Stock股票在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）以您的名义登记），有四种方式可以使您持有的LENSAR Capital Stock股票在特别会议上获得投票：

 

•

以虚拟方式出席特别会议并以投票方式表决；

 

•

通过在您的代理卡上的地址访问互联网并授予您的代理；

 

•

按您代理卡上的电话号码拨打免费电话（在美国或加拿大境内）并授予您的代理权；或

 

•

通过在随附的预付回信信封中填写、约会、签名并退回随附的代理卡。

如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，但未说明您希望如何投票，您的代理将被投票“支持”合并提案、合并补偿提案和休会提案中的每一项。

一个控制号码，位于您的代理卡上，旨在验证您的身份，允许您授予代理人投票您的LENSAR股本股票的股份，并确认您的投票指示在通过互联网或电话以电子方式授予代理时已正确记录。请注意，尽管授予代理人投票您持有的LENSAR Capital股票不收取任何费用，但如果您通过互联网或电话以电子方式授予代理人，您可能会产生电话和互联网接入费等费用，您将对此负责。即使您计划参加特别会议，我们也强烈鼓励您授权代理人投票您持有的LENSAR Capital股票。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有LENSAR Capital Stock的股份，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的关于如何指示您的经纪人、银行或其他代名人对您的LENSAR Capital Stock股份进行投票的指示。没有这些指示，你持有的LENSAR Capital股票将不会被投票，这将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

 

6

问：	作为在册股东和实益拥有人持有LENSAR Capital股票有什么区别？

 

A：	如果您持有的LENSAR Capital Stock股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare登记，则就LENSAR Capital Stock的这些股票而言，您被视为“记录在案的股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由LENSAR或代表LENSAR直接发送给您。

如果您持有的LENSAR Capital股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，则您被视为LENSAR Capital股票的“实益拥有人”，并被视为以“街道名称”持有。在这种情况下，本代理声明已由贵银行、经纪人或其他被认为就LENSAR Capital股票的那些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的银行、经纪人或其他代名人处获得有效的“法定代理人”，否则您不得在特别会议上对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。

 

问：	出于投票目的，我以“街道名称”或其他形式的记录所有权持有的LENSAR Capital股票的股份是否会与我作为记录股东持有的LENSAR Capital股票的股份合并？

 

A：

没有。由于您可能以“街道名称”持有的LENSAR Capital股票的任何股份将被视为由与您作为记录股东持有的LENSAR Capital股票的任何股份不同的股东持有，因此出于投票目的，以“街道名称”持有的LENSAR Capital股票的任何股份将不会与您作为记录股东持有的LENSAR Capital股票的股份合并。同样，如果您以各种登记形式拥有LENSAR Capital Stock的股份，例如与您的配偶共同、作为信托受托人或作为未成年人的托管人，您将收到并需要签署并交还LENSAR Capital Stock的这些股份的单独代理卡，因为它们以不同形式的记录所有权持有。公司或商业实体持有的LENSAR股本股份必须由该实体的授权人员投票。个人退休账户中持有的LENSAR股本股份必须根据账户管理规则进行投票。

 

问：	如果我以“街道名称”持有我持有的LENSAR Capital股票，我的银行、经纪人或其他代名人是否会就特别会议将审议的提案为我投票我持有的LENSAR Capital股票的股份？

 

A：

不是没有你的指导。只有在您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才被允许就任何“非常规”提案对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票，银行、经纪人或其他代名人有权就日常事务对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。这份代理声明中的提案属于非常规事项，因此，银行、经纪商和其他被提名人不能在没有您的指示的情况下对这些提案进行投票。因此，重要的是，您要指导您的银行、经纪人或其他被提名人，说明您希望如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。

您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序，指示他们（如适用）对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。如果没有此类指示，您持有的LENSAR Capital股票将不会在特别会议上投票，并将具有与您对合并提案投“反对票”相同的效力。

 

7

问：	如果我不投票会怎么样？

 

A：	批准合并提案所需的投票是基于截至记录日期营业结束时已发行和流通的LENSAR股本的总投票权，而不仅仅是在特别会议上投票的LENSAR股本的股份。如果不进行虚拟投票或委托代理投票，将与对合并提案投“反对票”具有同等效力。

 

问：	A系列可转换优先股的投票权是多少？

 

A：	A系列可转换优先股的每一股在转换为普通股的基础上有权在特别会议上拥有一票表决权。截至记录日期营业时间结束时，LENSAR及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票总计20,000股LENSAR A系列可转换优先股，约占该日期已发行和已发行LENSAR股本股票所代表的投票的40.0%。

 

问：	是否存在与LENSAR股本有关的任何投票协议？

 

A：

在执行及交付合并协议的同时，北润股东与母公司订立投票协议。根据投票协议的条款，North Run股东同意（其中包括）对该North Run股东实益拥有或其后获得的LENSAR Capital Stock的所有股份（i）投票赞成（a）采纳合并协议及批准合并及合并协议所设想的其他交易，及与此有关或为完成合并及合并协议所设想的其他交易所必需的任何其他提案，以及（b）批准延期提案或任何提议将LENSAR股东大会延期或推迟至较后日期，如果没有足够票数批准通过合并协议；及（ii）反对（a）任何收购建议，（b）反对采纳合并协议而作出的任何行动、建议、交易或协议，（c）合理预期会妨碍的任何行动、建议、交易或协议，干扰、延迟、阻止或不利地影响合并的完成或在任何重大方面阻碍合并的及时完成，以及（d）LENSAR的公司结构、业务、现有资本或股息政策的任何变化或对LENSAR的公司注册证书和章程的任何修订或其他变化，除非根据合并协议明确允许，在每种情况下，均受投票协议规定的限制。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（包括行使任何认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的45.8%。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（不包括行使认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的31.5%。

 

问：	我是否可以在邮寄我的签名代理卡或以其他方式通过代理提交我的投票后更改我的投票？

 

A：	是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式随时更改您的投票或撤销您的代理：

 

•

签署新的代理卡，日期晚于先前提交的与LENSAR Capital Stock相同股份相关的代理卡日期，并在特别会议之前通过邮寄方式将其退还给我们；

 

•

在特别会议前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前通过电话提交新的代理；

 

•

在特别会议召开前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前通过互联网提交新的代理；或者

 

8

•

出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的代理被撤销）。

请注意，如果您以“街道名称”持有您持有的LENSAR Capital股票，并且您已指示经纪人、银行或其他代名人对您持有的LENSAR Capital股票进行投票，则上述撤销您的投票指示的选项不适用，相反，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。您也可以通过特别会议网站在特别会议上投票，前提是您已预先注册参加特别会议。

 

问：

什么是代理？

 

A：	代理人是您对另一个人（“代理人”）的法定指定，以投票表决您持有的LENSAR Capital股票。这份描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的LENSAR Capital股票进行投票的文件被称为“代理卡”。董事会已指定首席执行官Nicholas T. Curtis和首席财务官 Thomas R. Staab II各自为特别会议的代理人，具有完全替代权。

 

问：	如果股东给代理，LENSAR资本股票的股票是如何投票的？

 

A：	无论您选择哪种方式授予代理人对您持有的LENSAR Capital Stock股票进行投票，随附代理卡上指定的个人或您的代理人将按照您指定的方式对您持有的LENSAR Capital Stock股票进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您持有的LENSAR Capital股票是否应在特别会议之前就所有、部分或没有特定业务项目投票“赞成”、“反对”或“弃权”。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的LENSAR股本股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，则您正确签署的代理代表的LENSAR股本股份将被投票（i）“支持”合并提案，（ii）“支持”合并补偿提案，以及（iii）“支持”延期提案。

 

问：	我可以参加特别会议并投票吗？

 

A：

是啊。截至记录日期，LENSAR的所有股东均可出席特别会议并在特别会议上投票。作为LENSAR记录股东直接以您的名义持有的股份可通过特别会议网站在特别会议上进行投票。如果您以“街道名称”持有您的股份，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的银行、经纪人或其他代名人处获得有效的“合法代理人”，否则您可能无法在特别会议上对您的股份进行虚拟投票。即使您计划参加虚拟特别会议，我们鼓励您在随附的预付回信信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡，或通过互联网或电话（按照本代理声明中题为“特别会议——投票；代理人”从第35页开始的一节中详述的指示）以电子方式授予您的代理权，以便在您后来决定不参加或无法以虚拟方式参加特别会议时，您的投票将被计算在内。如果你出席特别会议并在会上投票，你的投票将撤销之前提交的任何代理。

要出席和参加特别会议，您需要在您的代理卡中或在您的代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果您丢失了16位数的控制号码，您可能会以“嘉宾”身份参加特别会议，但您将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。

 

9

问：	如果我在合并完成前出售或以其他方式转让我的LENSAR Capital股票会发生什么？

 

A：	如果您在合并完成前出售或转让您持有的LENSAR Capital股票，您将在合并中转让您收取合并对价的权利。为了获得合并对价，您必须通过合并完成持有您的LENSAR Capital股票。

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于预计完成合并的日期。因此，如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的LENSAR股本股份，除非您与您向其出售或以其他方式转让您的LENSAR股本股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理），并且你们每个人以书面形式通知LENSAR此类特殊安排，如果合并完成，您将向您出售或转让您的LENSAR股本股份的人转让收取合并对价的权利，但您将保留在特别会议上对LENSAR Capital股票的这些股份进行投票的权利。即使您在记录日期后出售或以其他方式转让您的LENSAR Capital股票，我们鼓励您填写、注明日期、签署并退回随附的代理卡或通过互联网或电话授予代理权。

 

问：	我将如何收到我有权获得的合并对价？

 

A：

如果您以凭证形式持有您的LENSAR Capital股票，您将在合并完成后不久收到一封转递函，指示您如何将您的股票证书交还给母公司指定的交易所代理，以接收您有权获得的合并对价。请不要寄你的股票凭证，如果有，与你的代理卡。 如果您持有LENSAR Capital Stock的股份，而不是LENSAR普通股的限制性股份，而是以记账形式但未通过存托信托公司（“DTC”）持有，您将收到有关就此类记账股份传递“代理信息”的指示。如果您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票的股份，您可能会收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，说明您需要采取什么行动（如果有的话）来实现您的LENSAR Capital股票的“街道名称”股份的放弃，以换取合并对价。

 

问：	我是现在寄股票凭证还是现在寄其他所有权证明？

 

A：	没有。请不要现在或使用您的代理卡发送您的股票证书或其他证明LENSAR Capital股票所有权的文件。

 

问：	我不知道我的股票证书在哪里。我将如何获得我的LENSAR资本股票的合并对价？

 

A：	如果合并完成，您在合并完成后收到的递送材料将包含您在找不到您的股票凭证时必须遵循的程序。这将包括一份宣誓书，你将需要签署证明你的股票证书丢失。您可能还需要贴出保证金，作为对任何潜在损失的赔偿。

 

问：

预计合并何时完成？

 

A：	合并的完成取决于各种完成条件，其中包括（其中包括）通过合并协议和批准合并、其他交易文件和由此设想的交易，由截至记录日期已发行和已发行并有权就此进行投票的LENSAR股本股份的多数投票权持有人、根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于完成合并的规定等待期届满或终止，以及某些其他条件。

 

10

我们目前预计，合并将在2025年中后期完成，但须满足或放弃对合并的所有条件。然而，有可能，包括由于LENSAR和母公司无法控制的因素，合并将在晚些时候完成或根本不完成。

 

问：	合并将对LENSAR产生哪些影响？

 

A：	LENSAR普通股股票目前根据《交易法》进行登记，并在纳斯达克上市，代码为“LNSR”。由于合并，LENSAR将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。在合并完成后，在合理可行的范围内尽快，LENSAR普通股的股票将在纳斯达克停止交易并从其退市，并将根据《交易法》被注销注册，LENSAR将不再需要向SEC提交定期报告。

 

问：	为什么我被要求对合并补偿议案进行表决？

 

A：	根据《交易法》第14A条颁布的规则，我们为您提供机会，就可能因合并而支付给我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

 

问：	如果股东在特别会议上不批准合并补偿议案，会有什么结果？

 

A：	批准合并补偿提案不是完成合并的条件。有关合并补偿提案的投票是在咨询基础上进行的，对LENSAR或母公司没有约束力。此外，相关的补偿计划和协议具有合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。因此，如果合并提案获得批准并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用于此的条件，无论LENSAR股东对合并补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。

 

问：

合并不完成会怎样？

 

A：	如果截至记录日期，LENSAR Capital股票的已发行和已发行股份的多数投票权持有人未采纳合并协议，或者如果合并因任何其他原因未完成，LENSAR股东将不会根据合并协议收到其所持有的LENSAR Capital股票的任何付款。相反，LENSAR将仍然是一家上市公司，LENSAR普通股的股票将继续在纳斯达克上市交易，并根据《交易法》进行注册，我们将继续向SEC提交定期报告。

在特定情况下，我们可能需要在合并协议终止时向母公司支付8,500，000.00美元的终止费（“LENSAR终止费”），包括如果董事会改变其对LENSAR股东投票支持合并提案的建议，或者我们就优先提案达成替代交易，如本代理声明第109页开始的“合并协议——终止费；某些费用”中进一步描述的那样。

此外，母公司已将10,000，000美元存入LENSAR持有的独立账户（“存款”），在某些特定情况下，母公司可能会被要求没收，我们可能会被允许保留合并协议终止时的存款，包括（i）由于母公司未治愈的重大违反合并协议的行为，（ii）抗辩终止权（定义见本代理声明第109页开始的标题为“合并协议——终止费；某些费用”的部分），或（iii）如果合并未能在终止日期前成功完成，有管辖权的政府当局已发出不可上诉的最终政府命令

 

11

禁止合并，并且在此类终止时，完成交易的唯一剩余条件涉及某些监管批准（如本代理声明第109页开始的“合并协议——终止费；某些费用”中进一步描述）。

 

问：	是否有任何董事或执行官在合并中拥有可能与LENSAR股东的一般利益不同的利益？

 

A：	在考虑董事会关于合并提案的建议时，您应该意识到，我们的董事和执行官可能在合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外的利益。董事会意识到这些潜在利益，并在批准合并协议和合并以及建议我们的股东采纳合并协议时考虑了这些事项，其中包括其他事项。有关我们的董事和执行官在合并中的潜在利益的描述，请参阅本代理声明第69页开始的“合并—— LENSAR董事和执行官在合并中的利益”。

 

问：	特别会议上获得的选票将由谁统计？

 

A：	选票将由为特别会议任命的选举监察员进行计票。

 

问：	谁来征集投票，承担这次代理征集的成本和费用？

 

A：	我们将承担征集代理的费用。我们聘请了代理征集公司Innisfree M & A Incorporated，以征集与特别会议有关的代理，费用约为40,000美元，另加费用。我们亦会赔偿代理律师因其代我们提供这些服务而产生的损失。此外，我们可能会补偿银行、经纪人和代表LENSAR Capital股票受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集代理人。不会为此类服务支付额外补偿。

 

问：	特别会议投票结果在哪里查询？

 

A：	我们打算在8-K表格的当前报告中公布最终投票结果，我们将在特别会议后的四个工作日内向SEC提交该报告。我们向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。请参阅本代理声明第126页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

问：	根据合并将LENSAR普通股股票换成现金和CVR对LENSAR股东产生了哪些重大的美国联邦所得税后果？

 

A：	根据合并收到现金和CVR以换取LENSAR普通股的股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。由于法律对CVR的美国联邦所得税处理不明确，持有人确认的收益或损失金额，以及这种收益或损失的时间和性质，是不确定的。我们敦促LENSAR普通股的所有股东就合并对他们造成的特定税务后果（包括任何州、地方或外国收入和其他税法的适用和影响）以及根据CVR收取未来付款（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。有关与合并相关的美国联邦所得税考虑因素的更详细解释，请参阅本代理声明第76页开始的“合并——合并对LENSAR普通股股东的重大美国联邦所得税后果”。

 

问：	LENSAR A系列可转换优先股持有人在合并中将获得什么？

 

A：	合并协议规定，与生效时间同时（但须遵守），每股LENSAR A系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“A系列

 

12

可转换优先股"）在紧接生效时间之前未偿还的款项将被赎回，并转换为获得相当于基本交易赎回价格（如日期为2023年5月18日的LENSAR，Inc. A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书中所定义）的权利指定证明书”）），不计利息，须缴纳任何适用的预扣税，与生效时间同步。有关LENSAR A系列可转换优先股处理的更多信息，请参阅“合并协议—A系列可转换优先股的处理”从这份代理声明的第87页开始。

 

问：	LENSAR股权奖励持有人在合并中将获得什么？

 

A：	合并协议规定，在生效之时，LENSAR在紧接其之前尚未兑现的股权奖励将按照与合并相关的以下方式处理。有关LENSAR股权奖励处理的更多信息，请参阅本代理声明第87页开始的“合并协议——股权奖励和ESPP的处理”。

 

•

LENSAR期权的处理。在生效时，购买LENSAR普通股股份的每份未行使和未行使的期权（“公司期权”），无论已归属或未归属，将被自动取消，并转换为收取（i）相当于所得乘积的现金（不计利息）的权利，乘以（a）截至生效时间该等公司期权的相关LENSAR普通股股份数量，乘以（b）现金对价超过该等公司期权每股行使价的部分（如有）（“期权平仓对价”），加上（ii）截至生效时间受该公司期权约束的每股LENSAR普通股的一份CVR（该总金额，“期权对价”），减去任何适用的预扣税。

 

•

LENSAR RSU的治疗。在生效时，涵盖LENSAR普通股股份的限制性股票单位的每笔未偿奖励，其归属仅与基于服务的归属条件（每笔，“公司RSU奖励”）挂钩，无论已归属或未归属，将被自动取消，并转换为获得（i）相当于（a）现金对价和（b）截至生效时受该公司RSU奖励约束的LENSAR普通股股份数量的乘积（“RSU收盘对价”）的权利，加上（ii）就截至生效时间受该公司RSU奖励约束的每股LENSAR普通股（该总金额，“RSU对价”）而言，减去任何适用的预扣税，可获得一份CVR。

 

•

LENSAR PSU的治疗。在生效时，根据基于业绩的归属条件授予的每笔未偿还LENSAR限制性股票单位奖励（“公司PSU奖励”），无论已归属或未归属，将自动取消并转换为获得（i）相当于（a）现金对价和（b）截至生效时间受该公司PSU奖励约束的LENSAR普通股目标股份数量的乘积（“PSU收盘对价”，连同期权收盘对价和PSU收盘对价，“股权奖励收盘对价”）的权利，加上（ii）根据截至生效时间受该公司PSU奖励约束的LENSAR普通股的目标股份数量（该总金额，即“PSU对价”，连同期权对价和RSU对价，即“股权奖励对价”），减去任何适用的预扣税，就截至生效时间受该公司PSU奖励约束的每股LENSAR普通股股份收取一次CVR。

有关LENSAR股权奖励处理的更多信息，请参阅本代理声明第87页开始的“合并协议——股权奖励和ESPP的处理”。

 

13

问：	LENSAR认股权证持有人在合并中将得到什么？

 

A：	合并协议规定，在生效时，所有购买LENSAR普通股的未行使认股权证（“公司认股权证”）在紧接之前未行使的认股权证（“公司认股权证”）将根据与“基本交易”（定义见适用的公司认股权证）（“认股权证对价”）相关的此类公司认股权证的条款进行调整和处理。有关公司认股权证处理的更多信息，请参阅本代理声明第88页开始的“合并协议——公司认股权证处理”。

 

问：	LENSAR2020年员工股票购买计划会有什么变化？

 

A：	LENSAR的2020年员工股票购买计划（我们称之为“ESPP”）将在生效时间之前立即终止。根据ESPP购买LENSAR普通股股票的每一项当时尚未行使的权利将不迟于生效时间前四个工作日行使。LENSAR可酌情在生效时间之前酌情暂停或终止ESPP项下的任何当前或未来发售期。

有关ESPP的更多信息，请参阅本代理声明第87页开始的“合并协议——股权奖励和ESPP的处理”。

 

问：	我是否有权获得评估权，而不是根据DGCL为我的LENSAR普通股股份收取合并对价？

 

A：

是啊。作为LENSAR普通股股份的记录持有人或实益拥有人，如果您采取某些行动并满足DGCL第262条规定的某些条件，您有权根据DGCL第262条就合并行使评估权。根据DGCL，如果合并完成，不投票支持通过合并协议的LENSAR普通股股东和实益拥有人有权寻求评估其LENSAR普通股股份的公允价值，这是由特拉华州衡平法院确定的，但前提是他们完全遵守DGCL第262条的所有适用程序和要求。法院认定的任何评估金额，可以高于、等于或低于合并对价的价值。任何有意行使评估权的股东或实益拥有人，除其他事项外，必须在投票批准合并提案之前向LENSAR提交书面评估要求，并且不得投票、提交代理人投票赞成或以其他方式同意采纳合并协议。未严格按照大商所第262条的程序和要求，将导致评估权的丧失。由于DGCL有关评估权的复杂性，如果您正在考虑行使您的评估权，我们鼓励您寻求您自己的法律顾问的建议。见本代理声明第72页开始的“合并——评估权”。

 

问：	收到一套以上投票资料怎么办？

 

A：	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您持有的LENSAR Capital Stock股票在一个以上的经纪账户中持有或注册方式不同，您将收到不止一张代理卡或投票指示卡。请填写、注明日期、签署并交还（或授予代理人通过互联网或电话投票）您收到的每份代理卡和投票指示卡，以确保您持有的LENSAR Capital股票的所有股份都获得投票。

 

问：	什么是持家，对我有什么影响？

 

A：	SEC允许我们向有两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料，除非收到了相反的指示，但前提是我们提供提前通知

 

14

并遵循一定的程序。在这种情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的LENSAR Capital股票的受益所有人设立了家庭控股。如果您的家庭有多个账户持有LENSAR Capital Stock的股票，您可能已经收到了经纪人的持房通知。如果您有任何问题或需要本代理声明的额外副本，请直接联系您的经纪人。根据您的书面或口头请求，经纪人将立即安排交付此代理声明的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。

 

问：	谁能帮忙回答我的问题？

 

A：	如果您对合并、特别会议或本代理声明有任何其他问题，想要本代理声明的额外副本或随附的代理卡，或需要协助提交您的代理或投票您持有的LENSAR Capital股票，请通过以下提供的联系方式联系我们的代理律师：

INNISFREE并购整合

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-0637

银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

如果您的经纪人、银行或其他代名人持有您的LENSAR Capital股票，您还应该致电您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

 

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公司

Lensar, Inc.

LENSAR是一家商业阶段的医疗器械公司，专注于设计、开发和销售先进的激光系统，用于治疗白内障和管理预先存在的或手术诱发的角膜散光。LENSAR目前的系统、LENSAR激光系统和ALLY机器人白内障激光系统^™，结合了一系列专有技术，旨在通过提供先进的成像、简化的程序规划、高效的设计和精确度，帮助外科医生获得更好的视觉结果、效率和可重复性。LENSAR普通股股票在纳斯达克上市，代码为“LNSR”。

关于LENSAR的其他信息包含在其通过引用并入本文的某些公开文件中。请参阅本代理声明第126页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

爱尔康研究有限责任公司

Parent是根据特拉华州法律注册成立的。其主要行政办公室位于6201 South Freeway，Fort Worth，Texas 76134，电话号码为（817）293-0450。母公司为Alcon Inc.（“爱尔康”）的间接全资附属公司。爱尔康的普通股在纽约证券交易所和瑞士六大交易所上市，代码为“ALC”。

爱尔康帮助人们看到了辉煌。作为拥有超过75年传统的眼部护理领域的全球领导者，爱尔康提供最广泛的产品组合，以提高视力和改善人们的生活。爱尔康的手术和视力保健产品每年触及140多个国家超过2.6亿患有白内障、青光眼、视网膜疾病和屈光不正等疾病的人的生活。

VMI期权合并子公司。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司。Merger Sub除与合并协议所设想的交易有关外，并无从事任何业务活动。

合并完成后，Merger Sub将与LENSAR合并，LENSAR作为母公司的全资子公司在合并后存续。Merger Sub的主要行政办公室位于6201 South Freeway，Fort Worth，Texas 76134，其电话号码为（817）293-0450。

 

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特别会议

我们向LENSAR股东提供这份代理声明，作为董事会征集代理的一部分，以供在特别会议或任何休会或延期会议上使用。

特别会议的日期、时间和地点

这份代理声明将作为董事会征集代理的一部分提供给我们的股东，以供在东部时间2025年7月2日上午11：00在www.virtualshareholdermeeting.com/LNSR2025SM举行的特别会议上使用，或在任何休会或延期的情况下使用。

只要您已预先登记参加特别会议，您作为记录在案股东直接以您的名义持有的LENSAR Capital股票的股份可通过特别会议网站在特别会议上进行投票。以“街道名称”持有的股份，只有在您从您的银行、经纪人或其他代名人处获得法定代理人且您已预先登记参加特别会议的情况下，才能通过特别会议网站在特别会议上进行投票。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求截至记录日期的在册股东就（i）合并提案、（ii）合并补偿提案和（iii）延期提案进行投票。如果LENSAR股本的股份持有人未能通过批准合并建议而采纳合并协议，则合并将不会发生。合并协议的副本作为附件A附在本代理声明中，并以引用方式并入本文，合并协议的重要条款在本代理声明第85页开始的“合并协议”下进行了描述。

本委托书和随附的委托书表格将于2025年5月19日邮寄给我们在册的股东。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

只有截至2025年5月15日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东，才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议召开前至少10天的正常营业时间内通过ir.contact@lensar.com提供。

截至记录日期，有11,904，989股LENSAR普通股和20,000股LENSAR A系列可转换优先股已发行和流通，并有权在特别会议上投票。

股东的法定人数是在特别会议上办理业务所必需的。我们于2024年11月5日修订和重述的章程（“章程”）规定，以远程通讯方式出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的股票的过半数表决权持有人出席特别会议，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。一般而言，截至记录日期已发行和流通的LENSAR股本股票，并由适当签署和退回的代理卡代表的，将被算作出席特别会议并有权在特别会议上投票的LENSAR股本股票，以确定法定人数。为确定法定人数，由已收到但标记为“弃权”的代理人代表的LENSAR Capital股票的股份将包括在被视为出席特别会议的LENSAR Capital股票的股份数量的计算中。为确定法定人数，在计算被视为出席特别会议的LENSAR Capital股票的股份数量时，将不包括经纪人未投票。然而，如果LENSAR Capital股票的实益拥有人以街道名称持有

 

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就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但不就一项或多项其他提案发出指示，则LENSAR Capital股票的这些股份将被视为出席特别会议，并为确定特别会议的法定人数，将按指示就任何已发出指示的提案进行投票，而不会就任何其他提案进行投票。

如果出席特别会议的法定人数未达到，预计会议将延期至更晚的日期以征求更多的代理人，并且必须在该延期日期确定法定人数。

需要投票；弃权和经纪人不投票

每股LENSAR普通股和每股LENSAR A系列可转换优先股，在转换为普通股的基础上投票，截至记录日期营业时间结束时已发行和流通，有权在特别会议上投一票。

批准合并提案需要持有截至记录日期已发行和流通的LENSAR Capital股票并有权对其进行投票的多数投票权的持有人投赞成票。我们的股东采纳合并协议，并批准合并提案和A系列主要投资者的同意是完成合并的条件。

合并补偿议案的批准需要在特别会议上获得对合并补偿议案所投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数表决权持有人的赞成票。

批准休会提案需要在特别会议上获得对休会提案所投选票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数投票权持有人的赞成票。

如果LENSAR股东未能投票，将具有与该股东对合并提案投“反对票”相同的效力，但对合并补偿提案或延期提案没有影响。

如果LENSAR股东投了“弃权票”，则与该股东对合并提案投了“反对票”具有同等效力，但不会被视为对合并补偿提案或延期提案投了票，也不会产生影响。

如果您以“街道名称”持有您持有的LENSAR Capital股票，未指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对合并补偿提案或延期提案没有影响。

董事及执行人员所持公司股份

截至记录日期营业时间结束时，LENSAR及其关联公司的董事和执行官合计实益拥有并有权投票20,000股LENSAR A系列可转换优先股，约占该日期已发行和已发行LENSAR A系列可转换优先股的100%，3,255，239股LENSAR普通股，约占该日期已发行和已发行LENSAR普通股的27.3%，以及LENSAR Capital股票的该等股份，合计约占56.4%的投票权，于该日期的已发行及未偿还LENSAR股本的证券变动月报表。我们的董事和执行官已通知我们，他们目前打算将其持有的LENSAR股本的所有股份（i）“支持”合并提案，（ii）“支持”合并补偿提案，以及（iii）“支持”延期提案，尽管他们都没有义务这样做。

 

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投票；代理人

特别会议上的投票

登记在册的股东将能够在特别会议上进行虚拟投票。如果你计划参加特别会议并希望进行虚拟投票，你将在会议上获得一张选票。如果您不是记录在案的股东，而是通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的LENSAR Capital股票，您必须提供从您的银行、经纪人或其他代名人处签立的对您有利的“法定代理人”，以便能够在特别会议上进行虚拟投票。

由代理人提供投票指示

为确保您持有的LENSAR Capital股票在特别会议上获得投票，我们建议您立即向您的银行、经纪人或其他代名人提交您的代理或提供您以“街道名称”持有的LENSAR Capital股票的投票指示，即使您计划参加特别会议。

记录持有人所持公司股份

如果您是登记在册的股东，并且您持有的LENSAR Capital股票在我们的转让代理ComputerShare以您的名义登记，您可以使用下述方法之一提交您的代理。

通过电话或互联网提交委托书。这份代理声明附有一张代理卡，上面有提交代理的说明。您可拨打免费电话1-800-690-6903，或通过互联网访问随附代理卡上指定的互联网地址，在特别会议召开前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前授予代理。您持有的LENSAR Capital股票将按照您的指示进行投票，投票方式与您填写、签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同，如下所述。您必须拥有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，以便通过互联网或电话以电子方式提交代理。

提交代理卡。如果您通过邮寄方式填写、签署、注明日期并退回随附的代理卡，以便在特别会议之前收到，您持有的LENSAR Capital股票将按照您在代理卡上指示的方式进行投票。

投票指示包含在您的代理卡上。在特别会议之前及时收到的由适当执行的代理人所代表的LENSAR股本的所有股份将根据股东的指示在特别会议上进行投票。如果您在未说明您希望如何投票的情况下签署、注明日期并交还您的代理卡，则由您正确签署的代理代表的LENSAR Capital股票的此类股份将被投票“支持”合并提案、合并补偿提案和延期提案中的每一项。如果您未能交还您的代理卡，并且您是截至记录日期营业时间结束时的记录持有人，除非您出席特别会议，否则您持有的LENSAR Capital股票将不会被视为出席特别会议，以确定是否达到法定出席人数，并且您未投票将具有与对合并提案投“反对”票相同的效力，并且不会对有关合并补偿提案或延期提案的投票产生影响。

以“街道名称”持有的公司股份

如果您持有的LENSAR Capital股票通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送说明，说明如何为您持有的LENSAR Capital股票提供投票指示。您可以通过您的银行、经纪人或其他代名人填写并交回您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票表格，或通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话通过他们向您提供的指示（如果有此类服务）进行投票，或通过参加特别会议并使用您的控制号码进行投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行，经纪人或其他被提名人获得一个控制号码，以便您可以投票。

 

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根据适用的证券交易所规则，如果您未能就此类事项指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您持有的LENSAR Capital股票进行投票，银行、经纪人或其他代名人有权就“常规”事项对您持有的LENSAR Capital股票进行投票。本代理声明中描述的合并提案、合并补偿提案和延期提案属于“非常规”事项，因此，没有您的指示，您的银行、经纪人或其他代名人不能对这些提案进行投票。因此，如果您未交回您的银行、经纪人或其他代名人的投票表格，未通过您的银行、经纪人或其他代名人（如适用）通过互联网或电话提供投票指示，或未出席特别会议并与您的银行、经纪人或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，则此类行为将导致“经纪人不投票”。如有经纪人未投票，将不会被视为出席特别会议以确定出席特别会议的法定人数，将具有与您对合并提案投“反对票”相同的效力，并且对合并补偿提案或延期提案没有影响。然而，如果以街道名义持有的LENSAR股本股份的实益拥有人就至少一项提案向银行、经纪人或其他代名人发出投票指示，但未就一项或多项其他提案发出指示，则这些股份将被视为出席特别会议，并为确定特别会议的法定人数，将按指示就已发出指示的任何提案进行投票，而不会就任何其他提案进行投票。对于以“街道名称”持有的LENSAR Capital股票，只有LENSAR Capital股票的股票对合并提案投了“赞成票”，合并补偿提案或延期提案将被算作对该提案投赞成票。

代理的可撤销性

任何根据本次征集提供代理的人有权在特别会议上投票之前的任何时间撤销和更改该代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

 

•

签署新的代理卡，日期晚于先前提交的与LENSAR Capital Stock相同股份相关的代理卡日期，并在特别会议之前通过邮寄方式将其退还给我们；

 

•

在特别会议前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前通过电话提交新的代理；

 

•

在特别会议召开前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前通过互联网提交新的代理；或者

 

•

以虚拟方式出席特别会议并在会上投票（仅出席特别会议不会导致您的代理被撤销）。

不过，请注意，只有你最后一次约会的代理人才算数。在不采取上述任何一项行动的情况下以虚拟方式参加特别会议，其本身并不会撤销您的代理。请注意，如果您想通过向LENSAR邮寄新的代理卡或向LENSAR发送书面撤销通知来撤销您的代理，您应该确保您在足够的时间内发送您的新代理卡或书面撤销通知，以便LENSAR在特别会议之前收到。请注意，要生效，我们的秘书必须在特别会议前一天美国东部时间2025年7月1日晚上11：59之前收到您的新代理卡、电话投票指示或书面撤销通知。

如果您以“街道名称”持有LENSAR Capital股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，了解如何更改您的投票或提交新的投票指示。您也可以在特别会议上使用您的控制号码进行虚拟投票，或者，如果您没有获得控制号码，则通过联系您的银行、经纪人或其他代名人获得控制号码。为征集更多代理人而暂停或推迟特别会议将允许已经发送其代理人的LENSAR股东在特别会议上使用其代理人之前的任何时间撤销这些代理人，作为延期或推迟。

 

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弃权

当股东以虚拟方式或委托代理人出席会议，但投票“弃权”时，就会出现弃权。为确定是否达到法定人数，将在计算出席特别会议的LENSAR股本的股份数量时包括弃权票。弃权将与对合并提案投“反对票”具有同等效力，但对合并补偿提案或延期提案没有影响。

休会及延期

尽管目前预计不会，但受合并协议中的某些限制，特别会议可能会延期或推迟，除其他原因外，目的是征集更多的代理人。如果未达到法定人数，则根据我们的附例，（i）特别会议的主席或（ii）有权就该特别会议投票的股东的多数投票权、以虚拟方式出席特别会议或由代理人代表出席特别会议，则有权将特别会议休会，直至有法定人数出席或代表出席，且如有时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），则无需就休会会议发出通知，股东和代理持有人可被视为以虚拟方式出席并在该续会上投票的公告将在举行续会的会议上公布。然而，我们的章程规定，如果任何此类休会超过三十（30）天，或者如果在休会后为休会会议确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则应向每个有权在休会会议上投票的记录股东发出休会通知，以确定有权获得休会会议通知的股东。

如果特别会议延期或延期以征集更多的代理，已经提交代理的股东将能够在特别会议上作为延期或延期使用之前的任何时间撤销这些代理。

如果出席特别会议，以虚拟方式或通过代理方式，有足够的有利投票权通过批准合并提案来确保我们的股东通过合并协议所需的投票，我们目前预计我们不会休会或推迟特别会议。

公司董事会推荐

董事会在考虑了本代理声明第53页开始的“合并——董事会的建议和合并原因”中更全面描述的各种因素后，一致（i）确定合并协议及其所设想的交易是可取的，对LENSAR及其股东是公平的，并且符合LENSAR及其股东的最佳利益，（ii）批准合并协议、其他交易文件及其所设想的交易，（iii）指示采纳合并协议并批准合并，其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易将根据合并协议提交LENSAR的股东在特别会议上审议，并且（iv）决议建议LENSAR的股东批准并采纳合并协议及合并、其他交易文件及由此拟进行的其他交易（第（i）至（iv）条所述事项，“公司董事会建议”）。

董事会一致建议你（i）“赞成”合并提案，（ii）“赞成”合并补偿提案，以及（iii）“赞成”延期提案。

征集代理人

董事会正在征集您的代理，我们将承担征集代理的费用。

我们聘请了代理征集公司Innisfree M & A Incorporated，以征集与特别会议有关的代理，费用约为40,000美元，另加费用。我们也会赔偿代理人

 

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代表我们就其提供这些服务所引起的损失提出的律师。此外，我们可能会补偿银行、经纪人和代表LENSAR股本股份受益所有人的其他代名人在向这些受益所有人转发征集材料方面的费用。我们的董事、高级职员和雇员也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通讯方式征集代理人。不会为此类服务支付额外补偿。

预计完成合并的日期

我们目前预计合并将在2025年中后期完成，前提是满足或放弃对合并的所有条件。然而，合并受制于各种条件，有可能，包括由于LENSAR和母公司无法控制的因素，合并将在以后完成或根本不完成。

评估权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人有权根据第262条寻求对其持有的LENSAR普通股股份进行评估，如果严格遵守第262条的所有程序和要求，则有权收到由特拉华州衡平法院确定的不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素的其持有的LENSAR普通股股份的公允价值的现金付款，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。特拉华州衡平法院确定的贵公司LENSAR普通股股份的“公允价值”可能高于或低于贵公司根据合并协议有权获得的合并对价，或与其相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。

根据第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权收到的合并对价。相反，在向特拉华州衡平法院提出请愿并进行评估后，他们将获得一笔被确定为其所持LENSAR普通股“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人应认识到，根据第262条确定的他们持有的LENSAR普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。要求严格遵守262节的程序和要求。不严格遵守将导致评估权的丧失。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询其法律和财务顾问。

LENSAR普通股股份的记录持有人或实益拥有人，如果（i）提出对该持有人或实益拥有人的LENSAR普通股股份进行评估的有效要求，（ii）在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）该等LENSAR普通股股份，（iii）未投票赞成合并或以其他方式放弃或失去其评估权，（iv）严格遵守第262条的程序和要求，（v）此后未有效撤回其，她或其要求对LENSAR普通股的此类股份进行评估，以及（vi）在实益拥有人的情况下，（a）在其评估要求中合理地确定提出要求的LENSAR普通股股份的记录持有人的人，（b）提供该实益拥有人实益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，（c）提供一个地址，在该地址，该等受益所有人同意接收LENSAR发出的通知，并在衡平委员会名单上列出（定义见本委托书第72页开始的题为“合并——评估权”的一节），将有权获得他、她或其持有的LENSAR普通股股份的公允价值，不包括特拉华州衡平委员会确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有），按确定为公允价值的金额支付。

 

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第262节的副本作为附件C附于本代理声明中的任何摘要，包括本代理声明中题为“合并——评估权”的部分，都不是与评估权有关的法律的完整声明，其全部内容通过参考第262节进行限定。任何希望行使其评估权的人应仔细审查第262条，并敦促其在选择或试图行使此类权利之前咨询其法律顾问。欲了解更多信息，请参阅本代理声明第72页开始的标题为“合并——评估权”的部分。

特别会议资料的存放

除非我们收到了相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可能会将本代理声明的一份副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。家庭中的每个股东将继续获得一张单独的代理卡。这一过程被称为“持家”，减少了您家中收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。

我们将在向秘书LENSAR，Inc.，2800 Discovery Drive，Orlando，Florida 32826提出书面请求后，立即将我们的代理声明的单独副本免费交付给任何股东。共享地址且收到本代理声明多份副本的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介或在上述地址向LENSAR，Inc.发送书面请求来请求交付代理材料的单一副本。

问题和附加信息

如果您对合并或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要本代理声明的额外副本或随附的代理卡或投票说明，请通过以下方式联系我们的代理律师：

INNISFREE并购整合

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股民可拨打免费电话：（877）750-0637

银行、券商可拨打对方付费电话：（212）750-5833

如果您的经纪人、银行或其他代名人持有您的LENSAR Capital股票，您还应该致电您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

 

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

本代理声明，以及我们在本代理声明中向您推荐的文件，以及由我们或代表我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，均包含与历史事实不直接或完全相关的“前瞻性声明”。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“演变”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望未来”、“项目”、“可能”、“可能”、“意见”、“计划”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将”、“将”等术语以及类似的词语或表达方式来识别。请股东注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及重大风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们向SEC提交的文件中详述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中详述的风险、本代理声明中描述或通过引用纳入的因素和事项，以及以下因素：

 

•

LENSAR股东在合并中将获得的合并对价的不确定价值取决于若实现CVR里程碑；

 

•

与CVR相关的风险，包括对CVR进行估值的难度以及影响CVR价值的因素多种多样，CVR的转让限制，CVR的税务处理不确定；

 

•

无法在预期时间内完成合并，或由于任何原因根本无法完成合并，包括未能获得公司要求的投票或未能满足完成合并的其他条件，包括根据HSR法案适用于合并的等待期终止或届满；

 

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件的发生，包括在需要我们向母公司支付LENSAR终止费的情况下合并协议可能被终止的风险；

 

•

拟议合并扰乱我们目前的计划和运营或影响我们留住或招聘关键员工的能力的风险；

 

•

合并的公告、待决或完成对我们的业务关系（包括但不限于供应商和其他业务伙伴）、经营成果和业务的一般影响；

 

•

合并未决期间可能影响LENSAR财务业绩的潜在业务不确定性，包括现有业务关系的变化；

 

•

与合并协议或合并有关的成本、费用、开支及收费的金额；

 

•

与转移管理层和员工对正在进行的业务运营的注意力有关的风险；

 

•

无法就合并获得公司规定的投票；

 

•

合并未完成我司股价可能大幅下跌的风险；

 

•

根据合并协议，在合并未决期间对我们的业务活动施加的限制以及对我们寻求合并替代方案的能力的限制的影响；

 

40

•

任何诉讼和其他法律程序的性质、成本和结果，包括与合并相关并针对我们和其他人提起的任何此类程序；

 

•

根据合并协议的条款，我们无法在合并未决期间征求其他收购建议；

 

•

根据合并收到合并对价以换取LENSAR普通股股份这一事实将是美国联邦所得税目的的应税交易；

 

•

美国关税和进出口法规的变化；

 

•

LENSAR实施其业务战略的能力，包括我们的股东将放弃实现我们作为一家独立上市公司成功执行当前战略的潜在长期价值的机会；以及

 

•

与一般经济、政治和市场因素对拟议合并各方的潜在影响有关的风险。

因此，可能无法保证任何前瞻性陈述，也无法保证此类前瞻性陈述所预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，也将对LENSAR或其业务或运营产生预期的后果或影响。无法保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。上述对可能导致实际事件与预期不同的风险和不确定性的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文和其他地方包含的声明一起阅读，包括LENSAR最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的风险因素、本代理声明和提交给SEC的其他报告中描述或通过引用纳入的因素和事项。

本代理声明中所作的任何前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况。LENSAR不能保证合并的条件将得到满足。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。LENSAR不承担任何义务，并明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。如果LENSAR确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断它将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

 

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合并

本次关于合并的讨论并不完整，而是通过参考合并协议对其整体进行限定，该协议作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

合并对LENSAR的某些影响

如果合并协议被LENSAR股东采纳，而完成合并的其他条件要么得到满足，要么被放弃，Merger Sub将与LENSAR合并并入LENSAR，LENSAR继续作为存续公司和母公司的全资子公司。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股LENSAR普通股（已注销的公司股份和异议公司股份除外）将被注销和消灭，并自动转换为收取合并对价的权利。

LENSAR普通股股票在纳斯达克上市交易，代码为“LNSR”。由于合并，LENSAR将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。在生效时间之前，我们将与母公司合作，并尽我们合理的最大努力采取一切必要行动，根据《交易法》将LENSAR普通股的股票从纳斯达克退市并注销LENSAR普通股的股票，前提是此类退市和终止将在生效时间之后才生效。在此类退市和注销登记后，我们将不再是一家上市公司，并且将不再需要向SEC提交定期报告，在每种情况下均根据适用的法律、规则和法规。如果合并完成，您将不会拥有存续公司或母公司的任何股本份额。

合并未完成对LENSAR的影响

如果截至记录日期，LENSAR Capital股票的已发行和已发行股份的多数投票权持有人未通过合并协议，或者合并因任何其他原因（包括未能获得A系列主要投资者同意）而未完成，LENSAR股东将不会根据合并协议获得其LENSAR普通股股份的任何付款。相反，LENSAR将仍然是一家上市公司，LENSAR普通股的股票将继续在纳斯达克上市交易并根据《交易法》进行注册，我们将继续向SEC提交定期报告。

此外，如果合并未能完成，根据导致合并未能完成的情况，LENSAR普通股股票的价格可能会大幅下降。如果发生这种情况，不确定LENSAR普通股股票的价格何时（如果有的话）将恢复到截至本委托书发布之日的交易价格。

因此，如果合并没有完成，就无法保证这些风险和机会对你们持有的LENSAR普通股股票未来价值的影响。如果合并未能完成，董事会将继续评估和审查我们的业务运营、资产、经营成果、财务状况、前景和业务战略等，并作出认为适当的改变，并继续寻求提高股东价值。如果截至记录日期，LENSAR Capital股票的已发行和已发行股份的多数投票权持有人未采纳合并协议，或者合并因任何其他原因（包括未能获得A系列主要投资者同意）而未完成，则无法保证将提供LENSAR可接受的任何其他交易，或者我们的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

 

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此外，在合并协议终止时，在特定情况下，LENSAR可能被要求向母公司支付终止费，在其他特定情况下，LENSAR可能被允许保留押金，在每种情况下，如本代理声明第109页开始的“合并协议——终止费；某些费用”中进一步描述的那样。

合并对价

在合并中，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股LENSAR普通股（本文所述除外）将被注销和消灭，并自动转换为收取合并对价的权利。

由母公司、合并子公司或LENSAR持有的、或由LENSAR的任何直接或间接全资子公司或母公司持有的紧接生效时间之前已发行和流通的每一股LENSAR普通股（包括LENSAR持有的任何库存股）将在生效时间被注销和消灭，无需为此支付任何对价。

“异议公司股份”是指LENSAR的股东在紧接生效时间之前有权要求并已在所有方面符合DGCL第262条的情况下适当和有效地要求其对该异议公司股份的法定评估权利的LENSAR已发行和已发行和持有的每一股LENSAR普通股。异议公司股份将不会转换为，或代表收取合并对价的权利。更多信息请见本代理声明第72页开始的“合并——评估权”。

在紧接生效时间之前已发行的LENSAR A系列可转换优先股的每一股将被赎回，并转换为获得相当于基本交易赎回价格（定义见指定证书）的金额的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。

每份未到期且未行使的未行使公司期权将被注销并转换为收取期权对价的权利。

每项未完成的公司RSU奖励，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取RSU对价的权利。

每个优秀的公司PSU奖励将被取消，并转换为获得PSU对价的权利。

每份尚未行使的公司认股权证，自紧接生效时间之前生效，将根据该公司认股权证与“基本交易”（定义见适用的公司认股权证）有关的条款进行调整和处理。

合并完成后，根据合并协议的条款，您将有权收取合并对价，但您将不再因合并而拥有作为LENSAR股东的任何权利（但任何异议公司股份持有人将拥有根据第262条授予的权利除外），您也无权收取母公司或存续公司的任何股份。

存续公司、母公司、LENSAR和付款代理各自将有权从合并对价以及根据合并协议或CVR协议应付的任何其他金额中扣除和预扣适用税法要求从合并对价中扣除和预扣的金额。如果存续公司、母公司、LENSAR或付款代理人（视情况而定）如此扣除和扣留金额并及时将该等金额汇给适用的政府实体，则就合并协议和CVR协议项下的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

 

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合并背景

董事会与LENSAR的管理团队一起，定期并在正常过程中评估和考虑各种财务和战略机会，作为LENSAR为其股东提高价值的长期战略的一部分，包括潜在的收购、资产剥离、业务合并、筹资活动和其他财务和战略选择。作为这一过程的一部分，董事会和LENSAR的管理层定期考虑可以补充、增强或扩大LENSAR业务或可能为LENSAR提供潜在增长机会和/或获得额外资本的替代方案，包括保持独立实体、可能收购其他业务和资产、合资公司、股份回购和其他交易。此外，LENSAR定期与其重要投资者和商业伙伴就与LENSAR相关的公开信息进行讨论，包括与其收益发布和其他重大事件相关的信息，在每种情况下，在正常过程中。

2020年底，PDL生物制药，Inc.完成了将LENSAR分拆为一家独立的上市公司的工作。

2021年年中，LENSAR与LENSAR已有业务关系的四家潜在战略投标人（包括爱尔康、乙方、丙方和丁方）就探索与LENSAR进行战略交易的潜在兴趣单独接洽了LENSAR。在2021年第四季度和2022年第一季度期间，LENSAR与爱尔康、乙方、丙方和丁方订立了保密协议，以促进就与LENSAR的潜在战略交易进行进一步的尽职调查和讨论。

在2021年第四季度至2022年中期期间，爱尔康、乙方、丙方和丁方就各自各方对涉及LENSAR的潜在战略交易的探索对LENSAR进行了实质性调查。乙方、丙方、丁方最终拒绝寻求当时与LENSAR的潜在战略交易。

2022年3月15日，LENSAR收到了来自爱尔康的书面、非约束性意向表示，有兴趣以每股9.06美元的现金购买价格收购LENSAR普通股的所有流通股。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为6.28美元。在董事会审查了该提议后，LENSAR向爱尔康表示，它不准备以提议的价格进行潜在交易，但鼓励爱尔康继续进行尽职调查，看看他们是否可以提高价格。自2022年3月15日至2022年4月14日，爱尔康进行了额外的尽职调查。

2022年4月14日，LENSAR收到了修订后的书面、非约束性的表示，来自爱尔康的兴趣是以每股12.00美元的现金购买价格收购LENSAR普通股的所有流通股。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为7.43美元。在董事会审查了修订后的提案后，董事会指示LENSAR的管理层及其顾问根据爱尔康的最新提案，寻求与爱尔康就潜在合并协议的条款进行谈判，并且双方就合并协议的几份草案进行了谈判。最终，各方无法就潜在交易的条款达成一致，LENSAR与爱尔康之间的战略讨论于2022年6月停止。

在2022年10月至2023年5月期间，LENSAR遇到了与市场状况、通胀压力、高利率和融资可用性相关的挑战。2023年5月12日，LENSAR与North Run股东完成了A系列可转换优先股和公司认股权证的私募配售，产生了约2000万美元的总收益，用于营运资金和其他一般公司用途。2023年5月16日，也就是此次融资和LENSAR 2023年第二季度财务业绩公布的次日，LENSAR普通股股票的收盘价为2.31美元。

 

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2023年6月下旬，爱尔康负责企业战略、业务发展和许可以及并购的高级副总裁（“高级副总裁”）联系了LENSAR的首席执行官Nick Curtis，表示爱尔康有兴趣提交一份不具约束力的意向书，内容涉及可能以每股3.50美元的预期现金购买价格收购LENSAR普通股的所有流通股。柯蒂斯先生证实，董事会将考虑任何战略提议，但鼓励爱尔康的高级副总裁提出更高的收购价格。

2023年7月3日，LENSAR收到了爱尔康的书面、非约束性意向表示，有兴趣以每股4.00美元现金的购买价格收购LENSAR普通股的流通股。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为4.45美元。在董事会审查了该提议后，LENSAR向爱尔康表示，它不准备以提议的价格进行潜在交易，但鼓励爱尔康对LENSAR进行尽职调查，看看他们是否可以改进提议的条款。LENSAR和爱尔康之间关于潜在交易的讨论和谈判一直持续到2023年9月，LENSAR通过这些讨论向爱尔康提供了额外的尽职调查。2023年9月19日，LENSAR收到了来自爱尔康的更新的书面非约束性兴趣表示，其中反映了修订后的每股5.00美元的拟议购买价格，爱尔康表示这是其最佳和最终报价。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为3.23美元。在董事会审查了修订后的提案后，LENSAR向爱尔康重申，董事会不准备以提议的价格进行潜在交易，届时各方就潜在战略交易的讨论停止。

2024年6月，爱尔康的高级副总裁在参加一个行业会议时与Curtis先生进行了接触，以表示爱尔康对爱尔康可能在2024年底或2025年初向LENSAR提供更新提案的潜在收购交易持续感兴趣，TERM3可能会在2024年底或2025年初向LENSAR提供更新后的提案。此次会议没有讨论LENSAR与爱尔康之间任何潜在交易的细节。

2024年9月，在参加行业会议期间，Curtis先生与乙方代表会面，讨论两家公司之间的潜在战略交易，当时乙方代表表示，乙方对重新参与有关收购LENSAR的潜在交易的讨论不感兴趣。

同样在2024年9月，在参加另一个行业会议期间，Curtis先生会见了爱尔康的代表，他们表示爱尔康对爱尔康对LENSAR的潜在收购有持续的兴趣。此次会议没有讨论LENSAR与爱尔康之间任何潜在交易的细节。在同一次会议上，丙方代表联系了Curtis先生，他们表示丙方有兴趣就涉及LENSAR的潜在战略交易与LENSAR进行接触。

2024年10月，在参加另一个行业会议时，柯蒂斯先生与爱尔康的高级副总裁会面，后者表示，爱尔康继续就收购LENSAR的潜在收购进行内部讨论。在同一次会议上，柯蒂斯先生会见了丁方代表，讨论了丁方对收购LENSAR的潜在兴趣。D方代表表示，他们仍有潜在兴趣，他们打算在2025年第一季度与LENSAR跟进，讨论潜在交易。

2024年12月15日，董事会召开了LENSAR管理层参加的会议，讨论LENSAR对其独立业务计划的执行情况，以及LENSAR的增长前景和战略选择，LENSAR执行其近期和长期增长战略所固有的挑战和风险，包括LENSAR作为单一产品公司的地位，以及筹集额外资本的潜在需求。董事会还讨论了可能对与LENSAR的潜在战略交易感兴趣的第三方，包括爱尔康和LENSAR此前曾与之进行过讨论的其他各方，以及这些各方与LENSAR最近的沟通情况，以及与潜在投标人进行更广泛的潜在外联所固有的风险和收益，包括其他潜在的有限范围

 

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竞标者。作为这些讨论的一部分，董事会还讨论了LENSAR先前与乙方的讨论，并根据与乙方代表就乙方认为与LENSAR的潜在战略交易不太可能产生重大协同效应或与乙方的核心竞争力保持一致的对话得出结论，乙方不太可能感兴趣，也无法参与涉及LENSAR的潜在战略进程。经过讨论，董事会得出结论认为，在短期内探索其战略替代方案以更好地了解其前景符合LENSAR的最佳利益，并表示支持LENSAR的管理层联系爱尔康、丙方和丁方的代表，以评估这些方在2025年第一季度参与潜在战略进程的兴趣。董事会还讨论了组建董事会交易委员会（“交易委员会”）的问题，以协助董事会评估其战略替代方案，包括其与爱尔康的互动，这是为方便和高效而组建的，而不是为了解决任何潜在的利益冲突。经过讨论，董事会成立了一个交易委员会，该委员会由董事会三名成员组成，包括William Link、Todd Hammer和Aimee Weisner，Link先生担任初始主席。

2024年12月下旬，爱尔康的高级副总裁联系了Curtis先生，讨论了爱尔康对LENSAR的持续公开调查，并重申了他们对与LENSAR进行战略交易的潜在兴趣，并表示近期将与爱尔康的代表联系LENSAR。2025年1月14日，爱尔康的代表重申爱尔康有兴趣探索收购LENSAR的潜在交易，并要求LENSAR在下周的行业会议上与爱尔康的副总裁兼业务发展、许可和并购全球主管（“副总裁”）会面，进一步讨论TERM3的潜在兴趣，在董事会的支持下，LENSAR对此表示同意。

2025年1月21日，Link和Curtis在一次行业会议上会见了爱尔康的副总裁，继续讨论潜在的交易。Link和Curtis先生向爱尔康的副总裁表示，LENSAR可能会在2025年第一季度寻求探索潜在的战略过程，并表示，如果爱尔康有兴趣参与该过程，LENSAR将期望与爱尔康就潜在的战略交易签订新的保密协议。爱尔康的副总裁表示，爱尔康愿意签署一份新的保密协议，并询问LENSAR是否愿意与爱尔康进行独家谈判，对此，Link和Curtis先生表示，他们预计董事会将希望就潜在的战略交易与其他潜在的利害关系方进行接触。

也是在2025年1月21日，在同一次会议上，Link和Curtis先生会见了丙方和丁方的代表，以评估这两方各自对与LENSAR签署保密协议以及参与与近期可能收购LENSAR相关的潜在战略进程的兴趣。每一方的代表表示，他们将在内部发言，如果有兴趣参加，将跟进LENSAR。

2025年1月29日，董事会召开了LENSAR管理层出席的会议。在会议期间，Curtis先生报告了他与爱尔康代表就潜在交易中的利益进行的对话。董事会随后讨论了最初在2024年12月15日会议上讨论的潜在战略审查流程。

2025年1月31日，LENSAR就各方就潜在交易的持续讨论与爱尔康协商并执行了一份新的保密协议。在执行此类保密协议后，在董事会的支持下，LENSAR的代表继续与爱尔康的代表就潜在交易进行讨论，包括讨论LENSAR收益发布的时间。2025年2月4日，LENSAR的代表与爱尔康的代表举行了面对面的会议，继续就潜在交易进行讨论。

2025年2月4日，LENSAR的代表联系了丙方和丁方的代表，就他们可能有兴趣参与一项战略的相关内部讨论进行跟进

 

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收购LENSAR的过程。丙方代表表示，丙方将在稍后时间与LENSAR的代表进行跟进，以确认他们是否有兴趣参与潜在的战略进程。D方代表表示，他们可能有兴趣参与潜在的战略进程，并表示愿意签订保密协议，以促进各方就潜在交易进行进一步讨论。LENSAR的代表向丁方代表发送了一份保密协议草案，供其审查和执行。

2025年2月7日，爱尔康的代表联系了Link和Curtis先生，讨论了爱尔康提供要约的预期时间表，如果可以接受，还宣布了一项战略交易。爱尔康的代表还讨论了LENSAR公布2024年第四季度和全年财务业绩的历史时间，以及LENSAR目前预计在未来10天内公布的财报，该公司将于2025年2月27日召开财报电话会议。爱尔康的代表表示，如果双方能够就重大条款达成一致，爱尔康预计将迅速采取行动，着手完成尽职调查并签署合并协议。来自爱尔康的代表随后询问Link和Curtis先生，LENSAR是否愿意将其收益公告延迟最多三周，以便能够在此类收益公告之前宣布拟议交易，这是他们预计完成尽职调查并能够宣布交易所需的时间。LENSAR的代表向爱尔康的代表传达了他们将与董事会和LENSAR的公司法律顾问讨论爱尔康的请求，但表示他们认为届时对LENSAR的预期收益公告进行任何更改还为时过早，并鼓励爱尔康的代表尽快提供提案和合并协议的拟议草案。

在此次会议之后，Link和Curtis先生向董事会通报了他们迄今为止与爱尔康代表和其他第三方的讨论情况。董事会指示Curtis先生随时向董事会通报爱尔康的提议和提议的合并协议草案是何时收到的，董事会将在此后讨论爱尔康的请求。

2025年2月10日，LENSAR收到了来自爱尔康的书面非约束性意向表示，有兴趣以每股13.00美元现金的拟议购买价格购买LENSAR普通股的所有流通股（“2月10日的提议”）。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为11.01美元。

2025年2月13日，爱尔康的法律顾问Norton Rose Fulbright LLP（“NRF”）的代表向LENSAR的公司法律顾问Latham & Watkins LLP（“Latham”）的代表以及LENSAR的代表递交了合并协议的初步草案。

在2025年2月14日至2月18日期间，柯蒂斯和林克先生参加了与爱尔康代表的各种讨论，以协商2月10日提案的条款，包括合并协议草案的条款。在这些会议上，爱尔康继续强调其迅速采取行动的意愿，但重申其希望LENSAR推迟其收益发布日期。在同一时期，管理层和瑞生的代表参加了与交易委员会的各种讨论，以审查合并协议的拟议响应草案并提供反馈。

2025年2月17日，交易委员会与LENSAR管理层和Latham的代表举行会议，讨论2月10日的提案和合并协议初稿的条款。在那次会议上，瑞生的代表概述了合并协议初步草案中所反映的拟议条款，包括与交易确定性、条件、非邀约条款、拟议终止费和押金的规模、向North Run股东提出的投票协议请求以及其他事项相关的关键未决问题。交易委员会还讨论了与其他方讨论的状态（包括丁方执行拟议保密协议的延迟）以及爱尔康要求LENSAR推迟其收益发布日期，包括与此相关的风险和考虑因素。经过这些讨论，交易委员会得出结论认为，它无法

 

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向董事会建议LENSAR在此时推迟其收益发布日期，并指示管理层和瑞生寻求在LENSAR计划的收益公告日期之前改善2月10日提案的条款，包括拟议的合并协议草案。

2025年2月18日，董事会与LENSAR管理层和Latham的代表会面，讨论2月10日的提案和合并协议初稿的条款。在那次会议上，瑞生的代表概述了合并协议初步草案中所反映的拟议条款，包括与交易确定性、条件、非邀约条款、拟议终止费和押金的规模、要求North Run股东签署投票协议以及其他事项相关的关键未决问题。管理层和交易委员会的代表还提供了自收到提议的条款以来与爱尔康的沟通摘要，以及交易委员会对潜在回应的观点和建议。董事会随后讨论了与其他各方讨论的状态以及爱尔康要求LENSAR推迟其收益发布日期的情况，包括与此相关的风险和考虑。经过这些讨论，董事会同意交易委员会的结论，即LENSAR目前无法推迟其收益发布日期，并指示管理层宣布其预期的收益发布日期。董事会还指示管理层及其顾问继续与爱尔康进行讨论，并寻求改进2月10日提案的条款，包括拟议的合并协议草案，并继续寻求与丁方进行讨论。

2025年2月19日，瑞生的代表向爱尔康和NRF的代表提供了一份合并协议的修订草案，反映了管理层和董事会的反馈意见。

同样在2025年2月19日，LENSAR发布新闻稿，宣布有意于2025年2月27日报告其2024年第四季度和全年财务业绩。

2025年2月20日，LENSAR与D方签署了一项惯常的保密协议，在该保密协议签署后，LENSAR的代表联系了D方代表，以安排进一步的会议以讨论潜在的交易，但D方代表没有对LENSAR的外联做出回应，最终拒绝安排进一步的会议以讨论潜在的交易。

2025年2月21日，NRF的代表向LENSAR和Latham的代表提供了合并协议的修订草案。

当天，爱尔康的代表联系了Link和Curtis先生，对LENSAR的公告表示失望，并重申爱尔康要求LENSAR推迟其收益发布日期，以促进双方继续就潜在交易进行谈判。Curtis和Link先生同意董事会的观点，即任何此类延迟在当时都是不成熟和不合适的。来自爱尔康的代表表示，如果LENSAR不愿意根据其先前的要求推迟其收益发布日期，那么爱尔康将停止有关潜在交易的谈判。LENSAR的代表确认，他们将与董事会分享爱尔康的立场，但在其他方面鼓励爱尔康继续与LENSAR进行谈判。爱尔康的代表还传达称，爱尔康准备将其提议的收购价格提高至每股14.00美元的现金，但提高的收购价格是基于LENSAR推迟其收益发布日期，并受NRF当天早些时候共享的合并协议草案条款（“2月21日提案”）的约束。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为9.29美元。

从该日期起至2025年2月26日，Link和Curtis先生参与了与爱尔康代表就2月21日提案的条款以及爱尔康继续要求LENSAR推迟其收益发布日期进行的几次谈判和讨论。在此期间，交易委员会定期举行会议，就与合并协议草案相关的剩余未决问题提供反馈，并提出对此的回应。

 

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2025年2月24日，瑞生银行的代表向爱尔康和NRF的代表提供了一份合并协议的修订草案，以反映管理层和交易委员会的反馈意见。

2025年2月26日，董事会召开会议，Latham的代表和管理层成员出席。在这次会议上，董事会讨论了2月21日的提案以及爱尔康表示，如果LENSAR不推迟其收益发布日期，它将停止谈判。董事会与管理层及其顾问讨论了迄今为止的谈判状态，包括2月21日提案中反映的剩余未决问题以及迄今为止在这些问题上取得的有限进展，以及可能推迟LENSAR收益发布日期的风险和影响（以及相反地，向市场提供当前信息的价值），LENSAR聘请财务顾问和进一步分析提案价值的必要性，与爱尔康的交易无法在预期时间线上完成的风险，潜在的市场看法，以及如果董事会未能推迟LENSAR的收益发布日期，爱尔康将终止讨论的风险。经过讨论，董事会指示管理层按照先前宣布的方式公布收益，并指示管理层成员鼓励爱尔康不顾LENSAR的决定继续就潜在交易进行谈判。董事会还讨论了聘请财务顾问以协助LENSAR评估潜在战略交易的问题，其中包括一份潜在合格财务顾问名单，其中包括富国银行 Securities，LLC（“富国银行”）。经过讨论，董事会批准富国银行担任LENSAR在战略审查过程中的财务顾问，但需经审查并最终确定聘书。富国银行被选中是因为（i）其作为国际公认的投资银行公司的声誉，以及（ii）其在与LENSAR所设想的潜在战略交易类似的交易方面的丰富经验。董事会指示Curtis先生与富国银行协商并敲定一份与此相关的聘书，以提交董事会。

2025年2月27日，LENSAR的代表告知爱尔康的代表，LENSAR已决定不推迟其收益发布日期，并鼓励爱尔康继续就潜在交易进行讨论。当天晚些时候，LENSAR公布了其2024年第四季度和全年财务业绩，LENSAR管理层主持了LENSAR的财报电话会议，讨论了财务业绩和近期公司亮点。当天晚些时候，也就是2025年2月27日，爱尔康的代表向LENSAR提交了一份初步尽职调查请求清单。

2025年2月28日，NRF的代表向LENSAR和Latham的代表提供了合并协议的修订草案。2025年2月28日，也就是财报发布日后，LENSAR普通股股票的收盘价为13.00美元。

2025年3月1日，LENSAR向爱尔康和NRF的代表提供了使用虚拟数据室的权限，但须遵守惯常的清洁团队协议。

在2025年3月1日至2025年3月12日期间，LENSAR的代表与爱尔康的代表之间进行了多次尽职调查电话、谈判和沟通。在此期间，管理层定期向董事会报告，交易委员会定期开会讨论进展情况，并就剩余的未决问题提供其观点和指示。

2025年3月7日，瑞生律师事务所的代表向爱尔康和NRF的代表提供了一份合并协议的修订草案。

2025年3月12日，董事会与在场的管理层和瑞生的代表举行了会议。在那次会议上，董事会讨论了迄今为止的谈判状态，包括爱尔康关于估值、尽职调查和合并协议的重要条款的反馈，以及自2月份以来没有任何其他潜在投标人（包括D方）的参与或沟通。董事会还讨论了自LENSAR公布收益以来从收益公告中获得的市场反馈、LENSAR普通股股票的股票活动和交易价格，以及其相对

 

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增长与LENSAR的历史业绩有关。董事会还审查并批准了3月份的LENSAR预测，并授权管理层与爱尔康共享3月份的LENSAR预测。董事会还审查并批准了富国银行委任函的条款。经过讨论，董事会指示管理层继续与爱尔康进行谈判，重点是提高购买价格以及以其他方式改进拟议合并协议的条款，以供董事会进一步考虑。

当天晚些时候，即2025年3月12日，NRF的代表向LENSAR和Latham的代表提供了合并协议的修订草案。

在2025年3月12日至合并协议签署期间，各方及其各自的代表就剩余未平仓项目、估值、尽职调查和其他事项进行了多次沟通和谈判。

2025年3月13日，丙方代表与LENSAR的代表联系，确认他们当时没有兴趣参与潜在的战略进程。

2025年3月14日，董事会与管理层、瑞生咨询和富国银行的代表举行了会议。在那次会议上，董事会讨论了正在进行的谈判的状况，并向管理层和LENSAR的相关顾问提供了反馈。

2025年3月16日，NRF的代表向Latham和North Run股东的法律顾问提供了一份投票协议草案。在2025年3月16日至合并协议签署期间，来自North Run股东法律顾问、Latham和NRF的代表就投票协议的条款进行了谈判。

2025年3月17日，瑞生律师事务所的代表向爱尔康和NRF的代表提供了一份合并协议的修订草案。

2025年3月18日，针对正在进行的估值和价格谈判，爱尔康的代表向Curtis先生表示，爱尔康不愿意增加在拟议交易中应付给LENSAR的对价，14.00美元的拟议购买价格仍然是爱尔康愿意支付的最高价格。爱尔康的代表还表示，爱尔康可能愿意提高其向普通股持有人提出的购买价格，但前提是North Run的股东愿意重新谈判公司认股权证的条款，以在合并完成时减少此类增加的应付金额，以美元兑美元为基础。Curtis先生表示，他将向董事会和North Run股东代表提出该提议，但他预计North Run股东不会愿意重新谈判其现有股权的条款。当日，LENSAR普通股股票的收盘价为15.56美元。

在这些讨论之后，2025年3月18日和3月19日，LENSAR管理层、富国银行和瑞生的代表与董事会独立成员讨论了爱尔康提议的结构，而富国银行的代表与作为North Run股东代表的董事Todd Hammer和Thomas Ellis讨论了提议的结构。Hammer和Ellis确认，North Run股东不愿意就其现有股权的条款进行重新谈判。根据这一反馈，Curtis先生联系了爱尔康的代表，分享了North Run股东的观点，并鼓励爱尔康考虑一项替代提案，该提案将改善应付给LENSAR股东的对价。

2025年3月20日，董事会召开了LENSAR管理层、富国银行代表、瑞生咨询公司代表参加的会议，讨论了交易状态、爱尔康最新提案

 

50

根据Curtis先生和爱尔康代表于2025年3月18日进行的讨论、North Run股东代表的反馈以及对此的潜在回应。在那次会议上，富国银行的代表还根据3月份的LENSAR预测与董事会一起审查了财务信息和其他数据。在会议期间，LENSAR的代表收到了来自爱尔康要约代表的修订提案，该提议以每股14.00美元现金的购买价格收购LENSAR普通股的所有流通股，外加每股一份或有价值权（每份为“CVR”），使持有人有权获得2.00美元现金，条件是在2026年1月1日至2027年12月31日期间实现LENSAR产品的最低累积程序数量，而这一数量代表了爱尔康的最佳和最终报价。董事会与管理层及其顾问讨论了拟议条款，包括详细讨论一般与CVR相关的性质和风险、里程碑付款的拟议结构，以及潜在的替代结构和反建议。董事会还与管理层讨论了爱尔康增加交割对价的意愿，Curtis先生对此表示爱尔康不愿意增加交割时的应付现金金额。董事会随后与管理层和富国银行的代表讨论了关于拟议里程碑结构的初步观点，包括预计程序数量的可实现性，以及CVR付款金额，包括构建CVR以提高付款可能性的相对重要性，以及将成为应付的潜在总对价。董事会还与管理层和来自瑞生的代表讨论了合并协议草案中剩余的未决问题，并提供了他们与此相关的观点。经过讨论，审计委员会指示管理层及其顾问继续谈判以改进拟议交易的条款，包括提议对爱尔康进行反向处理，以反映在CVR结构下，根据期间执行的程序数量，最高可达每股4.00美元的潜在支付总额，并按比例支付，最高可达最高金额。

在那次会议之后，Curtis先生联系了爱尔康的代表，以传达董事会对拟议的CVR结构的看法，并向爱尔康提供LENSAR的反提案。来自爱尔康的代表表示，正如之前传达的那样，爱尔康将其先前的提议视为其最佳和最终报价，虽然它将在内部讨论该提议，但爱尔康对进一步的实质性谈判不感兴趣。2025年3月21日，NRF的代表向LENSAR和Latham的代表提供了一份合并协议的修订草案，其中包括一份初步提议的CVR协议草案，其中反映了每股CVR增加2.25美元，但根据爱尔康先前传达的条款除外。爱尔康的代表向Curtis先生重申，这反映了爱尔康的最佳和最终报价，并且爱尔康准备终止谈判，如果交易未能按照这些条款完成并在下周一宣布。当日，也就是签署合并协议前的最后一个交易日，LENSAR普通股股票的收盘价为14.82美元。

董事会于2025年3月22日举行会议，LENSAR管理层、富国银行代表以及瑞生咨询公司代表出席了会议，讨论了爱尔康最新的反提案，包括CVR协议的拟议条款。董事会与管理层及其顾问讨论了与这一最新提议相关的相对优点和风险，包括在有关交易确定性的合并协议条款方面取得的有利进展、剩余的未决问题和与之相关的风险，以及爱尔康提议的CVR结构中固有的风险，以及LENSAR的潜在战略替代方案，包括其作为单一产品独立公司的前景，以及LENSAR可获得的潜在应对措施。董事会还与管理层及其顾问爱尔康讨论了继续谈判的意愿，包括继续延长谈判的风险，以及爱尔康大幅提高报价的可能性。在这些讨论之后，董事会指示LENSAR的管理层向爱尔康提交一份反建议，将CVR付款从2.25美元增加到2.75美元，并以其他方式继续寻求以对LENSAR尽可能有利的条款敲定合并协议（包括CVR协议）中剩余的未决问题，重点是改善交易确定性、信托退出以及在终止情况下的保护，以寻求能够让董事会在第二天之前考虑最终条款。

当天晚些时候，Curtis先生与爱尔康 LENSAR最新反提案的代表进行了沟通，直到2025年3月23日，双方寻求解决合并协议中所有剩余的未结清条款以及

 

51

CVR协议，其中涉及多次谈判以及合并协议和CVR协议的几份草案的交换。

2025年3月23日白天，董事会召开会议，富国银行和瑞生的代表以及管理层成员出席。在此次会议上，瑞生的代表与董事会讨论了其与爱尔康的潜在交易相关的受托责任。瑞生科技的代表还向董事会提供了交易文件关键条款的摘要，包括合并协议、CVR协议和投票协议，包括与之相关的有限剩余未平仓合约。随后，富国银行的代表与董事会一起审查了富国银行对爱尔康拟收购LENSAR条款的初步财务分析。董事会及其顾问还讨论了爱尔康最新提案与LENSAR战略替代方案相比的条款，包括其作为一家独立公司的前景。董事会还与管理层及其顾问讨论了以下议题，其中包括：修订后的价格处于迄今为止收到的任何提案范围的顶部、迄今为止有关潜在战略交易的战略外联范围、没有其他投标人进行实质性尽职调查的事实、其他可能的潜在投标人的范围有限、合并协议中反映的LENSAR受托外包的存在和条款、爱尔康的经验和声誉、拟议条款所代表的交易确定性，以及在谈判过程中就合并协议条款取得的进展。董事会还讨论了爱尔康提案中固有的风险和收益，包括本委托书第53页开始的标题为“合并——董事会的建议和合并原因”一节中描述的风险和收益。管理层证实，根据现有信息，他们预计不会收到来自任何其他潜在竞标者的更优提案。董事会还与管理层及其顾问讨论了任何其他竞标者完成交易（如果有的话）所需的时间。董事会还讨论了LENSAR普通股股票最近的股价活动，包括与LENSAR历史表现相比的最近交易历史。管理层还分享了其对交易的相对优点和风险的看法，包括与LENSAR作为一家独立公司的前景相比。Hammer和Ellis先生还确认，在合并协议条款最终确定的情况下，North Run股东将准备按照由此设想的条款执行投票协议。经过讨论，董事会指示管理层及其顾问最终确定交易文件的条款，以便董事会能够在下一次董事会会议上考虑爱尔康的最终提案。

2025年3月23日全天，Latham和NRF的代表就合并协议和剩余交易文件中剩余的未决问题进行了谈判，并在这些问题得到解决后最终确定了草案。

随后在2025年3月23日，董事会举行了一次会议，富国银行和瑞生的代表以及管理层成员出席了会议。在这次会议上，瑞生的管理层和代表与董事会一起审查了其受托责任、合并协议的最终形式和其他相关文件，以及自上次会议以来就合并协议和其他交易文件中剩余开放条款的谈判结果。富国银行的代表与董事会一起审阅了富国银行关于LENSAR和合并对价的财务分析，并向董事会提出了富国银行的口头意见，该意见随后通过送达日期为2025年3月23日的书面意见得到确认，大意是，截至该日期，并基于并在其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及TERM3对其进行的审查范围所作的资格和限制的基础上，LENSAR普通股股东（已注销公司股份和异议公司股份持有人除外）在合并中将收到的对价，从财务角度来看，对这些持有人来说是公平的。有关富国银行意见的更多信息，请参阅下文标题“合并-LENSAR财务顾问的意见”。Curtis先生还告知董事会，除其他外，基于管理层对LENSAR可用的所有战略替代方案的考虑，包括LENSAR在独立基础上的前景、其他潜在投标人的条款和地位、与拟议交易相关的利益和风险，以及富国银行和Latham提供的信息和建议，这是管理层的

 

52

建议董事会根据合并协议及其相关文件所设想的条款批准爱尔康提议的交易。董事会随后讨论了批准或不批准合并的各种理由，包括上次会议讨论的理由。有关董事会审议的各种理由的详细说明，请见标题为“合并-董事会建议及合并原因”的部分。经讨论后，董事会一致（i）确定合并协议及其所设想的交易对LENSAR及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；（ii）批准合并协议、与之相关的文件以及由此设想的交易；（iii）指示将合并协议的通过、与之相关的文件以及合并协议的批准以及合并协议所设想的其他交易提交LENSAR的股东在特别会议上根据合并协议进行审议；（iv）决议，根据合并协议中规定的条款和条件，建议LENSAR的股东在特别会议上批准并通过合并、合并协议、与之相关的文件以及由此设想的交易。

随后在2025年3月23日晚间，在董事会批准合并协议及其拟进行的交易后，LENSAR与爱尔康签署并交付了合并协议，North Run股东与爱尔康签署了投票协议。2025年3月24日，在美国市场开盘前，LENSAR与爱尔康发布了一份联合新闻稿，宣布合并协议的执行和交付。

董事会建议及合并理由

董事会的建议

董事会一致认为：（i）确定合并协议及其所设想的交易是可取的，对LENSAR及其股东是公平的，并且符合LENSAR及其股东的最佳利益，（ii）批准合并协议、其他交易文件及其所设想的交易，（iii）指示通过合并协议并批准合并，其他交易文件及合并协议拟进行的其他交易将根据合并协议提交LENSAR的股东在特别会议上审议，并且（iv）决议建议LENSAR的股东批准并通过合并协议及合并、其他交易文件及由此拟进行的其他交易。

董事会一致建议LENSAR股东投票“支持”合并提案、“支持”合并补偿提案和“支持”休会提案。

合并原因

在评估合并协议及其所设想的交易时，董事会与LENSAR高级管理层成员、LENSAR法律顾问Latham & Watkins LLP的代表以及LENSAR财务顾问WFS的代表进行了磋商。在达成其决定和建议的过程中，董事会审查、评估和考虑了大量信息和众多因素和益处，包括下列因素和益处（未按任何相对重要性顺序列出），董事会认为所有这些都支持其（i）确定合并协议及其所设想的交易是可取的和公平的，并且符合LENSAR及其股东的最佳利益，（ii）批准合并协议、其他交易文件及其所设想的交易，（iii）指示采纳合并协议及批准合并、其他交易文件及合并协议所设想的其他交易提交LENSAR的股东根据合并协议在特别会议上审议，以及（iv）建议LENSAR的股东批准及采纳合并协议及合并、其他交易文件及由此设想的其他交易的决议：

 

•

充分和公平的价值。董事会认为，合并对价为14.00美元现金和每股LENSAR普通股一股CVR，代表有权在

 

53

里程碑的实现代表了LENSAR普通股的全部和公允价值，同时考虑到董事会对LENSAR独立基础上的业务战略、资产和前景的熟悉程度，以及合并中应付现金对价相对于作为独立公众公司继续独立基础上的风险和不确定性的相对确定性。

 

•

前期价值的确定性。董事会考虑了LENSAR股东在合并交易结束时将收到的现金对价的全现金性质，这将为我们的股东提供流动性和价值确定性，同时避免面临LENSAR的临床、监管、商业化、扩张、资本市场要求和其他业务风险。考虑到LENSAR的业务、运营、前景、战略和短期和长期运营计划、资产、负债和财务状况，董事会权衡了通过合并实现LENSAR普通股具有吸引力的价值的确定性与LENSAR普通股的交易价值在可预见的未来将接近合并对价的不确定前景以及与我们的业务相关的一般风险和不确定性，包括以下描述的内容以及LENSAR向SEC提交的公开文件中讨论的内容。请参阅本代理声明第126页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

•

通过与家长的CVR实现附加价值的机会。董事会考虑了这样一个事实，即除了14.00美元的现金外，如果在该协议所述的时间段内实现了CVR协议中规定的里程碑，LENSAR的股东将有机会通过每股LENSAR普通股2.75美元的潜在额外现金支付实现额外价值。董事会认为，母公司、其管理团队及其关联公司在医疗设备和产品销售方面拥有丰富的经验，特别是因为这些经验涉及里程碑的潜在实现，以及里程碑与母公司在完成后对LENSAR业务的运营之间的经济和商业一致性，董事会预计这将激励母公司寻求实现为实现里程碑而汇总的程序量。

 

•

相对于其他战略备选方案的价值。董事会考虑了其观点，即母公司是最有可能为LENSAR股东提供价值和确定性最佳组合的潜在交易伙伴。董事会认为，不存在来自第三方的收购LENSAR的替代要约，执行保密协议的其他潜在第三方很少，以及董事会认为有能力以与合并协议中规定的条款一样有利的条件或在由此设想的时间表上收购LENSAR的第三方的范围有限，特别是考虑到当前的经济和资本市场环境，以及收购LENSAR普通股所有已发行股份所需的现金数量。董事会还考虑了以下事实，即董事会认为最有可能对LENSAR的潜在收购感兴趣的其他潜在第三方，包括在执行合并协议之前，已定期与其联系和接触。更多信息见“——合并背景”。

 

•

合理获得的最高价值。董事会认为，考虑到LENSAR的业务、运营、前景、业务战略、资产、负债和一般财务状况，每股LENSAR普通股14.00美元现金和一股CVR的合并对价（代表在实现里程碑时获得每股2.75美元的权利）是LENSAR普通股在可预见的未来可合理获得的最高价值。董事会还考虑了LENSAR与母公司谈判的进展和结果，包括母公司提供的对价较其先前的提议有所增加，以及在与LENSAR进行的最多谈判过程中，合并协议的条款和条件与母公司最初提出的版本相比发生了对LENSAR明显更有利的一些变化，母公司表示，如果不能迅速达成协议，其报价将被撤回，以及其他潜在竞标者没有与LENSAR进行实质性接触并拒绝提交替代提议的事实。此外，董事会认为，基于这些谈判，合并对价是母公司或任何其他潜在投标人的每股最高价

 

54

愿意支付，且合并协议包含母公司愿意同意的对LENSAR最有利的条款。

 

•

对市场价格的溢价。董事会考虑了合并对价与紧接执行合并协议之前的LENSAR普通股股票价格以及LENSAR普通股最近的历史市场价格的关系，包括假设实现了CVR协议中规定的里程碑，合并对价代表（i）LENSAR在截至3月21日的30天交易期间在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约24%，2025年及（ii）较LENSAR于截至2025年3月21日（交易公开宣布前的最后一个交易日）的90天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约47%。假设未实现CVR协议中规定的里程碑，则合并对价较LENSAR在截至2025年3月21日的30天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约4%，较LENSAR在截至2025年3月21日（交易公开宣布前最后一个交易日）的90天交易期内在纳斯达克的成交量加权平均收盘价溢价约23%。董事会认为，考虑到董事会对LENSAR独立基础上的业务战略、资产和前景的熟悉程度以及LENSAR普通股股票最近的历史市场价格，合并对价代表了LENSAR普通股股票在可预见的未来可合理获得的最高价值。

 

•

圆满的可能性。董事会根据完成合并的条件范围、获得所需监管批准的相对可能性、在母公司发生各种违约情况下LENSAR根据合并协议可获得的补救措施，包括具体履行情况、母公司作为收购方的声誉和在交易中声明的战略利益，以及母公司完成这种规模收购的财务能力，审议了完成合并协议所设想的交易的预期时间，包括完成的可能性，董事会认为，这支持了与母公司的交易可以相对迅速和有序地完成的结论。董事会还考虑了LENSAR在合并协议项下在某些情况下终止合并协议时保留保证金的权利以及LENSAR在合并协议项下寻求具体履行并要求母公司在某些情况下完成合并及合并协议所设想的其他交易的权利；

 

•

WFS的观点及相关分析。WFS的代表与董事会审查和讨论的财务分析以及WFS于2025年3月23日向董事会提出的口头意见（随后通过交付WFS日期为同日的书面意见得到书面确认）表明，截至2025年3月23日，并受制于WFS书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对WFS进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，公平性，致LENSAR普通股持有人根据合并协议将在合并中由该等持有人收取的合并对价；如下文“LENSAR财务顾问的意见”标题下更全面地描述。

 

•

Arms的交易。董事会认为合并协议及其条款是双方公平协商的结果。

 

•

股东批准。董事会认为，合并须经LENSAR收到股东批准，LENSAR的股东可以出于任何原因自由投票反对合并，包括如果在特别会议之前提出优先提案（受某些限制）。此外，董事会考虑了以下事实：投票协议包括退让权，其中规定投票协议将在最早发生特定

 

55

事件，包括生效时间、合并协议的有效终止、未经北润股东同意或相互书面同意而对合并协议作出的不利修订（定义见下文）。

 

•

合并协议条款。董事会审议了合并协议的条款和条件，这是在LENSAR顾问协助下进行的公平谈判的产物，包括交易结构、合并对价的全现金形式、完成合并的条件范围有限，以及陈述、保证以及各方的契诺和协议的习惯性质。基于下述原因，董事会认为合并协议的条款对LENSAR和我们的股东是可取和公平的，并且符合其最佳利益。特别是：

 

•

没有融资条件。董事会考虑了母公司的陈述，即母公司将有足够的资金来履行其在合并协议下的所有义务，并支付母公司或合并子公司根据合并协议条款需要支付的所有相关费用和开支，并且合并的完成不受融资条件的限制。

 

•

没有征集契约和受托人出局。董事会审议了合并协议中的非邀约契约和“受托退出”条款，这些条款允许LENSAR向提出符合某些标准的非邀约收购建议的第三方提供信息并与其进行讨论，允许董事会在某些情况下改变其就合并协议向股东提出的建议，并允许LENSAR终止合并协议，以便就优先提案达成最终协议，但须（其中包括），向母公司支付终止费8,500，000.00美元，占截至2025年3月23日LENSAR股权价值的4.3%。董事会进一步考虑了其是否有能力根据干预事件改变其就合并协议向股东提出的建议，如果不这样做会被合理地预期不符合适用法律下董事会的受托责任。董事会进一步考虑到，董事会认为，LENSAR终止费（i）根据合并协议的总体条款和合并的好处是合理的，（ii）与可比交易中在相对基础上应付的此类费用金额一致，以及（iii）不会构成重大障碍或阻止另一方提出收购LENSAR的竞争性提议。

 

•

终止日期。董事会认为，合并协议下的终止日期（除某些例外情况外，任何一方均可在该日期终止合并协议）允许有足够的时间来完成合并协议所设想的交易，但也阻止了合并协议被延长不合理的时间，这可能会对LENSAR的运营产生不利影响。

 

•

保留存款的权利。董事会认为，母公司已向LENSAR发放了相当于10,000，000.00美元的保证金，相当于截至2025年3月23日LENSAR股权价值的5.1%，LENSAR有权在特定情况下保留该保证金，包括由于（i）母公司未治愈的重大违反合并协议的行为，（ii）抗辩终止权（定义见本代理声明第109页开始的标题为“合并协议——终止费；某些费用”的部分），或（iii）如果合并未能在终止日期前成功完成，有管辖权的政府实体已发布禁止合并的最终不可上诉政府命令，并且在此类终止时，完成交易的唯一剩余条件涉及某些监管批准（如本代理声明第109页开始的“合并协议——终止费；某些费用”中进一步描述）。

 

56

•

强制执行。董事会考虑了LENSAR获得母公司和合并子公司在合并协议项下义务的具体强制执行的能力，从而确保在母公司和合并子公司拒绝遵守合并协议项下义务的情况下，LENSAR拥有适当的补救措施。

 

•

股东认可；评估权。董事会认为，合并协议的通过将取决于我们的股东的批准，股东将可以自由投票反对合并协议的通过，并且没有投票通过合并协议并根据特拉华州法律适当行使其评估权的股东将有权获得与合并有关的此类评估权。

 

•

关闭的条件；临时运营。董事会认为，合并协议的条款和条件在合理可行的范围内将无法满足完成合并的条件的风险降至最低，并为在合并未决期间经营LENSAR的业务提供了合理的灵活性。

董事会在审议过程中，经与LENSAR高级管理层成员和LENSAR外部财务和法律顾问代表协商，还考虑了与合并协议和合并协议所设想的交易有关的各种不确定性、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于以下（未按任何相对重要性顺序列出）：

 

•

股东参与未来收益或增长仅限于CVR。董事会认为，合并为现金交易的性质意味着，如果合并完成，我们的股东将不会参与LENSAR未来的收益或增长，也不会从LENSAR业务价值的任何升值、LENSAR任何候选产品的成功或存续公司股份的任何升值中受益，除非在存续公司实现《CVR协议》所设想的里程碑的情况下就CVR支付任何款项。

 

•

与未能完成合并相关的风险。董事会考虑了合并协议所设想的交易（包括合并）可能无法完成的可能性，合并的完成取决于某些可能不在我们控制范围内的条件的满足，包括收到必要的监管许可和批准，以及没有发生与LENSAR相关的持续的重大不利影响。董事会认为，无法保证各方完成合并义务的所有条件都将得到满足，因此，即使合并协议被我们的股东采纳，合并也可能无法完成。董事会认为，如果合并未能完成，（i）LENSAR将产生重大的交易和机会成本，包括（a）我们的运营中断，（b）转移管理层和员工的注意力，（c）员工减员和（d）对我们的业务关系产生负面影响，（ii）LENSAR普通股的交易价格可能受到不利影响，以及（iii）市场对我们前景的看法可能受到不利影响，并且，即使在LENSAR有权保留保证金的情况下，它可能不足以补偿那些不利影响和成本。

 

•

CVR下的里程碑付款可能无法支付的风险。董事会认为，里程碑的实现是基于交割后的商业表现，并受到许多固有风险和不确定性的影响，所有这些都在LENSAR的控制范围之外。因此，董事会认为，该里程碑可能无法在该里程碑的外部日期（将发生在2027年12月31日）之前实现，或者根本无法实现，因此不会就CVR支付任何款项。此外，《CVR协议》并不要求母公司或其关联公司为实现这一里程碑而付出一定的努力，LENSAR股东的强制执行和审计权利范围也固有地受到限制。

 

57

•

临时经营契约。董事会认为，在合并未决期间对我们开展业务的限制可能会延迟或阻止LENSAR承接可能出现的潜在商业机会，可能会对我们及时（或根本）应对不断变化的市场和业务条件的能力产生重大不利影响，或可能对我们吸引、留住和激励关键人员的能力产生负面影响。董事会还认为，在努力完成合并的同时，LENSAR管理层的重点和资源可能会从其他重要的商业机会和运营事项上转移，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

•

没有征集契约和终止费。董事会认为，除某些例外情况外，合并协议使LENSAR及其代表无法征求、或进入或参与与替代收购提案有关的讨论或谈判，并要求LENSAR在某些情况下终止合并协议时向母公司支付LENSAR终止费，包括LENSAR终止合并协议以就优先提案达成最终协议，如本代理声明第109页开始的“合并协议-终止费；某些费用”中所述。董事会还考虑但不认为排除了潜在的优先提案，即根据合并协议给予母公司的权利，可根据优先提案对合并协议的条款和条件提出修订或修改，这可能会阻止其他可能在与LENSAR的业务合并或收购中拥有权益的各方。董事会还认为，董事会认为，与类似规模交易中的终止费相比，LENSAR终止费的金额是合理的，不太可能阻止竞争性投标。董事会还确认，合并协议中有关不招揽和LENSAR终止费的规定是母公司作为订立合并协议的条件所要求的。

 

•

交易公告的效力。董事会考虑了宣布合并协议的潜在影响，包括对我们的股价、我们的运营、我们与供应商、分销商、供应商、合作者和员工的关系的影响，以及我们在合并协议所设想的交易未决期间吸引和留住关键人员的能力，以及此类影响在合并未决期间以及如果合并协议终止可能对LENSAR的业绩产生的潜在不利影响。

 

•

监管批准。董事会考虑了各方可能因寻求完成合并所需的监管批准而产生重大成本和重大延误的风险，各方有义务尽合理最大努力完成合并，包括进行必要的备案和获得批准，但无需订立限制所有权权利或剥离资产或业务的协议，以及终止日期可仅由母公司选举一次延长三个月的事实，前提是除本委托书第105页开始的“合并协议——合并条件”中更全面描述的与反垄断或政府实体批准相关的结束条件外，所有结束条件均已满足或放弃。

 

•

交易成本。董事会考虑了各方可能因寻求监管批准和完成合并所需的其他许可、同意和批准而产生重大成本和重大延误的风险，以及即使LENSAR有权保留保证金，如果合并没有完成，可能不足以补偿LENSAR的成本、对LENSAR运营的不利影响和其他不利后果。

 

•

应税交易。董事会认为，就美国联邦所得税而言，收到合并对价以换取LENSAR普通股的股份将是一项应税交易。

 

58

•

董事和执行官的利益。董事会考虑了LENSAR的董事和执行官可能在合并协议所设想的交易中拥有可能与LENSAR股东的一般利益不同或除此之外的利益的可能性。请参阅本委托书第69页开始的“合并—— LENSAR董事和执行官在合并中的利益”。

在考虑了上述潜在的负面因素后，董事会得出结论，合并的潜在收益大大超过了风险或潜在的负面后果。

上述对董事会考虑的信息和因素的讨论旨在说明而非详尽无遗，但包括董事会在就合并、合并协议及其提议的交易达成其结论和建议时考虑的重大原因和因素。鉴于所考虑的各种原因和因素以及这些事项的复杂性，审计委员会认为，对达成其决定和建议时所考虑的具体原因或因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也不是不可行的。董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与我们的高级管理层成员以及我们的外部财务顾问和法律顾问的代表进行彻底的讨论和询问。个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重，或者可能对其最终确定有不同的理由。此外，董事会未就所考虑的任何因素或原因达成任何具体结论。相反，董事会对上述因素和原因进行了总体分析，并在其商业判断中确定，总体而言，合并对LENSAR股东的潜在好处超过了风险或潜在的负面后果。需要注意的是，这份关于董事会推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，应结合本代理声明第40页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”中所述因素来阅读。

LENSAR财务顾问的意见

富国银行 Securities，LLC

LENSAR聘请WFS作为其与拟议合并有关的财务顾问。2025年3月23日，WFS向董事会提出口头意见（随后通过交付WFS于同日向董事会提出的书面意见得到书面确认），截至2025年3月23日，并根据其书面意见中所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对WFS进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，公平性，致LENSAR普通股持有人根据合并协议将在合并中由该等持有人收取的合并对价。

WFS的书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查范围的资格和限制，作为附件B附于本代理声明之后。本代理声明所载的WFS意见摘要通过参考意见全文对其全部内容进行了限定。WFS的意见是以董事会本身的身份向董事会提出的，仅涉及从财务角度对LENSAR普通股持有人的公平性，这些持有人将在合并中根据合并协议收到截至该意见之日的合并对价。WFS的意见没有涉及合并的任何其他方面或影响。WFS的意见没有涉及与LENSAR可能可用的任何替代交易或战略相比，合并的相对优点，也没有涉及董事会或LENSAR进行或实施合并的基本商业决定。WFS的意见无意也不构成关于董事会或任何证券持有人应如何就与拟议合并或其他有关的任何事项进行投票或采取行动的建议。

 

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为发表意见，WFS除其他外：

 

•

审阅一份日期为2025年3月23日的合并协议草案及一份日期为2025年3月23日的母公司与权利代理人将订立的形式为CVR协议草案；

 

•

审查了与LENSAR及其经营所在行业有关的某些可公开获得的商业和财务信息；

 

•

将LENSAR的财务和经营业绩与WFS认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并将LENSAR普通股的当前和历史市场价格与此类其他公司的类似数据进行比较；

 

•

将合并的拟议财务条款与WFS认为相关的某些其他交易和业务合并的公开财务条款进行了比较；

 

•

审查了LENSAR管理层编制的LENSAR的某些内部财务分析和预测，包括适用于预计期间之后的LENSAR永续增长率（“3月LENSAR预测”）；

 

•

审查了LENSAR管理层就以下事项编制的某些估计：（a）LENSAR的净经营亏损税项结转（“估计税项资产”）和LENSAR利用这些估计税项资产单独实现未来节税的能力（“估计节税”），（b）LENSAR预计将在LENSAR预测期内完成的额外股本发行（“预计股权募集”），以及（c）将在里程碑期内发生的里程碑程序（“CVR期里程碑程序”）的数量和时间；

 

•

与LENSAR管理层讨论了合并的某些方面、LENSAR的业务、财务状况和前景，以及WFS认为相关的某些其他事项；和

 

•

考虑了WFS认为相关的其他财务分析和调查以及其他信息。

WFS在发表意见时假定并依赖于公开可得或由LENSAR向WFS提供或与其讨论或由WFS以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。WFS没有独立核实任何此类信息，根据LENSAR的聘用条款，WFS不承担任何义务进行任何此类独立核实。根据3月份的LENSAR预测，WFS假定这些预测是根据反映LENSAR管理层对LENSAR未来业绩和财务状况的现有最佳估计和判断的基数合理编制的，估计税收资产和估计税收节余是根据反映LENSAR管理层对LENSAR净营业亏损税收结转的现有最佳估计和判断的基数合理编制的，以及LENSAR利用这些估计税收资产单独实现未来税收节余的能力，LENSAR管理层在没有合并的情况下预期并反映在3月LENSAR预测中的预计股权募集将根据其中假设的条款、时间和金额生效，并且将实现3月LENSAR预测中反映的有关CVR期间里程碑程序的数量和时间的估计。WFS对3月份的LENSAR预测没有发表任何看法或意见，包括估计的税收节省、预计的股权融资以及CVR期间里程碑程序的数量和时间，或它们所基于的假设。WFS假定合并协议各方在合并协议或与合并有关的其他协议中作出的任何陈述和保证将在对WFS的分析具有重要意义的所有方面都是真实和准确的。

WFS假定，在获得与合并有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件

 

60

将对LENSAR或合并的预期收益产生不利影响。WFS还假设，合并将在遵守所有适用法律法规的情况下并根据合并协议和CVR协议的条款完成，而无需放弃、修改或修改对WFS的分析或意见具有重要意义的任何条款、条件或协议，并且已执行的合并协议和CVR协议将不会与WFS在任何方面对其分析和意见具有重要意义的所审查的草案有所不同。WFS得到了LENSAR管理层的建议，WFS假设，在没有合并的情况下，预计的股权筹集是必要的，以实现3月份的LENSAR预测。此外，WFS没有对LENSAR的资产或负债（或有或有）进行任何独立的评估、检查或评估，WFS也没有获得任何此类评估或评估。WFS没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估合并的任何一方或其各自的关联公司的偿付能力。

WFS的意见仅从财务角度论述了LENSAR普通股持有人在拟议合并中将收到的合并对价的公平性（不考虑任何特定持有人的个别情况（无论是由于控制权、投票、流动性、合同安排或其他可能区分这些持有人的情况），WFS对与合并有关的任何对价（或其部分）向任何其他类别证券（包括A系列可转换优先股和公司认股权证）持有人支付的公平性没有发表意见，LENSAR的债权人或其他选区。WFS已被告知，WFS假定，根据合并协议，并按照指定证书的要求，在合并生效时间之前已发行和流通的A系列可转换优先股的每一股将被赎回，并转换为获得相当于基本交易赎回价格（定义见指定证书）的金额的权利。此外，LENSAR告知WFS，根据LENSAR的认股权证协议（“认股权证协议”），在紧接合并生效时间之前尚未行使的LENSAR认股权证持有人有权因合并而获得根据认股权证协议确定的此类认股权证的等于Black Scholes价值（定义见认股权证协议）的现金金额，因此，为其分析和意见的目的，经LENSAR批准，WFS将这类Black Scholes价值合计视为LENSAR的负债，并依赖LENSAR的管理层推导出这类Black Scholes价值。在进行财务分析并得出其意见时，为了评估CVR，在LENSAR的指导下，WFS在没有独立调查的情况下依赖于LENSAR管理层关于3月份LENSAR预测中反映的CVR期间里程碑程序的数量和时间的估计。

此外，WFS对合并的任何其他方面或影响（财务或其他方面），或就合并或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别相对于合并对价或其他方面将收到或以其他方式应付的任何补偿或对价的金额或性质的公平性，或与之相关的任何其他方面，均未发表意见。WFS没有就需要法律、监管、会计、保险、税务、高管薪酬或其他类似专业建议的事项发表任何建议或意见，而是依赖LENSAR及其顾问对此类建议的评估。

WFS的意见必然是基于截至其意见发表之日向WFS提供的信息以及存在并可在意见发表之日进行评估的金融、经济、市场和其他条件。WFS没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其日期之后发生或引起其注意的事件，尽管任何此类发展可能会影响该意见。WFS的意见没有涉及与LENSAR可能可用的任何替代交易或战略相比，合并的相对优点，也没有涉及董事会或LENSAR进行或实施合并的基本商业决定。WFS没有被要求，也没有征求第三方表示有兴趣收购LENSAR的全部或任何部分或任何其他替代交易。WFS的意见的发布获得了WFS的一个公平委员会的批准。

 

61

在准备其意见时，WFS进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对WFS意见或WFS意见所依据的分析以及与之相关的因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。WFS是根据所有分析和整体评估的因素的结果得出最终意见的，它没有孤立地从任何一个因素或分析方法中得出或关于任何一个因素或分析方法得出结论。因此，WFS认为，分析必须作为一个整体和结合上下文来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

在进行分析时，WFS考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面以及截至其发表意见之日存在并可以进行评估的其他事项。WFS的分析中用于比较目的的任何公司、业务或交易都不与LENSAR或拟议的合并相同。虽然在就LENSAR普通股持有人在合并中将收到的合并对价的财务角度得出其关于对LENSAR普通股持有人公平的总体结论时考虑了每项分析的结果，但WFS没有就个别分析做出单独或可量化的判断。WFS的财务分析显示的参考范围是说明性的，不一定表明实际价值，也不能预测未来的结果或价值，这可能比分析显示的结果或价值明显更有利或更不利。此外，任何有关资产、业务或证券价值的分析并不旨在是评估或反映实际可能出售业务或证券的价格，这可能取决于多种因素，其中许多因素超出了LENSAR和WFS的控制范围。WFS的分析中使用的大部分信息，以及相应的结果，本质上都存在很大的不确定性。

根据WFS的资历、经验和声誉，LENSAR选择WFS担任其财务顾问。WFS没有被要求，也没有，建议或确定在合并中应付的具体合并对价，或认为任何具体的合并对价构成合并的唯一适当对价。合并中应付对价的类型和金额是LENSAR与母公司协商确定的，LENSAR订立合并协议的决定完全是董事会的决定。

WFS向董事会提出的意见是董事会在决定考虑、批准和宣布合并协议及其所设想的交易的可取性并建议合并的LENSAR股东批准时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会对根据合并协议进行的合并对价的意见，或决定董事会或管理层是否愿意同意不同的对价。

WFS财务分析摘要

以下是截至2025年3月23日WFS就其口头意见和编写其向董事会提交的书面意见进行的重大财务分析的摘要。以下摘要不是对WFS就其意见进行的财务分析和考虑的因素的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，以2025年3月23日或之前存在的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解WFS所使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。表中列出并描述的分析

 

62

以下必须作为一个整体来考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对WFS意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

为进行财务分析和发表意见，WFS观察到，每股合并对价包括14.00美元现金和一份CVR，并将其分析显示的LENSAR价值范围与每股现金对价14.00美元和每股隐含合并对价16.03美元（“贴现对价金额”）进行比较，后者是通过将每股现金对价14.00美元相加得出的，即可能归属于一份CVR的额外对价的现值为2.03美元（通过对现值进行贴现计算得出，截至2025年2月28日，2.75美元的里程碑付款（基于3月LENSAR预测所反映的实现里程碑的时间），使用12.375%的贴现率，反映LENSAR资本成本估计范围的中点）。此外，为了得出每股价值，WFS利用并依赖LENSAR管理层提供的LENSAR普通股估计完全稀释股份。

精选上市公司分析

WFS对LENSAR进行了一项选定的上市公司分析，为此，WFS审查了与LENSAR以及WFS认为在一个或多个方面与LENSAR具有可比性的下列选定上市公司有关的某些财务和股票市场信息，包括参与医疗技术行业。

对于下文提到的每一家选定公司，WFS考虑了（其中包括）基于研究共识估计的企业价值（定义为市值加上净债务、优先股和少数股东权益）与2025日历年和2026日历年估计收入的比率。就WFS的分析而言，在得出LENSAR的隐含值范围时，WFS对LENSAR的适用财务数据使用了3月份LENSAR预测中反映的估计数。

WFS考虑的入选公司有：

 

		入选公司
		Alphatec Holdings, Inc.
		Establishment Labs控股公司。
		RxSight，公司。
		Staar Surgical Company
		Butterfly Networks，Inc. [ A类]
		SI-BONE，公司。
		Orthopediatrics Corp.
		NeuroPace，公司。
		Pulmonx公司。

WFS注意到，基于截至2025年3月21日的市场数据，选定的上市公司的平均、中值、低和高企业价值到2025E的收入倍数分别为3.9x、2.8x、2.6x和6.3x，选定的上市公司的平均、中值、低和高企业价值到2026E的收入倍数分别为3.1x、2.4x、2.1x和5.0x。WFS观察到，截至2025年3月21日，LENSAR普通股的交易价格分别为2025E和2026E的5.2倍和4.0倍收入。根据其专业判断和经验的应用，WFS为LENSAR选择了4.00x至5.25x的参考范围，适用于预计的2025年收入，以及3.00x至4.00x的参考范围，适用于2026年收入（在每种情况下，基于3月份的LENSAR预测）。该分析表明，在考虑到截至2025年2月28日LENSAR的净债务（由LENSAR管理层提供）和Black Scholes价值（基于经审查和批准的假设）后，LENSAR普通股的每股隐含价值范围

 

63

LENSAR管理层将LENSAR普通股在本分析显示的派生范围终点的假设值）LENSAR的未偿认股权证为12.27美元至16.51美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。

选定的先例交易

WFS对LENSAR执行了选定的先例交易分析，该分析旨在根据选定交易的公开可用财务条款得出公司的隐含价值。结合其分析，WFS审查了2017年至2025年3月21日期间涉及医疗技术目标的某些交易的公开可用信息。审查的财务数据包括基于公开文件和研究分析师估计的隐含交易价值作为公告前十二个月期间目标收入或LTM收入和公告后十二个月期间收入或NTM收入的倍数。

WFS考虑的选定交易有：

 

日期 宣布		目标		收购方
01/25		Paragon 28, Inc.		齐默巴奥米特控股公司
06/24		Silk Road Medical, Inc.		波士顿科学公司。
03/21		Lumenis的外科业务		波士顿科学公司。
01/21		字节		DENTSPLY SIRONA Inc.
12/20		ACell公司。		Integra LifeSciences Holdings Corp。
08/19		Avedro, Inc.		Glaukos公司。
05/19		Acelity公司。		3M
03/19		Osiris Therapeutics, Inc.		施乐辉公司
10/18		Cianna Medical，Inc。		Merit Medical Systems, Inc.
09/18		Invuity, Inc.		史赛克公司。
08/18		K2m Group Holdings, Inc.		史赛克公司。
10/17		JOTEC AG		CryoLife, Inc.
04/17		Syneron Candela		Apax合作伙伴
02/17		Cynosure, Inc.		Hologic, Inc.
02/17		ZELTIQ Aesthetics, Inc.		Allergan plc

WFS指出，中位数，25^第百分位和75^第选定交易的LTM收入倍数百分位分别为4.9x、4.4x和5.9x。WFS注意到，中位数，25^第百分位和75^第选定交易的NTM收入倍数百分位分别为4.5x、3.8x和5.3x。WFS基于其专业判断和经验的应用，对LENSAR的LTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2024年3月至2025年2月）和对LENSAR的NTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2025年3月至2026年2月）分别应用了4.5倍至6.0倍的倍数范围，并对LENSAR的NTM收入（基于LENSAR管理层提供的信息，2025年3月至2026年2月）应用了4.0倍至5.5倍的倍数范围。该分析表明，在考虑到LENSAR截至2025年2月28日的净债务（由LENSAR管理层提供）和LENSAR未偿认股权证的Black Scholes价值（基于LENSAR管理层审查和批准的假设，包括LENSAR普通股在本分析显示的派生范围终点的假设值）后，LENSAR普通股的隐含每股价值范围为10.53美元至18.30美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。

贴现现金流分析

WFS对LENSAR进行了贴现现金流分析，计算了（a）LENSAR的预计无杠杆自由现金流的估计净现值（截至2025年2月28日），其依据是

 

64

2025年最后十个月和截至2026年12月31日至2029年12月31日止年度的3月LENSAR预测，（b）通过应用LENSAR管理层提供并批准供WFS使用的永续增长率得出的LENSAR终值估计范围，范围为3.0%至4.0%；（c）3月LENSAR预测中反映的LENSAR单独基础上的估计节税额，这是由于预期未来利用LENSAR的净运营亏损而产生的。现金流的现值（截至2025年2月28日）、隐含终值和估计节税额是使用反映LENSAR估计加权平均资本成本的贴现率计算的，范围为11.75%至13.00%。就折现现金流分析而言，WFS按照LENSAR管理层的指示，对预计由LENSAR管理层完成并反映在3月份LENSAR预测中的股权募集实施了影响。该分析表明，在考虑到LENSAR截至2025年2月28日的净债务（由LENSAR管理层提供）和LENSAR未偿认股权证的Black Scholes价值（基于LENSAR管理层审查和批准的假设，包括LENSAR普通股在本分析显示的派生范围终点的假设值）后，LENSAR普通股的隐含每股价值范围为9.89美元至12.53美元，而现金对价为每股14.00美元，贴现对价金额为每股16.03美元。

某些附加信息

WFS还观察到某些额外信息，这些信息不被视为其意见财务分析的一部分，但被注意到以供参考，其中包括：

精选保费付费分析。WFS对LENSAR进行了选定溢价支付分析，该分析旨在根据在选定交易中观察到的溢价得出公司股本证券的隐含每股价格范围。结合其分析，WFS审查了自2015年以来至2024年12月31日宣布的某些被认为相关的交易的公开统计数据，这些交易涉及对美国公共目标的全现金收购，交易价值不到10亿美元。通过适用18%至56%的溢价范围（反映25^第和75^第观察到的较上次收盘股价的单日溢价）对LENSAR 2025年3月21日收盘股价的百分位数，这一分析表明LENSAR普通股的隐含每股价格范围为17.49美元至23.12美元。

历史交易价格。WFS审查了截至2025年3月21日的52周期间LENSAR普通股的历史盘中交易区间。

 

受试者		低				高
LENSAR普通股		$	2.67			$	17.31

股票研究。WFS审查了两位股票研究分析师于2025年2月发布的LENSAR普通股股票的卖方分析师价格目标。这些价格目标通常反映了每位分析师对LENSAR普通股每股12个月未来公开市场交易价格的估计，并且没有贴现以反映现值。LENSAR普通股股票的未贴现价格目标区间为每股15.00美元至每股16.00美元。股票研究分析师公布的价格目标不一定反映LENSAR普通股股票的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括LENSAR未来的财务表现和未来的金融市场状况。

杂项

LENSAR同意向WFS支付与拟议合并相关的服务费用，目前估计为750万美元，其中150万美元在其意见交付时成为应付款项，其余部分取决于合并的完成。LENSAR同意向WFS偿还与其聘用有关的费用，包括律师费和费用。此外，

 

65

LENSAR同意赔偿WFS和相关方的某些责任，包括联邦证券法规定的与WFS的参与有关或因WFS的参与而产生的责任。

WFS向董事会注意到，截至发表意见日期附近的某个日期，WFS及其关联公司以专有方式持有LENSAR和爱尔康 Research，LLC的母公司爱尔康各自不到1%的已发行普通股，以及LENSAR的主要股东North Run Capital，L.P.不到1%的已发行合伙权益。在日常业务过程中，WFS及其关联公司可能会为自己和其客户的账户交易LENSAR和爱尔康及其某些关联公司以及North Run Capital，L.P.及其某些关联公司和投资组合公司的证券或其他金融工具（包括银行贷款或其他义务）或以其他方式进行交易，因此可能随时持有此类证券或金融工具的多头或空头头寸。

若干未经审核的预期财务资料

由于基本假设和估计的内在不确定性和主观性，LENSAR当然不编制或公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他财务结果的长期预测或预测。

关于2025年2月和3月拟议合并的评估，LENSAR管理层编制了两套有关LENSAR的某些未经审计的非公开内部财务预测。第一个预测由管理层于2025年2月编制，反映了管理层对LENSAR在假设的第三方收购情况下从2025财年到2029财年的预计业绩的估计（“LENSAR买方-案例预测”），并提供给母公司。第二个预测由管理层于2025年3月编制，反映了管理层对LENSAR单独基础上的预计业绩的估计，由于缺乏第三方收购方的补贴，在2025年3月至2025年12月和2026至2029财政年度，研发方面的预期投资高于LENSAR买方-案例预测（“3月LENSAR预测”，与LENSAR买方-案例预测一起，“LENSAR预测”）。3月LENSAR预测已提供给董事会和母公司，并于2025年3月12日获得董事会批准。

LENSAR预测由LENSAR当时可获得的2025至2029财年内部预测提供信息，然后根据LENSAR管理层对当前和未来市场状况的假设进行调整。LENSAR买方-案例预测是在假设第三方买方将提供所需的任何额外资金以资助预测中假设的预期研发成本的情况下编制的。相比之下，3月份的LENSAR预测是假设LENSAR将通过两次融资为预测中假设的预期研发成本提供资金，并反映了在编制LENSAR买方-案例预测后出现的外国监管环境变化导致的预测期内外国收入的某些减少。3月份的LENSAR预测与董事会一起审查，提供给母公司，与母公司对LENSAR的尽职审查和对拟议合并的评估有关，还提供给WFS，并经董事会批准，供WFS在WFS的意见和WFS编制的与此相关的财务分析中使用和依赖，该部分在本代理声明第59页开始的题为“合并—— LENSAR财务顾问的意见”一节中进行了总结。

本文件中包含的LENSAR预测由公司管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有就所附的LENSAR预测进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及公司先前发布的财务报表。它没有延伸到LENSAR预测，不应被解读为这样做。

本代理声明中包含LENSAR预测的摘要不应被视为表明LENSAR或其董事、高级职员、顾问或其他代表或任何其他

 

66

信息的接收者认为，或现在认为，它必然是对未来实际表现或事件的预测，或者应该将其解释为财务指导，不应依赖下文所述的摘要信息。

除上述关于LENSAR买方-案例预测的情况外，LENSAR预测是在没有使合并生效的情况下制定的，包括谈判或执行合并协议或合并的任何影响、已经或可能产生的与完成合并有关的费用或在完成合并的未决期间或之后可能实施的LENSAR运营或战略的任何变化。LENSAR预测也不考虑合并未能完成的影响，在这种情况下不应被视为准确或持续。

LENSAR的预测包括非GAAP财务指标，包括EBITDA，以及LENSAR的3月预测、无杠杆自由现金流和无杠杆净收入。SEC规则可能要求非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标进行核对，但不适用于向WFS提供的与像合并这样的拟议业务合并相关的非GAAP财务指标，当披露包含在像这份代理声明这样的文件中时。有关如何定义非GAAP财务指标的说明，请参见下表。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑或作为替代，LENSAR使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较。

LENSAR投影是为内部使用而准备的，在许多方面具有主观性。LENSAR预测虽然以数字特异性呈现，但反映了许多估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了LENSAR管理层的控制范围。LENSAR预测既反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订。LENSAR及其董事、管理人员、顾问或其他代表均无法保证LENSAR预测以及基本估计和假设将会实现。此外，由于LENSAR预测涵盖多个年份，这类信息就其性质而言，每隔一年就变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文所述的结果存在重大不利差异，可能影响实际结果并导致此类信息不准确的重要因素包括但不限于业务无法成功整合或整合的成本或难度高于预期的风险、拟议交易带来的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，管理层在拟议交易上花费的时间可能会降低当前业务运营和机会的可用性的风险，LENSAR客户支出减少的风险，或信贷市场的恶化或中断，与LENSAR吸引新客户和留住现有客户的能力相关的风险，以及标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中描述的其他事项，以及LENSAR的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中讨论的风险因素。还请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

编制LENSAR预测的目的不是为了遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本代理声明中包含的LENSAR预测由LENSAR管理层编制，并由其负责。

此外，LENSAR预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。LENSAR不能保证，如果LENSAR预测是在合并协议日期、本代理声明日期或特别会议日期编制的，将使用类似的估计和假设。除适用的证券法要求外，LENSAR不打算也不承担任何义务公开提供LENSAR预测的任何更新或其他修订，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是不适当的，包括

 

67

反映一般经济或行业情况的变化。LENSAR预测没有考虑到合并对LENSAR可能产生的所有财务和其他影响，没有考虑到已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对LENSAR的影响，也没有考虑到如果没有执行合并协议可能已经采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决定或行动反而被更改、加速、推迟或没有在预期合并时采取。此外，LENSAR预测并未考虑合并可能失败对LENSAR的影响。LENSAR及其董事、高级职员、顾问或其他代表均未就LENSAR预测所载信息或LENSAR预测所载预测结果将实现的情况向任何LENSAR股东或其他人作出、作出或未来获授权作出任何陈述。此处包含LENSAR预测不应被视为LENSAR、其董事、高级管理人员或顾问或任何其他人承认或表示其被视为有关LENSAR的重要事实信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。下文所载的LENSAR预测摘要不是为了影响贵方是否投票赞成合并提案或将在特别会议上审议的任何其他提案的决定，而是因为LENSAR买方案例预测在评估合并时提供给了母公司，而3月份LENSAR预测在评估合并时提供给了董事会、WFS和母公司。

鉴于上述情况，并考虑到特别会议将在LENSAR预测编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，提醒LENSAR股东不要过分依赖此类信息，LENSAR敦促所有LENSAR股东审查LENSAR最近提交给SEC的文件，以获得对LENSAR报告的财务业绩的描述。请看题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

LENSAR买方-案例预测汇总

下表汇总了LENSAR买方案例预测：

 

（百万美元）		2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
收入		$	79			$	102			$	125			$	155			$	190
EBITDA(1)		$	4			$	15			$	30			$	45			$	61

(1)	EBITDA是指LENSAR在获得的无形资产的利息、税项、折旧和摊销前的收益。EBITDA列报为扣除基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变动和无形资产减值。

3月LENSAR预测摘要

下表汇总了3月份的LENSAR预测：

 

（百万美元）		10 Mos.结尾 12月31日， 2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
收入		$	70	(1)		$	100			$	121			$	153			$	188
EBITDA(2)		$	4	(3)		$	4			$	16			$	27			$	40
无杠杆净收入		$	1			$	(2	)		$	6			$	13			$	21
无杠杆自由现金流		$	11			$	2			$	12			$	23			$	35

(1)	预计2025E财年全年营收为7900万美元。

(2)	EBITDA是指LENSAR在获得的无形资产的利息、税项、折旧和摊销前的收益。EBITDA列报为扣除基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变动和无形资产减值。

(3)	预计2025E财年全年的EBITDA为400万美元。

 

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LENSAR不打算更新或以其他方式修订LENSAR预测，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使此类信息所依据的任何或所有假设不再适当，但适用法律可能要求的情况除外。

LENSAR的董事和执行官在合并中的利益

董事会成员和LENSAR的执行官可能在合并中拥有各种利益，这些利益可能是对LENSAR股东的一般利益的补充或不同。董事会成员意识到这些潜在利益，并在批准合并协议时以及在提出LENSAR股东采纳合并协议的建议时考虑了这些利益。这些潜在利益如下所述。

股权奖励的处理

我们的每位董事和执行官都持有出色的LENSAR股权奖励。我们的董事和执行官在紧接生效时间之前持有的LENSAR股权奖励将在合并中按照与员工一般持有的LENSAR股权奖励相同的方式处理。自紧接生效时间之前生效，我们的董事和执行官持有的未偿还LENSAR股权奖励将按以下方式处理：

 

•

每份未到期且未行使的未行使公司期权将被注销并转换为收取期权对价的权利。

 

•

每项未完成的公司RSU奖励，无论已归属或未归属，将被取消并转换为收取RSU对价的权利。

 

•

每个优秀的公司PSU奖励将被取消，并转换为获得PSU对价的权利。

以下表格列出，对于自2024年1月1日以来的任何现任执行官或非雇员董事（他们代表在任何时候担任执行官或非雇员董事的唯一个人），（i）受既得和未归属公司期权约束的LENSAR普通股的股份数量和价值，（ii）受未归属公司RSU奖励约束的LENSAR普通股的股份数量和价值，（iii）受未归属公司PSU奖励约束的LENSAR普通股的股份数量和价值，（四）截至2025年4月28日该现任或前任董事或执行官持有的受LENSAR股权奖励约束的LENSAR普通股股份的总价值（在每种情况下）。所有这些实际应付的金额将减去任何所需的预扣税，并且不计利息。这些金额不试图预测在本委托书日期之后的生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励授予、归属、发行或没收。由于上述假设，这些假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，下表所列个人将收到的实际金额可能与以下所列金额存在重大差异。

 

		数 股份 受制于 既得 公司 期权 (#)				价值 期权 考虑 为既得者 公司 期权 ($)(1)				数 股份 受制于 未归属 公司 期权 (2)(#)				价值 期权 考虑 未归属 公司 期权（美元）(1)				数量 未归属 公司 RSU 奖项(3)(4) (#)				RSU的价值 考虑 未归属 公司 RSU奖项 ($)(1)				数量 未归属 公司 PSU 奖项(5) (#)				PSU的价值 考虑 未归属 公司 PSU奖项 ($)(1)				合计 ($)(6)
非雇员董事
Thomas B. Ellis			93,561			$	1,567,147				34,401			$	576,217				22,000			$	368,500				—				—			$	2,511,864
托德·B·哈默			93,561			$	1,567,147				34,401			$	576,217				22,000			$	368,500				—				—			$	2,511,864
Richard L. Lindstrom，医学博士			69,638			$	1,166,437				—				—				22,000			$	368,500				—				—			$	1,534,937
William J. Link，博士			69,638			$	1,166,437				—				—				22,000			$	368,500				—				—			$	1,534,937
Elizabeth G. O’Farrell			111,332			$	1,864,811				—				—				22,000			$	368,500				—				—			$	2,233,311
Aimee S. Weisner			111,332			$	1,864,811				—				—				22,000			$	368,500				—				—			$	2,233,311
Gary M. Winer			69,638			$	1,166,437				—				—				22,000			$	368,500				—				—			$	1,534,937

 

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		数 股份 受制于 既得 公司 期权 (#)				价值 期权 考虑 为既得者 公司 期权 ($)(1)				数 股份 受制于 未归属 公司 期权 (2)(#)				价值 期权 考虑 未归属 公司 期权（美元）(1)				数量 未归属 公司 RSU 奖项(3)(4) (#)				RSU的价值 考虑 未归属 公司 RSU奖项 ($)(1)				数量 未归属 公司 PSU 奖项(5) (#)				PSU的价值 考虑 未归属 公司 PSU奖项 ($)(1)				合计 ($)(6)
执行干事
尼古拉斯·柯蒂斯			227,384			$	3,808,682				53,661			$	898,822				217,654			$	3,645,705				71,400			$	1,195,950			$	9,549,159
艾伦·康诺顿			122,428			$	2,050,669				33,625			$	563,219				93,750			$	1,570,313				45,000			$	753,750			$	4,937,951
Thomas Staab，II			104,956			$	1,758,013				20,036			$	335,603				38,844			$	650,637				19,000			$	318,250			$	3,062,503

(1)	就本表而言，假定LENSAR普通股的每股价值为16.75美元（假定每股CVR的现金对价价值14.00美元和现金价值之和为2.75美元，这是在实现《CVR协议》下的适用里程碑的情况下根据CVR应付的最高金额）。本表中的值不因预扣任何税额而减少。

(2)	根据每份尚未行使的公司期权所依据的授予协议的条款，每份未归属的公司期权将在生效时间自动全额归属。

(3)	根据每项未偿付的公司RSU奖励所依据的奖励协议条款，每项未偿付的公司RSU奖励将在生效时间自动全额归属。

(4)	由于尚未授予，本表不包括将授予LENSAR每位非雇员董事作为其年度奖励的公司RSU奖励，该奖励将在2025年年度股东大会本应发生的日期或前后授予，该日期假定为2025年5月7日，即2024年年度股东大会的周年纪念日。预计在2025年5月7日或前后，每位非雇员董事将获得价值为100,000美元的年度公司RSU奖励，每个此类公司RSU奖励所依据的LENSAR普通股股份数量将根据该授予日的每股LENSAR普通股收盘价计算。这些公司受限制股份单位奖励如获授，将于授出日期一周年或（如更早）生效时间全数归属。

(5)	根据每项优秀公司PSU奖励所依据的奖励协议条款，每项优秀公司PSU奖励将在生效时间自动归属于目标水平。

(6)	有关LENSAR执行官及其关联公司实益拥有的LENSAR普通股股份的更多信息，请参阅本代理声明第34页。

股权

某些非雇员董事和执行官持有LENSAR普通股的股份，可被视为实益拥有LENSAR A系列可转换优先股的股份，并受投票协议的约束。有关更多信息，请参阅本代理声明第122页开始的标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的章节和本代理声明第115页开始的“投票协议”。

亲评年度奖金

根据合并协议的条款，LENSAR的每位员工，包括我们的执行官，将在生效时间发生的财政年度的截止日期前五天内获得按比例分配的年度奖金。这一按比例分配的奖金将基于目标水平绩效或实际绩效水平两者中的较大者，在每种情况下通过截止日期。

控制权变更遣散费

Curtis、Connaughton和Staab先生各自与LENSAR签订了雇佣协议，根据该协议，他有权在符合条件的终止雇佣关系时获得遣散费，包括在控制权发生变更（其中将包括合并）之后。

根据Curtis、Connaughton和Staab的高管雇佣协议，如果LENSAR在没有“原因”的情况下终止该高管的雇佣或该高管辞职

 

70

“正当理由”在控制权变更后的12个月内，在执行官执行且未撤销解除索赔并继续遵守终止后义务的情况下，他将有权（i）获得一笔一次性现金遣散费，分别相当于执行官基本工资和目标奖金之和的150%、125%和100%，（ii）分别最多18个月、15个月和12个月的保费支付，以维持COBRA下的健康保险，以及（iii）加速归属所有股权奖励。

就与我们的执行官的雇佣信函而言：

 

•

“原因”是指执行官的：（1）故意盗窃、故意不当行为或为个人利益违反信托义务，（2）实质性未遵守我们的行为准则和其他书面政策，（3）实质性和故意盗窃或破坏公司财产，（4）故意有损我们的声誉或业务的行为，（5）多次在获得补救失败的机会后未能履行被点名的执行官的职责，（6）实质性违反与公司的任何协议或契约但未在20天内得到纠正，或（7）对涉及道德败坏的任何犯罪行为定罪。

 

•

“正当理由”是指执行官在我们未能治愈后自愿辞职：（1）权力、职责或责任的实质性减少，（2）对Curtis先生而言，要求他向LENSAR董事会以外的任何人报告，（3）指定执行官的基本工资实质性减少，（4）他必须履行职责的地点发生实质性变化，或（5）任何重大违反适用的执行官雇佣信函的行为。

控制权发生变更后，LENSAR股权奖励加速归属

我们的执行官和非雇员董事持有的所有股权奖励将在生效时间根据此类股权奖励所依据的适用奖励协议的条款全部归属，公司PSU奖励将归属于“目标”水平（这也是公司PSU奖励下可能达到的最高绩效水平）。

新家长安排

LENSAR的某些执行官员可能会在生效时间后继续向家长提供就业或其他服务，并可能与家长订立新的协议、安排或谅解，以规定此类生效后时间服务的条款和补偿。截至2025年5月5日，与母公司不存在此类协议、安排或谅解。

280G缓解行动

根据合并协议，LENSAR可能会在生效时间之前实施策略，以减轻《守则》第280G和4999节的可能影响。

董事及高级人员的赔偿；保险

LENSAR的董事和高级管理人员在某些情况下也有权获得赔偿和保险。有关这些要求的详细说明，请参阅本代理声明第103页开始的“合并协议——其他契约和协议——董事和高级职员的赔偿；保险”。

合并完成及生效时间

本次合并的交割将于美国东部时间上午10：00以电子交换签字和文件的方式在各方指定的日期进行，该日期不迟于其后的第二个工作日

 

71

满足（或放弃，如果适用法律允许）最后一方满足合并协议中规定的条件（根据其性质，将在合并结束时满足的条件除外，但须满足（或放弃，如果适用法律允许）这些条件），除非各方书面同意另一个日期和/或地点。

在交割日，母公司、LENSAR和Merger Sub将通过向特拉华州州务卿提交DGCL要求的形式并按照DGCL执行的合并证书，促使合并在DGCL下完成，并将采取可能需要的进一步行动，以使合并在交割日生效。合并将在向特拉华州州务卿提交该合并证书的时间和日期生效，或双方同意并在合并证书中规定的其他时间生效。

评估权

如果合并完成，不希望接受合并对价的人有权根据DGCL第262条（“第262条”）寻求对其持有的LENSAR普通股股份进行评估，如果严格遵守第262条的所有程序和要求，则有权以现金方式收取其持有的LENSAR普通股股份的公允价值，不包括特拉华州衡平法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，连同利息（如有），按确定为公允价值的金额支付。特拉华州衡平法院确定的贵公司LENSAR普通股股份的“公允价值”可能高于或低于贵公司根据合并协议有权获得的合并对价，或与其相同。这些权利被称为“评估权”。根据第262条，本代理声明作为此类评估权的通知。

根据第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权收到的合并对价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔金额被确定为其所持LENSAR普通股股份“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人应认识到，他们根据第262条确定的LENSAR普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。要求严格遵守262节的程序和要求。不严格遵守将导致评估权的丧失。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询其法律和财务顾问。

262节副本作为附件C附后。以下摘要不是评估权相关法律的完整陈述，通过参考262节对其整体进行限定。如果本摘要中包含的信息与第262节的实际文本有任何不一致之处，则第262节的实际文本进行控制。第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指LENSAR普通股股份的记录持有人，除非本文另有明确说明，（ii）对“实益拥有人”的提及均指作为LENSAR普通股股份的实益拥有人以投票信托方式持有或由代名人代表该人持有的人，以及（iii）对“人”的提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。任何人如欲行使自己或其评估权，或保留这样做的能力，应仔细审查第262条，因为不遵守其程序和要求将导致评估权的丧失。以下摘要不构成法律或其他建议，也不构成建议个人寻求根据第262条行使其评估权。失去其评估权的人士，将有权根据合并协议收取合并对价。任何股东或实益拥有人寻求行使

敦促其评估权在选择或试图行使评估权之前咨询其法律顾问。

 

72

LENSAR普通股股份的记录持有人或实益拥有人，如果（i）提出对该持有人或实益拥有人的LENSAR普通股股份进行评估的有效要求，（ii）在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）该等LENSAR普通股股份，（iii）未投票赞成合并或以其他方式放弃或失去其评估权，（iv）严格遵守第262条的程序和要求，（v）此后未有效撤回其，她或其对LENSAR普通股的此类股份的评估要求和（vi）在实益拥有人的情况下，（a）在其评估要求中合理地确定提出要求的LENSAR普通股股份的记录持有人的人，（b）提供该等实益拥有人的实益拥有权的书面证据，并说明该等书面证据是其所声称的真实和正确的副本，以及（c）提供该等实益拥有人同意接收LENSAR发出的通知并列于衡平委员会名单（定义见下文）的地址，将有权收取其持有的LENSAR普通股股份的公允价值，不包括由特拉华州衡平委员会确定的完成或预期合并所产生的任何价值要素，连同利息（如有的话）须按厘定为公允价值的金额支付。

第262条要求，如果提议的合并要提交股东大会批准，公司必须通知股东，评估权将在会议对合并进行投票的不少于二十（20）天前可用。此种通知必须包括第262条的副本或指示股东访问可在无需订阅或费用的情况下访问第262条的公开电子资源的信息。本代理声明构成LENSAR向我们的股东发出的通知，即根据第262条的要求，在合并中可以获得评估权。如果您希望考虑行使您的评估权，您应该仔细查看作为附件C所附的第262节的文本。未能及时和适当地遵守第262节的程序和要求将导致您在DGCL下的评估权的损失。

如果您选择要求对您持有的LENSAR普通股股份进行评估，您必须满足以下条件：您必须在特别会议上对合并提案进行投票之前向LENSAR提交一份关于对您持有的LENSAR普通股股份进行评估的书面要求，该特别会议必须（i）合理地告知我们LENSAR普通股股份的记录持有人或实益拥有人的身份，他们打算要求对其持有的LENSAR普通股股份进行评估（并且，仅对实益拥有人而言，此类要求必须合理地确定提出要求的股份的记录持有人，并附有此类实益拥有人实益所有权的书面证据，以及此类书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供此类实益拥有人同意接收LENSAR发出的通知并在衡平委员会名单上列出的地址）和（ii）您打算要求对您的股份进行评估的地址。此外，如上所述，您不得投票、提交赞成或以其他方式同意采纳合并协议的提案；您必须在生效时间内持续持有或实益拥有（如适用）您的LENSAR普通股股份；并且您必须遵守第262条的其他适用程序和要求。特拉华州衡平法院将驳回关于某一类别或系列股票的所有持有人的评估程序，这些股票在紧接合并完成之前已在国家证券交易所上市，除非（a）有权获得评估的股份总数超过该类别或系列有资格获得评估的已发行股份的百分之一，或（b）就该总数的股份而言，合并对价的价值超过1,000，000美元。我们将这些条件称为“所有权门槛”。鉴于LENSAR普通股在纳斯达克上市（并假设这些股票在合并完成之前一直如此上市），特拉华州衡平法院将驳回关于LENSAR普通股所有股东的任何评估程序，否则他们有权获得评估权，除非满足其中一个所有权门槛。

 

73

选择行使评估权的LENSAR股东或受益所有人必须将其书面评估要求邮寄或送达以下联系人：

Lensar, Inc.

注意：秘书

发现大道2800号

佛罗里达州奥兰多32826

在生效时间后十天内，存续法团将通知根据第262条适当提出书面评估要求但未投票赞成或同意采纳合并协议的每个股东和实益拥有人，合并已生效及其生效日期。

在生效时间后一百二十天内（但不是其后），存续法团和任何已适当和及时要求评估该人的LENSAR普通股股份并以其他方式遵守第262条的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，并在某人提交呈请的情况下将副本送达存续法团，要求确定所有有权获得评估的人所持有的LENSAR普通股股份的公允价值。LENSAR或存续公司方面目前没有提交评估呈请的意图，寻求行使评估权的人应假定LENSAR和存续公司不会提交此类呈请或就LENSAR普通股股份的公允价值发起任何谈判。因此，希望对其LENSAR普通股股份进行评估的人应在第262条规定的期限内以规定的方式发起任何为完善其评估权而必要的请愿。倘在生效时间后一百二十天内，并无按上述规定提出呈请，则所有评估权利将终止，而任何先前要求评估的人将成为仅有权根据合并协议获得合并对价。

在生效时间后六十天内的任何时间，任何未启动评估程序或作为指名方加入程序的人，可通过向存续公司提交书面撤回评估要求书的方式，撤回其对该人的部分或全部股份的要求，并接受合并协议为该人的LENSAR普通股股份规定的合并对价。然而，任何此类试图撤回在生效时间后超过六十天提出的要求的行为都需要得到存续公司的书面批准。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，批准的条件是特拉华州衡平法院认为公正的条款，包括对根据第262（j）条向特拉华州衡平法院提出的任何申请保留管辖权，但前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利。如果存续公司在需要批准时未批准撤回评估要求的请求，或者如果特拉华州衡平法院未批准驳回评估程序，则该人将仅有权获得特拉华州衡平法院在任何此类评估程序中确定的该人持有的LENSAR普通股股份的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提供的合并对价。

此外，在生效时间后一百二十天内，任何已遵守第262条规定的行使评估权要求的人将有权在书面要求下，从存续公司收到一份声明，其中载列未以书面同意或以其他方式投票赞成合并的LENSAR普通股股份总数，以及存续公司收到的评估要求，以及LENSAR普通股股份的股东或实益拥有人的总数（但如果实益拥有人提出评估要求，则此类股份的记录持有人不应被视为单独的

 

74

为此总数目的持有此类股份的股东）。此类声明必须在存续公司收到书面请求后十天内作出，或在上述要求交付期限届满后十天内作出，以较晚者为准。

待尚存法团以外的人提出呈请后，须将该呈请的副本送达该尚存法团。存续法团须于送达后二十天内，向呈请所在的衡平委员会注册办事处提交一份经适当核实的名单，其中载有所有要求评估其LENSAR普通股股份的人的姓名和地址，且存续法团未与其就LENSAR普通股股份的价值达成协议（“衡平委员会名单”）。衡平委员会的注册纪录册如获特拉华州衡平委员会命令，须以挂号或核证邮件方式，向存续法团及衡平委员会名单所列所有该等人发出有关聆讯该等呈请的固定时间及地点的通知。

在关于这类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定哪些人遵守了第262条，哪些人有权根据该条享有评估权。特拉华州衡平法院可要求要求对其持有的LENSAR普通股股份进行评估并持有以证书为代表的LENSAR普通股股份的人将其持有的LENSAR普通股股份证书提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的未决；如果任何人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回对该人的诉讼。

应存续法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在衡平委员会名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

在诉讼程序未被驳回的情况下，评估程序应根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过此类程序，特拉华州衡平法院应在考虑所有相关因素的情况下确定LENSAR普通股股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息（如有）。除非特拉华州衡平法院酌情为所显示的正当理由另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日止按生效时间至判决支付之日期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的百分之五（5%）每季度累积并复利。在诉讼程序作出判决前的任何时间，存续法团可向每个有权获得评估的人支付一笔现金，在这种情况下，利息应仅在（x）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的LENSAR普通股股份的公允价值之间的差额（如有的话）和（y）在此之前应计利息的总和上产生，除非当时已支付。

当LENSAR普通股股份的公允价值被确定时，特拉华州衡平法院将指示向有权获得该价值的人支付该价值，如果有利息，则包括利息。

尽管LENSAR认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，个人应承认此类评估可能导致确定高于或低于合并对价，或与合并对价相同的价值。此外，存续公司预计不会向任何行使评估权的人提供超过合并对价的报价，并保留在任何评估程序中声称，就第262条而言，LENSAR普通股相关股份的“公允价值”低于合并对价的权利。

 

75

在确定“公允价值”时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger v. UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院曾表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日已知或可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。特拉华州最高法院表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定“公允价值”时可能考虑的相关因素之一，在出售过程中没有缺陷的情况下，交易价格应该被赋予“相当大的份量”。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院将第262条解释为“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

评估程序的费用可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。然而，费用不包括律师和专家证人费。每个人都有责任支付其本人或其律师和专家证人费，不过，经参与诉讼并承担相关费用的衡平委员会名单上所列人员的申请，特拉华州衡平委员会可下令支付全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师和专家证人费，按比例收取未根据DGCL第262（k）条被驳回或根据DGCL第262（k）条保留管辖权而受此类裁决约束的有权获得评估的LENSAR普通股的所有股份的价值。特拉华州衡平法院的裁决须接受特拉华州最高法院的上诉审查。

自生效时间起及之后，任何已按照第262条适当要求进行评估的人将无权为任何目的对其持有的LENSAR普通股股份进行投票，也无权收取LENSAR普通股股份的股息或其他分配，但在生效时间之前的某个日期支付给登记在册的LENSAR股东的股息或分配除外。

如果上述摘要与第262条有任何不一致之处，则以第262条为准。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，将导致股东法定评估权的丧失。

合并对LENSAR普通股股东的重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了根据合并获得现金和CVR以换取其LENSAR普通股股份的LENSAR普通股股份的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）所面临的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅供一般参考之用，并不旨在完整分析合并的所有潜在税务后果或合并后的CVR。因此，本摘要无意、也不应被解释为与任何特定持有人有关的法律或税务建议。不讨论与所得税相关的法律以外的美国联邦税法下的税收后果，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方和非美国税法以及适用的所得税条约下的任何具体税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本讨论不涉及适用的税

 

76

报告要求。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的现有美国财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）（“财政部条例”）、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下，自本代理声明之日起生效。这些当局可能会发生变化或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释可能会以可能影响本摘要中所述陈述和结论的准确性的方式追溯适用。我们没有寻求，也不打算寻求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。美国联邦所得税法复杂，解释不尽相同。本摘要对IRS没有约束力，无法保证IRS或法院不会就合并的重大美国联邦所得税后果或根据CVR收取未来付款采取与下文讨论的相反立场。

这种讨论仅限于持有《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的LENSAR普通股股份的持有人。本讨论不涉及根据持有人的特定情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税法下受特别规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

 

•

须缴纳或须缴纳替代最低税的人；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者；

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有LENSAR普通股股份的人；

 

•

银行、信托、共同基金、保险公司等金融机构；

 

•

证券、货币或商品的经纪人或交易商；

 

•

选择采用按市值计价的税务会计方法的证券交易者；

 

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司（每一种都在《守则》中定义）；

 

•

“S公司”（及其股东）、合伙企业或归类为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他实体或安排或其他传递实体（以及其中的合伙人或投资者）；

 

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售其LENSAR普通股股份的人；

 

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收其LENSAR普通股股份的人；

 

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；和

 

77

•

符合税收条件的退休计划、个人退休账户、养老基金或其他税收递延账户。

这一讨论也没有涉及根据DGCL就合并行使评估权的LENSAR普通股股东的美国联邦所得税后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有LENSAR普通股的股份，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有LENSAR普通股股份的合伙企业和这类合伙企业的合伙人（或其他所有者）应就合并对其造成的美国联邦所得税后果以及就CVR而言，结合其自身的具体情况，咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，不是税务或法律建议，也不是对与LENSAR普通股股票持有人有关的所有美国税务后果的完整描述。LENSAR Common股票的持有人应就合并对其产生的美国联邦所得税后果或根据其特定情况对CVRS产生的任何税务后果，以及合并或根据美国联邦税法产生的CVRS产生的任何税务后果，而不是与所得税有关的后果，包括遗产或赠与，咨询其自己的税务顾问

对美国持有者的税务后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人”是LENSAR普通股股份的任何实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，这些股份被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（i）受美国法院主要监管且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权控制信托的所有重大决定的信托，或（ii）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的“美国人”。

合并的美国联邦所得税后果

美国持有人根据合并收到合并对价以换取LENSAR普通股股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的一部分的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，对此存在很大的不确定性。

合并对价包括现金对价和CVR。收到CVR作为合并对价的一部分，可能被视为“公开交易”或“非公开交易”，对美国联邦

 

78

所得税用途。没有权威机构直接涉及具有与CVR类似特征的或有支付权是否将作为“公开交易”或“封闭交易”征税，而这样的问题本质上是事实问题。CVR也可能被视为美国联邦所得税目的的债务工具。然而，我们认为这种被视为债务工具的处理不太可能，下面的讨论假设CVR不被视为美国联邦所得税目的的债务工具，并且没有解决这种定性的税收后果。因此，我们敦促所有持有人就这一问题以及收到CVR的适当特征咨询其税务顾问。以下部分讨论了在合并对价被视为“公开交易”的情况下，以及在被视为“公开交易”的情况下，收到合并对价的美国联邦所得税后果。由于我们的普通股在成熟的证券市场（纳斯达克）交易，因此将无法使用分期报告因收到CVR而产生的任何收益的方法。

出于美国联邦所得税目的，母公司打算将CVR视为为LENSAR普通股股份支付的额外对价，作为“公开交易”的一部分。然而，家长的观点并不是决定性的。由于有关CVR的估值和税务处理的法律和事实不确定性，我们敦促所有持有人就与根据合并收到CVR相关的税务后果咨询其税务顾问，包括在封闭交易方法或公开交易方法下收到CVR的正确定性、税务会计和税务报告方法，以及此后根据自身情况对CVR的所有权。

作为公开交易处理

如果不能“合理确定”CVR的价值，收到合并对价一般会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果就美国联邦所得税目的而言，收到合并对价被视为“公开交易”，美国持有人一般将在合并完成时确认资本收益或损失，金额等于作为现金对价收到的现金金额与该美国持有人根据合并转换为收到合并对价权利的LENSAR普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。确认的收益或损失必须针对持有人持有的LENSAR普通股股份（即在单一交易中以相同成本获得的LENSAR普通股股份）的每一可识别块分别确定。如果LENSAR普通股的股份在此类处置之前持有超过一年，则任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

如果收到合并对价被视为美国联邦所得税目的的“公开交易”，则在确定收到合并对价时美国持有人的收益或损失时将不考虑CVR，并且美国持有人在CVR中将没有计税基础，但将被征税，因为里程碑付款是根据美国持有人的常规会计方法根据CVR进行或被视为进行的。根据《守则》第483条，这类付款的一部分将被视为利息收入（如下文“— CVR的未来付款—作为公开交易处理”中所述），而余额一般被视为在合并中处置LENSAR普通股股份的额外对价。正如财政部条例所反映的那样，美国国税局的立场是，只有在“罕见和非常的情况下”，财产的价值才会如此不确定，以至于需要“公开交易”处理。

作为封闭交易处理

如果CVR的价值可以“合理确定”，则收到合并对价一般会被视为美国联邦所得税目的的“封闭式交易”，收益或损失将在合并完成时以与收到合并对价为“开放式交易”相同的方式确定，但美国持有人将考虑在合并之日确定的CVR的公允市场价值，作为计算合并中处置LENSAR普通股股份的收益或损失所实现的额外金额。

 

79

如果就美国联邦所得税目的而言，收到合并对价被视为“封闭式交易”，则美国持有人在CVR中的初始计税基础将等于合并之日CVR的公平市场价值。CVR的持有期将从合并日期的次日开始。

未来对CVR的支付

作为公开交易处理

如果将收到的合并对价视为“未平仓交易”，则未来根据CVR向美国持有人支付的款项通常将被视为根据《守则》第483条适用的LENSAR普通股股票销售或交换合同支付的款项。

根据《守则》第483条，在合并完成后超过六个月，任何与CVR相关的到期付款的一部分可能构成应作为普通收入征税的推算利息。根据《守则》第483条，任何CVR付款被视为推算利息的部分通常等于CVR付款金额超过截至合并完成时该金额的现值的部分，该金额使用适用的联邦利率作为贴现率计算。相关的适用联邦利率一般将是在包括合并协议签署日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率或在包括合并完成日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率中的较低者。适用的联邦利率由美国国税局每月公布。CVR的美国持有人必须将根据《守则》第483条使用该美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法估算的总收入利息包括在内。如上所述，根据《守则》第483条，不被视为利息的根据CVR支付的部分通常将被视为出售资本资产的收益。我们敦促美国持有人就推算利息规则适用于根据CVR接收付款的问题咨询他们自己的税务顾问。

作为封闭交易处理

没有权力直接处理根据或有付款权利支付的款项的处理，类似于根据CVR支付的里程碑付款。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以了解此类付款的税收问题。在被定性为“封闭交易”的情况下，与每笔CVR相关的一笔或多笔付款的一部分，可被视为美国持有人在CVR中调整后计税基础的非应税回报。在付款不被视为此类的情况下，付款可被视为（i）与出售资本资产有关的付款，（ii）按普通税率征税的所得税或（iii）股息。此外，有可能的是，如果一笔付款被视为与出售资本资产有关，则这类付款的一部分将构成《守则》第483条规定的推算利息（如上文“——未来对CVR的支付——作为公开交易的处理”下直接描述的那样）。

尽管并非完全毫无疑问，如果CVR到期时没有任何相关付款，美国持有人通常会确认损失，该损失很可能是资本损失，金额等于该美国持有人在CVR中调整后的计税基础。资本损失的扣除受到限制。每个美国持有人都应就其特定情况下无需支付任何费用即可到期的CVR的待遇咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

通常需要向IRS报告有关向公司和某些豁免接受者以外的美国持有人支付合并对价以及根据CVR支付的里程碑付款的信息。此外，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码或豁免身份证明，或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类付款。

 

80

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，该持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

对非美国持有者的税务后果

非美国持有者的定义

就本摘要而言，“非美国持有人”是LENSAR普通股股份的实益拥有人，不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排。

非美国持有人在收到合并对价后根据合并换取LENSAR普通股股份而实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与该非美国持有人的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人一般将按照与美国持有人相同的方式征税（如上文“——对美国持有人的税务后果”中所述），但如果非美国持有人是外国公司，则可按30%的税率（或较低的适用所得税条约税率）征收额外的分支机构利得税；

 

•

非美国持有人是在合并的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人可能会就此类收益（可能会扣除某些美国来源的损失，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）被征收30%的美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的降低税率）；或者

 

•

在截至合并之日的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股期间中较短者，我们在任何时候都是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且，在LENSAR普通股被视为在已建立的证券市场上定期交易的情况下，非美国持有人已直接或建设性地拥有，在合并前的五年期间或该非美国持有人对我们普通股股份的持有期中较短的时间内的任何时候超过我们普通股的5%。无法保证LENSAR普通股将被视为为此目的在已建立的证券市场上定期交易。我们认为，就美国联邦所得税而言，我们不是，并且在适用期间内一直不是美国不动产控股公司。

一般来说，如果Milestone Payments是根据CVR向非美国持有人支付的，则该非美国持有人可能需要按任何此类付款中被视为推算利息的部分的30%（或更低的适用所得税协定税率）的税率预扣税款（如上文“—对美国持有人的税务后果—未来对CVR的支付——作为公开交易的处理”中所讨论的），除非该非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当的文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E）来确立其根据适用的所得税条约享有豁免预扣税或降低预扣税税率的权利。

信息报备和备用预扣税

非美国持有人可能会就根据合并进行的LENSAR普通股股份交换的收益和收到的与CVR相关的金额受到信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）的约束。然而，如果非美国持有人在适当的IRS表格W-8上根据伪证处罚证明该非美国持有人不是美国人或非美国持有人以其他方式确立豁免，则备用预扣税通常将不适用。

 

81

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入非美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，该持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

外国账户税收合规法案

在某些情况下，通常称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的立法对某些非美国金融机构（包括投资基金）收到的美国来源的利息和股息收入征收30%的预扣税，除非该机构（i）与美国签订并遵守协议。财政部每年报告与某些美国人拥有的机构或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的该机构的权益和维护的账户有关的某些信息，并在某些付款中预扣30%，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体持有人收到的美国来源利息和股息通常将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》）或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，付款人通常需要向IRS提供这些信息。美国国税局已经发布了拟议的财政部条例（在最终条例发布之前，纳税人可能会依赖该条例），该条例一般不会将这些预扣要求应用于处置国内股票的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。敦促所有持有人结合自身情况，就FATCA适用于其根据CVR收到合并对价和付款的问题咨询其自己的税务顾问。

上述关于美国联邦所得税重大后果的讨论无意构成与合并或与CVRS相关的所有税收后果的完整描述。本摘要仅供一般参考之用，并非税务或法律建议。由于个别情况可能有所不同，每个持有人都应根据这些持有人的特定情况，包括在美国联邦财产或赠与下产生的税务后果，就上文讨论的规则对持有人的适用性和对合并持有人的特定税务影响，以及就CVRS而言，咨询其自己的税务顾问

合并所需的监管批准

HSR法案与美国反垄断事项

根据HSR法案，以及联邦贸易委员会（“FTC”）根据该法案颁布的规则，在LENSAR和母公司各自根据HSR法案向FTC和美国司法部反垄断部门（“DOJ”）提交通知和报告表并且根据该法案适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。根据HSR法案应予通知的交易可能要等到当事人提交各自的HSR法案通知表格或提前终止该等待期后的30个日历日的等待期届满时才能完成。LENSAR和Parent于2025年4月21日提交了各自的HSR法案通知。高铁法案规定的等待期将于美国东部时间2025年5月21日晚11点59分到期。美国司法部或联邦贸易委员会可通过发出额外信息和文件材料请求（“第二次请求”），延长30天的等待期。如果任一机构发出第二次请求，等待期将延长至当事人实质遵守请求后30天。

 

82

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，司法部或FTC可以根据适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并、寻求剥离各方的重大资产或要求各方许可、或单独持有资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期到期或终止，任何州都可以根据其适用的反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可能寻求根据适用的反垄断法采取法律行动。

一般

根据合并协议的条款，LENSAR、母公司和合并子公司已同意各自尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要措施，以完成合并协议所设想的交易，包括在切实可行的范围内尽快准备和向任何政府实体或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的备案、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，并获得和维持所有批准、同意、登记、许可，要求从任何政府实体或其他第三方获得的、对完成合并协议所设想的交易是必要的、适当的或可取的授权和其他确认；但条件是，尽管合并协议中有任何相反的规定，各方同意，母公司或LENSAR的合理最大努力不应被视为包括（i）订立任何和解、承诺、同意令，与任何政府实体就由此设想的交易达成的规定或协议，将限制母公司对母公司、LENSAR、存续公司或其各自的任何关联公司的任何证券或业务行使任何所有权权利的权利或能力，或（ii）剥离或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式），或就其或LENSAR或其任何关联公司的任何业务、资产或财产采取任何其他行动（或以其他方式同意采取上述任何行动）。每一方均已同意在合并协议签署后，根据HSR法案就合并协议所设想的交易尽快提交适当的备案，并在可行的情况下尽快向适当的政府实体提供根据HSR法案可能要求的任何额外信息和文件材料。母公司已同意支付LENSAR和母公司根据HSR法案要求提交的所有申请费和其他费用。如果LENSAR或母公司收到任何政府实体就合并协议或由此设想的交易提出的信息或文件材料请求，包括但不限于根据HSR法案提出的第二次信息请求，则LENSAR和母公司应在合理可行的情况下并在与另一方协商后尽快真诚地作出或促使作出至少在实质上符合此种请求的回应。为免生疑问，如果LENSAR或母公司收到任何政府实体的信函，说明尽管适用于合并协议所设想的交易的HSR法案规定的等待期将很快到期，但该政府实体尚未完成任何据称对拟议交易的调查（“完成前警告信”），LENSAR和母公司已同意，他们中的一方或双方收到政府实体发出的具有相同效力的完成前警告信或其他口头或书面通信，不应成为断言未满足合并协议项下完成交易的任何条件的依据。

如果法律或法规要求母公司提交，或母公司和LENSAR以其他方式共同决定提交，或CFIUS要求母公司和LENSAR提交，根据经修订的1950年《国防生产法》（“DPA”）第721条，关于合并协议所设想的交易的联合自愿通知，母公司和LENSAR已同意（i）在切实可行的范围内尽快并按照DPA的要求共同向CFIUS提交关于合并协议所设想的交易的通知草案，（ii）共同提交，在收到确认CFIUS没有

 

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进一步评论通知草案，即根据DPA就合并协议拟进行的交易发出的通知（“正式CFIUS通知”），（iii）在整个CFIUS流程中并根据DPA充分、适当和及时地回应CFIUS的任何信息请求，以及（iv）使用（并促使其各自的关联公司使用）其合理的最大努力以获得CFIUS许可。

除了上述HSR法案要求的备案以及土耳其竞争管理局和台湾公平贸易委员会的批准外，我们目前预计不会根据与合并相关的任何其他适用的反垄断法要求任何许可、批准或同意。

公司股票摘牌及注销登记

如果合并完成，在生效时间之后，LENSAR普通股的股票将停止在纳斯达克交易，并将根据《交易法》注销注册。因此，我们将不再向SEC提交定期报告。

 

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合并协议

以下摘要描述了合并协议的某些重要条款。本摘要不完整，其全部内容通过参考合并协议进行限定，合并协议作为附件A附于本代理声明，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

关于合并协议的说明

合并协议及其条款摘要已包含在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。本代理声明或LENSAR向SEC提交的公开报告中包含的有关LENSAR的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关LENSAR的事实披露。LENSAR、合并子公司和母公司在合并协议中作出的陈述、保证、契诺和协议是合格的，并受到LENSAR和母公司就谈判合并协议的条款而商定的重要限制。特别是，在您审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述、保证、契诺和协议时，重要的是要记住，谈判这些陈述、保证、契诺和协议的主要目的是确定在另一方的陈述和保证被证明不真实（或由于情况变化或其他原因未遵守此类契诺和协议）的情况下，合并协议的一方可能有权不结束合并的情况，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。这些陈述、保证、契约和协议也可能受到不同于一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准的约束，并且在某些情况下受到LENSAR就合并协议向母公司交付的披露时间表（“披露时间表”）中包含的披露的限制，而这些披露并未反映在合并协议中。此外，与陈述和保证的标的有关的信息自合并协议之日起可能已发生变化，这些信息在本代理声明之日并不准确，后续发展或符合陈述或保证的新信息可能已包含在本代理声明或LENSAR或母公司各自向SEC提交的相应公开文件中。出于上述原因，陈述、保证、契约，协议和这些条款的任何描述不应被单独解读或作为LENSAR、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的特征所依赖。相反，此类规定或说明应仅与本代理声明其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本代理声明。

有关LENSAR的更多信息可在本代理声明和LENSAR其他公开文件的其他地方找到。请参阅本代理声明第126页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并生效时

合并的结束（“结束”）将于美国东部时间上午10：00在各方指定的日期进行，该日期不迟于合并协议中规定的所有条件（根据其性质，将在合并结束时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外）满足或放弃（由有权放弃该条件的一方）后的第二个工作日（“结束日期”），通过电子传送签名页，除非双方书面同意另一个日期和/或地点。

 

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在交割时，母公司和LENSAR将促使签署适当的合并证书，并以《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）规定的形式向特拉华州州务卿提交并执行。合并将于根据DGCL向特拉华州州务卿提交妥善执行的合并证书的日期和时间生效，或双方同意并在合并证书中规定的更晚时间（如有）。合并证书的备案应在实际可行的情况下于截止日期尽快进行。

合并的Structure；公司注册证书；章程；董事及高级职员

根据合并协议的条款和条件，于生效时，LENSAR和Merger Sub将完成合并，据此，Merger Sub将与LENSAR合并并并入LENSAR，Merger Sub的独立公司存在将终止。LENSAR将继续作为存续公司和母公司的全资子公司。于生效时，LENSAR的公司注册证书将按合并协议的附件 B中的规定进行修订和重述，而该等经修订和重述的公司注册证书将是存续公司的公司注册证书，直至其后发生变更或修订。于生效时间，Merger Sub的附例，如紧接生效时间前有效，将为存续法团的附例，直至其后更改或修订为止。紧接生效时间前的Merger Sub的高级职员及董事，自生效时间起及之后，将为存续法团的高级职员及董事，直至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

合并对公司股份的影响

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股LENSAR普通股（不包括已注销的公司股份和异议公司股份）将转换为收取合并对价的权利，并将停止发行和流通，将被注销和退休，并将不复存在。

在生效时间，每一股注销的公司股份将停止流通，在没有支付或任何代价的情况下被注销，并不复存在。

如适用，合并对价和根据合并协议应付的任何其他金额（包括就A系列可转换优先股、公司认股权证和公司股权奖励应付的对价）将进行公平调整，以反映2025年3月23日或之后且在生效时间之前发生的任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、细分、重新分类、合并、股份交换或类似交易对LENSAR普通股流通股的影响。

异议公司股份

合并协议规定，异议公司股份将不会被转换为收取合并对价的权利，而是代表根据第262条规定并在第262条规定的范围内收取该等异议股份的公允价值付款的权利。如任何该等持股人或异议公司股份的实益拥有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失根据第262条对该等异议公司股份的公允价值进行评估的权利，则该等异议公司股份将终止，并将被视为自生效时间起已转换为并将仅可交换为收取合并对价的权利，不计利息，并须缴纳任何预扣税款。

支付公司股份

与生效时间同时，（i）母公司将向ComputerShare Limited或母公司确定的其他银行或信托公司存款且LENSAR合理满意（“支付

 

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Agent”），为LENSAR普通股股份持有人的利益以信托方式，立即可用的资金等于现金总对价，减去定金，再减去存续公司将支付的股权奖励交割对价，（ii）公司应解除定金并将其存入将为LENSAR普通股股份持有人的利益以信托方式持有的付款代理，以及（iii）母公司应指示付款代理及时支付合并对价（存续公司将支付的股权奖励交割对价除外）。非雇员公司股权奖励持有人所持有的公司股权奖励、A系列可转换优先股或支付代理将在存续公司的选举中支付的公司认股权证方面的任何应付款项，应存放于支付代理并根据合并协议的条款支付。在生效时间后，付款代理人将在切实可行范围内尽快向每个证书的记录持有人或记账式股份持有人发送：（i）一份转递函，其中（a）将指明将进行交付，而遗失及证书所有权的风险（如适用）将转移，只有在将证书交付给付款代理人时，且（b）将采用表格并有母公司可能合理指明的其他规定，及（ii）用于实施交还证书或记账股份以换取合并代价的指示。

在生效时间后合理可行的范围内尽快，LENSAR普通股的每一位股东，（i）在向付款代理人交出证书（或代替证书的遗失、被盗或销毁的誓章）连同妥为签立的送文函和付款代理人可能合理要求的其他文件时，（ii）在转让LENSAR普通股的股份时，这些股份属于未通过存托信托公司（“DTC”）持有的记账式股份，根据转递函和随附指示（包括付款代理可能合理要求的其他文件）的条款；或（iii）通过DTC转让属于记账式股份的LENSAR普通股股份时，包括通过传递“代理电文”的方式，按照DTC的程序以及母公司、付款代理人和DTC约定的其他程序，LENSAR普通股股份（已注销股份和异议股除外）的每个持有人将有权获得作为交换的款项，而母公司和存续法团应促使付款代理人在切实可行的范围内尽快支付并交付该证书先前所代表的LENSAR普通股股份总数应已根据合并协议转换成的现金金额。付款代理人应在其各自持有人遵守付款代理人为按照正常交换惯例进行有序交换而可能施加的合理条款和条件后接受此类凭证。

A系列可转换优先股的处理

LENSAR系列A可转换优先股。与生效时间同时（但受此限制），在紧接生效时间之前已发行的LENSAR A系列可转换优先股的每一股将被赎回，并转换为获得相当于基本交易赎回价格（定义见指定证书）的金额的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税。

股权奖励和ESPP的处理

选项。根据合并协议，在生效时，每份公司期权将自动取消并转换为收取（x）期权平仓对价的权利，该对价应在员工持有的公司期权的平仓日期后五个工作日内支付（i），或（ii）在非雇员持有的公司期权的截止日期后十个工作日内，以及（y）就该公司期权（定义见本委托书第112页开始的标题为“或有价值权利协议”一节）应付的公司股权奖励里程碑付款的部分，该部分应不迟于下一个定期安排的发薪日期支付，该日期不少于该部分所述的向权利代理人交付里程碑通知后的十个工作日。

 

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RSU奖项。根据合并协议，于生效时，每项公司受限制股份单位奖励将自动取消，并转换为收取（x）受限制股份单位平仓对价的权利，该对价应在（i）雇员持有的公司受限制股份单位的平仓日期后五个营业日内支付，或（ii）非雇员持有的公司受限制股份单位的平仓日期后十个营业日内支付，以及（y）就该公司受限制股份单位奖励应付的公司股权奖励里程碑付款部分，应不迟于本委托书第112页开始的题为“或有价值权利协议”一节中所述的向权利代理人交付里程碑通知后不少于十个工作日的下一个定期安排的发薪日期支付。

PSU奖项。根据合并协议，于生效时，每项公司PSU奖励将自动取消，并转换为收取（x）PSU交割对价的权利，该对价应在（i）员工持有的公司PSU交割日期后五个工作日内支付，或（ii）非员工持有的公司PSU交割日期后十个工作日内支付，以及（y）就该公司PSU奖励应付的公司股权奖励里程碑付款部分，在任何情况下，应不迟于本委托书第112页开始的题为“或有价值权利协议”一节中所述的向权利代理人交付里程碑通知后不少于十个工作日的下一个定期安排的发薪日期支付。

ESPP。合并协议规定，在生效时间之前，LENSAR可酌情在其认为可取的情况下在生效时间之前暂停或终止ESPP下的任何当前或未来发售期。ESPP将在紧接生效时间之前终止。根据ESPP购买LENSAR普通股股票的每一项当时尚未行使的权利将不迟于生效时间前四个工作日行使。

公司认股权证的处理

认股权证。合并协议规定，所有在紧接生效时间之前尚未行使的公司认股权证将根据与“基本交易”（如适用的公司认股权证中所定义）相关的此类公司认股权证的条款进行调整和处理。

申述及保证

合并协议载有LENSAR、母公司和合并子公司各自的陈述和保证（受合并协议和披露附表中的某些资格或例外情况的限制），其中包括：

 

•

企业组织、存在、良好信誉和企业权力和权威按目前的方式开展其业务；

 

•

订立合并协议、履行其在协议项下的义务及完成据此拟进行的交易的公司权力及授权；

 

•

在每种情况下，不存在因执行、交付或履行或完成合并协议所设想的交易而引起的某些合同、组织文件、纳斯达克的适用要求和适用法律下的某些违规、违约或同意要求；

 

•

所需的监管备案或行动以及政府实体和其他人的授权、同意或批准；

 

•

没有针对当事人的某些诉讼、命令和判决以及待决的政府程序和调查；

 

88

•

与与合并有关的向SEC提交的必要文件（包括本代理声明）中包含的信息有关的事项；和

 

•

LENSAR或母公司不存在因合并而欠投资银行家或经纪人的任何费用，披露附表中规定的费用除外。

合并协议还包含LENSAR的陈述和保证（受合并协议和披露附表中的某些资格或例外情况的限制），其中包括：

 

•

LENSAR没有子公司，没有直接或间接拥有任何人的任何股本，并且没有同意，没有义务向任何其他人作出任何出资，也不受任何书面协议或合同的约束；

 

•

LENSAR的资本化，包括LENSAR普通股的授权流通股、A系列可转换优先股、RSU奖励、PSU奖励、公司期权以及LENSAR在其库房中持有的认股权证；

 

•

LENSAR普通股的所有已发行和流通股份，以及在公司股权奖励归属时可能发行或授予的所有股份，在根据各自的条款发行或授予时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估且无优先购买权；

 

•

在合并协议日期之前宣布的LENSAR普通股股份的所有股息或分配已全额支付；

 

•

LENSAR普通股的所有已发行股份均已在所有重大方面符合适用的证券法和其他适用法律的情况下发行和授予；

 

•

LENSAR未同意根据《证券法》或任何州证券法注册任何证券或授予任何人注册权，但披露附表中规定的除外；

 

•

确认未行使的公司期权、公司PSU奖励和公司RSU奖励、根据LENSAR股权激励计划和ESPP预留发行的LENSAR普通股股份、每份公司期权的行权价格、公司期权的重大归属和其他条款、公司RSU奖励和公司PSU奖励；

 

•

除截至资本化日期的披露附表所列情况外，并无尚未行使或获授权的（a）期权、利润权益单位、虚拟单位、受限制单位、单位增值权、股票增值权、认股权证、优先购买权、认购、认购或其他权利、可转换证券、可交换证券、协议、债权或任何性质的承诺，使LENSAR有义务发行、转让或出售LENSAR的任何股本股份或其他股权或可转换为或交换为该等股份或合伙企业或其他股权的证券，或任何授权承诺，发行或出售相同或任何该等股本证券，但根据本协议除外，（b）LENSAR有义务回购、赎回或以其他方式收购LENSAR的任何股本或其他股本权益或本句（a）款所列的任何该等证券或协议，或（c）LENSAR作为LENSAR股本或其他股本权益投票权的一方的投票信托或类似协议或谅解；

 

•

LENSAR不直接或间接实益拥有任何人的任何股本股份或其他证券或权益，或在任何种类的合伙企业或合资企业中的任何权益，也没有义务向任何其他人作出任何出资或其他投资；

 

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•

认为，假设母公司和合并子公司适当授权、执行和交付合并协议，合并协议构成LENSAR的一项合法、有效和具有约束力的义务；

 

•

有权对LENSAR股本的已发行股份拥有多数投票权的持有人的赞成票以及A系列可转换优先股持有人根据指定证书的同意和/或批准，作为根据适用法律和LENSAR的公司注册证书和章程通过合并协议和批准合并所必需的LENSAR股本的任何类别或系列的唯一批准；

 

•

LENSAR向SEC提交文件的及时性和准确性，以及此类文件和财务报表是否符合SEC规则、GAAP（在财务报表的情况下）、《证券法》、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

 

•

没有SEC就LENSAR提交给SEC的文件以书面形式提出的未决或未解决的问题，并且据LENSAR所知，没有针对LENSAR就LENSAR提交给SEC的任何文件中包含的披露启动任何执法行动；

 

•

自2024年12月31日至合并协议日期期间未发生某些变化，包括LENSAR的业务按照以往惯例在正常过程中进行，不存在公司重大不利影响，以及未采取任何将违反合并协议条款项下的契诺的行动；

 

•

LENSAR不存在某些未披露的负债；

 

•

代理声明的形式是否符合《交易法》的适用要求，以及该代理声明中提供的信息的准确性；

 

•

LENSAR的员工福利计划以及与其员工的其他协议；

 

•

LENSAR的劳工事务；

 

•

LENSAR遵守适用法律并拥有开展业务所需的所有许可；

 

•

LENSAR的知识产权；

 

•

LENSAR遵守数据隐私和保护法律，LENSAR信息技术系统不存在实质性故障；

 

•

特定类别的特定材料合同；

 

•

补缴税款、报备纳税申报表、不进行税务审计或诉讼等税务事项；

 

•

环境事项，包括LENSAR遵守环境法；

 

•

LENSAR租赁的不动产；

 

•

LENSAR维护的保险单；

 

•

与LENSAR关联公司的交易；

 

•

LENSAR的披露控制和程序以及财务报告的内部控制；

 

90

•

与LENSAR的主要供应商或分销商的价格或其他业务条款没有任何重大变化或减少，或收到任何终止或实质性减少或改变与LENSAR的主要供应商或分销商的价格或其他业务条款的意向；

 

•

产品保修和责任事项；

 

•

某些监管事项，包括与FDA的监管批准有关，以及遵守FDA的各种适用规则和适用于LENSAR业务开展的医疗保健法；

 

•

遵守反贿赂和反腐败法律、规章和条例，包括1977年《反海外腐败法》；以及

 

•

董事会收到WFS关于合并对价从财务角度对LENSAR普通股股东的公平性的意见。

合并协议还载有母公司和合并子公司的陈述和保证（受合并协议中的某些资格或例外情况限制），其中包括：

 

•

除通过福利或养老金计划或根据合并协议实益拥有的股份外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司对LENSAR普通股的股份没有任何直接或间接的实益所有权，也没有任何获得LENSAR股本股票的股份或投票的权利；

 

•

截至生效时间，母公司可获得足够现金以完成合并以及合并协议所设想的需要就交割支付款项的其他交易；

 

•

生效时间前合并子公司的行动、资产、负债、股本所有权；

 

•

为批准合并协议或合并或合并协议所设想的其他交易，无须获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意；

 

•

作为合并子公司唯一股东的母公司的赞成票或同意作为批准合并协议或合并或合并协议所设想的其他交易所必需的合并子公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票或同意；和

 

•

关于母公司和合并子公司有权访问公司某些信息的确认。

合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“重大不利影响”条款的限制。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指，（x）就LENSAR而言，单独或合计对LENSAR的业务、经营业绩或财务状况构成重大不利影响的任何事实、情况、事件、变化、发展、条件、发生或影响或上述各项的组合，以及（y）就母公司而言，单独或合计对上述各项构成重大不利影响的任何事实、情况、事件、变化、发展、条件、发生或影响或组合，严重损害母公司或合并子公司完成合并协议所设想的交易的能力，阻止或严重延迟或严重损害母公司或合并子公司履行其在合并协议下的义务或完成合并或合并协议所设想的其他交易的能力；但前提是，仅就第（x）款而言，没有事实，

 

91

因下列任一情形而直接或间接产生、归因于或导致的前述情形、事件、变更、发展、条件、发生或影响或组合，应视为构成或在确定是否已经存在或将存在或可能存在重大不利影响时予以考虑：

 

•

一般影响该人经营所在行业或一般经济状况（包括商品价格变化）或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场或利率或汇率的任何变化，在每种情况下，在美国或世界其他地方，但与在该人经营所在行业经营的其他类似情况的人相比，该人及其子公司因此而受到不成比例的影响的情况除外；

 

•

宣布执行合并协议或由此设想的交易的未决，包括任何人就合并协议或由此设想的交易提起诉讼，包括因宣布和履行合并协议或合并协议各方的身份，或因履行合并协议及其设想的交易而终止、减少或对LENSAR的任何客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的合同或其他方面的关系产生任何类似的负面影响，包括遵守其中所载的盟约；

 

•

该人的普通股价格或交易量的波动；但本项目符号（iii）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类波动背后的任何事实、情况、事件、变化、发展、条件、发生或影响已导致或促成对该人的重大不利影响；

 

•

适用法律或GAAP（或其解释）在其日期之后的任何变化；

 

•

该人未能满足任何已公布的分析师对该人在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该人未能满足其内部预算、计划或对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测；但本项中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败背后的任何事实、情况、事件、变化、发展、条件、发生或影响已导致或促成对该人产生重大不利影响；

 

•

任何天灾、自然灾害、流行病、大流行病或疾病爆发，但与在该人经营所在行业经营的其他类似情况的人相比，这些人及其各自的子公司因此而受到不成比例的影响的情况除外；

 

•

政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突的爆发、持续或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动、内乱、公开示威或外国或国内恐怖主义或破坏行为（包括黑客攻击、勒索软件或任何其他电子攻击），或任何此类条件的任何升级或恶化，除非与在该人经营所在行业经营的其他类似情况的人相比，这些人及其各自的子公司因此受到不成比例的影响；

 

•

LENSAR采取的任何合并协议要求的行动或未能采取合并协议禁止的任何行动；

 

•

披露附表第8.5节（ggg）中规定的任何事项；或

 

92

•

应家长书面要求或家长同意而采取（或未采取）的任何行动。

合并前的业务开展情况

合并协议规定，除（i）合并协议明确设想或允许的，（ii）公司披露附表中规定的，（iii）适用法律要求的，（iv）根据截至合并协议日期有效的任何LENSAR福利计划的条款规定或要求的，或（v）母公司书面同意的（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），在合并协议日期至生效时间或日期（如有）期间，根据合并协议的条款，LENSAR将使用商业上合理的努力，按照以往惯例在正常过程中经营其业务，并维护其业务组织和商誉，并维持与客户、供应商、高级职员、雇员和债权人的现有关系，并且不会：

 

•

（a）订立任何新的业务范围，（b）除紧急情况下的要求外，招致或承诺任何资本支出，或与任何资本支出有关的任何债务或负债，但资本支出及招致或承诺承担的债务或负债的总额不高于并在披露附表第5.1（b）节所列LENSAR资本预算所列的同一时间段内，或（c）在符合以往惯例的正常业务过程中支出该等现金支出以外的任何现金；

 

•

修订其公司注册证书或章程或类似组织文件，但合并协议中所设想的交易除外；

 

•

宣布、搁置或支付与其股本证券有关的任何分派，或分拆、合并或重新分类其任何股本证券或发行或授权发行与其任何股本证券有关、代替或替代其任何股本证券的任何其他证券，或直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，其任何股本证券（不包括在日常业务过程中发行公司股权奖励或根据公司股权奖励或合并协议允许的公司ESPP发行LENSAR普通股股份，也不包括根据公司股权奖励的归属、结算或没收或公司股权奖励的任何持有人根据公司计划就任何公司股权奖励达成的满足或行使价格和/或预扣税款）；

 

•

（a）调整、分割、合并或重新分类任何股本，或发行、授予、出售、转让、质押、处置或担保任何额外股份，或可转换为或可交换的证券，或任何种类的期权、认股权证、认购、承诺或权利，以取得任何类别的股本股份或其他股本权益，或LENSAR的任何其他此类证券或协议，除在正常业务过程中发行公司股权奖励或根据合并协议许可的公司股权奖励或公司ESPP发行LENSAR普通股股份或其他证券、期权、认股权证、认购、承诺或权利外，这些证券、期权、认股权证、认购、承诺或权利已发行并在合并协议日期生效，或在本协议日期之后根据合并协议发行；或（b）赎回，购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本或合并协议第5.1（b）（iv）节所述类型的任何其他证券或协议（根据公司股权奖励的归属、结算或没收或公司股权奖励的任何持有人根据公司计划满足或就任何公司股权奖励的行使价格和/或预扣税款除外）；

 

•

（a）在正常业务过程中以外，将LENSAR应付或将成为应付的补偿或福利的任何增加批给任何现任或前任高级人员、雇员、服务提供者或董事；（b）在正常业务过程之外，采纳、订立、修订或以其他方式

 

93

增加、加速支付或归属任何公司计划（或任何计划、计划或协议，如果在合并协议日期生效，则为公司计划）项下应付或应计或成为应付或应计的金额、利益或权利，或终止；（c）除在正常业务过程中外，向LENSAR的任何现任或前任高级人员、董事或雇员授予或增加任何遣散、保留、控制权变更、终止或类似薪酬或利益；（d）除在正常业务过程中外，授予任何股票期权，限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效单位或其他基于股权的奖励；（e）晋升、雇用或终止（因故除外）任何年基本薪酬超过20万美元的雇员（但不包括替换任何已辞职或被终止职位的LENSAR雇员）；或（f）放弃LENSAR任何雇员的限制性契约义务；

 

•

（a）更改自合并协议日期起生效的会计原则、惯例或方法的任何重要方法（包括与税收有关的方法）或内部会计控制系统，或（b）采用或更改任何应税或财政年度或期间，但根据公认会计原则或适用法律的要求（或为符合法定或监管会计规则的任何变更（包括与此相关的公认会计原则或监管要求）并经LENSAR独立审计师同意的情况除外；

 

•

通过合并或合并、通过购买股权或通过购买任何人或该人的其他业务组织、分部或业务的资产或以任何其他方式获得；

 

•

出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置对LENSAR具有重要意义的任何资产，但（a）在正常经营过程中出售库存或租赁下的设备或以其他方式出售或处置过时或无价值的资产，或（b）根据LENSAR在合并协议日期生效的合同；

 

•

抵押、质押、质押、授予对LENSAR具有重要意义的任何资产的任何担保权益，或以其他方式受允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，但（a）在正常业务过程中出售或租赁库存或以其他方式出售或处置过时或无价值的资产，或（b）根据LENSAR在合并协议日期生效的合同；

 

•

（a）支付、解除或满足任何重大索赔（包括权益持有人的索赔）、诉讼、程序（包括任何州或联邦监管程序）、责任或义务（绝对、应计、主张或未主张、或有或其他），而此类支付、解除或满足将需要任何超过300,000美元的付款，但支付任何最终的、不可上诉的判决除外，或（b）妥协、和解或授予与任何诉讼有关的任何放弃或释放，但已支付或将支付的金额的任何诉讼索赔的和解或妥协除外，连同在所有其他诉讼索赔的所有其他和解或妥协中已支付或将支付的所有其他金额的总和（无论是在同一或任何其他事项中还是与任何其他方），总额不超过300,000美元，不涉及任何非金钱救济；

 

•

与（根据合并协议时有效的协议）进行任何交易，或直接或间接与LENSAR的任何关联公司或持有或拥有股本百分之五（5%）或以上股份的任何人（或任何该等人的任何关联公司）订立任何协议、安排或谅解，但董事和雇员在正常过程中的补偿除外；

 

•

（a）作出（在正常业务过程中除外）、更改、撤销或撤销任何重大税务选择；（b）修订任何美国联邦或州所得税申报表或其他重大税务申报表，（c）结算，

 

94

妥协或订立与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调查、审计或与需要支付超过300,000美元的任何税款有关的争议有关的任何和解或结案协议；（d）同意延长或放弃与任何重大税款的评估或征收有关的任何诉讼时效（不包括自动延长在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间）；或（e）就任何重大税款或重大纳税申报表提出、寻求或提交任何自愿披露或自愿披露协议的申请；

 

•

采纳或订立LENSAR的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划（合并或根据合并协议第5.1（b）（vii）节）或与收购建议（定义见下文）有关的任何协议除外，但合并协议第5.2节规定的除外；

 

•

（a）就所借款项而招致、承担或担保任何债务，但不包括在与以往惯例一致的正常业务过程中招致的债务，且不会导致在任何时候根据该等款项未偿还的本金总额超过300,000美元；（b）修改、修订、回购、赎回、偿还或以其他方式取得或撤销任何债券、债权证、票据或其他重大债务或在规定的到期日偿还债务或其他负债以外的其他负债；（c）对任何其他人的义务承担、担保、背书或以其他方式承担或负责（不论是直接、或有或其他方式），除在正常业务过程中并与以往惯例一致且在任何情况下总额均不超过300,000美元外；（d）向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资，或对其进行投资；（e）在符合以往惯例的正常业务过程中进行掉期、期货或衍生品交易，但对冲活动除外；或（f）预付任何重大合同（如合并协议第3.15（c）节所定义）；

 

•

订立任何协议、谅解或承诺，其中（a）包含竞业禁止或类似类型的规定，在交割后，凭借合并，根据其条款，将对母公司或合并子公司或其任何子公司在生效时间后的任何时期内在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域的竞争能力构成重大限制，（b）对公司与任何其他人竞争或收购或处置另一人的证券的权利或能力施加任何重大限制或（c）包含以重大方式限制公司业务的排他性或“最惠国”条款；

 

•

订立任何合约、协议或安排，而该等合约、协议或安排并非在一般业务过程中订立；

 

•

在任何重大方面修改或修订或终止其作为一方当事人的任何重大合同（根据其条款到期的任何此类重大合同除外），或在任何重大方面放弃或转让其在任何此类重大合同下的任何重大权利或索赔，在每种情况下，但在正常业务过程中除外；

 

•

除法律规定外，（i）修改、延长或订立任何劳动协议或集体谈判协议或（ii）承认或认证任何工会或劳工组织为LENSAR任何雇员的集体谈判代表；

 

•

实施《WARN法案》和类似法律中定义的“工厂关闭”、“终止”、“搬迁”或“大规模裁员”；或者

 

•

订立协议、合约、承诺或安排以进行上述任何行动。

此外，LENSAR应（a）使用商业上合理的努力，以目前由

 

95

LENSAR和（b）尽合理最大努力（i）保持任何政府实体为其业务的持续经营所需的任何重要公司许可证的充分效力和效力，以及（ii）及时向任何政府实体提交或向其报告所需的所有重要通知、报告、回报和其他文件，以及为维持、更新或延长任何政府实体为其业务的持续经营所需的任何重要公司许可证所需的所有申请和其他文件。

尽管有上述规定，合并协议中的任何内容均无意直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导LENSAR的业务或运营的权利。在生效时间之前，LENSAR应根据合并协议的条款和条件，对其业务和运营行使完全控制和监督。

其他盟约和协议

特别会议和相关行动

除非合并协议根据其条款终止，LENSAR必须在最终代理声明首次邮寄给其股东之日后的切实可行范围内尽快及时、适当地召集、发出通知、召开和举行特别会议，并应（i）建议采纳合并协议，并在代理声明中列入该建议，（ii）尽其合理的最大努力征求并获得此类采纳或批准，以及（iii）在特别会议上向其股东提交合并协议，以便采纳合并协议。一旦特别会议被召集和注意到，除非合并协议根据其条款终止，未经母公司同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不得推迟或延期特别会议（因未达到法定人数而（i）除外，（ii）留出合理的额外时间，以便提交及邮寄根据适用法律，董事会经与外部大律师磋商后善意确定为必要的任何补充或经修订的披露，以及公司股东在特别会议之前传播和审查该等补充或经修订的披露，（iii）允许额外征集投票以获得公司所需的投票，或（iv）在外部大律师另有告知为遵守法律所必需的范围内）。

如果发生不利的建议变更（如本委托书第98页开始的标题为“合并协议——其他契诺和协议——不征求意见；LENSAR收购建议；不利的建议变更”一节所定义），LENSAR应向其股东提交合并协议，并且在董事会遵守合并协议条款的情况下，可以在没有建议或否定建议的情况下这样做（尽管董事会对合并协议的批准不得撤销或修改），在这种情况下，董事会可以根据合并协议的条款，在代理声明中或对其进行适当的修改或补充，向其股东传达其缺乏推荐或负面推荐的依据。

访问和信息

经合理通知并在遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，LENSAR将（i）在自合并协议日期开始并持续到合并协议根据其条款和生效时间终止的较早期间的正常营业时间内，向母公司的授权代表提供对其所有财产、合同、账簿、承诺、记录、数据和人员的合理访问权限，以及（ii）在该期间内，向母公司提供其作为母公司合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息，并且，在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，为与完成合并协议所设想的交易有关的任何合理商业目的，以及（iii）根据适用法律的要求（包括根据HSR法、证券法、交易法和任何规则）提供其在该期间就合并协议所设想的交易提交、发布、宣布或收到的每份报告、附表、登记声明和其他文件的副本

 

96

下的政府实体）（如适用），包括编制代理声明所需的所有信息；但前提是，LENSAR可以限制或以其他方式禁止访问任何文件或信息，但前提是：（a）任何适用法律要求LENSAR限制或以其他方式禁止访问此类文件或信息，（b）授予访问此类文件或信息的权限将危及适用于此类文件或信息的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权，或（c）此类文件或信息涉及合并协议的评估或谈判、由此设想的交易，或，根据合并协议的条款、收购建议或优先建议。如果（a）、（b）或（c）条中的上述任何但书适用，LENSAR和母公司应合作寻求一种方式，允许披露此类信息（包括通过订立共同抗辩或类似协议），但前提是这样做（i）不会（在被要求披露信息的一方善意相信的情况下（在与律师协商后，可能是内部法律顾问））合理可能导致违反任何此类合同或法律，或合理可能导致此类信息方面的此类特权受到损害，或（ii）可以合理地（本着被要求披露信息的一方的善意信念（在与律师协商后，可能是内部法律顾问））通过使用惯常的“无尘室”安排进行管理，据此，应向母公司的非雇员代表提供访问此类信息的机会；此外，前提是，被要求披露信息的一方应（x）通知其他方，此类披露有合理可能违反其在任何此类合同或法律下的义务，或有合理可能导致此类特权受到损害，（y）向其他方合理详细地通报引起此类通知的事实和此类信息的标的（在其能够根据合并协议条款这样做的范围内），以及（z）在此类披露合理地可能违反其在任何合同下的义务的情况下，使用合理的商业努力就由此禁止的披露征求任何此类合同的适用第三方的同意（在该合同条款未另有明确禁止的范围内）。

自合并协议日期起至生效期间，母公司及其授权代表，包括工程师、顾问和顾问、贷款人和融资来源，经合理通知并以不无理干扰LENSAR业务的方式，可订立LENSAR拥有或租赁的全部或任何部分不动产，以便在母公司合理认为必要或适当的情况下调查和评估该不动产及其他资产或公司业务的环境状况（“调查”），其中可能包括第一阶段环境场地评估，或对任何不动产上、上或下的空气、土壤、沉积物和/或地面或地表水进行类似调查和采样或测试。LENSAR应与其他方合理合作（费用由母公司承担）进行任何此类调查，促进就调查进行可能合理审慎的进一步测试或评估，允许任何其他方合理访问LENSAR的业务、不动产和其他资产，以及进行任何此类调查的合理许可，并向任何其他方提供所有材料计划、土壤或地表或地下水测试或报告、LENSAR或其任何前任之前或代表其进行或准备的任何环境调查结果、报告或评估，以及与LENSAR的业务、不动产和LENSAR拥有的其他资产有关的环境事项的所有重要信息。母公司应以符合环境法的方式进行调查，并应与LENSAR协调，以便以不无理干扰LENSAR在租赁不动产上运营的方式进行调查。

根据由爱尔康 Vision，LLC和LENSAR于2025年1月29日签署并经不时修订的特定保密协议（“保密协议”）的规定，Parent将持有本节项下预期的任何信息；但前提是每一方在保密协议下的义务应在（i）保密协议规定的日期或（ii）生效时间中较早者终止。

母公司或其各自代表的调查不应影响合并协议中所载另一方的陈述、保证、契诺或协议。

 

97

不征集；LENSAR收购提议；逆向推荐变更

LENSAR同意不，并同意利用其商业上合理的努力促使其高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、财务顾问、受控关联公司、授权代理人和其他授权代表不直接或间接：

 

•

发起、征求、有意鼓励或有意促成（包括通过提供非公开信息的方式），或采取任何旨在导致任何查询或提出或提交构成或合理预期将导致收购提议的任何建议的任何其他行动；

 

•

参与或参与与LENSAR有关的讨论或谈判，或披露与LENSAR有关的任何非公开信息或数据，或向任何提出收购建议的人或为征求或故意鼓励或促进收购建议的目的向任何人提供LENSAR的财产、账簿或记录的访问权（通知任何人的合并协议中规定的LENSAR与非邀约有关的契诺和协议除外）；

 

•

接受收购建议或订立任何协议（在下文设想的情况下可接受的保密协议（定义见下文）除外），包括就收购建议作出规定或与之有关的任何原则性意向书或协议，或订立任何将要求或可能导致LENSAR放弃、终止或未能完成合并或合并协议所设想的其他交易的协议，包括任何原则性意向书或协议；

 

•

修订或授予根据或未能强制执行与LENSAR的任何类别股本证券有关的任何停顿或类似协议的任何放弃、释放或修改（遵守适用法律规定的受托责任所需的范围除外）；或

 

•

决心做上述任何一个动作。

此外，LENSAR将并将促使其代表立即停止并导致终止在合并协议日期或之前与任何人（母公司、合并子公司和母公司代表除外）就任何收购提议（为此目的，该提议不必是非邀约提议）进行的任何讨论或谈判（如有），并应立即要求每个人（母公司除外，合并子公司和母公司代表）在合并协议日期或之前就任何收购提议与LENSAR签署保密协议，并拥有有关LENSAR的机密信息，根据与该人的保密协议条款退回或销毁所有此类机密信息。

尽管有上述段落或合并协议中任何其他条款的限制，LENSAR及其代表可以（y）参与讨论，以寻求澄清和理解任何人提出的任何询问或建议的条款和条件，仅是为了确定此类询问或建议是否构成或合理地可能导致优先建议，以及（z）将合并协议第5.2节的规定告知已经提出或正在考虑提出收购建议的人。

LENSAR同意，除上述公司的义务外，LENSAR必须在收到收购建议后尽快（但在任何情况下不得超过LENSAR收到收购建议后的24小时（以较迟者为准）（i）将从任何人收到的任何收购建议，或就任何收购建议提出的任何资料或查询、讨论或谈判的要求，以及该要求、收购建议、查询、讨论或谈判的条款和条件，以书面通知母公司，（ii）迅速向家长提供LENSAR收到的与上述任何一项有关的任何书面材料的副本，以及提出任何该等要求、收购建议或查询的个人或团体的身份，或与任何

 

98

正在进行讨论或谈判，（iii）应基本上同时（且不迟于一个工作日）向母公司提供或提供就任何收购建议向任何其他人或集团提供的、以前未向母公司提供的有关LENSAR的任何重要非公开信息，（iv）及时向母公司合理告知任何收购建议的状态（包括所涉各方的身份和价格及其任何条款和条件的任何变更），（v）除适用法律要求的范围外，不将任何第三方从，或放弃LENSAR作为一方当事人的任何保密或停顿协议的任何条款（遵守适用法律规定的受托责任所必需的除外），以及（vi）应父母的请求或代表父母尽最大努力强制执行任何此类协议，包括发起和起诉寻求适当的衡平法救济的诉讼（如有），并在适用的范围内寻求损害赔偿。

尽管合并协议中有任何相反的规定，LENSAR和董事会可以就来自第三方的收购提议采取任何行动，前提是在获得公司所需投票之前的任何时间（a）LENSAR收到来自董事会认为善意的该第三方的非邀约书面收购提议，（b）董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该提议构成或合理地可能导致优先提议，以及（c）董事会善意地确定，经与其外部法律顾问协商后，认为未能参与此类谈判或讨论或向此类第三方提供此类信息或数据将不符合其在适用法律下的受托责任，前提是（1）此类收购建议是在合并协议日期之后收到的，此类收购建议并未违反合并协议而发起、征集、鼓励或促成，且此类收购建议并未被撤回，（2）LENSAR就此类收购建议向母公司提供合并协议要求的通知，（3）在向该其他人提供或提供之前未向母公司提供或提供的有关LENSAR的任何非公开信息之前或基本上同时，LENSAR将向母公司提供该非公开信息，并且（4）LENSAR不得在未订立保密协议（“可接受的保密协议”）的情况下以不低于保密协议的条款向LENSAR交付任何信息（据了解，LENSAR可以订立保密协议而没有停顿条款），其副本应立即提供或提供给母公司。

除合并协议中所述的有限例外情况外，董事会或其任何委员会均不得直接或间接（i）（a）以任何对母公司不利的方式拒绝、撤回、修改、限定或未能作出，或公开提议拒绝、撤回、修改、限定或未能作出董事会或其任何该等委员会对合并协议、合并或合并协议所设想的其他交易的批准、推荐或宣布可取性，或（b）公开推荐、采纳或批准，或提议公开推荐、采纳或批准任何收购建议，（ii）批准或建议，或公开建议批准或建议，或容许LENSAR签立或订立任何协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似协议、安排或谅解，（a）构成或与任何收购建议有关，或旨在或可合理预期导致任何收购建议（根据合并协议第5.2（a）节允许的可接受保密协议除外）（每一项均为“收购协议”）或（b）要求其放弃，终止或未能完成合并或合并协议所设想的任何其他交易，（iii）批准根据DGCL第203条进行的任何交易，或任何第三方成为DGCL第203条规定的“相关股东”，或（iv）解决、提议、同意或公开宣布进行上述任何行动的意图（合并协议第5.2（b）条所述的每项行动，“不利建议变更”）。为免生疑问，仅描述LENSAR收到收购建议书以及本协议与之相关的操作的公开声明不应被视为不利的建议变更。

如果LENSAR（a）收到董事会认为善意的收购提议，且该收购提议未违反《上市公司章程》第5.2（a）节而发起、征求、鼓励或促成

 

99

合并协议或（b）发生干预事件，而就条款（a）或条款（b）而言，董事会（x）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后得出结论，认为此类收购建议构成优先建议，并且（y）在与外部法律顾问协商后，确定董事会未能做出不利的建议变更将不符合其在适用法律下的受托责任，则董事会可在获得公司所需投票之前的任何时间，进行不利的建议变更；但是，前提是，董事会不得根据上述规定采取此类行动，除非：（i）LENSAR已向母公司提供事先通知（该通知必须说明董事会已根据紧接上述（x）和（y）条所述的决定），合理详细地指明此类行动的原因以及使此类行动成为必要的事实和情况（包括但不限于对此类优先提案的重要条款的描述，识别提出此类优先建议的个人或团体，并在其打算就不利建议变更采取此类行动或根据其条款终止合并协议的四个工作日前至少向母公司交付一份拟议最终协议的副本，该协议以将订立的形式规定此类优先建议以及任何其他相关拟议交易协议，或此类干预事件的详细书面描述）（包括所有此类天数在内的期间，“通知期限”）（据了解并同意，对优先提案的财务条款的任何重大修订，包括对应付对价的金额或形式的任何变更）或对该优先提案的重大条款或条件的其他重大修订，或与干预事件有关的任何重大发展，应要求新的通知和新的通知期限，但与任何修订有关的新通知期应为自母公司收到该通知之日起三个工作日（而不是四个工作日）；（ii）在通知期内，LENSAR已与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内），对合并协议的条款和条件作出不允许董事会作出不利建议变更或终止合并协议的调整；（iii）在通知期结束时，董事会再次善意地作出结论，经与其财务顾问和外部法律顾问协商，并考虑到母公司对合并协议条款和条件提出的任何调整或修改，认为（a）就优先建议而言，该收购建议继续构成优先建议，且董事会未能就该优先建议实施不利的建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（b）就干预事件而言，董事会未能就此种干预事件实施不利的建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

合并协议第5.2节中的任何规定均不禁止LENSAR或董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）采取并向LENSAR的股东披露有关收购提议的立场，或在适用法律要求的范围内进行任何类似的披露。

就合并协议而言：

 

•

“可接受的保密协议”是指由爱尔康 Vision，LLC和LENSAR之间于2025年1月29日签署并经不时修订的载有对LENSAR不低于该特定保密协议规定的条款的保密协议。

 

•

“收购建议”是指就（i）直接或间接收购或购买（合计）构成LENSAR净收入、净收入或资产（基于其公允市场价值）20%或以上的业务或资产，（ii）直接或间接收购或购买LENSAR任何类别股本的20%或以上，或（iii）合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本股份、合伙企业或其他股权、要约收购、交换要约、资本重组，股票回购计划或其他类似交易或系列交易，如果完成将导致任何人实益拥有LENSAR任何类别股本或任何合伙企业或其他股权的20%或以上，但合并协议所设想的交易除外。

 

100

•

“干预事件”指任何变更、发生、影响、事件、情况或发展，而这些变更、发生、影响、情况或发展（i）在合并协议日期之前董事会并不知晓，或如已知，其重大后果在合并协议日期董事会无法合理预见，且（ii）与以下任何情况无关：（a）收购提议，（b）LENSAR普通股股价本身的变化，或（c）公司本身超过任何内部或公布的预测，对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，本身。

 

•

“优先建议书”是指由第三方作出的善意书面收购建议书（其中提及的“20%或以上”应以“50%以上”代替除外），该第三方经董事会善意判断（经与其财务顾问和外部法律顾问协商后），考虑到董事会善意认为适当的因素（包括完成该等建议书的条件、时间和可能性，以及作出该等建议书的个人或团体），（a）有合理可能根据其条款完成，以及（b）如果完成，考虑到此类交易的所有财务条款和条件，将导致从财务角度来看比合并对LENSAR的股东更有利的交易。

员工事项

在结束前，LENSAR将根据LENSAR的适用奖金计划，就结束日期之前发生的财政年度部分向LENSAR的每位合格员工支付按比例分配的年度奖金，基于（i）截止日期之前的目标水平绩效或（ii）截止日期之前董事会确定的实际绩效水平（基于按比例分配的公司绩效目标）中的较高者，该奖金将在结束日期之前的五天内支付。截止日期后，LENSAR或其任何附属公司的任何雇员如在生效时间后继续受雇于母公司、存续公司或其各自的任何关联公司（各自称为“持续雇员”），将受制于母公司或其关联公司在该财政年度剩余时间内的适用奖金计划，但须遵守以下段落。

对于从截止日期开始至（i）截止日期后十二个月的日期和（ii）任何持续雇员的雇用终止日期中较早者结束的期间，母公司、存续公司或其各自的任何关联公司将向每位持续雇员提供（a）年度基本工资或工资率以及年度现金奖金机会，其优惠程度不低于向母公司或其关联公司的类似情况的员工提供的机会，（b）与向母公司或其关联公司的类似情况的员工提供的员工福利（不包括为任何此类目的提供的任何离职后福利福利、固定福利养老金和退休后医疗福利、基于股权的补偿、遣散费，或交易、保留或其他特殊、非经常性补偿）在总额上具有实质性可比性的员工福利。

母公司同意，自生效时间起，每名持续雇员应获得在生效时间之前在LENSAR服务的信贷，以确定该持续雇员成为参与者的母公司、存续公司或其各自关联公司的员工福利计划、计划和政策下的参与资格、归属和福利累积（为免生疑问，就任何固定福利养老金计划而言，不包括补充退休计划（为免生疑问，补充退休计划不应包括401（k）计划）、雇主补贴退休人员福利福利，冻结的雇员福利计划或祖父雇员福利计划）；但合并协议中所设想的任何内容均不得导致同一服务期间的任何福利重复。就母公司、存续法团或其各自的任何附属公司为持续雇员的利益而维持的每项健康或福利福利计划（包括任何医疗、牙科、药品或视力福利计划）而言，母公司须运用商业上合理的努力（i）促使

 

101

放弃任何资格等待期、任何关于可保性要求或所需体检的证据、积极工作的要求以及在紧接生效时间之前根据LENSAR的可比健康或福利福利计划放弃或满足的范围内根据该计划适用任何先前存在的条件限制；及（ii）促使每名持续雇员根据任何该等计划就该计划年度该持续雇员根据任何类似福利计划支付（或以其他方式视为已支付）的所有金额（包括适用免赔额的生效时间）给予贷记，共同付款和自付最高限额，就好像这些金额是根据母公司、存续公司或其各自的任何关联公司（如适用）在生效时间发生的计划年度维持的计划的条款和条件支付的一样。如果母公司不迟于交割前十个工作日以书面提出要求，LENSAR应终止任何LENSAR 401（k）计划，自紧接交割前生效。如果LENSAR按照上一句所述的母公司的书面指示终止其每个401（k）计划，母公司将或将导致其子公司或关联公司之一，促使由母公司或任何此类子公司或关联公司赞助或维持的401（k）计划允许截至截止日前参与已终止的LENSAR 401（k）计划的每位持续雇员选择将其在此类LENSAR 401（k）计划中的账户余额（包括截至转移日期的收益和证明所有未偿还贷款的本票）展期至母公司或其子公司或关联公司的适用401（k）计划，在每种情况下均按照适用计划的条款。LENSAR和Parent将利用商业上合理的努力进行合作，以实现任何此类展期，包括交换任何必要的参与者记录或聘请任何记录保管人、管理员、提供者、保险人或其他第三方。

母公司将或将促使存续公司根据其条款承担和兑现所有LENSAR福利计划（据了解，合并协议不应被视为禁止母公司或存续公司根据其条款修订、修改、替换或终止此类福利计划）。

努力完成合并

合并协议的每一方必须尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要措施，以完成合并协议所设想的交易，包括在切实可行的范围内尽快准备和向任何政府实体或其他第三方提交所有文件，以实现所有必要的提交、通知、请愿、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，并获得和维持所有批准、同意、登记、许可，要求从任何政府实体或其他第三方获得的必要、适当或可取的授权和其他确认，以完成合并协议所设想的交易；但条件是，尽管合并协议中有任何相反的规定，本协议各方理解并同意，母公司或LENSAR的合理最大努力不应被视为包括（x）达成任何和解、承诺、同意令，与任何政府实体就特此设想的交易达成的规定或协议，将限制母公司对母公司、LENSAR、存续公司或其各自关联公司的任何证券或业务行使任何所有权权利的权利或能力，或（y）剥离或以其他方式单独持有（包括通过设立信托或其他方式），或就母公司或LENSAR或其关联公司的任何业务、资产或财产采取任何其他行动（或以其他方式同意采取上述任何行动）。

每一方同意在2025年3月23日之后根据HSR法案就合并协议所设想的交易尽快并在可行的情况下尽快提交适当的备案，并在可行的情况下尽快向适当的政府实体提供根据HSR法案可能要求的任何额外信息和文件材料。母公司应支付公司和母公司根据HSR法案要求提交的所有备案费和其他费用。如果一方收到任何政府实体关于合并协议或

由此设想的交易，包括但不限于根据HSR提出的第二次信息请求

 

102

采取行动，则该当事方应在合理可行的情况下并经与另一方协商后，本着诚意尽快作出或促使作出至少在实质上符合该请求的回应。如果任何一方收到任何政府实体发出的具有相同效力的完成前警告信或其他口头或书面通信，则此种收到将不作为断言未满足合并协议项下完成交易的任何条件的依据。

任何一方或代表任何一方在任何政府实体或任何政府实体的工作人员或监管人员面前就合并协议所设想的交易（但为免生疑问，不包括LENSAR与政府实体在正常业务过程中的任何互动、法律不允许的任何披露或包含机密信息的任何披露）作出的所有分析、出庭、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、归档、论证和提议，必须在任何归档、提交或出席之前向另一方披露，双方将在任何此类分析、露面、会议、讨论、介绍、备忘录、简报、文件、论点和提案方面相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的观点，这是一种意图。每一方必须就与任何政府实体或任何政府实体的工作人员或监管人员的任何会议、讨论、露面或接触向另一方发出通知，并且，除非政府实体禁止，向另一方提供出席和参加此类会议、讨论、露面或接触的机会。尽管有上述规定或合并协议中的任何相反规定，母公司将在与LENSAR协商并善意考虑LENSAR的意见后，（i）指导和控制各方就合并协议所设想的交易在任何政府实体面前获得监管许可的努力的所有方面，包括与任何政府实体订立或作出的任何时间安排协议、谅解或承诺，（ii）牵头与监管机构沟通，并控制就合并协议所设想的交易向政府实体提交的任何文件或呈件中将采取的立场和要求采取的监管行动的总体发展，以及与政府实体就此进行的或之前的任何调查或其他调查或诉讼或与政府实体进行的任何谈判有关的情况。

如果法律要求母公司提交，或母公司和LENSAR以其他方式共同决定提交，或CFIUS要求母公司和LENSAR提交，根据DPA就合并协议所设想的交易发出的联合自愿通知，母公司和LENSAR将（i）在收到CFIUS对通知草案没有进一步评论的确认后，在切实可行的范围内尽快并按照DPA的要求共同向CFIUS提交关于合并协议所设想的交易的通知草案，（ii）在收到确认后尽快联合提交，合并协议根据DPA拟进行的交易的通知（“正式CFIUS通知”），（iii）在整个CFIUS流程中并根据DPA充分、适当和及时地响应CFIUS的任何信息请求，以及（iv）使用（并促使其各自的关联公司使用）其合理的最大努力以获得CFIUS的许可。

LENSAR应给予母公司机会，在符合惯例的共同抗辩协议的情况下，参与针对LENSAR或其董事或高级管理人员的与合并或合并协议中设想的任何其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解；但前提是，未经母公司同意，不得同意此类和解。

董事及高级人员的赔偿；保险

母公司必须促使存续的法团在适用法律允许的最大范围内，对LENSAR的现任和前任高级职员、董事、雇员和以这种身份的代理人（“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，以应对因任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用而产生的任何损失、损害、合理的和有文件证明的费用或责任，该索赔、责任、损失、损害、成本或费用是由受偿方主张或招致的，而该受偿方是或曾经是董事、高级职员，LENSAR的雇员或代理人，并因在生效时间或之前发生的作为或不作为或被指控的作为或不作为而产生，如果此类服务是应LENSAR的请求或为LENSAR的利益而提供的。

 

103

在生效时间后，如任何获弥偿方以任何身份参与任何全部或部分基于任何事项（包括合并协议所设想的交易）在生效时间或之前存在或发生的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，则获弥偿方可在与母公司磋商后聘请其合理满意的律师；但条件是，（i）存续法团将有权与获弥偿各方合理信纳的大律师承担有关的辩护，而在此假设下，母公司及存续法团无须就其他大律师的任何法律费用或其后由该受弥偿方就其辩护而招致的任何其他费用向该受弥偿方承担法律责任，但如存续法团选择不为该受弥偿方承担该辩护或大律师合理地告知存在引起母公司或存续法团之间利益冲突的问题，则属例外，及该等获弥偿方，该获弥偿方可在与存续法团磋商后聘请其合理满意的大律师，而存续法团将（及母公司将促使存续法团）在切实可行范围内尽快为该等获弥偿方支付该等大律师的合理费用及开支，（ii）存续法团在所有情况下均有义务为所有获弥偿方（由多名获弥偿方选定）仅支付一间初级大律师事务所及一间本地大律师事务所的费用，（iii）母公司和存续法团将不会对未经其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）而达成的任何和解承担责任；（iv）母公司和存续法团将不会根据合并协议对任何获弥偿方承担任何义务，当且如果有管辖权的法院将最终裁定且该裁定已成为最终且不可上诉时，适用法律禁止以合并协议所设想的方式对该受弥偿方进行赔偿。任何希望根据合并协议要求赔偿的受偿方，在获悉任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查后，将立即将此通知存续公司，但未如此通知将不会影响母公司或存续公司在合并协议下的义务，除非该未通知损害该母公司或存续公司。母公司和存续公司在合并协议下的义务将在自生效时间起的六年期间内继续完全有效；但条件是，就在该期间内主张或提出的任何索赔（“索赔”）获得赔偿的所有权利应持续到该索赔的最终处置为止。未经存续法团事先书面同意，任何获弥偿方不得解决任何索偿，也不得未经（i）向其提出该索偿的所有获弥偿方的书面同意（该等同意不得被无理拒绝），或（ii）为所有获弥偿方获得提出该索偿的一方的无条件全面解除作为该解决的条件，存续法团（且母公司将促使存续法团不）解决任何索偿。

自生效时间起计六年期间，存续法团（及母公司将促使存续法团）维持在紧接生效时间前有效的LENSAR公司注册证书和章程或类似组织文件的开脱、赔偿和预支费用条款，或在紧接生效时间前有效的LENSAR与其任何董事、高级职员或雇员的任何赔偿协议中，且不会修订，以任何方式废除或以其他方式修改任何此类规定，这将对紧接生效时间之前为LENSAR现任或前任董事、高级职员或雇员的任何个人在其项下的权利产生不利影响；但条件是，在该期间内未决或主张的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的所有赔偿权利将继续存在，直至此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的处置或解决。

在生效时间当日或之前，LENSAR将从一家对LENSAR现任董事和高级职员责任保险承运人具有相同或更好信用评级的承运人处购买一份“尾部”董事和高级职员责任保险单，该保险单涵盖LENSAR及其现任和前任董事和高级职员目前由LENSAR维持的董事和高级职员责任保险范围自生效时间起及之后的六年期间，条款不低于LENSAR目前由LENSAR维持的董事和高级职员责任保险范围截至

合并协议，涉及在生效之日或之前发生的事实或事件所产生的索赔

 

104

时间，但在任何情况下LENSAR都不会就此类“尾部”保单支付（或成为支付义务）超过LENSAR目前为此类保险支付的年度总保费的300%。存续公司将（以及母公司将促使存续公司）在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内保持“尾部”政策完全有效并继续履行各自在该政策下的义务。

杂项盟约

合并协议包含LENSAR、母公司和合并子公司之间关于（其中包括）以下事项的额外协议：

 

•

LENSAR向SEC提交这份代理声明，并就SEC对这份代理声明的任何评论进行合作；

 

•

在发生或不发生某些事项时发出通知；

 

•

与合并有关的新闻稿和其他公开公告或备案的协调；

 

•

促使Merger Sub履行其在合并协议下的义务所需的行动；

 

•

《交易法》第16条规定的报告要求；

 

•

根据《交易法》将LENSAR普通股股票从纳斯达克退市并注销LENSAR普通股股票登记；

 

•

某些监管和FDA备案；

 

•

成为适用于交易的反收购法规；

 

•

第280G节计算；

 

•

董事辞职；

 

•

针对LENSAR和/或其董事或高级职员的与合并协议、合并或合并协议所设想的任何其他交易有关或与之相关的任何诉讼；和

 

•

根据CVR协议（定义见合并协议）的条款要求就合并和合并协议所设想的其他交易采取的行动。

合并的条件

LENSAR、母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于在截止日期或之前满足以下每一项条件，各方可在适用法律允许的范围内以书面形式全部或部分放弃其中任何或全部条件：

 

•

应已获得公司要求的投票和A系列主要投资者的同意；

 

•

HSR法案规定的任何适用等待期（或其任何延期）的到期或终止应已发生；

 

•

没有任何具有管辖权的政府实体在2025年3月23日之后颁布或颁布的法规、规则、命令、法令或条例生效，并且暂时或永久地排除、禁止或以其他方式禁止合并或使合并为非法；和

 

105

•

公司披露附表中规定的所有政府实体的授权、同意和批准应已根据适用的反垄断法获得或被视为已获得，但未能单独或合计获得的此类授权、同意和批准不会合理地对合并协议的任何一方产生重大不利影响。

母公司和合并子公司实施合并的义务进一步取决于以下条件生效时或之前的满足或放弃：

 

•

除不会导致母公司和合并子公司根据合并协议应付的总代价增加超过微量的任何不准确之处外，LENSAR在合并协议中就LENSAR的资本化作出的某些特定陈述和保证在合并协议日期和生效时间均为真实和正确，如同在该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下为该日期）；

 

•

LENSAR在合并协议中就公司组织和资格、公司权力和可执行性、上一项目符号未涵盖的LENSAR资本化、不存在某些变更和经纪人、截至合并协议日期和截至生效时间的真实和正确的陈述和保证，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）；

 

•

除非任何此类陈述和保证未能单独或总体上真实和正确，不会或合理地可能对LENSAR产生重大不利影响，LENSAR在合并协议中作出的其他陈述和保证，在合并协议日期和截止日期均为真实和正确（不影响其中所载的关于“重要性”或“重大不利影响”的任何限制），犹如在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该日期）；

 

•

LENSAR已在所有重大方面履行其根据合并协议条款在生效时间或之前须由其履行的合并协议项下的每项义务；

 

•

自合并协议日期起未发生对LENSAR的重大不利影响且自生效时间起仍在持续的情况；及

 

•

LENSAR交付由LENSAR的首席执行官或首席财务官签署的证书，证明已满足前五个项目符号中描述的条件。

在适用法律允许的范围内，LENSAR实施合并的义务还取决于以下条件在生效时间或之前得到满足或放弃：

 

•

母公司和合并子公司各自在合并协议中作出的每项陈述和保证在所有方面均为真实和正确的（不影响任何“重要性”、“重大不利影响”或其中所载的类似限定词），截至合并协议日期和截至生效时间如同在该时间作出的一样（不包括在指定日期作出的任何该等陈述或保证，在这种情况下，该等陈述或保证在该指定日期应为真实和正确的），除非未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，不会或不会合理地预期，（i）对母公司或合并子公司产生重大不利影响，或（ii）阻止或实质性地延迟、干扰、阻碍或阻碍母公司或合并子公司完成合并协议所设想的任何交易（包括合并）的能力；

 

106

•

母公司及合并子公司各自已在所有重大方面履行其根据合并协议条款规定须于生效时间或之前履行的合并协议项下各自义务；及

 

•

母公司和合并子公司交付由母公司和合并子公司的首席执行官或授权官员代表母公司和合并子公司签署的证明，证明已满足前两个项目符号中描述的条件。

终止

合并协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在股东采纳合并协议之前还是之后，具体如下：

 

•

经LENSAR和家长双方书面同意；

 

•

由LENSAR或家长在通知对方后提出，如果：

 

•

合并尚未在2026年4月23日或之前完成（因为该日期可经双方共同书面协议延长，“终止日期”），但终止方未能履行合并协议项下的任何重大义务或其他重大违反合并协议的行为并非导致或导致合并未能在终止日期或之前完成（包括，在母公司的情况下，合并子公司的任何此类失败或违约）；进一步规定，如果除本代理声明第105页开始的“合并协议——合并的条件”中更全面描述的与反垄断或政府实体批准相关的完成条件之外，所有完成条件均已满足或放弃，则终止日期可仅在母公司一次选举时延长三个月。

 

•

任何有管辖权的政府实体已发布法规、规则、命令、法令或条例或采取任何其他行动（当事人应已使用其商业上合理的努力解除的法规、规则、命令、法令、条例或其他行动），在每种情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或使合并为非法，而该法规、规则、命令、法令、条例或其他行动应已成为最终且不可上诉（前提是，终止方对合并协议的实质性违约并不是发出该最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动（包括，在母公司的情况下，合并子公司的任何此类违约）的主要原因，或未能尽其合理的最大努力撤销该命令、法令、裁决或其他行动的一方（包括，在母公司的情况下，Merger Sub）在本代理声明第102页开始的“合并协议——其他盟约和协议——完成合并的努力”中更全面描述的任何此类失败或违约）；或者

 

•

特别会议已举行，未获得有权在通过合并协议时投票的LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，包括在合并协议的任何延期或延期期间；

 

•

由LENSAR，在通知家长的情况下，如果：

 

•

母公司或合并子公司违反或未能履行合并协议中规定的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行（i）将导致未能达成本代理声明第105页开始的“合并协议-合并的条件”中更全面描述的成交条件

 

107

（ii）在终止日期前无法由母公司和/或合并子公司（如适用）治愈，或者，如果能够治愈，则不得由母公司和/或合并子公司在（a）终止日期和（b）LENSAR向母公司发出此类违约或未履行的书面通知后三十个日历日后的较早日期或之前治愈；但是，前提是，如果LENSAR当时违反合并协议，使得母公司有权（或将有权在收到通知和补救机会后，如适用）根据合并协议第7.1（c）（iii）节终止合并协议，则LENSAR无权根据本款终止合并协议；

 

•

在获得有权在通过合并协议时投票的LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人的赞成票之前的任何时间，以便在允许的范围内就优先提案达成最终协议，并且，须遵守本代理声明第98页开始的“合并协议——其他契诺和协议——不得招揽；LENSAR收购建议；不利的建议变更”中更全面描述的契诺的适用条款和条件（据了解，LENSAR可在终止合并协议的同时订立该等最终书面协议）；或者

 

•

母公司拒绝就任何政府实体提起的任何诉讼或行政程序进行抗辩，这些诉讼或行政程序将具有根据任何反垄断法禁止完成合并协议的效果；但LENSAR不得根据本子弹项终止，直至2026年1月23日或之后的日期。

 

•

由家长，在收到LENSAR通知后，如果：

 

•

在收到有权就合并协议的通过而投票的LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人的赞成票之前，董事会应未能在邮寄时的代理声明中包含公司董事会建议，或董事会应已进行不利的建议变更；

 

•

对LENSAR Capital股票20%或以上已发行股份的要约收购或交换要约启动，且董事会未能在启动后十个工作日内建议LENSAR的股东不接受该要约收购或交换要约（包括不对LENSAR的股东接受该要约收购或交换要约采取立场）；或者

 

•

LENSAR应已违反或未能履行其在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行（i）将导致未能实现本代理声明第105页开始的“合并协议-合并的条件”中更全面描述的成交条件，并且（ii）不能在终止日期之前被LENSAR纠正，或者，如果能够被纠正，LENSAR不得在（a）终止日期和（b）母公司就该违约或未履行向LENSAR发出书面通知后三十个日历日的日期（以较早者为准）或之前进行补救；但前提是，如果母公司或合并子公司当时违反合并协议的任何规定，LENSAR有权（或将有权在收到通知和有机会补救后，如适用）根据合并协议第7.1（d）（i）条终止合并协议。

 

108

终止费；某些开支

LENSAR必须在合并协议终止后两个工作日内或在LENSAR终止之前或与此种终止同时发生的情况下，通过电汇立即可用的资金到母公司指定的账户的方式向母公司支付LENSAR终止费：

 

•

母公司终止合并协议，是因为在收到有权就合并协议通过而投票的LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人的赞成票之前，董事会在邮寄代理声明时应未将公司董事会建议包括在内，或董事会应已进行不利的建议变更；

 

•

母公司终止合并协议是因为启动了对LENSAR Capital股票20%或更多已发行股份的要约收购或交换要约，而董事会未能在启动后十个工作日内建议LENSAR的股东不接受该要约收购或交换要约（包括不对LENSAR的股东接受该要约收购或交换要约采取立场）；或者

 

•

LENSAR在通过合并协议时获得有权投票的LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人的赞成票之前的任何时间终止合并协议，以便在允许的范围内就优先提案达成最终协议，并且，在遵守本代理声明第98页开始的“合并协议——其他盟约和协议——不得招揽；LENSAR收购建议；不利建议变更”中更全面描述的适用条款和条件的前提下（据了解，LENSAR可在终止本协议的同时订立此类最终书面协议）。

LENSAR必须在（i）执行规定收购建议的最终协议或（ii）在以下情况下完成收购建议的第一个发生之前向母公司支付LENSAR终止费：

 

•

合并协议由LENSAR或母公司终止，原因是交易未在终止日期前完成，或未获得LENSAR Capital股票已发行股份的多数投票权持有人在通过合并协议时有权投票的赞成票，以及（a）在合并协议执行后和（1）合并协议终止或（2）特别会议之前，任何人（母公司或其任何关联公司除外）已直接向LENSAR的股东公开提出善意收购建议或以其他方式公开披露善意收购建议，且（b）在终止后十二个月内，LENSAR就该收购建议订立最终协议并完成该收购建议。

Parent已将10,000，000美元存入LENSAR的独立账户（“存款”），在某些特定情况下，Parent可能被要求没收，并且LENSAR可能被允许在交割的所有条件都得到满足（根据其条款将在交割时得到满足的条件除外，每一项条件都能够在交割时得到满足）或被豁免的情况下保留存款，除本代理声明第105页开始的题为“合并协议——合并的条件”一节第一段中规定的最后三个条件外，以及：

 

•

LENSAR终止合并协议是因为母公司或合并子公司应已违反或未能履行合并协议中规定的各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行（a）将导致未能完成交割

 

109

本代理声明第105页开始的“合并协议——合并的条件”中更全面描述的条件和（b）在终止日期之前不能由母公司和/或合并子公司（如适用）治愈，或者，如果能够治愈，则不得由母公司和/或合并子公司在（1）终止日期和（2）LENSAR向母公司送达此类违约或未履行的书面通知后三十个日历日后的较早日期或之前治愈；但是，前提是，LENSAR当时并无违反合并协议，以致母公司有权（或将有权根据合并协议第7.1（c）（iii）节在收到通知和补救机会后（如适用）终止合并协议；

 

•

LENSAR终止合并协议，是因为母公司拒绝就任何政府实体提起的任何诉讼或行政程序进行抗辩，这些诉讼或行政程序将根据任何反垄断法产生禁止完成合并协议的效果；但LENSAR不得在2026年1月23日或之后的某个日期终止（“抗辩终止权”）；

 

•

LENSAR或母公司均终止合并协议，因为合并尚未在2026年4月23日或之前完成（因为该日期可通过双方的相互书面协议延长，“终止日期”），但终止方未能履行合并协议项下的任何重大义务或其他重大违反合并协议的行为并非导致或导致合并未能在终止日期或之前完成（包括，就母公司而言，合并子公司的任何此类失败或违约）；进一步规定，如果除本代理声明第105页开始的“合并协议——合并的条件”中更全面描述的与反垄断或政府实体批准相关的完成条件之外，所有完成条件均已满足或放弃，则终止日期可仅在母公司一次选举时延长三个月。

 

•

LENSAR或母公司终止合并协议的原因是任何有管辖权的政府实体已发布法规、规则、命令、法令或条例或采取任何其他行动（各方应已使用其商业上合理的努力解除该法规、规则、命令、法令、条例或其他行动），在每种情况下永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或使合并成为非法，而该法规、规则、命令、法令、条例或其他行动应已成为最终且不可上诉（前提是，终止方对合并协议的重大违反并不是发出该最终且不可上诉的命令、法令、裁决或其他行动（包括，在母公司的情况下，合并子公司的任何此类违反）的主要原因，或未能尽其合理的最大努力撤销该命令、法令、裁决或其他行动的一方（包括，在母公司的情况下，Merger Sub）在本代理声明第102页开始的“合并协议——其他盟约和协议——完成合并的努力”中更全面描述的任何此类失败或违约）；或者

在任何情况下，LENSAR都不会被要求在不止一次的情况下支付LENSAR终止费。

合并协议进一步规定，如一方当事人未能迅速支付或促使支付根据本条应支付的款项，而为获得该款项，另一方当事人提起诉讼，导致就根据本条规定的款项对该当事人作出判决，则该当事人应向另一方当事人（视情况而定）支付其与该诉讼及与此有关的任何上诉有关的合理费用和开支（包括律师费和开支），连同本节所列数额的利息，对于要求支付此类款项的日期，直至实际收到付款之日。

除案件或欺诈或故意违反合并协议外，LENSAR应付的任何终止费将被视为母公司、合并子公司、其各自的任何关联公司因合并协议而遭受或招致的任何及所有损失或损害的违约金（以及

 

110

终止）（如适用）其中所设想的交易（及其放弃）或构成此类终止基础的任何事项，而母公司、合并子公司、其各自的任何关联公司或任何其他人均无权对LENSAR或其任何前任、现任或未来的高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司提出或维持因合并协议、其中所设想的任何交易或构成此类终止基础的任何事项而产生或与之相关的任何索赔、诉讼或程序。如果母公司在LENSAR应支付的情况下收到LENSAR终止费，LENSAR将不会根据合并协议对母公司或合并子公司承担进一步责任，除非在某些有限的情况下。

费用一般

除上述另有说明或合并协议另有规定外，无论合并是否完成，LENSAR、母公司和合并子公司各自负责各自就合并协议和合并协议所设想的交易产生的所有成本和费用。

具体表现

合并协议各方有权（除了他们在法律或股权上可能有权获得的任何其他补救措施外）寻求强制令以防止违反合并协议，并寻求具体执行合并协议的条款和规定。

修订；豁免

在LENSAR的股东批准与合并有关的事项之前或之后的任何时间，合并协议的任何条款均可通过代表合并协议每一方签署的书面文书、通过各自董事会采取的行动或授权进行修订，但在任何此类批准之后，未经LENSAR的股东批准不得进行任何修订，如果此类修订改变或改变（i）合并对价，或（ii）合并协议的任何条款或条件，如果此类变更或变更将对LENSAR Capital股票的任何股份的持有人产生不利影响。合并协议的任何条款可在生效时间之前的任何时间修改或放弃。

在生效时间之前的任何时间，合并协议的各方可（i）延长履行其他方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃其中所载其他方的陈述和保证或另一方依据其交付的任何文件、证书或书面文件中的任何不准确之处，或（iii）放弃遵守其中所载其他方的任何协议或条件。任何一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中载明时才有效。任何该等放弃仅就该书面所述的特定事项构成放弃，绝不应损害授予该放弃的一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。合并协议的任何一方放弃根据合并协议的任何条款违反或违约，或任何一方未能在一个或多个场合强制执行合并协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违约或违约，或解释为放弃根据该协议的任何该等条款、权利或特权。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何其他权利，或任何一方在法律上或公平上可能拥有的任何权利或补救措施。

管辖法律和管辖权

合并协议受特拉华州法律管辖、解释和执行，不影响其法律冲突原则。

 

111

或有价值权协议

下文摘要对CVR协议的重大条款进行说明。本委托书摘要和本委托书其他部分对CVR协议的描述并不完整，而是通过参考《CVR协议》对其整体进行了限定。该协议的一份表格作为合并协议的附件A所附的《合并协议》的附件 C附于本委托书，并通过引用并入本委托书。我们鼓励您仔细完整地阅读CVR协议的表格，因为本摘要可能未包含对您很重要的有关CVR协议的所有信息。各方的权利和义务受CVR协议的明确条款管辖，而不受本摘要或本委托书所载的任何其他信息的约束。CVR协议不应单独阅读，而应与作为附件A所附的合并协议以及本委托书其他地方提供的其他信息（包括附录和通过引用并入本委托书的文件）一起阅读。本代理声明中描述CVR协议仅是为了向您提供有关其条款和条件的信息，本摘要并非旨在提供有关LENSAR、母公司或其各自业务的任何事实信息。

在生效时间或之前，母公司和母公司指定的权利代理人（“权利代理人”）将基本上按照合并协议所附附件 C的形式执行或有价值权利协议（“CVR协议”），该协议将持续至（i）2027年12月31日（“里程碑截止日期”）或（ii）合并协议根据其条款终止中较早者，以较早者为准。

一个CVR代表在2026年1月1日至2027年12月31日期间（“里程碑期间”），在实现614,000项累积里程碑程序（“里程碑”）后，有权获得2.75美元（“里程碑付款”），并在里程碑实现时以现金方式净额向CVR持有人收取，不计利息。

就CVR协议而言，“里程碑程序”是指与任何产品一起使用的每个一次性患者接口设备套件（每种都称为“PID”），或者，在白内障手术不使用单独的一次性患者接口设备套件的情况下，每份许可证书可用于对任何产品或其上的应用程序进行白内障程序、操作或其他治疗（每份都称为“许可证书”）（在每种情况下包括任何当前或未来的应用程序）出售给任何一方（母公司或其关联公司除外），并且为免生疑问，包括任何分销商）在里程碑期间在全球范围内，扣除（i）对“里程碑程序”定义中其他包含的程序的任何全额退款或（ii）与过去惯例一致的普通商业法院用于培训目的的PID（或，如适用，许可证书）。此外，（a）每个白内障手术只能有一个被视为“里程碑程序”的许可证书/PID，以及（b）出售的PID或许可证书包括任何捆绑、折扣、促销或类似安排中包含的任何PID或许可证书，无论此类PID或许可证书是否独立出售以供考虑。

就CVR协议而言，“产品”是指LENSAR激光系统和ALLY机器人白内障激光系统，以及彼此分销、托管、维护或支持的产品，或由LENSAR或代表LENSAR以其他方式提供或提供的产品，或以其他方式用于LENSAR业务运营的产品，或目前正在开发和批准商业化的产品，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，在每种情况下，彼此基于此或由此衍生的未来产品，在每种情况下，均扣除用于培训的退货、积分或套件。

尽管CVR协议中有任何相反的规定，眼科产品（例如产品）的开发、分销和商业化是不确定的和昂贵的，因此，母公司对是否继续投资、对产品投资多少以及是否开发、营销或销售该产品以及是否以及以何种条款（如有）拥有唯一的酌情权和决策权，并且母公司及其关联公司无需就实现里程碑使用任何“努力”标准。

 

112

如果里程碑在2027年12月31日或之前实现，并且CVR协议终止，以较早者为准，则在里程碑实现后60天内（“里程碑付款日期”），母公司将（i）向权利代理人（a）交付表明里程碑已实现的书面通知（“里程碑实现通知”）和一份高级职员证书，证明持有人有权收到里程碑付款，以及（b）权利代理人合理要求的任何指示函，（ii）向权利代理存入现金，金额等于向CVR持有人支付里程碑付款所需的总金额减去就CVR基础公司股权奖励（“公司股权奖励里程碑付款”）将支付的里程碑付款部分，以及（iii）促使向CVR基础公司股权奖励持有人支付公司股权奖励里程碑付款。随后，权利代理人将迅速、无论如何在收到里程碑成就通知后的十个工作日内，将此类通知的副本发送给CVR持有人并支付适用的里程碑付款；就公司股权奖励持有人持有的CVR支付的款项将通过工资单方式支付。

母公司、其关联公司（包括存续的公司）和权利代理人将有权扣除和代扣代缴，而母公司将指示权利代理人或其适用的关联公司从根据CVR协议以其他方式应付的任何里程碑付款中扣除、扣除或代扣，这些金额是根据与税收有关的适用法律的任何规定，每一项都必须扣除和代扣的与支付此类款项有关的金额。如果金额被如此扣除或扣留并适当汇给相应的政府实体，则就CVR协议的所有目的而言，此类扣除和扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的CVR持有人，并且在任何情况下，母公司或权利代理人均无义务就任何此类扣除或扣留支付额外金额。

如果在里程碑期间未实现里程碑，家长将在里程碑截止日期后的四十五天内向权利代理交付一份书面通知，表明在里程碑期间未实现里程碑（“未实现通知”），以及一份家长的书面声明，由家长的授权官员证明，其中合理详细地列出了里程碑期间每年的里程碑程序数量（“里程碑声明”）以及证明这一点的官员证书。权利代理人将立即（无论如何，在收到不成就通知后的十个工作日内）向每位在其注册地址的CVR持有人发送此类不成就通知和里程碑声明的副本。

应在权利代理人向每位持有人交付不成就通知和适用的里程碑声明之日起的三个月期间内（“复核请求期”）内，根据CVR名册上所载的60%未偿CVR的持有人（“代理持有人”）的书面请求交付给母公司，母公司将允许一家由该等代理持有人和母公司共同商定的具有国家认可地位的独立认证公共会计师事务所（“独立会计师”）在正常营业时间的合理时间访问母公司及其关联公司与里程碑相关的账簿和记录，这可能是合理必要的，以评估和核实母公司确定在里程碑期间未实现里程碑的情况；前提是此类访问不会无理地干扰母公司或其任何关联公司的业务开展。

如果根据独立会计师的结论，该里程碑付款到期应付，母公司将，无论如何在独立会计师的调查结果和结论的书面报告送达后的五个工作日内，向上述设想的权利代理人缴纳保证金。独立会计师收取的费用将由代理持有人承担，除非独立会计师确定应该支付里程碑式的款项，而过去没有，在这种情况下，此类费用应由母公司承担。

如果在审查请求期限届满时，代理持有人没有要求进行审查，则母公司关于在里程碑期间未实现里程碑的认定将是最终的，并对各方具有约束力。

CVR协议受特拉华州法律管辖。

 

113

不得出售、转让、转让、质押、设押或以任何其他方式转让或处分CVR，但（i）在CVR持有人以遗嘱或无遗嘱方式死亡时，（ii）通过文书向在持有人死亡时将CVR传递给持有人受益人的在世间信托或遗嘱信托，（iii）根据法院命令，（iv）通过法律运作（包括通过合并或合并）或与任何公司、有限责任公司的解散、清算或终止有关的无对价情况下，合伙企业或其他实体，（v）在以记账式或类似代名人形式持有的CVR的情况下，从代名人变为实益拥有人，并在适用的情况下，在存托信托公司允许的范围内，通过中间人，或（vi）在该持有人向母公司送达有关放弃的书面通知后，将该等CVR无偿转让给母公司或其任何关联公司。所有转让CVR的请求都必须是书面的，并附有权利代理人合理要求的形式为权利代理人合理满意的书面转让文书和其他文件，包括与转让有关的情况，并由CVR持有人和持有人的律师或书面正式授权的遗产代理人或持有人的遗属双方正式签署。CVR将不会有证书或其他文书作为证据。CVR将没有任何投票权或股息权，也不会对CVR的任何应付金额产生利息。CVR不代表母公司或任何组成公司对合并或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。

此外，未经任何CVR持有人或权利代理人同意，母公司可随时及不时出于以下任何目的修订CVR协议：（i）为证明权利代理人的继任者，（ii）在母公司的契诺中添加母公司认为为保护CVR持有人而作出的进一步契诺、限制、条件或规定，（iii）为纠正任何歧义，以更正或补充《CVR协议》中可能有缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，或就CVR协议下产生的事项或问题作出任何其他规定，（iv）可能必要或适当的，以确保CVR不受根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例或任何适用的州证券或“蓝天”法律的登记，（v）证明母公司的继任者，（vi）在任何持有人放弃其在CVR下的权利或在根据CVR协议将该等CVR转让给母公司或其关联公司后，取消CVR，（vii）增加、消除或更改CVR协议的任何条款，但在第（ii）、（iii）、（iv）及（vi）条的情况下，该等条款不会对CVR持有人的利益产生不利影响。此外，在获得至少过半数未偿还CVR持有人同意的情况下，可以进行修订，无论是书面证明还是在CVR持有人会议上采取的，即使此类增加、消除或变更对CVR持有人的利益构成重大不利。在执行任何修订后，母公司将按照其程序通过存托信托公司的设施和/或通过第一类邮件向载列该修订的CVR持有人传送（或促使权利代理人传送）一份通知。

于（i）合并协议（定义见下文）届满及（ii）合并协议根据其条款终止两者中较早者发生时，CVR协议将自动终止且不具任何效力或影响，且订约各方概无根据该协议承担任何责任。

就CVR协议而言，“期限”指自生效时间开始至（x）复核请求期限届满时止的期间，倘于该期限届满时，代理持有人并无根据CVR协议条款要求复核，（y）倘代理持有人已根据CVR协议条款要求复核，且就该复核而言，里程碑被确定为未能实现，独立会计师根据CVR协议提出的调查结果和结论的书面报告送达后的第五个营业日，或（z）权利代理人收到母公司支付的根据CVR协议条款需要支付的所有里程碑付款的全额款项。

以上关于CVR协议的摘要并不完整，其全部内容均通过参考CVR协议进行限定，该协议的一份表格作为合并协议的附件 C附于本委托说明书，该表格作为附件A所附并以引用方式并入本委托说明书。有关CVR协议的完整理解，鼓励股份持有人阅读CVR协议表格全文。

 

114

表决协议

以下摘要介绍了母公司、North Run Capital Partners，LP和NR-GRI Partners，LP于2025年3月23日签署的某些投票协议（“投票协议”）的重要条款。各方的权利和义务受投票协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

在执行和交付合并协议的同时，North Run Capital Partners，LP和NR-GRI Partners，LP，North Run Capital的关联公司（“North Run股东”）与母公司订立了投票协议。

根据投票协议的条款，North Run股东同意（其中包括）对该North Run股东（i）实益拥有或其后获得的LENSAR Capital股票的所有股份进行投票，赞成（a）采纳合并协议并批准合并及合并协议所设想的其他交易，及与此有关或为完成合并及合并协议所设想的其他交易所必需的任何其他提案，以及（b）批准延期提案或任何提议将LENSAR股东大会延期或推迟至较后日期，如果没有足够票数批准通过合并协议；及（ii）反对（a）任何收购建议，（b）反对采纳合并协议而作出的任何行动、建议、交易或协议，（c）合理预期会妨碍的任何行动、建议、交易或协议，干扰、延迟、阻止或不利地影响合并的完成或在任何重大方面阻碍合并的及时完成，以及（d）LENSAR的公司结构、业务、现有资本或股息政策的任何变化或对LENSAR的公司注册证书和章程的任何修订或其他变化，除非根据合并协议明确允许，在每种情况下，均受投票协议规定的限制。

截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（包括行使任何认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的45.8%。截至合并协议日期，LENSAR Capital Stock实益拥有并受投票协议约束的股份（不包括行使认股权证）合计约占LENSAR Capital Stock股份未行使投票权的31.5%。

除某些例外情况外，投票协议禁止North Run股东在投票协议期限内转让受该投票协议约束的LENSAR Capital股票的任何股份，以及可能损害North Run股东履行其在投票协议下各自义务的能力的某些其他行动。投票协议还包含有关替代交易的非邀约契约，这些契约通常类似于合并协议中有关LENSAR的内容。

投票协议于（i）生效时间、（ii）合并协议有效终止日期、（iii）不利修订生效日期及（iv）投票协议各方的相互书面同意最早发生时自动终止。

就投票协议而言，“不利修订”是指对合并协议作出的任何修订，或对LENSAR或任何North Run股东在合并协议下的权利的任何放弃，在每种情况下，未经North Run股东的事先书面同意，即（i）减少LENSAR股东将收到的合并对价，（ii）改变应付LENSAR股东的合并对价形式，（iii）可合理预期将对向任何North Run股东支付合并对价的时间产生重大不利影响，根据合并协议的条款和条件，（iv）根据合并协议施加新的责任和/或北润股东的义务，或以对北润股东的任何重大方面不利的方式以其他方式修订或修改合并协议，或（v）以在任何重大方面对LENSAR产生不利影响的方式将合并协议的结束或终止权的条件更改。

 

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建议1：批准合并建议

合并提案

我们要求贵国批准采纳合并协议的建议，我们将其称为“合并建议”。有关合并协议条款和条件的详细讨论，请参阅本代理声明第85页开始的“合并协议”。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中。另见本代理声明第42页开始的“合并”。

需要投票

有关批准合并提案所需的投票摘要，请参阅本代理声明第34页开始的标题为“需要投票；弃权和经纪人不投票”的部分。

公司董事会推荐

董事会一致建议你对合并提案投“赞成票”。

 

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第2号提案：对合并补偿提案进行咨询投票

合并补偿议案

根据《交易法》第14A条和根据该条发布的适用SEC规则的要求，LENSAR必须向LENSAR股东提交一份提案，以进行不具约束力的咨询投票，以批准根据S-K条例第402（t）项确定的基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给LENSAR指定执行官的某些补偿。该补偿汇总于下表，包括该表的脚注。这项提案俗称“金降落伞提案”，我们称之为“合并补偿提案”。

下表所列信息旨在遵守S-K条例第402（t）项，其中要求披露有关基于或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给我们指定的执行官的补偿的信息，假设合并在提交本代理声明之前的最后实际可行日期，即2025年4月28日完成。

请注意，以下所示金额是基于下表假设和附注中所述重大假设的估计，可能会或可能不会实际发生。其中一些假设是基于目前可获得的信息，因此，可能支付给指定执行官的实际金额（如果有的话）可能在重大方面与下文所列金额不同。就本披露而言，“单次触发”是指仅因合并完成而产生的付款和福利，“双次触发”是指需要两个条件的付款和福利，这两个条件是合并完成和符合条件的终止雇佣。

此外，为了计算这些数额，我们假定：

 

•

LENSAR无“因由”终止每名指定执行官的雇用，或由指定执行官以“正当理由”（每一种，“合格终止”）终止雇用，在任何一种情况下，紧随生效时间；

 

•

指定执行官的基本工资和目标奖金与截至2025年4月28日适用的基本工资和目标奖金保持不变，其中目标奖金金额为基本工资的75%，在Curtis先生的情况下为基本工资的55%，在Connaughton先生的情况下为基本工资的55%，在Staab先生的情况下为基本工资的50%；

 

•

每位被任命的执行官2025年按比例分配的奖金截至2025年4月28日计算；

 

•

每位被任命的执行官的未兑现LENSAR股权奖励是截至2025年4月28日尚未兑现且未归属的奖励；

 

•

截至2025年4月28日未行权的既得公司期权不包括在内；

 

•

每位指定的执行官将在最长合格期限内获得COBRA保费的报销或支付（如适用）；

 

•

LENSAR普通股每股价值等于16.75美元（现金对价价值14.00美元和每份CVR假定的现金价值2.75美元之和，这是在实现CVR协议下适用的里程碑的情况下，根据CVR应付的最高金额）；

 

•

本表中的值不因预扣任何税额而减少；和

 

•

无需削减以减轻《守则》第280G和4999节的影响，或根据适用于指定执行官的“更好的税后净削减”条款。

 

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量化向LENSAR指定执行官支付的潜在款项和福利

 

任命为执行干事		现金 ($)(1)				股权 ($)(2)				福利/额外津贴 ($)(3)				合计 ($)
尼古拉斯·柯蒂斯			$1,680,986				$5,740,477				$43,536				$7,464,999
艾伦·康诺顿			$930,050				$2,887,282				$15,295				$3,832,627
Thomas Staab，II			$690,137				$1,304,490				$44,343				$2,038,970

(1)	现金。就Curtis、Connaughton和Staab先生各自而言，包括（a）现金遣散费，分别相当于执行官基薪和目标奖金之和的150%、125%和100%；（b）按比例分配的年度奖金支付（基于截止日期的目标水平绩效或截止日期的实际绩效水平中的较大者，并为本表的目的假定基于目标水平绩效）。现金遣散费是“双重触发”，只有在LENSAR根据各自雇佣协议条款发生控制权变更后的十二个月内符合条件的终止雇佣关系时才能支付（见“LENSAR董事和执行官在合并中的利益-控制权遣散福利的变更”）。按比例分配的奖金将在“单一触发”的基础上在合并完成之前支付。每笔此种付款的估计数额见下表：

 

任命为执行干事		遣散费 ($)				按比例分配的奖金 ($)				合计 ($)
尼古拉斯·柯蒂斯			$1,538,846				$142,140				$1,680,986
艾伦·康诺顿			$851,872				$78,178				$930,050
Thomas Staab，II			$623,001				$67,136				$690,137

(2)	股权。显示的金额反映了每位指定执行官在加速归属其未归属和未行使的公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励方面预期获得的价值总和，详见本委托书第87页开始的题为“合并协议-股权奖励和ESPP的处理”一节和本委托书第69页开始的题为“LENSAR董事和执行官在合并中的利益”一节。

鉴于未归属的公司期权、公司RSU奖励和公司PSU奖励将在合并结束时根据基础奖励协议的条款完全归属（按公司PSU奖励的“目标”，这也代表此类奖励可能达到的最高水平），而不考虑任何终止雇佣，它们被视为“单一触发”福利。

下表量化了本栏报告的合计总额中包含的每一种单独的补偿形式：

 

任命为执行干事		数量 加速 公司 期权 (#)				价值 加速 公司 期权 ($)				数量 加速 公司 RSU 奖项 (#)				价值 加速 公司 RSU奖项 ($)				数量 加速 公司 PSU 奖项 (#)				价值 加速 公司 PSU奖项 ($)				合计 ($)
尼古拉斯·柯蒂斯			53,661			$	898,822				217,654			$	3,645,705				71,400			$	1,195,950			$	5,740,477
艾伦·康诺顿			33,625			$	563,219				93,750			$	1,570,313				45,000			$	753,750			$	2,887,282
Thomas Staab，II			20,036			$	335,603				38,844			$	650,637				19,000			$	318,250			$	1,304,490

(3)	福利和附加条件。包括根据各自的就业协议为每位指定的执行官及其合格受抚养人维持健康保险而持续支付的保费的估计价值。显示的持续健康保险费支付金额是通过适用的遣散期计算的（柯蒂斯先生为18个月，康诺顿先生为15个月，斯塔布先生为12个月），并根据截至2025年4月28日的每个相应指定执行官的每月健康保险费用计算。此类福利是“双重触发”的，仅在LENSAR控制权发生变更后的12个月内符合条件的终止雇佣时提供（参见“LENSAR董事和执行官在合并中的利益-控制权离职福利的变更”）。

 

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