附件 2.2

执行版本

合并的协议和计划

截至2026年1月29日

由和之间

MODINE制造公司，

铂金SPINCO公司，

Gentherm Incorporated

和

铂金黄金合并子公司。

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目 录

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二、

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三、

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时间表和展览

附件 A分居协议

Tax Matters Agreement的附件 BForm

员工事项协议之附件 CForm

Transition Services Agreement的附件 DForm

《知识产权事项协议》之附件 EForm

Gold Charter Amendment的附件 Form

租赁协议的附件 GForm

附表AOverlap计数原则

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四、

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合并的协议和计划

这项日期为2026年1月29日的合并协议和计划是由威斯康星州公司（“Mercury”）的Modine Manufacturing Company、特拉华州公司和Mercury（“SpinCo”）的全资子公司Platinum SpinCo Inc.、密歇根州公司（“Gold”）的Gentherm Incorporated以及特拉华州公司和Gold的全资子公司Platinum Gold Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）签订的。上述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

然而，Mercury通过其自身及其直接和间接子公司行事，目前开展Mercury业务和SpinCo业务；

然而，在执行本协议的同时，Mercury、SpinCo和Gold正在订立分立协议，据此，Mercury将根据其中规定的条款和条件并根据重组将SpinCo业务分开，以便在分配时，SpinCo业务由SpinCo集团的成员持有；

然而，为实现这种分离，Mercury应并促使Mercury集团成员向SpinCo和SpinCo集团成员作出贡献、转让、转让和交付，而SpinCo和SpinCo集团成员应接受并从Mercury和Mercury集团成员承担Mercury和Mercury集团成员在与SpinCo业务有关的某些资产和负债中、对某些资产和负债中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均按分离协议规定的条款和条件；

然而，就该等分立及在部分考虑将该等资产转让予SpinCo时，SpinCo将向Mercury作出SpinCo现金分配（可能根据本协议作出调整）；

然而，在这样的分立之后，根据分立协议中规定的条款和条件，Mercury将按比例向Mercury的股东分配所有已发行的SpinCo普通股（面值0.00 1美元）（“SpinCo普通股”），而无需对价（Mercury通过这种分配方式处置100%的SpinCo普通股称为“分配”）；

然而，在分配之后，在生效时间，各方将实现Merger Sub与SpinCo的合并（“合并”），而SpinCo继续作为存续公司并成为Gold的全资子公司，所有这些均根据此处规定的条款和条件；

鉴于Gold董事会（“Gold Board”）一致（a）确定本协议的条款和本协议所设想的交易，包括黄金股份发行，对Gold及其股东是公平的，符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成（包括合并和黄金股份发行）是可取的，根据本协议规定的条款和条件，（c）确定

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Gold股东宜批准修订Gold的公司注册证书，其形式大致为附件 F（“Gold Charter Amendment”），以增加Gold普通股的授权股份数量，（d）决议建议Gold的股东批准Gold股份发行及Gold Charter Amendment（“Gold Board Recommendation”），及（e）指示将Gold股份发行及Gold Charter Amendment提交Gold的股东大会表决；

然而，Merger Sub的董事会已确定合并和本协议是可取的，并且符合其唯一股东的最佳利益，并已批准本协议和在此设想的交易，包括合并；

然而，Mercury董事会（“Mercury Board”）已批准本协议及在此设想的交易，但须遵守Mercury Board为确定记录日期和分配日期所需的进一步行动，以及Mercury Board宣布分配的有效性（这应取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离协议中规定的条件）；

然而，SpinCo董事会（“SpinCo董事会”）已确定合并和本协议是可取的，并且符合其唯一股东的最佳利益，并已批准本协议和在此设想的交易，包括合并；和

然而，双方的意图是，出于美国联邦所得税的目的：（a）出资和分配，合在一起，符合《守则》第368（a）（1）（d）和355（a）条含义内的“重组”；（b）合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”；（c）本协议构成并在此被采纳为《守则》第368条和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”，用于合并以及《守则》第354、361和368条的目的。

现据此，考虑到本协议所载的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如本文所用，以下术语具有以下含义：

“可接受的保密协议”是指包含保密和使用条款的保密协议，这些条款对另一方的限制性不低于保密协议中关于黄金的条款；但该保密协议不应包括要求与本协议任何一方进行谈判的排他性权利或以其他方式禁止黄金遵守其在本协议下的义务的任何条款。

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“诉讼”是指任何联邦、州、地方、外国或国际政府当局或任何仲裁或调解庭或在其面前进行的任何诉讼、索赔、指控、投诉、审查、调查、争议、诉讼、反诉讼、仲裁或任何性质的其他程序（无论是刑事、民事、立法、行政、监管、起诉或其他）。

“反向法律事件”是指（a）颁布任何法律、发布任何司法裁定或提议或颁布任何行政当局或公告（包括任何法律解释），这将对预期的税务处理产生重大不利影响，（b）美国国会两院或美国行政部门批准任何立法，这些立法如果颁布并签署成为法律，或如果颁布并签署成为法律，则合理预期会这样做，对预期的税务处理或（c）IRS拒绝发布IRS裁决请求中要求的任何裁决产生重大不利影响。

“关联公司”在用于特定人员时（在任何时间点或一段时间内，如适用），是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”），当用于任何特定的人时，应指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。在生效时间之后，Gold的关联公司应包括SpinCo集团的成员。

“协议”是指本协议和合并计划，包括本协议的所有附件、附件和附表，包括黄金披露函和纺企披露函，在每种情况下可能会根据其条款不时修订、重述、修改或补充。

“反腐败法”是指与预防腐败、洗钱和贿赂有关的所有法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和2010年英国《反贿赂法》。

“反垄断法”是指经修订的《谢尔曼反垄断法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》、《HSR法》以及旨在或打算禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行动的任何其他联邦、州、外国或超国家法律。

“审计偿付义务”是指Mercury、SpinCo或其各自的任何子公司因编制SpinCo经审计的财务报表而发生的合理且有文件证明的自付费用和开支。

“福利计划”是指每个“雇员福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，但无论该计划是否受ERISA约束）和每个福利或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，包括每个养老金、离职后或退休、利润分享、401（k）、遣散费、健康和福利、残疾、递延补偿、雇用、咨询、终止、补充失业、控制权变更、保留、附加福利、股票购买、现金红利或股权

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或基于股权的激励计划、计划、协议、政策或其他安排，在每种情况下，不包括由任何政府当局或任何多雇主计划赞助、维持或管理的任何计划、计划或安排。

“营业日”是指不是法律授权或有义务的银行机构在纽约州纽约市关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“集体谈判协议”是指与工会、劳动组织、工委会或其他职工代表机构签订的每份书面合同。

“公司奖励”具有《员工事项协议》中“公司奖励”定义中规定的含义。

“保密协议”是指由Gold和Mercury于2025年11月17日签署并在其之间签署的、经不时修订、重述或补充的某些经修订和重述的相互保密协议，包括其任何增编。

“同意”是指任何同意、许可、等待期届满或终止、批准、豁免、放弃、授权、备案、登记或通知。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同（无论是书面的还是口头的）、协议、谅解、安排、分包合同、承诺、贷款或信贷协议、票据、债券、契约、租赁、保证、在适用的确定时间有未尽履约义务的已接受的定购单、分许可或许可或其他文书，包括对其的所有修改、补充或修改。

“贡献”具有《分居协议》中规定的含义。

“受控集团责任”系指（a）根据ERISA第四章、（b）根据ERISA第302条、（c）根据《守则》第412和4971条、以及（d）由于未能遵守《ERISA》第601节及其后各节和《守则》第4980B节的持续覆盖要求而产生的任何和所有责任。

“厘定时间”指紧接收市发生日期前的第二（2）个营业日美国东部时间下午4时30分。

“DGCL”是指《特拉华州一般公司法》。

“分配日期”具有分离协议中规定的含义。

“分配时间”具有分离协议中规定的含义。

“员工事项协议”系指与本协议所附的格式大致相同的员工事项协议，作为附件 C，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

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“环境法”具有分离协议中规定的含义。

“环境责任”具有分离协议中规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就任何实体、贸易或业务（无论是否成立）而言，是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或《ERISA》第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务（无论是否成立），其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“交易法”是指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交换比率”是指（根据第3.1节（a）（iv）和第3.1节（c）所设想的调整），数量等于（a）完全稀释的SpinCo股份减去SpinCo Make Whole Awards除以（b）紧接分配后的SpinCo普通股的流通股数量。

“进出口法”是指与出口、再出口、转移和进口管制有关的所有法律，包括《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及《欧盟两用条例》。

“融资偿还义务”系指（a）Mercury、SpinCo或其各自的任何子公司就SpinCo融资或任何永久SpinCo融资（包括根据承诺函或SpinCo融资协议的条款或与任何永久SpinCo融资相关的所有承诺费和其他费用、义务和开支，以及律师、会计师、顾问或其他顾问（包括金融或资本市场顾问）的书面自付费用、成本和开支）的总和，（b）Mercury发生的所有书面自付成本和开支，SpinCo或其各自的任何附属公司与黄金融资有关，以及（c）Mercury、SpinCo或其各自的任何附属公司就任何SpinCo融资（不论是根据承诺函、SpinCo融资协议或其他方式）或任何永久SpinCo融资所招致的所有利息费用和支付的费用，或在任何期间或任何日期，在本协议结束或终止的较早者或之前；但“融资偿还义务”不应包括Mercury所招致的成本和费用，SpinCo或其各自的任何子公司与第7.5（k）条所设想的行动有关。

“外国福利计划”是指主要受美国以外司法管辖区法律约束的任何福利计划。

“外国投资法”是指旨在或打算以文化、公共秩序或安全、隐私或国家或经济安全为由对投资进行甄别、禁止、限制或监管的任何联邦、州、外国或超国家法律。

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“欺诈”系指一方当事人在作出适用的第四条、第五条或第六条规定的陈述和保证时，或在适用的第8.2（c）节和第8.3（c）节所设想的证明中作出的任何实际和故意的虚假陈述，构成特拉华州法律规定的实际普通法欺诈，但不包括基于推定知情的欺诈、过失虚假陈述、鲁莽或类似理论。

“完全稀释的黄金股份”是指（a）截至确定时间已发行的黄金普通股的股份数量加上（b）截至确定时间的黄金股权奖励基础黄金普通股的股份数量之和（前提是，就本条款而言，就（b）而言，黄金RSU奖励和黄金PSU奖励基础黄金普通股的股份将使用库存股法计算，业绩奖励将在假设业绩目标基于目标业绩得到满足的情况下计算）。

“完全稀释的SpinCo股份”是指黄金普通股的数量等于（a）完全稀释的黄金股份，乘以（b）等于（i）40%的分数，再除以（ii）60%。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“黄金关联合同”系指Gold或任何黄金子公司与Gold或其任何黄金子公司的任何现任或前任高级管理人员或董事或其“直系亲属”（定义见《交易法》第16a-1条规则）之间的任何合同，无论是否为书面合同。

“黄金福利计划”是指每项福利计划（a）由黄金或任何黄金附属公司维持、赞助、贡献或订立，或黄金或任何黄金附属公司须对其作出贡献，或（b）黄金或其任何附属公司根据或就其承担任何责任。

“黄金业务”是指黄金和黄金子公司的业务，截至本协议日期已开展。

“黄金业务系统”是指黄金业务运营所使用或依赖的信息技术和软件，包括在每种情况下的任何外包系统和流程。

“黄金普通股”是指黄金的普通股，没有面值。

“Gold Credit Agreement”系指Gold、其他借款方不时作为其当事人、贷方不时作为其当事人以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.之间于2022年6月10日签署的第二份经修订和重述的信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“Gold Datasite”是指Gold为对Gold和各Gold子公司及其各自业务（包括任何“洁净室”或

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数据站点或文件夹的类似子集，其中访问被限制为Mercury的某些代表）位于www.intralinks.com。

“黄金披露函”是指黄金在本协议签署之日向Mercury和SpinCo交付并经识别的披露函。

“Gold Distribution Tax Representations”是指Gold高级职员就分销税务意见交付给税务顾问的、日期为截止日期的、形式和实质合理上令税务顾问满意的陈述。

“黄金股权奖励”统称为所有黄金RSU奖励、黄金限制性股票奖励和黄金PSU奖励。

“金股权激励计划”是指金2013年股权激励计划和金2023年股权激励计划。

“黄金知识产权”是指黄金或其任何子公司拥有的知识产权。

“黄金材料不利影响”是指对黄金及黄金子公司整体的业务、财务状况或经营业绩单独或合计产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、发生或影响；但以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否已经存在或将合理预期存在黄金材料不利影响时也不应考虑以下各项：（a）因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件，（b）信贷、债务、金融或资本市场的任何一般性变化或利率或汇率的变化，（c）适用法律或公认会计原则的任何变化（或在每种情况下，其权威解释），（d）任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件，或其他不可抗力事件、任何流行病、流行病或疾病或其任何恶化导致的任何变化，（e）当地、国家或国际政治条件导致的任何变化，包括任何选举的结果、任何军事冲突的爆发或升级、宣战或未宣战，武装敌对行动、网络恐怖主义或其他外国或国内恐怖主义行为或内乱，（f）一般影响黄金和黄金子公司经营所在行业的任何变化，（g）因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立未决而导致的任何变化，包括在由此导致的范围内，客户、供应商、分销商的任何行动或损失，雇员或其他重要业务关系（包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商、分销商或其他交易对手所达成或提议的任何合同的任何终止或不利变更）（前提是，本（g）条不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是（如适用）处理因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的未决而产生的后果），（h）Gold的股价或Gold的股票交易量的任何变动或Gold的信用评级的任何变动（但在每种情况下均不是任何该等变动的根本原因，除非该等根本原因会被本定义的另一条款所例外），（i）因任何需要采取的行动而导致的任何变动

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根据本协定的条款（根据第7.1节除外），（j）任何关税的改变或征收，或与任何贸易争端有关的任何行动，或任何政府当局的筹资政策或支出的改变，（k）任何未能满足内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下，不是任何此类失败的根本原因，除非本定义的另一条款）或（l）因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何股东或派生诉讼，否则此种根本原因将被排除在外；条件是，在（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（j）条款的情况下，如果任何此类变更、事件、发展、条件、发生或影响对Gold和Gold子公司产生不成比例的影响，作为一个整体，与Gold和Gold子公司经营所在行业的其他参与者相比，在确定是否已经发生或合理预期会发生黄金材料不利影响时，可能会考虑到其增量不成比例的影响。

“Gold Merger Tax Representations”是指Gold高级管理人员的陈述，日期为截止日期，基本上采用黄金披露信函第7.2（c）节中规定的形式（附有税务顾问或黄金税务顾问合理要求的任何修改），就合并税务意见交付给税务顾问和黄金税务顾问。

“黄金重迭所有权百分比”是指，就任何重迭股东而言，除以（a）紧接生效时间后该重迭股东将直接或间接拥有的黄金普通股股份数量（根据本协议并按照附表A中规定的方法计算，但不包括根据合并发行的任何黄金普通股股份，以换取不构成合格的SpinCo普通股的SpinCo普通股股份），由（b）紧接生效时间（根据本协议计算）后将发行和流通的黄金普通股股份数量。

“金PSU奖励”是指根据金股权激励计划授予的受业绩归属条件限制的限制性股票单位奖励。

“黄金登记声明”是指Gold将向SEC提交或以保密方式提交的表格S-4上的登记声明，以实现根据《证券法》将根据合并（经不时修订和补充）向SpinCo普通股持有人发行的黄金普通股股票的发行登记。

“金限制性股票奖励”是指根据金股权激励计划授予的限制性股票奖励。

“金RSU奖励”是指根据金股权激励计划授予的限制性股票单位奖励，而不是金PSU奖励。

“Gold SEC文件”是指自2024年1月1日以来Gold要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、报表和其他文件。

“黄金股份发行”是指在合并中发行黄金普通股股票。

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“黄金股东批准”是指（i）在黄金股东大会上以有权投票的黄金普通股持有人所投总票数的多数票的赞成票批准黄金股份发行，以及（ii）在黄金股东大会上以有权投票的黄金普通股已发行股份的多数票的赞成票批准黄金章程修正案。

“黄金子公司”是指黄金的所有直接和间接子公司。生效时间后，黄金子公司应包括SpinCo和SpinCo子公司。

“Gold Tax Counsel”是指Gold的外部税务顾问Latham & Watkins LLP。

“黄金税务申述”是指黄金分销税务申述和黄金合并税务申述。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、市或其其他政治分支机构，以及任何实体、机构、机构、机构、委员会、部门、董事会、局、法院、法庭或其他工具，无论是联邦、州、地方、国内、外国、超国家或多国，行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、行政或其他类似职能或与之相关的职能。

“危险材料”具有分离协议中规定的含义。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“信息技术”具有分离协议中规定的含义。

“知识产权”具有分离协议中规定的含义。

“知识产权事项协议”系指基本采用本协议所附形式作为附件 E的知识产权事项协议，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“权益”是指任何人的股份、合伙权益、有限责任公司权益或任何其他股权。

“干预事件”系指截至本协议签署之日，对黄金及其子公司（作为一个整体）具有重要意义的任何变化、事件、发展或发生，但截至本协议签署之日，黄金委员会不知道或无法合理预见（或在本协议签署之日已知或合理可预见，但其后果的概率或程度在本协议签署之日既不知道也无法合理预见）；但前提是，在任何情况下，均不得（a）收到、存在或条款相竞争的建议书或优先建议书，（b）Mercury或SpinCo集团成员的任何事件、发展、发生或情况变化，包括因本协议或交易的公告、未决和完成或根据本协议要求采取或将不采取的任何行动而导致的任何事件、发展或发生，（c）根据HSR法案或任何其他要求的合并状态

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监管批准，（d）黄金普通股价格或交易量的任何变化，或黄金信用评级的任何变化（有一项理解，即在确定是否发生了干预事件时，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实，在本定义未另行明确禁止的范围内），（e）黄金达到或超过内部或分析师预期、预测、预测、指导、估计的事实本身，业务的预算或结果（据了解，在确定是否发生了干预事件时，在本定义未另有明确禁止的范围内，可考虑引起或促成此类事件的基本事实）或（f）一般经济、政治或金融条件或市场的变化（包括利率、汇率、股票、债券或债务价格的变化），构成或被视为促成了干预事件。

“IRS”是指美国国税局。

“IRS裁决”是指Mercury在本协议日期之后收到的IRS的私信裁决，内容涉及Mercury和Gold根据第7.2（h）节可能确定的与重组、出资、分配和合并以及任何相关交易的美国联邦所得税后果密切相关的事项，包括Mercury根据第7.2（h）节提交的初始正式私信裁决请求（有别于任何提交前会议备忘录）中包含的任何事项，以及Mercury就所要求的修改提出的任何补充请求或信息提交，或需要或适当的情况下，IRS在此类初始正式请求后，该私信裁决（a）应包括与IRS私信裁决202145020所载裁决实质相似的裁决，包括其中所述的“重叠计数原则”，但该裁决还应允许Mercury在确定“重叠股东”的股份所有权时依赖对投资研究公司的自愿披露，及（b）不得在截止日期前两（2）个营业日的日期开始后的时间施加审查投资者网站或其他信息来源以收集信息的义务。

“IRS裁决请求”是指Mercury将向IRS提交的IRS裁决的正式请求（有别于任何提交前会议备忘录）。

“知悉”系指（a）就Mercury而言，SpinCo披露函第1.1（a）节所述人员的实际知悉情况，（b）就SpinCo而言，《SpinCo披露函》第1.1（b）节所述人员的实际知悉情况，以及（c）就黄金而言，黄金披露函第1.1（a）节所述人员的实际知悉情况。

“法律”是指任何国家、外国、国际、多国、超国家、联邦、州、省、地方或类似法律（包括普通法）、法规、法典、命令、指令、指导、条例、规则、条例、条约（包括任何所得税条约）、许可、许可、授权、批准、同意、法令、禁令、具有约束力的司法或行政解释或其他要求，在每种情况下，由政府当局颁布、颁布、发布或输入。

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“租赁协议”系指与本协议所附的格式大致相同的租赁协议，作为附件 G，因为该等协议可能会根据其条款不时修订、重述、修改或补充。

“贷款方”是指（i）贷款人及其关联公司及其关联公司的现任或未来高级职员、董事、雇员、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理、成员或合伙人，以及（ii）上述第（i）条所述的每一人的允许的继任者和受让人，在每种情况下以各自的身份。

“贷款人”是指承诺或承诺在本协议日期后作为贷款人就黄金融资、SpinCo融资或永久SpinCo融资提供或以其他方式订立协议的实体（包括承诺方、代理人、共同代理人、贷款人、安排人、账簿管理人、承销商、金融机构、投资者或类似的债务融资来源），包括承诺函以及根据承诺函订立或与之相关的任何合并协议、信贷协议或类似的最终融资文件。

“责任”是指所有债务、担保、保证、承诺、责任、责任、损失、缺陷、罚款、和解、制裁、成本、利息和任何性质或种类的义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、应计的或未计的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、预见的或不可预见的、已知的或未知的、保留的或未保留的、或确定的或可确定的，包括根据任何政府当局或仲裁庭或与其订立的任何法律、诉讼或命令、令状、判决、强制令、法令、规定、确定或裁决产生的，以及根据任何合同、协议、义务、契约、文书、租赁、承诺、安排、解除、保证，承诺或承诺，或与此相关的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济，在每种情况下，包括与此相关的所有成本和费用。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、设押、地役权、许可、购买选择权、优先购买权、担保权益或其他任何种类的留置权。

“损失”是指实际损失（包括任何价值减少）、费用、损害赔偿、罚款和开支（包括法律和会计费用和开支以及调查和诉讼费用）。

“水星资产”具有分立协议中“公司资产”定义中规定的含义。

“Mercury Benefit Plan”是指Mercury或其任何关联公司（包括SpinCo及其子公司）维持、赞助、向其提供或订立的每项福利计划（a），或Mercury或其任何关联公司（包括SpinCo及其子公司）被要求向其提供的每项福利计划（包括SpinCo Group雇员或SpinCo业务的任何其他现任或前任董事、高级职员、顾问、雇员或其他个人服务提供商的利益，或SpinCo对其承担任何责任的（b）。

“水星业务”具有分立协议中“公司业务”定义中规定的含义。

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“Mercury普通股”是指Mercury的普通股，每股面值0.625美元。

“Mercury Credit Agreement”系指Mercury、不时作为其一方的其他借款人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间于2025年7月10日订立的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第6次经修订和重述的信贷协议（包括日期为2025年12月23日的信贷协议第1号修订）。

“Mercury合并纳税申报表”是指任何合并的、合并的、关联的、单一的或类似的纳税申报表，一方面包括Mercury或其任何关联公司（SpinCo集团成员除外），另一方面包括任何SpinCo或SpinCo子公司，据了解，要求集体减免或类似分担税收损失或其他属性（或退保）的纳税申报表不应因此类主张而被视为Mercury合并纳税申报表。

“Mercury Distribution Tax Representations”系指Mercury高级职员就分销税务意见交付给税务顾问的、日期为截止日期、形式和实质合理上令税务顾问满意的陈述。

“水星股权奖励”具有《员工事项协议》中规定的含义。

“Mercury现有债务协议”是指Mercury信用协议和Mercury Note购买协议。

“水星集团”具有分立协议中“公司集团”定义中规定的含义。

“汞负债”具有分立协议中“公司负债”定义中规定的含义。

“汞材料不利影响”是指对汞在外部日期完成分布或分离的能力产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、发生或影响。

“Mercury Note购买协议”是指Mercury、PGIM，Inc.和其他票据持有人之间于2019年8月6日签署的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的某些第二次修订和重述的票据购买和私人货架协议（包括日期为2020年1月31日的第一次修订、日期为2020年5月19日的第二次修订、日期为2021年5月18日的第三次修订、日期为2022年11月21日的第四次修订及其第五次修订，日期为2025年7月10日）。

“水星PS奖”具有《员工事项协议》中规定的含义。

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“Mercury SEC文件”是指自2024年1月1日以来，Mercury或SpinCo要求向SEC提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件。

“Mercury Tax Group”是指（i）包括Mercury或其任何关联公司和（ii）不包括SpinCo或任何SpinCo子公司的任何合并、合并、关联或单一集团。

“合并税务意见”是指汞合并税务意见和黄金合并税务意见。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节含义内的任何“多雇主计划”。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“开源软件”是指受任何许可协议条款约束且符合开源倡议颁布的“开源”定义的任何软件，可在http://www.opensource.org/osd.html或类似许可在线获取。

“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，其章程或公司注册证书和章程；（b）就任何有限责任公司而言，其章程或组织或成立证书及其经营协议或有限责任公司协议或类似实质文件；（c）就任何有限合伙而言，其有限合伙证书和合伙协议或类似实质的管辖或组织文件；（d）就任何其他实体而言，具有与上述任何内容类似实质的管辖或组织文件，就上述（a）至（d）条中的每一条而言，包括可能不时生效的任何修订。

“重叠股东”应具有附表A所载的含义。

“重迭股份”是指，就任何重迭股东而言，（a）（i）该重迭股东的SpinCo重迭所有权百分比和（ii）该重迭股东的黄金重迭所有权百分比中的较小者，乘以（b）将在生效时间后立即发行和流通的黄金普通股的股份数量。

“许可”是指任何政府当局颁发的许可、批准、授权、同意、执照或证书。

“准许留置权”是指：（a）就在正常经营过程中所招致的法律责任而产生的法定留置权，而该法律并无拖欠或正受到适当程序的善意抗辩；（b）分区、许可、许可、建筑及其他类似土地使用法的规定及限制，而该等规定并无违反

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受其管辖的不动产目前的使用或占用；（c）在正常经营过程中产生或产生的税款或机械师、材料工和类似留置权以及与任何金额有关的留置权，在每种情况下（i）尚未到期和应付，或（ii）正受到适当程序的善意争议，并已根据公认会计原则为其建立了足够的储备金；（d）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可权利；（e）地役权（包括保护地役权和公共信托地役权、通行权、道路使用合同、契诺、条件、限制、保留，许可证、合同和其他类似的非货币事项）的公共记录（但前提是，这些事项单独和总体上不会对此类不动产在目前就其开展的业务的运营中的运营或使用造成重大损害或干扰）；（f）根据资本租赁协议购买金钱留置权和确保租金付款的留置权；（g）在正常业务过程中就工人赔偿作出的质押或存款，失业保险和其他类型的社会保障（根据ERISA第303（k）或4068条或《守则》第430（k）条除外）或确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标，货币债券和类似义务的履行和返还；（h）在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权；（i）为担保与任何违约或违反任何法律无关的公共或法定义务而作的质押或存款；（j）根据本协议或任何其他交易文件产生或产生的留置权（由于此类合同下的违约或违约而产生的除外）；（k）为SpinCo融资、永久SpinCo融资或黄金融资方面的义务提供担保的留置权，在每种情况下，在根据此类融资的适用最终文件设定的范围内；（l）证券法对转让的限制；（m）为黄金信贷协议的义务提供担保的留置权；（n）为Mercury信贷协议或Mercury Note购买协议的义务提供担保的留置权，在每种情况下，这些留置权将在交割前或与交割有关的情况下解除，以及（o）黄金披露函第1.1（b）节所述的留置权。

“人”是指个人、普通合伙企业或有限合伙企业、公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任实体、任何其他实体和任何政府当局。

“个人信息”系指以任何形式或媒介识别、可用于识别或与个人（包括任何现任、潜在或前任客户、最终用户或雇员）相关的所有信息，此外，适用法律、隐私要求或适用的Mercury或Gold在其各自的任何隐私政策、通知或合同（例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“PII”）中对“个人信息”或任何类似术语（如适用）提供的任何定义。

“隐私法”是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则（包括任何适用的外国司法管辖区），包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》（CCPA）、支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）、欧盟通用数据保护条例（GDPR）、任何和所有适用的相关法律

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违反通知、使用生物识别标识符和将个人信息用于营销目的。

“隐私要求”是指所有适用的隐私法以及Mercury和Gold（如适用）与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全（技术、实物和行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）有关的所有政策、通知和合同义务。

“代理声明”是指将邮寄给黄金股东的与黄金股东大会有关的代理声明，包括对其的任何修改或补充。

“合格的SpinCo普通股”是指Mercury普通股持有人根据分配获得的SpinCo普通股，但根据《守则》第355（e）条和据此颁布的财政部条例的含义，根据包括分配的计划（或一系列相关交易）直接或间接获得的任何SpinCo普通股除外。本定义（及其适用）旨在监测遵守《守则》第355（e）条的情况，并应作相应解释。

“记录日期”是指将由Mercury董事会（或其委员会）确定为有权在分配中获得SpinCo普通股股份的Mercury普通股记录持有人的记录日期的截止营业时间。

“注册知识产权”具有分离协议中规定的含义。

“监管授权”是指任何人在任何适用司法管辖区的所有批准、许可、许可、授权、登记和上市。

“释放”具有《分居协议》中规定的含义。

“重组”具有《离职协议》中规定的含义。

“重组步骤计划”具有分离协议中规定的含义。

“代表”就任何人而言是指该人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、融资来源、律师或其他代表。

“被制裁国家”是指在本协议日期之前的五（5）年内处于或已经处于贸易管制下的全面禁运对象或目标的任何国家或地区或政府（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、克里米亚、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和乌克兰所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区）。

“被制裁人员”是指任何在贸易管制下受到制裁或限制的对象或对象，包括：（a）任何被列入美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的人员，包括OFAC特别指定国民和被阻止人员名单，或任何其他OFAC、美国商务部

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工业和安全局，或美国国务院制裁或出口相关限制方名单；（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人；或（c）合计拥有50%或以上、直接或间接拥有或由（a）-（b）条所述一人或多人以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。

“离职”是指《离职协议》第2.1（a）节所设想的交易，但须遵守《离职协议》第2.4节和第2.5节的规定。

“分居协议”系指Mercury、SpinCo和Gold之间截至本协议日期的分居协议，作为本协议所附的附件 A，该协议可能会根据其条款不时修订、重述、修改或补充。

“共享服务”具有分离协议中规定的含义。

“软件”具有分离协议中规定的含义。

“纺企关联合同”是指（a）纺企集团任何成员与纺企集团任何成员的任何现任或前任高级管理人员或董事或其“直系亲属”（定义见《交易法》规则16a-1）之间的任何合同，无论是否为书面合同，或（b）纺企集团任何成员与Mercury和/或其任何子公司（纺企集团成员除外）之间的任何合同。

“SpinCo资产”具有分离协议中规定的含义。

「 SpinCo Benefit Plan 」是指（a）由SpinCo或其附属公司单独维持、赞助、贡献或订立的每项Mercury Benefit Plan，或要求SpinCo或其附属公司（且Mercury或其任何其他附属公司均无）对其作出贡献，或SpinCo或其任何附属公司（且Mercury或其任何其他附属公司均无）为缔约方的每项Mercury Benefit Plan，或（b）个人要约函、雇佣协议、控制权变更雇佣协议，或Mercury或其关联公司之一（SpinCo集团除外）与SpinCo集团员工之间的咨询协议。

“SpinCo Books and Records”具有分离协议中规定的含义。

“SpinCo业务”具有分离协议中规定的含义。

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“纺企业务系统”是指纺企业务运营所使用或依赖的信息技术和软件，包括在每种情况下的任何外包系统和流程。

“SpinCo现金分配”具有分立协议中规定的含义。

“SpinCo Datasite”是指Mercury为对SpinCo集团和SpinCo业务的成员进行尽职调查而建立的数据网站（包括数据网站的任何“洁净室”或类似子集或仅限Gold的某些代表访问的文件夹），该网站位于www.intralinks.com。

“SpinCo披露函”是指Mercury和SpinCo于本协议日期交付给Gold并经识别的披露函。

“SpinCo集团”具有分离协议中规定的含义。

“纺企集团员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。

“SpinCo知识产权”具有分立协议中规定的含义。

“SpinCo Liabilities”具有分离协议中规定的含义。

“SpinCo Make Whole Awards”是指根据《雇员事项协议》第4.01（a）、4.01（b）和4.01（c）条，根据截至确定时间尚未获得的公司奖励并以其他方式计算，将就公司奖励授予的黄金股权奖励基础的黄金普通股股份数量。

“SpinCo重大不利影响”系指对SpinCo业务的业务、财务状况或经营结果单独或合计产生重大不利影响的任何变化、事件、发展、发生或影响，作为一个整体；但以下各项均不应被视为单独或合并构成，在确定是否已经存在或将合理预期存在SpinCo重大不利影响时，也不应考虑以下各项：（a）因一般市场、经济、金融、资本市场或监管条件，（b）信贷、债务、金融或资本市场的任何一般性变化或利率或汇率的变化，（c）适用法律或公认会计原则的任何变化（或在每种情况下，其权威解释），（d）任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害或与天气有关的事件，或其他不可抗力事件、任何流行病、流行病或疾病或其任何恶化导致的任何变化，（e）当地、国家或国际政治条件导致的任何变化，包括任何选举的结果、任何军事冲突的爆发或升级、宣战或未宣战，武装敌对行动、网络恐怖主义或其他外国或国内恐怖主义或内乱行为，（f）一般影响纺企业务经营所在行业的任何变化，（g）因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立的未决而导致的任何变化，包括在由此导致的范围内，客户、供应商、分销商、雇员或其他重大业务关系的任何行动或损失（包括客户订单的任何取消或延迟，或任何客户、供应商实施或提议的任何合同的任何终止或不利变更，分销商或其他交易对手）（前提是，该

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本（g）条不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证的目的是（如适用）处理因执行本协议或分立协议或公告或合并或分立未决而产生的后果，（h）因本协议条款要求采取的任何行动（根据第7.1节除外）而导致的任何变更，（i）任何关税的任何变更或征收，或与任何贸易争端有关的任何行动，或任何政府当局的资助政策或支出发生变化，或（j）任何未能达到内部或分析师的预期、预测或运营结果（但在每种情况下都不是任何此类失败的根本原因，除非此种根本原因将被本定义的另一条款排除）；但在（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（i）条款的情况下，如果任何此类变化、事件、发展、条件、发生或影响不成比例地影响到纺纱厂业务，作为一个整体，与纺纱厂业务所处行业的其他参与者相比，在确定纺纱厂材料不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时，可能会考虑到其增量不成比例的影响。

“SpinCo合并税务陈述”系指SpinCo高级管理人员的陈述，日期为截止日期，基本上采用SpinCo披露函第7.2（c）节中规定的形式（附有税务顾问或黄金税务顾问合理要求的任何修改），就合并税务意见交付给税务顾问和黄金税务顾问。

“SpinCo重叠所有权百分比”是指，就任何重叠股东而言，将（a）在紧接生效时间之前将由该重叠股东直接或间接拥有的SpinCo普通股股份数量（根据本协议并按照附表A规定的方法计算，但不包括不构成合格SpinCo普通股的任何SpinCo普通股股份）除以（b）将在紧接生效时间之前发行和流通的SpinCo普通股股份数量所得的分数。

“SpinCo注册声明”是指由SpinCo向SEC提交或以保密方式提交的注册声明，以实现与分配相关的SpinCo普通股股份的登记，因为此类登记声明可能会在分配时间之前不时进行修改或补充。

“SpinCo子公司”是指在重组生效后，SpinCo的所有直接和间接子公司。在生效时间之后，SpinCo子公司应包括适用的黄金子公司。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、有限责任公司、合营企业或合伙企业，而该等人士（a）直接或间接实益拥有（i）所有类别有投票权证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，（ii）合并后的总经济权益或（iii）资本或利润权益，如属合伙企业，或（b）以其他方式有权直接或间接投票选举足够的证券，以选举董事会或类似理事机构的多数；但自结束后，SpinCo集团的任何成员均不得被视为Mercury或其任何子公司的子公司。

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“税务机关”具有税务事项协议中规定的含义。

“税务顾问”是指Mercury的外部税务顾问，Gibson，Dunn & Crutcher LLP。

“税务事项协议”系指与本协议所附的格式大致相同的税务事项协议，作为附件 B，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“纳税申报单”具有税务事项协议中规定的含义。

“税”具有税务事项协议中规定的含义。

“技术服务协议”系指基本采用双方根据《隔离协议》第7.4节商定的形式的技术服务协议，因为此类协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“门槛百分比”是指50.5%。

“商业秘密”具有分居协议中规定的含义。

“商标事项协议”系指双方根据分立协议第7.4节约定的基本形式的商标事项协议，因为该协议可能会根据其条款不时进行修订、重述、修改或补充。

“交易文件”是指本协议、离职协议、员工事项协议、税务事项协议、技术服务协议、租赁协议、过渡服务协议、商标事项协议、知识产权事项协议，包括所有附件、展品、附表、附件和附录，以及任何一方根据本协议或上述任何一项交付给任何其他方的任何证书或其他文书。

“交易过程”系指与剥离、处置或出售SpinCo业务以及审查与SpinCo业务有关的战略替代方案（包括潜在的分拆SpinCo业务）有关的所有事项，包括与（a）就处置或出售SpinCo业务或SpinCo资产或其任何部分向第三方征求建议和与其谈判有关的事项，或（b）起草、谈判或解释本协议或交易文件的任何条款，或根据上述协议或由此设想的交易确定任何资产或负债的分配。

“交易”是指合并、分立、分配、黄金特别股息（如有）以及交易文件所设想的其他交易。

“过渡服务协议”系指形式大致与本协议所附附件 D相同的过渡服务协议，因为该等协议可能会根据其条款不时修订、重述、修改或补充。

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“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“故意违约”是指就一方在本协议中的任何义务、契诺或协议而言，该一方在实质上违反该义务、契诺或协议时所采取或不采取的任何行动或不作为，而该一方在实际知悉该等行动或不作为将或将合理预期会导致或导致违反本协议的情况下故意采取（或故意不采取或不采取或履行）。

第1.2节交叉引用。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

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第1.3节解释。

（a）除非本协定的上下文另有规定：

（i）（a）任何性别的词语互含性别和中性形式；（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（c）已定义术语的派生形式将具有相关含义；（d）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”以及“herein under”和派生或类似词语是指整个协议；（e）术语“Article”、“Section”、“Annex”、“附件”、“Schedule”，而“披露函”是指本协议中指定的条款、章节、附件、附件、附表或披露函，对“段落”或“条款”的提及，应是指发生提及的章节或分节的单独段落或条款；（f）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应被视为“但不限于”等词语；（g）“或”等词语应具有析除性但不具有排他性；

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（ii）本协定或本协定所提述的任何协议或文书所界定或提述的任何法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括（如属成文法）通过继承可比较的继承法及其下的相关条例及其已公布的解释；但就本协定所载于某一特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何法律的提述应被视为提述经修订的该法律及其下的相关条例及其已公布的解释，在每种情况下，截至该日期或该日期；

（iii）对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提述应包括根据其颁布的所有规则和条例；

（iv）凡提述任何人，包括提述该人的继承人及许可受让人，如属任何政府当局，则提述任何继承其职能及能力的人；及

（v）凡提述“本协议的日期”、“本协议的日期”及具有类似意义的词语，均须提述2026年1月29日。

（b）本协定中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言。双方承认，每一方及其代理律师均已审查并参与了本协议的起草工作，任何大意为针对起草方解决任何歧义的解释规则，或针对协议起草人的任何类似规则，均不适用于本协议的解释或解释。

（c）本文中的任何内容（包括SpinCo披露函和黄金披露函）均不得被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方是否违反或违反或不履行或不遵守任何合同或任何法律的任何条款或规定。

（d）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（e）在计算依据本协定将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除，如果该期限的最后一天不是营业日，则该期限应在下一个营业日结束。

（f）短语“to the extent”应指主题或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“if”。

（g）“书写”、“书写”及类似用语是指印刷、打字等以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。

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（h）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的含义，除非上下文另有要求。

（i）提及“正常业务过程”是指适用的人及其附属公司作为一个整体并与以往惯例一致的正常业务过程，包括该人因应不断变化的经济和其他条件、情况或事件而不时善意地采取或将采取的合理行动或不作为。

（j）除非另有说明，所有货币数字均应以美元为单位。

（k）本协议中未提及美元金额阈值，不得视为SpinCo材料不利影响、汞材料不利影响或黄金材料不利影响（如适用）或重要性的证据。

（l）除非根据上下文或本文所指明的另有适当规定，否则Mercury与本文所列的SpinCo或SpinCo业务有关的每一项陈述和保证均应被视为作出，犹如自根据本协议作出该等陈述和保证之日起，分立协议（包括重组）所设想的交易已按照其条款完成。

（m）在信息或文件方面使用的短语“提交”、“提供”、“提供”、“交付”或“提供”是指此类信息或文件已（i）以实物或电子方式交付给相关方（并包括此类信息或文件已提供给代表其行事的代表或已发布到Gold Datasite或SpinCo Datasite）或（ii）否则为Gold SEC文件或Mercury SEC文件，并在本协议执行之前由Gold或Mercury（如适用）在SEC的EDGAR网站上公开提供。

第二条

合并

第2.1节合并。在生效时，根据本协议的条款和条件，Merger Sub将根据DGCL的适用条款与SpinCo合并并并入SpinCo，Merger Sub的单独存在将终止，SpinCo将继续作为合并的存续公司（有时在此称为“存续公司”），并应继承和承担所有权利、权力和特权，并受制于Merger Sub根据DGCL承担的所有义务。由于合并，SpinCo将成为Gold的直接全资子公司。此处提及的“SpinCo”与生效时间开始及之后的期间相关的内容应被视为对存续公司的提及。在生效时，合并的效力应按照本协议、合并证明和DGCL的适用条款的规定。

第2.2节结束。除非本协议中设想的交易已被放弃且本协议根据第9.1节终止，否则合并和本协议中设想的其他交易（“结束”）应在纽约市时间上午9：00进行，日期为自该日期之后的三（3）个工作日后的日期

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第八条规定的条件（第8.1（b）节规定的条件以及第8.2节或第8.3节规定的条件除外，这些条件在每种情况下均应在交割时或紧接交割前得到满足，但须满足或在适用法律允许的范围内在交割时放弃此类条件）已得到满足，或在适用法律允许的范围内，通过电子交换文件和签字予以放弃，除非Mercury and Gold书面同意另一日期和时间。收盘实际发生的日期，以下简称“收盘日期”。

第2.3节生效时间。在分配完成后的截止日期，SpinCo和Merger Sub应根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书（“合并证书”），并应制作DGCL要求的所有其他文件或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或Gold和SpinCo在合并证书中约定并指明的更晚时间（合并生效时间为“生效时间”）。

第2.4条存续法团的成立证明书及附例；存续法团的董事及高级人员。

（a）在不限制第7.8（a）条的情况下，紧接生效时间前有效的合并子公司的成立为法团的成立为法团的成立为法团的证书，直至根据适用法律作出修订为止，但存续公司的名称须按第2.4（b）条的规定，而对成立人的提述应予删除。

（b）在不限制第7.8（a）条的情况下，紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程应为存续公司的章程，直至根据适用法律进行修订，但存续公司的名称应为“Gentherm Performance Technology Inc.”。

（c）自生效时间起及之后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人及符合资格为止，（i）截至紧接生效时间前的合并分公司的董事为存续公司的董事，及（ii）截至紧接生效时间前的SpinCo的高级人员为存续公司的高级人员。

第2.5节治理事项。Gold应促使Gold Board采取一切必要行动，使得自生效时间起，Gold Board应由十一（11）名个人组成，其中包括（a）两（2）名由Mercury经与Gold善意磋商后选定且各自符合纳斯达克规则和条例规定的被视为Gold Board独立董事的个人（每人一名“Mercury指定董事”），以及（b）紧接收盘前来自Gold Board的九（9）名个人。在遵守Gold Board的受托责任、适用法律以及纳斯达克的规则和条例的情况下，Gold应促使每位该等Mercury指定董事被纳入Gold Board向Gold的股东推荐的提名名单中，以便在生效时间之后的下一次Gold股东年会上选举为董事，并应使用不低于

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努力促使每一位此类Mercury指定董事（如适用）的选举，包括在此类年度会议上征集有利于选举此类人员的代理人，而不是Gold支持所有其他被提名人的方式。

第三条

股份转换

第3.1节对股本的影响；黄金特别股息。在生效时，凭借合并，且在没有本协议任何一方或Mercury、SpinCo、Merger Sub或Gold股本的任何持有人采取任何行动的情况下：

（a）SpinCo股本和合并次级普通股。

（i）截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股SpinCo普通股（根据第3.1（a）（ii）节取消的股份除外）应自动转换为获得若干已缴足且不可评估的黄金普通股股份的权利，但可根据第3.1（a）（iv）节进行调整，如适用，则根据第3.1（c）节进行调整，连同根据第3.2（e）节支付的现金代替黄金普通股的零碎股份（“合并对价”）。

（ii）SpinCo作为库存股或Gold或Merger Sub持有的每一股SpinCo普通股，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，应自动注销并停止存在，且不得发行或交付任何股票或其他对价作为交换或就其而言。

（iii）截至紧接生效时间前已发行及已发行的每一股SpinCo普通股，在按照本条第3.1款转换时，将不再是未发行的，并将自动注销并终止存在，而该等股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.1（a）（i）条规定收取合并对价的权利以及根据第3.2（d）条应付的任何股息或分配及其他金额的权利除外。

（iv）交换比率和任何其他类似的附属项目应在适当范围内进行调整，以反映任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或分配黄金普通股或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变更对记录日期发生在本协议日期或之后且在生效时间或分配时间（如适用）之前的黄金普通股的影响，但重组和分配除外；但就SpinCo普通股而言，Mercury有权促使截至紧接分配时间之前的SpinCo普通股的已发行股份数量为根据第7.16节确定的数量；此外，本第3.1（a）（iv）节中的任何内容均不得解释为允许Gold、SpinCo或Mercury就其各自的子公司采取或允许其任何子公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

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（v）在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub（“Merger Sub普通股”）的所有普通股股份（每股面值0.01美元）应自动转换为存续公司的一（1）股已缴足且不可评估的普通股股份，每股面值0.01美元。

（b）黄金普通股。在紧接生效时间之前和在生效时间已发行和流通的每一股黄金普通股应在紧接生效时间之后保持流通。

（c）潜在汇率调整。

（i）如果交换比率将导致SpinCo普通股持有人就合格SpinCo普通股（重迭股东除外）在合并中收到的已发行和已发行的黄金普通股股份的百分比，以及所有重迭股东（如有）的总重迭股份所代表的已发行和已发行的黄金普通股股份的百分比（如有）（该合计百分比，“适用百分比”），低于合并完成后立即发行和流通的所有黄金普通股股份的阈值百分比（不考虑根据本第3.1（c）节进行的任何调整而确定）（为此目的，（a）包括在美国联邦所得税目的下被视为黄金库存的黄金普通股以外的工具，并将该等票据视为与该等票据的相对价值或投票权（以较大者为准）相对应的若干股黄金普通股股份（以较大者为准）和（b）包括在合并完成后可能发行的（a）条所述的股票或其他票据，根据行使或结算在合并前取得或订立的可能被视为已取得或订立的“计划”或“一系列相关交易”的一部分的期权或其他合同，而该分配属于《守则》第355（e）条含义内的一部分（考虑到《财政部条例》第（1.355-7（d）条）下的安全港），则应增加交换比率（该增加的金额，“交换比率增加金额”）的必要范围，以便这种增加的交换比率将导致SpinCo普通股持有人就合格的SpinCo普通股（重迭股东（如有）除外）收到的已发行和已发行的黄金普通股股份的百分比，以及所有重迭股东（如有）的总重迭股份所代表的已发行和已发行的黄金普通股股份的百分比，合计等于阈值百分比。据了解并一致认为，尽管在本节3.1（c）（i）中提到了除重叠股东之外的SpinCo普通股持有人，但做出这一区分仅是为了计算交换比率的目的，并不是为了也不是为了描述哪些SpinCo普通股持有人在合并中获得黄金普通股的股份，这在第3.1（a）节中有所描述。

（ii）如根据第3.1（c）（i）条增加兑换比率，则：

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（a）在合并前，根据适用法律和第3.1（c）（ii）（b）条、第3.1（c）（ii）（c）条、第3.1（c）（ii）（d）条和第3.1（c）（ii）（e）条的规定，纺纱公司应将纺纱公司现金分配的总额减少等于初始调整金额的总额；和

（b）规定，如果总调整金额超过初始调整上限，那么，按照前述（a）条要求的行动，就总调整金额中超过初始调整上限的增量部分而言，在合并之前（无论任何黄金特别股息的实际支付日期是否在生效时间之前、当天或之后），黄金，根据适用法律，应向截止日期前的记录日期的黄金普通股持有人按比例宣派特别股息（“黄金特别股息”），总额等于中间调整金额；和

（c）进一步规定，如总调整金额超过中期调整上限，则根据前述（a）及（b）条所规定的行动，就总调整金额超过中期调整上限的增量部分而言，（i）SpinCo现金分配的金额须进一步减少相当于最终调整金额40%的金额，及（ii）黄金特别股息须增加相当于最终调整金额60%的金额；及

（d）进一步规定，如果总调整金额超过最终调整上限（总调整金额超过最终调整上限的金额，“超额调整金额”），则（1）Mercury有权全权酌情进一步减少SpinCo现金分配的金额，直至超额调整金额；（2）Gold有权全权酌情进一步增加黄金特别股息，直至超额调整金额。

（e）尽管本协议另有相反规定，如总调整金额超过最终调整上限，且（i）第3.1（c）（ii）（d）（1）及（ii）第3.1（c）（ii）（d）（2）条的增加额的绝对值的总和少于超额调整金额，则兑换比率不得按第3.1（c）（i）条的设想增加，且Mercury或Gold均无义务在收盘时完成预期发生的交易。

（三）就本协定而言：

（a）“总调整金额”是指：（a）兑换比率增加金额乘以（b）37.4775美元，再乘以（c）紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股的已发行股份数量的乘积。

（b）“最终调整金额”是指（x）合计调整金额减去中间调整上限和（y）最终调整中的较小者

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上限减去中间调整上限（或者，如果第（x）和（y）条相等，则为该数额）。

（c）“最终调整上限”是指200,000，000.00美元。

（d）“初始调整金额”是指（x）合计调整金额和（y）初始调整上限（或者，如果（x）和（y）条相等，则为该金额）中的较小者。

（e）“初始调整上限”是指35,000，000.00美元。

（f）“中间调整金额”是指（x）总调整金额减去初始调整上限和（y）中间调整上限减去初始调整上限（或者，如果（x）和（y）条相等，则为该金额）中的较小者。

（g）“中间调整上限”是指70,000，000.00美元。

（iv）确定SpinCo普通股持有人就合格SpinCo普通股（重叠股东除外）在合并中将收到的已发行和已发行黄金普通股股份的百分比，连同所有重叠股东（如有）的总重叠股份所代表的已发行和已发行黄金普通股股份的百分比，是否满足阈值百分比，应由Gold和Mercury合理和善意地行事，并与其各自的外部法律顾问和税务顾问协商后共同作出。为此，（a）在过渡期间，Gold and Mercury应在知悉任何合理预期会导致根据本条3.1（c）、（b）不迟于预期收盘前十（10）个营业日以及在预期收盘前第十（10）个营业日之后的每个营业日需要调整兑换比率的行动或事件后，立即通知对方，Gold和Mercury各自应向另一方提供该另一方合理必要或合理要求的关于截至该日期的重迭股份、适用百分比、交换比率、总调整金额和超额调整金额（如有）的计算的任何信息，并应在合理可行的范围内尽快相互提供截至确定时间的信息，并在其后（c）迅速（如果该缔约方确定，合理和善意行事并与另一方及其外部法律顾问和税务顾问协商，如果未达到阈值百分比，该一方应通知另一方（连同其计算的适用百分比和提议的汇率增加金额、合计调整金额和超额调整金额（如有），包括任何此类计算的合理支持细节）。Gold and Mercury应本着诚意考虑和讨论对另一方提出的汇率增加金额、总调整金额或超额调整金额（如有）的任何意见，并寻求在确定时间之后尽快确定其最终金额。

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第3.2节退保和给付。

（a）根据分立协议第3.3节，交易所代理人（定义见下文，并作为其下的“分销代理人”）应为相关SpinCo股东的账户持有代表在分配中酌情分配或交换的SpinCo普通股的所有已发行股份的记账式股份。

（b）在生效时间之前，Gold应指定Mercury合理接受的国家认可商业银行或信托公司为SpinCo普通股股东的利益代理（“交换代理”），这些股东的SpinCo普通股股份按照本条3.2（b）进行交换。在生效时间或与生效时间基本同步时，SpinCo应为SpinCo普通股股份持有人的利益向交易所代理存入或应安排存入，以便在生效时间后在切实可行范围内尽快按照本条3.2（b）款进行交换，代表根据第3.1（a）（i）条在紧接生效时间之前可向SpinCo普通股股份持有人发行的合并对价的记账式股份（该等记账式黄金普通股股份，连同交易所代理根据第3.2（d）条就有关股息或分派而收取的任何现金，以及根据第3.2（e）条应付的其他款项，「外汇基金」）。交易所代理应在生效时间之后，根据Gold的不可撤销指示，从外汇基金中交付合并对价。外汇基金的现金部分（如有的话）应由交易所代理按Gold的指示进行投资；但（i）任何此类投资或对其造成的损失均不得免除Gold作出或导致作出本第3.2节或本协议其他条款所要求的付款，或影响截至紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股股份的应付金额，（ii）在外汇基金在任何时候均不足以作出该等付款的情况下，黄金应迅速向交易所代理提供额外资金，金额为任何此类不足，并且（iii）任何此类投资的到期日均不得合理预期会阻止或延迟根据本条3.2款支付的款项。此类投资产生的任何利息或其他收益应支付给Gold，并成为Gold的财产。除本条第3.2（b）条所指明的用途外，外汇基金不得用作任何其他用途。不迟于生效时间前十（10）个营业日，Gold应与交易所代理订立Mercury合理满意的形式和实质协议，以实现本协议的适用条款（“代理协议”）。

（c）在生效时间后，Gold须在切实可行范围内尽快促使交易所代理在分派后及紧接生效时间前，从外汇基金向每名SpinCo普通股股份持有人交付该等SpinCo普通股股份已根据合并转换成的黄金普通股股份，为清楚起见，该等股份须交付予在分派中（就该等SpinCo普通股股份而言）获得SpinCo普通股股份的同一人。在分配之后和紧接生效时间之前的每个SpinCo普通股股份持有人应有权就该人所持有的SpinCo普通股股份获得代表该持有人根据本条3.2（c）有权获得的黄金普通股整股股份数量的记账式授权（以及根据第3.2（e）条设想的现金代替黄金普通股的零碎股份，以及根据第3.2（d）条规定的任何股息或分配以及其他金额）。

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交易所代理无权就其根据本协议或根据代理协议不时持有的黄金普通股投票或行使任何所有权权利。

（d）生效时间后的分配。在遵守以下一句的情况下，不得就任何在生效时间之后无法由交易所代理在生效时间之后立即交付的任何黄金普通股股份支付就记录日期在生效时间之后的黄金普通股宣布的股息或其他分配，无论是由于此类交付的法律障碍还是其他原因。在受遗弃财产、抵押品、税收或其他适用法律影响的情况下，在交付任何此类先前未交付的黄金普通股股份后，应向此类黄金普通股股份的记录持有人支付不计利息的款项，（i）在交付时，该持有人根据第3.2（e）节有权获得的代替黄金普通股零碎股份的应付现金金额，（ii）在交付时，就该等黄金普通股整股股份支付的记录日期后的股息或其他分配的金额及（iii）在适当的支付日期、记录日期在该生效时间后但在该等黄金普通股整股股份分配之前的股息或其他分配的金额及在该等黄金普通股整股股份分配后的支付日期。

（e）没有零碎股份。不得在SpinCo普通股的股份转换时发行代表Gold普通股的零碎股份或相同的记账式信用的证书或以股代息，并且此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权，或Gold股东的任何其他权利。SpinCo普通股股东因合并而原本有权获得的所有黄金零碎股份应由交易所代理汇总。交易所代理应安排代表这些持有人出售由此获得的全部股份，否则这些持有人本应有权根据合并在公开市场（或以其他方式根据Gold合理指示）获得黄金普通股的零碎股份，在每种情况下均按当时的市场价格出售，在任何情况下均不得迟于生效时间后十（10）个工作日。交易所代理应在扣除第3.2（j）节所设想的任何预扣税款以及经纪费、佣金和转易费以及类似税款的情况下，将其净收益提供给SpinCo普通股的股东，否则这些股东将有权根据合并按比例获得基于该部分权益的黄金普通股零碎股份，此后在切实可行的范围内尽快不计利息。

（f）不再拥有SpinCo普通股的所有权。根据本第3.2节条款就SpinCo普通股股份发行的所有黄金普通股股份（包括根据第3.2（d）节或第3.2（e）节支付的任何现金）应被视为已发行，以完全满足与该等SpinCo普通股股份有关的所有权利。

（g）终止外汇基金。向交易所代理提供的外汇基金的任何部分，如在生效时间的一（1）年周年日仍未分配给SpinCo普通股的前股东，则应交付给Gold，任何未根据本条III获得Gold普通股股份的前SpinCo普通股股份持有人此后应仅向Gold寻求其根据第3.1（a）（i）节有权获得的合并对价，任何现金代替零碎

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他们根据第3.2（e）条有权获得的黄金普通股股份以及他们根据第3.2（d）条有权获得的与黄金普通股有关的任何股息或其他分配（受任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律的约束）。

（h）无赔偿责任。Mercury、存续公司、Gold、Merger Sub、交易所代理人或任何其他人均不对任何SpinCo普通股持有人或任何Mercury普通股股份持有人就黄金普通股股份（或与其相关或与SpinCo普通股相关的股息或分配）或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员的现金承担责任。

（i）关闭转让账簿。自生效时间起及之后，SpinCo的股票转让账簿应予关闭，不得转让截至紧接生效时间之前已发行的任何SpinCo股本股份。

（j）扣缴税款。SpinCo、Mercury、Gold、Merger Sub和交易所代理各自有权从根据本协议应支付给任何SpinCo普通股股东的对价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而要求扣除和扣留的金额。在如此扣除或扣留的金额范围内，此种扣除或扣留的金额应支付给适当的政府当局，并将就本协议的所有目的被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

第3.3节评估权。根据DGCL第262条，与合并有关的SpinCo普通股持有人不得享有任何评估权。

第四条

代表和授权书

与汞有关的汞

除非（a）向SEC提交或提供给SEC并在SEC的EDGAR数据库上至少在本文件日期前一（1）个工作日公开的Mercury SEC文件中另有披露或标识（不包括其中在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何因素或风险的披露，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般规定，前瞻性预测性或警示性陈述）或（b）SpinCo披露函（有一项理解，即每项此类披露还应相互适用于本条第四条中包含的其他陈述和保证，只要在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），Mercury特此向Gold and Merger Sub声明和保证如下：

第4.1节汞的组织。

（a）Mercury已正式注册成立，并作为一家威斯康星州公司有效存在并具有良好信誉。

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（b）Mercury和（在与SpinCo业务有关的范围内）Mercury Group的每个成员都拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产的一切方式拥有、租赁和经营这些资产和财产，并按目前正在进行的方式开展其业务，但合理预期不会单独或总体产生汞材料不利影响的情况除外。Mercury已向Gold and Merger Subb提供Mercury组织文件的真实完整副本，自本协议之日起生效。Mercury和（在与SpinCo业务有关的范围内）Mercury Group的每个成员在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个法域均获得正式许可或合格，或具有良好信誉（或适用的同等地位），除非单独或合计不会产生汞材料不利影响。

第4.2节适当授权。Mercury拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为当事方的交易文件并完成交易，但Mercury董事会需要采取的进一步行动除外，以确定记录日期和分配日期，并宣布分配（其有效性将取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离协议中规定的条件）。Mercury签署和交付本协议及其在生效时间已成为或将成为缔约方的交易文件以及交易的完成已获得其方面的所有必要和适当的公司行动的正式授权，并且Mercury方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或其在生效时间已成为或将成为缔约方的交易文件，或者在适用的情况下，根据Mercury董事会所要求的进一步行动，确立记录日期和分配日期，并宣布分配（其有效性将取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离协议中规定的条件），完成交易。本协议和Mercury在生效时间作为或将作为当事方的交易文件中的每一份已经或将由其正式有效地签署和交付，并且（假设本协议和Gold或Merger Sub各自在生效时间作为或将作为当事方的其他适用交易文件中的每一份构成Gold或Merger Sub（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务），在签署和交付时构成或将构成Mercury的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般影响债权人权利的类似法律，并就可执行性而言，须遵守一般的衡平法原则，无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑（统称为“补救例外”）。

第4.3节同意和批准；不得违反。

（a）假定第六条中规定的Gold和Merger Sub的陈述和保证的准确性，对于Mercury或Mercury集团的任何成员执行、交付和履行其作为缔约方的任何交易文件或Mercury或Mercury集团的任何成员完成交易，Mercury方面不需要向任何政府当局提交文件或向其发出通知，也不需要获得许可、授权、登记、同意或批准，但以下情况除外：（i）遵守任何反垄断法的任何适用要求，外商投资法、《证券法》、

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《交易法》，或适用的蓝天法；（ii）遵守与SpinCo业务有关的任何许可；（iii）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（iv）纽约证券交易所的规则和条例；（v）提交对SpinCo组织文件的任何修订以实现分离和分配；或（vi）任何同意，如果未能作出或获得这些同意，则不会合理地预期单独或总体上产生汞材料不利影响。

（b）在收到第4.3（a）节规定的同意的前提下，无论是Mercury执行、交付和履行本协议以及Mercury Group的任何成员在生效之时作为或将作为缔约方的交易文件，还是Mercury或Mercury Group的任何成员完成交易，都不会（i）与Mercury组织文件或Mercury Group的任何成员的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（ii）根据Mercury或Mercury集团任何成员为一方当事人的合同，导致违反或违反，或构成违约，要求根据该合同获得同意，或导致对Mercury不利的任何终止、修订、取消付款义务或加速权利，构成（a）与Mercury有关的“定义股权或债务证券持有人权利的文书”，因为SEC条例S-K第601（b）（4）项中描述了该术语，或（b）与Mercury有关的“重大合同”，因为SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义了此类术语（SEC的S-K条例第601（b）（10）（iii）项中描述的协议和安排除外），（iii）导致对任何SpinCo资产产生或施加任何留置权（允许的留置权除外），或（iv）违反适用于Mercury或Mercury Group任何成员的任何法律，但在第（ii）条、第（iii）条和第（iv）条的情况下，合理预期不会有，单独或聚合，一种汞物质的不利影响。

第4.4节诉讼。（a）没有、而且在过去两（2）年中，据Mercury所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁对Mercury或其任何子公司采取单独或合计合理预期会导致汞材料不利影响的未决行动，以及（b）Mercury或其任何子公司均不受任何在每种情况下合理预期会导致单独或合计产生汞材料不利影响的命令的约束。

第4.5节-经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据Mercury或其任何子公司作出或代表其作出的安排，就本协议或其他交易文件或交易而言，在交割后Gold或其任何子公司（包括Merger Sub、存续公司或SpinCo Group的成员）将承担的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.6节汞报告和财务报表。Mercury建立并维护了一套内部控制和程序体系，在所有重大方面均符合适用法律（包括《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序）。此类内部控制和程序旨在确保Mercury要求在任何Mercury SEC文件中披露的有关SpinCo业务的信息被记录并及时报告给负责编制此类Mercury SEC文件的个人。这种内部控制和程序是

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旨在提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制。此类内部控制由Mercury Board的审计委员会（“Mercury审计委员会”）监督。自2024年1月1日以来，Mercury的首席执行官及其首席财务官已向Mercury的独立审计师和Mercury审计委员会披露（i）Mercury内部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷，以及（ii）涉及管理层或在Mercury内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2024年1月1日以来，Mercury和Mercury Group的任何成员均未收到任何有关Mercury或Mercury Group的任何成员的任何会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔，在每种情况下，与SpinCo业务有关。

第五条

代表和授权书

与SPINCO相关的汞

除非（a）向SEC提交或提供给SEC并在SEC的EDGAR数据库上至少在本文件日期前一（1）个工作日公开的Mercury SEC文件中另有披露或标识（不包括其中在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何因素或风险的披露，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般、前瞻性、预测性或警示性陈述）或（b）SpinCo披露函的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露还应适用于本第五条所载的彼此陈述和保证，但前提是在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），Mercury特此向Gold and Merger Sub作出如下陈述和保证：

第5.1节SpinCo集团的组织。SpinCo是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。除SpinCo外，SpinCo集团的每个成员都是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（或适用的同等地位）的公司或其他法律实体，但不能合理地预期单独或总体上会产生SpinCo重大不利影响的情况除外。SpinCo集团的每个成员都拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，可以按现在进行的方式拥有、租赁和经营其资产，并按现在进行的方式开展其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并在其业务开展需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好信誉（或适用的同等地位），在每种情况下，除非合理地预期单独或合计不具备，a自旋材料不利影响。SpinCo已向Gold提供自本协议之日起生效的SpinCo组织文件的真实完整副本。SpinCo披露信函第5.1节列出了SpinCo Group的每个成员及其各自对其组织的管辖权的名单；但前提是，在重组规定组建SpinCo Group的新成员（每个成员，一个“新的SpinCo Group成员”）的范围内，SpinCo披露信函第5.1节应被视为自动修改，以在Mercury向Gold交付该新SpinCo Group成员的组织文件副本时包括该新SpinCo Group成员，其范围为

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适用，而本条第5.1款就该新纺企集团成员提出的申述，应视为自该新纺企集团成员成立之日起作出，而非自本协议之日起作出。

第5.2节适当授权。SpinCo拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件，并（在收到第5.4（a）节所述同意的情况下）完成交易（在合并的情况下，须经SpinCo股东批准，这将在本协议执行后立即发生（无论如何在二十四（24）小时内），除非Mercury Board需要采取进一步行动（如适用），确定记录日期和分配日期，以及Mercury宣布分配的有效性（这取决于满足或在适用法律允许的范围内放弃分离协议中规定的条件）。SpinCo执行和交付本协议及其在生效时作为或将作为一方当事人的交易文件，以及SpinCo完成在此设想的交易并因此获得其方面的所有必要和适当的公司行动的正式和有效授权和批准，除SpinCo股东批准外，SpinCo方面没有其他公司行动，SpinCo集团或Mercury集团有必要授权本协议或SpinCo在生效时间已成为或将成为当事方的交易文件。本协议及其在生效时间作为或将作为当事方的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由SpinCo正式有效地签署和交付，并且（假设本协议及Gold或Merger Sub在生效时间作为或将作为当事方的其他适用交易文件构成Gold或Merger Sub（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成SpinCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据SpinCo条款对其强制执行，但须遵守补救措施例外规定。

第5.3节SpinCo集团成员的资本化。

（a）截至本协议日期，（i）SpinCo的法定股本由5,000股SpinCo普通股组成，（ii）SpinCo的已发行及已发行股本由1,000股SpinCo普通股组成，及（iii）SpinCo的库房中并无持有任何SpinCo普通股。截至本协议签署之日（以及在紧接分配之前），所有已发行和已发行的SpinCo普通股股份均由Mercury拥有、记录在案和实益，并已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，且未在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。在紧接生效时间之前，将有根据第7.16节确定的若干SpinCo普通股流通在外。

（b）除SpinCo普通股的股份外，没有已发行或未发行的SpinCo普通股、优先股或其他股本权益的股份。没有任何SpinCo集团任何成员的债券、债权证、票据或其他债务有权就SpinCo股本股份（包括SpinCo普通股）持有人可投票的任何事项（或可转换或可交换为或可行使为有权投票的证券）发行或截至生效时间将发行或未偿还。

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（c）除根据分立协议和交易文件（包括分立和分配）外，没有（i）尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使为SpinCo股本股份的证券，或规定发行、出售、回购或赎回SpinCo股本股份的任何其他承诺或协议，（ii）可能要求SpinCo发行、购买、赎回或以其他方式获得其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有表决权的信托，有关SpinCo股本有表决权股份的代理或其他协议或谅解。

（d）SpinCo各附属公司的已发行及未偿还权益已获正式授权及有效发行，并（如适用）已全数支付及不可评估。SpinCo直接或间接拥有或将在交割时拥有对SpinCo各子公司的所有已发行和未偿权益的合法和实益所有权，不存在任何留置权（许可留置权或其各自组织文件中规定的留置权除外，根据适用的证券法产生或由本协议产生），但合理预期对SpinCo业务整体而言并不重要的情况除外。除根据交易文件外，并无任何尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可行使或交换为SpinCo任何附属公司权益的证券、任何其他就SpinCo任何附属公司的权益的发行、出售、回购或赎回作出规定的承诺或协议，亦无任何种类的协议可迫使SpinCo的任何附属公司发行、购买、赎回或以其他方式取得其任何权益。本条第5.3（d）款就每名新的纺企集团成员提出的申述，须当作自该新的纺企集团成员成为纺企的附属公司之日起作出。

（e）SpinCo披露信函第5.3（e）节载有截至2026年1月28日由SpinCo Group员工持有的所有Mercury股权奖励的真实、正确和完整的清单，如适用，就当时未偿付的SpinCo Group员工持有的每项Mercury股权奖励、Mercury股权奖励持有人的员工身份证、Mercury股权奖励的类型、受该Mercury股权奖励约束的Mercury普通股的股份数量、该Mercury股权奖励的授予日期，该Mercury股权奖励（如适用）的行使或购买价格和到期日期，以及该Mercury股权奖励的归属时间表（包括根据未偿还的Mercury PS奖励根据目标和最大业绩实现情况发行的股份数量）。不迟于收盘前五（5）天，Mercury应在不迟于该时间表交付之日前一天提供SpinCo披露信函第5.3（e）节的更新版本。

第5.4节同意和批准；不得违反。

（a）假定第六条所述Gold和Merger Sub的陈述和保证的准确性，就SpinCo执行、交付和履行本协议或SpinCo或SpinCo Group的任何成员作为其一方的任何交易文件或由SpinCo或SpinCo Group的任何成员完成交易而言，无需向SpinCo提交文件或向其发出通知，也无需获得许可、授权、登记、同意或批准，除（i）遵守任何反垄断法、外国投资法、证券法、交易法或适用的蓝天法的任何适用要求外；（ii）遵守与纺企有关的任何许可

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业务；（iii）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（iv）纽约证券交易所的规则和条例；（v）提交对SpinCo组织文件的任何修订以实现分离和分配；或（vi）任何同意，如果未能作出或获得这些同意，则不会合理地预期单独或总体上产生SpinCo材料不利影响。

（b）在收到第5.4（a）条所列同意的情况下，无论是由SpinCo执行、交付和履行本协议或由SpinCo或其在生效时间为或将为其一方的SpinCo Group任何成员的任何交易文件，还是由SpinCo或SpinCo Group的任何成员完成交易，均不会（i）与SpinCo或SpinCo Group成员的各自组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（ii）导致违反或违反、要求根据任何SpinCo材料合同或SpinCo转让的财产租赁项下的同意或构成违约，或导致任何终止、修订、取消、付款义务或加速的权利对SpinCo集团的任何成员不利，或（iii）违反适用于SpinCo业务的任何法律，但在第（ii）及（iii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响的情况除外。

第5.5节财务报表；未披露的负债。

（a）《纺企披露函》第5.5（a）节载列截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度及截至2025年9月30日止九（9）个月的纺企业务的分拆未经审核经营报表，以及截至2025年9月30日及2024年3月31日的纺企业务未经审核资产负债表（统称“纺企未经审核财务报表”）。SpinCo未经审计的财务报表（x）是本着诚意编制的，来源于Mercury截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度合并经审计财务报表中的财务数据输入，这些财务报表是根据Mercury在所涵盖期间一贯采用的公认会计原则编制的，并且（y）在所有重大方面公允列报了SpinCo业务的财务状况和运营结果，合计截至各自日期或随后结束的期间，在每一种情况下，除其中可能指出的情况外，但须遵守没有脚注披露以及正常和经常性的年终调整，这些调整对纺纱厂业务单独或总体而言并不重要；但前提是，纺纱厂未经审计的财务报表以及上述陈述和保证受以下事实的限制：（a）纺纱厂业务没有单独运营，并且历来在Mercury的合并财务报表中报告，（b）SpinCo未经审计的财务报表承担某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易或SpinCo业务将在独立基础上产生的金额，以及（c）SpinCo未经审计的财务报表不一定表明SpinCo业务或SpinCo集团成员未来的经营结果、财务状况和现金流量。

（b）除以下情况外，没有任何性质的纺纱厂业务的负债或义务，无论是否应计、或有或其他，均按公认会计原则要求在纺纱厂业务的合并资产负债表中反映或保留，但以下情况除外：（i）在纺纱厂未经审计的财务报表中反映或保留；（ii）已在

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自2025年9月30日以来的正常业务过程；（iii）与交易或本协议、交易文件或分销的公告、谈判、执行或履行有关；（iv）已（或将在交割前）解除或清偿；（v）与现有合同项下的未来履行有关而产生，与SpinCo或其子公司的任何违约或违约无关；或（vi）不会合理地预期单独或总体上产生SpinCo重大不利影响。

（c）在根据本协议第7.24节交付时，SpinCo经审计的财务报表将（x）按照Mercury在所涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制，并且（y）在所有重大方面公允列报SpinCo业务的财务状况和运营结果，合计截至相关日期或随后结束的期间；但前提是，SpinCo经审计的财务报表以及上述陈述和保证受到以下事实的限制：（a）SpinCo业务并未在单独的独立基础上运营，并且历来在Mercury的合并财务报表中报告，（b）SpinCo经审计的财务报表将承担某些分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易产生的金额或SpinCo业务将在独立基础上产生的金额，以及（c）SpinCo经审计的财务报表不一定表明运营结果，主轴业务或主轴集团成员的财务状况和现金流将在未来。SpinCo经审计的财务报表将在所有重大方面符合SEC公布的适用于每个期间财务报表的规则和条例，这些规则和条例将被要求包括在SpinCo注册声明和黄金注册声明中。

（d）SpinCo集团的任何成员都不是任何对SpinCo集团整体而言具有重要意义的表外合资企业、表外合伙企业或任何其他“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（b）项）的缔约方，或有任何成为其缔约方的承诺。

第5.6节不存在某些变化或事件。（a）除与可能分拆、处置或出售SpinCo业务有关的过程以及与SpinCo业务有关的战略备选方案的审查或本协议或其他交易文件（包括为促进重组和分配而进行的重组和交易）所设想的过程有关外，自2025年9月30日以来至本协议日期，SpinCo业务在所有重大方面均在正常业务过程中运营，且（b）自2025年9月30日以来，没有发生任何事件、变更、发生、情况，单独或总体上导致或合理预期会导致自旋材料不利影响的发展或影响。

第5.7节SpinCo资产的充分性。在交割时，（a）考虑到所有交易文件（包括交易文件中提供的权利、利益和服务）和重组并使其生效，（b）假设已获得与完成本协议和其他交易文件所设想的交易有关的所有同意、授权、等待期到期转让、修订和许可，以及（c）除共享服务外，纺纱厂集团的成员将拥有或拥有良好、有效和可销售的所有权，和有效的使用权（包括通过所有权或根据许可或其他

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Contracts），即在交割后立即以与Mercury及其子公司截至本协议日期在所有重大方面进行的方式基本相同的方式开展SpinCo业务所需的资产、财产和权利，同时考虑到自本协议日期至交割之间的过渡期间内SpinCo业务的自然演变（在本协议条款允许的范围内）。上述不是，也无意是关于不侵权的任何种类的陈述或保证（该陈述和保证仅如第5.16节所述）。

第5.8节诉讼。

（a）（i）在过去两（2）年中，并无任何针对SpinCo集团任何成员的待决或据SpinCo所知威胁的诉讼，或因SpinCo业务而产生或与SpinCo业务有关的诉讼，以及待决或据SpinCo所知威胁针对Mercury或其除SpinCo集团成员以外的任何附属公司的诉讼，但合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响的情况除外，（ii）SpinCo集团的任何成员（或Mercury或其任何其他附属公司仅就SpinCo业务）均不受任何政府当局或任何仲裁或调解庭（任何“命令”）发出的任何尚未执行的命令、判决、令状、强制令、规定、裁决、评估、裁决或法令（任何“命令”）的约束，除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响。

（b）就设计、营销、开发、制造、组装、销售的任何服务或产品而言，不存在或在过去两（2）年内不存在（i）针对SpinCo集团任何成员的产品保修或产品责任诉讼，或据SpinCo所知，威胁或因SpinCo业务而产生或与之有关，且在设计、营销、开发、制造、组装、销售的任何服务或产品方面，或据SpinCo所知，威胁针对Mercury或其任何附属公司（SpinCo集团成员除外），由SpinCo集团成员就SpinCo业务（“SpinCo产品”）分发或交付，除非合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，以及（ii）没有任何SpinCo集团成员（a）就任何行动或召回被送达程序或受到书面威胁，或（b）就任何SpinCo产品发起或被要求发起产品召回、消费者召回、暂停或撤回或类似行动，在每种情况下，除非合理预期不会产生，单独或在集合中，一个SpinCo材料的不利影响。据纺纱厂知悉，（i）没有任何事实证明纺纱厂集团的成员期望提供依据，以召回任何纺纱厂产品或撤回任何政府当局就纺纱厂、纺纱厂业务或任何纺纱厂产品作出的任何批准、许可、注册或同意，（ii）没有任何纺纱厂产品的召回依据，及（iii）没有任何缺陷，SpinCo集团任何成员目前提供的任何SpinCo产品中的技术问题或问题，在每种情况下都会阻止相同产品按照其用户规格或功能描述执行，除非合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响。

第5.9节不动产。

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（a）SpinCo披露信函第5.9（a）节列出了构成SpinCo资产的SpinCo集团成员拥有或将在重组后拥有的重要不动产的真实完整清单（连同其上的土地、建筑物、构筑物、改良和固定装置，“SpinCo拥有的不动产”）。除非合理地预期不会对SpinCo业务产生重大影响，作为一个整体，（i）SpinCo集团的成员（如适用）对所有SpinCo拥有的不动产拥有良好且可销售的不可撤销的费用简单或有效的所有权，不受任何留置权的限制，（ii）Mercury、SpinCo集团的成员或其各自的子公司均未收到任何书面通知，并且据SpinCo所知，没有任何待裁定、征用，影响任何SpinCo拥有的不动产的全部或任何重要部分的征用域或类似行动。除SpinCo披露函件第5.9（a）节所述以及合理地预期对SpinCo业务并不重要的情况外，作为一个整体，（i）SpinCo集团的任何成员均未授予任何人使用或占用任何SpinCo拥有的不动产的权利，以及（ii）没有尚未行使的期权、购买任何SpinCo拥有的不动产或其任何部分的权利要约权利或其中的权益。除非合理预期不会对SpinCo业务产生重大影响，否则作为一个整体，SpinCo集团的任何成员均不存在违反或违反任何限制性或其他契约对任何SpinCo拥有的不动产作保的情况。

（b）SpinCo披露信函第5.9（b）节列出了SpinCo集团成员在重组后拥有或将拥有权益并构成SpinCo资产（“SpinCo转让的租赁财产”）的重要租赁或转租不动产的真实完整清单，以及与此相关的租赁、转租和其他类似协议（“SpinCo转让的财产租赁”）。Mercury已向每个SpinCo转让的财产租赁的黄金副本提供，这些副本在所有重大方面都是正确和完整的（受Mercury认为具有竞争敏感性的信息的任何编辑或根据适用法律）。除合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响外，（i）SpinCo集团的成员（如适用）在SpinCo转让的租赁财产中拥有有效的租赁或转租权益，除允许的留置权外，不存在任何留置权，且在SpinCo转让的租赁财产中的每一该等租赁或转租权益均为合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有完全效力和效力，但受补救措施例外的限制，（ii）SpinCo集团的任何成员，或据SpinCo所知，截至本协议之日，其任何其他方，在任何SpinCo转让的财产租赁下违约或违约，并且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的交付、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止或加速此类SpinCo转让的财产租赁下的租金，（iii）截至本协议日期，SpinCo集团的任何成员均没有，收到任何SpinCo转让租赁财产的任何出租人发出的任何书面通知，说明SpinCo Group的任何成员公司在其任何租赁或转租下的任何违约或违约，该违约或违约尚未得到纠正，且（iv）SpinCo Group的任何成员公司均未在任何SpinCo转让财产租赁或SpinCo转让租赁的任何权益中进行转租、许可、转让、转让、转让、转让、抵押、信托契约或设保，但许可留置权除外。

（c）SpinCo拥有的不动产和SpinCo转让的租赁财产包括截至本协议日期在SpinCo业务中使用或打算使用的所有重要不动产。

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第5.10节税务事项。

（a）除个别或合计不会产生SpinCo材料不利影响外：

（i）（a）所有须由SpinCo Group成员提交或就SpinCo Group成员提交的报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），（b）所有已提交的报税表均为真实、正确和完整，及（c）所有有关SpinCo Group和SpinCo业务的所有税款，不论是否在任何报税表上显示为到期；

（ii）（a）没有任何政府当局针对SpinCo Group的任何成员提出任何书面申索、评估或税项缺陷（而且，据SpinCo所知，没有任何此类申索、评估或缺陷受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，以及（b）没有任何政府当局就SpinCo Group的任何成员的任何税项提出的申索、审计或其他程序正在进行、待决或以书面威胁；

（iii）纺企集团各成员须扣除、收取或扣留的所有税项（包括销售及其他类似税项）均已扣除、收取或扣留，并已（或将会）妥为及及时地向适当的政府当局支付，而纺企集团各成员均已在各方面遵守与此有关的所有资料报告规定；

（iv）并无要求或作出任何豁免或延长有关就纺企集团任何成员的任何税项或政府押记的评估和征收的任何时效，但在交割前尚未到期（或将不会到期）；

（v）SpinCo集团的任何成员均未因拥有常设机构而在其根据其成立或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区缴纳税款。在SpinCo集团的任何成员未提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过此类实体正在或可能受到该司法管辖区此类征税的索赔；

（vi）SpinCo集团的任何成员（A）都不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议或其他类似协议的缔约方（但主要目的与税收或任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议无关的任何惯常商业、租赁或雇佣合同除外，而这些合同的唯一缔约方是SpinCo集团的成员），（b）受《守则》第7121条（或任何相应的国家类似规定）所指的任何“结束协议”的约束，地方或非美国税法）或与政府当局的其他书面协议（包括税务裁决），这些协议将在交割后继续有效，或（c）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或任何类似规定）对任何人（Mercury或其任何子公司除外）的税收承担任何责任

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非美国法律），作为受让人或继承人，通过法律的实施或合同（习惯商业、租赁或雇佣合同除外，其主要目的与税收无关）；

（vii）除与分立有关外，在过去两（2）年内，没有任何SpinCo集团成员在根据《守则》第355条拟符合免税待遇资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（viii）SpinCo集团没有任何成员参与库务条例第1.6011-4（b）（2）节所指的“上市交易”；和

（ix）对SpinCo集团或SpinCo业务的任何成员的资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（b）Mercury及其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍（i）预期的税务处理，（ii）Mercury交付汞分配税陈述，（iii）SpinCo交付SpinCo合并税陈述，（iv）Gold交付金税陈述，（v）Mercury收到IRS裁决，（vi）Mercury或Gold收到第7.2（d）节所述的税务意见，（vii）Mercury from receiving Mercury Merger Tax Opinion或（viii）Gold from receiving the Gold Merger Tax Opinion。

第5.11节物资合同。

（a）除《纺企披露函》第5.11（a）节所述情况外，截至本协议日期并无纺企材料合同。“SpinCo Material Contracts”一词是指以下类别中主要与SpinCo业务相关且Mercury或其任何子公司为当事方的合同（不包括（x）销售或采购订单、工作报表、标准条款和条件、发票和类似文书或（y）福利计划）（在每种情况下，属于Mercury Asset的任何合同或其部分、任何公司间协议或任何共享服务合同除外）：

（i）主要与SpinCo业务有关的前十（10）份合约中的每一份，以截至2025年12月31日的十二（12）个月期间向SpinCo业务开具发票的总金额计量，但任何该等合约可在少于一百二十（120）天的通知后终止而不受重大罚款；

（ii）与SpinCo业务的前十（10）名客户各自订立的合约，以截至2025年12月31日止十二（12）个月期间支付予SpinCo业务的金额计量；

（iii）任何要求SpinCo业务未来资本承诺、投资或支出（或一系列资本支出）超过1000000美元的合同，但合伙企业、合资企业、合作或类似材料除外

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SpinCo业务与第三方之间涉及合伙、共同投资或协作的协议；

（iv）（a）合理预期（a）在本协议日期后十二（12）个月期间可归属于SpinCo业务的收入超过5,000，000美元的任何重大合伙、合资、利润分享、联合开发、合作或类似的重大协议，涉及涉及SpinCo业务和第三方的合伙、共同投资或合作，或（b）据此，Mercury或其任何子公司有明确义务向任何其他人作出任何投资、垫资或出资总额超过5,000，000美元的任何其他人，在本协议日期后的十二（12）个月期间内，在每种情况下，除Mercury与其全资子公司之间或Mercury的全资子公司之间的任何此类合同外；

（v）与收购或处置任何业务、产品线、股权或大量资产有关的任何合同，在每种情况下，根据该合同的总对价超过5,000，000美元（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式），根据该合同，在交割后，纺纱公司业务将就赔偿、“赚取”、或有购买价格或类似或有义务承担任何剩余的重大义务；

（vi）（a）任何合同，其明示条款在任何重大方面限制或限制纺纱厂集团的任何成员或其关联公司在交割后在任何业务或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力，（b）任何合同，其明示条款授予另一方“最惠国”地位或同等的优惠定价条款，将对纺纱厂业务产生重大影响，或（c）任何合同，其明示条款授予另一方排他性或类似的权利，将对纺纱厂业务产生重大影响；

（vii）任何合约（a），根据该合约（1）任何人已将任何重要知识产权许可予SpinCo集团的任何成员或（就SpinCo业务而言）Mercury集团，或授予SpinCo集团的任何成员或（就SpinCo业务而言）Mercury集团就任何知识产权不起诉或使用权的任何契诺，但不包括就按标准条款的商业可用软件的非排他性许可，其年度或一次性许可、维护、支持和其他费用总额低于250,000美元，或（2）任何SpinCo集团成员或（就SpinCo业务而言）Mercury集团已就任何材料SpinCo知识产权向任何人授予许可或不就任何材料SpinCo知识产权提起诉讼的契诺或其他使用权，但在正常业务过程中就向SpinCo客户销售任何产品或服务而授予的非排他性许可除外，或（b）与声称由SpinCo或任何SpinCo子公司拥有的任何重要知识产权的开发有关（与雇员或独立承包商就向Gold提供的Mercury标准形式发明转让协议订立的合同除外）；

（viii）除承诺函或与SpinCo融资或永久SpinCo融资有关的其他事项外，任何与或证明有关的合约

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SpinCo业务借款超过1000000美元的债务，但与Mercury与Mercury的子公司之间或Mercury的子公司之间的任何此类债务或安排有关的借款债务或担保或信贷支持安排的任何合同除外；

（ix）任何主要利率、货币、商品或其他掉期、项圈、上限或其他对冲或类似的协议或安排，专与SpinCo业务有关；

（x）SpinCo集团任何成员对任何人负有持续重大担保或赔偿义务的每份合同，但在SpinCo业务的正常过程中订立的合同除外；

（xi）任何物料供应商与第三方订立合约，据此，该第三方向Mercury、SpinCo或Mercury Group或SpinCo Group的任何成员提供资讯科技、人力资源或财务服务，而该等成员主要用于或主要持有用于SpinCo业务；及

（xii）与本协议日期前两（2）年内任何实际或威胁行动有关的任何重大结算合同，据此，纺企集团的任何成员（在重组生效后）在交割后有持续的义务。

（b）Mercury已向每个SpinCo材料合同的黄金副本提供，这些副本在所有重要方面都是正确和完整的（受Mercury认为具有竞争敏感性或根据适用法律的信息的任何修订的限制）。除非合理地预期不会单独或总体上产生SpinCo材料不利影响，（i）每份SpinCo材料合同是Mercury或其子公司（如适用）的一项合法、有效和具有约束力的义务，并且据SpinCo所知，每一交易对手均具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但补救措施例外情况除外，（ii）Mercury及其适用的子公司以及据SpinCo所知的任何其他方均未违反或违反任何此类SpinCo材料合同，及（iii）Mercury或其任何适用的附属公司，或据SpinCo所知，其任何其他方并无因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约或违约的事件发生。截至本协议日期，任何SpinCo Material Contract的任何一方均未就其行使任何终止权（或提供行使该终止权的书面意向通知或该一方打算在任何重大方面作出不利修订或修改的书面通知（在正常业务过程中提供的修订或修改通知除外），或选择不续签或在任何重大方面履行该SpinCo Material Contract）。

第5.12节劳动关系。

（a）《纺企披露函件》第5.12（a）节列出截至本协议日期（i）代表纺企集团雇员的每个工会、工务委员会或其他雇员代表团体的名单，以及（ii）涵盖纺企集团雇员和/或纺企集团任何成员为其一方或任何成员所依据的每项集体谈判协议的名单

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的斯宾科集团绑定。除非合理地预期不会对纺企业务产生重大影响，否则作为一个整体或如《纺企披露函》第5.12（a）节所述：（i）没有为任何纺企集团雇员的代表而要求认可或认证的谈判单位或劳工组织的雇员代表的呈请正待处理，或据纺企所知，没有受到威胁；及（ii）没有罢工、减速、停工、停摆、工作行动、纠察、处理帐单材料劳资纠纷、工会组织活动，在每宗影响SpinCo业务或任何SpinCo集团成员或与任何SpinCo集团员工有关的案件中，都是待决的或在过去两（2）年内发生的。

（b）没有任何待决的、或据纺纱厂所知的、由任何政府当局或在任何政府当局根据任何适用法律产生的关于任何纺纱厂集团雇员或纺纱厂业务的现有独立承包商的劳动或雇用、与其有关或以其他方式有关的不公平劳动或其他与雇用有关的实践指控、投诉、冤情或其他行动，但任何此类指控、投诉、冤情或行动除外，这些指控、投诉、冤情或行动不会合理地预期单独或总体上产生纺纱厂重大不利影响。

（c）在过去两（2）年中，除非合理地预期不会单独或总体上产生SpinCo材料不利影响，否则Mercury及其每个关联公司以及SpinCo集团一直遵守与劳动和就业以及就业实践有关的所有法律，包括关于雇佣条款和条件、雇佣实践、歧视、骚扰、报复公民权利、工厂关闭和大规模裁员的所有法律（包括《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的工厂关闭和大规模裁员法（“WARN法”））、工资（包括最低工资和加班费），工作时间、用餐和休息时间、扣缴和扣减、工人分类（包括豁免和非豁免雇员以及独立承包商和顾问的分类）、就业公平、集体谈判、职业健康和安全、工人赔偿和移民，在每种情况下，都涉及到纺企集团的雇员、前雇员、独立承包商或其他为纺企业务提供服务的工人。

（d）关于SpinCo业务和SpinCo集团员工，Mercury及其附属公司已合理调查过去两（2）年向Mercury帮助热线报告的所有性骚扰或其他骚扰指控。Mercury及其任何关联公司均未合理预期与任何此类指控相关的任何重大责任。

（e）除《SpinCo披露函件》第5.12（e）节所述外，截至本协议日期，所有SpinCo Group雇员均专门或主要致力于SpinCo业务。

第5.13节遵纪守法；许可。

（a）除环境法（仅在第5.17节中阐述）外，Mercury and Mercury的子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务）和SpinCo集团的成员是，并且，在过去两（2）年中，Mercury and Mercury的子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务）和SpinCo集团的成员（i）一直遵守所有适用的法律，并且（ii）已

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未收到任何政府当局的书面通知，指称任何重大不遵守或可能严重违反任何适用法律，或Mercury或其任何子公司（就SpinCo业务而言）或SpinCo集团的成员受到任何检查、调查、调查、审计或其他审查，但在每种情况下合理预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响的情况除外。Mercury或其任何子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务而言）均不受与任何政府当局签订或由SpinCo知悉的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议或同意法令的约束（a）任何此类协议或法令的实施目前尚未待决，以及（b）Mercury或其任何子公司均未收到书面通知，表明目前正在考虑或提议实施任何此类协议或法令。

（b）除适用的环境法（第5.17节专门涉及）所要求的许可外，在过去两（2）年的任何时候（i）Mercury及其子公司（仅就SpinCo业务而言）和SpinCo集团成员已获得并维持所有必要的许可和监管授权，以在适用日期基本上按照适用法律的方式开展SpinCo业务，以及（ii）为基本上按照目前的方式开展SpinCo业务所需的许可和监管授权是有效的，并具有充分的效力和效力Mercury或其适用的子公司或SpinCo集团的适用成员在（i）和（ii）的每种情况下均遵守其条款，但合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响的事项除外。

（c）Mercury或Mercury的任何子公司（在每种情况下，仅与SpinCo业务有关）或SpinCo集团的任何成员、任何SpinCo集团雇员，或据SpinCo所知，代表SpinCo业务行事的任何代理人或其他第三方代表，（i）目前或自2019年4月24日以来一直（a）被制裁人员；（b）违反制裁与任何被制裁人员或为其利益或在任何被制裁国家从事任何交易或交易；或（c）以其他方式违反制裁、进出口法，或美国反抵制法律（统称“贸易管制”）；或（ii）在过去五（5）年中（a）直接或间接向或从任何政府当局的任何雇员或官员或任何其他人违反反腐败法或（b）以其他方式违反任何反腐败法，作出或接受任何非法付款或给予、接受、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、优势或有价值的东西。

（d）Mercury或Mercury的任何附属公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务而言）或SpinCo集团的任何成员、任何SpinCo集团雇员，或据SpinCo所知，代表SpinCo业务行事的任何代理人或第三方代表，均未（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、请求、引用、调查或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）进行任何内部调查或审计，在每一情况下，（i）-（iii）条款涉及与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违反或不法行为。据SpinCo所知，就贸易管制或反腐败法而言，没有针对Mercury或其任何子公司（在每种情况下，仅针对SpinCo业务）的未决或威胁索赔。汞和

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Mercury的子公司（在每种情况下，仅针对SpinCo业务）实施了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法。

第5.14节监管事项。

（a）在过去两（2）年中，Mercury和Mercury的子公司（在每种情况下，仅就SpinCo业务而言）和SpinCo集团的成员已向适用的监管机构提交了所有必要的材料备案、声明、清单、登记、报告或提交，但在每种情况下，不会、也不会合理地预期单独或合计产生SpinCo材料不利影响的情况除外。所有这类备案、声明、清单、登记、报告或提交在提交时均实质上符合所有适用法律，截至本协议签署之日，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、清单、登记、报告或提交向Mercury或其任何子公司书面提出任何缺陷，除非不会，也不会合理地预期会单独或总体产生SpinCo重大不利影响。

（b）除个别或总体上不会、也不会合理预期会产生自旋公司材料不利影响外，Mercury和Mercury的子公司（在每种情况下，仅就自旋公司业务而言）在过去两（2）年中拥有适当的内部控制，这些控制合理设计以确保遵守所有适用法律。

第5.15节SpinCo效益计划。

（a）SpinCo披露信函第5.15（a）节列出了截至本协议发布之日的每一项重要汞效益计划的清单，并分别确定和列出了每一项重要的SpinCo效益计划；但该清单可省略（i）（x）任何属于在所有重大方面一致的个性化协议的汞效益计划，与在本协议日期之前已向Gold提供的代表性协议形式，以及（y）不与目前或预计将成为SpinCo高级职员的SpinCo Group员工以及（ii）在美国境外维持的任何Mercury Benefit Plan（SpinCo Benefit Plan除外）。在本协议日期后的六十（60）天期间内，Mercury应提供SpinCo披露信函的补充第5.15（a）节，其中列出将列入该初始时间表的每个Mercury福利计划，但不适用于本条第5.15（a）节第一句中的但书第（ii）条。每个SpinCo福利计划都是SpinCo及其子公司独有的，没有任何SpinCo福利计划涵盖或向任何不是SpinCo现任或前任雇员（或其合格受抚养人或受益人）的个人提供福利。

（b）（如适用于须在SpinCo披露函第5.15（a）节中列出的每个重要的SpinCo福利计划），Mercury已向Gold提供以下内容的真实完整副本：（i）适用的计划文件（包括其所有修订）（或，对于任何不成文的计划，提供其重要条款的摘要）以及所有相关的信托协议、保险单或其他资金安排；（ii）最近的简要计划说明；（iii）最近的表格5500（包括所有附表及其附件）；（iv）最近的确定，IRS发出的意见或咨询信函；及（v）任何材料，

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过去两（2）年与任何政府当局的非常规通信。如适用于SpinCo披露信函第5.15（a）节要求规定的每一项重大汞效益计划（个别协议或安排在任何重大方面与向Gold提供的协议形式没有任何区别），Mercury已向Gold提供以下内容的真实完整副本：（a）适用的计划文件（包括对其的所有修订）（或，对于任何不成文的计划，其重要条款的摘要）；以及（b）IRS发布的最近的确定、意见或咨询信函。尽管本款有上述规定，但在美国境外维持的有关物质汞效益计划（SpinCo效益计划除外）的上述材料可在本协议日期后的六十（60）天期间内提供给Gold。

（c）根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个汞福利计划均已收到IRS的有利确定函（或有权依赖IRS出具的有利意见函），并且据SpinCo所知，不存在合理预期会对任何此类计划的合格状态产生不利影响的现有情况或事件。

（d）除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo物质不利影响：（i）每个汞福利计划均已按照其条款并符合适用法律，包括ERISA和《守则》，在所有方面建立、维持、运营、资助和管理；（ii）没有未决诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或据SpinCo所知，受到威胁，针对或涉及任何汞福利计划（或其资产）；（iii）已到期的每个汞福利计划的所有所需缴款和其他付款均已及时作出，或者，如果尚未到期，适当计提；（iv）就任何汞福利计划而言，没有《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的非豁免“禁止交易”或违反受托责任（根据《ERISA》确定）；（v）SpinCo或其任何子公司均未产生（无论是否评估）任何未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条履行的责任。

（e）任何SpinCo福利计划都不是，而且SpinCo或其任何ERISA关联公司都不是发起人、维持、供款、有义务供款，或在以下方面承担任何责任：（i）任何多雇主计划或（ii）有两（2）或更多供款发起人的计划，其中至少两（2）人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下，或ERISA第210条或守则第413条所指的任何“多雇主计划”。任何SpinCo福利计划都不是“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA标题IV或第302节或守则第412、430或4971节约束的计划。SpinCo及其任何ERISA关联公司均未对多雇主计划承担（x）任何或与多雇主计划有关的任何责任，包括由于完全或部分退出此类多雇主计划（如ERISA标题IV副标题E第1部分所定义的这些条款）而未被完全清偿，或（y）未被完全清偿的任何受控集团责任，并且，据SpinCo所知，不存在对SpinCo或其子公司产生任何此类负债（包括由于任何ERISA关联公司）构成重大风险的条件。没有任何SpinCo福利计划是，也没有任何SpinCo或其任何子公司对“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）（a）节的含义内）承担任何责任。根据ERISA第303（k）或4068条或代码第412或430（k）条，没有有利于或可由养老金福利保证强制执行的留置权

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Corporation或任何其他实体就SpinCo或其任何子公司的任何资产。

（f）本协议的执行和交付，或交易的完成，都不会被合理预期，无论是单独或与另一事件相结合：（i）使任何斯宾可集团雇员有权获得物质遣散费、失业补偿金或任何其他物质福利或付款；（ii）加快支付、资助或归属的时间，或实质性增加任何斯宾可集团雇员应支付的任何款项或福利的金额（包括免除债务）；（iii）限制或限制合并的权利，在交割当日或之后终止或修订任何SpinCo福利计划；或（iv）导致向任何“不合格个人”（该术语在《财政部条例》第1.280G-1节中定义）支付的任何款项（无论是现金或财产或财产归属）单独或与任何其他此类款项一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（g）没有任何SpinCo福利计划规定根据《守则》第409a或4999节的税款总额增加或偿还。

（h）除合理预期不会单独或总体产生SpinCo重大不利影响外，在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个SpinCo福利计划在所有重大方面均已在运营和管理上符合《守则》第409A条和根据其颁布的所有IRS指南，并且在所有重大方面均在文件上符合，任何此类计划、协议或安排下的任何金额均不是，根据《守则》第409A条，已经或将合理地预期将受到任何额外的税收、利息或罚款。

（i）没有SpinCo福利计划提供，并且SpinCo没有任何义务提供、退休人员、解雇后或其他离职后健康或福利福利，但《守则》第4980B条或ERISA（“COBRA”）或ERISA标题I的字幕B第6部分要求的医疗保健延续保险（i），（ii）与离职福利有关，或（iii）直至终止雇用发生的月份结束。

（j）除个别或总体上不会合理预期会产生SpinCo物质不利影响外：（i）属于外国利益计划的每个汞利益计划（“汞外国利益计划”）已根据其条款和适用法律在所有方面建立、维持、资助、运营和管理，如果打算有资格获得特别税务待遇，则满足此类待遇的所有要求，或者如果打算由政府当局提交、注册或批准，则已适当和及时地提交、注册或批准（如适用）；（ii）获得资助，根据适用的会计原则根据合理的精算假设，在适用的Mercury Foreign Benefit Plan或适用法律的条款要求的范围内，由保险单进行簿记保留或担保；以及（iii）要求注册的每个Mercury Foreign Benefit Plan均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

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第5.16节知识产权。

（a）SpinCo披露信函第5.16（a）节列出了所有已注册知识产权的SpinCo知识产权（“已注册SpinCo知识产权”）的清单，为每个（如适用）确定记录（如果不同，则为受益）所有人、注册、专利或申请编号和日期，以及司法管辖区和域名注册商。除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，根据前述（i）句在SpinCo披露函第5.16（a）节中要求披露的知识产权仍然存在，并且除构成申请的已注册SpinCo知识产权外，该知识产权有效且可强制执行，并且（ii）不要求SpinCo集团在本协议之日起六十（60）天内为获得、维护、完善或更新此类知识产权而采取任何备案、付款或类似行动。

（b）除非不会合理地预期单独或总体上会产生SpinCo材料不利影响：（i）截至紧接分拆前，Mercury及其子公司单独和独家拥有，并且在分配时，SpinCo集团成员单独和独家拥有SpinCo知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，（ii）SpinCo知识产权及根据知识产权事宜协议许可予SpinCo集团成员的知识产权构成Mercury及其附属公司拥有的所有知识产权，用于或为目前进行的SpinCo业务的经营所必需。

（c）除非合理地预期不会单独或总体上产生SpinCo材料不利影响：（i）没有对任何SpinCo知识产权的所有权、范围、有效性、使用或可执行性提出质疑的反对或撤销待决行动（相关知识产权局就任何注册SpinCo知识产权项目的申请提起的普通程序除外）；（ii）SpinCo业务的经营没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，并且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，任何其他人的知识产权；及（iii）自本协议日期前六（6）年的日期起，Mercury或其任何附属公司（包括SpinCo集团）均未收到任何书面通知，指称SpinCo业务的经营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

（d）除非合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响：（i）据SpinCo所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何SpinCo知识产权，且在过去六（6）年中没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何SpinCo知识产权，及（ii）Mercury或SpinCo集团的任何成员自本协议日期前六（6）年的日期起，均未对声称该人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何SpinCo知识产权。

（e）Mercury及其子公司和SpinCo集团成员已采取商业上合理的措施来保护、保存和维护SpinCo Intellectual

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财产，包括通过保护SpinCo知识产权中包含的或由SpinCo以其他方式持有的所有重大商业秘密的机密性，并且存在且在过去三（3）年中没有未经授权使用或披露任何此类商业秘密。

（f）除个别或总体上不会合理预期会产生SpinCo重大不利影响外，所有为开发或创造任何据称由SpinCo或任何SpinCo子公司拥有的知识产权作出贡献的人（包括现任和前任雇员、顾问和独立承包商），均已将该人在其受雇或保留过程中开发或创造的所有该等知识产权的所有权利、所有权和权益转让给Mercury或其子公司之一（或如适用，SpinCo集团的成员），并转让给该人在其受雇或保留过程中开发或创造的所有该等知识产权的所有权利、所有权和权益，除非此类知识产权的所有权通过法律实施归属于Mercury或其适用的子公司（或，如适用，SpinCo集团的成员）。

（g）除非不会合理地预期单独或总体上产生SpinCo材料不利影响，（i）没有直接或间接地利用任何政府当局、大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、人员或设施为或代表SpinCo业务创造、创作、构思、发明、修改、改进或开发任何知识产权，其方式已导致任何此类第三方对声称由SpinCo或任何SpinCo子公司拥有的任何知识产权拥有任何当前的权利或权利，及（ii）没有任何该等人以其资金、人员或设施被用于其开发而以书面主张对任何声称由SpinCo或任何SpinCo附属公司拥有的知识产权或对其拥有的任何知识产权的任何权利或权利。

（h）除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，否则Mercury及其子公司和SpinCo集团成员没有以要求任何此类SpinCo软件（或其部分）以源代码形式披露或分发的方式将任何开源软件与SpinCo知识产权中包含的专有软件（“SpinCo软件”）合并、包括、嵌入、链接或分发，（ii）为制作或以其他方式允许任何人制作的目的而获得许可，任何此类源代码的衍生作品或逆向工程；或（iii）被重新分发、托管或以其他方式免费或象征性地提供。除非合理地预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响，（x）SpinCo Software的源代码的任何部分均未披露、许可、发布、分发或提供给或提供给任何不是或不是雇员、承包商、顾问或代表Mercury及其子公司和SpinCo Group成员工作的其他人的人，在每种情况下，他们已就此签署书面保密协议，或托管给或为任何人，并且没有人被授予任何权利或同意披露、许可、释放、交付、托管或以其他方式授予任何权利，并且（y）没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即（无论是否随着时间的推移、发出通知或两者兼而有之）将会或将合理地预期会导致要求披露、许可、释放、分发、托管或提供任何此类源代码，或就此作出任何其他权利的授予。

（i）除个别或整体上不会合理预期会产生SpinCo材料不利影响外，在每种情况下仅就SpinCo

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商业，（i）Mercury及其附属公司在过去两（2）年中均未就Mercury或其附属公司违反任何隐私要求的行为发送、被要求发送或收到任何书面通知，也未以书面威胁Mercury或其附属公司被任何政府当局指控任何此类违规行为；（ii）Mercury及其附属公司在过去两（2）年中均未收到任何人就该收集行为提出的任何书面投诉，使用或处理个人信息；（iii）Mercury及其附属公司维持有关数据安全、隐私、数据传输以及数据和个人信息处理的政策和程序，这些政策和程序在商业上是合理的，旨在保护个人信息不受任何未经授权的使用、访问或披露，并在其他方面符合隐私要求；（iv）Mercury及其附属公司，就SpinCo业务而言，在过去一（1）年内，在所有重大方面均遵守所有隐私要求；及（iv）在过去两（2）年内，据SpinCo所知，不存在未经授权使用、访问或披露或以其他方式处理任何SpinCo业务系统、数据或SpinCo业务中使用的其他信息（包括商业秘密和个人信息）的情况。

（j）除非合理预期不会单独或合计产生SpinCo材料不利影响：（i）截至（a）本协议日期，Mercury及其子公司，以及（b）分销时间，SpinCo集团拥有或拥有访问和使用SpinCo业务系统的有效权利，同时考虑到根据交易文件将提供、收购、租赁、许可或以其他方式获得的所有资产和服务，或Gold或其关联公司据此设想独立获得的所有资产和服务；（ii）SpinCo业务系统（a）不，据SpinCo所知，包含旨在破坏或对任何此类SpinCo业务系统的功能产生不利影响的任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、bug、故障或其他设备、错误、污染物或影响，以及（b）对于当前进行的SpinCo业务的运营而言是足够和充分的。

（k）（i）Mercury及其子公司（包括SpinCo集团）已采取商业上合理的预防措施，以保护SpinCo业务系统及其所包含或存储的所有信息流程的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的处理、访问、使用、中断、修改或损坏以及商业上合理的数据备份、灾难恢复和业务连续性计划和程序的影响；（ii）在过去两（2）年中，没有任何故障或其他不利事件影响任何SpinCo业务系统的使用或对SpinCo业务的运营造成任何重大中断。

（l）除非合理地预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响，否则本协议或交易文件的执行或交易过程的完成都不会导致Mercury或SpinCo集团任何成员拥有或使用在SpinCo业务中使用或必要的任何知识产权的权利的损失、限制、终止或损害（或任何人限制、终止或损害的任何权利）或要求支付额外费用或特许权使用费。

第5.17节环境事项。

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（a）SpinCo集团和Mercury集团的成员以及SpinCo集团和Mercury集团成员拥有、租赁、使用或经营的任何不动产上的设施、资产和运营（在每种情况下与SpinCo业务有关）均符合（i）项适用的环境法（包括管有、维护和申请，下文第（ii）条所述的任何此类许可）和（ii）根据任何适用的环境法（任何“SpinCo环境许可”）经营SpinCo业务或SpinCo资产或占用和使用任何不动产或设施（包括SpinCo转让的租赁财产和SpinCo拥有的不动产）所需的任何材料许可，但在（i）和（ii）的每种情况下，不会合理地预期单独或总体上产生SpinCo材料不利影响。

（b）（i）就任何环境法或任何环境许可证而言，在每宗个案中，均没有就任何环境法或任何环境许可证发出或以其他方式生效的未决诉讼，或据SpinCo所知，没有威胁声称与SpinCo业务有关的任何实际或潜在环境责任，在每宗个案中均与SpinCo业务、SpinCo资产或SpinCo业务目前拥有、租赁、使用或经营的任何不动产或设施（包括SpinCo转让的租赁财产或SpinCo拥有的不动产）有关，及（iii）SpinCo集团、Mercury或其任何附属公司均未收到（a）在过去三（3）年内任何书面通知、报告或其他资料，指称与SpinCo业务有关的任何环境责任，或（b）在任何时间，任何该等书面通知、报告或资料，指称与标的SpinCo业务有关的任何环境责任尚未解决，但在每种情况下（i）至（iii）条除外，因为合理预期不会单独或合计产生SpinCo重大不利影响。

（c）据SpinCo所知，SpinCo集团的任何成员、Mercury或Mercury的任何子公司（或在导致SpinCo集团承担环境责任的范围内的任何其他人），在每种情况下，就SpinCo业务而言，均未释放、生产、加工、产生、运输、处理、处理、使用、储存、处置、安排处置任何危险材料，或使任何人暴露于任何危险材料，但在每种情况下，除非合理地预期单独或总体上不会产生SpinCo材料不利影响。

（d）SpinCo集团的任何成员、Mercury或Mercury的任何子公司（或在导致SpinCo集团环境责任的范围内的任何其他人）均未明确承担或保留任何其他人的任何环境责任，包括在任何财产或业务的任何收购或剥离中，除非合理地预期单独或总体上不会产生SpinCo材料不利影响。

第5.18节保险。所有现时由SpinCo集团任何成员作为一方，或为SpinCo集团成员或SpinCo业务的利益而持有的保单（不包括根据SpinCo披露函第5.15（a）节所列的任何SpinCo福利计划提供资金的保单）均具有完全效力及效力，且据SpinCo所知，已由持牌保险人签发，所有与此有关的到期应付保费均已支付，且并无就任何该等保单收到取消或终止的书面通知，但合理预期不会单独或总体产生SpinCo材料不利影响的此类取消或终止除外。

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第5.19节关联事项。除SpinCo集团成员之间或之间仅订立的合同，或在日常业务过程中订立的或根据SpinCo披露函第5.19节所述与董事、高级职员和雇员订立的雇佣、薪酬或福利协议或安排的合同外，SpinCo集团的任何成员均不是任何SpinCo关联合同的一方。

第5.20节代理声明；注册声明。有关Mercury或其任何附属公司（包括SpinCo集团的成员）、SpinCo业务或本协议所设想的交易或Mercury或SpinCo或其各自的任何附属公司将提供的任何交易文件，以专门纳入或通过引用纳入代理声明、黄金注册声明、SpinCo注册声明或向SEC提交和/或分发给Mercury股东或黄金股东的与分配有关的文件（“分配文件”）的任何信息，都不会，就代理声明或分发文件或其任何修订或补充而言，在首次邮寄代理声明和分发文件及其任何修订或补充时，或就黄金登记声明和纺企登记声明而言，在该登记声明生效时、在黄金股东大会召开之日、在分发日期或在生效时间，包含对重要事实的不真实或虚假陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。SpinCo注册声明将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定），但Mercury或SpinCo不就Gold专门为纳入或通过引用并入SpinCo注册声明而提供的信息作出任何陈述。

第5.21节董事会和股东批准。

（a）Mercury董事会和SpinCo董事会各自在正式召集和举行的会议上或经书面同意，均已获得出席或一致同意的所有董事的一致投票，（i）批准本协议、分立协议和其他交易文件，并授权和批准执行、交付和履行本协议及其协议，以及完成本协议及由此设想的交易，包括合并和分立，以及（ii）宣布它们各自对Mercury、SpinCo及其各自股东而言是可取的、公平的，并符合其最佳利益。截至本协议日期，SpinCo的唯一股东为（而截至紧接派发前，SpinCo的唯一股东将为）Mercury。

（b）在本协议执行后立即（无论如何在二十四小时内），Mercury将作为SpinCo的唯一股东批准并采纳本协议和交易文件以及在此及由此设想的交易，包括合并（“SpinCo股东批准”）。Mercury股东的批准不需要实现分离协议、本协议或任何其他交易文件所设想的交易。在获得SpinCo股东批准后，将不需要SpinCo股东在分配日期之后的批准来实现本协议所设想的交易，包括合并，除非本协议在分配日期或之后进行修订。

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第5.22节黄金普通股。Mercury或其任何子公司，包括SpinCo，均不拥有（直接或间接、实益或记录在案）或将在截止日期拥有，Mercury或其任何子公司也不是任何合同的一方，目的是在每种情况下收购、持有、投票或处置Gold的任何股本股份（本协议所设想的除外）。

第5.23节SpinCo融资。截至本协议签署之日，承诺函已完全生效，是SpinCo的一项合法、有效和具有约束力的义务，据SpinCo所知，该承诺函的每一其他方（Gold除外）可根据其条款对SpinCo执行，据SpinCo所知，该承诺函的每一其他方（Gold除外）可根据其条款对其执行（除非此种可执行性受补救措施例外的约束）。截至本协议签署之日，除承诺函外，除承诺函中明确规定的情况外，没有任何附带函或SpinCo或其任何关联公司作为一方的其他合同包含为SpinCo融资全额提供资金的先决条件或其他相关条件。截至本协议之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，（i）将构成SpinCo或其关联公司方面的违约或违约，或据SpinCo所知，根据承诺函，承诺函的任何其他方（Gold除外），或（ii）据SpinCo所知，将导致SpinCo融资的任何部分无法获得或延迟。

第5.24节无其他陈述和保证。除第六条或任何交易文件中明确规定的情况外（以及任何黄金税务陈述除外），（a）Mercury和SpinCo各自承认并同意，Gold、Merger Sub或其任何关联公司，或其各自的任何代表均未就Gold、Merger Sub或其任何关联公司，或其各自的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及（b）Mercury和SpinCo各自进一步承认并同意，黄金、Merger Sub或其任何关联公司应对提供给Mercury、SpinCo或其任何关联公司或代表的任何信息的准确性或完整性承担责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，除第六条或任何交易文件中明确规定的情况（以及任何黄金税务陈述除外）外，Mercury和SpinCo各自承认并同意，对于可能已在Gold Datasite或其他方式中向Mercury、SpinCo或其任何代表提供的有关Gold或其任何子公司的任何预测、预测、估计或预算，不作任何陈述或保证，并明确声明不依赖任何其他口头或书面的陈述、保证、陈述、信息或诱导，明示或暗示，或关于向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易的谈判、执行或交付有关，尽管向Mercury、SpinCo或其各自代表分发、披露或以其他方式交付了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息，并放弃任何与此有关的申索或诉讼因由，但有关欺诈的申索或因由除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，据了解，本协议（包括黄金披露函）中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料（包括Gold Datasite中包含的任何此类材料或以其他方式由

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Mercury、SpinCo或它们各自的任何关联公司或代表）或管理层演示文稿已经或以后将提供给Mercury、SpinCo或它们各自的关联公司或代表，这些演示文稿不是也不会被视为Gold或Merger Sub的陈述或保证，除本协议第六条或任何交易文件中明确规定的情况（以及任何黄金税陈述除外）外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证。在订立本协议时，Mercury和SpinCo承认并同意他们完全依赖于他们自己的调查和分析，并且Mercury和SpinCo承认并同意，在法律允许的最大范围内，Gold、Merger Sub及其关联公司和他们各自的代表不对Mercury或SpinCo或他们各自的任何代表承担任何责任或责任（包括在合同或侵权、根据联邦或州证券法或其他方式）基于所提供或提供的任何信息，或所作的陈述（或其中的任何遗漏），向Mercury或SpinCo或其关联公司或其各自的任何代表，包括就本协议第六条或任何交易文件中规定的特定陈述和保证而言，除非且仅限于本协议或其中就此类陈述和保证明确规定的范围内，并受本协议或其中所载的限制和限制的约束。

第六条

代表和授权书

黄金和合并子公司

除非（a）向SEC提交或提供给SEC并在SEC的EDGAR数据库上至少在本协议日期前一（1）个工作日公开的黄金SEC文件中另有披露或标识（不包括其中在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含或引用的任何因素或风险的披露，只要它们是前瞻性陈述和任何其他类似的一般性、前瞻性、预测性或警示性声明）或（b）黄金披露函的相应章节或分节（有一项谅解，即每项此类披露还应相互适用于本第六条所载的其他陈述和保证，只要在此类披露的表面上合理地明显表明其与此类陈述或保证相关或适用于此类陈述或保证），Gold and Merger Sub，联合和个别地，特此向Mercury和SpinCo作出如下陈述和保证：

第6.1节组织。Gold and Merger Sub各是一家按照其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。除Merger Sub之外的每一家黄金子公司均为一家公司或其他法律实体，根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的情况除外。Merger Sub和Gold各自拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，可以按照目前的方式拥有、租赁和经营其资产，并按照目前的方式经营其业务，并获得正式许可或有资格开展业务，并在其业务开展需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好信誉（或适用的同等地位），在每种情况下，除非合理地预期单独或合计不具备，a黄金材料的不利影响。黄金制造了

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Mercury可获得在本协议日期生效的Gold and Merger Sub组织文件的真实完整副本。

第6.2节适当授权。Gold and Merger Sub各自拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件，并（以收到第6.6（a）节中所述的同意为前提，并且仅就Gold而言，获得Gold股东的批准）完成交易。Gold and Merger Sub签署和交付本协议以及在生效时间各自为或将为一方当事人的交易文件，以及Gold and Merger Sub完成在此设想并因此而进行的交易已获得其方面所有必要和适当的公司行动的适当和有效授权和批准，并且，除Gold股东批准（仅就Gold而言）外，Gold方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议或其在生效时间已成为或将成为一方的交易文件。本协议及其在生效时间作为或将作为一方当事人的交易文件中的每一份已经或在签署和交付时将由Gold and Merger Sub（如适用）各自正式有效地签署和交付，并且（假设本协议或Mercury或SpinCo在生效时间作为或将作为一方当事人的其他适用交易文件构成Mercury或SpinCo（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务）构成或将构成一项法律，Gold and Merger Sub（如适用）各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Gold and Merger Sub（如适用）各自强制执行，但须遵守补救措施例外情况。

第6.3节股本等事项。

（a）截至本协议日期，Gold的法定股本包括55,000，000股Gold普通股和4,991，000股Gold优先股，无面值（“Gold Preferred Stock”）。截至收盘，在黄金章程修正案生效后，黄金的法定股本应包括110,000，000股黄金普通股和4,991，000股黄金优先股。截至2026年1月23日收市时：（i）30,485，631股非限制性黄金普通股已发行及流通在外；（ii）40,600股黄金普通股须经未归属黄金限制性股票奖励；（iii）4,701，771股黄金普通股根据黄金股权激励计划预留发行，其中（a）493,798股黄金普通股可在黄金PSU奖励归属和结算时发行（假设适用的业绩目标在目标水平上得到满足）和（b）351,771股黄金普通股可在黄金RSU奖励归属和结算时发行；（iv）黄金在其库房或其子公司没有持有黄金普通股；（v）没有发行和流通的黄金优先股；（vi）175,407股黄金普通股可在归属时发行金RSU奖励以外的黄金限制性股票单位的结算。所有已发行和已发行的黄金普通股股份，以及根据合并发行的所有黄金普通股股份将在收盘时获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且没有在违反任何优先购买权或类似权利的情况下发行。

（b）没有任何债券、债权证、票据或黄金或任何黄金附属公司的其他债务对股本股东所就的任何事项有投票权（或可转换或可交换为或可行使投票权的证券）

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黄金（包括黄金普通股）可能会投票，或截至生效时间将投票，已发行或未偿还。

（c）截至本协议日期，（i）Merger Sub的法定股本由100股Merger Sub普通股组成，及（ii）Merger Sub的已发行及已发行股本由100股Merger Sub普通股组成。

（d）除第6.3（a）条明文规定或与合并有关外，截至本协议签署之日，没有（i）可转换为或可交换或可行使Gold股本股份的未行使期权、认股权证、权利或其他证券，或规定发行、出售、回购或赎回Gold股本股份的任何其他承诺或协议，（ii）可能要求Gold发行、购买、赎回或以其他方式收购其任何股本股份的任何种类的协议，或（iii）有表决权的信托，金股本有表决权股份的代理或其他协议或谅解。

第6.4节子公司的资本化。各黄金附属公司的已发行及未偿还权益已获正式授权及有效发行，并（如适用）已全数支付及不可评估。Gold直接或间接拥有Gold子公司所有已发行和未偿权益的合法和实益所有权，不存在任何留置权（许可留置权或其各自组织文件中规定的、根据适用证券法产生或由本协议设定的留置权除外）。没有任何尚未行使的期权、认股权证、权利或其他可行使或可交换任何黄金子公司权益的证券，没有任何其他承诺或协议规定发行、出售、回购或赎回任何黄金子公司的权益，也没有任何可能迫使任何黄金子公司发行、购买、赎回或以其他方式获得其任何权益的任何类型的协议。

第6.5节：子公司。

（a）黄金披露信函第6.5（a）节列出了截至本协议发布之日的黄金子公司及其各自组织管辖范围的名单。每个黄金子公司是一家公司或其他法律实体，根据其组织管辖权的法律，正式组织、有效存在并具有良好的信誉（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的情况除外。每个黄金子公司都拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产，而这些资产现在是拥有、租赁和经营的，并以目前正在进行的方式开展其业务，除非合理地预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响。

（b）每个黄金子公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区均获得正式许可或合格且信誉良好（或适用的同等地位），但合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的情况除外。除黄金披露函第6.5（b）节所述，以及黄金披露函第6.5（a）节所述的子公司外，截至本协议发布之日，Gold并未直接或间接拥有或持有任何其他人的任何权益。

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第6.6节同意和批准；不得违反。

（a）假定第四条和第五条中规定的Mercury和SpinCo的陈述和保证是准确的，执行不需要Gold或任何黄金子公司向任何政府当局提交文件或通知，也不需要许可、授权、登记、同意或批准，Gold或本协议的任何黄金子公司或Gold或其作为一方的任何黄金子公司交付和履行任何交易文件或Gold或交易的任何黄金子公司完成，但以下情况除外：（i）遵守任何反垄断法、外国投资法、证券法、交易法的任何适用要求，或适用的蓝天法律；（ii）遵守与黄金业务有关的任何许可；（iii）根据DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书；（iv）纳斯达克的规则和条例；或（v）同意，如果未能作出或获得同意，则合理地预计不会单独或总体上产生黄金材料的不利影响。

（b）在收到第6.6（a）条所列同意的情况下，Gold和Merger Sub各自执行、交付和履行本协议或Gold或其在生效时间已为或将为其一方的任何黄金子公司的任何交易文件，或Gold或任何黄金子公司完成交易，均不会（i）与Gold或黄金子公司各自组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（ii）导致违反或违反、要求根据任何黄金材料合同或黄金不动产租赁项下的同意或构成违约，或导致对Gold或任何黄金子公司不利的任何终止、修订、取消、付款义务或加速的权利，或（iii）违反适用于Gold或任何黄金子公司的任何法律，但在第（ii）条和第（iii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响的情况除外。

第6.7节黄金报告和财务报表。

（a）Gold已及时向SEC提交或提供所有Gold SEC文件。截至各自的提交日期（或如果在本协议日期之前的提交被修订或取代，则在该提交日期），Gold SEC文件（包括对其的任何修订）在所有重大方面均得到遵守，Gold或其任何子公司在本协议日期之后和生效时间之前提交的其他表格、报告、时间表、声明、招股说明书或其他文件（“额外Gold SEC文件”）将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》及其下颁布的适用法规的要求，视情况而定，且提交时的此类Gold SEC文件均不包含（或，就额外Gold SEC文件而言，将包含）任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏（或，就额外Gold SEC文件而言，将遗漏）根据作出这些陈述的情况说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是虚假或误导。Gold的合并财务报表（包括所有相关附注和附表）在提交时以引用方式包含在Gold SEC文件中（或就额外Gold SEC文件而言，将符合）与SEC已发布的与此相关的规则和条例形成，在每种情况下，在此类文件提交时有效

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备案。黄金证券交易委员会文件和黄金证券交易委员会附加文件所载的经审计合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表在所有重大方面公允列报（或就黄金证券交易委员会附加文件而言，将在所有重大方面公允列报）黄金及其合并子公司截至其各自日期的财务状况，以及在该期间或截至该期间各自日期的经营结果和现金流量变动或股东权益变动或其中所列其他信息，在每种情况下，除非其中另有说明，并且在未经审计的中期报表的情况下，须进行正常的年终审计调整。Gold SEC文件中包含的每一份Gold财务报表（包括相关附注）都是根据公认会计原则编制的，在所涵盖的期间内始终适用，除非其中另有说明，并且在未经审计的报表的情况下，在表格10-Q或《交易法》下的任何后续表格允许的情况下，未经审计的财务报表可能不包含脚注，并且受到正常和经常性的年终调整的影响，这些调整对黄金业务单独或总体而言并不重要。

（b）Gold建立并维持了一套内部控制制度，该制度在所有重大方面均符合适用法律，旨在合理保证交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责制。此类内部控制由金板审计委员会（“金板审计委员会”）监督。自2024年1月1日以来，Gold的首席财务官、总法律顾问和内部审计总监已向Gold的独立审计师和Gold审计委员会披露（已向Gold提供（如有）重大情况）（a）Gold内部控制的任何重大缺陷或重大弱点，以及（b）涉及管理层或在Gold内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2024年1月1日以来，Gold或任何Gold子公司均未收到任何有关Gold或任何Gold子公司的任何会计或审计实践、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制不当的重大、未解决的投诉、指控、断言或索赔。

第6.8节没有未披露的负债。黄金业务不存在任何性质的负债或义务，无论是否应计、或有或其他，根据公认会计原则要求在黄金业务的综合资产负债表或根据公认会计原则编制的附注中反映或保留，但以下情况除外：（i）在Gold SEC文件中包含的或在其附注中披露的Gold财务报表中反映或保留；（ii）自9月30日以来在正常业务过程中发生，2025年；（iii）与交易或本协议、交易文件或分销的公告、谈判、执行或履行有关；（iv）已经（或将在交割前）解除或清偿；（v）与现有合同下的未来履行有关而产生，与Gold或其子公司的任何违约或违约无关；或（vi）不会合理地预期单独或总体上产生黄金材料不利影响。

第6.9节诉讼。

（a）（i）在过去两（2）年中，并无针对Gold或任何Gold附属公司的未决诉讼或据Gold所知的威胁诉讼，或因或

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与黄金业务有关，除非合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响，及（ii）黄金或任何黄金附属公司均不受任何未完成订单的约束，除非合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响。

（b）不存在且在过去两（2）年中没有（i）针对Gold或任何Gold子公司的产品保证或产品责任诉讼未决或据Gold所知受到威胁，或与Gold及黄金子公司就黄金业务（“黄金产品”）设计、营销、开发、制造、组装、销售、分销或交付的任何服务或产品有关的或与黄金业务有关的诉讼，但合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响的情况除外，（ii）黄金或任何黄金子公司均未（a）就任何行动或召回被送达程序或受到书面威胁，或（b）发起或被要求发起产品召回、消费者召回、暂停或撤回或类似行动，在每种情况下均与任何黄金产品有关，但合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的情况除外。据Gold所知，（i）没有任何事实表明Gold或任何黄金子公司预期会提供任何黄金产品的召回依据或撤回任何政府当局就黄金、黄金子公司、黄金业务或任何黄金产品的任何批准、许可、登记或同意，（ii）没有任何黄金产品的召回依据，以及（iii）没有任何缺陷，Gold或任何黄金子公司目前提供的任何黄金产品中的技术问题或问题，将阻止其按照其用户规格或功能描述进行操作，在每种情况下，除非合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响。

第6.10节不动产。

（a）黄金披露函第6.10（a）节列出了黄金和黄金子公司拥有的重要不动产的真实完整清单（连同土地、建筑物、构筑物、改善设施和其上的固定装置，“黄金拥有的不动产”）。除合理预期不会对黄金业务产生重大影响外，作为一个整体，（i）黄金和黄金子公司（如适用）对所有黄金拥有的不动产拥有良好且可销售的不可撤销费用简单有效的所有权，除许可的留置权外，没有任何自由和明确的所有留置权，以及（ii）黄金和黄金子公司均未收到任何书面通知，并且据黄金所知，不存在影响任何黄金拥有的不动产的全部或任何重要部分的、待裁定、征收、征用权、征用权或类似行动。除黄金披露函第6.10（a）节所述以及合理预期对黄金业务不具有重要意义的情况外，作为一个整体，（i）黄金和黄金子公司均未授予任何人使用或占用任何黄金拥有的不动产的权利，以及（ii）没有尚未行使的期权、购买任何黄金拥有的不动产或其任何部分的权利要约权利或其中的权益。除合理预期不会对黄金业务构成重大影响外，整体而言，黄金及黄金附属公司均不存在违反或违反任何限制性或其他契约对任何黄金拥有的不动产作保的违约情况。

（b）黄金披露函第6.10（b）节列出了黄金和黄金子公司拥有租赁或转租权益的重要租赁或转租不动产的真实完整清单，或占用该租赁不动产的其他权益（“金

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租赁不动产”，以及与之相关的租赁、转租及其他类似协议，“黄金不动产租赁”）。Gold向Mercury提供了在所有重大方面都正确和完整的每一份黄金不动产租赁的副本（但须对Gold认为具有竞争敏感性的信息进行任何编辑或根据适用法律）。关于黄金租赁不动产和黄金不动产租赁，（i）黄金和黄金子公司（如适用）在黄金租赁不动产中拥有有效的租赁或转租权益，除允许的留置权外，不存在任何留置权，并且黄金不动产租赁中的每一项此类租赁或转租权益均为合法、有效、具有约束力、可执行并具有完全效力和效力，但补救措施例外，（ii）黄金或黄金子公司，或据黄金所知，其任何其他方，在任何黄金不动产租赁项下发生违约或违约，且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的送达、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速此类黄金不动产租赁项下的租金，（iii）截至本协议日期，黄金或黄金子公司均未收到任何黄金租赁不动产的任何出租人关于黄金或黄金子公司在其任何租赁或转租项下发生违约或违约的任何书面通知，该违约或违约未得到纠正，且（iv）Gold或Gold附属公司均未对任何黄金租赁不动产进行转租、许可、转让、转让、转让、抵押、信托契约或担保任何权益，但允许的留置权除外。

（c）黄金拥有的不动产和黄金租赁的不动产包括截至本协议日期在黄金业务中使用或打算使用的所有重要不动产。

第6.11节税务事项。

（a）除个别或总体上不会产生黄金材料不利影响外：

（i）（a）Gold或任何Gold附属公司要求提交或与之有关的所有报税表均已及时提交（考虑到适用的延期），（b）所有提交的报税表均真实、正确和完整，以及（c）所有税款，无论是否在任何报税表上显示为到期，均已缴纳；

（ii）（a）没有任何政府当局对黄金或任何黄金附属公司提出任何书面索赔、评估或税款不足（而且，据Gold所知，没有任何此类索赔、评估或不足受到威胁或以书面提出），但已通过付款、结算或撤回完全满足的缺陷除外，以及（b）没有任何政府当局就任何黄金或任何黄金附属公司的任何税款正在进行、待决或以书面形式提出索赔、审计或其他程序；

（iii）Gold和每个黄金子公司要求扣除、收取或扣留的所有税款（包括销售和其他类似税款）已被扣除、收取或扣留，并且已经（或将）及时支付给适当的政府当局，Gold和每个黄金子公司已在所有方面遵守与此相关的所有信息报告要求；

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（iv）没有要求或作出任何豁免或延长对黄金或任何黄金子公司的任何税收或政府收费的评估和征收的任何诉讼时效，但在交割前尚未到期（或将不会到期）；

（v）Gold或任何Gold附属公司均未因拥有常设机构而在其根据其成立或组织的司法管辖区以外的任何司法管辖区缴纳税款。在黄金或任何黄金子公司未提交特定类型的纳税申报表的司法管辖区，政府当局从未提出过声称该实体正在或可能受到该司法管辖区此类征税的索赔；

（vi）Gold或任何Gold子公司（a）均不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议或其他类似协议的缔约方（但任何主要目的与税收或任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议无关的惯常商业、租赁或雇佣合同除外，而这些协议的唯一缔约方是Gold或任何Gold子公司），（b）受《守则》第7121条（或任何相应的国家类似规定）所指的任何“结束协议”的约束，地方或非美国税法）或与政府当局的其他书面协议（包括税务裁决），在交割后仍然有效，或（c）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过法律运作或合同（主要目的与税收无关的习惯商业、租赁或雇佣合同除外），对任何人（黄金或任何黄金子公司除外）的税收承担任何责任；

（vii）在过去两（2）年内，Gold或任何Gold附属公司均未在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）；

（viii）Gold或任何Gold附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”；及

（ix）Gold或任何黄金子公司的资产不存在税收留置权（许可留置权除外）。

（b）Gold或任何黄金子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何可合理预期会阻止或阻碍（i）预期的税务处理，（ii）Mercury交付汞分配税陈述，（iii）SpinCo交付SpinCo合并税陈述，（iv）Gold交付金税陈述，（v）Mercury收到IRS裁决，（vi）Mercury或Gold收到第7.2（d）节所述的税务意见，（vii）Mercury from receiving Mercury Merger Tax Opinion或（viii）Gold from receiving the Gold Merger Tax Opinion。

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（c）Merger Sub仅为从事合并的目的而成立，没有任何资产，也没有从事任何业务活动或进行任何与合并有关的业务以外的业务。

第6.12节不存在某些变化或事件。（a）除本协议或其他交易文件所设想的情况外，自2025年9月30日以来，直至本协议之日，黄金业务在所有重大方面均在正常业务过程中运营，并且（b）自2025年9月30日以来，没有发生任何事件、变化、发生、情况、发展或影响，这些事件、变化、变化、情况、发展或影响是或将合理地预期会单独或合计导致黄金材料不利影响。

第6.13节物资合同。

（a）截至本协议日期，除黄金披露信函第6.13（a）节规定的情况外，没有黄金材料合同。“黄金材料合同”一词是指黄金或任何黄金子公司作为缔约方的以下类别的合同（不包括（x）销售或采购订单、工作报表、标准条款和条件、发票和类似工具或（y）福利计划）：

（i）前十（10）份合约，以截至2025年12月31日止十二（12）个月期间向Gold或任何Gold附属公司开具发票的总金额计量，但任何该等合约可在少于一百二十（120）天的通知后终止而不受重大罚款；

（ii）于截至2025年12月31日止十二（12）个月期间与黄金业务的前十（10）名客户各自订立的合约，以支付予黄金或任何黄金附属公司的金额计量；

（iii）要求Gold或其子公司未来资本承诺、投资或支出（或一系列资本支出）超过1,000，000美元的任何合同，但涉及Gold或Gold子公司与第三方之间的伙伴关系、合资企业、合作或类似的重大协议除外；

（iv）涉及Gold或Gold附属公司的任何重大合伙、合营、利润分享、共同开发、合作或类似重大协议，而涉及Gold或Gold附属公司的合伙、共同投资或合作，而第三方（a）合理预期在本协议日期后十二（12）个月期间可归属于Gold的收入超过5,000，000美元，或（b）据此，Gold或Gold附属公司有明确义务向任何其他人作出任何投资、垫资或出资总额超过5,000，000美元，在本协议日期后的十二（12）个月期间内，在每种情况下，除Gold与其全资子公司之间或Gold的全资子公司之间的任何此类合同外；

（v）与收购或处置任何业务、产品系列、股权或大量资产有关的任何合同，在每种情况下，根据该合同的总对价超过5,000，000美元（无论是通过合并、出售

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股票、出售资产或其他方式），在交割后，Gold或其关联公司将对赔偿、“赚取”、或有购买价格或类似或有义务承担任何剩余的重大义务；

（vi）（a）任何合同，其明示条款在任何重大方面限制或限制黄金或其关联公司在交割后在任何业务或与任何人或在任何地理区域进行竞争的能力，（b）任何合同，其明示条款授予另一方“最惠国”地位或同等优惠定价条款，将对黄金业务产生重大影响，或（c）任何合同，其明示条款授予另一方排他性或类似权利，将对黄金业务产生重大影响；

（vii）任何合约（a），据此（1）任何人已将任何重要知识产权许可予Gold或Gold附属公司，或授予Gold或Gold附属公司任何不就任何知识产权提起诉讼或使用权的契诺，但不包括与按标准条款提供的商用软件有关的非排他性许可，年度或一次性许可、维护、支持和其他费用合计低于250,000美元，（2）Gold或Gold附属公司已就任何Material Gold知识产权向任何人授予许可或不就任何Material Gold知识产权提起诉讼的契诺或其他使用权，但在日常业务过程中就向Gold或Gold附属公司的客户销售任何产品或服务而授予的非排他性许可除外，或（b）与开发声称由Gold或任何Gold子公司拥有的任何重要知识产权有关（与雇员或独立承包商就Gold向SpinCo提供的标准形式发明转让协议订立的合同除外）；

（viii）除承诺函或与黄金融资有关的其他事项外，任何与Gold或黄金子公司的借款超过1,000，000美元有关或证明债务的合同，但任何与借款债务或担保有关的合同或与黄金与黄金子公司之间或黄金子公司之间的任何此类债务或安排有关的信贷支持安排除外；

（ix）Gold或黄金附属公司作为缔约方的任何重大利率、货币、商品或其他掉期、项圈、上限或其他对冲或类似协议或安排；

（x）Gold或任何黄金附属公司对任何人负有持续的重大担保或赔偿义务的每份合同，但在黄金业务的正常过程中订立的合同除外；

（xI）任何物料供应商与第三方订立合约，而该等第三方向Gold或任何黄金附属公司提供资讯科技、人力资源或财务服务，以用于黄金业务；

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（xii）及（xii）任何与本协议日期前两（2）年内任何实际或威胁行动有关的重大结算合约，根据该合约，Gold或其任何附属公司在交割后有持续的义务。

（b）Gold向Mercury提供了每份黄金材料合同在所有重要方面都正确和完整的副本（但须对Gold认为具有竞争敏感性或根据适用法律的信息进行任何编辑）。除合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响外，（i）每份黄金材料合同是Gold或黄金子公司（如适用）的一项合法、有效和具有约束力的义务，据Gold所知，每一交易对手均具有充分效力和效力，并根据其条款可强制执行，但补救措施例外情况除外；（ii）Gold和适用的黄金子公司，或据Gold所知，其任何其他方均不违反或违约任何此类黄金材料合同，及（iii）Gold或任何适用的黄金附属公司，或据Gold所知，其任何其他方并无因通知或时间推移或两者兼而有之而构成该等违约或违约的事件发生。截至本协议日期，任何黄金材料合同的任何一方均未就其行使任何终止权（或提供行使该终止权的书面意向通知或该一方打算在任何重大方面作出不利修订或修改的书面通知（在正常业务过程中提供的修订或修改通知除外），或选择不续签或在任何重大方面履行该黄金材料合同）。

第6.14节劳动关系。

（a）黄金披露函第6.14（a）节列出了截至本协议日期（i）代表黄金公司或黄金子公司雇员的每个工会、劳资委员会或其他雇员代表机构的名单，以及（ii）涵盖黄金公司或黄金子公司雇员的每个集体谈判协议的名单。除非合理地预期对黄金业务不会有重大影响，否则作为一个整体：（a）没有任何劳工组织要求认可或认证谈判单位或雇员代表以代表Gold或黄金子公司的任何雇员的申请正待处理，或据Gold所知，威胁；及（b）没有任何罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、手帐、劳资纠纷、工会组织活动，在每种情况下均影响到Gold或黄金子公司，在过去两（2）年内正待处理或已发生。

（b）没有任何未决的、或据Gold所知的、受到威胁的、不公平的劳动或其他与雇用有关的实践指控、投诉、冤情或任何政府当局根据任何适用法律对Gold或Gold子公司的任何现有雇员或独立承包商的劳动或雇用产生的、与之有关的或以其他方式与之有关的其他行动，但任何此类指控、投诉、冤情或行动除外，这些指控、投诉、冤情或行动不会合理地预期单独或总体上产生黄金材料不利影响。

（c）除合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，过去两（2）年，黄金和黄金子公司一直遵守与劳动、雇佣和雇佣惯例有关的所有法律，包括关于雇佣条款和条件、雇佣惯例、歧视、骚扰、报复、公民权利、工厂关闭和大规模

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裁员（包括WARN法）、工资（包括最低工资和加班费）、工作时间、用餐和休息时间、扣缴和扣减、工人分类（包括豁免和非豁免雇员以及独立承包商和顾问的分类）、就业公平、集体谈判、劳动关系、职业健康和安全、工人赔偿和移民。

（d）Gold及各Gold附属公司已合理调查过去两（2）年内向Gold人力资源部报告的所有针对任何高级职员、董事、高管或类似级别员工的性骚扰或其他骚扰指控。黄金公司或任何黄金子公司均未合理预期与任何此类指控有关的任何重大负债。

第6.15节遵纪守法；许可。

（a）除环境法（专门针对第6.19条所述）外，黄金和黄金子公司是，并且在过去两（2）年中（i）一直遵守所有适用法律，并且（ii）没有收到任何政府当局的书面通知，声称任何重大不遵守或可能严重违反任何适用法律，或黄金或任何黄金子公司受到任何检查、调查、调查、审计或其他审查，除非在每种情况下，合理地预期不会单独或合计，a黄金材料的不利影响。Gold或任何Gold附属公司均不受与任何政府当局签订或由任何政府当局实施的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议或同意法令的约束，并且据Gold所知（a）任何此类协议或法令的实施目前没有悬而未决，以及（b）Gold或任何Gold附属公司均未收到书面通知，表明目前正在考虑或提议实施任何此类协议或法令。

（b）除适用的环境法（第6.19条专门涉及）所要求的许可外，在过去两（2）年的任何时候（i）Gold和黄金子公司已获得并保持所有必要的许可和监管授权，以在适用日期基本上按照适用法律的方式开展黄金业务，以及（ii）为基本上按照目前的方式开展黄金业务所需的许可和监管授权均有效且完全有效，且Gold或适用的黄金子公司符合其条款，在（i）和（ii）的每一种情况下，除了合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的事项。

（c）Gold、任何Gold附属公司、其各自的雇员，或据Gold所知，代表Gold或Gold附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，（i）目前或自4月24日以来，2019年一直是（a）受制裁的人；（b）违反制裁与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或为其利益从事任何交易或交易；或（c）以其他方式违反贸易管制；或（ii）在过去五（5）年中（a）向任何政府当局的任何雇员或官员直接或间接作出或接受任何非法付款或给予、接受、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价值的东西

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或任何其他违反反腐败法律的人或（b）以其他方式违反任何反腐败法律的人。

（d）Gold或任何黄金子公司或其任何雇员，或据Gold所知，代表黄金业务行事的任何代理人或第三方代表，均未（i）从任何政府当局或任何人收到任何书面通知、请求、引用、调查或内部或外部指控；（ii）向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）进行任何内部调查或审计，在每一情况下均涉及与贸易管制或反腐败法有关的任何实际或潜在的违反或不法行为的第（i）-（iii）条。就贸易管制或反腐败法而言，不存在针对Gold或任何黄金子公司的未决或威胁索赔。黄金和黄金子公司实施了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

第6.16节监管事项。

（a）在过去两（2）年内，Gold和黄金子公司已向适用的监管机构提交了所有必要的材料备案、申报、清单、登记、报告或提交，但在每种情况下，不会、也不会合理地预期会单独或总体产生黄金材料不利影响的情况除外。所有这些申报、申报、列名、登记、报告或提交材料在提交时基本上符合所有适用法律，截至本协议签署之日，任何适用的监管机构均未就任何此类申报、申报、列名、登记、报告或提交以书面形式向Gold或任何Gold子公司提出任何缺陷，除非不会，也不会合理地预期会单独或总体产生黄金材料不利影响。

（b）除不会、也不会合理预期会单独或总体产生黄金材料不利影响外，黄金和黄金子公司在过去两（2）年中有适当的内部控制措施，这些控制措施的合理设计是为了确保遵守所有适用法律。

第6.17节黄金福利计划。

（a）黄金披露信函第6.17（a）节列出了截至本协议签署之日的每一项重大黄金福利计划的清单；但该清单可省略（i）任何属于个性化协议的黄金福利计划，该协议在所有重大方面与在本协议签署之日之前已提供给Mercury的代表性协议形式一致，以及（ii）在美国境外维持的任何黄金福利计划。在本协议日期后的六十（60）天内，Gold应提供黄金披露信的补充第6.17（a）节，其中列出将列入该初始时间表的每个黄金福利计划，但不适用于本第6.17（a）节第一句中的但书第（ii）条。

（b）就黄金披露信函第6.17（a）节规定的每一项重大黄金福利计划而言，Gold已向Mercury提供以下内容的真实完整副本（i）适用的计划文件（包括对其的所有修订）（或就任何不成文的计划而言，提供其重要条款的摘要）和所有相关信托

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协议、保险单或其他资金安排；（ii）最近的简要计划说明；（iii）最近的5500表格（包括所有附表及其附件）；（iv）IRS最近发布的决定、意见或咨询信函；（v）过去两（2）年内与任何政府当局的任何重要、非常规通信。尽管本款有上述规定，但在美国境外维持的有关物质黄金福利计划的上述材料可在本协议日期后的六十（60）天期间内提供给Mercury。

（c）根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个黄金福利计划均已收到IRS的有利确定函（或有权依赖IRS出具的有利意见函），并且据Gold所知，不存在合理预期会对任何此类计划的合格状态产生不利影响的现有情况或事件。

（d）除合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响外：（i）每个黄金福利计划均已按照其条款并符合适用法律，包括ERISA和《守则》，在所有方面建立、维持、运营、资助和管理；（ii）没有未决诉讼或索赔（常规福利索赔除外），或据黄金所知，受到威胁，针对或涉及任何黄金福利计划（或其资产）；（iii）已到期的每个黄金福利计划的所有所需供款和其他付款均已及时作出，或者，如果尚未到期，适当计提；（iv）就任何黄金福利计划而言，没有发生《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的非豁免“禁止交易”或违反受托责任（根据《ERISA》确定）；（v）Gold或任何黄金子公司均未产生（无论是否评估）任何未根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条履行的责任。

（e）任何Gold Benefit Plan都不是，Gold或其任何ERISA关联公司的发起人、维持、供款、有义务供款，或在以下方面承担任何责任：（i）任何多雇主计划或（ii）有两（2）名或更多供款发起人的计划，其中至少两（2）人不在ERISA第4063条所指的共同控制之下，或ERISA第210条或守则第413条所指的任何“多雇主计划”。No Gold Benefit Plan is a“defined benefit plan”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA Title IV或第302节或守则第412、430或4971节约束的计划。Gold或其任何ERISA关联公司均未对多雇主计划承担（x）任何或与多雇主计划有关的任何责任，包括由于完全或部分退出此类多雇主计划（如ERISA标题IV副标题E第1部分中所定义的这些条款）而未被完全满足，或（y）未被完全满足的任何受控集团责任，并且，据Gold所知，不存在对Gold或其子公司产生任何此类负债（包括由于任何ERISA关联公司）构成重大风险的条件。No Gold Benefit Plan is，and no Gold or its any subsidiaries have any liability related to，a“multiple employer welfare arrangements”（在ERISA第3（40）（a）节的含义内）。根据ERISA第303（k）或4068条或代码第412或430（k）条，对于Gold或其任何子公司的任何资产，不存在有利于或可由养老金福利担保公司或任何其他实体强制执行的留置权。

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（f）本协议的执行和交付，或交易的完成，都不会被合理预期，无论是单独发生还是与其他事件相结合：（i）使Gold或Gold子公司的任何雇员有权获得物质遣散费、失业补偿金或任何其他物质福利或付款；（ii）加快支付、资助或归属的时间，或实质性增加应付Gold或Gold子公司的任何雇员的任何付款或福利的金额（包括免除债务）；（iii）限制或限制合并的权利，在交割当日或之后终止或修改任何黄金福利计划；或（iv）导致向任何“不合格个人”（该术语在《财政部条例》第1.280G-1节中定义）支付的任何款项（无论是现金或财产或财产归属）单独或与任何其他此类款项一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（g）没有任何黄金福利计划规定根据《守则》第409a或4999节的总额增加或偿还税款。

（h）除合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个黄金福利计划，在所有重大方面均已在运营和管理上遵守《守则》第409A条和根据其颁布的所有IRS指南，并且在所有重大方面均在文件上遵守，任何此类计划、协议或安排下的任何金额均不是，根据《守则》第409A条，已经或将合理地预期将受到任何额外的税收、利息或罚款。

（i）没有黄金福利计划提供，黄金或任何黄金子公司都没有义务提供退休人员、解雇后或其他离职后健康或福利，但《守则》第4980B条或COBRA或ERISA要求的医疗保健延续保险（i）除外，（ii）与离职福利有关，或（iii）直至终止雇用发生的月份结束。

（j）除合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响外：（i）属于外国利益计划的每个黄金利益计划（“黄金外国利益计划”）已根据其条款和适用法律在所有方面建立、维持、资助、运营和管理，如果打算有资格获得特殊税务待遇，则满足此类待遇的所有要求，或者如果打算由政府当局提交、注册或批准，则已适当和及时地提交、注册或批准（如适用）；（ii）获得资助，根据适用的会计原则，根据合理的精算假设，在适用的黄金外国福利计划或适用法律的条款要求的范围内，由保险单进行簿记保留或担保；以及（iii）要求注册的每个黄金外国福利计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

第6.18节知识产权。

（a）黄金披露函第6.18（a）节列出了所有已注册知识产权的黄金知识产权（“已注册黄金知识产权”）的清单，为每一个（如适用）确定记录（如果不同，则为受益）所有人、注册、专利或申请

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号码和日期，以及管辖范围和域名注册商。除合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，根据前述（i）句在黄金披露信函第6.18（a）节中要求披露的知识产权仍然存在，并且除构成申请的已注册黄金知识产权外，该知识产权有效且可强制执行，并且（ii）不要求Gold在本协议发布之日起六十（60）天内为获得、维护、完善或更新此类知识产权而采取任何备案、付款或类似行动。

（b）除合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响外，黄金和黄金子公司单独和独家拥有黄金知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，均不受许可留置权以外的所有留置权的限制和清除。

（c）除非合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响：（i）没有对任何黄金知识产权的所有权、范围、有效性使用或可执行性提出质疑的反对或撤销待决行动（相关知识产权局就注册黄金知识产权的任何项目的申请提起的普通课程诉讼除外）；（ii）其业务的经营没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，并且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，任何其他人的知识产权；及（iii）黄金及黄金附属公司在过去六（6）年没有收到任何书面通知，指称黄金业务的经营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

（d）除非合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响：（i）据Gold所知，没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何黄金知识产权，且在过去六（6）年内没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何黄金知识产权，及（ii）Gold或任何黄金子公司自本协议日期前六（6）年的日期起，均未对声称该人侵权、挪用的任何人提出任何指控或提起任何诉讼，稀释或以其他方式侵犯任何黄金知识产权。

（e）Gold和黄金子公司已采取商业上合理的措施来保护、保全和维护黄金知识产权，包括保护黄金知识产权中包含的或以其他方式由Gold持有的所有重大商业秘密的机密性，并且在过去三（3）年中不存在未经授权使用或披露任何此类商业秘密的情况。

（f）除合理地预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，所有为开发或创造任何据称由Gold或任何黄金子公司拥有的知识产权作出贡献的人（包括现任和前任雇员、顾问和独立承包商），均已将该人在该人受雇或保留过程中开发或创造的所有此类知识产权的所有权利、所有权和权益转让给Gold或其中一家黄金子公司，并转让给该人，除非此类知识产权的所有权依法归属黄金或其适用的子公司。

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（g）除非合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响，（i）没有直接或间接使用任何政府当局、大学、学院或其他教育机构或研究中心的资金、人员或设施，为或代表黄金业务创造、创作、构思、发明、修改、改进或开发任何知识产权，其方式已导致任何此类第三方对声称由黄金或任何黄金子公司拥有的任何知识产权拥有任何当前的权利或权利，及（ii）没有任何该等人以其资金、人员或设施被用于开发黄金或任何黄金附属公司为由，以书面主张对任何声称由黄金或任何黄金附属公司拥有的知识产权的任何债权或权利。

（h）除合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，黄金和黄金子公司没有将任何开源软件与黄金知识产权中包含的专有软件（“黄金软件”）合并、包括、嵌入、链接或分发，其方式要求任何此类黄金软件（或其部分）：（i）以源代码形式披露或分发；（ii）为制作或以其他方式允许任何人制作任何此类源代码的衍生作品或对其进行逆向工程而获得许可；或（iii）被重新分发，托管或以其他方式免费或象征性收费提供。除非合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响，（a）黄金软件源代码的任何部分均未披露、许可、发布、分发、托管或提供给或提供给任何不是或不是雇员、承包商、顾问或其他代表黄金公司和黄金子公司工作的人，在每种情况下均已就此签署书面保密协议，且该人未被授予任何权利或同意披露、许可、发布、交付、托管，或以其他方式授予任何权利，以及（b）没有发生任何事件，且不存在任何情况或条件，（无论是否经过时间、发出通知或两者兼而有之）将导致或将合理预期导致要求披露、许可、发布、分发、托管或提供任何此类源代码，或就此作出任何其他权利的授予。

（i）除合理预期不会单独或合计产生黄金材料不利影响外，在每种情况下仅就黄金业务而言，（i）在过去两（2）年中，黄金或任何黄金子公司均未就黄金或黄金子公司违反任何隐私要求的行为发送、被要求发送或收到任何书面通知，也未以书面威胁黄金或黄金子公司将被任何政府当局指控任何此类违规行为；（ii）黄金或其子公司均未，在过去两（2）年内，收到任何人就收集、使用或处理个人信息提出的任何书面投诉；（iii）Gold及Gold附属公司维持有关数据安全、隐私、数据转移以及处理数据和个人信息的政策和程序，这些政策和程序在商业上是合理的，旨在保护个人信息免受任何未经授权的使用、访问或披露，并以其他方式遵守，隐私要求；（iv）Gold及Gold附属公司，在过去两（2）年内，就黄金业务而言，已在所有重大方面遵守所有隐私要求；及（v）在过去两（2）年，据Gold所知，没有未经授权使用、访问或披露或以其他方式处理任何黄金业务系统、数据或在黄金业务中使用并由Mercury拥有的其他信息（包括商业秘密和个人信息）。

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（j）除非合理地预期不会单独或总体上产生黄金材料不利影响：（i）截至本协议之日和截止日期，黄金拥有或拥有访问和使用黄金业务系统的有效权利；（ii）据Gold所知，黄金业务系统（a）不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误，旨在破坏任何此类黄金业务系统的功能或对其产生不利影响的污染物或影响，以及（b）对于目前进行的黄金业务的运营而言是足够和充分的。

（k）（i）Gold和黄金子公司已采取商业上合理的预防措施，以保护黄金业务系统及其所包含或存储的所有信息流程的机密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的处理、访问、使用、中断、修改或损坏以及商业上合理的数据备份、灾难恢复和业务连续性计划和程序的影响；（ii）在过去两（2）年中，没有发生影响任何黄金业务系统的故障或其他不利事件，从而对其使用或黄金业务的运营造成任何重大中断。

（l）除合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响外，本协议或交易文件的执行或交易过程的完成均不会导致Gold或任何黄金子公司拥有或使用黄金业务中使用或必要的任何知识产权的权利的损失、限制、终止或损害（或任何人限制、终止或损害的任何权利）或要求支付额外费用或特许权使用费。

第6.19节环境事项。

（a）Gold和Gold附属公司以及Gold和Gold附属公司拥有、租赁、使用或经营的任何不动产上的设施、资产和运营均符合且在过去三（3）年内均符合（i）适用的环境法（包括以下第（ii）条所述的任何此类许可证的拥有、维护和申请）和（ii）经营黄金业务或根据任何适用的环境法（任何“黄金环境许可证”）占用和使用任何不动产或设施（包括黄金租赁不动产和黄金拥有的不动产）所需的任何材料许可证，除非在（i）和（ii）的每一种情况下，合理地预期不会单独或总体上产生黄金材料不利影响。

（b）（i）没有任何未决诉讼，或据Gold所知，没有威胁声称与Gold或Gold子公司有关的任何实际或潜在环境责任，（ii）没有就任何环境法或任何Gold环境许可证发出或以其他方式生效的未执行命令，在每种情况下，与Gold或Gold子公司或Gold或Gold子公司目前拥有、租赁、使用或经营的任何不动产或设施（包括黄金租赁不动产或黄金拥有不动产）有关，及（iii）黄金或黄金附属公司均未收到，（a）在过去三（3）年内，任何书面通知、报告或其他资料指称与黄金业务有关的任何环境责任，或（b）在任何时间，任何该等书面通知、报告或其他资料指称与标的黄金业务有关的任何环境责任尚未解决，但每宗个案除外

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第（i）至（iii）条，这是合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的。

（c）据Gold所知，Gold或任何黄金子公司（或导致对黄金或黄金子公司承担环境责任的任何其他人）均未释放、生产、加工、生产、运输、处理、处理、使用、储存、处置、安排处置任何危险材料或使任何人暴露于任何危险材料，但在每种情况下，除非合理地预期单独或总体上不会产生黄金材料不利影响。

（d）Gold或任何黄金子公司（或导致对Gold或黄金子公司承担环境责任的任何其他人）均未明确承担或保留任何其他人的任何环境责任，包括在任何财产或业务的收购或剥离中，除非合理地预期单独或总体上不会产生黄金材料不利影响。

第6.20节保险。Gold或任何Gold附属公司目前为当事方的所有保险单（不包括为Gold或任何Gold附属公司的利益提供资金的任何Gold Benefit计划）具有完全效力和效力，并且据Gold所知，已由持牌保险人签发，所有与此相关的到期应付保费均已支付，且未收到与任何此类保单有关的注销或终止的书面通知，但合理预期不会单独或总体产生黄金材料不利影响的此类取消或终止除外。

第6.21节关联事项。除Gold与Gold附属公司之间或之间仅订立的合同或在日常业务过程中订立的或根据Gold披露函第6.21条规定的与董事、高级职员和雇员订立的雇佣、补偿或福利协议或安排的合同外，Gold或任何Gold附属公司均不是任何Gold关联合同的一方。

第6.22节经纪人。除BARCLAYS CAPITAL INC.外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据Gold或任何Gold子公司或其代表作出的安排，就本协议或其他交易文件或交易向Gold或Gold子公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或Mercury或其任何子公司将为此承担责任。

第6.23节代理声明；注册声明。任何有关黄金、黄金业务或任何黄金子公司或本协议或任何黄金子公司拟提供的任何交易文件或任何黄金子公司拟提供的任何交易文件的信息，专门用于纳入或通过引用纳入代理声明、黄金注册声明、SpinCo注册声明或分销文件，在代理声明或分销文件或其任何修订或补充的情况下，在首次邮寄代理声明和分发文件及其任何修订或补充文件时，或者，就黄金注册声明和SpinCo注册声明而言，在该注册声明生效时、在黄金股东大会召开之日、分发日期或生效时间，

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包含对重要事实的不真实或虚假陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。代理声明和黄金登记声明将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的规定（视情况而定），但Gold不对Mercury或SpinCo提供的专门用于纳入或通过引用并入代理声明或黄金登记声明的信息作出任何陈述。

第6.24节黄金理财顾问意见。黄金委员会已收到，巴克莱银行 Capital Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受限于书面意见中规定的资格、假设、限制和其他事项，从财务角度来看，根据本协议的兑换比率（根据第3.1（c）（ii）节进行的任何未超过最终调整上限的调整）对黄金是公平的。

第6.25节委员会的某些调查结果。黄金委员会在一次正式召集并举行的会议上一致通过决议（a）确定协议条款和在此设想的交易，包括黄金股份发行，是可取的，并且符合黄金及其股东的最佳利益，（b）批准执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括合并和黄金股份发行，（c）决议作出黄金委员会的建议，但须遵守第7.3（d）节，及（d）指示将黄金股份发行及黄金章程修订提交黄金股东大会表决。

第6.26节需要股东批准。签署和交付本协议或任何黄金或任何黄金子公司将作为一方的任何其他交易文件，黄金或任何黄金子公司履行其在本协议项下和本协议项下的义务，或完成合并和其他交易，均不需要黄金或任何黄金子公司的任何类别股本证券持有人的投票，但黄金股份发行和黄金章程修订需要黄金股东批准的情况除外。

第6.27节SpinCo普通股。Gold或任何Gold子公司均不拥有或将在截止日期拥有（直接或间接、实益或记录在案），Gold或任何Gold子公司也不是任何合同的一方，目的是在每种情况下收购、持有、投票或处置SpinCo（本协议所设想的除外）或Mercury的任何股本股份。

第6.28节黄金融资。截至本协议签署之日，承诺函已完全生效，是Gold的一项合法、有效和具有约束力的义务，据Gold所知，该承诺函的每一其他方（SpinCo除外）可根据其条款对Gold强制执行，据Gold所知，该承诺函的每一其他方（SpinCo除外）可根据其条款对其强制执行（除非此类可执行性受补救措施例外的限制）。截至本协议签署之日，除承诺函外，除承诺函中明确规定的情况外，Gold或其任何关联公司作为一方的任何附函或其他合同均不包含为全额黄金融资提供资金的先决条件或其他相关条件。截至本协议签署之日，未发生任何事件，其中，与

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或在没有通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，（i）将构成Gold或其关联公司或据Gold所知，其任何其他方（SpinCo除外）根据承诺函的违约或违约，或（ii）据Gold所知，将导致无法获得或延迟黄金融资的任何部分。

第6.29节无权利计划；无反收购法。截至本协议日期，不存在Gold或任何Gold附属公司作为当事方或以其他方式受约束的权利计划、“毒丸”、反收购计划或其他有效的类似手段。截至生效时间，将不会有Gold或任何Gold附属公司将成为一方或以其他方式受约束的权利计划、“毒丸”、反收购计划或其他有效的类似装置，但（x）包含本协议明示例外的任何此类计划或装置除外，合并和在此设想的其他交易以及根据合并和（y）不会以其他方式干扰或对在此设想的任何交易产生不利影响的任何此种计划或装置。Gold或Merger Sub适用的“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法均不适用于本协议、本次合并或在此或由此拟进行的其他交易。

第6.30节无其他陈述和保证。除第四条或第五条或任何交易文件中明确规定的情况外（以及任何汞分配税陈述除外），（a）Gold和Merger Sub各自承认并同意，Mercury、SpinCo或其任何关联公司（包括SpinCo集团的成员），或其任何各自的代表均未就Mercury、SpinCo或其任何关联公司（包括SpinCo集团的成员）或其各自的任何业务、运营、资产、负债作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，条件（财务或其他方面）或前景，以及（b）Gold和Merger Sub各自进一步承认并同意，Mercury、SpinCo或其任何关联公司均不对提供给Gold、Merger Sub或其任何关联公司或代表的任何信息的准确性或完整性承担责任。在不限制上述一般性的情况下，除第四条或第五条或任何交易文件中明确规定的情况外（以及任何汞分配税陈述除外），Gold和Merger Sub各自承认并同意，对于可能已在SpinCo Datasite或其他方式向Gold或Merger Sub或其各自的任何代表提供的有关Mercury、SpinCo、SpinCo、SpinCo集团任何成员或SpinCo业务的任何预测、预测、估计或预算，不作任何陈述或保证，并明确声明不依赖任何其他口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述、信息或诱导，或不依赖向其本身或其任何代表作出或提供的任何陈述或其他信息的准确性或完整性，在每种情况下，与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或本协议所设想的交易的谈判、执行或交付有关，尽管已分发，向Gold或Merger Sub或其各自的任何代表披露或以其他方式交付与上述任何一（1）项或更多内容有关的任何文件或其他信息，并放弃与此相关的任何索赔或诉讼因由，欺诈除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，据了解，本协议（包括SpinCo披露信函）中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、任何信息、文件或其他材料（包括SpinCo Datasite中包含的任何此类材料或由Gold、Merger Sub或其任何

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各自的关联公司或代表）或管理层演示文稿，这些演示文稿已经或将在此后提供给Gold、Merger Sub或其任何各自的关联公司或代表，不是也不会被视为Mercury或SpinCo的陈述或保证，除本协议第四条或第五条或任何交易文件中明确规定的情况外，不对上述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或保证（在每种情况下，任何汞分配税陈述除外）。在订立本协议时，Gold和Merger Sub承认并同意，他们完全依赖于他们自己的调查和分析，并且Gold和Merger Sub各自承认并同意，在法律允许的最大范围内，Mercury、SpinCo集团的成员及其关联公司及其各自的代表不应根据所提供或提供的任何信息（包括在合同或侵权、联邦或州证券法或其他方面）对Gold或Gold子公司或其各自的任何代表承担任何责任或义务，或向Gold或Gold子公司或其各自的任何代表作出的陈述（或其中的任何遗漏），包括就本协议第四条或第五条或任何交易文件中规定的特定陈述和保证作出的陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于本协议或其中就此类陈述和保证明确规定的范围，并受本协议或其中所载的限制和限制的约束。

第七条

盟约

第7.1节业务行为。

（a）Mercury承诺并同意，自本协议之日起至根据第9.1节结束或终止本协议（“过渡期”）（仅就SpinCo集团或SpinCo业务而言，不包括Mercury资产和Mercury负债）（以较早者为准），但（i）本协议另有要求或明确设想的（包括在推进分配和重组时）除外，（ii）法律要求的除外，（iii）如SpinCo披露函件第7.1（a）条所披露或Gold另有同意的（iv）（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Mercury须（并须促使其各附属公司）在日常业务过程中以商业上合理的努力在所有重大方面开展SpinCo业务，并保持其业务及其与关键雇员、重要客户及与SpinCo业务有重要业务关系的其他人的业务关系完整；然而，前提是，任何未采取第7.1（b）条要求Gold同意且在Mercury提出请求后未由Gold提供的任何行动，均不应被视为违反本第7.1（a）条。

（b）Mercury承诺并同意，在过渡期间（仅就SpinCo集团或SpinCo业务而言，不包括Mercury资产和Mercury负债），除非（i）本协议另有规定或明确设想（包括为实施分配、重组），（ii）法律要求，（iii）SpinCo披露信函第7.1节（b）中披露或（iv）Gold另有同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），Mercury不得且应促使其子公司不：

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（i）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改Mercury或其任何附属公司的组织文件（不包括不会阻止或实质上损害或实质上延迟Mercury或其任何附属公司遵守其根据本协议和根据分立协议承担的义务或完成本协议或由此设想的交易的能力的任何此类更改）；

（ii）（a）（除SpinCo Group的全资成员之间的交易外）单独对超过10,000，000美元的任何资产或业务进行任何重大收购，但在正常业务过程中收购资产（但不是业务）除外；或（b）除SpinCo Group的全资成员之间或之间的交易外，出售、质押、处置或设押任何非在正常业务过程中的重大资产或业务（仅就资产而言）；

（iii）（a）发行、出售、质押或转让自强集团任何成员的任何股本权益，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与自强集团任何成员的股本权益有关的期权，或购买自强集团其他成员的认股权证或认购权，在每种情况下，但（i）向自强集团的其他成员，及（ii）授予其定义（j）条所述的许可留置权或（b）自确定时间起至本协议结束或终止的较早者，发行，出售或质押Mercury的任何股权，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与Mercury的股权相关的期权，或购买Mercury股权的认股权证，或认购权；

（iv）（a）出售、租赁、许可（作为许可人）、转让、处置或转让任何重要的斯宾可公司知识产权（在正常业务过程中授予的此类知识产权的非排他性许可除外），（b）放弃、许可失效、专用于公众或许可到期任何重要的已注册斯宾可公司知识产权（在其不可续期的法定期限结束时除外），（c）向任何不受保密和不披露方面的合理义务约束的人披露斯宾可公司知识产权中包含的任何重要机密信息或重要商业秘密，或（d）为SpinCo知识产权中包含的任何SpinCo软件托管或提供任何材料源代码；

（v）就购买不动产或与任何租赁财产有关的不动产的任何租赁（作为承租人）订立任何合同，规定每年付款超过1,000，000美元，但在正常业务过程中延长或延长不动产租赁并以与现有租赁大致相似的条款或对SpinCo业务的合计不低于现有租赁的条款除外；

（vi）（a）修订任何纺纱厂物料合约或任何纺纱厂转让财产租赁的任何重要条款、或放弃根据该合约或自愿终止（根据其条款届满时除外），或（b）订立任何合约（如于本合约日期生效）将为纺纱厂物料合约或任何纺纱厂转让财产租赁，但（a）及（b）每宗个案中，（1）在正常业务过程中或（2）对纺纱厂业务更有利的任何修改除外；

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（vii）促使SpinCo集团的任何成员就所借资金回购、偿还、预付、再融资或招致任何债务、发行债务证券或任何收购任何债务证券的权利、从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借资金承担的义务负责（不论是直接、或有或以其他方式），但（a）在正常业务过程中，包括根据营运资金便利和商业票据发行，本金总额不超过5,000，000美元，（b）SpinCo融资和永久SpinCo融资，（c）SpinCo及其全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的公司间债务及（d）SpinCo及其附属公司与Mercury及其附属公司（SpinCo及其附属公司除外）之间的公司间债务，以及与重组有关或在正常业务过程中的公司间债务，须于交割时或交割前结清；

（viii）除（a）任何福利计划或集体谈判协议所规定的或（b）有关Mercury福利计划（SpinCo福利计划除外）的任何行动以大致统一的方式适用于SpinCo Group雇员和Mercury及其附属公司的其他类似情况的雇员外，（1）授予任何SpinCo Group雇员或SpinCo Group的其他个人服务提供商的现金补偿的任何增加，除在日常业务过程中就SpinCo Group雇员或SpinCo Group的其他个人服务提供商（x）低于副总裁、总经理级别和（y）年化基本现金薪酬低于400,000美元而采取的任何行动外；（2）订立或采纳任何新的SpinCo福利计划，或实质上修订或终止任何现有的SpinCo福利计划；（3）与任何SpinCo Group雇员或SpinCo Group的其他个人服务提供商订立任何雇佣、咨询、遣散或终止协议，除在正常业务过程中（x）就SpinCo Group雇员或SpinCo Group的其他个人服务提供商（A）低于Plant Manager级别和（b）年化基本现金补偿低于400,000美元或（y）就不提供遣散费补偿福利、非“随意”服务或一般不适用于SpinCo及其子公司的所有类似情况的雇员或服务提供商的福利或补偿的雇佣或咨询协议采取的任何行动外；（4）订立、采纳或规定任何保留，与任何SpinCo Group员工或SpinCo Group的其他个人服务提供商的控制权或交易奖金协议、计划或计划发生变更；（5）加速归属或失效与以下相关的限制，任何基于股权或其他激励的补偿或因应或以其他方式要求SpinCo或任何SpinCo子公司为任何补偿提供资金或承诺为任何补偿提供资金；（6）终止任何SpinCo Group雇员或SpinCo Group（x）副总裁或以上级别的其他个人服务提供商的雇佣或服务，或（y）年化基本现金补偿为或高于400,000美元，在每种情况下，除因应或表现外，在每种情况下，由Mercury在符合以往惯例的正常业务过程中善意地确定；（7）雇用，聘用或提拔（除填补正常业务过程中的空缺外）任何纺企集团员工或纺企集团的其他个人服务提供商（x）达到或超过工厂经理级别或（y）年化基本现金薪酬达到或超过300,000美元；或（8）建立，

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采纳、订立、谈判、终止或实质修订任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表为任何纺企集团雇员的谈判代表；

（ix）实施任何减法、关闭办公室或厂房，或在每种情况下会触发任何WARN法律下的通知义务的类似行动；

（x）转移或重新分配（a）任何SpinCo Group雇员的职责或雇用，使其不再符合SpinCo Group雇员的定义，或（b）Mercury或其任何附属公司的任何其他雇员，使其确实符合SpinCo Group雇员的定义；但终止任何SpinCo Group雇员或SpinCo Group的其他个人服务提供者的雇用或服务而不会被第7.1（b）（viii）（6）条所禁止，将不构成就本条而言的职责转移或重新分配；

（xi）（a）将任何非SpinCo集团雇员的个人的雇用转入SpinCo集团，或（b）将任何SpinCo集团雇员的雇用调出SpinCo集团；

（xii）将任何Mercury Benefit Plan（除SpinCo披露函件第5.15（a）条所列并于本协议日期后60天内如此指定的SpinCo Benefit Plan或第5.15（a）条所设想的在本协议日期后60天内所列非重要SpinCo Benefit Plans）的赞助或与之有关的任何负债转让予SpinCo或其任何附属公司；

（xiii）开始由SpinCo或其任何附属公司向任何多雇主计划作出贡献的义务；

（xiv）（a）对任何税务会计方法作出任何更改（或提出任何该等更改），（b）作出（但以符合以往惯例的方式及初始实体分类选择除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（c）解决任何审计、程序、索赔或评估有关纺纱公司集团成员的重大税务，（d）就纺纱公司集团成员的重大税务与政府当局订立《守则》第7121条所指的“结案协议”或其他书面协议，（e）同意放弃、放弃或放弃任何权利，以申索重大退税、抵销或其他减轻责任的纺纱厂集团成员，（f）提交任何重大税务申报表，但有关纺纱厂集团成员的基础并非在所有重大方面与以往惯例一致（除非法律变更另有规定），（g）提交任何重大修订税务申报表或申索退还重大税项或（h）批给，请求或同意任何延期（与在正常业务过程中获得的任何自动授予的纳税申报表延期有关的除外）或放弃适用于任何重大税务索赔或评估的诉讼时效期限，在（A）至（H）条款的每一情况下，仅在此类行动（x）将对SpinCo集团或Gold及其子公司具有约束力或（y）将合理预期将对SpinCo集团或Gold及其子公司的税收产生不利影响的情况下（理解和

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同意，尽管本协议有任何其他相反的规定，第（i）至（xiii）或（xv）至（xxi）条所载的任何契诺均不得被视为与税务合规有关（第（xxi）条除外，只要它与本条款（xiv）有关）；但条件是，上述（a）至（h）条中的每一条不适用于任何Mercury合并纳税申报表或Mercury Tax Group的任何成员（或Mercury Tax Group的任何成员的任何纳税申报表）或任何纳税申报表，但须符合Mercury合并纳税申报表或Mercury Tax Group的任何成员的纳税申报表，在每种情况下，但合理预期此类行动将对SpinCo集团或Gold及其子公司的税收产生重大不利影响的范围除外；

（xv）对适用于SpinCo业务的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的变更或以其他方式普遍适用于Mercury及其子公司的变更除外；

（xvi）就任何针对SpinCo集团任何成员或主要与SpinCo业务有关或其法律责任将为SpinCo法律责任的任何诉讼达成和解或妥协，或与任何政府当局订立任何同意令或和解协议，但在正常业务过程中就任何诉讼达成和解或妥协，或在和解或妥协中支付的金额单独不超过1,000，000美元或合计不超过2,500，000美元（不包括保险涵盖的任何金额）（经同意并理解，本条款（xvi）不适用于（a）税务事项，或（b）由Mercury股东或代表Mercury股东提起的派生、直接或其他诉讼（前提是与此类派生、直接或其他诉讼相关的费用应由Mercury单独承担）；

（xvii）将SpinCo Group的任何成员与任何人合并、合并或合并（根据合并计划或其他方式），或通过一项完全或部分清算计划或决议，规定对SpinCo Group的任何成员进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组（与重组或分立有关的除外）；

（xviii）就构成SpinCo资产的任何SpinCo集团成员的任何资产、财产或权利招致或授予重大留置权（许可留置权除外），在每种情况下，（a）为SpinCo融资或永久SpinCo融资项下的债务提供担保的留置权，（b）为截至本协议日期SpinCo集团任何成员为一方当事人的信贷协议项下的债务提供担保的留置权；但任何此类留置权和担保将在交割前或与交割有关时解除，（c）根据交付给Gold的协议就应收款的正常过程保理而招致的留置权，（d）将在交割前或与交割有关而解除的留置权，或（e）担保SpinCo集团之间的任何公司间债务或第7.1（b）（vii）（d）条允许的其他留置权；

（xix）除非根据SpinCo披露函第7.1（b）（xix）节规定的Mercury年度资本支出预算，加上此类资本支出预算下预算总额的4%差异，或根据SpinCo

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截至本协议日期向Gold提供的材料合同，进行任何资本支出或支出或订立协议或安排，规定任何资本支出或支出或以其他方式承诺这样做；

（xx）（a）给予客户任何重大退款、折扣、信贷、回扣或津贴，或（b）采取行动在任何重大方面延迟应付账款或加速应收账款，在每种情况下，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；或

（xxi）授权或承诺或同意采取上述任何行动。

（c）黄金订立契约并同意，在过渡期间，除（i）本协议另有规定或明文规定外，（ii）法律规定，（iii）如黄金披露函第7.1（c）条所披露或（iv）如Mercury另有同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），黄金须（并须促使各黄金附属公司）在正常业务过程中以商业上合理的努力在所有重大方面开展黄金业务，并保持其各自业务及其与主要雇员的业务关系完好无损，重要客户和与黄金业务有重要业务关系的其他人；但前提是，在Gold提出请求后，任何未采取Mercury同意的第7.1（d）节要求且未由Mercury提供的任何行动，均不应被视为违反本第7.1（c）节。

（d）Gold订立契约并同意，在过渡期间，除（i）本协议另有规定或明文规定外，（ii）法律规定，（iii）如黄金披露信函第7.1（d）条所披露或（iv）如Mercury另有同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Gold不得且应促使其子公司（包括Merger Sub）不：

（i）修订、修改、重述、放弃、撤销或以其他方式更改Gold或任何Gold附属公司的组织文件（任何该等更改不会阻止或实质上损害或实质上延迟Gold或任何Gold附属公司遵守其在本协议项下及在分立协议项下的义务的能力，或完成在本协议项下或由此拟进行的交易的能力除外）；

（ii）除Gold与其任何附属公司在正常业务过程中的交易以及Gold与其全资附属公司之间的交易外，（a）单独对任何资产或业务进行任何超过10,000，000美元的重大收购，但在正常业务过程中收购资产（但不是业务）除外，或（b）出售、质押、处置或设押任何非在正常业务过程中的重大资产或业务（仅就资产而言）；

（iii）向Gold或任何Gold附属公司发行、出售、质押或转让Gold或Gold附属公司的任何股本权益，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与Gold或任何Gold附属公司的股本权益有关的期权，或购买或认购权利的认股权证，在每种情况下（a）向Gold或任何Gold附属公司除外，

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（b）授予许可留置权，（c）就根据其条款结算黄金股权奖励，以及（如适用）黄金股权激励计划，在每种情况下，在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（d）就发行年度黄金股权奖励和发行与新雇员或晋升有关的黄金股权奖励，在每种情况下，在与过去惯例一致的正常业务过程中；

（iv）（a）出售、租赁、许可（作为许可人）、转让、处置或转让任何重要的黄金知识产权（在正常业务过程中授予的此类知识产权的非排他性许可除外），（b）放弃、许可失效、专用于公众或许可到期的任何重要的黄金注册知识产权（在其不可续期的法定期限结束时除外），（c）向任何不受保密和不披露方面的合理义务约束的人披露黄金知识产权中包含的任何重要机密信息或重要商业秘密，或（d）为黄金知识产权中包含的任何黄金软件托管或提供任何材料源代码；

（v）就购买不动产或与任何租赁财产有关的不动产的任何租赁（作为承租人）订立任何合同，规定每年付款超过1,000，000美元，但在正常业务过程中延长或延长不动产租赁，并按与现有租赁基本相似的条款或对黄金业务的合计不低于现有租赁的条款；

（vi）除任何黄金福利计划或集体谈判协议要求外：（1）授予黄金的任何雇员或个人服务提供商或黄金子公司的任何现金补偿增加，但在日常业务过程中就黄金的雇员或个人服务提供商或黄金子公司（x）高级副总裁或总经理以下级别采取的任何行动除外，以及（y）年化基本现金补偿低于400,000美元；（2）订立或采用任何新的福利计划，或实质性修改或终止任何现有的黄金福利计划，（3）与Gold或Gold子公司的任何雇员、个人服务提供者或前雇员订立任何雇佣、咨询、遣散或终止协议，除（x）在正常业务过程中就Gold或Gold子公司的雇员或个人服务提供商采取的任何行动（a）高级副总裁或总经理以下级别和（b）年化基本现金薪酬低于400,000美元或（y）就不提供离职补偿福利、非“随意”服务或并非一般适用于SpinCo及其子公司的所有类似情况的雇员或服务提供商的福利或补偿的雇佣或咨询协议采取的任何行动外；（4）加速归属，或任何基于股权或其他基于激励的薪酬或任何其他薪酬的资助方面的限制失效；（5）终止Gold或其子公司（x）高级副总裁或总经理级别或以上的任何雇员或其他个人服务提供商的雇用或服务，或（y）年化基本现金薪酬为或高于400,000美元，在每种情况下，除原因或业绩外，在每种情况下，由Gold在符合以往惯例的正常业务过程中善意地确定；（6）雇用，聘用或晋升（填补普通职位空缺除外）

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业务过程）Gold或Gold子公司的任何雇员或其他个人服务提供商（x）高级副总裁或总经理或以上级别或（y）年化基本现金薪酬在40万美元或以上；或（7）建立、采纳、订立、谈判、终止或实质性修订任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或雇员代表为Gold或Gold子公司的任何雇员的谈判代表；

（vii）实施任何减法、关闭办公室或厂房，或在每种情况下会触发任何WARN法律下的通知义务的类似行动；

（viii）（a）修订任何黄金材料合约的任何重要条款，或放弃根据该合约享有的任何重要权利，或自愿终止（根据其条款到期时除外），或（b）订立任何合约，而该合约如于本合约日期生效，则为黄金材料合约，但（a）及（b）、（1）在正常业务过程中的每宗个案或（2）对黄金业务更有利的任何修改除外；

（ix）回购、偿还、预付、再融资或因所借款项而招致任何债务、发行任何债务证券或任何收购债务证券的权利、从事任何证券化交易或类似安排或承担、担保或背书，或以其他方式作为通融而对任何人就所借款项承担的义务（不论是直接的、或有的或其他的）负责，但（a）在正常业务过程中，包括根据营运资金便利和商业票据发行，在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元，（b）黄金融资，（c）根据黄金信贷协议（于本协议日期生效）的循环借款，及（d）黄金与其全资附属公司或任何该等全资附属公司之间的公司间债务；

（x）（a）对任何税务会计方法作出任何更改（或提出任何该等更改），（b）作出（但以符合以往惯例的方式及初始实体分类选择除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（c）解决任何有关重大税务的审计、程序、索赔或评估，（d）就重大税务与政府当局订立《守则》第7121条或其他书面协议所指的“结束协议”，（e）同意放弃、放弃或放弃任何要求重大退税的权利，抵销或以其他方式减少责任，（f）提交任何重要的税务申报表，但其依据并非在所有重大方面与以往惯例一致（法律变更另有要求的除外），（g）提交任何重大修订的税务申报表或要求退还重大税款的索赔，或（h）授予、请求或同意任何延期（与在正常业务过程中获得的任何自动授予的税务申报表延期有关的除外）或放弃适用于任何重大税务申报表或评估的时效期限，在（a）至（h）条的每一情况下，仅在该等行动（x）对SpinCo集团或Gold及其附属公司具有约束力或（y）合理预期会对SpinCo集团或Gold及Gold附属公司的税项产生不利影响的范围内（据了解并同意，尽管本协议另有相反规定，第（i）至（ix）或（xi）条所载的任何契诺均不经

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（xvii）须被视为与税务合规有关（第（xvii）条除外，只要它与本（x）条有关）；

（xi）对任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大改变，但GAAP或适用法律要求的改变除外；

（xii）就针对Gold或任何Gold附属公司的任何诉讼达成和解或妥协，或与任何政府当局订立任何同意令或和解协议，但在正常业务过程中就任何诉讼达成和解或妥协，或在和解或妥协中支付的金额个别不超过1,000，000美元或合计不超过2,500，000美元（不包括保险涵盖的任何金额）（经同意及谅解，本条款（xii）不适用于（a）税务事项，或（b）由Gold股东或代表Gold股东提出的衍生、直接或其他诉讼（前提是，与此类派生、直接或其他行动相关的费用应由Gold单独承担））；

（xiii）与任何人合并、合并或合并（根据合并或其他计划）或采纳一项完全或部分清算计划或决议，规定对Gold或任何Gold附属公司进行完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

（xiv）对黄金或任何黄金子公司的任何资产、财产或权利产生或授予重大留置权（许可留置权除外），在每种情况下，（a）为SpinCo融资、永久SpinCo融资或黄金融资项下的义务提供担保的留置权，（b）为截至本协议日期Gold或任何黄金子公司作为一方的信贷协议项下的义务提供担保的留置权；但任何此类留置权和担保将在交割前或与交割有关时解除，（c）根据交付给Mercury的协议就应收款的正常过程保理产生的留置权，（d）将在交割前或与交割有关的解除的留置权，或（e）为Gold和Gold子公司之间的任何公司间债务提供担保的留置权；

（xv）除非根据黄金披露函第7.1（d）（xv）节规定的Gold年度资本支出预算，加上根据该资本支出预算编列的总金额的4%差异，或根据截至本协议日期向Mercury提供的黄金材料合同，作出任何资本支出或支出，或订立协议或安排，规定任何资本支出或支出或以其他方式承诺这样做；

（xvi）（x）就黄金普通股或其他股本证券（不论是现金、证券或财产）宣派或支付任何股息或作出其他分派，或（y）赎回、回购或以其他方式取得任何黄金普通股股份（包括任何可转换或可交换为该股本的证券）；或

（xvii）授权或承诺或同意采取上述任何行动。

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（e）本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Gold或Mercury在交割前控制或指导另一方或其任何子公司的业务或运营的权利。尽管本协议有任何相反的规定，包括本第7.1节，但Gold和Merger Sub（一方面）以及Mercury和SpinCo（另一方面）应根据任何适用的反垄断法或外国投资法保留对各自业务运营的控制权和责任，并且本协议的每一方应遵守本协议第7.1节的条款，以符合并遵守任何适用的反垄断法或外国投资法。为促进上述规定，协议中的任何内容均不得赋予Gold或Merger Sub控制或指导Mercury或SpinCo的业务或运营的能力，也不得赋予Mercury或SpinCo控制或指导Gold或Merger Sub的业务或运营的能力。此外，双方承认并同意，本第7.1节中的任何内容均不得被视为限制在交割前、交割时或交割后的Mercury资产或Mercury负债的转让，或禁止Mercury或其关联公司实施重组和分配。

第7.2节税务事项。

（a）本协议旨在构成《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，用于合并以及《守则》第354、361和368条的目的，双方特此通过该协议。自本协议之日起至生效时间止，各方应尽其合理的最大努力确保出资、分配和合并具有作为本协议所包含的附件 B的税务事项协议形式中定义的“预期税务处理”中描述的美国联邦所得税处理（“预期税务处理”），并且不得采取任何行动、导致或允许采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，哪些作为或不作为可以阻止预期的税务处理。

（b）Mercury、SpinCo和Gold各自应相互合作，并应尽其合理的最大努力促使Mercury获得税务顾问的书面意见，该意见在形式和实质上均令Mercury合理满意（“分配税务意见”），日期为截止日期，内容有关作为本协议所包含的税务事项协议形式中定义的“预期税务处理”定义的（a）至（f）条中规定的贡献和分配的美国联邦所得税处理。附件 B。在传递分配税意见时，税务顾问有权接收和依赖黄金分配税陈述和汞分配税陈述。Mercury应在Mercury打算完成此类陈述之前不迟于十五（15）天向Gold提供黄金分配税陈述和汞分配税陈述的草稿副本，Gold应在收到此类草稿副本后十（10）天内提供任何评论，并且Mercury应合理酌情决定是否纳入如此收到的任何评论。

（c）Mercury、SpinCo和Gold各自应相互合作，并应尽其合理的最大努力促使Mercury获得税务顾问的书面意见（“Mercury Merger Tax Opinion”）和Gold分别于截止日期获得形式和实质上令Mercury和Gold合理满意的书面意见（“Gold Merger Tax Opinion”），大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合

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守则第368（a）条所指的“重组”。在递交Mercury Merger税务意见书和Gold Merger税务意见书时，税务顾问和Gold税务顾问均有权接收和依赖SpinCo Merger税务陈述和Gold Merger税务陈述。

（d）Mercury和SpinCo（一方面）以及Gold（另一方面）应相互合作，以获得并应尽各自合理的最大努力获得与提交黄金注册声明有关的任何需要向SEC提交的税务意见，并应各自尽各自合理的最大努力促使及时提交此类意见。

（e）如果在生效时间之前，（i）黄金税务顾问通知黄金税务顾问预计不愿意或无法在收盘时交付黄金合并税务意见，或（ii）它发现任何其他可以预期的事实，在黄金的合理酌处权下，阻止交付黄金合并税务意见或IRS裁决的交付，Gold应立即通知Mercury并本着诚意与其协商。

（f）如果在生效时间之前（i）税务顾问通知税务顾问（x）预计IRS裁决将不会在预期截止日期之前送达（此种预期将根据Mercury合理酌情权发出此种通知的时间确定）或（y）预计不愿意或无法在截止日期交付分销税务意见或Mercury合并税务意见，或（ii）它发现任何其他可以在Mercury合理酌情下预期的事实，则Mercury应立即通知并与Gold进行善意磋商，阻止IRS裁定、分配税意见或汞合并税意见的传递。

（g）在交割时，Mercury应向Gold交付或促使交付SpinCo的证明和IRS的通知，其日期应为截止日期，且其形式和实质应为Gold合理接受；但交付此类文件不应成为交割的条件，如果Mercury未能交付或促使交付，Gold的唯一追索权应是根据适用法律进行任何扣缴。

（h）税务裁定程序。

（i）在本协议日期后，Mercury应在合理可行范围内尽快提交（i）IRS提交前会议备忘录，要求就IRS裁决召开会议（“IRS提交前会议请求”）和（ii）IRS裁决请求。Mercury应向IRS提交Mercury善意确定为必要或适当的相关补充材料，以获得IRS裁决请求下的请求裁决或Mercury确定为必要或适当的IRS任何附加裁决，包括由于本协议所设想的交易（每一项，连同IRS裁决请求和IRS提交前会议请求，均为“IRS提交”）。

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（ii）所有IRS呈件须由Mercury编制，但须符合本条第7.2（h）款的规定。Mercury应控制提交和起诉IRS提交的过程，但须遵守本第7.2（h）节的规定。

（iii）自本协议日期及之后至生效时间，每一方同意尽其合理的最大努力促进Mercury收到（i）IRS裁决（以及Mercury认为必要或适当的任何附加裁决），包括提供IRS就IRS裁决请求或任何IRS提交所要求的适当信息，以及（ii）Mercury的律师或税务顾问提出的任何其他税务意见，Mercury认为这些意见是必要或适当的，涉及重组、贡献、分配或合并的美国税务或非美国税务后果。

（iv）Mercury应向Gold提供IRS提交前会议请求、IRS裁决请求的草稿副本，并在不违反第7.2（h）（v）节的情况下，在向IRS提交之前合理地向对方提供IRS提交的重要材料副本，以便为Gold提供对每一份此类提交进行审查和评论的机会，并应在提交或提交之前善意地考虑Gold对这些草稿副本提供的任何评论；前提是，Mercury应在Mercury打算或被要求向IRS提交或提交此类文件之前不迟于六（6）天向Gold提供IRS提交前会议请求和IRS裁决请求的草稿副本；此外，前提是，就第7.2（h）（v）节中未涉及的其他重要IRS提交而言，Mercury应在Mercury打算或被要求向IRS提交或提交此类文件之前不迟于六（6）天向Gold提供此类材料，并应在收到此类草案副本后四（4）天内善意考虑Gold提供的任何评论；此外，前提是Mercury可从此类IRS提交的任何此类草案副本中编辑Mercury根据其善意判断认为属于机密的任何信息（“可编辑信息”），与Gold或SpinCo在本协议或任何交易文件下的义务无关。

（v）Mercury应根据收入程序2023-26、2023-23 I.R.B. 486（或任何后续或基本类似的IRS指南或程序）的规定，为IRS裁决请求申请“快速通道”处理。在获得此类“快速通道”处理的范围内，Mercury应向Gold提供任何材料IRS提交的草稿副本（IRS提交前会议请求和IRS裁决请求除外，后者应根据第7.2（h）（iv）节提供），不迟于Mercury打算或被要求向IRS提交或提交此类文件的两（2）个工作日前，以便为Gold提供对每一份此类提交进行审查和评论的机会，并应在收到此类草案副本的一（1）个工作日内善意考虑Gold提供的任何评论；但Mercury可从此类IRS提交的任何此类草案副本中编辑任何可编辑的信息。

（vi）Mercury应在IRS提交前会议请求提交之后的提交前会议之前合理地向Gold提供通知，并应允许黄金税务顾问出席该会议。金应，并应尽合理的最大努力促使金税顾问采取行动

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为促进此类出席所必需，包括签署Mercury合理要求的授权书或类似表格。

（vii）Mercury应在提交后立即向Gold提供向IRS提交的每份IRS提交的副本，如向IRS提交的那样；前提是，Mercury可以编辑此类IRS提交的任何可编辑信息。

（viii）Mercury应及时向Gold合理告知Mercury就IRS提交和IRS提交状态所采取或提议采取的所有重大行动，包括撤回任何IRS提交（此类行动须经Gold批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。Mercury应在与IRS（须经IRS批准）就IRS裁决请求和任何其他IRS提交相关的任何正式安排的会议（包括电话会议）之前合理地向Gold提供通知，并允许Gold的税务顾问出席该会议，前提是Gold的税务顾问在预定时间内（该预定时间应在Mercury的代表和IRS相互方便时）。为免生疑问，上述规定不适用于Mercury的代表与IRS之间的任何不定期或非正式的电话讨论；但Mercury应及时向Gold合理告知任何此类讨论的内容。

（ix）在收到IRS裁决后，Mercury应立即向SpinCo和Gold提供IRS裁决的副本；但Mercury可从任何此类副本中编辑任何可编辑的信息。

（i）如果，（a）在交割前发生任何不利的法律事件时，Mercury合理地确定本协议或任何交易文件所设想的交易将导致Mercury或其任何关联公司承担大量税款，或（b）黄金税务顾问或税务顾问合理地预期不愿意或无法交付其合并税务意见，则双方应合理和善意地合作，以便改变实现交易的方法或结构（包括在合并后立即让SpinCo，与交易文件（包括重组）所设想的、被归类为在美国联邦所得税目的上被视为与黄金分离的实体的有限责任公司合并或并入有限责任公司，以便（i）使IRS可能收到IRS的裁决，（ii）使分销税意见或合并税意见的收到成为可能，或（iii）允许Mercury以免税的方式实现与截至本协议日期所设想的结构相同的结果，或根据Mercury的合理判断，以税收有效的方式，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前；但任何此类变更均不得改变或改变交换比率、SpinCo现金分配、合并对价的性质或组合，或实质性改变Gold将就交易收购的SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo集团成员或SpinCo负债的范围。如果双方根据本条第7.2（i）款合理且善意地同意替代结构，则他们有义务在此后切实可行的范围内尽快修改本协议和交易文件中规定的契诺和协议，以反映交易结构的这种变化，并且双方应尽一切商业上合理的努力

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促使经如此修改的特此设想的交易在其后在切实可行范围内尽快完成。

（j）PRC Bulletin 7 Tax。

（i）双方承认并同意，将就合并事宜向适用的中华人民共和国（“中国”）税务机关提交有关公告7第9条的报告。因此，Mercury应在关闭后合理可行的范围内尽快准备并在Gold事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下提交第9条和第7号公告（“第7号公告报告”）要求的关于合并的所有此类信息和文件（在每种情况下）。缔约方应在适用的范围内，利用各自商业上合理的努力，对第7号公报的报告采取集中归档方式。

（ii）Gold应就Bulletin 7报告向Mercury提供合理和必要的合作和协助。Mercury应在其向任何中国税务机关提交Bulletin 7报告前不少于七（7）天，（i）就其拟议提交文件的时间和地点与Gold善意协商，（ii）向Gold提供其拟提交的所有Bulletin 7报告文件的副本，（iii）在向Mercury提供此类Bulletin 7报告文件之日起不超过三（3）天后以书面形式考虑Gold就其提出的任何合理评论，（iv）在Bulletin 7报告文件中明确表示，Mercury（而不是Gold）全权负责与SpinCo集团成员根据本协议进行的任何间接股份转让有关的相关税务申报和责任（如适用），并将根据Bulletin 7提交任何所需的纳税申报表和结清相关税款，以及（v）在Bulletin 7报告提交后立即，向Gold交付一份提交的Bulletin 7报告文件版本的副本，以及一份有关适当的中国税务机关签发的备案的确认或收据，或一份提交的Bulletin 7报告文件版本的副本。

（iii）在适用的情况下，Mercury应在公告7（“公告7税项”）规定的相应提交和支付到期日期之前提交所需的纳税申报表，并向适当的中国税务机关和其他政府机关支付或促使支付与合并有关的应缴税额，包括可能需要的任何经修订或补充的纳税申报表。Mercury应在向适当的中国税务机关提交纳税申报表前至少十（10）天向Gold提供该等纳税申报表（包括经修订或补充的纳税申报表）的副本，并应在向Gold提供该等纳税申报表之日后不超过七（7）天以书面形式考虑Gold就其提出的任何合理意见。尽管有上述规定，在Mercury or Gold收到相关中国税务机关就任何纺企集团成员发出的任何中国公告7税项的付款或评估通知（“中国付款通知”）后，收到中国付款通知的一方应向另一方交付书面通知并附上中国付款通知的副本，且Mercury应将中国付款通知上显示为到期应付的金额支付或安排向相关中国税务

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当局根据中国缴款通知和适用的中国税法结算此类公告7税项。Mercury应向Gold提供中国主管税务机关的完税收据副本，表明Mercury或其一个或多个关联公司已支付必要的Bulletin 7税额。

（iv）如果Mercury或Gold收到任何中国政府当局有关合并和/或Bulletin 7报告的任何其他书面通信，该缔约方应立即将通信转发给另一方。根据Mercury在本协议执行后提出的请求，Gold应并在交割后促使SpinCo集团的相关成员向Mercury提供与Bulletin 7 Taxes相关的任何税务申报合理必要的所有信息、文件和协助。

（v）Mercury and Gold应在本协议执行后使用商业上合理的努力，本着诚意讨论为公告7的目的预期分配的合并对价。

第7.3节编制注册说明书和招股说明书；黄金股东大会。

（a）在本协议执行后，在法律要求就本协议所设想的交易进行此类备案的范围内，在切实可行的范围内尽快：（i）Gold、Mercury和SpinCo应共同准备，Gold应向SEC提交或秘密提交黄金登记声明（并且Gold和Mercury应相互同意是否提交或秘密提交）；（ii）Gold，Mercury和SpinCo应共同编制和SpinCo应向SEC提交或秘密提交SpinCo注册声明（并且Gold和Mercury应相互同意是否提交或秘密提交）；（iii）Gold、Mercury和SpinCo应共同编制和Gold应向SEC提交或秘密提交代理声明（该代理声明可能构成黄金注册声明的一部分）（黄金注册声明、SpinCo注册声明和代理声明，“证券备案”）。

（b）Gold、Mercury和SpinCo各自应尽其合理的最大努力，使黄金注册声明和SpinCo注册声明在提交此类文件后（包括通过回应SEC的评论）在切实可行的范围内尽快宣布生效，并在黄金注册声明和SpinCo注册声明生效日期之前，每个黄金，Mercury和SpinCo应根据任何适用的证券法就黄金、黄金份额发行以及就Mercury和SpinCo而言的分配采取合理要求的所有行动（但有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或在任何此类司法管辖区提交普遍同意送达程序除外）。各方应合作准备并向SEC提交证券备案及其任何必要的修订或补充，包括在合理通知后让适用方的高级管理人员员工讨论根据本第7.3节准备和交付的材料。在黄金注册声明及SpinCo注册声明生效日期后，Gold、Mercury及SpinCo各自须采取合理要求的一切行动（但有资格在其现时不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务或在

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任何该等司法管辖权）将根据任何适用的证券法采取，以便在必要时保持黄金注册声明和纺企注册声明的有效性，以完成交易。在SpinCo注册声明生效后，Mercury应在切实可行的范围内尽快促使根据适用法律将分配文件邮寄或提供给Mercury的股东。Gold不会在未向Mercury和SpinCo提供对其进行审查和评论的合理机会的情况下提交、修改或补充黄金注册声明或代理声明（Gold应本着诚意合理考虑此类评论）。Mercury或SpinCo不会在未向Gold提供合理机会对其进行审查和评论的情况下提交、修改或补充SpinCo注册声明（Mercury和SpinCo应本着诚意合理考虑此类评论）。各缔约方（如适用）将促使分发文件在所有重大方面遵守美国联邦证券法的适用要求。Gold and Merger Sub应提供有关Gold及其子公司的所有信息，Mercury和SpinCo应提供有关Mercury、SpinCo业务和SpinCo集团成员的所有信息，在每种情况下，根据其他方可能合理要求或适用法律的要求，以完成证券备案的准备、备案和分发以及对其任何必要的修订或补充。为免生疑问，根据《证券法》第425条规则提交的任何普通课程通信或与合并和在此设想的其他交易有关的任何其他披露或声明以及根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中包含的交易文件中的任何其他披露或声明，包括证券法要求的文件，但证券文件除外，不受本条第7.3（b）款的约束，而应受第7.11条的约束。

（c）如果在生效时间之前的任何时间，Gold、Mercury或SpinCo或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员发现任何有关Gold、Mercury或SpinCo的信息，这些信息应在任何证券备案的修订或补充文件中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应迅速通知另一方，并在适用法律要求的范围内，应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内，向Gold股东或Mercury股东（如适用）传播。每一方应迅速通知另一方（i）黄金注册声明或斯宾可公司注册声明生效的时间或任何证券备案的任何补充或修订已提交的时间，以及（ii）发出任何停止令或暂停根据合并可发行的黄金普通股股份或在任何司法管辖区发行或出售的分配中可发行的斯宾可公司普通股股份的资格。此外，每一方同意迅速向另一方及其各自的律师提供任何书面评论或修正或补充请求的副本，并应将该方或其律师可能不时收到SEC就任何证券备案的任何口头评论或修正或补充请求的任何副本迅速告知另一方，并应向另一方提供其或其关联公司与SEC相关的任何书面或口头回复或通信的副本。应给予每一缔约方及其各自的律师合理的机会，在向SEC提交此类书面回复之前审查此类书面回复，并参与任何讨论或

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与SEC进行口头材料沟通，每一方应合理地善意考虑另一方及其各自律师对其建议的增加、删除、评论或变更。

（d）黄金股东大会。

（i）在所有方面遵守第7.3（d）（iii）条的规定下，Gold应在黄金登记声明宣布生效之日后合理可行的情况下尽快召集、通知、召集和举行其股东大会（“黄金股东大会”），以获得黄金股东批准（以及除必要时延期会议以征求额外代理人以获得黄金股东批准的惯常提议以及适用法律要求的任何其他提议外，不得在黄金股东大会上审议或表决任何其他事项，而无需Mercury事先书面同意）。未经Mercury事先书面同意，Gold不得推迟或延期召开Gold股东大会；但条件是，在符合任何适用法律的要求的情况下，Gold可在与Mercury协商后，在（C）条的情况下，应Mercury的合理要求最多两（2）次（且每次不超过十（10）个工作日），黄金股东大会延期或延期：（a）如果在黄金股东大会上开展业务所需的法定人数尚未确定；（b）允许合理的额外时间，用于提交和邮寄黄金委员会在与外部法律顾问协商后善意确定的任何补充或修订披露，这是适用法律所要求的，并且此类补充或修订披露需要传播并由Gold的股东在Gold股东大会之前进行审查（在每种情况下，只要任何此类披露是按照本协议进行的）；（c）允许合理的额外时间来征求额外的代理人，前提是不会以其他方式获得必要的Gold股东批准；（d）如果适用法律要求（且不在上述（b）条另有规定）；或（e）事先获得Mercury的书面同意；此外，除非Mercury另有约定，未经Mercury书面同意，不得根据（a）至（c）条将黄金股东大会延期或休会超过原定黄金股东大会日期起计二十（20）个工作日。Gold应在当时预定的黄金股东大会召开日期之前的最后十（10）个工作日的每个工作日内，按要求每天向Mercury提供有关Gold就黄金股东批准收到的代理总数的通知，并应Mercury的合理要求在其他时间提供通知。黄金应尽其合理的最大努力确保黄金、黄金子公司及其各自代表就黄金股东大会征集的所有代理均符合适用法律。

（ii）在符合第7.9条的规定下，Gold须透过Gold Board作出Gold Board建议，并将该Gold Board建议载入代理声明，并尽其合理的最大努力向其股东代理人征求赞成根据Gold股东批准所要求的建议的批准。

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（iii）尽管本文有任何相反的规定，包括任何黄金不利建议的变更，除非根据第9.1节终止本协议，否则各方根据本条第7.3节承担的义务应继续完全有效。在不限制前述一般性的情况下，除非根据第9.1节终止本协议，否则根据黄金股东批准要求的提案应提交给黄金股东在黄金股东大会上批准，无论是否（a）黄金董事会应已进行黄金逆向推荐变更或（b）任何竞争提案应已公开提出或宣布或以其他方式提交给黄金或其任何代表。

第7.4节合理的最大努力。

（a）在不违反第7.5节的条款的情况下，该节就其标的事项适用，Gold和Mercury各自应尽其合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取行动，并协助和配合对方采取适用法律下合理必要、适当或可取的一切事情，以完成合并和交易文件所设想的其他交易并使其生效，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在外部日期之前，包括：（i）准备和提交完成合并和其他交易所需提交的所有表格、登记和通知；（ii）根据第7.4（c）节，从政府当局获得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、批准以及等待期到期或终止；（iii）从第三方获得所有必要的同意、批准或放弃；（iv）根据第7.4（c）节，为任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政程序）辩护，质疑本协议或完成合并和其他交易；但是，前提是，除分立协议规定的情况外，在任何情况下，Mercury、SpinCo、Gold或其各自的附属公司均无须就完成交易所需的任何同意或批准向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价。为促进上述，Gold、SpinCo和Mercury各自不得、也不得促使其各自的关联公司收购或同意收购（通过合并或合并，或通过购买资产或股权的很大一部分，或以任何其他方式）任何人或其中的一部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与该收购有关的最终协议或完成该收购，在本协议日期之后的合并或合并或其他交易（或系列交易）将合理地预期将在实质上延迟获得或导致无法获得任何同意、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准，或任何政府当局在交割时或交割前所需获得的任何豁免。

（b）Mercury and Gold应（i）迅速（但在任何情况下不迟于本协议日期后二十五（25）个工作日）根据HSR法案提交（或促使提交）任何和所有必要的合并前通知和报告表，涉及合并和本协议、分立协议和其他交易文件中设想的其他交易，（ii）在合理可行的范围内尽快提交（或促使提交）根据适用的外国投资法提交的任何和所有文件或通知，如黄金披露函第7.4（b）（ii）节所述，及（iii）在合理切实可行范围内尽快根据适用的反垄断法或外国投资法作出任何及所有其他备案或通知（或其草案），如黄金披露函第7.4（b）（iii）节所述。Mercury and Gold shall request

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提前终止《反垄断法》和《外国投资法》规定的任何适用等待期（在可得范围内），并应分别尽其合理的最大努力导致此类等待期到期或终止，并应在切实可行范围内尽快对根据任何法律或任何政府当局可能要求的任何补充信息或文件请求作出适当回应。Gold、SpinCo或Mercury均不得承诺或同意任何政府当局（w）根据HSR法案暂停、收费或延长任何适用的等待期，（x）根据HSR法案提取并重新提交或重新提交通知和报告表，（y）在商定日期之前不完成合并或此处或其他交易文件中设想的任何其他交易，或（z）任何时间安排协议，在每种情况下均与合并和其他交易文件所设想的其他交易有关，未经其他各方事先书面同意。

（c）为促进本条第7.4款所载各方的契诺，（i）如任何行政或司法行动或程序，包括任何私人当事方的任何程序，被提起（或威胁提起）质疑合并或本协议、分立协议和其他交易文件中所设想的任何其他交易违反任何适用法律，包括任何反垄断法或外国投资法，则本协议的每一方均应并应促使其各自的附属公司，尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并撤销、解除、推翻或推翻由此类行动或程序产生的任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的，并禁止、阻止或限制在外部日期或之前完成合并或本协议、分离协议和其他交易文件所设想的任何其他交易，以及（ii）Gold应并应促使其关联公司，尽合理最大努力采取可能必要的进一步行动，以避免或消除任何适用法律（包括任何反垄断法和外国投资法）下的每一个障碍，从而使交割能够在切实可行的范围内尽快发生（无论如何不迟于外部日期），并包括（a）提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式实施任何出售、许可、剥离或处置任何股本或其他股权投票权益、资产（无论有形或无形）、业务、合同、分部、运营、财产，Gold、SpinCo业务或SpinCo集团成员或其任何关联公司（Mercury及其关联公司在交割后除外）的产品或产品线，（b）终止、转让或建立Gold、SpinCo业务或SpinCo集团成员或其任何关联公司（Mercury及其关联公司在交割后除外）的关系、合同权利或其他义务，以及（c）以其他方式采取或承诺采取行动，包括其他结构性或行为救济或行为补救措施，在交割后将限制Gold的行动自由，SpinCo业务或SpinCo集团或其各自关联公司（或Gold及其关联公司）的成员，或其保留、运营、投票、转让、收取股息或以其他方式行使与任何股本或其他股权投票权益、资产（无论有形或无形）、业务、部门、运营、财产、产品或产品系列相关的完全所有权权利的能力，包括通过创建、终止或剥离关系、合同权利或义务。为确定是否已发生或可能发生黄金材料不利影响，不得考虑根据本条第7.4（c）款采取的任何行动。尽管本协议中有任何其他相反的规定，（x）Gold及其关联公司不应被要求采取或同意采取任何行动，如果此类行动或行动将会或将

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合理预期，将对Gold及Gold附属公司（包括SpinCo和SpinCo集团的其他成员）的业务、资产、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，在交易完成后，以及（y）Mercury、SpinCo及其各自的关联公司不得被要求采取或同意采取任何行动，如果此类行动或行动（1）不以交割为条件，或（2）涉及或将影响任何财产，Mercury气候解决方案业务的资产或业务（条款（x）和（y），“负担条件”）。

（d）无论合并是否完成，Gold均须负责向任何政府当局支付的所有备案费用，以便根据本条第7.4条获得任何同意、适当性认定、许可、等待期到期或终止、授权、命令或批准，而Gold和Mercury各自须以其他方式承担与此相关的成本和费用。Gold和Mercury应并应促使其各自的关联公司在根据本条第7.4节提交所有文件、通知、通信、提交和任何其他行动方面相互合作和协商，并且，在适用的法律限制和任何政府当局的指示的情况下，Gold和Mercury应在当前基础上相互通报与完成此处设想的交易有关的事项的状态，包括迅速向对方提供Gold或Mercury收到的通知或其他实质性通信的副本，视情况而定，或其各自的任何附属公司，就该等交易从任何第三方和/或任何政府当局处获得。根据与信息交流有关的适用法律，Gold and Mercury应允许另一方的律师有合理机会提前审查，并本着诚意考虑另一方对任何提议的通知或文件以及向任何政府当局提交的任何书面通信或提交的意见；但条件是，可以编辑材料（i）以删除有关SpinCo业务和SpinCo资产的估值的引用或有关交易过程的信息，或第三方对此的提议，（ii）为遵守合约协议所需，以及（iii）为解决合理的特权或保密问题所需；此外，前提是Gold或Mercury（视情况而定）可合理地指定根据本条第7.4（d）款向另一方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部法律顾问”。在切实可行的范围内，Gold and Mercury同意不参加与任何政府当局就合并或在此设想的任何其他交易举行的任何预定会议或讨论，无论是亲自、通过视频会议还是通过电话，除非它事先与另一方协商，并在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方出席和参加的合理机会。在不违反本第7.4节条款（包括第7.4（b）节最后一句）的情况下，Gold应在与Mercury进行善意协商后，就各方根据本第7.4节为获得HSR法案规定的等待期到期或终止以及根据适用的反垄断法或外国投资法从任何政府当局获得必要的监管批准而采取的任何行动，主导所有通信并制定和指导战略，在每种情况下。

第7.5节SpinCo融资；Mercury信贷协议。

（a）直至根据第九条结束和有效终止本协议的较早者，纺纱厂应（和Mercury应促使纺纱厂）以合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并合理地作出或促使作出所有事情

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（i）保持截至本协议之日有效的承诺函（包括：（a）截至本协议之日有效的所有证物、附表、文件、证书和附件；（b）任何相关费用函（连同根据本协议及其条款不时修订、修改、补充、重述、替换或放弃的“承诺函”）），据此，除其他事项外，适用的贷款人已承诺向SpinCo提供其中规定的适用金额的债务融资（SpinCo将发行或发生的承诺函所设想的债务融资称为“SpinCo融资”），（ii）及时遵守义务并及时满足承诺函中规定的适用于SpinCo并在其控制范围内的条件，在每种情况下，（iii）强制执行SpinCo在承诺函项下的权利，及（iv）不迟于紧接分配前获得SpinCo融资的资金（其中任何部分被先前或同时获得资金的永久SpinCo融资所取代的部分除外）。

（b）如果根据承诺函或SpinCo融资协议（定义见下文）中规定的条款和条件，SpinCo无法获得承诺函或SpinCo融资协议（定义见下文）中所述金额的任何资金或其中任何部分，Mercury（与Gold善意协商）应促使SpinCo以及SpinCo和Gold各自应并应促使其各自的子公司尽合理的最大努力进行合作，以从相同或替代来源迅速获得SpinCo的置换债务融资，合计金额，当加上可用的SpinCo融资和永久SpinCo融资部分，等于290,000，000美元（“另类SpinCo融资”）时，据理解并一致认为，此处提及的（i）SpinCo融资应包括任何此类另类SpinCo融资，以及（ii）承诺函或SpinCo融资协议应包括承诺函和最终协议（如适用），在每种情况下与此类另类SpinCo融资有关），并获得提供此类融资的新融资承诺；前提是，替代SpinCo融资的条款必须（a）不会对Mercury及其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定）；此外，前提是，除非Mercury、SpinCo和Gold另有书面约定，否则任何违反预期税务处理的行为应被视为就本第7.5（b）、（b）条而言的重大和不利的，其条款和条件对于最终规定的期限而言不会有实质性的不利（i），“全部收益”，利率保证金或强制性提前还款规定，或（ii）整体而言，对SpinCo和Gold而言，而不是承诺函或SpinCo融资协议中的规定（如适用）和（c）除非Mercury、SpinCo和Gold另有书面约定，否则不包含完成此类替代SpinCo融资的任何条件，这些条件比承诺函或SpinCo融资协议（如适用）中规定的条件更为繁重（在每种情况下，均受预期税务处理的约束）。

（c）SpinCo应向Gold、Gold应向SpinCo和Mercury发出及时书面通知，一旦其获悉（i）任何重大违约（或威胁重大违约）或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理地预期SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议的任何一方可能会导致任何重大违约或违约），（ii）任何实际或威胁撤回、拒绝或终止SpinCo融资或永久SpinCo

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SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议的任何一方提供的融资，（iii）SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议的任何一方之间或之间的任何重大争议或分歧，（iv）SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议的终止或到期，或（v）对SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议的任何修订、重述、补充或修改、或根据或放弃或替换。在符合第7.5（b）条的规定下，未经Gold事先书面同意，SpinCo不得修订、修改、补充、重述、替换、终止或同意SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议项下的任何豁免。

（d）直至根据第九条结束和有效终止本协议的较早者，Mercury、SpinCo和Gold各自同意合作（并促使其各自的子公司（在Mercury的情况下，仅限于SpinCo及其子公司）进行合作）并尽合理的最大努力采取或促使采取，并促使其各自的子公司（在Mercury的情况下，仅限于SpinCo及其子公司）和代表采取或促使采取、所有行动和采取或促使采取、所有合理必要的事情，在SpinCo安排、营销和完成SpinCo融资方面是可取的和适当的，包括（i）参与（并尽合理的最大努力促使SpinCo和Gold的管理团队和顾问（包括审计师）具有适当资历和专业知识的成员，在每种情况下都在合理和习惯的范围内）参与与此相关的营销和银团活动，（ii）参与准备评级机构介绍和与评级机构的会议、尽职调查会议和与此相关的起草会议，（iii）参与为银行信息备忘录和与获得此类SpinCo融资有关的惯常要求的类似文件编写适当和惯常的材料，并协助识别其中所载与该人有关的构成该人重大非公开信息的任何部分信息，包括执行和交付与上述有关的惯常授权和申述信函，并遵守惯常的保密规定和免责声明（包括关于所提供的信息不存在重大错误陈述或遗漏的惯常“10b-5”陈述，以及在适用的情况下，证明在提供的与此相关的信息中没有重大的非公开信息），（iv）就SpinCo而言，根据承诺函所载的条款和条件或Mercury、SpinCo和Gold合理接受的其他条款（“SpinCo融资协议”）进行谈判并就其订立最终协议；但任何此类其他条款不得对Mercury及其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括关于交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定）；此外，前提是任何违反预期税务处理的行为应被视为就本条第7.5（d）、（v）条而言的重大不利情况，及时（a）满足承诺函和SpinCo、Gold或其各自子公司（如适用）控制范围内的SpinCo融资协议中的所有先决条件，（b）提供承诺函附件C第4节所载的所有财务资料（“所需的SpinCo资料”）以及SpinCo业务或Gold和黄金子公司（如适用）或其各自的任何财产或资产（如适用）可能由SpinCo或Gold合理要求的与SpinCo融资有关的任何额外惯常财务资料，以及（c）编制合理和惯常的融资文件、要约材料和其他材料

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与SpinCo融资相关；前提是，为免生疑问，Gold应全权负责任何发售文件、银行信息备忘录、备考财务信息、资本表、预测、前瞻性陈述和协同效应/成本节约信息的编制和内容，（vi）在交割前至少四（4）个工作日提供（a）根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括2001年美国爱国者法案）要求的融资来源要求的所有文件和其他信息，（b）如果SpinCo符合《受益所有权条例》（如承诺函中所定义）下的“法人实体客户”资格，则提供承诺函附件C第5节要求的证明，在每种情况下，在交割前至少九（9）个工作日要求的范围内，以及（vii）交付SpinCo融资协议要求的任何惯常证书（任何偿付能力证书除外，应由Gold的高级职员交付）。根据本条第7.5（d）款进行的所有合作均应遵守第7.5（h）款的规定。

（e）Mercury特此同意使用SpinCo和SpinCo子公司的标识，Gold特此同意使用其和Gold子公司的标识，与SpinCo融资和永久SpinCo融资有关，且仅以无意或合理可能损害或贬低相关方的声誉或商誉，或其各自的任何知识产权的方式使用。SpinCo和Gold应根据Mercury的合理要求，各自以合理详细的方式向Mercury通报其安排和完成SpinCo融资和永久SpinCo融资的努力状态，并在切实可行的范围内尽快提供当时的SpinCo融资协议和永久SpinCo融资协议草案的副本。

（f）尽管有上述任何规定或本协议中的任何其他相反规定，（i）除非Gold根据第9.1（d）条因Mercury或SpinCo方面严重违反契约而终止，在这种情况下，Mercury应负责100%的融资偿还义务，Gold应并应促使黄金子公司，向Mercury支付相当于融资偿还义务总额100%的现金（任何此类融资偿还义务的付款应在Mercury向Gold交付书面请求并附有证明此类融资偿还义务的合理证明文件后的十（10）个工作日内迅速且无论如何）和（ii）在不重复前述内容的情况下，Gold应并应促使黄金子公司对Mercury进行赔偿并持有无害的，其附属公司及其各自的代表因与SpinCo融资、永久SpinCo融资或黄金融资有关而实际遭受或招致的100%损失，但由于Mercury或其任何附属公司（包括SpinCo）或其各自的任何代表因恶意、重大疏忽、故意不当行为或重大违反本协议、承诺函、任何SpinCo融资协议或与SpinCo融资或永久SpinCo融资有关的任何其他协议而蒙受或招致的任何此类损失除外。

（g）直至根据第九条结束和有效终止本协议的较早者，Mercury、SpinCo和Gold各自同意合作（并促使其各自的子公司（在Mercury的情况下，仅限于SpinCo及其子公司）合作）并尽合理的最大努力采取或促使采取，并促使其各自的

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附属公司（就Mercury而言，限于SpinCo及其附属公司）及代表采取或促使采取、所有行动及作出或促使作出与SpinCo（或其指定人）发行任何债务证券的安排、营销和完成或发生任何其他长期债务融资以代替或取代SpinCo融资（该等融资，“永久SpinCo融资”）有关的合理必要、可取和适当的一切事情，包括（i）就任何永久SpinCo融资的条款和条件进行善意咨询，这须经SpinCo和Gold的相互批准，（ii）参与（并尽合理最大努力促使SpinCo和Gold的管理团队和顾问（包括审计师）具有适当资历和专业知识的成员在每种情况下在合理和习惯的范围内）参与与此相关的营销和银团活动，（iii）参与准备评级机构的陈述和与评级机构的会议、尽职调查会议和与此相关的起草会议，（iv）参与为投资者介绍、发行备忘录、私募备忘录、银行信息备忘录和与获得此类永久SpinCo融资有关的惯常要求的类似文件编写适当和惯常的材料，并协助识别其中所载与该人有关的构成该人重大非公开信息的任何部分信息，包括执行和交付与上述相关的惯常授权和陈述信函，并在遵守惯常保密条款和免责声明的前提下（包括关于所提供的与此相关的信息不存在重大错误陈述或遗漏的惯常“10b-5”陈述，并在适用的情况下证明所提供的与此相关的信息中不存在重大非公开信息），（v）尽合理的最大努力获得或提供惯常会计师的安慰函（包括惯常的“否定保证”和变更期限）、法律意见（如果适用的融资来源要求并在其范围内，以及，在生效时间之前，由法律顾问交付给Gold（而不是由SpinCo的法律顾问）；但向SpinCo提供的法律顾问的任何法律意见，应自生效时间起交付且仅针对SpinCo及其子公司，由Gold提出请求并承担费用）、否定保证函、高级职员证书以及与永久SpinCo融资有关的其他文件和项目，其范围是类似于SpinCo的发行人通常规定的（但为免生疑问，不得要求SpinCo的任何高级职员提供偿付能力证明），（vi）谈判和，就SpinCo而言，根据Mercury、SpinCo和Gold合理满意的条款和条件，订立与之相关的最终协议（“永久SpinCo融资协议”）；条件是，任何此类条款不得对Mercury及其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括对交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定）；此外，前提是任何违反预期税务处理的行为对于本第7.5（g）条而言应是重大的，（vii）及时（a）满足在SpinCo、Gold或其各自子公司（如适用）控制范围内的永久SpinCo融资协议中的所有先决条件，（b）提供所有必要的SpinCo信息以及有关SpinCo业务或Gold和Gold子公司（如适用）的任何额外惯常财务信息，或SpinCo或Gold（如适用）可能合理要求的与永久SpinCo融资相关的任何各自财产或资产，以及（c）准备合理和惯常的融资文件、发售材料和与永久SpinCo融资相关的其他材料，（viii）便利提供担保，如果

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永久SpinCo融资条款的要求；但不得要求Mercury或除SpinCo及其子公司以外的任何关联公司提供任何担保或担保，且不得要求SpinCo或其任何子公司在生效时间之前提供任何担保或担保（任何托管子公司或其他特殊目的实体仅为任何永久SpinCo融资的目的除外），（ix）在交割前至少提供四（4）个工作日（a）适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括2001年《美国爱国者法案》）要求的融资来源提供的所有文件和其他信息，以及（b）如果SpinCo符合《受益所有权条例》（如承诺函中所定义）下的“法律实体客户”的资格，则提供承诺函附件C第5节要求的证明，在每种情况下，在交割前至少九（9）个工作日要求的范围内，（x）交付永久SpinCo融资协议所要求的任何惯常证书。为免生疑问，（x）Gold应全权负责与永久SpinCo融资有关的任何发售文件、银行信息备忘录、备考财务信息、资本化表、预测、前瞻性陈述和协同效应/成本节约信息的编制和内容，以及（y）SpinCo根据本条第7.5（g）款承担的义务受第7.5（h）节的约束。

（h）尽管本条第7.5条另有相反规定，（i）无须采取本条第7.5条所设想的任何行动，只要该行动会：（a）要求Mercury或其任何附属公司（SpinCo及其附属公司除外），或在交割前，Gold或任何Gold附属公司为SpinCo融资或永久SpinCo融资的发行人或担保人；（b）要求Mercury或其任何附属公司，或在交割前，Gold或任何Gold附属公司提供（或已代其提供）任何证明、法律意见，否定保证函或其他文件（就Gold、SpinCo及其各自的子公司而言，在SpinCo融资或永久SpinCo融资（如适用）启动、定价或结束时交付（或代表该实体交付）的证书、意见、信函或其他文件除外）；但为免生疑问，不得要求SpinCo的任何高级职员、雇员或法律顾问在生效时间之前向任何融资来源交付任何法律意见，承诺函、SpinCo融资协议或永久SpinCo融资协议要求的任何法律意见应，在生效时间之前，由法律顾问交付给Gold（而不是由SpinCo的法律顾问）；此外，前提是上述限制不适用于提供由Gold和任何Gold子公司按照上述第7.5（d）条或第7.5（g）条的要求签立和交付的惯常授权和代表函；（c）导致Mercury或其任何子公司或Gold或任何Gold子公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任；（d）不限制上述（b）条，要求Mercury或其任何附属公司（SpinCo及其附属公司除外），或在交割前，Gold或任何Gold附属公司签立和交付与SpinCo融资或永久SpinCo融资有关的任何文件（除（1）根据上文第7.5（g）（v）条拟由Gold和任何Gold附属公司或代表Gold及任何Gold附属公司交付的惯常安慰函、法律意见、否定保证函和高级职员证书，（2）Gold及任何黄金附属公司按上文第7.5（d）或7.5（g）条规定须签立及交付的惯常授权书及陈述书；（e）（1）危及（根据Mercury的合理判定）Mercury或其任何附属公司的任何律师-委托人特权（在此情况下，Mercury及该等附属公司应尽合理最大努力以不会危及该律师-委托人特权的方式采取该等行动）或（2）危及

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（在Gold的合理确定中）Gold或任何Gold子公司的任何律师-客户特权（在此情况下，Gold和此类子公司应尽合理最大努力以不会危及此类律师-客户特权的方式采取此类行动）；（f）导致Mercury或其子公司的组织文件、Gold或Gold子公司的组织文件或任何适用法律的重大违反或违反或违约；（g）要求产生或发行任何债务（SpinCo融资除外，交易文件要求或以其他方式设想的永久SpinCo融资和公司间债务，包括重组步骤计划）；（h）无理干涉Mercury及其附属公司或Gold及Gold附属公司各自的业务或持续经营；（i）要求Mercury或其任何附属公司或Gold或任何Gold附属公司编制或交付与SpinCo融资或永久SpinCo融资有关的任何财务资料（所需的SpinCo资料除外），而这些资料是他们不容易获得或在其各自财务报告实务的正常过程中编制的；或（j）要求Mercury，SpinCo或其各自的子公司编制任何备考财务报表或备考财务信息，或提供任何有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的信息，这些信息希望被纳入与SpinCo融资或永久SpinCo融资相关的任何信息中，这些信息应由Gold编制，并且（ii）Mercury不需要采取本第7.5节中设想的任何行动，SpinCo或其各自的子公司，只要此类行动将对Mercury或其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定）；但就本条第7.5（h）款而言，任何违反预期税务处理的行为均应是重大的。

（i）Gold或其代表依据本条第7.5条或以其他方式获得的关于SpinCo业务的所有非公开或以其他方式保密的信息，应按照保密协议的条款予以保密。尽管本文或Mercury和Gold（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他条款，Mercury和SpinCo各自同意Gold可以与贷方共享有关SpinCo和SpinCo业务的信息，并且Gold和此类贷方可以与潜在的融资来源共享与SpinCo融资和永久SpinCo融资的任何营销工作相关的此类信息；但是，前提是，此类信息以及Gold或任何Gold子公司根据本第7.5节拟提供的任何其他信息的接收方同意惯常的保密安排，包括“点击”保密协议和惯常银行账簿和要约备忘录中包含的保密规定；在合理可行的情况下，可在“仅外部律师”的基础上提供竞争性敏感信息。

（j）Mercury、SpinCo或其各自的代表根据本条第7.5条或其他方式获得的关于Gold和黄金子公司业务的所有非公开或其他保密信息，均应按照保密协议的条款予以保密。尽管在此或Mercury或SpinCo与Gold（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他规定，Gold同意Mercury和SpinCo可以与贷款人共享有关Gold和Gold子公司业务的信息，并且Mercury、SpinCo和此类贷款人可以与潜在的融资来源共享此类信息

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与SpinCo融资和永久SpinCo融资的任何营销努力有关；但前提是，此类信息的接收方以及Mercury、SpinCo或其各自的任何子公司根据本第7.5节拟提供的任何其他信息同意惯常的保密安排，包括“点击”惯常的银行账簿和发售备忘录、私募备忘录和类似文件中包含的保密协议和保密规定；在合理可行的情况下，可在“仅外部律师”的基础上提供竞争性敏感信息。

（k）汞应：

（i）在本协议日期后（无论如何在交割前）尽快向Gold交付对每一份Mercury现有债务协议的修订（其实质上商定的形式应不迟于交割前两（2）个工作日交付给Gold），据此，根据该等Mercury现有债务协议发行的债务的必要持有人应已同意或以其他方式修订该等Mercury现有债务协议，以允许交易文件、SpinCo融资和永久SpinCo融资所设想的交易；和

（ii）在交割前，向Gold交付惯常证据，证明根据Mercury现有债务协议的条款并在交割前或交割时生效，（a）SpinCo及其子公司已解除每份Mercury现有债务协议项下的所有债务担保，以及（b）SpinCo及其子公司的股权、SpinCo及其子公司的所有资产以及根据分立协议从Mercury转让给SpinCo的所有其他资产和业务已解除每份Mercury现有债务协议项下的所有留置权和其他抵押义务。此类证据的形式和实质应是Gold合理满意的，可能包括以下部分或全部（如适用）：UCC-3终止声明；与任何抵押或信托契约有关的可记录的满足或解除；与美国专利商标局或美国版权局记录的任何担保权益有关的可记录的解除；以及任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或类似完善安排的终止或确认，连同一份Mercury高级职员证书，指明Mercury现有债务协议和相关担保文件的具体条款，根据这些条款，在允许的处分和每份Mercury现有债务协议下的代理人或其他有担保方的留置权解除函或确认后，自动发生此类解除。

（l）如果发行SPV（定义见承诺函）被用于任何永久SpinCo融资，则与预先为任何准备金、托管或与此相关的类似账户（包括为预先为由或通过发行SPV发行的任何票据的本金或利息或溢价的支付提供资金或担保而需要存入的任何金额）相关的成本、费用和开支（“托管预先筹资成本”）应100%分配给SpinCo。就第7.5节（f）而言，托管预筹费用应被视为融资偿还义务。

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第7.6节黄金融资。

（a）直至本协议根据第九条结束和有效终止（或如更早，则为根据黄金信贷协议发行的债务的必要持有人应已同意或以其他方式修订、修订和重述、再融资或替换黄金信贷协议以允许交易文件、SpinCo融资和永久SpinCo融资所设想的交易的日期（该日期，“黄金信贷协议同意日期”），黄金应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动和这样做，或促使作出（i）维持承诺函有效的所有合理必要、适当或可取的事情，据此，（其中包括）适用的贷款人已承诺向Gold提供其中所列适用金额的债务融资（Gold将发行或招致的承诺函所设想的债务融资称为“Gold融资”），（ii）及时遵守义务并及时满足Gold控制范围内的条件，在每种情况下，承诺函中规定的适用于黄金的，（iii）强制执行承诺函项下的黄金权利，以及（iv）不迟于与合并同时或紧接合并之前获得黄金融资的资金。

（b）如果承诺函或黄金融资协议（定义见下文）中所述金额的任何资金或其任何部分根据承诺函或黄金融资协议中设想的条款和条件变得不可用（黄金信贷协议同意日期除外），Mercury和Gold（与Mercury善意协商）各自应，并应促使其各自的子公司（就Mercury而言，仅限于SpinCo及其子公司），尽合理的最大努力进行合作，以便在加上可用的黄金融资部分和其他可用的流动性来源后，迅速从相同或替代来源获得总额为500,000，000美元的黄金置换债务融资（“黄金替代融资”，据了解并一致认为，本文中提及的（i）黄金融资应包括任何此类黄金替代融资，以及（ii）承诺函或黄金融资协议应包括承诺函和最终协议（如适用），在每种情况下与此类黄金替代融资有关），并获得规定此类融资的新融资承诺；条件是，黄金替代融资的条款必须（a）不会对Mercury及其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括对交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定）；此外，条件是，除非Mercury另有书面同意，否则任何违反预期税务处理的行为应被视为就本第7.6（b）、（b）条而言的重大和不利的条款和条件不会在实质上不利，作为一个整体，对黄金而言，比承诺函或黄金融资协议中的那些（如适用）和（c）除非Mercury另有书面约定，不包含完成此类黄金替代融资的任何条件，这些条件比承诺函或黄金融资协议中规定的条件（如适用）更繁重（在每种情况下，受制于预期的税务处理）。

（c）在黄金信贷协议同意日期之前，（i）在获悉（a）任何重大违约（或威胁的重大违约）或违约（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期会导致任何重大违约或违约）后，黄金应立即向SpinCo和Mercury发出书面通知）

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由黄金融资协议的任何一方，（b）黄金融资协议的任何一方实际或威胁撤回、拒绝或终止黄金融资，（c）黄金融资协议的任何一方之间或之间的任何重大争议或分歧，（d）黄金融资协议的终止或到期，或（e）黄金融资协议的任何修订、重述、补充或修改、或根据或放弃或替换（包括黄金信贷协议同意日期），及（ii）在紧接前（b）条的规限下，黄金不得，未经Mercury事先书面同意，修订、修改、补充、重述、替换、终止或同意黄金融资协议项下的任何豁免；但（i）不得无理拒绝、附加条件或延迟SpinCo的同意，及（ii）Gold可作出不会在任何重大方面对SpinCo或黄金融资的经济条款产生不利影响的非重大或行政修订、豁免或修改，并须立即通知SpinCo。

（d）直至根据第九条（或如更早，则为黄金信贷协议同意日期）结束和有效终止本协议的较早者，Mercury、SpinCo和Gold各自同意合作（并促使其各自的子公司（在Mercury的情况下，仅限于SpinCo及其子公司）合作）并尽合理的最大努力采取或促使采取，并促使其各自的子公司（在Mercury的情况下，仅限于SpinCo及其子公司）和代表采取或促使采取、所有行动和采取，或促使作出与Gold安排、营销和完成黄金融资有关的所有合理必要、可取和适当的事情，包括（i）参与（并尽合理最大努力促使SPINCo和Gold的管理团队和顾问（包括审计师）具有适当资历和专业知识的成员，在每种情况下在合理和习惯的范围内）参与与之相关的营销和银团活动，（ii）参与筹备评级机构介绍和与评级机构的会议、尽职调查会议和与之相关的起草会议，（iii）就黄金而言，根据承诺函所载的条款和条件，或根据Mercury、SpinCo和Gold合理接受的其他条款（“黄金融资协议”），谈判并就其订立最终协议；但任何此类其他条款不得对Mercury及其子公司造成任何重大和不利的税务后果，包括交易文件所设想的交易的预期税务处理（由Mercury善意确定，就预期税务处理的后果而言，与Gold协商）；此外，前提是，任何可归因于黄金融资协议条款的违反预期税务处理的行为，应被视为就本条第7.6（d）款而言的重大不利行为，（iv）及时（a）满足承诺函和黄金融资协议中在SpinCo、Gold或其各自子公司（如适用）控制范围内的所有先决条件，（b）提供承诺函附件C第4节所载的所有财务资料（“所需的黄金资料”），以及有关SpinCo业务或黄金及黄金附属公司（如适用）或其各自的任何财产或资产的任何额外惯常财务资料（如SpinCo或Gold（如适用）可能合理要求的与黄金融资有关的资料，以及（c）编制与黄金融资有关的合理和惯常的融资文件、提供材料和其他材料，（v）在收盘前至少提供四（4）个工作日（a）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括2001年《美国爱国者法案》）要求的融资来源提供的所有文件和其他信息，以及（b）如果Gold符合《法案》规定的“法律实体客户”资格

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受益所有权条例（如承诺函中所定义），承诺函附件C第5节要求的证明，在每种情况下，在交割前至少九（9）个工作日要求的范围内，以及（vi）交付黄金融资协议要求的任何惯常证书；但SpinCo在本条第7.6（d）款下的义务仅限于在其拥有和控制的范围内提供有关SpinCo的信息，参加合理和惯常的尽职调查会议，并交付符合第7.5（d）节的有限授权书，不应要求SpinCo交付，或促使其律师交付与黄金融资有关的任何法律意见（任何该等法律意见须由大律师交付给Gold），而SpinCo不得被要求满足或被视为已满足除交付该等SpinCo信息和合作之外的任何黄金融资的先决条件；本协议中的任何内容均不得要求披露受特权保护、受法律或合同限制或具有竞争敏感性的信息（在合理可行的情况下，可在“仅外部律师”的基础上提供）。根据本条第7.6（d）款进行的所有合作均应遵守第7.6（f）款的规定。

（e）Mercury特此同意使用SpinCo及其子公司的标识，Gold特此同意使用其及黄金子公司的标识，与黄金融资有关，且仅以无意或合理可能损害或贬低相关方的声誉或商誉，或其各自的任何知识产权的方式使用。SpinCo和Gold应根据Mercury的合理要求，各自以合理的细节向Mercury通报其安排和完成黄金融资的努力的状态，并在切实可行的范围内尽快提供当时的黄金融资草案的副本。

（f）尽管本条第7.6条另有相反规定，但无须采取本条第7.6条所设想的行动，只要该行动会：（a）要求Mercury或其任何附属公司（SpinCo及其附属公司除外），或在交割前要求SpinCo或其任何附属公司为黄金融资的发行人或担保人；（b）要求Mercury或其任何附属公司（SpinCo及其附属公司除外）或Gold或任何黄金附属公司，或在交割前，SpinCo或其任何附属公司提供（或已代表其提供）任何证明、法律意见、否定保证函或其他文件（就Gold及Gold附属公司而言，在Gold融资结束时交付（或代表其交付）的证明、意见、信函或其他文件除外）；但不得要求SpinCo交付或促使其大律师交付与Gold融资有关的任何法律意见（任何该等法律意见须由大律师交付给Gold），且在生效时间之前不得要求向SpinCo提供法律顾问的法律意见；（c）导致Mercury或其任何子公司、Gold或任何Gold子公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任；（d）在不限制上述（b）条款的情况下，要求Mercury或其任何子公司（SpinCo及其子公司除外），或在交割前，SpinCo或其任何子公司，签署和交付与黄金融资有关的任何文件；（e）（1）危及（根据Mercury的合理判定）Mercury或其任何子公司的任何律师-客户特权（在此情况下，Mercury和该等子公司应尽合理的最大努力以不会危及该律师-客户特权的方式采取该行动）或（2）危及（根据Gold的合理判定）Gold或任何黄金子公司的任何律师-客户特权（在此情况下，Gold和该等子公司应尽合理的最大努力以某种方式采取该等行动不会危及此类律师-委托人特权）；（f）导致重大违反或违反，或违约

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下，水星或其子公司的组织文件，金或金子公司的组织文件，或任何适用法律；（g）要求产生或发行任何债务（黄金融资除外）；（h）不合理地干预Mercury及其子公司或Gold及黄金子公司各自的业务或持续运营；（i）要求Mercury或其任何子公司或Gold或任何黄金子公司编制或交付与黄金融资有关的任何财务信息（要求的黄金信息除外），而这些信息不是他们可以随时获得或在其各自财务报告实践的正常过程中编制的；或（j）要求Mercury，SPINCO或其各自的子公司编制任何备考财务报表或备考财务信息或提供有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他交割后备考调整的任何信息。

（g）Gold或其代表依据本条第7.6条或其他方式获得的关于SpinCo业务的所有非公开或以其他方式保密的信息，应按照保密协议的条款予以保密。尽管本协议或Mercury and Gold（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他条款，Mercury和SpinCo各自同意Gold可以与贷款人共享有关SpinCo和SpinCo业务的信息，并且Gold和此类贷款人可以与潜在的融资来源共享与黄金融资的任何营销努力有关的此类信息；但是，前提是此类信息的接收者以及Gold或任何黄金子公司根据本条第7.6条拟提供的任何其他信息，同意惯常的保密安排，包括“点击”保密协议和惯常银行账簿和要约备忘录中包含的保密条款；在合理可行的情况下，可在“仅外部律师”的基础上提供竞争性敏感信息。

（h）Mercury、SpinCo或其各自的代表根据本条第7.6条或其他方式获得的关于Gold和黄金子公司业务的所有非公开或其他保密信息，应按照保密协议的条款予以保密。尽管本协议或Mercury或SpinCo与Gold（或其各自的关联公司）之间的任何其他协议中规定了任何其他条款，Gold同意Mercury和SpinCo可以与贷款人共享有关Gold和Gold子公司业务的信息，并且Mercury、SpinCo和此类贷款人可以与潜在的融资来源共享与黄金融资的任何营销工作相关的此类信息；但是，前提是此类信息的接收者以及Mercury预期提供的任何其他信息，根据本第7.6节，SpinCo或其各自的任何子公司同意惯常的保密安排，包括“点击”保密协议和惯常银行账簿和发行备忘录、私募备忘录和类似文件中包含的保密规定。

第7.7节获取信息。

（a）Mercury应、并应促使其子公司，而Gold应、并应促使黄金子公司，在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内并在另一方确立的善意政策和程序的前提下，向另一方及其各自的代表提供合理的准入

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缔约方，在过渡期间，以不干扰Gold及其子公司或SpinCo业务（如适用）的正常运营的方式，资产、SpinCo账簿和记录以及Gold和Gold子公司或Mercury及其子公司的适当高级雇员（在与SpinCo业务相关的范围内），包括SpinCo集团成员（如适用），作为该缔约方及其代表可仅为完成交易、整合规划和准备SpinCo和存续公司在交割后的运营而合理要求；但，（a）此类调查仅应在合理通知下进行，且由调查方承担全部成本和费用；（b）任何缔约方或其代表不得进行任何环境测试或采样，包括未经另一适用缔约方事先书面同意对土壤、地下水、地表水、建筑材料或空气或废水排放物进行采样；（c）任何缔约方或其代表均无权查阅另一缔约方的任何与雇员相关或与雇员福利相关的档案或记录，包括个人绩效或评估记录、病史、工人赔偿记录，药品检测结果或其他个人敏感信息；（d）任何一方或其代表未经对方或其子公司的任何员工事先书面同意（不得无理拒绝同意，附加条件或延迟），且遵守《雇员事项协议》或其他交易文件的条款或该方另有明确许可的范围除外；（e）本条第7.7条中的任何规定均不得要求任何一方允许任何检查或向任何其他方披露（i）将不合理地干扰该一方的业务开展或导致财产损害（非物质损害除外）的任何信息，除非获得该另一方的事先书面同意（可自行决定拒绝或拒绝），（ii）将导致违反任何法律、隐私政策或任何保密义务以及可能适用于此类信息的类似限制，或（iii）将危及律师-委托人特权或其他披露特权或对该方的保护（前提是，否则将被要求向另一方披露信息的一方应采取任何和所有必要的合理行动，以允许此类披露，而不会丧失此类特权或违反协议、政策、法律或其他限制，包括通过采取商业上合理的努力，从任何第三方获得披露此类信息所需的任何同意或放弃，以及通过实施适当且相互同意的“洁净室”或其他类似程序，旨在限制每一方共享此类信息的任何此类不利影响）。为免生疑问，不得要求任何缔约方在使用商业上合理的努力（或对提供方或其附属公司的雇员造成不合理负担）后，提供该缔约方及其附属公司在其账簿和记录或现行报告制度下无法随时获得的任何信息。向任何缔约方提出的所有此类访问请求均应向该缔约方或其指定代表提出。

（b）Gold和Mercury各自可在其认为可取的情况下，合理地将任何具有竞争敏感性的信息指定为“干净的团队”或“仅限外部律师”材料或具有类似限制。

（c）尽管本条第7.7条另有相反规定，本条第7.7条不得要求Mercury或SpinCo提供查阅任何有关Mercury、其任何附属公司或其任何各自业务的资料或在其范围内作出任何披露，但与SpinCo业务、SpinCo集团成员、SpinCo资产或SpinCo负债有关的资料除外。

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（d）双方在此同意，尽管本条第7.7条有任何相反的规定，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议和本协议提供的所有信息和材料。保密协议应在本协议的任何终止后继续有效。

第7.8节D & O赔偿和保险。

（a）自生效时间起计及之后的六（6）年期间内，SpinCo同意就生效时间或之前存在或发生的任何事项所引起或有关的任何申索、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何费用或开支（包括合理的律师费、罚款、损失、申索、损害或责任（包括合理的律师费），向SpinCo的每一位现任和前任董事、高级职员或雇员以及SpinCo Group的任何其他成员（“获弥偿方”）作出弥偿，并使其免受损害，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张，在最充分的程度上，根据在本协议生效之日生效的SpinCo的组织文件，SpinCo将被允许赔偿该人（包括在该组织文件允许的最充分范围内迅速垫付所产生的费用；但前提是该人事先向SpinCo交付承诺，同意返还任何有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定该人无权获得赔偿的任何此类资金）。在不限制前述规定的情况下，纺企应促使纺企集团成员（i）自其各自组织文件中有关纺企集团各自前任和现任高级职员、董事或雇员的赔偿和开脱（包括与费用垫付有关的规定）的生效时间规定起，维持不少于六（6）年的期限，这些规定对这些人的好处不低于截至本协议日期的Mercury组织文件的规定，以及（ii）不修改、废除，在每种情况下，除非适用法律要求，否则在任何方面放弃或以其他方式修改将对这些人在其下的权利产生不利影响的此类规定。

（b）SpinCo可在与Gold协商后，采购自截止日期开始的预付、不可撤销的六（6）年“尾部”保单，其中包含不低于董事和高级管理人员的条款以及涵盖在生效时间或之前存在或发生的事项的受赔方的信托责任保险；但如果其保费将超过Mercury在本协议日期之前支付的最后一次年度保费的300%，则SpinCo只能以等于该最高金额的年度保费获得可用的最高保障。如任何申索是在该六（6）年期间内提出或作出的，则根据本条第7.8条维持的任何保险，须就该申索继续进行，直至该申索获得最终处分为止。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但本条第7.8条在本协议所设想的交易完成后仍有效，并对纺企的所有继承人和受让人具有约束力，并旨在为纺企集团任何成员的每一位现任和前任董事、高级职员和雇员及其继承人和代表的利益，并将由其强制执行。如果SpinCo或其任何各自的继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本全部资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，适当

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应作出规定，使SpinCo的继承人和受让人继承本第7.8节规定的义务。

第7.9节不征求意见。

（a）Gold应立即停止，并应促使黄金子公司、并应指示并尽合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止与任何人（Mercury或其关联公司除外）就竞争性提案进行的任何讨论或谈判，或合理预期会导致竞争性提案的任何提案，并应迅速（并在任何情况下，在二十四（24）小时内）（x）要求所有这些人及其各自的代表合理地迅速归还或销毁在任何此类讨论或谈判中提供的任何机密信息，并（y）终止访问与可能的竞争性提案有关的任何物理或电子数据室。自本协议之日起至本协议生效时间或根据第九条终止之日（以较早者为准），Gold不得（并应促使黄金子公司不得）也不得授权或允许其或任何黄金子公司各自的董事、高级职员或雇员，并应指示和尽合理的最大努力促使上述各方代表不直接或间接（i）招揽、发起、有意鼓励或有意便利任何竞争性提案或合理预期会导致竞争性提案的任何查询、提案或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或向任何人提供与黄金或任何黄金子公司有关的任何与任何竞争性提案（或合理预期会导致竞争性提案的任何询价、提案或要约）的非公开信息；但前提是，如果在获得黄金股东批准之前和在收到在本协议日期之后提出的善意书面竞争性提案之后，该提案并未直接或间接地征求、发起、故意鼓励或故意促成违反本条款第7.9（a）条的规定，黄金委员会（在收到其财务顾问和外部法律顾问的建议后）善意地确定是或将合理地预期会导致一项优先提案，并且黄金委员会在与外部法律顾问协商后善意地确定，未根据下文（a）或（b）条就该竞争性提案采取行动将合理地预期董事根据适用法律以黄金公司董事身份对黄金公司及其股东承担的信托责任不一致，黄金公司可，针对该等竞争建议书并在符合第7.9（d）节的规定下，（a）根据可接受的保密协议向提出该等竞争建议书的人提供有关黄金、黄金子公司和关联公司的信息（前提是，如果提出该等竞争建议书的人是Gold的竞争对手，Gold不得就本第7.9（a）条允许的任何行动向该个人或其代表提供与竞争业务有关的任何商业敏感的非公开信息，但按照惯常的“洁净室”或旨在限制披露竞争敏感信息的其他类似程序除外）；此外，前提是Gold应向Mercury提供Gold根据本第7.9（a）条执行的每份可接受的保密协议的未经编辑的副本，并且（b）与该个人就此类竞争提案进行讨论或谈判。除本条第7.9条明示准许的情况外。金牌局不得自本协议之日起至生效时间或根据第九条终止本协议之日（如有的话）中较早者为止，（一）采纳、授权、批准、背书或推荐，或公开提议采纳、授权、批准、背书或推荐任何

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竞争性提案，（2）以不利于Mercury或SpinCo的方式撤回、更改、修正、修改或限定，或公开提议撤回、更改、修正、修改或限定黄金委员会的建议，（3）如果根据《交易法》第14d-12条规则启动了构成为黄金普通股已发行股份的要约收购或交换要约的竞争性提案，则未能在该启动后十（10）个工作日内（或，如果更早，则在当时安排的黄金股东大会之前的第二（2）个工作日内）针对任何此类竞争性提案提出建议，（4）未能在代理声明中包括金板建议，（5）批准或授权，或促使或允许Gold或任何Gold附属公司就任何竞争建议订立任何合并协议、收购协议、重组协议、合资协议、合伙协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或类似协议（可接受的保密协议除外），或（6）承诺或同意作出上述任何一项（第（1）、（2）、（3）、（4）或（6）条所述的任何作为（在与第（1）、（2）、（3）或（4）条有关的范围内），a“黄金逆向建议变动”）。

（b）除本第7.9条明确许可外，Gold不得、也应促使Gold子公司自本协议日期及之后，直至根据第九条终止本协议的生效时间或任何日期（如有）中较早者：（i）采取任何行动，使任何收购法规的规定不适用于竞争性提案所设想的任何交易；或（ii）终止、以对Mercury不利的方式修订、释放、修改或授予任何许可、放弃或释放，Gold或任何Gold子公司就或考虑竞争提案订立的任何“停顿”或类似协议（除非Gold Board在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不根据第（ii）条采取任何此类行动将合理地被认为不符合董事根据适用法律以Gold董事身份对Gold及其股东承担的信托责任）。

（c）除第7.9（a）条和第7.9（b）条的规定外，在收到黄金股东批准之前，黄金委员会可（i）针对在本协议日期之后收到的任何未直接或间接征求、发起或故意鼓励违反第7.9（a）条的善意书面竞争性建议，实施黄金不利建议变更或（ii）针对干预事件，实施黄金不利建议变更，在（i）和（ii）条中的每一条的情况下，当且仅当，（a）（1）在竞争性建议的情况下，黄金委员会在与黄金的外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地得出结论，此类竞争性提案构成优先提案，或者（2）在发生干预事件的情况下，如果黄金委员会善意地确定干预事件已经发生并且正在继续；（b）黄金委员会善意地确定，在与黄金的外部法律顾问协商后，有理由预计，不采取此类行动将不符合董事根据适用法律以Gold董事身份对Gold及其股东承担的受托责任；（c）Gold Board提前四（4）个工作日向Mercury提供其打算采取此类行动的书面通知（“替代通知”），该通知应包括第7.9（d）节中规定的与此类竞争性提案有关的信息，以及与此类竞争性提案有关的收购协议的未经编辑的副本（如有），或与任何此类干预事件有关的重要事实和情况（如适用）；（d）在该书面通知后的四（4）个工作日内（“谈判期”），如果Mercury提出要求，Gold应并应指示其代表本着诚意进行谈判

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与Mercury就Mercury针对此类竞争性提案或干预事件提出的对交易条款的任何修订，包括本协议和其他交易文件所设想的修订；和（e）在上述（d）条所述的四（4）个工作日期间结束时，黄金委员会本着诚意作出结论，（x）在与Gold的外部法律顾问和财务顾问协商后（并考虑到对本协议或Mercury和SpinCo书面同意的其他交易文件条款的任何调整或修改），该等竞争性建议继续为优先建议，及（y）经与Gold的外部法律顾问磋商后，合理预期未能作出Gold不利建议变更将不符合董事根据适用法律以Gold的董事身份对Gold及其股东承担的信托责任。对任何竞争提案（包括对Gold股东将因优先提案而收到的对价金额、形式或组合的任何修订或修改）或与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大修订或重大修改，应要求新的替代通知和自收到该新的替代通知之日起开始的新的谈判期；但就随后与重大修订或修改相关的每一份书面通知而言，凡提述上述四（4）个营业日期间，须视为提述三（3）个营业日。

（d）在不限制第7.9（a）条和第7.9（c）条规定的义务的情况下，Gold须在收到（i）任何有竞争力的建议或合理预期会导致有竞争力的建议的任何建议或查询、（ii）任何有关Gold或Gold附属公司的非公开资料的查询或要求后，在合理切实可行范围内尽快，无论如何不迟于四十八（48）小时，或已作出书面表示该人合理可能作出或合理预期作出的任何人士提出的任何有关非公开资料的查询或要求，a竞合建议书或（iii）就任何竞合建议书进行讨论或谈判的任何查询或要求，或合理预期会导致竞合建议书的任何查询或要求，通知Mercury（该通知如以口头方式提供，则须以书面予以确认）上述任何情况、提出该等请求、查询或竞合建议书的人的身份以及该等请求、查询或竞合建议书的副本（或在没有该等副本的情况下，对任何该等请求、查询或竞合建议书的重要条款和条件以及与之相关的事实进行合理详细的描述），包括对其的任何修改。Gold应在该竞争提案发生任何重大变化（包括对其重大条款和条件的任何变化以及对其任何其他重大修改）以及与此相关的任何其他重大发展、讨论和谈判（仍受Gold在本协议项下的其他义务的约束）之后，在合理及时和最新的基础上（无论如何不迟于二十四（24）小时）向Mercury保持合理的信息，包括迅速提供任何书面查询、提案的未经编辑的副本，任何其他重要口头询问或讨论的重要通信和材料文件草案以及最终协议和书面摘要，包括Gold与此人和/或其各自代表之间交换的内容。Gold同意，它应在其提供给任何第三方的时间之前或基本上同时（并且，无论如何，在四十八（48）小时内）向Mercury提供有关Gold或Gold（直接或间接）就任何竞争性提案向任何第三方提供的有关Gold或Gold子公司的任何非公开信息，而这些信息以前没有提供给Mercury和SpinCo。

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（e）本协议中的任何内容均不得禁止Gold或Gold Board（i）根据《交易法》向其股东披露头寸或（ii）根据规则14d-9（f）或任何类似声明针对任何公开披露的竞争性提案进行任何“停止、观察和倾听”通信，只要此类披露包括明确重申Gold Board建议，而无需对其进行交替、修改或限定。为免生疑问，本条第7.9（e）款不允许黄金委员会作出（或以其他方式修改）黄金不利建议的定义。

（f）任何黄金附属公司或任何黄金代表或任何黄金附属公司未能遵守本条第7.9条的任何条文（犹如该等附属公司或代表直接受本条第7.9条规限），须当作Gold违反本条第7.9条。

（g）就本协定而言：

（i）“竞争建议”指，除交易外，来自第三方的任何查询、建议或要约，涉及（a）合并、安排计划、重组、出售资产、换股、合并、企业合并、资本重组、解散、清算、合资、独家许可、分拆、换股或其他类似交易，涉及Gold普通股或任何其他类别或类型权益的已发行及已发行股份的百分之二十（20%）或以上，或Gold或任何Gold附属公司的合并资产；（b）收购（不论是通过合并、安排计划、合并、股权投资，合营或其他方式）由任何人以按公平市场价值基准厘定的百分之二十（20%）或以上的综合资产（须理解为综合资产包括附属公司的股本证券）、黄金及黄金附属公司的净收益或净收益；（c）任何人于本协议日期后直接或间接购买或收购黄金普通股或任何其他类别或种类权益的已发行及已发行股份的百分之二十（20%）或以上的股份；（d）任何购买、收购、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有黄金普通股或任何其他类别或类型的黄金权益或任何黄金子公司的20%（20%）或更多的股份；或（e）上述任何组合。

（ii）“优先建议书”指由第三方作出的善意书面竞争建议书（除其中提及的“20%”应以“50%”代替），而该建议书并未违反第7.9（a）条的规定而被征集，且根据Gold Board在征询其财务顾问和外部法律顾问后的善意判断，考虑到竞争建议书的各种法律、财务和监管方面，（a）如果被接受，则合理可能根据提议的条款完成，同时考虑到任何法律、财务和监管要求，以及提出建议的一个或多个人的身份和（b）如果完成，将导致从财务角度来看比合并和在此设想的其他交易更有利于Gold股东的交易（在使Mercury和SpinCo根据第7.9（b）条可能以书面同意对其条款进行的所有调整或修改生效后）。

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第7.10节排他性。Mercury应立即停止，并应促使其子公司立即停止，并应指示并尽合理最大努力促使其代表立即停止与任何人（Gold或其关联公司除外）就SpinCo提案可能正在进行的任何讨论或谈判，并应要求已合理迅速退回或销毁在任何此类讨论或谈判中提供的任何机密信息。自本协议之日起，直至（a）根据第九条和（b）条终止本协议的较早时间发生，Mercury不得、也应促使其子公司、并应指示并尽合理最大努力促使其代表不直接或间接：（i）征求、发起、有意鼓励或有意促成（包括通过提供以前未公开传播的信息）第三方提出的与收购有关的任何提议（无论是通过合并、购买股票、购买资产或其他方式）、独家许可、资本重组、清算，涉及Mercury及其子公司的业务或资产的任何部分的解散或其他交易，其单独或合计构成SpinCo业务（作为一个整体）的净收入、净收入或资产的20%或以上（上述任何一项，“SpinCo提案”）或任何可合理预期会导致SpinCo提案的查询、要约或提案，（ii）参与任何讨论或谈判，或向任何人提供与SpinCo业务有关的任何非公开信息，SpinCo Assets或SpinCo Group就任何SpinCo提案或与SpinCo提案有关的任何查询、要约或提案，或合理预期会导致该提案，（iii）采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何SpinCo提案，或（iv）批准或授权，或促使或允许Mercury或其任何子公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、合资协议、合伙协议、意向书、谅解备忘录、原则协议或类似协议或文件，或规定，任何SpinCo提案；但本条第7.10款中的任何规定均不得限制Mercury进行或从事与Mercury的几乎所有业务（而不仅仅是SpinCo业务）有关的任何交易的能力，只要此类交易不会阻止或实质性损害或实质性延迟Mercury遵守其在本协议项下以及在分离协议和其他交易文件项下的义务的能力，或完成在此或由此设想的交易的能力。

第7.11节公开公告。除（a）本协议另有明确规定外，（b）对于由双方以双方同意的形式发布的联合新闻稿（或任何包含或仅反映先前在新闻稿或根据本节7.11作出的其他公开披露中披露的此类信息的公开声明或披露）或（c）关于根据本协议进行的黄金不利建议变更的任何通信，Gold和Mercury均不会，并且Gold和Mercury各自将导致其子公司不会，未经另一方事先书面同意，就本协议或交易文件所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或披露。尽管有上述规定，但在适用法律或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务要求进行此种披露的范围内，寻求进行此类披露的一方将及时通知另一方，作出此类声明的一方将在这种情况下合理努力（x）与另一方善意磋商，并（y）提供有意义的审查机会，并在进行此类披露之前适当考虑另一方的合理评论，以便发布双方同意的发布或公告。尽管有上述情况，任何

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缔约方可根据本条第7.11款作出与该缔约方以前公开发表的声明一致的声明。

第7.12节员工非邀约；竞业禁止。

（a）在截止日期后的两（2）年期间内，Mercury不得、亦不得促使其附属公司（i）直接或间接招揽雇用或雇用（不论是作为雇员、顾问或其他），或诱导或促使，或企图诱导或促使Gold或其任何附属公司的任何雇员在截止日期具有SpinCo业务经理或以上职衔或根据SpinCo披露函第7.12（a）（i）条所列的任何雇员离职；但，本第7.12（a）条不应限制对并非专门针对这些人的雇员的任何（x）一般性招揽或（y）招揽或雇用在Mercury或其子公司进行任何招揽之前被Gold或其任何子公司终止与Gold或其关联公司的雇佣关系的任何人；此外，条件是，尽管有上述规定，在适用法律允许的最大范围内，Mercury或其子公司均不得在这两（2）年期间雇用SpinCo披露函第7.12（a）（ii）条规定的任何雇员。

（b）在截止日期后的两（2）年期间内，Gold不得且应促使其关联公司（包括在截止日期后的SpinCo集团成员），（i）直接或间接招揽雇用或雇用（无论是作为雇员、顾问或其他）或诱导或促使，或试图诱导或促使，离开Mercury或其子公司的雇用任何具有Mercury或其子公司副总裁或以上头衔的雇员或黄金披露函第7.12（b）（i）节所述的任何雇员；但前提是，本第7.12（b）条不应限制任何（x）项针对并非特别针对该等人士的雇员的一般招揽，或（y）招揽或雇用在Gold或其附属公司（包括SpinCo集团）进行任何招揽之前已被Mercury或其任何附属公司终止与Mercury或其附属公司的雇佣关系的任何人；此外，条件是，尽管有上述规定，Gold或其附属公司均不得在该两（2）年期间雇用黄金披露函第7.12（b）（ii）条所述的任何雇员。

（c）为促进合并和在此设想的交易，Mercury承诺并同意，自生效时间起至截止日期后四（4）年的日期（“限制期”）之后，除非交易文件另有明确规定或SpinCo披露信函第7.12（c）（i）条另有规定，否则不得且应促使Mercury Group的成员不直接或间接，从事（或拥有任何从事的人的任何权益）SpinCo业务或SpinCo披露函第7.12（c）（ii）条所述的任何产品（“竞争性业务”）。尽管有上述规定，本条第7.12（c）款的任何规定均不得禁止（i）Mercury Group的任何成员在生效时从事Mercury Group开展的业务（不包括SpinCo业务），（ii）Mercury Group的任何成员直接或间接（在一项交易或一系列交易中，以及无论是通过任何合并、重组、合并、要约收购、自行投标、交换要约、股票收购、资产收购、有约束力的股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或其他方式）在从事竞争性业务的个人或企业中的任何权益，以及经营和管理此类人员或业务；但前提是，如果此类竞争性业务占净收入或净收入的百分之十五（15%）或更多

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该等被收购人士或业务（如适用）就该等被收购业务或人士最近完成的财政年度而言，则Mercury Group的适用成员须在Mercury或一间或多于一间附属公司完成收购（不论是透过合并、企业合并、股票购买或其他方式）该等人士或业务后的十八（18）个月内，只要限制期仍然有效，（x）处置该等人士或业务或其从事竞争性业务的有关部分，或（y）终止经营该等竞争性业务，（iii）Mercury或其任何附属公司直接或间接取得及拥有任何从事竞争性业务的人的股本权益总和少于百分之五（5%），（iv）Mercury Group的任何成员履行其在本协议或交易文件下的义务，或（v）任何人取得Mercury的合并资产或已发行及已发行股份的百分之五十（50%）或以上（在一项交易或一系列交易中，以及是否通过任何合并、重组、合并、要约收购、自行投标、交换要约、股票收购，资产收购、有约束力的股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或其他方式），如果该人在该收购之前从事该竞争性业务，则不得从事该竞争性业务；但本条第7.12（c）款规定的限制和义务应继续适用于Mercury及其子公司（截至紧接该收购之前），直至第四（4^第）截止日期的周年纪念。

（d）双方承认，本条第7.12款中规定的盟约是合理的，以便保护SpinCo业务以及Mercury和Mercury集团其他成员的业务的价值。双方的意图是，如果本条第7.12款所载的任何限制或盟约涵盖一个地理区域、时间长度或范围为适用法律不允许的范围，或以任何方式被解释为过于宽泛或在任何程度上无效，则此种限制或盟约将不会被解释为无效、无效和没有效力，但在此种限制或盟约根据适用法律将是有效或可执行的范围内，被解释和解释为规定具有最大可执行地理区域、时间期限和其他规定（不超过本条第7.12条所载的规定）的盟约，这些规定根据此类适用法律将是有效和可执行的。

第7.13节诉讼抗辩。Gold and Mercury应就该方的任何股东或所谓股东或权益持有人（如适用）对其、其任何子公司或其各自的任何董事和高级管理人员（包括就Mercury、SpinCo而言）就本协议或分立协议所设想的交易（包括分立、合并、黄金宪章修正案和黄金股份发行）提起的任何诉讼向另一方迅速提供书面通知，并应在合理迅速的基础上随时向另一方通报其状况，并考虑另一方就该战略善意提出的任何评论或建议；但在生效时间之前，任何一方均不得就本协议所设想的交易产生或产生的任何行动作出妥协、和解、达成安排或同意妥协、和解或达成安排，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝，附加条件或延迟）的范围内（a）该等诉讼将另一方或其任何附属公司、董事或高级人员列为指定被告，或（b）合理预期该等妥协、和解或安排将防止、重大损害、重大延迟或

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否则会对双方履行各自在本协议项下义务的能力，或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第7.14节第16节事项。在生效时间之前，Gold、Mercury和SpinCo各自应采取可能需要的所有步骤（在适用法律允许的范围内），以促使对SpinCo普通股（包括与SpinCo普通股相关的衍生证券）的任何处置或因本协议或任何交易文件所设想的交易而产生的黄金普通股收购，包括由每个个人（如有）直接或间接分配，这些个人须遵守《交易法》第16（a）节关于黄金或SpinCo（如适用）的报告要求，作为根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免的高级管理人员或董事，应根据（并在允许的范围内）适用的SEC规则和条例以及SEC工作人员的解释采取此类步骤。

第7.15节控制他人业务。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予Mercury或SpinCo在生效时间之前控制或指导Gold运营的权利。本协议中的任何内容均不得在生效时间之前直接或间接赋予Gold控制或指导Mercury或SpinCo运营的权利，包括SpinCo业务。在生效时间之前，Mercury、SpinCo和Gold各自应根据本协议的条款和条件，对各自的运营行使完全的控制和监督。

第7.16节SpinCo股票发行。就分配而言，在分配时间之前，SpinCo将采取一切必要行动，授权发行若干SpinCo普通股股份或进行股票分割，以便在紧接生效时间之前已发行的SpinCo普通股股份总数将等于根据分立协议的条款有权在分配时间之前获得已发行的分配的Mercury普通股股份数量。SpinCo应根据本协议和分离协议的条款对其组织文件进行必要的修订、备案或其他行动，以实现分发。

第7.17节交易文件。Gold应或应促使适用的黄金子公司在交割时或之前签署并向Mercury交付其或任何此类黄金子公司在生效时间成为或将成为当事方的每一份交易文件，而这些文件之前尚未签署。Mercury应或应促使其适用的子公司在交割时或之前签署并向Gold交付其或任何此类子公司在生效时间成为或将成为当事方的每一份交易文件，而这些文件之前尚未签署。

第7.18节证券交易所上市。Gold应尽其合理的最大努力促使根据合并可发行的Gold普通股股份在获批准在纳斯达克上市，但以正式发行通知为限，在本协议日期之后在切实可行范围内尽快，无论如何要在生效时间之前。

第7.19节接管规约。如有“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法适用

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对于在此设想的交易，黄金和黄金委员会应尽一切合理努力给予批准并采取合理必要的行动，以便在切实可行范围内尽快按照在此设想的条款完成在此设想的交易，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对在此设想的交易的影响。

第7.20条工务委员会事宜。双方承认并同意，他们将在与分立、分配和合并有关的所有重大方面履行所有通知和磋商义务。双方应在此类通知和磋商过程中相互合理合作，应向Gold提供合理机会，以提前审查与此相关的任何拟议通信，并且将提供的与交易相关的任何信息，包括SpinCo融资、黄金融资和交易的预期后果，应由Gold和Mercury相互同意。

第7.21节进一步保证。除本协议另有明确规定外，各方应并应促使其各自的附属公司利用各自商业上合理的努力采取或促使采取一切适当的行动，或促使采取一切必要的行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的行动，根据本协议或执行本协议规定以及完成合并和其他交易并使之生效所可能需要的适用法律（第7.4节所涵盖的事项除外，该事项应受第7.4节的规定以及与分离有关所需的任何同意，后者应完全受分离协议的管辖），是适当的或可取的。为了促进而不是限制上述情况，每一方应通过商业上合理的努力，从第三方获得与合并和其他交易有关的所有必要同意、批准或放弃（第7.4节所涵盖的事项除外，该事项应受第7.4节的规定和与分离有关的任何所需同意，后者应完全受分离协议的管辖）；但，任何一方或其任何关联公司均不得被要求就上述事项启动任何诉讼或要约或支付任何款项或以其他方式向任何第三方提供任何便利（财务或其他方面）。未能获得第三方的任何同意、批准或放弃，其本身不构成对本协议的违反。

第7.22节唯一股东批准。紧接本协议执行后，（a）Mercury将向Gold交付SpinCo股东批准，及（b）Gold作为Merger Sub的唯一股东，经书面同意行事，将采纳本协议并根据此处所述的条款和条件并根据DGCL的适用条款批准完成本协议所设想的交易（“Merger Sub股东批准”），并向Mercury交付一份Merger Sub股东批准副本。

第7.23节合并子公司的义务。Gold应采取一切必要行动促使Merger Sub履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。

第7.24节财务报表。

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（a）Mercury应在本协议日期后，（x）在合理可行的范围内尽快向Gold交付截至2025年12月31日止九（9）个月期间的未经审计剥离合并资产负债表、相关的合并经营报表和现金流量表，以及截至2025年12月31日止九（9）个月期间的未经审计经营报表，以及在本协议日期后结束的任何临时期间结束后，（y）在合理可行的范围内尽快交付，截至截止日期前六十（60）天的每个中期期间的未经审计的剥离合并资产负债表以及相关的合并经营报表和现金流量表，在每种情况下，均按公认会计原则编制，用于备考披露目的，并适合纳入任何永久SpinCo融资的发售文件或保密发售备忘录（“SpinCo未经审计的九个月财务报表”）。Mercury应在本协议日期后在合理可行的范围内尽快向Gold交付（i）SpinCo业务和（ii）在适用法律要求范围内的经审计合并和合并财务报表，SpinCo（在实施分立前）（除SpinCo外，仅需提供期初资产负债表），包括（1）SpinCo业务和（2）在适用法律要求范围内的合并和合并资产负债表，SpinCo（在实施分立前）截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日，以及（x）SpinCo业务和（y）在适用法律要求的范围内的合并和合并收益、综合收益和现金流量表，SpinCo（在实施分立之前）截至2026年3月31日、2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，以及根据公认会计原则编制的与之相关的附注，连同独立会计师就SpinCo业务和SpinCo的财务报表（统称，“SpinCo经审计的财务报表”）以及这些独立会计师的同意，这些独立会计师必须在不迟于黄金注册声明提交之前与黄金注册声明一起提交。

（b）Mercury应自本协议日期起至Gold就交割提交表格8-K的当前报告之日止，该日期应在交割后四（4）个工作日内（或不迟于其后的七十一（71）个工作日，如果该表格8-K的当前报告未包括根据表格8-K第9.01项要求的SpinCo的所有历史财务报表），在本协议日期后结束的任何财政季度结束后，在合理可行的范围内尽快向Gold交付，截至2025年12月31日之后的每个财政季度末的纺纱厂业务未经审计的合并资产负债表的副本，每个该等财政季度的纺纱厂业务的相关未经审计的合并损益表、综合收益表和现金流量表及其相关附注，以及上一财政年度相应期间的可比财务报表，在每种情况下，均按公认会计原则编制，在每种情况下，在证券备案或与纺纱厂融资相关的要求包括或以引用方式纳入的范围内，永久SpinCo融资和黄金融资（统称为“SpinCo后续未经审计的财务报表”），其中SpinCo后续未经审计的财务报表应已由SpinCo的独立会计师按照上市公司会计监督委员会在AS4105中规定的程序对中期财务信息进行审查。

（c）就证券备案以及SpinCo融资、永久SpinCo融资和黄金融资（如适用）的备案而言，Mercury应在交割前后利用其商业上合理的努力，与Gold合作编制符合SEC规则和条例（包括S-X条例的要求）的备考财务报表，包括但不

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在交易结束后四（4）个工作日内（或不迟于其后七十一（71）天，如果此类备考财务报表未包含在交易结束后四（4）个工作日内Gold提交的关于表格8-K的当前报告中），限制Gold要求作为证物向SEC提交的备考财务报表。

（d）收盘后，Gold应尽其商业上合理的努力与Mercury合作，以配合Mercury编制符合SEC规则和条例的财务报表，包括S-X条例的要求。

（e）尽管有上述任何规定或本协议中的任何其他相反规定，但由于Mercury或SpinCo严重违反契约而导致Gold根据第9.1（d）节终止的情况除外，在这种情况下，Mercury应承担100%的审计偿还义务，如果Mercury（i）在4月30日或之前向Gold交付包含在SpinCo经审计财务报表中的2025年3月31日终了财政年度和2024年3月31日终了财政年度的基本完整的财务报表草稿，2026年，以及（ii）在2026年5月8日或之前向Gold交付此类财务报表的最终副本，Gold应并应促使Gold子公司向Mercury支付相当于审计偿还义务总额50%的现金（任何此类审计偿还义务的付款应在Mercury向Gold交付书面请求并附有证明此类审计偿还义务的合理证明文件后的十（10）天内迅速且无论如何），但在任何情况下，Gold对其审计偿还义务部分的责任均不得超过4,000，000美元。为免生疑问，如果SpinCo经审计的财务报表中包含的截至2025年3月31日的财政年度和截至2024年3月31日的财政年度的财务报表（i）未在2026年4月30日或之前基本完成并交付给Gold，以及（ii）在2026年5月8日或之前完成并交付给Gold，Mercury将负责100%的审计偿还义务。

第7.25节某些事件的通知。在符合适用法律和任何政府当局另有要求的情况下，汞和黄金各自应使对方合理地了解与完成交易有关的重大事项的状况。汞和黄金各自应就已经或将合理预期会产生汞材料不利影响、自旋材料不利影响或黄金材料不利影响（如适用）的任何变化、事件、发展或影响，或对另一方完成交易的义务的任何条件的失败，合理地及时通知对方；但根据本条第7.25条交付任何通知不影响或被视为修改任何陈述、保证、契诺、权利，对任何缔约方的任何义务的补救或条件，或酌情更新SpinCo披露信函或黄金披露信函；此外，条件是，任何缔约方根据本条第7.25款所承担的义务、作为或不作为，在每种情况下，就其本身而言，应被视为排除在外，以便确定第8.2（a）节或第8.3（a）节（如适用）中规定的条件是否已得到满足。

第八条

合并的条件

第8.1节SpinCo、Mercury、Gold和Merger Sub实现合并的义务的条件。各方完成合并的各自义务为

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在以下条件结束时或之前满足（或在适用法律允许的范围内，Mercury and Gold的放弃）的前提下：

（a）（i）HSR法案规定的与合并有关的任何适用等待期应已届满或已终止；（ii）根据黄金披露函第8.1（a）节规定的法律（每一条，“必要的监管批准”），在完成合并之前需要从政府当局获得的任何必要的同意、授权、批准、命令、备案和声明应已提交、发生或已获得（或根据其规定的任何适用等待期应已届满或已终止）（如适用），而不施加任何繁重的条件；

（b）分离和分配应已按照《分离协定》的条款在所有重大方面完成；

（c）每一份黄金注册声明和SpinCo注册声明均应已根据《证券法》或《交易法》（如适用）生效，且均不应成为SEC的任何停止令或寻求此类停止令的政府当局的实际或威胁程序的主体；

（d）《纺企披露信》第8.1（d）节所述任何司法管辖区的主管司法当局均不得颁布、颁布、发布或授予任何仍然有效且具有限制、禁止或禁止完成分立、分配或合并效果的法律或命令（每一项均称为“法律限制”）；

（e）应已获得黄金股东批准；和

（f）根据合并向SpinCo普通股股东发行的黄金普通股股份应已获准在纳斯达克上市，但须遵守正式的发行通知。

第8.2节Mercury和SpinCo义务的附加条件。Mercury和SpinCo完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，Mercury放弃）：

（a）Gold and Merger Sub各自应已履行并在所有重大方面遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

（b）Gold and Merger Sub在第六条（第6.1节第一句、第6.2节、第6.3（a）节、第6.12（b）节、第6.22节、第6.25节和第6.26节）中作出的陈述和保证，但不影响重要性、Gold Material不利影响或类似的资格，在本协议日期和截止日期的所有方面均须真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证以其条款仅涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证仅在该指明日期如此真实和正确），但该等陈述和保证未能

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真实和正确（不影响重要性、黄金材料不利影响或类似资格）不会合理地预期单独或总体上具有黄金材料不利影响。Gold and Merger Sub第6.1节、第6.2节、第6.22节和第6.26节第一句中所述的Gold and Merger Sub作出的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，就好像该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证根据其条款仅涉及另一指定日期的事项，该陈述或保证仅应在该指定日期如此真实和正确）。第6.3（a）条、第6.12（b）条及第6.25条所载Gold and Merger Sub作出的申述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如该等申述及保证是在截止日期及截止日期作出的一样（如属第6.3（a）条及第6.25条所载的申述及保证，则属轻微不准确的情况除外，及除非任何陈述或保证根据其条款只涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证只须在该指明日期如此真实及正确）；

（c）Gold and Merger Sub须已向Mercury交付一份由Gold and Merger Sub的执行人员签署的日期为截止日期的证书，大意是第8.2（a）条和第8.2（b）条所载条件已获满足；

（d）Mercury应已收到Mercury Merger税务意见；

（e）Mercury应已收到（i）Mercury合理满意的形式和实质的IRS裁决，而该IRS裁决应继续有效并具有充分的效力和效力，以及（ii）Mercury合理满意的形式和实质的分销税意见；和

（f）SpinCo现金分配应已发生。

第8.3节Gold和Merger Sub义务的附加条件。Gold和Merger Sub完成合并的义务应在以下附加条件结束时或之前履行（或在适用法律允许的范围内，Gold放弃）：

（a）Mercury和SpinCo各自应在所有重大方面履行和遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的义务、契诺和协议；

（b）Mercury和SpinCo在第四条和第五条（第4.1节、第4.2节、第4.5节、第5.1节第一句、第5.2节、第5.3（a）-（c）节、第5.6（b）节、第5.7（b）节和第5.21节）中作出的陈述和保证，但不影响重要性、“Mercury Material Adverse Effect”、“SpinCo Material Adverse Effect”或类似的限定条件，在本协议日期和截止日期的所有方面均须真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何陈述或保证按其条款只涉及另一指明日期的事项，而该等陈述或保证只应在该指明日期如此真实和正确），但该等陈述和保证未能真实的情况除外

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和正确（不影响实质性、“汞材料不利影响”、“自旋材料不利影响”或类似资格）将不会合理地预期单独或总体上具有自旋材料不利影响或汞材料不利影响。Mercury和SpinCo在第4.1节、第4.2节、第4.5节、第5.1节第一句、第5.2节、第5.7节和第5.21节中所作的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（除非其条款所述的任何陈述或保证仅涉及截至另一指明日期的事项，仅应在该指定日期如此真实和正确）。Mercury和SpinCo在第5.3（a）-（c）条和第5.6（b）条中所作的陈述和保证，在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，犹如该等陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的一样（在第5.3（a）-（c）条所述的陈述和保证的情况下，除因极小程度的不准确外，以及在其条款仅涉及截至另一指明日期的事项的任何陈述或保证的情况下，仅应在该指明日期如此真实和正确）；

（c）Mercury应已向Gold交付一份日期为截止日期的证书，该证书由Mercury的一名执行官签署，大意是第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的每一项条件均已满足；和

（d）黄金应已收到黄金合并税务意见。

第九条

终止

第9.1节终止。本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃：

（a）由Mercury和Gold共同书面协议；

（b）由Mercury或Gold作出，如收盘不应发生在2027年3月31日或之前（“场外交易日期”）；但如第8.1（a）条或第8.1（d）条（仅与任何反垄断法或外国投资法有关）中规定的任何收盘条件在东部时间4日下午5：00或之前（在适用法律允许的范围内）未得到满足或放弃（4^第）在场外交易日期前的营业日，但第八条规定的平仓的所有其他条件均已满足或放弃（在适用法律允许的范围内）（第8.1（c）条和第8.2（e）条规定的平仓条件以及根据其性质应在平仓时满足的条件（包括第8.1（b）条、第8.2（c）条、第8.2（d）条、第8.2（f）条、第8.3（c）条和第8.3（d）条规定的平仓条件除外，在每种情况下，只要这些条件合理地能够得到满足，如果关闭发生在外部日期）），外部日期将自动延长至2027年6月30日，而无需任何缔约方采取任何行动，如果如此延长，则该日期应为“外部日期”；此外，前提是，任何缔约方如采取行动或未能遵守其在本协议或分隔协议下的义务，则其根据本条第9.1（b）款终止本协议的权利不应为其行为或未能遵守其在本协议或分隔协议下的义务的主要原因，或已主要导致，关闭失败

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在该日期或之前发生；此外，条件是，尽管有本条第9.1（b）款的前述规定，Mercury和Gold可相互书面同意将外部日期修改为双方同意的任何其他日期；

（c）Mercury或Gold，如果任何永久阻止或禁止完成合并或分立的法律限制已生效，并已成为最终且不可上诉；但根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行动或未能履行其在本协议或分立协议下的任何义务是颁布或发布任何此类法律限制的主要原因或主要结果；

（d）在Mercury或SpinCo违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，由Gold在向Mercury发出书面通知后作出，以致第8.3（a）或8.3（b）条所指明的条件在结束时不会得到满足，且（i）就任何能够在外部日期之前得到纠正的该等违约而言，Mercury或SpinCo在以下较早者之前未得到纠正：（x）在Mercury收到书面通知后六十（60）天或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期前治愈；但条件是，如果Gold或Merger Sub当时违反其在本协议中所述的任何陈述、保证、契诺或协议，而该等违反或违反将导致第8.2（a）或8.2（b）条所述条件的失败，则Gold无权根据本条第9.1（d）款终止本协议；

（e）由Mercury在向Gold发出书面通知后，在Gold或Merger Sub违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，以致第8.2（a）或8.2（b）条所指明的条件将不会在收盘时得到满足，且（i）就任何能够在外部日期得到纠正的该等违约而言，Gold在以下较早者未得到纠正：（x）Gold收到书面通知后六十（60）天；或（y）外部日期，或（ii）无法在外部日期前治愈；但如果Mercury或SpinCo当时违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，Mercury无权根据本条第9.1（e）款终止本协议，但该等违反或违反将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所载条件的失败；

（f）由Mercury或Gold，如果在为此而正式召开的黄金股东大会上就其进行的投票或在其任何延期或延期时未获得黄金股东批准；但根据本条第9.1（f）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其根据本协议采取的行动或未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得该黄金股东批准的主要原因或主要结果；或者

（g）由Mercury，在获得黄金股东批准之前的任何时间，如果黄金委员会应已实施黄金逆向建议变更。

第9.2节终止的效力。如果根据第9.1节终止本协议，本协议将立即成为无效且没有效力，任何一方不承担任何责任；但前提是，任何此类终止均不得免除任何一方因欺诈或故意违约而产生的任何责任或损害；

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125

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此外，还规定第7.5（f）节、第7.5（h）节、第7.5（i）节、第7.5（j）节、第7.7（d）节、第7.24（e）节、本第9.2节、第9.3节和本协议第X条在本协议的任何终止后仍然有效。保密协议不受本协议终止的影响。

第9.3节终止费；其他费用及开支。

（a）除分立协议或本协议另有规定外，包括本第9.3节、第7.4（d）节、第7.5（f）节和第7.24（e）节，各方发生的所有费用和开支，无论合并是否完成，均应由发生此类费用和开支的一方单独承担；但与印刷和邮寄黄金登记声明、代理声明、纺纱厂登记声明和分配文件有关的费用，应由Mercury和Gold平均承担。

（b）如果本协议（i）根据第9.1（g）条终止（或在Mercury有权根据第9.1（g）条终止本协议时根据第9.1（g）条）或（ii）（a）条根据第9.1（e）条终止本协议，（b）根据第9.1（b）条终止，或（c）根据第9.1（f）条终止，就（b）和（c）条中的每一条而言（以及就（a）条而言，在此种终止之前），a竞争提案应已在本协议日期后的任何时间公开宣布或披露（或以其他方式传达给黄金委员会），且（如已公开作出或传达）在终止日期前至少五（5）个工作日或就（c）条而言，在黄金股东大会之前，以及在该终止日期后十二（12）个月内，就竞争提案进行的交易完成或Gold就竞争提案订立最终协议（在每种情况下，不必是在本协议终止之前提出、披露或传达的同一竞合提案，且无论何时提出该竞合提案或其交易对手），则Gold应向Mercury支付或促使支付45,000，000美元（“黄金终止费”），在本协议终止后的第二个营业日（就（i）条而言）或Gold就适用交易达成最终协议的日期和Gold完成适用交易的日期（就（ii）条而言）（如适用）之后的第二个营业日，通过电汇方式将立即可用的资金转入Mercury指定的一个或多个账户；但仅就本第9.3（b）条而言，“竞争性提案”一词应具有第7.9（g）条规定的含义，但所有提及的20%应改为指50%。在任何情况下，不得要求黄金支付超过一次的黄金终止费。

（c）支付黄金终止费应是对Mercury因合并未能完成而遭受的损失的补偿和违约金，以避免在当时情况下难以确定损害赔偿。每一方都承认，黄金终止费并非旨在成为一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，将在此种黄金终止费到期和应付的情况下，对Mercury在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依据本协议和对本协议所设想的交易完成的预期给予补偿，否则该数额将无法精确计算。每一缔约方还同意，本第9.3节所载的协议是所设想的交易的组成部分

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根据本协议，并且如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果Gold未能支付根据本第9.3节到期的任何金额，并且为了获得此类付款，Mercury提起诉讼，导致对Gold的此类金额作出判决，Gold应支付自支付此类金额之日起至实际支付之日的此类金额的利息，利率等于相关期间在《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上2%（2%），以及Mercury与此类诉讼有关的成本和费用（包括合理的法律费用和开支）。根据第9.2节的规定，在根据本协议支付黄金终止费的情况下，由Gold支付黄金终止费应是Mercury和SpinCo针对Gold、Merger Sub及其各自子公司的唯一和排他性补救措施。尽管有任何相反的规定，本协议中的任何内容，包括本第9.3节，均不得以任何方式限制第10.8节的规定，并且Mercury有权在支付黄金终止费之外同时寻求特定性能的授予（但无权同时获得导致结束的特定性能的授予和支付黄金终止费）。

第十条

杂项

第10.1节陈述、保证和协议的不存续。根据其条款将根据任何交易文件（包括分居协议）在交割后履行的义务、契诺和协议，或本协议应根据其条款在生效时间内有效，本协议和本协议中的所有其他义务、契诺和协议应终止，且不应在交割后继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中的任何陈述或保证均不在生效时间内有效。保密协议应在本协议的执行和交付以及本协议的任何终止后仍然有效，保密协议的规定应适用于任何一方或其代表根据本协议或本协议提供的所有信息和材料。

第10.2节管辖法律；管辖权。本协议，以及可能基于本协议（包括本协议的任何附表或证据）或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），（包括基于本协议或与本协议有关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由，应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）。每一方同意，与本协议有关的任何诉讼应仅在特拉华州衡平法院提起，或者，如果根据适用法律，对此类事项的专属管辖权归属于联邦法院、特拉华州的任何联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院（“选定法院”）。通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地：（a）普遍和无条件地接受选定法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权，包括为第10.8节所设想的任何补救措施而提起的任何诉讼；（b）放弃该缔约方现在或以后可能对奠定

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本条例第10.2条所设想的任何该等诉讼的举办地，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不申辩或声称任何该等诉讼是在不方便的法院提起的；（c）同意不会试图通过任何该等法院的动议或其他许可请求来否认或破坏选定法院的属人管辖权；（d）同意不会在选定法院以外的任何法院提起本条例第10.2条所设想的任何诉讼；（e）同意所有程序的送达，包括传票和控诉，在任何诉讼中，可以按照第10.3节提供的各自地址或以法律允许的任何其他方式，通过挂号信或挂号信、要求的回执方式向该缔约方作出；（f）同意上述（e）条规定的服务足以在诉讼中赋予该缔约方属人管辖权，否则在各方面构成有效和有约束力的服务。本协议每一方同意，上述规定的在选定法院的任何诉讼中的最终判决可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行，并且每一方进一步同意选定法院对任何此类判决的执行或执行具有非专属管辖权。

第10.3节通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在国家邮件中寄出已被要求寄出的挂号或核证邮件回执后送达，已预付邮资，（c）由联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，或（d）通过电子邮件送达（只要此类电子邮件的发件人未收到收件人电子邮件服务器发出的自动回复、“回弹”或未送达通知，表明收件人未收到此类电子邮件），处理如下：

if to Mercury or SpinCo，to：

Modine Manufacturing Company

德科文大街1500号

Racine，Wisconsin 53403

关注：

总法律顾问

电子邮件：

Legal@modine.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

公园大道200号

纽约，NY 10166

关注：Andrew Kaplan

电子邮件：

AKaplan@gibsondunn.com

if to Gold or Merger Sub，to：

Gentherm Incorporated

卡博特大道28875号

诺维，MI 48377

关注：

Wayne Kauffman；Jon Douyard

电子邮件：

Wayne.kauffman@gentherm.com；jon.douyard@gentherm.com

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附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

北瓦巴什大街330号，套房2800

伊利诺伊州芝加哥60611

关注：

布拉德利·C·法里斯；杰森·莫雷利

电子邮件：

Bradley.Faris@lw.com；Jason.Morelli@lw.com

和

Honigman LLP

2290号First National大厦

伍德沃德大道660号

密歇根州底特律48226

关注：迈克尔·S·本；马特·范瓦什诺娃

邮箱：MBen@honigman.com；mvanwasshnova@honigman.com

或至订约方不时以类似通知以书面指定的其他地址或地址。

第10.4节标题。本协议中包含的标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协议中包含的任何条款时不得考虑。

第10.5节整个协议。本协议（包括本协议的附件和附表）、保密协议和其他交易文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有协议和谅解；但为清楚起见，据了解，本协议不应取代保密协议的条款和规定，这些条款和规定应根据各自的条款（以第10.1节最后一句为准）继续有效，直至其到期或终止。尽管有上述规定或本协议的任何其他相反规定，由于DGCL第251（b）节中使用了该术语，SpinCo披露信和黄金披露信是“可确定的事实”，并且不构成本协议的一部分，而是按照本协议规定的本协议条款运作。

第10.6节修正和豁免。

（a）任何一方可在交割前的任何时间，通过其董事会或经正式授权的高级职员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或（但不限于第10.6（b）条）同意通过正式签署的书面协议对本协议进行修订或修改；但在获得黄金股东批准后，不得作出任何修订或放弃，即根据适用法律需要黄金股东进一步批准或采纳而无需进一步批准或采纳。任何一方对本协议项下的任何违约行为的放弃，均不应被视为

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延伸至本协议项下的任何先前或随后的违约行为，或以任何方式影响因任何先前或随后的此类事件而产生的任何权利。任何一方当事人对本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非以书面明确规定并由寻求被控该项放弃的一方当事人签署。

（b）本协议可全部或部分修订或修改，只能通过提及本协议的各方签署的正式授权的书面协议进行修订或修改；但对本条第10.6（b）款或第10.2节、第10.7节或第10.12节的任何修订或修改（包括“出借人”、“出借人方”和本协议任何其他条款的定义，只要其修改将对上述定义和/或第10.12节的实质内容产生重大不利影响，未经每一贷款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得订立。

第10.7节转让；利益方；非方。

（a）未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或转授其职责。任何违反本条第10.7款的转让或委托企图均为无效。本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除第7.8节和第10.7（b）节规定的情况外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为根据本协议或因本协议的原因授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救办法（意在为本协议所涵盖的人的利益服务，并可由这些人强制执行）。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，特此同意并承认，本协议只能针对本协议各方执行，任何可能基于本协议、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求只能针对本协议各方提出，任何前任、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、经理、雇员、权益持有人、贷款人、融资来源、经理、成员、合伙人、代理人或任何一方的代表（在每种情况下均不是本协议的一方），应对本协议双方的任何义务或基于、关于或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔承担任何责任。这些非当事人的人是第10.2节、第10.6节、第10.9节、第10.12节和本第10.7（b）节的第三方受益人。为免生疑问，本条10.7（b）不影响（a）承诺函当事人根据其条款强制执行承诺函的权利；或（b）第7.5节规定的本合同当事人的权利和义务。

第10.8节具体表现。

（a）双方同意并承认，未能根据本协议履行将造成实际、立即和不可弥补的损害和伤害，并且如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救。据此，商定，（i）每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止任何其他方违反或威胁违反本协议，并具体执行

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根据本协议的条款和规定，以及（ii）在根据第9.1节结束或本协议的任何终止的较早者之前，只有在有管辖权的法院应已确定，尽管双方有意在终止或结束之前将具体履行作为适用的补救办法，但无法获得此类具体履行或将不会以其他方式作为补救办法的情况下，才应判给损害赔偿。

（b）双方进一步同意，（i）通过寻求本条10.8规定的补救办法，一方不得在任何方面放弃其在本协议条款的规定下寻求一方根据本协议可能获得的任何其他形式的救济的权利，包括金钱损害赔偿；（ii）本条10.8所载的任何规定均不得要求任何一方在根据第9.1节行使任何终止权（并在该终止后寻求损害赔偿）之前，就根据本条10.8的特定履行提起任何程序（或限制任何一方就其提起任何程序的权利），依据本条第10.8条提起的任何诉讼或本条第10.8条所载的任何内容的启动，亦不得限制或限制任何一方方根据第9.1条的条款终止本协议或根据本协议寻求当时或其后可能获得的任何其他补救办法的权利，以及（iii）任何人不得被要求获得、提供或寄发与本条第10.8条所指的任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条所指的任何补救办法的条件，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。

第10.9节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此无条件和不可撤销地放弃其在任何法院的任何司法程序中由陪审团审判的权利，涉及由此产生、与此有关或与此有关的任何争议、争议或索赔本协议任何一方不得在基于本协议或任何相关文书或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方均证明，其订立本协议或文书，除其他外，是由上述第10.9节中规定的相互豁免和证明所诱导的。没有任何一方以任何方式同意或向任何其他方表示，本第10.9条的规定不会在所有情况下得到充分执行。

第10.10节严重程度。如本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被有管辖权的法院在任何方面认定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款。双方还同意，如果此处包含的任何规定

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在任何程度上，根据管辖本协议的法律在任何方面被认定为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并应在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效和可执行的条款取代本协议中被认定为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。

第10.11节交易对手。本协议可以在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中签署，每一个都应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等。

第10.12节若干融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，Mercury、SpinCo和Gold各自代表自己及其各自的子公司、关联公司和代表：

（a）同意因本协议、SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资或就SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资或本协议所设想的任何交易或就SpinCo融资、永久SpinCo融资所订立的协议所涉的任何协议（包括承诺函）而产生或涉及贷款方的任何法律程序或股权程序，黄金融资或根据其提供的任何服务的履行应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院现在和现在仍然可用，并且该法院的任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其与任何此类程序有关的财产提交给该法院的专属管辖权；

（b）同意任何该等程序应受纽约州法律管辖（不使任何会导致适用另一国法律的法律冲突原则生效），但承诺函或其他有关SpinCo融资、永久SpinCo融资和黄金融资的适用最终文件另有规定的除外；

（c）同意不以任何方式就本协议、SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资、承诺函或本协议或承诺函所设想的任何交易或承诺函所设想的任何交易或在纽约州曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院以外的任何法院履行承诺函项下的任何服务而对任何贷款方提起或支持任何种类或种类的法律或股权程序，无论是在合同或侵权或其他方面；

（d）同意如按照第10.3条发出通知，则在任何该等法律程序中向Mercury、SpinCo、其各自的附属公司、Gold或Gold附属公司送达法律程序即具效力；

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（e）在其可能有效的最大范围内，不可撤销地放弃对在任何该等法院维持该等程序的不便诉讼地的抗辩；

（f）在以任何方式因本协议、SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资、承诺函或本协议或承诺函所设想的任何交易或承诺函项下任何服务的履行而对任何贷款方提起的任何诉讼中，明知、有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团审判；

（g）同意任何贷款方概不对Mercury、SpinCo、Gold或其各自的任何附属公司或其各自的任何附属公司或代表（但在截止日期后，Gold、SpinCo及其各自的附属公司根据SpinCo融资、永久SpinCo融资、Gold融资或承诺函的条款）仅就本协议或本协议所设想的任何交易（无论是在法律上还是在股权上）承担任何责任，无论是在合同或侵权或其他方面且与SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资或承诺函没有任何关系；和

（h）特此放弃以贷款方身份就本协议、SpinCo融资、永久SpinCo融资、黄金融资、承诺函或本协议或承诺函所设想的任何交易或承诺函项下任何服务的履行（不包括在截止日期后就SpinCo融资、永久SpinCo融资和/或黄金融资）对贷款方的任何和所有索赔和诉讼因由，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。

【签名页如下】

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作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

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【协议及合并计划签署页】