附件 99.1

表格51-102F3

材料变更报告

B2Gold Corp.（“B2Gold”或“公司”）

Park Place 3400套房
伯拉德街666号

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2X8

2025年1月22日、2025年1月23日、2025年1月28日。

日期为2025年1月22日、2025年1月23日和2025年1月28日的新闻稿通过GlobeNews的设施传播，并向适用的证券监管机构备案。

于2025年1月22日，公司宣布正在进行本金总额为3.5亿美元、于2030年到期的可转换优先无抵押票据的私募发行（“票据”及“发售”）。该公司还宣布，预计将授予票据的初始购买者购买最多额外本金总额为5250万美元的票据的选择权，可在发行定价后15天之前的任何时间全部或部分行使（“超额配股权”）。

2025年1月23日，公司宣布已对发售定价，其中包括将票据的本金总额增加至4亿美元，以及授予超额配股权的初始购买者购买最多额外本金额6000万美元的票据，可在发售定价后15天内随时全部或部分行使。

2025年1月28日，公司宣布已按先前宣布的条款完成发售，包括首次购买者全面行使超额配股权，根据发售发行的票据本金总额为4.6亿美元。

票据将于每年的2月1日和8月1日按年利率2.75%计息，每半年支付一次，自2025年8月1日开始，并将于2030年2月1日到期，除非早前购回、赎回或转换。票据的初始兑换率为每1,000美元本金的票据315.2088股公司普通股（“普通股”），相当于每股普通股约3.17美元的初始兑换价，可在特定情况下进行调整。

2025年1月22日，公司发布公告，正在进行此次发行。该公司还宣布，预计将向票据的初始购买者授予超额配股权。

于2025年1月23日，公司宣布已就发行定价，票据将按年利率2.75%计提每半年应付的利息。此外，根据初步购买者与公司订立的购买协议的最终形式，公司宣布将票据的本金总额增加至4亿美元，并授予超额配股权的初步购买者购买最多额外本金额6000万美元的票据，可在发行定价后15日之前的任何时间全部或部分行使。

2025年1月28日，公司宣布已完成发售，包括首次购买者全面行使超额配股权，根据发售发行的票据本金总额为4.6亿美元。

票据为公司的高级无抵押债务。自2025年8月1日起，票据将于每年2月1日和8月1日按年利率2.75%每半年支付一次的利息，并将于2030年2月1日到期，除非早前回购、赎回或转换。

在提前赎回或购买的情况下，持有人可随时转换其票据，直至紧接2030年2月1日前一个营业日收市为止。转换后，票据持有人将获得基于每1,000美元票据本金315.2088股普通股的初始转换率（可经调整）的普通股（即每普通股约3.17美元的初始转换价），较截至2025年1月23日收市时纽约证券交易所美国证券交易所上一次报告的普通股销售价格溢价约35%。折算率将在某些事件中进行调整，不会对任何应计或未付利息进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或在我们发出赎回通知之后，公司将在某些情况下，提高与此类公司事件有关的选择转换其票据的持有人的兑换率，或在相关的赎回期内。

公司不得在2028年2月7日之前赎回票据，除非有关加拿大预扣税的法律发生某些变化。公司可选择在2028年2月7日或之后赎回全部或任何部分票据，前提是在截至（包括）紧接其提供赎回通知之日前一个交易日的任何连续30个交易日期间内，其普通股的最后报告的销售价格至少为当时在每个该等交易日有效的转换价格的130%。在加拿大预扣税相关法律发生某些变化时，公司也可以根据某些条件以全部而非部分现金赎回票据。在任何一种情况下，赎回票据的赎回价格应等于将被赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。没有为票据提供偿债基金。

如果公司发生根本性变化，持有人可要求公司以现金回购其全部或任何部分票据，回购价格等于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计未付利息。

票据将是公司的高级无抵押债务，将与我们所有现有和未来的高级无抵押债务具有同等地位。票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项。

公司拟将出售票据所得款项净额用于满足营运资金需求及一般公司用途。为减少利息开支，公司将初步将所得款项净额用于支付公司根据不时修订的第四份经修订及重列的信贷协议（“循环信贷融资”）订立的未偿还余额，该协议由加拿大帝国商业银行作为行政代理人和联席牵头安排人牵头的银行银团、加拿大丰业银行和ING Bank N.V作为联席牵头安排人、蒙特利尔银行、加拿大国家银行、美国汇丰银行、全国协会和花旗银行，加拿大分行订立。公司随后将使用未来对循环信贷融资的提款为此类营运资金需求提供资金并用于一般公司用途。

这些票据是在私募基础上发售的，并未在加拿大、美国或任何其他司法管辖区以招股说明书的方式发售。票据和票据转换后可发行普通股的分配没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记，不得在美国发售或出售，除非根据《证券法》及其下颁布的规则和适用的州证券法的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中。这些票据的发行对象为：（i）在美国，根据《证券法》第144A条，被合理认为是合格机构买家的人；（ii）在加拿大，向加拿大证券法意义上的“合格投资者”和“允许客户”的人。

本报告不构成出售要约或购买票据或任何其他证券的要约招揽，也不构成在美国或任何其他司法管辖区的要约、招揽或出售，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册和获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

就此次发行而言，B2Gold与票据的初始购买者之一就约5000万美元的普通股订立了现金结算的总回报互换。总回报互换的目的是在总回报互换期限内给予B2Gold普通股经济敞口，预计期限约为一个月。关于建立其总回报互换的初始对冲，B2Gold已被告知，总回报互换交易对手或其关联公司已在2025年1月23日收盘时购买了普通股。此类购买可能具有或已经具有增加（或减少任何减少的规模）普通股市场价格的效果。任何此类对冲头寸的平仓，包括在总收益互换结算时，可能会降低（或减少任何增加的规模）普通股或票据的市场价格。

不适用。

未因属于保密信息而遗漏任何信息。

B2Gold知悉该重大变更及本报告的执行人员的姓名及业务编号为：

Randall Chatwin，法律与企业传播高级副总裁6046818371

本重大变更报告日期为2025年1月29日。

关于前瞻性陈述的免责声明

本报告包含前瞻性陈述，构成适用的加拿大证券立法含义内的“前瞻性信息”和1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”（统称“前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述，并受到各种已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的内容存在重大差异。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于与此次发行有关的陈述、所得款项的预期用途以及与总回报互换有关的某些陈述。这些前瞻性陈述是基于截至本报告发布之日，B2Gold就此作出的某些假设。通常，但并非总是如此，这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“潜在”、“开放”、“未来”、“假设”、“预计”、“已使用”、“详细”、“已经”、“收益”、“计划”、“反映”、“将”、“预期”、“估计”、“包含”、“剩余”、“将成为”等词语来识别，或者事件“可能”或“应该”发生或实现的陈述以及类似的表达方式，包括负面变化。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致B2Gold的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。这些不确定性和因素包括但不限于与需要满足票据购买协议中规定的条件有关的风险；需要满足与发行有关的监管和法律要求；以及在B2Gold截至2023年12月31日的财政年度的年度信息表中“风险因素”下讨论的那些因素，其副本可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上的公司简介中找到。尽管B2Gold试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。

B2Gold的前瞻性陈述是基于截至本文发布之日管理层认为合理的适用假设和因素，基于当时管理层可获得的信息。B2Gold的前瞻性陈述基于管理层的意见和估计，反映了他们目前对未来事件和经营业绩的预期，并且仅在本文发布之日发表。如果情况或管理层的信念、期望或意见发生变化，而不是根据适用法律的要求，B2Gold不承担更新前瞻性陈述的任何义务。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。因此，无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生或发生，或者如果其中任何一个发生了，那么B2Gold将从中获得哪些利益或责任。出于上述原因，不应过分依赖前瞻性陈述。