附件 10.1

咨询协议

本磋商协议（本“协议”）由宾夕法尼亚州公司AmeriServ Financial，Inc.（“公司”，连同其子公司“公司集团”）与德克萨斯州有限责任合伙企业SB Value Partners，L.P.（“顾问”）于2025年4月15日签订。“当事人”是指公司和顾问，各自为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合作协议中规定的含义。

然而，截至2025年3月26日，顾问可被视为拥有约1,352，404股公司普通股的实益所有权，约占本协议日期已发行股份的8.2%（其中Scott A. Barnes通过个人退休账户持有1,641股普通股；

然而，顾问在全国社区银行拥有丰富的知识投资者经验，也为全国多家社区银行提供专业和咨询服务；

鉴于于2024年4月18日，公司与顾问订立若干合作协议（「合作协议」），内容有关（其中包括）公司与顾问就财务表现指标、业务发展及类似事项进行持续磋商及合作；

然而，公司透过其全资附属公司AmeriServ Financial Bank及透过AmeriServ Financial Bank的注册投资顾问及全资附属公司AmeriServ Wealth Advisors，Inc.经营大型财富管理部门（「财富管理部门」）；

然而，公司希望聘请顾问就财富管理部门的运营和业务提供一般咨询和咨询服务，而顾问愿意根据此处提供的条款接受此类聘用，并且就此类聘用而言，公司和顾问已在执行本协议的同时对合作协议进行了修订，以将合作协议的期限自本协议之日起延长四年。

现，因此，考虑到本协议所载的相互契约，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

第1节。订婚。（a）公司特此委聘顾问就财富管理分部提供以下服务，连同公司与顾问在本协议期限内可能相互议定的任何类似服务（统称“咨询服务”）：（i）促进财富管理分部核心业务和运营的效率；（ii）提出最佳信托和财富管理最佳实践和产品，包括业务发展努力，以发展客户关系和管理资产。

（b）顾问根据第1（a）条须提供的一般谘询服务及其时间，须由公司与顾问本着诚意共同发展及同意。顾问根据本协议提供的咨询服务应由顾问的管理成员（“高级顾问”）进行，某些行政任务将由顾问的雇员在高级顾问的直接监督下执行。高级顾问或其指定人员应与并通过财富管理事业部总裁（直接向公司首席执行官汇报）或公司首席执行官协调咨询服务。

（c）在任期内，公司同意（i）应公司董事会主席、首席执行官和/或财富管理部门总裁（“公司领导层”）的要求，向顾问提供公司集团的适当人员，包括但不限于会计人员、预算经理、供应商关系经理和相关决策者（统称“公司关键人员”），（ii）及时提供顾问不时要求的可用信息，以及（iii）通过公司董事会或公司集团适用成员的董事会，真诚考虑由公司领导层和顾问开发的咨询服务产生的所有建议，并在采纳的范围内酌情实施这些建议。顾问确认，除授权给管理层或在管理层授权范围内外，实施由咨询服务产生的任何建议或建议在所有情况下均须经公司董事会或公司集团内适用的附属公司的投入和批准。

（d）顾问没有就咨询服务产生的结果作出任何明示或暗示的陈述或保证。在任何情况下，顾问或其任何联属公司均不对公司、公司集团的任何其他成员或其各自的联属公司就与执行咨询服务有关的任何行为、指称行为、不作为或指称不作为承担责任，而该行为并不构成顾问或其指定人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉的裁定所确定。

第2节。履约费分成。（a）就顾问根据本协议将向公司及公司集团任何其他成员提供的咨询服务而言，在发生（且仅在发生）归属事件（定义见下文）时，顾问有权收取，而公司须在发生归属事件（该日期，“发行日期”）后立即向顾问发行合共350,000股缴足股款且不可评估的普通股（“股份”），每股面值0.01美元，公司（“普通股”）根据此处规定的条款和条件。股份将按此处规定进行调整。

（b）就本协议而言，“归属事件”系指发生（i）在本协议日期四周年之前的任何交易日以每股5.00美元或以上的价格交易的普通股，或（ii）在本协议日期四周年之前的任何时间发生控制权变更（定义见合作协议）。

（c）公司须在发行日期后的第二个营业日或之前按照本协议所载条款以顾问的名义就根据本协议发行的股份发出记账式或记账式，并须向顾问交付该等记账式或记账式的证据。这些股票只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的有效登记声明或规则144以外的任何股份转让给公司或顾问的关联公司（该术语根据《证券法》颁布的法规定义）而言，公司可要求公司证券顾问提供意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对股份进行登记。顾问同意，股份发行可附有有关上述事项的适当图例。

（d）公司特此声明及保证，根据本条第2条的条文根据本协议发行的任何股份将有效发行、全数支付及不可转售，且无任何留置权或产权负担（作为适用法律事项产生的留置权或产权负担或由顾问或在顾问的指示下设定的留置权或产权负担除外）。就所有目的而言，如此发行的股份均须当作已于发行日期的营业时间结束时向顾问发行，尽管公司的股票转让账簿随后可能会关闭，或代表该等股份的簿记可能不会在该日期实际交付。公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股股份中保留和保留，仅用于为发行股份提供资金。公司应在发出或发出通知的情况下，自行出资促使根据本协议发行的股份在普通股股份随后上市或交易的主要证券交易所上市。

（e）就股份而言，本协议不赋予顾问（i）收取股息或其他分派、（ii）同意公司股东的任何行动、（iii）在任何股东大会上收到通知或投票、（iv）收到公司任何其他程序的通知，或（v）在任何该等情况下，在发行日期前作为公司股东行使任何其他权利。

（f）如果公司因股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或与已发行普通股有关的类似交易而改变（或确定变更的记录日期）在发行日期之前已发行和已发行普通股的股份数量或规定交换，其记录日期应在发行日期之前，则股份数量应按比例适当调整；但，为澄清起见，如果公司增发普通股股份并收到此类股份的公平市值对价，则不得对普通股进行此类调整。

（g）顾问向公司声明并保证，自本协议之日起，以及在发行之日，该顾问将是根据《证券法》颁布的规则501（a）中定义的“认可投资者”。

（h）为免生疑问，如因任何理由，如归属事件在本协议日期或终止日期的第四个周年日（以较早者为准）之前并无发生，则公司无须承担任何发行该等股份的义务，而顾问亦无权收取该等股份。

（i）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议发行任何股份应以顾问收到当时根据1956年《银行控股公司法》、1978年《银行控制变更法》或1965年《宾夕法尼亚州银行法典》要求顾问根据本协议接收股份的任何适用监管批准为前提。如果在本协议日期或终止日期的第四个周年日（以较早者为准）之前，顾问没有从该银行监管机构获得任何必要的批准、豁免、授权或同意（包括根据1956年《银行控股公司法》、1978年《银行控制变更法》或1965年《宾夕法尼亚银行法典》要求的任何等待期到期或终止（如适用），则公司没有任何发行义务，顾问无权获得，任何需要适用监管批准的股份；但条件是，无论如何，顾问应有合理的时间从顾问成为受制于或被要求寻求此类所需监管批准之日起获得此类监管批准（在任何情况下，顾问应有至少120天的时间寻求此类所需监管批准），而不论该终止日期或本协议的四周年日期。

第3节。报销费用。考虑到顾问或代表顾问根据本协议已经和将要花费或发生的时间、精力和费用，公司同意应要求不时向顾问偿还顾问在本协议日期之后发生的与之相关或相关的所有合理的自付费用、费用和开支，包括与顾问持续监测公司集团事务有关的费用（包括所有合理的差旅和相关费用）。

第4节。对公司集团没有排他性责任。（a）认识到（i）顾问（或一个或多个关联公司、关联投资基金或投资组合公司）可能从事与公司或公司集团任何其他成员相同或相似的活动或业务，并在公司机会的相同领域中拥有利益，（ii）公司集团的成员将根据本协议获得某些利益，以及（iii）顾问在希望并努力充分履行其职责时，可能会在确定任何特定情况下此类职责的全部范围时遇到困难，本第4条的条文旨在规管、界定及指导公司及公司集团其他成员可能涉及顾问的某些事务的进行。

（b）尽管有任何相反规定，（i）顾问无须作为其唯一及专属职能而管理、监察或向公司或公司集团任何成员提供意见，而其及其任何联属公司可能拥有其他商业利益，并可从事除与公司及公司集团有关的活动外的其他活动，而该等其他商业利益或活动可能具有任何性质或种类，可与公司或公司集团的任何成员竞争，并可独立或与他人从事，及（ii）公司或公司集团的任何其他成员均不得凭借本协议或据此建立的关系，在顾问或其任何关联公司的此类其他企业或其他活动中或对其产生的收入或收益拥有任何权利，而追求此类企业，即使与公司集团业务的任何成员具有竞争力，也不应被视为不法或不当。

第5节。任期；终止。本协议的期限（“期限”）应自本协议日期开始，并一直有效至（i）本协议日期的第四个周年日或（ii）合作协议的终止（每个该等日期，“终止日期”）中的较早者；但前提是：（a）如果公司严重违反其在本协议下的义务且（如果能够得到纠正）未在公司收到指明顾问的重大违约的书面通知后十五（15）天内得到纠正，则顾问可提前终止本协议，或，如无法在十五（15）天内补救，而公司并无在该十五（15）天期限内采取任何实质性行动予以补救；（b）如顾问对本协议作出重大违反且（如能够补救）在顾问收到公司指明重大违约的书面通知后十五（15）天内未予补救，则公司可提前终止本协议，或如无法在十五（15）天内补救，顾问未在该十五（15）天期限内采取任何实质性行动予以纠正；（c）经双方共同书面协议，该期限可随时延长（终止日期延长相应的时间范围）。尽管有上述规定，第6条至第15条的规定应在本协议终止后继续有效。本协议的终止不免除任何一方在终止前对任何故意违反本协议的责任。本协议的终止不免除任何一方在此种终止之前对任何故意违反本协议的责任。

第6节。管辖法律；服从管辖。本协议应受宾夕法尼亚州联邦的国内法管辖并根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，这些条款或规则会导致适用宾夕法尼亚州联邦以外的任何司法管辖区的法律。

第7节。放弃陪审团审判。这里的每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其就由此产生的或与此有关的任何法律行动可能拥有的通过陪审团进行审判的任何权利本协议每一缔约方均证明并承认（a）本协议任何其他缔约方的代表均未明示或以其他方式代表该其他缔约方在发生法律行动时不寻求强制执行上述豁免，（b）该缔约方已考虑这一豁免的影响，（c）该缔约方自愿作出这一豁免，以及（d）该缔约方

第8节。具体表现。每一方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能对其他方造成无法弥补的损害，并且这种损害可能无法通过法律上可用的补救办法（包括但不限于支付金钱损害赔偿）得到充分赔偿。据此，各方（“移动方”）均有权寻求特定的强制执行、禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救措施或防止任何违反或威胁违反本协议条款的行为，而其他各方将不会直接或间接采取行动反对移动方寻求此类救济，理由是任何其他补救或救济可在法律上或公平上获得。双方还同意免除与任何此类救济有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。根据本条第8款可利用的补救办法不应被视为违反本协议的排他性补救办法，而应是在法律或衡平法上可利用的所有其他补救办法之外的其他补救办法。

第9节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在正常营业时间内以电子邮件方式发出（附发送确认书）的日期，如在正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式发出，要求回执，预付邮资。此类通信必须按本条第9款规定的地址（或按本条第9款不时指定的其他地址）发送给各缔约方。

第10节。全部协议。本协议构成双方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、修改或补充。

第11节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第12节。同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本（包括通过电子签字方式），视为具有送达本协议签字副本原件的同等法律效力。

第13节。作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何义务；但每一方均可将其在本协议项下的任何权利和转授其在本协议项下的任何义务转让给任何获得该方几乎全部资产的人，无论是通过股票出售、合并、资产出售或其他方式。任何声称违反本条第13款的转让或转授，均属无效。在不限制前述内容的一般性的情况下，本条第13款的任何规定均不得禁止顾问将任何股份出售、转让、转让或转让给与顾问受控制、控制或共同控制的任何人，只要该购买者或受让人应书面同意受本协议条款的约束。任何转让、转授不得解除转让、转授方在本协议项下的任何义务。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或将根据本协议或因本协议而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第14节。豁免。任何一方放弃本协议的任何规定，除非以书面明确规定并经该一方签署，否则不具有效力。任何一方的弃权均不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约实施或被解释为弃权，无论其性质是否相似或不同，也无论是否发生在该弃权之前或之后。任何未行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得运作或被解释为放弃；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。

第15节。解读。每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它一直由自己选择的法律顾问代理，并且它已根据该律师的建议执行了同样的谈判。每一缔约方及其各自的法律顾问合作并参与了本协定和此处提及的文件的起草和准备工作，缔约方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为所有缔约方的工作产物，不得因其起草或准备而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草或准备本协议的任何一方而需要对本协议中的任何歧义进行解释的任何法治或任何法律决定均不适用，并由本协议的每一方明确放弃，对本协议的解释的任何争议应在不考虑起草或准备的事件的情况下作出决定。本协议中所列标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何条款或规定的含义或解释。在本协议中，除非出现明确的相反意图，（a）“包括”（以各种形式）一词的意思是“包括但不限于”；（b）“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语在本协议中作为一个整体是指，而不是指本协议的任何特定条款；（c）“或”一词不是排他性的；（d）除非另有说明，本协议中提及的“章节”是指本协议的章节；（e）只要上下文需要，男性应包括女性和中性性别。

（页面剩余部分故意留空）

作为证明，每一方均已安排由其正式授权的官员或代表在上述第一个书面日期代表其签立本协议。