附件 10.2

英文礼貌翻译

GeneNTA Science S.P.A。

米兰注册办事处，via Olgettina 58
Milan，Monza-Brianza，Lodi No. 08738490963 Companies ' Register
www.genenta.com

条例

强制性可转换债券贷款

Denominated

“强制性可转换贷款GENENTA 2025-2028”

-3月19日发行^第，2025年继董事会决议后

2025年2月26日的Genenta Science S.P.A。

关于强制性可转换债券贷款的监管

Denominated

“强制性可转换贷款GENENTA 2025-2028”

根据作为发行人的Genenta Science S.P.A.（“Genenta”、“发行人”或“公司”）与投资者（定义见下文）于3月12日订立的认购协议^第、2025年（““认购协议”），本规定（以下简称“《规定》”），概括“强制性可转换贷款GENENTA 2025-2028”的强制性可转换债券贷款的基本条款和条件，总面值为20.000,000.00欧元（“MCL”），由总计2.00 0.00号债券组成，ISIN代码：IT0005641185（“强制性可转换债券”），每张面值等于10,000.00欧元（“面值”），由发行人预留投资者认购部分分两期发行，按相当于面值100%的每单位发行价格10.00 0.00欧元（“发行价格”），在本条另有规定的情况下，将在预定到期日（或在下文规定的情况下提前）自动转换为发行人新发行的普通股（“简编股份”）。

有关发行强制性可换股债券的决议由董事会根据义大利《民法典》第2420-ter条行使Genenta股东大会于2021年5月20日授予董事会的权力而通过。强制性可换股债券的问题是在排除期权权利的情况下解决的，因为这完全是为投资者保留的。发行强制性可转换债券的决议规定发行金额为7,500，000.00欧元的首期债券，该债券将由投资者于今天（“第一期发行日”）认购，并发行金额为12,500.00 0.00欧元的后续债券，该债券将在2026年9月19日实现以下结果里程碑后由投资者认购：（i）在项目中提及的1期临床试验上实现安全性和耐受性，如本文所定义，经科学顾问核实和认证，以及（ii）AIFA批准项目中提及的2期临床试验（“第二批签发日期”，连同第一批签发日期，“签发日期”），这被视为已实现。

根据经修订的1998年2月24日第58号法令，强制性可转换债券将以非物质化形式发行到Monte Titoli S.P.A.集中管理系统中。发行人将在强制性可转换债券的整个存续期内保存一份登记册，其中将记录和记录债券持有人的姓名和详细信息以及相关的转让和转换。

强制性可转换债券是注册的，不可分割；经请求并在偿还费用的情况下，可转换为不记名债券，反之亦然。

强制性可换股债券的交割将于发行日期后的第10个（第十个）营业日之前通过向投资者提供的方式进行。

除在题词和其他条款中定义的术语和表述外，为本条例的目的，本条例所载以大写字母表示的术语和表述应具有以下赋予它们的含义（但有一项理解，以单数定义的术语应具有复数的相应含义，反之亦然）：

强制性可换股债券以欧元发行及计值。

除适用法律另有规定外，在欧元不再被中央银行承认为意大利货币的情况下，本条例中任何提及欧元以及本条例下任何以欧元为单位的义务，均应理解为指将被中央银行承认为意大利货币的货币（在一种以上货币的情况下，由发行人确定的货币），按将该货币改为意大利法定货币的法律规定的换算率，发行人合理确定的向上或向下取整。

MCL的存续期自第一期发行日起至到期日止，但因本条例规定而在到期日之前停止享有强制性可转债的情形除外。

于到期日，强制性可换股债券将根据下文第7条的规定自动转换为简编股份。

除本条例明文规定外，不存在发行人提前赎回的规定。

自发行日（含）起至到期日止，不时发行的强制性可换股债券按预扣税前名义价值计算的固定年票面利率计息，将于换股日及无论如何不迟于换股日起5（5）个营业日根据以下规定一次性支付欠款。

不存在通过定期息票支付利息的情况。

强制性可换股债券的应计利息将由发行人董事会酌情支付，但须经发行人通过适当决议，或者：

缔约方之间的明确理解是：

每份强制性可换股债券将自转股日起停止计息。

强制性可换股债券的本金、利息及其他到期金额的支付将受支付地适用的税务及其他法律法规的约束。将不会就此类付款向债券持有人收取任何费用和开支。

如债券的本金、利息及任何其他到期款项的支付日期不是在一个营业日，则应在紧接其后的一个营业日支付款项，债券持有人无权因该等延期支付而收取任何进一步的利息或其他款项。

发行人就强制性可换股债券应付的款项将透过贷记债券持有人所指明的银行账户支付予有权获得该等款项的人士。

强制性可换股债券：

不得将任何评级归因于发行人或强制性可换股债券。

在MCL的整个存续期内，MCL产生的债务与发行人对债券持有人的任何债权之间不允许进行抵销。

在到期日，强制性可转换债券将根据《意大利民法典》第2420条之二并为其目的，根据转换比例通过自动转换方式赎回为简编股份。自动转换将根据时间表进行，条款和程序如下。

在转换日期，发行人将发行将在转换中配发的简编股份——债券持有人无需支付任何额外费用和开支——并将安排将简编股份集中在Monte Titoli S.P.A.，通过Monte Titoli S.P.A.向5内的中介机构提供确认^第转换日期后的营业日。以转换方式授予债券持有人的简编股份将享有与发行人于转换日期已发行普通股相同的股息权利，并将承担于该日期有效的息票。

若在第一期发行日之后至到期日之前：

在上述情况下，强制可换股债券自动转换为简编股份应在提前转换日进行，通过使债券持有人可以凭借转换比率获得简编股份，适用第十一条有关确定转换价格的所有规定以及第十七条有关强制可转换债券和简编股份可转让性的规定不受影响。

在不损害进一步及不同补救措施或行动的原则下，债券持有人有权要求支付相当于其总额100%（百分之百）的现金，以在（i）直至以下（a）至（m）所列任何事件发生之日起计18（18）个月的日期；或（ii）直至到期日以下（n）所列事件发生之情况下，要求提前赎回强制性可换股债券：

发行人违反其在本条例项下的任何义务，除非该等违反行为可在（i）发行人知悉该违反行为之日或（ii）投资者将该违反行为通知发行人之日起15（十五）日内有效补救；

发行人违反其根据认购协议第7.1条承担的所有义务，包括发行人违反：（i）其遵守下文（n）段更明确规定的第231号法令的义务；（ii）根据意大利《民法典》第2113条与公司的某些雇员订立并在受保护的场所重复某些和解协议，根据《协议》第7.1（ii）条更好地确定；（ii）按照《认购协议》第7.1（vi）条的规定，完成发行人根据《计划》的规定有义务进行的最高金额为7,500，000.00欧元的投资，以便根据《计划》的基础并按照其中规定的内容专门支持和资助与项目直接相关的成本和费用；（iv）下文（g）段中更详细规定的报告要求。

除实体或公共当局因直接归属于发行人的情况而下令暂停和/或中断的任何假设外，发行人因违法或由于直接归属于发行人的情况而暂停和/或中断与项目有关的活动的任何假设。

发行人未能就任何事件、情况和/或活动遵守计划的规定：

1.针对在意大利领土上招募的患者在项目中提及的临床试验以外的临床试验中的招募，例如，包括招募的任何前驱活动，以及与纳入和/或排除标准的定义、筛选程序和对所述患者资格的评估以及知情同意程序相关的活动，这些活动此前未经项目委员会批准；

2.旨在参与未在投资者之前批准的生物技术和基因治疗市场运营公司中选定的非在意大利境内运营的第三方与项目相关的制造活动；

3.与根据外国法律（不包括梵蒂冈）开展与该项目有关的研究的卫生设施执行合作关系有关；

4.涉及肾癌临床适应症中项目1期试验对象的实质性改变。

发行人根据第1.1条（能力、权力和授权）、第1.2条（公司地位）、第1.3条（资本化）、第1.6条（资产负债表）作出或重复的陈述，在任何重大方面被理解为可能产生超过4,000.00 0.00欧元负债的事实和情况的不真实性。负债）、1.9（知识产权）、1.11（合同）、1.13（关联交易）、1.14（授权）、1.16（雇佣和协作）的认购协议附表12.1，除非事实情况可以改变以补救不真实，且在（i）发行人知悉不真实之日和（ii）投资者通知发行人不真实之日起20（20）日内进行，以较早者为准。

发行人停止按目前进行的业务或进行任何交易或事件或系列关联交易和/或涉及向第三方出售发行人全部或实质上全部资产或其他处置性行为的事件。

发行人并无根据结构及按认购协议附表（NN）所列目的按季度向投资者及项目委员会提供报告文件的义务。

发行人：

关于发行人：

1.召开清算会议（或要求进入清算）或批准该决议（包括自愿清算）；

2.以书面形式开始就司法或法外组合协议、向债权人转让资产以代替付款（cessio bonorum）或与其债权人（债券持有人除外）的类似协议进行谈判；

3.任何人提交或通知提交任何竞争性程序的请求：

4.被实施任何破产或强制清算程序；

5.编制《公司危机和破产法》第166条第（3）款（d）项含义内的债务重组计划或《公司危机和破产法》第56条含义内的债务重组协议；或者

6.在任何法域提起与上文第（2）至（5）款所述类似的破产或非争议性质的任何其他诉讼或程序。

发行人ADS摘牌；

作为审计活动的一部分对发行人的合并财务报表进行认证的公司：

就任何金融债务（在MCL以外的任何情况下）而言，发行人或其任何子公司拖欠对发行人或其任何子公司的信贷机构和/或贷方的任何付款义务，金额单独或合计超过1,000，000.00欧元。

于第一批发行日当日发生或投资者知悉的任何可能对（i）发行人的经营、经济、资本和财务状况产生重大影响的事件、情况和/或事实，与项目的延续有关；及（ii）发行人履行其在本条例及认购协议项下的义务的能力。

就第231号法令而言，发行人和/或其董事和雇员违反第231示范和公司或投资者的Code of Ethics，导致存在调查、刑事诉讼、定罪（即使不是最终判决）或已成为不可撤销的刑事判决，或根据《刑事诉讼法典》第444条或第231号法令规定的上游犯罪之一的禁止性预防措施，应当事人的请求适用处罚的判决，或根据《反黑手党法》第34条适用司法行政措施。

只要有未转股的强制性可转换债券尚未发行，无论如何，直至到期日，发行人承诺：

转股价格（“普通转股价格”）将按如下方式确定：

普通转换价格将适用折扣：

转换价格将由转换和计算代理（定义见下文第16条）根据并在上述规定的基础上计算。

若发生提前转股，转换价格（“提前转股价”，与普通转股价一起“转股价”）确定如下：

在任何情况下，转换价格均不得超过每股17.64美元的金额。

在符合下文第十条规定的情况下，于转股日，每份强制性可转换债券应获配若干按以下公式计算的简编股份（“转股比例”）：

Cs =（NV + I）/转换价格

哪里：

“C”是指每只强制性可换股债券在转换时有权获得的简编股份数量；

“NV”是指每只强制性可转换债券的名义价值；

“i”是指（如果发行人根据上述第5条决定以实物支付利息）自发行日（含）起至转换日期间，根据上述第5条就每张强制性可转换债券应计并资本化的利息金额。

如果债券持有人根据转换比例有权获得非整数的简编股份，发行人应按照下文第11条的规定以现金支付差额（如有）。

在任何情况下，适用换股比例均不得导致配发若干代表于换股日“发行人”股本权益的简编股份超过29%。

如果，在发行日与转股日之间的这段时间内，发行人：

无论如何，如果在MCL发行日和转股日之间的这段时间内，发行人在其资本上解决并实施了上述或前款所考虑的以外的其他非常交易，或发生了导致资本稀释或集中的任何类型的事件，发行人和债券持有人应根据公认的方法善意地约定转换比例和简编股数的调整，遵守现行法律法规并在任何情况下以尊重债券持有人权利的方式进行，但不影响与债券持有人在本条例下的权利有关的规定。

若根据以下规定调整转换比率要求发行人变更或发行额外简编股份的数量，发行人将在适用法律允许的范围内采取一切必要的公司行动，以确保在行使转换时将发行的简编股份数量增加，以便债券持有人可以根据调整后的转换比率转换强制性可转债。

发行人将通知债券持有人发生任何可能需要调整转换比率以及因该调整而修改的新转换比率的事件。

如果尽管发行人已作出一切合理努力，但无法发行额外简编股份，发行人可全权酌情向债券持有人转让数量等于额外简编股份的库存股份，或应在转换时立即向债券持有人支付本应根据经修订的转换比例发行的额外简编股份的现金对价。

在适用法律允许的范围内，对于依据本条进行的任何折算比例调整，如确定的折算比例不是0.001的整数倍，则向下取整为0.001的最接近整数倍。

以下事件不会发生转换比率调整：

如果根据转换比率，债券持有人有权在转换所持有的一张或多张强制性可转换债券时，在无论如何考虑到相同面值的总额的情况下，获得非整数的简编股份，发行人应交付不超过向下取整的整数的数量的简编股份，并应向债券持有人支付零碎部分乘以转换价格的现金等值，取整至最接近的欧分。

发行人和债券持有人承诺接受财务顾问将向其提交的委聘文本，且每一方承诺确保以合理及时的方式提交此类文本，以使债券持有人能够确认其内容在必要的范围内符合与财务顾问身份识别相关的适用于债券持有人的程序。此外，发行人承诺允许财务顾问查阅为确定公平市场价值而合理必要的任何文件。

财务顾问应确定公允市场价值（“财务顾问确定”），并在必要或适当的情况下，根据第13条规定的标准，就调整的确定向发行人提供适当支持。

财务顾问的认定，应在收到之日起三十（三十）个营业日内告知当事人和折算计算代理人。如未向财务顾问提供财务顾问所要求的文件，则该期限应视为暂停，并应自向财务顾问提供上述文件之日起重新开始，如有要求，允许财务顾问进入公司办公室。

财务顾问的决定----应根据《民法典》第1473条和第1349条第1款担任仲裁员----既不是自由裁量的，也不是公平的，而应完全基于本条例和合理的动机。财务顾问的结论对发行人和债券持有人具有最终约束力，但故意不当行为或明显错误的情况除外，并应补充其各自的合同遗嘱。

财务顾问的费用和成本将由公司承担。

发行人自本条例通过之日起60个营业日内，经特定约定，且其内容必须由债券持有人以绝对酌情权（“授权”）认为实质上和形式上令其满意的，应在MCL的整个存续期内（按照第4条的规定）委托[ • ]（“转换和计算代理”）承担与强制可转换债券转换为简编股份的管理相关的履行任务，以及强制可转债的提前转股（第8条规定的情形）和本条例规定的与强制可转债相关的核查和测算任务。

转换计算代理应特别注意：

转换和计算代理人应独立行事并具有独立的判断力，因此，其根据本条例作出的决定（欺诈或重大过失的情况除外）应被视为最终决定，并对发行人和债券持有人具有约束力。

将在发行人和转换和计算代理机构的办公室免费向债券持有人提供一份授权副本。

授权期限与上述第4条规定的MCL期限相等。

如因任何理由或因由而提前终止授权，发行人应：（i）不迟于提前终止授权的原因发生后5（5）个工作日内指定新的转换和计算代理；（ii）及时向债券持有人提供提前终止授权和任命新的转换和计算代理的书面通知]。

投资者在发行日作为原认购人所拥有的强制性可转债（以及相关义务、权利和关系）不得全部或部分转让。

简编股份一经发行，将受到为期两年的锁定，但须遵守下文规定的不同期限，因此在此期间，未经Genenta同意，投资者不得转让、转让或以其他方式处置简编股份。在发生强制提前转换的情况下发行的简编股份，在发生控制权变更或投资轮次时，将受到一年的锁定期限制。

无论如何，需要注意的是，强制性可换股债券并没有，在行使强制性可换股债券的转换时发行的简编股份将不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或根据美国任何州的美国证券法进行登记。根据上述可转让性的适用限制，此类证券不得转让、出售、要约出售、质押或质押：（a）在没有以下情况下：（1）根据《证券法》提交的有效登记声明；（2）根据《证券法》和可能适用的其他“美国证券法”的豁免或其他例外情况；或（3）向公司提供公司合理满意的法律意见，证明不需要进行此类登记；（b）在完成购买强制性可转换债券后的40天内，在美国境内或向-或为-所谓的“美国人”（每个此类术语在证券法S条例第902条中定义）-或为其账户或利益。任何违反本限制转让、出售、质押或质押该等证券的企图均为无效。

如果没有单一债券持有人，则适用《意大利民法典》第2415条及以下条款的规定。

有关强制性可换股债券的所得款项以及出售强制性可换股债券的资本收益将受制于不时生效的税务制度。

本条例所设想或允许的所有通知，均应以意大利语和书面形式发出，以挂号信方式发出，并附有收货确认书或手发信函，或以电子邮件方式发出，以随后的挂号信方式确认，并附有收货确认书或以手发信函方式发出，或以书面确认方式也以收件人的电子邮件方式发出。

本条例要求或允许的任何通知和通信均应发送给债券持有人。

MCL和本条例受意大利法律管辖。

对于与强制性可转换债券或与本条例有关的任何争议，米兰法院拥有专属管辖权。

强制性可转换债券的所有权意味着完全接受本条例所载的所有条件。本条例未明确规定的事项，适用法律规定。

发行人无需事先征得债券持有人同意，可以为消除技术性或法律要求的文本中的重大错误、含混不清或不准确之处，对本条例进行其认为必要甚至仅为可取的修改，但此种修改不影响债券持有人的权益，且仅为债券持有人的利益。如有变动，应按第二十条规定的方式及时通知债券持有人。

凡提述“一天”或若干“天”，均应解释为提述一个日历日或若干个日历日；尽管有《意大利民法典》第2963条最后一款的规定，但如要根据本条例在特定日历日或之前履行任何作为或履行，且该日不是营业日，则该作为或履行应在紧接其后的第一个银行营业日履行。

凡提及“月”或“年”，均应解释为提及从一个历月的某一天开始，分别到下一个历月或一年的数字对应日结束的期间，如该日不是银行营业日，则在紧接其后的银行营业日，但无论如何须遵守《意大利民法典》第2963条最后一款的规定。

除非文意将其排除，任何对规则、法律、法令、条例、措施或条文，或对作为及契约的提述，均须解释为提述该等规则、法律、法令、条例、措施、条文、作为或契约，即使在其后的修订或增补后亦不时生效。