美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Cue生物制药公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料所支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

初步代理报表须待完成日期为2025年4月14日

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月4日（星期三）举行

尊敬的股民：

诚邀您参加Cue生物制药公司 2025年年度股东大会，即年度会议。该年度会议将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9：00通过互联网以虚拟会议形式独家举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025。股东将对以下事项进行审议和表决：

截至2025年4月11日收盘时或登记日，我国登记在册的股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料互联网可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。

我们不向我们的股东邮寄我们的代理材料的打印副本，包括这份代理声明、我们向股东提交的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和代理卡，而是通过互联网提供对这些材料的访问。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东收到代理材料的速度，降低成本并减少我们年会对环境的影响。

我们鼓励全体股东通过线上方式参加年会。然而，无论您是否计划在线参加年会，我们鼓励您阅读代理声明并尽快提交您的代理或投票指示。请按照代理声明中的描述，查看关于如何在年度会议期间在线投票您的股票的说明。

根据董事会的命令，

/s/科林·桑德科克

科林·桑德科克

高级副总裁、总法律顾问和秘书

马萨诸塞州波士顿

2025年4月[ __ ]日

关于将于2025年6月4日举行的2025年年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知：您将能够查看关于代理材料互联网可用性的通知、这份代理声明、我们提交给股东的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及www.proxyvote.com上的代理卡，或者您可以通过索取此类材料免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料副本，您可以（1）访问www.proxyvote.com；（2）致电1-800-579-1639；或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

目 录

Cue生物制药公司

40嘉宾街

马萨诸塞州波士顿02135

2025年年度股东大会的代理声明

将于2025年6月4日（星期三）举行

关于征集和投票的信息

这份代理声明包含有关我们2025年年度股东大会或年度会议的信息。会议将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9点举行。年会将仅通过互联网以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025举行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。除文意另有所指外，凡提及“Cue生物制药”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语，均指Cue生物制药公司及其合并子公司。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，我们网站的内容并未通过引用并入本代理声明。

本代理声明及随附的代理卡是在我们的董事会征集代理时提供的，以供在年度会议上以及在该会议的任何休会或延期时使用。所有代理人将根据其所包含的指示进行投票。如果您没有在您的代理人上指定您的投票指示，它将按照我们董事会的建议进行投票。我们正在制作这份代理声明，即我们向股东提交的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及在2025年4月[ __ ]或前后首次向股东提供的代理卡。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向马萨诸塞州波士顿Guest Street 40号Cue生物制药公司秘书提出书面或口头请求时免费提供给任何股东，电话1-800-579-1639、发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com或通过互联网提交请求，网址为www.proxyvote.com。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

关于年度会议和投票的一般信息

问：为什么我能接触到这些材料？

A.我们已将这些代理材料提供给您，因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在东部时间2025年6月4日（星期三）上午9：00举行的年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上。作为截至2025年4月11日收盘时的普通股记录持有人，我们邀请您在线参加年度会议，并请您就本委托书中描述的业务项目进行投票。本代理声明包含根据SEC采用的规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？

A.根据SEC规则，我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。因此，我们已向有权在年度会议上投票的在册股东发送了一份关于代理材料互联网可用性的通知，或该通知，其中包含有关在年度会议之前通过互联网或电话访问代理材料和投票的说明。我们将于2025年4月[ __ ]日或前后将通知邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

所有有权在年度会议上投票的股东将能够通过访问通知中提及的网站www.proxyvote.com访问代理材料。这使得代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。任何希望通过（1）访问www.proxyvote.com；（2）致电1-800-579-1639；或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com收到免费纸质或电子邮件副本的股东也可以获得这些文件。

该通知确定了年度会议的日期和时间以及网站；将在会议上采取行动的事项以及我们董事会就每一事项提出的建议；以及一个免费电话号码、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在该网站上要求免费接收一份代理声明和我们致股东的2024年年度报告的纸质或电子邮件副本，这些纸质材料将随附代理卡。

问：我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

A.不。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回的方式进行投票。该通知对如何在年会召开前或年会期间通过互联网进行投票进行了说明。它还提供了如何要求免费接收代理材料的纸质副本的说明，哪些材料将随附代理卡。

问：收到多个通知是什么意思？

A.如收到多于一份通知，您的股份可能会被登记在多个名称或不同的账户中。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

问：年会的目的是什么？

A.在年会上，股东将对以下事项进行审议和表决：

问：为什么股东年会是虚拟的、线上的会议？

A.年会将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们认为，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点参与，从而促进股东出席和参与年会。年会将受我们的行为和程序规则的约束，这些规则将在会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025上。我们设计的虚拟年会提供了与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

问：请问如何虚拟出席年会？

A.截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年度会议，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025，输入您的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位访问代码访问、参加年度会议并在会上投票。否则，以街道名义持股的股东应联系其银行、券商或其他代名人，并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

年会网络直播将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9点开始。

问：谁可以投票？

A.只有在年会记录日期2025年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个记录日期，我们的普通股有61,819，101股流通在外。普通股是我们唯一一类流通在外的股票。

问：我有多少票？

A.截至记录日期，即2025年4月11日，您拥有的每一股我们的普通股，使您有权对所投票的每一事项拥有一票表决权。

问：我的投票重要吗？

A.无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。请您抓紧时间投票。花点时间看一下说明，选择自己最简单、最方便的投票方式，尽快投出你的一票。

问：如何投票？

A.如果你是你的股份“记录持有人”，意味着你以自己的名义而不是通过银行、券商或其他代名人持有你的股份，你可以投票：

如果您的股票以“街道名称”持有，即由银行、券商或其他代名人为您的账户持有，您可以投票：

问：我可以更改我的投票吗？

A.如果您的股份直接登记在您的名下，您可以通过以下程序之一撤销您的代理并更改您的投票：

如果你的股票以“街道名称”持有，你可以通过联系你的银行、券商或其他代名人提交新的投票指示，日期更晚。您也可以在年会上进行虚拟投票，这将具有撤销任何先前提交的投票指示的效果，如果您从您的银行、经纪公司或其他被提名人处获得法定代理人，如上面“我如何投票？”问题的答案中所述。

问：如果我不返回我的代理或不给出具体的投票指示，我的股份会被投票吗？

A.如果您的股份直接登记在您的名下，如果您在虚拟出席年会时未通过网络、电话或通过邮寄或在线方式交回您的代理卡进行投票，您的股份将不会被投票。如果您是记录在案的股东，并且您提交您的代理或签署并交回代理卡而没有给出具体的投票指示，那么代理持有人将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项对您的股份进行投票，并且代理持有人可酌情决定就适当提交给会议投票的任何其他事项进行投票。

如果你的股份以“街道名称”持有，你的银行、券商或其他代名人在某些情况下，如果你不回你的投票指示，可以投票给你的股份。银行、券商和其他被提名人可以在没有你的投票指示的情况下就全权委托事项对你的股份进行投票，但他们将不得就选举董事等非全权委托事项对你的股份进行投票。如你不将投票指示退回你的银行、经纪公司或其他代名人以投票表决你的股份，你的银行、经纪公司或其他代名人可酌情决定你的股份或保留你的股份不投票。

贵银行、券商或其他代名人不能就任何不被视为酌情决定的事项投票表决您的股份。提案2（选举董事）、提案4（关于支付给我们指定的执行官的薪酬的咨询投票）和提案5（批准Cue生物制药公司 2025年股票激励计划）不被视为酌情事项。如果您没有指示您的银行、券商或其他被提名人如何对这些提案进行投票，我们预计您的银行、券商或其他被提名人可能不会对这些提案进行投票，这些投票将被视为“券商无票”。“经纪人无投票权”是指银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明其没有或没有行使酌处权就特定事项进行投票。提案1

（通过并批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，经修订）和提案3（批准任命RSM US LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）被视为酌情事项，我们预计贵银行、经纪公司或其他代名人将能够行使酌情权对这些提案进行投票，即使它没有收到贵公司的投票指示，只要它以其名义持有贵公司的股份。我们鼓励您向您的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示。这确保了你的股票将根据你的指示在年会上进行投票。您应该收到您的银行、券商或其他被提名人关于如何提交您的投票指示的指示。

问：请问截止股权登记日有表决权的股东名单？

A.截至记录日期营业时间结束时的登记股东名单将可供任何股东出于与年会密切相关的任何目的查阅，为期10天，截至年会前一天，也可在年会期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025并输入您的通知或代理卡中包含的16位控制号码。

问：召开年会需代表多少股？

A.我们在记录日期已发行和流通并有权在年度会议上投票的普通股的大多数股份必须以虚拟方式出席或由代理人代表举行年度会议。这就是所谓的法定人数。为确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、填写并通过邮寄方式提交代理卡或以虚拟方式出席会议的任何股份视为出席。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票算作出席。如果未达到法定人数，我们预计将休会年度会议，直到我们获得法定人数。

截至记录日期，即2025年4月11日，我国已发行在外普通股61,819，101股。

问：批准每一事项需要什么表决，如何计票？

提案1-采纳并批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。

提案1的通过和批准将需要获得所投过半数票的赞成票。提案1被视为酌情决定的事项。如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案1对你的股份进行投票。如有任何券商未投票，则每一家此类券商未投票对提案1的结果没有影响。如果你对提案1投弃权票，你的股份将不会被投票赞成或反对该提案，也不会被计算为对该提案所投的票。因此，投弃权票将不会对提案1的结果产生影响。

建议2-选举董事

获选举票数最高的6名董事候选人将当选为董事。这就叫复数。提案2不被视为酌情决定的事项。因此，如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人无法就提案2投票你的股份。银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的股份，如在其代理人上表明其无权对提案2的股份进行投票，将不计入对任何代名人的支持或拒绝投票。如此一来，这样的“券商不投票”对议案2的表决没有影响。你可以：

保留的选票不计入选举董事的计票，不影响投票结果。

议案3-批准聘任独立注册会计师事务所

以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权就议案3投票的公司股票的股份代表多数表决权的股份持有人的赞成票，将需要议案3获得通过。提案3是

认为是酌情决定的事项。如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人将有权就提案3对你的股份进行投票。如有任何券商未投票，每一家此类券商未投票对提案3的结果没有影响。如果对提案3投弃权票，仍被视为对该提案“有权投票”。因此，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

尽管不需要股东批准我们的审计委员会任命RSM US LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但我们认为最好让股东有机会批准这一任命。如果这一提议未在年会上获得通过，我们的审计委员会将重新考虑任命RSM US LLP为我们的独立注册公共会计师事务所。

提案4-就支付给指定执行官的薪酬进行咨询投票

以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权就议案4投票的公司股票的股份代表多数表决权的股份持有人的赞成票，将需要议案4获得通过。提案4不被视为酌情决定的事项。因此，如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人无法就提案4投票你的股份。经纪人不投票对提案4的结果没有影响。如果对提案4投弃权票，仍被视为对该提案“有权投票”。因此，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

提案4不具约束力。由于这一投票是建议性的，对我们或我们的董事会没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，以与我们的股东批准的金额或方式不同的金额或方式补偿我们指定的执行官符合我们和我们的股东的最佳利益。

议案五-关于批准Cue生物制药公司 2025年股票激励计划的议案

以虚拟方式出席或委托代理人出席并有权就议案5投票的公司股票的股份代表多数表决权的股份持有人的赞成票将需要议案5获得通过。提案5不被视为酌情决定的事项。因此，如果你的股份由你的银行、券商或其他代名人以“街道名称”持有，而你没有就你的股份提供投票指示，我们预计你的银行、券商或其他代名人无法就提案5投票你的股份。经纪人不投票将不会对提案5的结果产生影响。如果对提案5投弃权票，仍被视为对该提案“有权投票”。因此，投弃权票将与对提案投反对票具有同等效力。

问：董事会如何建议我对提案进行表决？

A.我们的董事会建议您投票：

问：谁来计票？

A.选票将由我们的选举监察员Broadridge Financial Solutions, Inc.进行统计、制表和认证。

问：我的投票会被保密吗？

A.您的投票将被保密，我们不会披露您的投票，除非（1）我们被法律要求这样做（包括与法律或行政行动或程序的追诉或抗辩有关），或（2）董事会有有争议的选举。选举督察将把你在代理卡上所作的任何书面评论转发给管理层，但不提供你的姓名，除非你在代理卡上明确要求披露。

问：如何了解年会投票结果？

A.初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内发布在提交给SEC的8-K表格的当前报告中。

问：在年会上如何提交问题？

A.您可以在年会前访问www.proxyvote.com提交您的问题，在年会期间访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025，输入您的代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。我们的行为和程序规则将涉及股东在会议期间提问的能力，包括关于允许的主题的规则，以及如何识别问题和评论的规则。我们的行为和程序规则将在会议期间发布在www.virtualshareholdermeeting.com/CUE2025。

问：征集这些代理人的费用由谁来承担？

A.我们将支付征集代理的所有费用。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。我们将向我们的董事、高级职员和其他员工支付这些服务的额外补偿。我们将要求银行、券商和其他被提名人将这些代理材料转发给他们的委托人，并获得执行代理的授权。我们可能会报销他们的费用。我们还可能在我们的代理征集工作中利用第三方的协助，我们将对这些第三方的努力进行补偿。我们聘请了一个这样的第三方，即BetaNXT，协助征集代理并提供相关建议和信息支持，服务费高达约10,000美元。BetaNXT可以通过邮件、电话、电子邮件和当面征集代理。

问：如何取得10-K表格的年度报告？

A.如果您想要一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，该报告将在向马萨诸塞州波士顿Guest Street 40号Cue生物制药公司秘书提出书面或口头请求后免费提供给您，地址为（1）访问www.proxyvote.com；（2）致电1-800-579-1639；或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

我们所有提交给SEC的文件也可在我们网站www.cuebiopharma.com的“投资者与媒体——金融信息”部分免费获取。

做“较小的报告公司”的意义

我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值不到7亿美元，而在我们最近完成的财年，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元，或者（ii）在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的年收入低于1亿美元，并且在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。只要我们仍然是一家较小的报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他公众公司的某些披露和其他要求的豁免，而这些豁免不适用于较小的报告公司。我们利用了本代理声明中某些减少的报告义务。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

提案1：

通过并批准对经修订的经修订及重述的公司注册证书的修订，以增加我们的资本股份及普通股的授权股份数目

2025年4月13日，我们的董事会批准并宣布对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们的公司注册证书进行修订，将我们股本的法定股份数量从210,000，000股增加到310,000，000股，并将我们普通股的法定股份数量从200,000，000股增加到300,000，000股。我们的公司注册证书目前授权210,000，000股股本，包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。拟议的修订须经股东批准和采纳，不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。我们的普通股都是单一类别，拥有平等的投票权、股息和清算权。股本的额外股份，包括将通过修正案授权的普通股股份，将拥有与我们目前已发行普通股相同的权利。

我们的公司注册证书的修订副本作为附录A附于本代理声明。如果我们的股东通过并批准本提案1，在董事会酌情决定的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿提交对我们的公司注册证书的修订。

目的

我们的董事会认为，增加我们普通股的授权股份数量，以使我们在考虑和规划潜在业务需求方面具有更大的灵活性，这符合我们公司和我们的股东的最佳利益。增加已获授权但未发行的普通股股份数量将使公司能够在不产生寻求股东批准的费用和延迟的情况下，根据适当的商业目的可能需要不时发行股票。

我们预计，我们可能会在未来发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

我们目前没有发行额外普通股的具体计划、安排或谅解，但根据我们的股权激励计划发行普通股或与我们未行使的期权和限制性股票单位的行使和归属有关，以及根据公开市场销售协议和我们的通用货架登记声明进行的任何潜在发行如下所述。然而，管理层认为，可供发行的额外普通股股份是审慎的，将使我们能够灵活地就融资交易采取行动，以加强我们的财务状况和/或可能出现的伙伴关系、合作或类似机会。

我们目前在SEC备案了一份通用货架登记声明，该声明允许我们根据一次或多次发行不时以待出售时确定的价格和条款发售和出售高达3亿美元的注册普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位。此外，我们与作为销售代理的杰富瑞签订了公开市场销售协议，根据该协议，我们可以根据此类登记声明根据“在市场上”的发售计划发售和出售我们的普通股，总发行价高达8000万美元。迄今为止，我们已根据公开市场销售协议出售了9,072，231股普通股，收益为4,040万美元，扣除已支付的佣金，但不包括交易费用。我们可能会选择在未来根据公开市场销售协议出售我们的普通股股份。

截至2025年4月11日，共有61,819，101股普通股已发行和流通，没有已发行或流通的优先股。截至2025年4月11日，共有12,338，461股已发行普通股的期权，包括根据我们的2016年综合激励计划或综合计划授予的12,021，861股标的期权、诱导性授予的200,000股标的，以及根据我们的2016年非员工股权激励计划或非员工计划授予的116,600股标的期权。截至2025年4月11日，根据综合计划为未来发行预留了6,336，365股普通股。没有根据非雇员计划预留未来发行的股份。此外，截至2025年4月11日，有未偿还认股权证购买总额为15,151，906

股普通股和已发行的预融资认股权证，以购买总计12,435，599股普通股。因此，在已获授权的200,000，000股普通股中，61,819，101股已发行在外，46,262，331股预留发行，91,918，568股已获授权的普通股仍可供未来发行。

修订的可能影响

如果对我们的公司注册证书的修订被采纳、批准并生效，则额外的普通股授权股份将由我们的董事会酌情决定可供发行，无需进一步的股东批准，除非法律或我们普通股上市所在的纳斯达克资本市场的规则可能要求。授权普通股的额外股份将拥有与目前已发行和流通的普通股股份相同的权利和特权。我们普通股的持有者没有优先购买权。

增发普通股可能会增加第三方收购公司控制权的难度，或阻止第三方试图收购公司控制权。我们并不知悉有任何第三方企图对公司实施收购，而对我们的公司注册证书的修订是基于上述理由而提出的，并非有意将任何增加普通股的授权股份用作一种反收购手段。

除其他外，增发普通股可能会对任何未来的每股收益以及股东权益和投票权产生稀释影响。此外，未来大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，如果这一修正案获得通过、批准并提交给特拉华州州务卿，他们将拥有相对于公司总授权股份的更小百分比的股份，而不是他们目前拥有的股份。

放弃修正案权利的保留

尽管我们目前打算实施本建议1所设想的股本及普通股的认可股份增加，但尽管股东采纳及批准本建议，我们的董事会将有酌情权决定是否实施股本及普通股的认可股份增加，并保留放弃对我们的公司注册证书的修订的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动，前提是在修订证书提交或生效之前的任何时间，我们的董事会全权酌情决定，股本和普通股的授权股份的增加不再符合我们公司和我们的股东的最佳利益。通过对提案1投赞成票，股东也在明确授权我们的董事会决定不继续或放弃增加股本和普通股的授权股份，如果它应该这样决定的话。

董事会的建议

我们的董事会认为，通过和批准经修订的经修订和重述的公司注册证书的修订，将我们的资本股票的授权股份数量从210,000，000股增加到310,000，000股，并将我们的普通股的授权股份数量从200,000，000股增加到300,000，000股符合公司和我们的股东的最佳利益，因此，建议

建议2：

选举董事

我们的董事会目前由七名成员组成。董事在年度股东大会上选举产生，任期一年，直至其辞职或被免职或其继任者被正式选举合格。根据我们的公司注册证书和章程，我们的董事可以填补董事会的现有空缺。

如果没有做出相反的指示，代理将被投票给Passeri先生、Kiener博士、Morich博士、Garzone博士、Verheyen先生和Sarraf博士。代理人投票给的个人数量不得超过本代理声明中指定的被提名人的数量。如果任何董事提名人在选举时不是候选人或无法担任董事（目前预计不会），您的代理人将被投票给我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。

德里斯科尔先生将不会在年会上竞选连任。因此，我们的董事会将我们的董事会人数减少到六名，在德里斯科尔先生在年度会议上完成任期后立即生效。

在年会上，股东将被要求考虑选举Sarraf博士，他是首次被我们的股东提名为董事。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，Sarraf博士于2025年3月被任命为我们的董事会成员。

我们挑选董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的商业敏锐性记录、对公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进我们股东的利益。我们还寻求在我们的董事会中拥有多元化的技能和背景。重新提名我们的董事不是自动的，会考虑在董事会和委员会的表现，以及继续董事教育的承担。我们的董事的某些个人资格和技能，有助于董事会整体的有效性，在以下段落中进行了描述。

有关董事提名人的资料

以下段落提供了截至2025年4月11日由董事提名人向我们提供的关于每位董事提名人的信息。所提供的资料包括每名该等个人向我们提供的有关其年龄、其在我们担任的任何职务、其过去五年的主要职业和业务经验以及其目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称的资料。除了以下提供的关于每个这类个人的具体经验、资历、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论之外，我们还认为，我们的每个董事和董事提名人均享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。每个人都展现了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对我们公司和董事会的服务承诺。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会和董事会委员会的重要经验。

有关我们的每位董事和董事提名人实益拥有的普通股股份数量的信息出现在下面的标题“某些实益拥有人和管理层的安全所有权”下。

我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。

董事会选举候选人

Daniel R. Passeri,64岁，自2016年8月起担任本公司首席执行官兼董事。他还在2016年8月至2019年10月期间担任我们的总裁。他于2001年9月至2016年6月期间担任Curis, Inc.（纳斯达克：CRIS）或Curis的董事，Curis是一家寻求开发用于治疗癌症的候选药物并将其商业化的生物技术公司。Passeri先生此前曾在2001年9月至2014年6月期间担任Curis的首席执行官，并在2014年6月至2016年6月期间担任其董事会副主席，此外还在2001年9月至2013年2月期间担任总裁职务。此前，2000年11月至2001年9月，Passeri先生担任Curis公司企业发展和战略规划高级副总裁。2014年12月至2015年6月，Passeri先生担任杰克逊基因组医学实验室技术管理和业务发展首席执行官。1997年3月至2000年11月，Passeri先生受雇于生物技术公司Gene Logic Inc.，最近担任公司发展和战略规划高级副总裁。1995年2月至1997年3月，Passeri先生受雇于制药、生物技术和诊断公司Boehringer Mannheim，担任技术管理总监。Passeri先生在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位，在伦敦大学帝国理工学院科学、技术和医学学院获得生物技术硕士学位，并在东北大学获得生物学学士学位。Passeri先生担任Cue生物制药董事的资格包括他作为一家上市公司的董事和执行官所提供的广泛服务和经验，以及他在公司战略和发展、知识产权战略和监督以及技术许可方面的丰富经验，因为这些要素中的每一个对于我们的整体业务战略都至关重要。

Peter A. Kiener,72岁，于2016年3月加入我们的董事会。Kiener博士于2014年10月至2018年2月期间担任全球生物制药公司Sucampo Pharmaceuticals, Inc.（Sucampo）的首席科学官和研发主管。在加入Sucampo之前，Kiener博士曾于2013年至2014年担任Ambrx, Inc.的首席科学官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于抗体-药物偶联物的开发。2009年至2013年，他担任早期生物制药公司Zyngenia Inc.的总裁和联合创始人。2001年至2009年，他在阿斯利康的生物制剂研发部门MedImmune担任研究和研发主管。Kiener博士目前还是Peptone Switzerland AG和Lava Therapeutics（纳斯达克：LVTX）的董事会成员。Kiener博士于2018年至2024年担任Pieris制药公司董事会成员，于2021年至2024年担任iTolerance公司董事会成员，于2018年至2022年担任Tetragenetics公司董事会成员。Kiener博士拥有兰开斯特大学化学学士学位和牛津大学生物化学博士学位。Kiener博士丰富的行政领导经验和对生物制药行业的深入了解使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Frank Morich,71岁，于2018年7月加入我们的董事会，并于2020年4月被任命为董事长。Morich博士自2015年起担任生命科学和医疗保健行业的顾问。自2023年以来，Morich博士一直在Perspective Therapeutics（纳斯达克：CATX）的董事会任职，该公司是一家临床阶段的生物制药公司。Morich博士于2015年至2021年期间担任MorphoSys AG（纳斯达克：MOR）的监事会成员，该公司是一家处于后期阶段的生物制药公司。2011年至2014年，Morich博士在全球性制药公司武田制药担任首席商务官，2010年至2011年在武田担任国际运营执行副总裁。2008年至2010年，Morich博士担任临床阶段药物开发公司NOXXON Pharma AG的首席执行官，2005年至2007年担任国际体外诊断公司InnoGenetics N.V.的首席执行官和董事会成员。2004年期间，Morich博士担任临床阶段药物开发公司AM Pharma B.V.的首席执行官兼执行董事会主席。在此之前，Morich博士曾在全球制药和生命科学公司拜耳担任多个职位，包括拜耳集团管理委员会成员、全球产品开发主管和研发主管。Morich博士毕业于德国马尔堡大学医学专业。Morich博士在生命科学和医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的行政领导经验，这使他完全有资格担任我们的董事会主席。

Pamela D. Garzone，70岁，于2023年4月加入我们的董事会。Garzone博士自2021年9月起在专注于肿瘤学和传染病的公司Anixa Biosciences, Inc.担任首席开发官。在加入Anixa之前，Garzone博士曾于2019年5月至2021年5月在Scripps研究所的一个部门Calibr担任首席医疗官。从2009年5月到2019年5月，Garzone博士担任副总裁，集团资产团队负责人，在辉瑞公司专注于早期肿瘤临床研究。Garzone博士获得了普渡大学的药学学士学位和匹兹堡大学的药学实践硕士学位。Garzone博士在匹兹堡大学获得临床科学博士学位。Garzone博士对生物制药行业的广泛了解，特别是药物开发，使她完全有资格担任我们的董事会成员。

Patrick Verheyen，65岁，于2023年4月加入我们的董事会。Verheyen先生于2015年至2021年期间在保健产品公司强生担任杨森业务发展全球主管。Verheyen先生在此期间还担任了杨森制药集团运营委员会的成员。Verheyen先生于1986年加入强生，曾担任多个职务，包括自2012年起担任伦敦强生创新中心负责人

到2015年。Verheyen先生在比利时佛兰德斯的鲁汶大学获得生物工程学位。Verheyen先生在医疗保健行业拥有超过35年的经验和丰富的行政领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

Pasha Sarraf，55岁，于2025年3月加入我们的董事会。自2023年以来，Sarraf博士一直担任战略咨询公司Upupa Advisory的负责人。Sarraf博士此前曾在2021年至2023年期间担任生物技术公司Matterhorn Biosciences的首席执行官和执行董事会成员，在那里他建立了一个支持团队，并扩大了科学努力，以证明他们基于T细胞受体的平台的价值。在加入Matterhorn Biosciences之前，Sarraf博士曾于2020年至2021年担任风险投资公司Flagship Pioneering的运营合伙人。在那里，他领导了旗舰先锋公司投资组合公司的一个团队，该公司在帕金森病中发现了新的基因回路，启动了一个创新靶点的药物发现计划，该计划后来获得了GSK plc的许可。在加入Flagship Pioneering之前，Sarraf博士曾在Leerink Partners（前身为SVB Leerink）担任高级华尔街分析师和董事总经理。在此之前，Sarraf博士于2008年加入麦肯锡公司，担任过各种职务，包括从2015年到2018年担任生命科学实践的合伙人，在那里他专注于战略、勤奋和预测。Sarraf博士是生物技术公司PolarityBio和Praesidia Biotherapeutics的董事会成员，并担任董事长。Sarraf博士在哈佛医学院获得了医学博士学位，并在麻省总医院和美国国立卫生研究院接受了内科和风湿病学方面的培训，专注于血管炎、硬皮病和遗传炎症性疾病。Sarraf博士为新疗法和分子靶点撰写了50多篇出版物和多项专利。Sarraf博士在科学和生物技术业务方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票选举Passeri先生、KIENer博士、MORICH博士、Garzone博士、Verheyen先生和Sarraf博士。

企业管治

一般

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理Cue生物制药非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。我们采纳了适用于我们所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则，以及适用于我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的公司治理和提名委员会的公司治理准则和章程。我们已在我们网站www.cuebiopharma.com的“投资者与媒体”部分的公司治理页面上发布了我们的商业行为准则和道德规范以及公司治理准则，以及我们的每一份委员会章程，您可以免费访问该页面。本网站所载信息不以引用方式并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免，这些修订或豁免是法律或纳斯达克 Stock Market LLC（或纳斯达克）的规则或纳斯达克上市规则要求披露的。我们还将在向任何股东提出书面请求后，免费向任何股东提供这些文件的副本以及我们的某些其他公司治理文件，地址为马萨诸塞州波士顿市Guest Street 40号Cue生物制药公司的秘书02135。

公司治理准则

我们的董事会已通过公司治理准则，以协助行使其职责和责任，并为Cue生物制药和我们的股东的最佳利益服务。这些准则为我们董事会的业务开展提供了框架，其中规定：

董事独立性

《纳斯达克上市规则》要求上市公司董事会过半数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求，除特定的例外情况外，根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》，上市公司的审计、薪酬和公司治理以及提名委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据《纳斯达克上市规则》，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何附属公司的关联人士。为了根据规则10C-1被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）董事的薪酬来源，包括任何咨询，该公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。

2025年4月，我们的董事会对我们的董事会及其委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Passeri先生外，我们的每位董事均为《纳斯达克上市规则》所定义的“独立董事”。2024年6月，我们的董事会也做出了类似的决定，即在我们董事会任职至2024年8月的迈克尔·J·福克斯，

曾任独立董事。在作出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类董事与我们公司的关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。Passeri先生不是这些规则下的独立董事，因为他是我们的首席执行官。

董事会领导Structure

我们的董事会根据我们的公司治理和提名委员会的建议，已确定董事会主席和首席执行官的角色目前应保持分开。据此，我们的董事会已任命《纳斯达克上市规则》（见上文“董事独立性”）所指的独立董事Morich博士为董事会主席。Morich博士对我们公司面临的问题、机遇和挑战有着深入的了解。我们认为，他是目前最有能力确保我们董事会的时间和注意力集中在对我们公司最关键的事项上的人。我们的董事会认为，Morich博士是一位具有决定性意义的领导者，他要求承担责任，并增强了我们向股东、员工和战略合作伙伴清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。Morich博士作为董事会主席的职责包括以下内容：

我们的董事会认为，拥有一个由董事长和首席执行官分别担任的领导结构可带来以下好处：

虽然主席和行政总裁的角色目前是分开的，但我们的公司治理和提名委员会及董事会认为，由我们的行政总裁担任董事会成员是合适的。

董事提名程序

董事资格

在评估董事提名人时，公司治理和提名委员会将考虑以下因素，其中包括：

公司治理和提名委员会的目标是组建董事会，为公司带来来自高质量业务和专业经验的各种视角和技能。此外，公司治理和提名委员会认为，作为一个群体考虑的董事会的背景和资格应该提供经验、知识和能力的显着组合，这将使董事会能够履行其职责。被提名人不会因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或任何其他法律禁止的依据而受到歧视。

我们挑选董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的商业敏锐性记录、对公司决策过程做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉来促进我们股东的利益。虽然我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的公司治理准则规定，作为一个群体考虑的董事会成员的背景和资格应提供相当广泛的经验、知识和能力，以协助我们的董事会履行其职责。我们的董事的业绩和资格标准由公司治理和提名委员会定期审查。

董事提名人的识别和评估

公司治理和提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。具有与公司治理和提名委员会董事会服务标准一致的资格和技能并愿意继续服务的现任成员将被考虑重新提名，以平衡我们董事会现有成员服务连续性的价值与获得新的视角或专业知识的价值。

委员会一般会询问我们的董事会和管理层成员的建议。该委员会还可能审查我们竞争对手的董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。公司治理和提名委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人，如果不是我们现任董事，将接受公司治理和提名委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在作出决定时，公司治理和提名委员会在我们董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，组建一个最能为我们公司的成功做出贡献并代表股东利益的团队。公司治理和提名委员会在对所有反馈意见和数据进行审查和审议后，向我们的董事会提出建议。公司治理和提名委员会可在需要特定资格或现有联系人不足以确定适当候选人的情况下使用第三方猎头公司。

股东可向我们的公司治理和提名委员会推荐个人作为潜在董事候选人，提交书面推荐，包括：

推荐必须发送给公司治理和提名委员会主席，c/o秘书，Cue生物制药公司,40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。假设已在下文题为“股东为我们的2026年年会提出的建议”一节中规定的日期或之前提供了适当的履历和背景材料，委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并采用基本相同的标准，正如上文所述，其他人对候选人所遵循的标准。

与我们董事会的沟通

我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将在适当情况下作出回应。董事会主席主要负责监督来自股东的通信，并在他或她认为适当时向其他董事提供副本或摘要。

通讯如涉及重要实质性事项，并包括董事长认为对董事知悉重要的建议或意见，则转发全体董事。一般来说，与公司治理和公司战略相关的通信比与普通业务、个人不满和我们收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

如股东希望就任何主题向我们的董事会发送通讯，请将此类通讯地址发送至Cue生物制药公司秘书，地址为：40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在2024财年召开了35次会议，其中包括电话会议。在这一年中，我们的每位董事出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

董事出席年会

虽然我们公司没有关于董事会成员出席我们年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。对于我们2024年的年度股东大会，当时在我们董事会任职的所有董事都出席了会议。

董事会委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及科技战略委员会，每个委员会均根据经我们董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会章程的副本可在我们网站的“投资者与媒体——公司治理”部分找到，该部分位于www.cuebiopharma.com。

审计委员会

我们审计委员会的成员有Frederick Driscoll、Frank Morich和Patrick Verheyen。Driscoll先生是审计委员会主席。我们审计委员会的职责包括：

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

我们的审计委员会在2024年期间举行了四次会议。我们的董事会已确定Driscoll先生是适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。在年会之后，我们预计我们的董事会将确定另一名董事担任审计委员会成员，并作为我们的“审计委员会财务专家”。我们认为，我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员有Peter A. Kiener、Pamela Garzone和Patrick Verheyen。福克斯先生一直担任薪酬委员会成员，直到2024年8月。Kiener博士是薪酬委员会的主席。我们薪酬委员会的职责包括：

薪酬委员会有权聘请独立法律顾问、独立顾问和其他顾问审查其负责的任何事项。薪酬委员会可在其认为适当时组建小组委员会并向其授权。我们认为，我们薪酬委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。我们的薪酬委员会在2024年期间召开了八次会议。

公司治理和提名委员会

我司的公司治理和提名委员会成员为Frank Morich、Peter A. Kiener和Frederick Driscoll。Morich博士是公司治理和提名委员会的主席。我们的公司治理和提名委员会的职责包括：

我们相信，我们的公司治理和提名委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。公司治理和提名委员会在2024年期间召开了四次会议。

科技战略委员会

我们科技战略委员会的成员有Peter A. Kiener、Frank Morich和Pamela Garzone。Kiener博士是科学和技术战略委员会的主席。我们科技战略委员会的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。我们的董事会直接并通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常的风险管理。我们董事会及其委员会的作用是监督管理层的风险管理活动。我们的董事会履行这一职责，与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供投入。

一般来说，我们的董事会监督与业务战略、收购、资本分配、组织结构和某些运营风险有关的风险管理活动。我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规风险相关的风险管理活动，包括对网络安全风险的监督。我们审计委员会的监督包括与我们的独立注册会计师事务所的直接沟通。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理活动，并评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的薪酬委员会的监督包括与我们的独立薪酬顾问的直接沟通。我们的公司治理和提名委员会监督与管理层继任规划、董事会及其委员会的组成、公司治理和合规相关的风险管理活动。我们的科技战略委员会协助董事会监督我们的科研和发展战略。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定风险。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，规管我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，内幕交易政策的合理设计，是为了促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。我们的政策也是，我们仅根据适用的美国证券法进行交易，包括与内幕交易相关的交易。

员工、管理人员和董事对冲和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员、雇员和/或顾问，以及与上述任何一项共同拥有家庭的任何直系亲属，均被禁止从事与我们公司有关的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。这一禁令还扩展到各种形式的对冲交易或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，因为它们涉及建立我们的证券空头头寸。此外，我们的内幕交易政策禁止这些人在保证金账户中持有我们的证券或将此类证券作为贷款的抵押品，但在有限的情况下，只有在我们的首席财务官预先批准的情况下才能例外，在董事和执行官的情况下，审计委员会才能例外。

细则10b5-1销售计划

我们的某些董事和执行官已采纳并可能在未来采纳书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。当我们的董事和执行官没有掌握重大的非公开信息时，他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的股票。

与授予股权奖励相关的政策和做法

董事薪酬

我们维持对非雇员董事的薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年收到35,000美元的聘用金，以现金支付。此外，董事会主席，如果他或她是非雇员董事，每年将获得3万美元的现金保留金，常务委员会成员将获得下文列出的年度委员会费用。

在首次被任命为董事会成员时，一名非雇员董事被授予购买4.88万股普通股的选择权，这些普通股将在三年内归属，其中三分之一将在授予日的一周年归属，余额将分八次等额季度归属。在每年12月31日后的第一个交易日，每位非雇员董事被授予购买24,400股普通股的选择权。该等期权归属并成为可行使的50%

授出日期六个月周年的相关股份，以及授出日期一周年的剩余50%。

兼任我行首席执行官的董事Daniel R. Passeri不因担任董事而获得任何额外报酬。Passeri先生是我们指定的执行官之一，因此，我们支付给Passeri先生的薪酬在“高管薪酬——薪酬汇总表”和“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述”下讨论。

下表显示了截至2024年12月31日止年度向非雇员董事提供的所有薪酬，包括作为我们其中一个常设委员会的成员或主席提供的服务的薪酬。

下表显示截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的未行使期权奖励的股份数量：

责任限制及赔偿

我们的公司注册证书将董事违反受托责任的个人责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，并规定任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。

对本条文的任何修订或废除，不会消除或减少本条文对该等修订或废除前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大范围的限制。

此外，我们的公司注册证书规定，我们必须赔偿我们的董事和高级职员，我们必须向我们的董事和高级职员预付与法律诉讼有关的费用。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任的赔偿而言，董事、执行官或控制我们的人可能被允许，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事会审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。我们审阅了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，并与公司管理层和公司独立注册会计师事务所RSM US LLP（RSM）进行了讨论。

我们收到并与RSM进行了讨论，RSM负责就公司经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，其对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据普遍接受的审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括要求由上市公司会计监督委员会或PCAOB和SEC的适用要求讨论的事项。此外，我们已从RSM收到PCAOB适用要求要求的关于其与我们就独立性进行沟通的书面披露和信函，考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并与RSM讨论了其独立于管理层和公司的独立性。

基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将经审核综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会的这份报告不是“征集材料”，不应被视为“提交”给SEC，也不应通过任何一般性声明以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何一般性公司语言如何，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。

上述报告已由审计委员会提交。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

弗雷德里克·德里斯科尔（主席）

Frank Morich

Patrick Verheyen

执行干事

下表列出截至2025年4月11日有关我们执行人员的资料：

Daniel R. Passeri在上文“有关董事提名人的信息”下进行了讨论。

Kerri-Ann Millar自2020年8月起担任我行首席财务官。此前，她自2018年5月起担任财务副总裁，并于2017年9月至2018年5月担任公司财务总监。在加入Cue生物制药之前，Millar女士于2014年3月至2017年9月担任生物制药公司Flexion Therapeutics的公司控制人。从2005年5月到2014年3月，Millar女士担任Curis的财务专员。Millar女士拥有波士顿大学会计和金融学士学位，是一名注册会计师。

Matteo Levisetti自2023年1月起担任我们的首席医疗官。在此之前，Levisetti博士于2021年2月至2023年1月担任我们的临床开发高级副总裁。在加入Cue生物制药之前，他于2019年5月至2021年2月在生物技术公司DNATrix，Inc.担任首席医疗官职务，于2017年5月至2018年6月在治疗公司Dauntless Pharmaceuticals，Inc.担任首席医疗官职务，在那里他指导和管理临床开发和运营，以及一些内分泌学和肿瘤学资产的监管战略。此前，他在Mirati Therapeutics, Inc.（Mirati）担任临床开发执行总监，负责指导免疫肿瘤学项目。在加入Mirati之前，Levisetti博士曾在罗氏制药集团（Roche Holding AG）的一个部门Roche Pharma Research & Early Development担任转化医学、免疫学和炎症全球主管兼副总裁。在此之前，他曾在辉瑞公司担任多个高级临床开发职位，在那里他领导了多个治疗领域的多个早期临床开发项目，包括内分泌学、免疫学和肿瘤学。Levisetti博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学博士学位，在过渡到工业界的领导角色之前曾在华盛顿大学医学院担任教师。

Colin G. Sandercock自2017年12月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在加入Cue生物制药之前，他于2010年7月至2017年12月担任Perkins Coie LLP合伙人，在专利诉讼、采购、国内外专利组合的管理和执行、许可使用纠纷、商标纠纷以及与侵权、有效性和经营自由相关的意见等领域执业。Sandercock先生拥有摩拉维亚学院化学和数学学士学位、宾夕法尼亚大学化学和生化工程材料科学与工程（M.S.E.）学位和哥伦布法学院天主教大学法学博士学位。

Lucinda Warren自2024年9月起担任我们的首席商务官。她在制药和生物技术领域拥有超过30年的全球经验。在加入Cue生物制药之前，她曾于2014年至2024年在医疗保健产品公司强生担任神经科学和日本区域业务发展副总裁，负责端到端业务发展，包括许可、并购和联盟管理。她的领导在优化资源、培养高绩效团队以及培养与利益相关者的牢固关系方面发挥了重要作用。Warren女士的丰富经验还包括在Janssen Cilag Australia和Janssen Biologics担任重要职务，在那里她领导业务部门并管理全球转型，通过战略交易持续交付价值。她目前在国际学校服务和战略联盟专业人员协会的董事会任职，贡献了她在金融和治理方面的专业知识。Warren女士拥有阿尔伯塔大学生物科学学士学位，辅修神经学。

Daniel G. Baker自2024年11月起担任我们的临时首席开发官。贝克博士在制药行业拥有超过20年的药物开发经验。贝克博士是生物技术公司Kira Therapeutics的创始人，自2019年起担任该公司的首席执行官。他还曾在2022年4月至2024年10月期间担任上市生物技术公司Galapagos NV的董事会执行董事。2000年至2019年，他在强生的Janssen/Centocor部门担任免疫学研发副总裁，该部门现在是强生创新药的一部分，他的职责包括Remicade、Simponi和Stelara的临床开发，以及其他主要的临床药物项目。他对多个疾病领域的众多1至3期临床试验的监督和监督导致

至美国、欧洲和日本超过15项监管批准。2015年，贝克博士担任疾病领域Stronghold Leader的角色，负责风湿病产品的2期和3期临床试验开发计划以及风湿病和免疫学的整体组合战略。贝克博士在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位。他完成了在宾夕法尼亚州立健康Milton S. Hershey医疗中心的住院医师资格和在宾夕法尼亚大学的风湿病学和免疫学研究金，随后在麻省总医院获得了风湿病学研究奖学金。

行政赔偿

我们的薪酬理念是向我们的执行官提供具有竞争力的薪酬和福利，并满足我们吸引、留住和激励高技能管理层的目标，这对于实现我们的财务和战略目标以及为我们的股东创造长期价值是必要的。我们认为，我们提供的薪酬水平应具有竞争力、合理且适合我们的业务需求和情况。迄今为止，我们的高管薪酬计划的主要内容包括基本工资、奖金和股票期权形式的长期股权薪酬。我们认为，成功的长期公司业绩对于提升股东价值比短期业绩更关键。出于这个原因，并且为了保存现金并更好地使管理层和我们的股东的利益保持一致，我们强调长期基于绩效的股权薪酬而不是基本年薪和年度奖金。

我们的高管薪酬计划由我们的薪酬委员会管理，受我们全体董事会的监督和批准。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并根据这项审查批准或酌情向我们的董事会提出建议，以批准我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官建议其他高管的年度高管加薪、年度股权奖励和奖金，如果有的话，然后由薪酬委员会审查和批准或调整。

在设计我们的高管薪酬方案时，我们的薪酬委员会考虑了生物技术/制药行业国家和区域公司的公开薪酬数据，以帮助指导其在聘用时的高管薪酬决策以及随后的薪酬调整。在2023年和2024年，我们的薪酬委员会聘请了AON Hewitt旗下公司Radford作为其独立薪酬顾问，以提供我们行业高管薪酬实践的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供一般建议。薪酬委员会还保留了Radford，以便在2024年对非雇员董事薪酬进行建议和审查。尽管我们的薪酬委员会考虑了Radford对我们的高管薪酬计划的建议和建议，但我们的薪酬委员会最终会就这些事项做出自己的决定。未来，我们预计我们的薪酬委员会将继续聘请独立的薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供额外的指导，并与上市公司的同行群体进行进一步的竞争性基准测试。

本节介绍授予我们指定的执行官、或由其赚取或支付给他们的薪酬的重要要素：

薪酬汇总表

下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予、赚取或支付给我们每一位指定执行官的薪酬的信息。

薪酬汇总表的叙述

基本工资。我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。我们指定的执行官目前都不是雇佣协议或其他协议或安排的一方，这些协议或安排规定了基本工资的自动或预定增长。

2024年2月，董事会将Passeri先生、Millar女士、Suri博士和Levisetti博士的年基薪分别提高到622,200美元、463,000美元、502,320美元和478,217美元，自2024年1月1日起生效。随后在2024年7月，Passeri先生自愿提出并同意将其2024年基本年薪降低50%。自2024年7月至本报告发布之日，他的年基薪为311100美元。

2025年3月，董事会将Millar女士和Levisetti博士的年基薪分别提高至474,575美元和499,928美元，自2025年1月1日起生效。对于2025年，Passeri先生自愿提出并同意继续支付31.11万美元，这相当于他年基本工资的一半。

年度奖金。我们的董事会可酌情不时向我们指定的执行官发放奖金。我们与我们指定的执行官的信函协议规定，他们将有资格获得年度绩效奖金，最高可达其工资的特定百分比，但须经我们的董事会批准。我们通常会根据一组指定的公司目标为我们指定的执行官制定年度奖金目标，并进行年度绩效审查以确定这些目标的实现情况。我们的管理层可能会主要根据这样的审查过程向我们的薪酬委员会提出奖金奖励。我们的董事会根据薪酬委员会的建议，最终确定此类奖金奖励的资格要求和金额。我们董事会作出的最终评估不涉及预定的数学公式。

Passeri先生2024年的目标奖金占基本年薪的百分比为50%，Millar女士为40%，Levisetti博士为40%。Suri博士由于于2024年11月辞去总裁兼首席科学官的职务，因此没有资格获得2024年奖金。

对于2024年，我们曾向薪酬委员会提出基于绩效的奖金的企业目标类别包括企业战略、推进我们的投资组合和平台、临床开发、企业发展、融资和组织效率。根据我们在我们预计的时间表上或之前实现或部分实现每个类别内的具体目标，董事会确定我们实现了2024年指定公司目标的80%。董事会根据这些公司成就，以及与每位被任命的执行官的个人绩效、职责和当时现有薪酬水平相关的主观因素，批准我们指定的执行官的基于绩效的奖金。关于2024年，董事会根据2024年公司目标的实现情况，分别向Passeri先生、Millar女士和Levisetti博士发放了186,660美元、111,120美元和114,816美元的奖金，这些数额占每位此类官员2024年绩效奖金目标的60%。

2025年2月，Passeri先生、Millar女士和Levisetti博士的目标奖金占2025年基本年薪的百分比分别保持在50%、40%和40%。

股权激励。尽管我们没有关于向我们的高管授予股权激励奖励的正式政策，或适用于他们的任何正式股权所有权准则，但我们认为，股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管和股东的利益保持一致。此外，我们认为，具有基于时间的归属特征的股权授予会促进高管留任，因为这一特征会激励我们的高管在归属期内继续留任。因此，我们的董事会定期审查我们指定的执行官的股权激励薪酬，并且通常计划每年以股票期权奖励的形式向他们授予股权激励奖励。除了我们每年向现有员工发放的赠款外，我们通常在入职之初就向每位高管和我们的其他员工发放股票期权奖励。我们保留了在某些情况下提供额外定向赠款的酌处权。

我们通常在董事会批准授予之日授予我们的股票期权。我们根据我们在授予日的每股预估估值确定期权行权价格和授予日公允价值。用于与首次

就业，归属开始于就业的初始日期。向我们的高管和其他员工授予的时间归属股票期权通常分八期等额半年授予，直至归属开始日期的第四个周年，期限为自授予日期起的十年。

2023年1月，我们以3.36美元的行权价向Levisetti博士授予了购买25,000股我们普通股的基于业绩的期权。期权于2024年2月全部归属。

2024年3月，我们向Passeri先生、Millar女士、Suri博士和Levisetti博士分别授予了购买400,000、250,000、300,000和260,000股我们普通股的期权，行权价为1.94美元。自2024年9月6日起，此类期权分8期等额半年分期授予。

2024年6月，我们向Millar女士、Suri博士和Levisetti博士分别授予了购买60,000股、150,000股和125,000股普通股的期权，行权价为1.65美元。这些期权从2024年12月5日开始，每半年分8期等额授予。

2025年3月，我们分别向Passeri先生、Millar女士和Levisetti博士授予了购买45万股、20万股和25万股我们普通股的期权，行权价为0.99美元。自2025年9月21日起，此类期权每半年分8期等额授予。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未行使股票期权的信息。

就业协议

以下是与我们指定的执行官的雇佣安排摘要。

Daniel R. Passeri。我们与Passeri先生签订了一份自2016年8月29日起生效的就业协议，该协议随后于2019年10月3日、2020年2月10日和2021年3月4日进行了修订和重述，或经如此修订和重述的Passeri就业协议。Passeri就业协议的期限持续至且除非根据其条款终止。

Passeri先生目前的年基本工资为622,200美元，根据我们董事会或我们的薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得高达其基本工资50%的年度激励奖金。2024年7月，Passeri先生自愿提出并同意将其2024年基本年薪降低50%。自2024年7月至本报告发布之日，他的年基薪为311100美元。

如果Passeri先生的雇用因其死亡或残疾而终止，Passeri先生将有权获得（i）在终止日期之前未支付的任何基本工资，（ii）在终止日期之前已赚取但未支付的任何年度奖金，（iii）偿还在终止日期之前发生的任何未偿还的业务费用，（iv）根据Cue政策应按比例分配的任何应计但未使用的休假时间，（v）所有其他付款，Passeri先生根据任何适用的补偿安排或福利、股权或附加福利计划或计划或赠款的条款有权获得的福利或附加福利，以及（vi）此类终止发生当年的年度奖金，确定并支付，就好像没有发生此类终止一样。如果Passeri先生的雇用被无故终止或他因正当理由辞职（这些条款在Passeri就业协议中有定义），他将有权获得上述（i）-（v）条款中所述的每一项福利，以及，（a）根据Passeri就业协议的条款和规定，一次性支付现金，金额等于（1）终止年度的目标年度奖金之和，根据Passeri先生在该年度截至终止日期的受雇天数加上（2）12个月的基本工资，（b）根据Passeri就业协议的条款和规定，如果Passeri先生选择COBRA承保健康和/或牙科保险，则按比例分配，此类保险的每月保费支付，直至以下最早：（1）自终止日期起18个月；（2）他获得提供与Cue提供的合理可比的健康和/或牙科保险的新工作的日期；或（3）COBRA延续保险否则将终止的日期；以及（c）将未偿股权奖励加速十二（12）个月；但对于

就具有基于绩效的归属条件的股权奖励或绩效奖励而言，Passeri先生将被视为在实际终止/辞职后额外服务了12个月，前提是绩效奖励不会仅因此类待遇而成为归属或赚取，所有绩效奖励的归属和赚取仍将取决于所有适用的绩效目标的实现情况，而此类奖励，如果成为获得和归属，则将与根据适用的奖励协议同时支付。如果Passeri先生的雇用因故被终止或他无正当理由辞职，他将有权获得（i）截至终止之日任何未支付的基本工资，（ii）偿还截至终止之日发生的任何未偿还的业务费用，（iii）根据提示政策应计但未使用的任何休假时间，这些时间应按比例分配给Passeri先生终止雇用的任何一年，（iv）Passeri先生根据任何适用的补偿安排或福利的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，股权或附加福利计划或计划或赠款。

根据Passeri就业协议，如果Passeri先生的雇佣在控制权变更（定义见我们的2016年综合激励计划，或该计划）之前90天或之后24个月内或之后的90天或之后或之后24个月内因非因原因或其死亡或残疾而被提示终止，或由Passeri先生出于正当理由终止，（i）除绩效奖励外，其100%的股权奖励将于该终止/辞职之日起全部归属，并可继续行使（如可行使），直至该终止/辞职后一年或根据适用的奖励协议条款该等股权奖励届满时（以较早者为准），以及（ii）任何绩效奖励的基于服务的归属条件将被视为完全满足，而适用于绩效奖励的该等绩效目标将被视为在控制权变更时的目标或实际业绩中较高者实现，而该等业绩奖励将继续可行使（如可行使），直至根据适用的奖励协议的条款，自该等终止/辞职或业绩奖励届满之日起一年（以较早者为准）。

根据Passeri就业协议，Passeri先生须遵守在其受雇期限内有效的保密、不竞争和不招揽条款。

Kerri-Ann Millar。我们与Millar女士就其被任命为首席财务官一事签订了一份自2020年8月21日起生效的雇佣协议。就业协议的期限逐年延续，除非根据就业协议的条款提前终止。

Millar女士目前的年基本工资为474,575美元，根据我们董事会或我们的薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，她有资格获得高达其基本工资40%的年度激励奖金。

如果Millar女士的工作因其死亡或残疾而终止，Millar女士将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的工资，（ii）在终止日期之前已赚取但未支付的任何年度奖金，（iii）偿还截至终止日期发生的任何业务费用，（iv）任何应计但未使用的休假时间，（v）Millar女士根据任何适用的补偿安排或福利计划的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，（vi）发生此类终止的年度的年度奖金，确定并应支付，就好像没有发生过这种终止一样。如果Millar女士的雇佣被无故终止或她因正当理由辞职，她将有权获得上述（i）-（v）条款中所述的每一项福利，并且根据雇佣协议的条款和规定，（a）一次现金付款，金额等于（1）年度奖金，根据Millar女士截至终止日期在该年度受雇的天数加上（2）九（9）个月的基本工资按比例分配；以及（b）如果Millar女士选择COBRA承保健康和/或牙科保险，此类保险的每月保费支付直至以下最早日期：（1）自终止日期起9个月；（2）她获得提供与Cue提供的健康和/或牙科保险具有合理可比性的新工作的日期；或（3）COBRA延续保险否则将终止的日期。如果Millar女士的工作因故终止或她无正当理由辞职，她将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的工资，（ii）偿还截至终止日期发生的任何未偿还的业务费用，（iii）任何应计但未使用的休假时间，以及（iv）Millar女士根据任何适用的补偿安排或福利计划的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。Millar女士根据其雇佣协议可能有权获得的任何遣散费取决于她是否及时执行且不撤销与Cue的释放协议。

根据她的雇佣协议，Millar女士须遵守保密、不竞争和不招揽条款，这些条款在她的雇佣期限内仍然有效。

Anish Suri。我们与Suri博士订立就业协议，自2018年4月10日起生效，该协议随后于2019年10月3日修订和重述，或经如此修订和重述的《Suri就业协议》。Suri雇佣协议的期限一直持续到Suri博士辞去总裁兼首席科学官的职务，自2024年11月25日起生效。于2024年11月14日，我们与Suri博士订立顾问协议，或Suri Consulting

协议，据此，Suri博士同意协助其职责过渡，并提供Suri咨询协议中规定的其他咨询和咨询服务。根据Suri咨询协议，Suri博士须遵守在协议期限内有效的保密、不竞争和不招揽条款。

Matteo Levisetti。我们与Levisetti博士就其被任命为临床开发高级副总裁而于2021年1月25日生效的雇佣协议，该协议随后于2023年1月17日进行了修订和重述，或经如此修订和重述的Levisetti雇佣协议，当时他被任命为首席医疗官。Levisetti就业协议的期限逐年延续，除非根据Levisetti就业协议的条款提前终止。

Levisetti博士目前的年基本工资为499,928美元，根据我们董事会或我们的薪酬委员会制定的基于绩效的目标的实现情况，他有资格获得高达其基本工资40%的年度激励奖金。

如果Levisetti博士的工作因其死亡或残疾而终止，Levisetti博士将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的工资，（ii）在终止日期之前已赚取但未支付的任何年度奖金，（iii）偿还截至终止日期发生的任何业务费用，（iv）任何应计但未使用的休假时间，（v）Levisetti博士根据任何适用的补偿安排或福利计划的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利，（vi）发生此类终止的年度的年度奖金，确定和支付，就好像没有发生过这样的终止一样。如果Levisetti博士的雇佣被无故终止或他因正当理由辞职（这些条款在Levisetti雇佣协议中定义），他将有权获得上述（i）-（v）条款中所述的每一项福利，并且在遵守Levisetti雇佣协议的条款和规定的情况下，（a）一次现金付款，金额等于（1）年度奖金，根据Levisetti医生在该年度受雇至终止日期的天数按比例分配；（b）如果Levisetti医生选择COBRA承保健康和/或牙科保险，则此类保险的每月保费支付直至以下最早：（1）自终止日期起9个月；（2）他获得提供与CUE提供的健康和/或牙科保险具有合理可比性的新工作的日期；或（3）COBRA延续保险否则将终止的日期。如果Levisetti博士的雇佣因故被终止或他无正当理由辞职，他将有权获得（i）截至终止日期的任何未支付的工资，（ii）偿还截至终止日期发生的任何未报销的业务费用，（iii）任何应计但未使用的休假时间，以及（iv）Levisetti博士根据任何适用的薪酬安排或福利计划的条款有权获得的所有其他付款、福利或附加福利。Levisetti博士根据其雇佣协议可能有权获得的任何遣散费取决于他是否及时执行和不撤销与我们的释放协议。

根据Levisetti就业协议，Levisetti博士须遵守保密、不竞争和不招揽条款，这些条款在其受雇期限内仍然有效。

股权补偿计划信息

下表列示了截至2024年12月31日公司股权补偿方案的信息。截至2024年12月31日，我们有两个股权补偿计划，我们的2016年综合激励计划和我们的2016年非员工股权激励计划，每一个都得到了我们的股东的批准。所有未兑现的奖励都与我们的普通股股份有关。我们还对某些新员工进行了激励奖励，这些奖励没有得到我们股东的认可。

与关联人的交易

除上述“高管薪酬”标题下所述的适用SEC规则要求的薪酬协议和其他安排外，如下文所述，自2023年1月1日以来，我们过去或将成为一方的任何交易或一系列类似交易，其涉及的金额超过或将超过120,000美元，其中任何董事、执行官、持有我们任何类别股本的5%或以上的人或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

参与承销公开发行

2024年9月，我们在一次承销公开发行中向投资者发行和出售了总计11,564，401股我们的普通股，并代替普通股股份，发行了购买总计12,435，599股我们普通股的预融资认股权证，以及以每单位0.50美元的价格购买总计最多6,000，000股额外普通股的随附认股权证，其中包括一股我们的普通股和一份购买一股我们普通股的随附认股权证，即每单位0.499美元，包括购买一股我们普通股的预融资认股权证和购买一股我们普通股的随附认股权证。持有我们5%以上有表决权证券的股东参与了此次发行。下表列出了我们普通股的股份数量以及购买此类5%持有人购买的我们普通股股份的随附认股权证，以及为此类证券支付的总购买价格。

（1）有关该实体持有的证券的更多信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”部分。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年4月11日我们有表决权股票的实益所有权的某些信息：

实益拥有的股份百分比是根据截至2025年4月11日我们已发行普通股的61,819，101股计算得出的。每个股东实益拥有的股份数量根据SEC规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年4月11日后60天内可行使的受期权或其他权利约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，所有上市股东的地址均为Cue生物制药，Inc.，地址为40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*不到1%

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅根据对此类表格副本及其修订的审查，我们认为，在2024年期间，我们的高级职员、董事和超过10%的受益所有人均未及时提交第16（a）节要求的报告，但以下报告除外：

• Daniel G. Baker于2024年11月29日提交了一份迟交的表格3，内容涉及他于2024年11月25日被任命为高级职员；以及

• Daniel G. Baker于2024年11月29日提交了一份迟到的表格4，报告了2024年11月25日的股份收购。

建议3：

批准委任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命RSM US LLP（RSM）为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年度会议上提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。RSM自2018年起担任公司注册会计师。RSM的代表预计将在线出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

特拉华州法律、我们的公司注册证书或我们的章程不要求股东批准任命RSM为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将审计委员会对RSM的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所、费用等事项

RSM是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。下表汇总了最近两个会计年度每年向我们收取的RSM费用。所有这些服务和费用均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。

审批前政策与程序

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的除微量非审计服务外的所有审计和非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。在我们的2024和2023财年，RSM提供的所有服务都获得了审计委员会的预先批准。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票批准任命RSM US LLP为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

建议4：

关于行政赔偿的咨询投票

我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、非约束性的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的要求，该法案在《交易法》中增加了第14A条。《交易法》第14A条还要求，股东有机会就未来是否每隔一年、两年或三年就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票进行咨询投票。在2023年的年度会议上，我们的股东在咨询、不具约束力的基础上，批准了关于我们指定的执行官薪酬的年度咨询投票。根据此次投票结果，我们的董事会决定每年就我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票，直到2029年就此类咨询投票的首选频率进行下一次投票。

我们的高管薪酬计划旨在奖励为股东创造的价值，并吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据该计划，我们指定的执行官将因实现我们的短期和长期战略和财务目标而获得奖励，我们认为这有助于增强我们股东的短期和长期价值创造。该计划包含现金和基于股权的薪酬要素，旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并为业绩付费。

这份委托书第24页开始的标题为“高管薪酬”的部分，包括“薪酬汇总表的叙述”，详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会就截至2024年12月31日的财政年度做出的决定。我们的高管薪酬计划奖励为股东创造的价值和朝着实现我们的使命所取得的进展，这将促进公司业绩。同时，我们认为我们的计划并不鼓励管理层过度冒险。虽然我们没有正式或非正式的政策来分配长期和短期薪酬、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间的分配，但我们通常会努力为我们指定的执行官提供短期和长期基于绩效的激励措施，以鼓励持续强劲的业绩表现。我们的董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现我们的短期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。

我们的董事会要求股东批准对以下决议进行不具约束力的咨询投票：

决议，兹批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书披露的薪酬表和任何相关材料。

作为咨询投票，这项提案不具有约束力。此咨询投票的结果并不推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不会对公司或董事会（或其任何委员会）的受托责任产生或暗示任何变更，也不会对公司或董事会（或其任何委员会）产生或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并打算在为指定的执行官做出未来的薪酬决定时仔细考虑投票结果。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票批准我们指定的执行官员的薪酬。

提案5：

关于Cue生物制药公司 2025年股票激励计划的批复

为什么我们要请求股东批准

正在请股东批准《Cue生物制药公司 2025年股票激励计划》，即2025年计划。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们通过在竞争激烈的劳动力市场中吸引、留住和激励最优秀的人才来保持竞争地位的能力。这些目标的核心是我们基于股权的薪酬计划，这与我们的薪酬理念以及同行集团中其他公司和与我们竞争人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我们和我们的董事会都明白，我们的股权补偿需求必须与此类计划对我们股东的稀释效应相平衡。我们的董事会认为，采纳2025年计划符合公司及其股东的最佳利益，因为这将允许公司继续提供基于股权的奖励，通过使参与者的利益与我们股东的利益保持一致来促进公司的持续成功。

我们的2016年综合激励计划（经修订和重述）或当前计划（自首次公开发行以来一直是我们的股权激励计划）将于2026年3月23日到期，在该日期之后，我们将无法向我们的员工、非员工董事和其他对我们的成功至关重要的关键服务提供商授予股权奖励。重要的是，我们要求股东根据2025年计划批准发行的股票数量少于我们目前根据2016年计划可用于授予新奖励的数量。具体而言，截至2025年4月11日，现有计划下剩余可用于授予新奖励的股份数量为6,336，365股。我们只要求根据2025年计划授予新奖励的股份最多可达6,200，000股；但根据2025年计划授予新奖励的股份数量在任何情况下均不得高于截至2025年6月4日或年度会议日期根据当前计划授予奖励的股份数量。因此，如果2025年计划获得批准，股东将不会被进一步稀释。我们决定寻求批准2025年计划（而不是寻求延长当前计划的期限），以便更新我们的股权激励计划，使其符合特拉华州现行法律和会计规则，以及投资者的期望。为此，并基于对上述考虑的仔细权衡，如下文更全面地描述，在2025年4月13日，即董事会批准日期，根据董事会薪酬委员会的建议，并在股东批准的情况下，董事会通过了2025年计划。如本建议获我们的股东批准，我们打算在批准后尽快以表格S-8提交登记声明，以登记根据2025年计划预留发行的股份。

如果我们的股东批准2025年计划，我们将不会在批准日期之后根据当前计划授予任何进一步的奖励，但之前根据当前计划授予的奖励将仍然未兑现。如果股东不批准2025年计划，那么当前计划将根据其现有条款保持有效，直到2026年3月到期，我们将被要求修改我们的薪酬计划并考虑其他替代方案，作为适当和有竞争力地补偿我们的员工、董事和其他服务提供商的手段，包括可能增加我们用作补偿的现金数量，或在当前计划到期前限制参与，这可能会影响我们留住关键人才的能力。

我们打算像使用当前计划一样使用2025年计划：具体而言，向我们的员工、非员工董事、顾问和顾问授予股权奖励，以便招聘、激励、留住和奖励那些对我们的成功至关重要的人。我们的薪酬委员会确定，根据2025年计划要求发行的股份数量（在任何情况下都不会超过截至年度会议日期根据当前计划仍可用于授予新奖励的股份数量）对于满足我们对预计新员工股权奖励、预计对我们的员工和非员工董事的年度股权奖励以及员工认可和晋升奖励的需求是必要的。具体地说，如果股东批准2025年计划，在发生股票分割和其他类似事件时可能会进行调整，根据2025年计划，可以对相当于最多为：（i）6,200，000股普通股之和的若干普通股股份进行奖励，但前提是，在任何情况下，截至年度会议日期，根据2025年计划可用于授予新奖励的普通股股份不得超过根据当前计划可用于授予新奖励的股份；以及（ii）等于根据当前计划和公司2016年非员工股权激励计划或2016年非员工计划授予的普通股股份数量的额外普通股股份数量（最多12,138，461股），截至董事会批准日期尚未偿还且奖励到期、终止或以其他方式由公司根据合同回购权按其原始发行价格交出、取消、没收或回购（但就激励股票期权而言，须遵守经修订的1986年《国内税收法》及其任何法规或《守则》规定的任何限制）。2025年计划不包括一项常青条款（当前计划包含该条款），并包括几个与保护我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征，如下所述。

我们已依据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条下的诱导性授予例外情况，向根据纳斯达克规则有资格获得此类授予的新聘用的高管授予非法定股票期权或诱导性奖励。虽然我们相信根据2025年计划可供授予的股份数量将足以满足我们的股权补偿需求，但我们可能会不时在适当情况下利用授予诱导奖励，为那些没有资格根据诱导授予例外获得奖励的关键服务提供商保留根据2025年计划可供使用的股份。

下表包含了截至2025年4月11日的信息，涉及我们所有基于股权的薪酬计划和安排下的所有未偿股权奖励，根据这些计划和安排，可能会发行普通股。这包括根据当前计划、2016年非雇员计划和诱导奖励获得未偿奖励的股份，以及如果2025年计划获得股东批准，将可用于根据2025年计划授予新奖励的最多6,200，000股股份；但根据2025年计划可用于授予新奖励的股份数量在任何情况下均不得高于截至年度会议日期根据当前计划授予新奖励的股份数量。

截至2025年4月11日，公司不存在发行在外的限制性股票、股票增值权或任何其他基于股票的奖励。

我们预计，2025年计划下的股份池将允许我们在大约2年内继续按照我们的历史利率授予股权奖励，但股份池的实际期限可能会根据参与的变化、我们的股价和市场惯例而有所不同。

我们相信，我们基于股票的薪酬计划是我们过去成功不可或缺的一部分，对我们未来成功的能力也很重要。目前的计划将于2026年3月23日到期。如果2025年计划未获得我们股东的批准，我们将无法进行股权激励奖励以满足我们在竞争激烈的市场中的招聘和保留需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果2025年计划未获批准，我们可能会被迫增加现金补偿，这将减少我们能够分配给满足我们业务需求和目标的现金资源。因此，2025年规划的批准对我们未来的成功至关重要。

我们的董事会认为，批准2025年计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议投票“支持”批准2025年计划。

以下是对以下内容的讨论：

2025年计划要点

2025年规划包括了几个与保护我国股东利益和健全公司治理实践相一致的特点。这些特征将在下文重点介绍，并在本提案下文进一步的2025年计划摘要以及本代理声明附录B中的2025年计划副本中进行更全面的描述。

没有常青。2025年计划不包括“常青树”或其他自动增加根据该计划可供授予的股份数量的规定，因此2025年计划中对最高股份储备的任何增加均须经我们的股东批准，从而使我们的股东能够在我们的股权补偿计划中拥有发言权。

追回政策。在接受2025年计划下的奖励时，参与者同意受公司已经生效或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括Cue生物制药公司的Dodd-Frank补偿追回政策。

最低归属条款。一年的最低归属规定一般适用于对参与者的所有奖励，但根据2025年计划保留的股票份额最多5%的奖励除外。

控制权发生变更时不得自动归属奖励；控制权发生变更时可双重触发加速归属。2025年计划没有规定与控制权变更有关的奖励自动归属（授予非雇员董事的奖励除外）。相反，2025年计划包括“双触发”加速，据此，如果参与者在控制权变更后两年内无故终止或因正当理由辞职，则奖励（授予非雇员董事的奖励除外）将成为完全归属且不可没收。

不对奖项进行重新定价。2025年规划禁止未经股东批准直接或间接重新定价股票期权或SAR。

没有重新加载股票期权或SAR。根据2025年计划授予的任何股票期权或SAR不得包含一项条款，授权奖励持有人在行使任何原始股票期权或SAR时自动授予额外的股票期权或SAR。

股票期权或SAR没有股息等价物。根据2025年计划授予的任何股票期权或特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。

限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励的股息和股息等价物，直到奖励归属时才支付。就限制性股票、限制性股票单位或RSU或其他基于股票的奖励支付的任何股息或股息等价物将受到与其所支付的奖励相同的转让和可没收性限制。

非职工董事薪酬限额。就现任董事而言，在任何日历年度内授予任何非雇员董事的赚取或支付的现金和奖励价值（基于授予日公允价值计算，以财务报告为目的）的最高总额不得超过750,000美元。然而，在该非雇员董事的选举或任命的最初年度，任何个人非雇员董事在任何日历年度的最高总额不得超过1,000，000美元。这些限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是获得任何额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。

重大修改需要股东批准。在修订2025年计划之前需要获得股东批准，这将（i）大幅增加授权的股份数量（2025年计划中关于某些公司活动或替代奖励的规定除外），（ii）扩大可能授予的奖励类型，或（iii）大幅扩大有资格参与的参与者类别。

股东应批准2025年规划的理由

没有增加可供授予的股份。2025年计划要求最多6,200，000股可用于根据该计划授予奖励，前提是在任何情况下，截至年度会议日期，根据2025年计划可用于授予奖励的股份数量均不会大于根据当前计划可用于授予新奖励的股份数量。因此，股东不会因为批准2025年计划而被进一步稀释。

激励、留住和激励人才。在我们这个行业竞争激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励最优秀的人才，这对我们的成功至关重要。我们以股权为基础的薪酬计划一直是并将继续是我们留住员工并向其支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分。

符合我们按绩效付费的薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于业绩的。随着我们股票的升值，我们的员工在获得更大报酬的同时，我们的股东正在获得更大的投资回报。相反，如果股票价格在授予股权奖励后没有升值，那么我们的员工将不会在股票期权方面获得任何补偿，并且在RSU方面将获得低于预期的补偿。

使员工和董事利益与股东利益保持一致。以股权形式向我们的员工和非员工董事提供报酬，直接使这些员工和非员工董事的利益与我们股东的利益保持一致。如果2025年计划获得我们股东的批准，我们将能够继续授予基于股权的激励措施，以促进我们的员工与非员工董事和我们的股东之间的这种一致性。

与股东利益一致，公司治理健全。正如在“2025年计划的重点”标题下所描述的以及下文更全面的那样，2025年计划是有目的地设计的，以包括与我们的股东利益和健全的公司治理实践相一致的特征。

关于悬垂和燃烧率的信息

在制定我们的2025年计划的股份请求，并分析利用股权作为补偿手段对我们的股东的影响时，我们既考虑了我们的“悬垂”，也考虑了我们的“烧钱率”。

Overhang是一种衡量潜在稀释程度的指标，我们将其定义为（i）所有已发行股权奖励的相关股份总数和（ii）可用于未来奖励授予的股份总数之和，除以已发行普通股的股份数量。截至2025年4月11日，已发行的所有股权奖励（包括假设实现最大业绩的基于业绩的股票期权）的基础股票为12,338，461股，当前计划下可用的股票为6,336，365股，已发行的普通股为61,819，101股。因此，我们在2025年4月11日的超额收益率为30.2%。因为我们要求根据2025年计划可用于授予奖励的股份少于根据当前计划可用于授予奖励的股份，如果我们的超额是在2025年4月11日计算的，假设股东已批准2025年计划，我们的超额在该日期将是30.0%。

燃烧率提供了衡量我们的股权奖励计划的潜在稀释影响的指标，我们通过将年内授予的股权奖励的股份数量除以基本加权平均已发行股份数量来计算该计划。下面列出的表格反映了我们在2024、2023和2022日历年的烧钱率，以及这些年的平均值。

（1）我们将“毛烧率”定义为当年授予的股权奖励数量除以已发行普通股的基本加权平均数。为了进行这一计算，对于每一年，我们根据根据此类奖励可发行的普通股的最大股数，计算了受任何基于业绩的成就的股权奖励的数量。

股权补偿方案信息

有关我们股权补偿计划的更多信息，请参阅本代理声明其他地方包含的标题为“股权补偿计划信息”的部分。

2025年计划说明

以下是2025年计划的简要摘要，该计划的副本作为附录B附于本代理声明中。本摘要中对董事会的提述，须包括薪酬委员会或任何类似委员会或小组委员会或获授权人士（定义见下文），但以我们的董事会根据2025年计划的权力或授权已根据2025年计划转授予该等委员会或获授权人士为限。

就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似术语应包括《守则》第424（e）或（f）条所界定的公司现时或未来的任何母公司或附属公司，以及由董事会厘定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合营或有限责任公司）。

奖励种类；可供奖励的股份；股份计票规则

2025年计划规定授予旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权、非法定股票期权、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励和现金奖励，如下所述，我们将其统称为奖励或奖励。

在发生股票分割、股票股息和其他类似事件时，可能会进行调整，根据2025年计划（其中任何或全部奖励可能以激励股票期权的形式），最多可对相当于：（i）6,200，000股我们的普通股之和的普通股股份进行奖励，前提是，在任何情况下，截至年度会议日期，根据2025年计划可用于授予奖励的普通股股份不得超过根据当前计划可用于授予新奖励的股份；以及（ii）与根据当前计划和2016年非雇员计划授予的截至董事会批准日期尚未行使且奖励到期、终止或以其他方式被放弃、取消的普通股股份数量相等的额外普通股股份数量（最多12,138，461股），公司根据约定回购权以其原始发行价格没收或回购（但在激励股票期权的情况下，须遵守《守则》规定的任何限制）。根据2025年计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

2025年计划规定，就现任董事而言，在任何日历年度内授予任何个人非雇员董事的现金和奖励价值（基于授予日公允价值计算，用于财务报告目的）的最高总额不得超过750,000美元。然而，在该非雇员董事的选举或任命的最初年度，任何个人非雇员董事在任何日历年度的最高总额不得超过1,000，000美元。此外，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销支付给非雇员董事的任何金额将不计入此限额。这一限制的例外情况只能由我们的董事会在特殊情况下做出，前提是任何获得额外补偿的非雇员董事不参与授予此类补偿的决定。这一限制不适用于以公司顾问或顾问身份授予非雇员董事的现金或奖励。

为计算根据2025年计划可用于授予奖励的股份数量，SARS涵盖的所有普通股股份应与根据2025年计划可用于授予奖励的股份数量一起计算。然而，可能仅以现金结算的非典将不会被如此计算。同样，如果RSU奖励可能仅以现金结算，则不会将任何股份计入根据2025年计划可用于授予奖励的股份。此外，如果我们就相同数量的普通股授予与股票期权同步的SAR，并规定只能行使一项此类奖励，称为串联SAR，则只计算股票期权所涵盖的股份，而不计算串联SAR所涵盖的股份，并且其中一项与另一项行使有关的期满将不会将股份恢复到2025年计划。

2025年计划下的奖励所涵盖的股份，如到期或被终止、交出或注销而未获完全行使或被全部或部分没收（包括由于受该奖励规限的股份由我们根据合约回购权按原发行价格回购）或导致任何股份未获发行（包括由于奖励以现金而非股票结算），将再次可用于根据2025年计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，准则下的任何限制）。在行使特区的情况下，根据2025年计划可供授出奖励的股份计算的股份数目将为受特区规限的股份总数乘以实际行使特区的百分比，而不论行使时实际用于结算特区的股份数目，而串联特区涵盖的股份将不会在串联特区届满或终止时再次可供授出。

参与者交付（通过实际交付、认证或净行使）给我们的普通股股份，以在行使奖励时购买普通股股份或履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份），将被添加回可用于根据未来授予奖励的股份数量

2025年计划。美国使用行使奖励所得款项在公开市场上回购的股份将不会增加根据2025年计划未来授予奖励的可用股份数量。

就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据2025年计划授予奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的任何股票期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管2025年计划中包含的奖励有任何限制。除第422条和《守则》相关规定的原因要求外，任何此类替代奖励不得计入2025年计划所载的总体股份限制。

奖项说明

股票期权。获得股票期权的参与者有权以指定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与授予协议相关的其他条款和条件。拟不作为“激励股票期权”的股票期权为“非法定股票期权”。股票期权不得以低于授予日我国普通股公允市场价值100%的行权价格授予。如果我们的董事会批准授予股票期权，其行权价格将在未来某个日期确定，则行权价格可能不低于该未来日期我们普通股公允市场价值的100%。根据现行法律，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予授予持有我行所有类别股票或我行任何子公司合并表决权总数10%以上的参与者的股票期权。根据2025年计划的条款，股票期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，在授予激励股票期权的情况下，如果参与者持有我们所有类别的股票或我们的任何子公司的总合并投票权超过10%，则为五年）。

2025年计划允许参与者使用以下一种或多种支付方式支付股票期权的行权价格：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的授标协议另有规定或经我们董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（iii）在适用的授标协议规定或经我们董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iv）在适用的非法定股票期权授予协议规定或经我们的董事会批准的范围内，通过交付“净行权”通知，我们将保留若干普通股股份，否则可根据股票期权发行，这些股份等于正在行使的股票期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权日的公平市场价值，（v）在适用法律允许的范围内，并在适用的授予协议中规定或经我们的董事会批准，通过任何其他合法手段，或（vi）通过这些支付形式的任何组合。根据2025年计划授予的任何股票期权不得包含一项条款，使参与者有权自动授予与原始股票期权的任何行使有关的额外股票期权。根据2025年计划授予的股票期权不得规定支付或应计股息等价物。

股票增值权。获得SAR的参与者在行使时收到若干股我们的普通股，或自授予之日起及之后参照增值确定的现金（或我们的普通股和现金的股份组合），以我们普通股股份的公允市场价值超过计量价格。2025年计划规定，特区的计量价格可不低于特区获授当日我国普通股公平市场价值的100%（但条件是，如果我们的董事会批准在未来日期生效的特区授予，则计量价格不得低于该未来日期公平市场价值的100%），且不得授予特区期限超过10年。根据2025年计划批出的特别行政区不得载有授权参与者就任何行使原特别行政区自动批出额外特别行政区的条文。根据2025年计划授予的任何特别行政区不得规定支付或应计股息等价物。

对股票期权或SAR重新定价的限制。除非此类行动获得我们的股东批准或根据2025年计划的条款就资本化和重组事件的某些变化获得其他许可，否则我们不得（i）修订根据2025年计划授予的任何未行使股票期权或SAR，以提供低于该未行使股票期权或SAR的当时行使价或计量价格的每股行使价或计量价格，（ii）取消任何尚未行使的股票期权或SAR（无论是否根据2025年计划授予），并根据2025年计划授予新的奖励（不包括就与我们合并或合并实体或我们的收购而发行的某些替代奖励，如上文所述），涵盖相同或不同数量的我们的普通股，且每股行使价或计量价低于被取消的股票期权或SAR当时的每股行使价或计量价，（iii）取消任何行使价格或每股计量价格高于我们普通股当时公允市场价值的未行使股票期权或SAR以换取现金支付，或（iv）根据2025年计划采取任何其他行动，构成公司股票上市或交易的任何其他交易所或市场规则所指的“重新定价”。

限制性股票奖励。被授予限制性股票奖励的参与者有权获得我们普通股的股份，但我们有权以其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股份（或在免费发行的情况下要求没收此类股份），如果适用的奖励中规定的条件在为此类奖励确立的适用限制期结束之前未得到满足。我们就限制性股票的股份宣派和支付的任何股息（无论以现金、股票或财产支付）将仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性和可没收性限制时才支付给参与者。未归属股息不支付利息。

限制性股票奖励。获得RSU奖励的参与者有权在适用奖励中指定的条件得到满足的情况下获得我们普通股的股份，或等于此类股份的公平市场价值或其组合的现金，这些股份将在此类奖励归属时交付或根据我们董事会制定的条款和条件延期交付。我们的董事会可能会规定，将在强制性基础上或在参与者选择时，以符合《守则》第409A条的方式推迟结算受限制股份单位。参与者对任何RSU都没有投票权。RSU授标协议可以为适用的参与者提供权利，以获得与我们普通股相同数量的已发行股份宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额。任何此类股息等价物可以现金和/或我们的普通股股份结算，并将受到与授予此类股息等价物的RSU相同的转让和可没收性限制。股息等价物将不支付利息。

其他基于股票的奖励。根据2025年计划，我们的董事会可能会授予我们普通股的其他股份奖励，以及通过参考我们的普通股或其他财产的股份或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份进行全部或部分估值的其他奖励，这些条款和条件由我们的董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励可作为结算根据2025年计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。根据董事会的决定，其他基于股票的奖励可能以我们普通股的股份或现金支付。其他基于股票的奖励的奖励协议可能会向获得此类奖励的参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可能以现金和/或我们普通股的股份结算，并将受到与授予它们的其他基于股票的奖励相同的转让和可没收性限制。股息等价物不支付利息。

现金奖励。根据2025年计划，董事会有权根据业绩条件授予包括奖励在内的现金奖励。

性能条件。2025年计划下的奖励可视绩效目标的实现情况而定。我们的董事会可能会规定，受基于绩效的归属条件约束的任何奖励的授予、归属、到期和/或支付程度将取决于董事会制定的以下一项或多项绩效衡量标准的实现情况，这些衡量标准可能基于一项或以下措施的任意组合的特定水平的相对或绝对实现情况（并且可能根据公认会计原则或GAAP或非GAAP基础确定，由董事会决定）：（i）与第三方就产品、服务或技术的开发、商业化、营销或分销达成安排或协议，或开展研究计划以发现和开发产品、服务或技术，和/或实现该安排或协议下的里程碑，包括触发义务或付款权的事件；（ii）实现国内和国际监管里程碑，包括提交推进产品所需的备案，临床开发中的服务和技术，以及获得监管部门有关产品、服务和技术商业化的批准；（iii）实现发现、临床前和临床阶段的科学目标、研发中的产品、服务和技术的发现或发明；（iv）进入或完成任何产品、服务或技术的临床开发阶段，例如进入或完成1、2和/或3期临床试验；（v）完成债务或股权融资交易，或收购董事会不时批准的经营计划中所列的定性或定量业绩计量；（vi）指定水平的产品销售、净收入、终止经营之前或之后的收益、利息、税收、折旧和/或摊销、终止经营之前或之后的经营利润和/或税收、销售、销售、销售增长、盈利增长、现金流或现金状况、毛利率、股价、市场份额、销售回报率、资产，股权或投资；（vii）改善财务费率；（viii）实现资产负债表或损益表目标；（ix）股东总回报；（x）财务和运营业绩的其他可比衡量标准；和/或（xi）董事会选定的任何其他衡量标准。此类目标可能反映绝对实体或业务单位绩效，或与同行实体集团绩效的相对比较，或选定绩效标准的其他外部衡量标准，并且可能在其术语上是绝对的，或与具有可比性、相似性或其他情况的其他公司进行衡量或与之相关。董事会可具体规定，将对此类业绩计量进行调整，以排除以下任何一项或多项：（a）非常项目；（b）已终止业务处置的收益或损失；（c）会计原则变更的累积影响；（d）任何资产的减记；（e）外币汇率波动；（f）重组和合理化计划的费用；（g）衍生工具的非现金、按市值调整；（h）

购买的无形资产的摊销；（i）税率变化的净影响；（j）非现金资产减值费用；（k）董事会可能确定的任何其他因素。此类绩效衡量标准：（a）可能因参与者而异，对于不同的奖励可能有所不同；（b）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，以及（c）可能涵盖董事会可能指定的期间。董事会将有权对业绩目标进行公平调整，以确认公司资本化的任何变化、影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与业务分部处置相关或与会计原则变更相关的收益、损失或费用项目进行会计处理。我们的董事会可能会根据业绩奖励调整现金金额或应付股份数量，我们的董事会可能会在任何时候放弃实现适用的业绩衡量标准。尽管其被指定为业绩奖励，但没有任何股票期权或SAR将规定支付或应计股息等价物，公司就限制性股票的股份宣布和支付的任何股息将受未指定为业绩奖励的限制性股票奖励的相同股息规则的约束，并且任何在授予RSU和其他基于股票的奖励时获得股息等价物的权利将受未指定为业绩奖励的此类奖励的相同股息等价物规则的约束。

领取奖项的资格

我们所有的员工、管理人员、董事，以及我们的顾问和顾问，都有资格根据2025年计划获得奖励。然而，激励股票期权只可授予我们的雇员、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的雇员，以及其雇员有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的雇员。

截至2025年4月11日，约有47人有资格根据2025年计划获得奖励，其中包括6名执行官（现任雇员）、35名员工（不包括执行官）和6名非雇员董事。

2025年4月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为0.7661美元。

裁决的可转让性

奖励不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在激励股票期权的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。然而，除受《守则》第409A条和激励股票期权约束的奖励外，如果我们有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8，我们的董事会可以允许或在奖励中规定参与者将奖励无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为其利益，用于登记向拟议受让方出售受该奖励约束的普通股。此外，我们不需要承认任何此类允许的转让，直到作为转让的条件，允许的受让人向我们交付了我们满意的形式和实质的书面文书，确认该受让人将受裁决的所有条款和条件的约束。本段所述的限制均不禁止参与者向公司的转让。

没有作为股东的权利

在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就根据2025年计划授予的奖励将分配的任何普通股股份享有任何权利，但须遵守奖励协议的条款。

追回条款

在接受2025计划下的奖励时，参与者同意受公司已经生效或未来可能采用的任何追回政策的约束，包括但不限于Cue生物制药公司 Dodd-Frank补偿追回政策。参与者还同意迅速采取任何必要行动，以实现此类追回政策可能要求的任何没收或补偿。

新计划福利表

根据2025年计划授予奖励是酌情决定的，除了我们预计将根据我们的董事薪酬政策向非雇员董事作出的选择外，我们现在无法确定未来将向任何特定个人或团体授予奖励的数量或类型。我们目前有义务授予我们的每个非雇员

根据我们的董事薪酬政策条款，董事在董事会首次选举时可购买48,800股我们的普通股的股票期权，以及在此后每年12月31日后的第一个交易日购买24,400股我们的普通股的股票期权。任何此类股票期权的行权价格将等于我们普通股在授予日在纳斯达克资本市场的收盘价。

行政管理

2025年计划将由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，并有权通过、修订和废除其认为可取的与2025年计划有关的行政规则、准则和做法，并有权解释和解释2025年计划的规定以及根据2025年计划订立的任何奖励协议。我们的董事会可能会更正2025年计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。我们董事会有关2025年计划的所有行动和决定以及根据2025年计划作出的任何奖励将由我们的董事会酌情决定，并将是最终的，并对所有在2025年计划或任何奖励中拥有或声称任何利益的人具有约束力。

根据2025年计划的条款，我们的董事会可将其在2025年计划下的任何或所有权力转授给我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会。董事会已授权薪酬委员会管理2025年计划。授予非雇员董事的奖励必须由董事会的一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条定义的独立董事。

在符合适用法律的任何规定下，董事会可藉决议向一名或多于一名人士（包括高级人员）或团体（我们指获授权人士）转授予公司合资格服务供应商的奖励（受2025年计划下的任何限制）的权力，以及行使董事会可能决定的2025年计划下的其他权力，但董事会须订定（i）该等获授权人士可发行的奖励的最高数目及行使时可发行的股份的最高数目，（ii）可发行该等奖励的期间，以及可于行使该等奖励时发行的股份的期间，及（iii）可获发行该等奖励的公司将收取的最低代价金额（如有的话），以及可于行使该等奖励时发行的股份的最低代价金额；并进一步规定（i）不得授权任何获授权人士向其本身授予奖励，及（ii）不得授权任何获授权人士向任何“执行人员”（根据1934年《证券交易法》第3b-7条的定义，经修订，或《交易法》）或任何“高级职员”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义）。

除2025年计划所载的适用限制外，董事会、薪酬委员会或董事会根据2025年计划授权的任何其他委员会或小组委员会或获授权人士（视属何情况而定）甄选奖励的获得者，并确定（i）奖励涵盖的普通股、现金或其他对价的股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期，（ii）奖励的行使或计量价格（如有），以及（iii）奖励的持续时间。

除《2025年计划》另有规定外，根据《2025年计划》作出的每项授标，可单独作出或附加作出，或与任何其他授标有关。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他停止雇用或服务、授权休假或其他改变雇用或其他服务状态对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据裁决行使权利或获得任何利益的程度和期间。

董事会可随时订定，任何奖励须变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。除前一句另有规定外，2025年计划下的任何奖励不得早于其授出日期的一周年归属，除非该奖励是作为代替参与者以其他方式赚取或应付的薪金、奖金或其他补偿而授予的；但该限制将不适用于根据2025年计划授予的奖励，合计最多不超过授权股份数量的5%。

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或任何股息或向我们普通股持有人的分配，但普通现金股息除外，我们必须按照董事会确定的方式对（i）2025年计划下可用的证券数量和类别，（ii）2025年计划中规定的股份计数规则，（iii）数量、类别、行使，计量或购买价格以及受每项未偿奖励约束的股份的任何其他每股相关规定，以及（iv）适用于奖励的任何绩效目标。如果我们以股票股息的方式对我们的普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了未行使股票期权的行使价格和受其约束的股份数量，则在记录日期和分配日期之间行使股票期权的参与者

股票股息应有权在分配日收到与行使该股票期权时获得的普通股股份有关的股票股息，尽管截至该股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。

我们将就因就2025年计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经我们董事会批准的索赔而支付的任何款项），对与2025年计划的管理或解释有关的任何职责或权力已经或将被授予的每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

对裁决的修正。除非根据2025年计划就未行使的股票期权或SAR重新定价以及就需要股东批准的行动另有规定，我们的董事会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但前提是将需要参与者对任何此类行动的同意，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动，不会对参与者在2025年计划下的权利产生重大不利影响，或根据2025年计划的条款允许与某些公司事件相关的变更。

重组事件

2025年计划包含涉及任何重组事件后果的条款。根据2025年计划，重组事件被定义为（i）我们与另一实体的任何合并或合并，其结果是我们的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（ii）根据股份交换或其他交易将我们的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（iii）我们的清算或解散。

适用于限制性股票以外的奖励的规定。根据2025年计划，如果发生重组事件，我们的董事会可以根据我们的董事会确定的条款（除非适用的授标协议、参与者与我们之间的另一项协议或其他公司计划中另有具体规定），就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：（i）规定此类奖励应由收购或继任公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定所有未归属的奖励将在紧接重组事件发生前被没收和/或所有未行使的奖励将在紧接该重组事件完成前终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知发出之日之后的特定期间内行使，（iii）规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件发生之前或之后全部或部分失效，（iv）以该形式支付或提供付款（可能包括但不限于现金，收购公司或继任公司（或其关联公司）的现金等价物和/或证券）可能由我们的董事会就参与者所持有的每项奖励确定，其价值等于（i）受该奖励的既得部分约束的我们普通股的股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（II）我们的董事会酌情决定的（a）现金金额和/或价值的超额部分（如有），普通股持有人因重组事件或收购价格而收到的每股普通股的任何非现金对价，超过（b）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款，以换取该奖励的终止，但前提是，管辖重组事件的最终协议中的任何托管、保留、盈利或类似条款可以（由我们的董事会确定）以适用于普通股持有人的相同程度和相同方式适用于此类付款，并进一步规定，如果收购价格不超过奖励的行使价格，那么奖励将被取消，而无需支付任何对价，（v）规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）和（vi）上述任何组合。

我们的董事会没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者所持有的所有奖项或同一类型的所有奖项。受《守则》第409A条规限的若干受限制股份单位奖励将根据适用的奖励协议的条款或2025年计划中另有规定进行结算。我们的董事会在向持有股票期权或SAR的参与者发出合理通知后，可以对这些参与者在重组事件结束前的最短天数内行使其奖励的能力施加合理必要的限制，以促进重组事件的有序结束。

限制性股票适用条款。一旦发生除我们清算或解散以外的重组事件，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将符合我们的继任者的利益，并且除非我们的董事会另有决定，否则将适用于我们的普通股被转换成的现金、证券或其他财产

或根据该重组事件以适用于该等限制性股票的相同方式和相同程度交换。然而，我们的董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议的文书下的其他权利，可以是初始或通过修订或规定没收此类限制性股票（如果免费发行）。一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除非证明授予限制性股票的文书中特别规定相反的范围或参与者与我们之间的任何其他协议，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。

控制事件的变化

2025年计划包括有关“控制权变更事件”发生时的奖励处理的条款，这意味着，概括地说：一个人或一个团体收购我们已发行股票超过50%的合并投票权；未经董事会批准而变更董事会多数席位；我们参与合并、合并、重组或资本重组，但交易除外，根据该交易，紧随交易之后的存续或产生的实体的已发行的有表决权证券超过50%的合并投票权由股东持有，截至紧接该交易之前，是我们有投票权的证券的持有人；或我们的清算或解散或我们出售我们的全部或几乎全部资产。“控制权变更事件”的完整定义包含在2025年计划第10（c）（1）（a）节中，其副本作为附录B附在本代理声明中，其中包含上述概述的几个例外情况和资格。

对奖项的影响。尽管有题为“重组事件”的小节的规定，除非适用的奖励协议或其他协议另有规定，对于授予非雇员董事的奖励，在紧接控制权事件变更之前生效，所有已授予的此类未兑现奖励将归属并完全可行使且不可没收，与未兑现奖励有关的任何特定绩效目标应被视为已达到目标。

尽管有题为“重组事件”的小节的规定，除非在适用的授标协议或其他协议中另有规定，对于授予非雇员董事以外的参与者的奖励，应适用以下任何一项规定，这取决于此类奖励是否以及在多大程度上由控制权变更事件中的结果实体承担、转换或替换：（i）在控制权变更事件中，如果奖励未由结果实体承担、转换或替换，则在此控制权变更事件发生时，可能被行使的此类未偿奖励将成为完全可行使的，除具有基于业绩归属条件的奖励外，与此类未偿奖励有关的所有限制将失效，并成为完全归属和不可没收的，对于具有基于业绩归属条件的任何未偿奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会将被视为在控制权变更事件发生时已全部获得，基于（a）假定在“目标”层面实现所有相关业绩目标或（b）截至控制权变更事件发生前的公司财政季度末所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平中的较高者，且奖励将根据截至控制权变更事件发生之日已完成的适用业绩期部分按比例归属；（ii）在控制权变更事件中由产生的实体承担、转换或替换此类奖励的范围内，如果在控制权变更事件发生之日后两年内，参与人与公司或产生的实体存在离职（1）由公司非因由（如2025年计划中所定义）或（2）由参与人出于“正当理由”（如适用的奖励协议中所定义的该术语），则可能行使的此类未兑现奖励应成为完全可行使的，除具有基于绩效归属条件的奖励外，与此类未兑现奖励有关的所有限制将失效，成为既得且不可没收，而对于任何具有基于绩效归属条件的未偿奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会将被视为在离职时已全部获得，基于（a）假定在“目标”级别实现所有相关绩效目标，或（b）截至控制权变更事件之前的公司财政季度末相对于目标实现所有相关绩效目标的实际水平中的较高者奖励将根据截至离职日期已完成的适用履约期部分按比例归属。

外国参与者的规定

董事会可根据2025年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律。董事会将通过采纳2025年计划的补充条款来建立此类子计划，其中包含对董事会在2025年计划下的酌处权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的不与2025年计划不相抵触的任何附加条款和条件。董事会通过的所有补充将被视为2025年计划的一部分，但每项补充将仅适用于受影响管辖范围内的参与者。

扣缴

参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，然后我们才会根据奖励交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果我们选择不或不能从其他补偿中预扣，参与者必须向我们支付预扣所需的全部金额（如果有的话）或让经纪人向我们提供与预扣义务相等的现金。除非我们另有决定，否则我们将在行使、归属或解除对奖励的没收或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前支付预扣义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股股份，包括从产生征税义务的裁决中保留的股份，全部或部分履行纳税义务，这些股份按其公允市场价值估值。然而，除非董事会另有规定，在股票被用于履行此类纳税义务的情况下，总的预扣税不能超过我们的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最低法定预扣税税率，包括工资税），但，如果我们能够保留公允市场价值超过法定最低适用预扣税而不涉及财务会计问题的普通股股份，或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区代扣代缴，我们可以保留我们认为为满足与任何裁决相关的纳税义务所必需的股份数量（最多为公允市场价值等于最高个人法定税率的股份数量）。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

修订或终止

在2035年6月3日之后，不得根据2025年计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。我们的董事会可随时修订、暂停或终止2025年计划或2025年计划的任何部分，但（i）不得对计划作出任何修订以允许股票期权或SAR在未经股东批准的情况下重新定价，以及（ii）根据我们维持主要上市的国家证券交易所的规则需要股东批准的任何修订均不得生效，除非且直至该修订获得我们的股东批准。如果我们维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权补偿计划修订的规则（或者如果我们的普通股随后没有在任何国家证券交易所上市），则不会对2025年计划进行任何修订，从而大幅增加根据该计划授权的股份数量（根据2025年计划就某些公司事件或替代奖励规定的情况除外），扩大根据该计划可能授予的奖励类型或实质性扩大有资格参与该计划的参与者类别将是有效的，除非并且直到我们的股东批准此类修订。如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款，需要我们的股东批准任何其他修改或修订，我们的董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。

除非修正案另有规定，根据上述程序通过的对2025年计划的任何修订将适用于在修正案通过时根据2025年计划未偿付的所有奖励的持有人，并对其具有约束力，但前提是我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定此类修订不会对2025年计划下参与者的权利产生重大不利影响。将不会作出任何以股东批准2025年计划的任何修订为条件的奖励，除非奖励规定（i）如果在授予奖励之日起不超过12个月内未获得股东对此类修订的批准，则该奖励将终止或被没收，并且（ii）在收到此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致发行我们的普通股）。

如果股东不批准2025年计划，2025年计划将不会生效，我们将不会根据2025年计划授予任何奖励。在这种情况下，董事会将根据其对我们需求的评估，考虑是否采用替代安排。

联邦所得税后果

以下是根据2025年计划授予的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果的摘要。本摘要以截至本代理声明之日有效的联邦税法为基础。此外，本摘要假定所有裁决均免于或遵守《守则》第409A条关于不合格递延补偿的规则。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予时，参与者无收益。此外，除下文所述外，如果参与者在股票期权授予日开始至参与者行使股票期权之日前三个月结束的所有时间一直受雇于公司或其公司母公司或持股50%或拥有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励股票期权时不会有收益。如果参与者在这段时间内没有被如此雇用，那么参与者将按下文“非法定股票期权”中所述的方式被征税。激励股票期权的行权可能会对参与者征收替代最低税。

参与者出售根据激励股票期权获得的股票时将获得收益（如果出售收益超过行权价）。收益类型将取决于参与者何时卖出股票。如果参与者在股票期权授予后两年多和股票期权行权后一年多卖出股票，那么利润全部为长期资本利得。如果参与者在满足这些等待期之前卖出股票，那么该参与者将进行不合格处置，利润的一部分将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏本卖出股票（卖出收益低于行权价），那么损失将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，这笔资金损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。参与者在授予非法定股票期权时将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时将获得等于参与者行使股票期权当日股票价值减去行权价格的补偿收入。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与股票期权行使当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。获批特区后，参与者将不会有收入。参与者一般会在行使SAR时确认补偿收入，金额等于收到的现金金额和任何股票的公允市场价值。在出售股票时，参与者将获得相当于出售收益与行使特别行政区当日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，这种资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。参与者在授予限制性股票时将没有收入，除非在授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条作出选择。如果及时做出83（b）的选择，那么参与者将获得等于股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得相当于出售收益与授予日股票价值之间的差额的资本收益或损失。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者将获得等于归属日股票价值减去购买价格（如果有的话）的补偿收入。当股票被出售时，参与者将获得等于出售收益减去归属日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。参与者在获得RSU后将没有收入。参与者不得就RSU裁决作出第83（b）条的选择。当就受限制股份单位交付普通股股份时（可能在归属时或可能在以后的日期），参与者将在交付日期获得相当于该日期股票的公平市场价值减去购买价格（如果有的话）的收入。当股票被卖出时，参与者将获得等于出售收益减去交割日股票价值的资本收益或损失。如果参与者持有股票超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他基于股票的奖励。与任何其他基于股票的奖励相关的税务后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括奖励是否具有易于确定的公平市场价值、奖励是否受到没收条款或转让限制、参与者根据奖励将获得的财产的性质、参与者对奖励或基础普通股的持有期和计税基础。

对公司的税务后果。除参与者有补偿收入时公司有权获得扣除外，公司不会对公司产生任何税务后果，但须遵守《守则》第162（m）节的限制。

董事会的建议

我们的董事会建议股东投票支持批准2025年股票激励计划。

我们2026年年度会议的股东提案

代理声明中包含的股东提案

为了考虑纳入我们与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理卡，我们必须不迟于2025年12月[ __ ]收到股东提案，也就是本委托书邮寄日期一周年之前的120天，除非2026年年度股东大会的日期较年度会议周年日有超过30天的更改，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。在收到任何该等建议后，我们将根据有关征集代理的规定，决定是否将该等建议纳入代理声明和代理卡。

未包含在代理声明中的股东提案

此外，我们的章程规定了一个提前通知程序，用于提名选举我们的董事会成员以及股东希望在年度会议上提交以供采取行动的其他事项，而不是我们的代理声明中包含的那些事项。一般情况下，我们必须在2026年3月6日之前，但不是在2026年2月4日之前，即不少于上一届年会周年日的90天或120天前，收到拟提交2026年年度股东大会但未列入代理声明的其他股东提案（包括董事提名）。但是，如果年会日期在该周年日之前30天以上或之后70天以上，则必须不早于该年会召开前120个日历日的营业时间结束时收到通知，并且不迟于该年会召开前90天的营业时间结束时和邮寄该年会召开日期通知或首次公开宣布该年会召开日期之日后10天的较晚者收到通知。如果股东未能在这些日期之前发出通知，那么董事会为2026年年度股东大会征集的代理中被指定为代理人的人可以就任何此类提案行使酌情投票权。建议股东审查我们的章程，其中也规定了对股东通知的形式和内容的要求。

除了满足我们章程中有关董事提名的提前通知条款（包括上述较早的通知截止日期）以遵守SEC的通用代理规则外，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须在2026年4月6日之前提供通知，其中列出了第14a-19条规则要求的信息。如果2026年年度股东大会日期较今年年度股东大会周年日变动超过30天，则该通知必须由2026年年度股东大会日期前60天或我们公布2026年年度股东大会日期后的第10天提供，以较晚者为准。

股东提案必须送达公司秘书，地址为40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135。

年度会议材料的家庭

一些经纪人和其他被提名记录持有人可能正在“保管”我们的代理材料。这意味着，除非收到相反的指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份通知以及（如适用）代理材料。如果您写信给我们Secretary，Cue生物制药公司 40 Guest Street，Boston，Massachusetts 02135或致电（617）949-2680联系我们，我们将立即向您发送该通知的单独副本以及（如适用）代理材料和我们的2024年年度股东报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。如果您希望在未来收到我们的代理材料和年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪公司或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话与我们联系。

其他事项

除本委托书所述事项外，我们不知道将在年度会议上提交给股东审议或采取行动的任何事项。然而，如果任何其他事务被适当地提交给会议，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。

我们希望你参加年会。无论您是否计划出席，我们促请您通过网络或电话投票表决您的股份，或填写、注明日期、签署并退回邮资预付信封中的代理卡。迅速回应，将大大便利会议安排，敬请配合。

附录A

修订证明书

的

经修订及重列的成立法团证明书

的

Cue生物制药公司

根据第242条

特拉华州一般公司法

Cue生物制药公司（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司，特此证明：

第一：公司董事会已根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定正式通过决议，授权、宣布可取并批准对公司经修订和重述的公司注册证书进行修订，以（i）增加公司股本的法定股份数量和（ii）增加公司普通股的法定股份数量。此后，该公司的股东根据特拉华州《一般公司法》第242条的规定，适当地通过了这一修正案。

第二：本修订证明书所载的对经修订及重述的公司法团注册证书的修订，是由公司董事会及股东根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定而妥为通过的。

第三条：即在本修订证明书生效后，现将经修订及重述的法团注册证明书第三条第3.01款全文修订及重述如下：

“第3.01节。数量：公司有权发行的股份总数为310,000，000股，包括：10,000，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），以及300,000，000股被指定为普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。”

作为证明，本经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书已由法团的正式授权人员于2025年第__日签立。

Cue生物制药公司

附录b

Cue生物制药公司

2025年股票激励计划

特拉华州公司Cue生物制药公司（“公司”）的本次2025年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提高公司吸引、留住和激励有望对公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司”一词应包括经修订的1986年《国内税收法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或子公司，以及根据其订立的任何法规（“守则”）和公司董事会（“董事会”）确定的公司拥有控股权益的任何其他商业企业（包括但不限于合资或有限责任公司）。

公司的所有雇员、高级职员和董事，以及公司的顾问和顾问（因为这些术语顾问和顾问是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何后续形式为表格S-8的目的而定义和解释的）有资格根据该计划获得奖励（定义如下）。根据该计划获得奖励的每个人都被视为“参与者”。该计划规定了以下类型的奖励，每一类都被称为“奖励”：期权（定义见第5节）、SARS（定义见第6节）、限制性股票（定义见第7节）、RSU（定义见第7节）和其他基于股票的奖励（定义见第8节）和基于现金的奖励（定义见第8节）。任何类型的奖励可根据第9条作为表现奖励而授予。除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。

根据该计划发行的普通股股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。

对于任何不是交易日的日期，普通股股份在该日期的授予日公平市场价值将酌情使用紧接前一个交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值并相应调整上述公式中的时间来确定。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以在适当情况下替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以在第409A条允许的范围内使用每日或此类较长期间的加权平均数。

董事会应为该计划的目的确定授予日期的公平市场价值，所有奖励均以参与者同意董事会的确定具有决定性和约束力为条件，即使其他人可能做出不同的确定。