附件 3.1
经修订及重报
附例
的
全美汽车租赁公司
特拉华州公司
2023年7月20日生效
经修订及重报
附例
OF
全美汽车租赁公司
（以下称为“公司”）
第一条
办事处
办事处
第1节。注册办事处.公司的注册办事处应设在公司服务公司，251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808。
第2节。其他办事处.公司还可在董事会不时决定的特拉华州内外的其他地点设立办事处。
第二条
股东会议
股东会议
第1节。会议地点.为选举董事或为任何其他目的而举行的股东会议，应在董事会不时指定的时间和地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行，并在会议通知或正式签署的放弃会议通知中说明。
第2节。年度会议.股东年会（“年会”）应在董事会不时指定并在会议通知中说明的日期和时间举行，股东在年会上应选举董事并处理适当提交会议的其他事项。年度会议的书面通知，如有的话，说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信的手段，如有的话，应在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天发给有权在该会议上投票的每一股东。
第3节。特别会议.
（a）除非法律或经不时修订和重述的公司注册证明书（“公司注册证明书”）另有规定，股东特别会议（“特别会议”）可（i）为任何目的由董事会或在董事会的指示下召开，或（ii）按照第3（b）条召开。在特别会议上，只须处理由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明的事务。特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间、远程通信的方式和召开会议的目的，应在会议日期前不少于十（10）天至六十（60）天发给有权在该会议上投票的每一股东。
（b）在符合第3（b）条及本附例所有其他适用条文的规定下，应一名或多于一名公司普通股记录持有人的书面要求（“特别会议要求”）（代表公司已发行及未发行普通股的不少于百分之二十五（25%））（“所需百分比”）），由董事会或在董事会的指示下召开特别会议。董事会须真诚地决定第3（b）条所列的所有规定是否已获满足，而该决定对公司及其股东具有约束力。
（i）特别会议的要求必须在公司的主要执行办公室提请秘书注意。特别会议请求书必须由提交特别会议请求书的每一登记在册的股东或该股东正式授权的股东签署并注明日期，方为有效
1
代理人（每个人，一个“请求股东”），共同代表“请求股东”，并包括（A）特别会议的具体目的和在特别会议上处理此类事务的理由的声明；（B）关于拟在特别会议上提交的任何董事提名，以及拟在特别会议上进行的任何事项（董事提名除外），以及关于每个请求股东的信息、声明、陈述，根据第三条第2款，股东的提名通知和/或根据第二条第7款，股东的业务通知（如适用）拟提交会议的股东通知中必须列出或包括的协议和其他文件；（C）每一请求股东或每一此种股东的一名或多名代表的陈述，打算亲自或委托代理人出席特别会议，以提出将提交特别会议的建议或事项；（d）每名要求股东同意在特别会议的记录日期之前，如有任何处置公司在记录中拥有的普通股股份的情况，应迅速通知公司，并确认任何该等处置，须当作就该等已处置股份而撤销该等特别会议要求；（E）每名该等要求股东在纪录上拥有的普通股股份数目；及（F）证明该等要求股东在特别会议要求送达秘书当日合计拥有该等要求百分比的文件证据。此外，提出请求的股东应（x）在必要时进一步更新和补充特别会议请求书中提供的资料，以使其中提供或要求提供的所有资料在特别会议的记录日期都是真实和正确的，而该等更新及补充资料（或证明无须该等更新或补充资料，而先前所提供的资料自记录日期起仍属真实及正确的书面证明），须在特别会议的记录日期后五（5）个工作日内，送交或由秘书邮寄至公司各主要执行办事处，并（y）迅速提供公司合理要求的任何其他资料。
（ii）特别会议的要求无效，股东要求的特别会议也不得举行，如（A）特别会议要求不符合第3（b）条的规定；（B）特别会议要求与某事项有关根据适用法律（由董事会善意决定），不是股东诉讼的适当主题；（C）特别会议请求书在上一次年度会议日期一周年之前一百二十（120）天开始的期间内送达，并在下一次年度会议日期（x）中较早的日期结束（y）在上一次年会日期一周年后三十（30）天；（d）在年会或特别会议上提出相同或实质上相似的项目（由董事会善意决定，称为“类似项目”），或要求董事会根据第二条第9节确定同意记录日期，但不超过特别会议请求送达前一百二十（120）天（就本（D）条而言，（e）就所有涉及选举或罢免董事、更改董事会规模、填补空缺和/或因核准董事人数增加而新设的董事职位的事务而言，董事的选举应被视为一个“类似项目”；（e）类似项目已列入公司的会议通知中，作为提交已召开但尚未举行的年度会议或特别会议的事务项目，或包含在要求董事会根据第二条第9节确定同意记录日期的请求中，该请求已收到但尚未采取行动；或（F）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或其他适用法律规定的第14A条。
（iii）依据第3（b）条召开的特别会议，须在董事会订定的日期及时间，在任何地点（如有的话）举行；但特别会议的举行时间不得超过公司收到有效的特别会议要求后一百二十（120）天。
（iv）提出要求的股东可在特别会议召开前的任何时间，以书面方式撤销在公司主要行政办事处送交秘书的特别会议要求。如在最早日期的特别会议要求之后的任何时间，要求股东提出的未撤销的要求（不论是以具体书面撤销或根据第（D）条当作撤销）
第3（b）（i）节所代表的总数低于所需百分比，董事会可酌情决定取消特别会议。
（v）在决定要求召开特别会议的股东是否要求召开特别会议时，提交给秘书的多项特别会议请求，只有在（A）每项特别会议请求确定特别会议的目的大致相同，以及拟在特别会议上采取行动的事项大致相同的情况下，才一并审议，在每种情况下，均由董事会决定（如果目的是选举或罢免董事，改变董事会的规模和（或）填补空缺和（或）因核准的董事人数增加而新设的董事职位，将意味着在每一次相关的股东大会请求中提议选举或罢免完全相同的人），并且（B）此类特别会议请求的日期已定，并在最早日期的特别会议请求的六十（60）天内送达秘书。
（vi）如提出要求的股东中没有一人出席或派获正式授权的代理人提出特别会议要求中指明的拟提交供审议的事项，则公司无须在特别会议上提出该事项以供表决，尽管公司可能已收到有关该事项的代理人。
（vii）在依据第3（b）条召开的任何特别会议上处理的事务，应限于（A）从记录持有人的必要百分比收到的有效的特别会议请求中所述的目的，以及（B）董事会决定列入公司特别会议通知的任何其他事项。
第4节。法定人数；会议的休会、推迟或取消.除法律或《公司注册证书》另有规定外，持有已发行及尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的人，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成所有股东会议的法定人数，以处理业务。法定人数一经确定，不得因撤回足够的票数而超过法定人数。但如该法定人数不能出席或不能代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权不时休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。会议主席亦有权不经通知而不时休会，不论会议是否达到法定人数。
任何股东大会可不时延期，以便在同一地点或其他任何地点（如有的话）重新召开，而任何该等延期会议的时间及地点（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，则无须就该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十（30）天，或休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应按照第2条或第3条（如适用）的规定，将休会会议的通知发给有权获得会议通知并在会议上投票的每一登记在册的股东。任何预先安排的股东大会可在预先安排的日期之前由董事会决议推迟，任何特别会议也可取消，公司应公开披露这种推迟或取消的情况。
第5节。代理.有权在股东大会上投票或在不举行股东大会的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每一股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了较长的期限。在不限制股东授权他人作为代理人行事的方式的情况下，以下任何一项均应构成股东授权的有效手段：
（a）股东可签立书面授权另一人或多于一人代为代理。执行可由股东或其授权人员、董事完成，
雇员或代理人签署该等书面文件，或安排以任何合理方式（包括但不限于以传真签署）在该等书面文件上加上他或她的签名。
（b）股东可授权另一人或多人以代理人身分行事，方法是将电子传送传送或授权传送给将成为该代理人的持有人的人，或传送给将成为该代理人的持有人妥为授权接收该电子传送的代理招标公司、代理支援服务组织或类似代理人，但任何该等电子传送必须载明或附有可据此确定该电子传送是由该股东授权的资料。如果确定此种电子传输有效，检查员或如果没有检查员，作出此种确定的其他人应指明他们所依赖的信息。
授权另一人或多于一人作为股东代理人的书面或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，可代替或使用原始书面或传送，用于书面或传送原件可用于的任何及所有目的；但该等副本、传真电讯或其他复制品须为整个书面或传送原件的完整复制品。
第6节。投票.除法律、法团证明书或本附例另有规定外，在出席所有达到法定人数的股东会议上，任何向股东会议提出的问题，须由亲自出席或由代理人代表出席并有权就该问题投票的股东以单一类别投票的方式，以占总票数过半数的赞成票决定。除法团证明书另有规定外，董事局或主持股东会议的法团高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票，须以书面投票方式投出。
第7节。股东年会的业务性质.只有在周年会议上由董事局（或其任何获正式授权的委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）（a）所指明的事务（董事局选举提名除外，该提名须符合第三条第2款的规定）才可处理，（b）由董事局（或董事局的任何获正式授权的委员会）或在董事局（或董事局的任何获正式授权的委员会）的指示下，或（c）由公司的任何股东（i）在发出本条所订定的通知的日期，以及在决定有权在该周年会议上投票的股东的纪录日期，以其他方式，适当地带到周年会议前；及（ii）符合本条所列程序的公司股东（i）以其他方式适当地带到周年会议前。
除任何其他适用的规定外，股东如要依据上一段（c）条将业务适当地提交周年会议，该股东必须已及时以适当的书面形式向公司秘书发出有关通知。
为及时起见，股东向秘书发出的通知，必须在紧接上一次周年会议的周年日（“周年会议日”）之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天，送交或邮寄至公司的主要执行办事处，但如召开周年会议的日期不在周年会议日期之前或之后三十（30）天内，股东必须在不迟于邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日的第十（10）天营业时间结束前收到通知，以最早发生的日期为准。在任何情况下，年会的休会或延期，或此类休会或延期的公开披露，均不得为发出上述股东通知开启新的时间周期（或延长任何时间周期）。
为采用适当的书面形式，股东向秘书发出的通知必须载列下列资料：（a）就该股东拟在周年会议前提出的每项事宜，简要说明拟在周年会议前提出的业务，以及在周年会议上进行该业务的理由
年度会议，及（b）就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）而言，（i）该人的姓名及地址，（ii）（A）该人及该人的任何附属公司（定义见《交易法》第12b-2条）或联系人（定义见《交易法》第12b-2条）实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但并无纪录的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，以及该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）不论该人或该人的任何附属公司或联系人或代表该人或该人的任何附属公司或联系人已订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在何种程度上订立该等衍生工具、掉期、期权、认股权证或其他交易，就公司股票及（D）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或该人的任何附属公司或联系人作出及在多大程度上作出，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何附属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何附属公司或联系人就公司股票的投票权或金钱或经济利益，（iii）该人或该人的任何附属公司或联系人与任何其他人或其他人（包括其姓名）就该业务的建议及该人或该人的任何附属公司或联系人在该业务中的任何重大利益之间或之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的说明，（iv）发出通知的股东（或其合资格代表）将亲自出席周年会议以将有关事宜提交周年会议的陈述，包括预期会对该人或该人的任何附属公司或联系人带来的利益，及（v）根据《交易法》第14条及据此颁布的规则及规例，就该人就拟提交周年会议的业务而邀请代理人而须在代理陈述书或其他备案文件中披露的与该人有关的任何其他资料。
任何人依据本条第7款向公司提供任何资料，如有需要，应进一步更新和补充这些资料，使依据第7条所提供（或须提供）的所有资料，在决定有权收取周年会议通知的股东的纪录日期，均属真实及正确，而该等更新及补充资料，须在决定有权收取周年会议通知的股东的纪录日期后不迟于五（5）个营业日，送交或由秘书在公司的主要行政办事处邮寄及接收。
除按照第7条第1款的规定和第7条所列的任何适用程序提交年会的事务外，不得在年会上进行任何事务；但一旦按照该等规定和程序将事务适当地提交年会，第7条的任何规定均不得视为妨碍任何股东讨论任何该等事务。如周年会议的主席决定该事项没有按照该等条文及程序妥善地提交周年会议，则主席须向该会议宣布该事项没有妥善地提交周年会议，而该事项不得处理，即使有关该表决的代理人已获公司接获。为免生疑问，如提出任何业务的股东违反其任何申述，或不遵从由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或周年会议主席所决定的根据第7条所承担的任何义务，则该业务须当作没有按照第7条所列的程序妥善地提交周年会议，而该业务不得处理，即使有关该投票的代理人已由公司收取。
根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款），本第7条所载的任何规定均不应被视为影响股东要求在公司代理声明中列入建议书的任何权利。
第8节。记录日期.为使公司可决定有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票或有权在任何股东大会上休会，或有权收取任何
股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期：（1）在决定有权在任何股东大会上投票或休会的股东的情况下，不得在该会议日期前超过六十天或少于十（10）天；及（2）如属任何其他行动，则不得在该其他行动前超过六十（60）天。如果没有确定记录日期：（1）决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，（2）为任何其他目的而决定股东的纪录日期，须为董事局通过有关决议当日的营业结束日期。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。第8条不得以任何方式解释为改变第二条第9节规定的设定记录日期和以书面同意确定股东行动效力的程序。
第9节。书面同意.
（a）为使公司能够在不举行会议的情况下以书面决定有权同意公司诉讼的股东，董事会可确定一个记录日期（“同意记录日期”）。同意记录日期不得早于董事会通过确定同意记录日期的决议的日期，而且不得超过董事会通过确定同意记录日期的决议的日期后十（10）天。任何记录持有人如寻求股东以书面同意方式授权或采取公司行动，应以书面通知公司秘书，要求董事会确定同意记录日期。为有效，该书面请求应说明寻求使用该书面同意的目的，并应由一名或多名登记在册的股东（或其正式授权的代理人或其他代表）签署，并应注明每一名该等股东（或代理人或其他代表）的签署日期。董事会应迅速通过一项决议，确定同意记录日期，但无论如何，应在收到此种请求之日后十（10）天内通过。如董事会在收到此种请求之日起十（10）天内没有确定同意记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的同意记录日期应是将载有已采取或拟采取行动的经签署的书面同意书交付公司在特拉华州的注册办事处的第一个日期，其主要营业地点，或保管记录股东大会记录的簿册的公司高级人员或代理人，须提请公司秘书注意。应以专人送达或挂号信方式送达，要求回执。如果董事会未确定同意记录日期，而适用法律要求董事会采取事先行动，则确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东的同意记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。
（b）每份书面同意书须由一名或多于一名在同意纪录日期为纪录股东的人签署，并须载有每名该等股东的签署日期，并须列明签署该等同意书的每名股东的姓名及地址（如该等股东在公司簿册内所示），以及每名该等股东在纪录上拥有及实益拥有的公司股份的类别及数目，并须按第9（a）条所指明的方式交付公司。除非在按照第9（a）条收到最早日期的书面同意之日起六十（60）天内，以第9（a）条所订明的方式向公司交付由足够数目的持有人签署的书面同意书或同意书，以采取该等行动，否则书面同意书对采取该等法律行动并无效力。
（c）如果按照第9（a）条规定的方式向公司交付采取公司行动和（或）任何相关的撤销或撤销所需的书面同意或同意，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速履行部长
复核同意书及撤销书的有效性。为准许视察员进行复核，在独立视察员向公司证明同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议书面同意的行动不得生效。第9条（c）款不得以任何方式解释为暗示或暗示董事局或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在独立视察员核证之前或之后，或采取任何其他行动（包括但不限于启动、检控或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制性救济）。
第10节。会议的举行.公司董事会可藉决议通过其认为适当的股东大会议事规则及规例。除与董事会通过的规则及规例不一致外，任何股东大会的主席均有权利及权力订明该等规则、规例及程序，并作出该主席所认为适合会议妥善进行的一切作为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事局通过或由会议主席订明，均可包括但不限于以下各项：（一）为会议制订议程或议事次序；（二）决定投票的开始和结束时间，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（三）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（四）对出席或参加会议的公司记录持有人的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席应决定的其他人；（v）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（vi）限制分配给与会者提问或评论的时间。
第11节。公告及豁免.
（a）凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何股东发出书面通知，该通知可以邮递方式发出，寄往该股东，寄往该股东在法团纪录所载的股东地址，并预付邮资，而该通知须当作在该通知存入美国邮递时发出。书面通知也可以亲自或通过电子传送、传真或任何其他合法方式发出。
（b）凡适用法律规定须作出任何通知，则发给任何股东的法团证明书或本附例，由有权获得通知的人在其中所述时间之前或之后签署的书面放弃通知，须当作等同于该通知。任何人亲自出席会议或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团证明书或本附例另有规定，否则无须在书面放弃通知中指明在任何常会或特别会议上处理的事务或会议的目的。
第12节。选举检查专员.在股东大会召开之前，董事会或董事会主席应通过决议指定一名或多名选举监察员出席会议并提出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会上没有监察员或候补监察员出席、随时准备并愿意出席的，会议主席应指定一名或多名监察员出席会议。除非法律另有规定，视察员可为公司的高级人员、雇员或代理人。每名视察员在开始执行其职责前，须信誓旦旦地履行视察员的职责，严格公正，并尽其所能。视察员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票结束后，就投票结果和法律规定的其他事实出具证明。
第三条
董事
董事
第1节。董事人数和选举.董事会应由不超过12名成员组成，其确切人数应由董事会不时通过的决议确定。除第三条第三款另有规定外，董事应由股东在年会（或为选举董事而召开的特别会议）上选举产生。尽管本附例另有相反条文，如获提名的董事当选票数超过反对该获提名人当选的票数，则该获提名的董事须当选为董事局成员；但董事须以在任何股东大会上所投票数的复数选出，而公司秘书在该次股东大会上决定获提名的人数超过在该次股东大会的委任代表陈述书的预定邮寄日期前七（7）天所选出的董事人数。每名董事的任期应为其当选并符合资格的任期，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其先前辞职、免职或死亡为止。董事会可不时就成为董事的资格订立最低资格。这些资格可包括但不限于公司的先决条件股权。
第2节。董事提名.在任何周年会议或为选举董事而召开的特别会议上，只可（a）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）提名或在其指示下提名董事候选人，（b）由公司的任何股东（i）在发出本条所订定的通知的日期，以及在决定有权在该周年会议或特别会议上获得通知及有权投票的股东的纪录日期，是有记录的股东，而（ii）符合本条第2条所列的程序及《交易法》第14a-19条的规定，或（c）如属周年会议，由符合第三条第13款规定的程序的任何合格股东（定义见第三条第13款（a）项）提出。
除任何其他适用的规定外，股东如要根据上一段（b）项作出提名，必须已以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知（“提名通知”）。
为了及时，提名通知必须在周年会议日期之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室（a），但如召开周年会议的日期不在周年会议日期之前或之后三十（30）天内，a提名通知必须在邮寄年会日期通知或公开披露年会日期之日后第十（10）日的营业时间结束前收到，以及时为准，（b）如是为选举董事而召开的特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后第十（10）日的营业时间结束，以最早发生的日期为准。在任何情况下，年会或为选举董事而召开的特别会议的休会或延期，或此类休会或延期的公开披露，均不得为发出上述提名通知开启新的时间周期（或延长任何时间周期）。
为采用适当的书面形式，提名通知书必须载列下列资料：（a）股东拟提名选举为董事的每名人士（i）该名人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（ii）该名人士的主要职业或雇用；（iii）（A）该名人士及该名人士的任何附属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）由该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但无纪录的公司所有股份的每名代名人持有人的姓名，以及该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）不论该人或该人的任何附属公司或联系人或代表该人或该人的任何附属公司或联系人已就以下事项订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易，以及在何种程度上订立
公司股票及（d）任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出公司股票）是否已由该人或其代表，或该人的任何附属公司或联系人作出，以及在多大程度上，上述任何一项的效力或意图是为该人或该人的任何附属公司或联系人减轻股价变动的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人就公司股份的投票权或金钱或经济利益，（iv）本条第三条第14条所规定的该人的书面陈述及协议；及（v）与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及根据该条所颁布的规则及规例所规定的与为选举董事而邀请代理人有关的代理陈述书或其他文件中披露；及（b）关于发出该通知的股东及代表作出该提名的实益拥有人（如有的话），（i）发出通知的股东的姓名及纪录地址，以及该实益拥有人的姓名及主要营业地点，（ii）（A）该人及该人的任何附属公司或联系人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别或系列及数目，（B）该人或该人的任何附属公司或联系人实益拥有但未记录在案的公司股份的每名代名人持有人的姓名，及每名该等代名人持有人所持有的公司股份的数目，（C）该等代名人或该等人的任何联属公司或联系人，就公司股份而订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短期利息、对冲或利润利息或其他交易的程度及程度，及（D）该等代名人或该等人的任何联属公司或联系人，就公司股份订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、短期利息、对冲或利润利息或其他交易的程度，安排或谅解（包括任何淡仓或借入或借出公司股份）是由该人或该人的任何联属公司或联系人或代表作出的，上述任何安排或谅解的效果或意图是减轻该人或该人的任何联属公司或联系人的损失，或为其管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人或该人的任何联属公司或联系人的投票权或金钱或经济利益，就公司的股票而言，（iii）描述该人或该人的任何附属公司或联系人与该人作出提名所依据的任何提名人或任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解（不论是书面的或口头的），以及该人或该人的任何附属公司或联系人在该提名中的任何重大利益，包括该人或该人的任何附属公司或联系人从中获得的任何预期利益，（iv）发出该通知的股东（或该通知的一名合资格代表）将亲自出席年会或特别会议以提名其通知中指名的人士的陈述，以及（v）与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在根据《交易法》第14条及根据该条颁布的规则及规例而要求就邀请选举董事的代理人而提交的代理陈述书或其他文件中披露。此种提名通知必须包括《交易法》第14a-19条规定的所有其他信息，并且必须附有每一名被提名人的书面同意，同意在与年会或特别会议有关的任何代理声明中被提名为被提名人（如适用），并在当选时担任董事。
除根据紧接前一段或本附例的任何其他条文所要求或要求提供的资料外，公司可要求任何获提名的代名人提供公司合理要求的任何其他资料（a），以确定该代名人在公司股票上市或交易的证券交易所的规则和上市标准下是否独立，证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”），（b）可能对合理股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的，或（c）公司为确定该被提名人担任公司董事的资格而可能合理要求的。此外，任何提供提名通知的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给董事会专用。
根据第2条向公司提供任何资料的人，如有需要，须进一步更新及补充该等资料（i），以使根据第2条提供（或须提供）的所有资料，在决定有权收到周年会议或特别会议通知的股东的记录日期，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送交或邮寄
（ii）提供提名通知书的股东已向代表在选举董事时有权投票的股份的投票权最少百分之六十七（67%）的股东征集代理权的证据，并由秘书在公司各主要行政办公室最迟于决定有权收到该周年会议或特别会议通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内收到，而该等最新资料及补充资料，须在股东就该年度股东大会或股东特别大会（视乎情况而定）提交一份最终的代表陈述书后五（5）个工作日内，送交或邮寄至公司主要行政办事处的秘书，并由秘书接收。
除《公司注册证书》就公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指明数目的董事的权利另有规定外，任何人除非按照本第2条第1款的规定及本第3条第2款或第13条所列的任何适用程序获提名，否则无资格获选为公司董事。如果会议主席确定某项提名不是按照这些规定和程序作出的，或股东提名通知中所列的支持被提名人的邀约不是按照《交易法》第14a-19条进行的，则主席应向会议宣布该提名有缺陷，而这种有缺陷的提名应不予考虑，尽管公司可能已经收到了与该投票有关的代理人。为免生疑问，如任何代名人及/或提供与该代名人有关的提名通知书的股东违反其任何协议或申述，或不遵守董事会（或其任何获正式授权的委员会）或会议主席所决定的其在本条第2款下的任何义务，则该提名须当作并非按照本条第2款所列的程序作出，而该有欠妥的提名则不予理会，尽管如此，公司可能已接获有关该投票的代理人。
第3节。空缺.在符合任何一个或多个类别或一系列优先股的条件下，董事会中因董事人数增加而出现的任何空缺，只有在达到法定人数的情况下，才能由当时在任的董事的过半数填补，而董事会中出现的任何其他空缺，也只能由当时在任的董事会的过半数填补，即使不足法定人数，或由一名仅剩的董事填补。尽管如此，凡持有公司任何一类或多于一类或多于一类优先股或一系列优先股的人有权在周年会议或特别会议上作为一个类别单独投票选举董事，则该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征均受《法团证书》管辖。
第4节。职责及权力.公司的业务须由董事局管理或在董事局的指示下进行，而董事局可行使公司的所有权力，并作出并非由成文法团证明书或本附例规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第5节。组织.董事会的每一次会议应由董事会主席主持，如主席缺席，则由Vice Chairman of the Board、首席执行官或董事会主席指定或董事会在会议上选定的其他董事会成员主持。公司秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会的任何会议，会议主席有权指定任何人，包括一名助理秘书，担任会议秘书。
第6节。董事的辞职及免职.公司董事可随时向董事局主席、总裁或公司秘书发出书面通知而辞职。该辞呈须在辞呈内指明的时间生效，如无指明的时间，则须立即生效；而除非该通知另有指明，否则无须接受该辞呈以使辞呈生效。除法律另有规定外，任何董事或整个董事会可在任何时间被免职，但须受当时已发行优先股股东的权利（如有的话）规限
持有公司已发行及流通股本至少过半数有权在董事选举中投票的股东投赞成票。
第7节。会议.公司董事会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，除非董事会决议规定，则无须通知。董事会特别会议可由董事会主席、副主席（如有副主席）、首席执行官或当时在任的过半数董事召集。说明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时，或以电话、传真、电报或其他电子传送方式、隔夜特快专递服务，或以二十四（24）小时的通知亲自发出，或以召开该会议的人认为在当时情况下需要或适当的较短通知发出。凡任何通知须发给任何董事或委员会成员，则由该董事或委员会成员签署的书面放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何董事或委员会成员出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但如该董事或委员会成员出席会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。
第8节。法定人数.除法律另有规定外，在董事局或其任何委员会的所有会议上，法团证明书或本附例，以全体董事局的过半数或该委员会的过半数成员（视属何情况而定），即构成有关业务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事局或任何该等委员会的作为（视属何情况而定）。如出席董事局任何会议的法定人数不足，出席董事局会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布休会会议的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数为止。
第9节。以书面同意采取的行动.除法团证明书另有规定外，如董事局或董事局委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意在董事局或董事局委员会的任何会议上采取任何规定或准许采取的行动，而该等行动是与董事局或董事局委员会的会议纪录一并存档的，则该等行动可不经会议而采取。
第10节。以会议电话方式举行的会议.除法团证明书另有规定外，公司董事局或董事局指定的任何委员会的成员，均可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而依据第10条参加会议即构成亲自出席该会议。
第11节。委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会委员缺席或丧失资格的情况下，如董事会未指定一名候补委员代替缺席或丧失资格的委员，出席任何会议但未丧失表决资格的委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代替缺席或丧失资格的委员出席会议。任何委员会，在法律许可及设立该委员会的决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。
第12节。Compensation.董事作为董事或委员会成员的服务应获得董事会规定的报酬和费用补偿。本条文并不解释为阻止任何董事以高级人员、代理人或其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。
第13节。董事提名的代理存取.
（a）凡董事局就周年会议上的董事选举而征集代理人时，在符合本第13条条文的规定下，公司须在其周年会议的代理人陈述书中，除任何由董事局（或其任何正式授权的委员会）提名或按照董事局（或其任何正式授权的委员会）的指示提名选举的人外，包括任何由符合资格的股东依据并按照本第13条提名参加董事局选举的人（“股东提名人”）的姓名及所需资料（定义见下文）。为本第13条的目的，公司将在其代理声明中列入的“必要资料”是：（一）根据《交易法》第14节和根据该节颁布的规则和条例要求在公司代理声明中披露的向公司秘书提供的关于股东指定人和合格股东的资料；（二）如果合格股东如此选择，则提供一份支持性声明（定义见第13（h）节）。为免生疑问，本第13条并不限制公司向任何被指定的股东索取资料或在其代理资料中列入公司本身与任何合资格的股东或被指定的股东有关的陈述或其他资料，包括依据本第13条向公司提供的任何资料的能力。除本第13条另有规定外，公司为周年会议而发出的代表陈述书所包括的任何股东指定人的姓名，亦须列于公司就周年会议而分发的代表表格上。
（b）除任何其他适用规定外，合资格股东如要依据第13条作出提名，该合资格股东必须已以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知（“代理查阅提名通知”），并必须在代理查阅提名通知中明确要求根据第13条将该代名人列入公司的代理材料。为了及时，必须在公司首次向股东分发上一次年度会议的代表声明的周年纪念日之前不少于一百二十（120）天或不超过一百五十（150）天，向公司的主要执行办公室送达或邮寄和接收代理访问提名通知。在任何情况下，年会的休会或延期，或此类休会或延期的公开披露，均不得为发出如上所述的代理访问提名通知开启新的时间周期（或延长任何时间周期）。
（c）由所有合资格股东提名的、将列入公司关于年会的代理材料中的股东提名人数的上限，不得超过（i）二（2）或（ii）百分之二十（20%）中的较大者，在根据和按照本第13条送达代理访问提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日期”），或者，如果该数目不是整数，则不得超过百分之二十（20%）以下的最接近的整数，可根据第13（c）节加以调整的“许可号码”）。如董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而该空缺发生在最后代理访问提名日期之后，但在年度会议日期之前，而董事会决定相应地减少董事会的规模，则许可人数应根据如此减少的在任董事人数计算。此外，许可人数应减少（i）根据董事会根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（任何此类协议除外）推荐的被提名人，列入公司代理材料的人数，就该股东或股东集团从公司收购股票而订立的安排或谅解）及（ii）在最后代理访问提名日期，在公司的代理材料中被列为前三（3）次年度会议中任何一次的股东提名人的在任董事人数（包括根据紧接其后的一句被视为股东提名人的任何人），其在即将举行的年度会议上的连任由董事会推荐。为确定准许号码是何时
符合资格的股东根据第13条提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回或董事会决定提名参加董事会选举的，应被视为股东提名人之一。任何符合资格的股东根据第13条提交一名以上的被提名人以供列入公司的代理材料，在符合资格的股东根据第13条提交的被提名人总数超过许可数目的情况下，应根据符合资格的股东希望这些被提名人被列入公司的代理材料的顺序，对这些被提名人进行排名。如果符合资格的股东根据第13条提交的股东提名人数超过许可人数，将从每个符合资格的股东中选出符合第13条要求的最高级别的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到许可人数为止，按照每个符合资格的股东在其代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股股份的数量（从大到小）排序。如果在从每一合格股东中选出符合第13条规定的最高级别股东提名人后仍未达到许可人数，则将从每一合格股东中选出符合第13条规定的下一位最高级别股东提名人列入公司的代理材料，这一过程将在必要时继续多次，每次遵循相同的顺序，直至达到许可人数。即使第13条另有相反规定，如公司秘书接获通知（不论其后是否撤回），股东拟根据本条第3条第2条第1款（b）项提名一名或多于一名人士参加董事会选举，则公司无须依据第13条将任何股东提名人列入其代理材料内。
（d）“合格股东”是指不超过二十（20）名股东的股东或股东团体（为此目的计为一名股东，属于同一合资格基金类别（定义见下文）的任何两（2）只或多于两只基金，而该两只基金（i）在根据本第13条（“最短持有期”）将委任代表委任通知书送交或邮寄至公司各主要执行办事处的日期（包括该日期）之前的三（3）年期间内，连续拥有（定义见下文）至少所需股份，（ii）在周年会议的日期继续拥有所需股份，及（iii）符合本条第13条的所有其他规定。“所需股份”是指公司普通股的股份数目（A）公司在最低持有期开始前向证券交易委员会提交的任何文件中给出的金额的最近日期，以及（B）公司在向证券交易委员会提交的任何文件中给出的金额的最近日期，在代理访问提名通知送达或邮寄日期之前，代表公司已发行普通股股份数量的至少百分之三（3%）并按照第13条在公司的主要执行办公室收到。“合格基金集团”是指两（2）个或两个以上的基金，这些基金（i）处于共同管理和投资控制之下，（ii）处于共同管理之下，主要由同一雇主提供资金，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节定义的“投资公司集团”。凡合资格股东由一组股东（包括属于同一合资格基金集团的一组基金）组成，（i）本条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项条文，均须当作要求作为该集团成员的每名股东（包括每名基金）提供该等陈述、陈述、承诺，协议或其他文书，并满足此类其他条件（除非该集团的成员可以将每个成员在整个最低持有期内连续拥有的股份合并起来，以满足“必需股份”定义中3%（3%）的所有权要求）和（ii）该集团的任何成员违反第13条规定的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约。就任何周年会议而言，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组股东的成员。
（e）就第13条而言，股东只须当作为“拥有”公司普通股的未发行股份，而该股东同时拥有（i）与该等股份有关的充分表决权和投资权，以及（ii）在该等股份上的充分经济利益（包括有机会从及
损失的风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括该股东或其任何附属公司在任何交易中出售的任何股份（A），而该交易尚未结清或结清；（B）该股东或其任何附属公司为任何目的借入的股份，或该股东或其任何附属公司根据转售协议购买的股份，或（C）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约规限，或由该股东或其任何附属公司订立的其他衍生工具或类似工具或协议，不论该等工具或协议是以公司已发行普通股的名义数量或价值为基础，以股份或现金结算，在任何该等情况下，该等工具或协议具有或拟具有（1）的目的或效果，可在任何程度或未来任何时间以任何方式减少，该股东或其关联公司拥有对任何此类股份进行投票或指挥投票的全部权利和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或关联公司因保持此类股份的完全经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。股东应“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留指示该股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有该股份的全部经济利益。在（i）股东借出股份的任何期间，股东对股份的所有权应被视为继续存在，但股东有权在五（5）个工作日的通知后召回这些借出的股份，并在《代理访问提名通知》中包括一项协议，即（A）在接到通知后将立即召回这些借出的股份，即公司的代理材料中将包括任何被提名的股东，并且（B）将在年度会议日期之前继续持有这些被召回的股份，或者（ii）股东已通过代理授权任何投票权，股东可随时撤销的授权书或其他文书或安排。“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。公司已发行的普通股是否为这些目的而“拥有”，应由董事会决定。
（f）为采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须载明或附有以下内容：
（i）合资格股东的声明（A）列出及核证其在最短持有期内拥有及持续拥有的股份数目；（B）同意在周年会议日期前继续拥有规定股份；及（C）表明其是否打算在周年会议后至少一年内继续拥有规定股份；
（ii）一份或多于一份的书面陈述，由规定股份的纪录持有人（以及在最低持有期内持有或曾经持有规定股份的每一中间人）作出，以核实在代理人查阅提名通知书送达或邮寄至公司主要行政办事处并在该日期前七（7）个历日内的某一日期，合资格股东拥有并在整个最低持有期内持续持有规定股份，以及合资格股东同意提供，在确定有权收到年会通知的股东的记录日期后五（5）个工作日内，记录持有人和此类中间人作出一份或多份书面陈述，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；
（iii）已按《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交或正同时提交的附表14N的副本；
（iv）依据本条第三条第2款须在提名通知书内列出或包括在提名通知书内的资料、陈述、协议及其他文件（包括每名被提名人书面同意获提名为被提名人及在当选后担任董事的书面同意，以及本条第三条第14款所规定的每名被提名人的书面陈述及同意）；
（v）在过去三（3）年内存在的任何关系的详情，而该等关系如在附表14N呈交之日存在，便会依据附表14N第6（e）项加以描述（或任何后续项目）；
（vi）符合资格的股东（A）没有为改变或影响公司的控制权的目的或意图而取得或持有公司的任何证券的陈述，（B）没有提名或将不会在周年会议上提名除公司依据第13条提名的股东提名人以外的任何人参加董事会的选举，（C）没有参与或将不会参与，也没有或将不会是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条所指的“邀约”，以支持除股东提名人或董事会提名人以外的任何个人在年度会议上当选为董事，（D）没有向公司的任何股东分发也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，（E）已遵守并将遵守适用于邀约和使用的所有法律、规则和条例，如果有的话，（F）在与公司及其股东的所有通讯中，已提供并将会提供的事实、陈述及其他资料，在所有重要方面均属或将会是真实及正确的，并不会亦不会遗漏陈述一项根据作出陈述的情况而使所作陈述不具误导性所需的重要事实；
（vii）一项承诺，即合资格股东同意（A）承担因该合资格股东与公司股东的通信或因该合资格股东向公司提供的资料而产生的任何违反法律或规管规定的责任，（B）就与针对公司或其任何董事的任何威胁或待决诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查诉讼或法律程序）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员及雇员个别作出弥偿，并使其免受损害，因合资格股东根据第13条提交的任何提名或与此相关的任何邀约或其他活动而产生的高级职员或雇员，以及（C）向证券交易委员会提交与公司股东有关的任何邀约或其他通信，涉及将提名其股东提名人的会议，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或《交易法》第14A条是否规定此类邀约或其他通信可免于提交文件；
（viii）如属由一组股东组成的合资格股东的提名，则由所有集团成员指认获授权接收通讯的该集团的一名成员，就与根据本条例第13条作出的提名有关的所有事宜（包括撤回提名），由公司发出通知及作出查询，并代表集团所有成员行事；如属由一名合资格股东组成的股东所作出的提名，而其中两（2）只或多于一只基金拟视为一名股东，以符合合资格股东的资格，则须提供公司合理满意的文件，证明该等基金是同一合资格基金集团的一部分。
（g）除根据第13（f）条或本附例的任何其他条文所要求或要求提供的资料外，（i）公司可要求任何被提名的股东提供公司合理要求的任何其他资料（A），以确定该被提名的股东在独立性标准下是否独立，（B）对合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性可能具有重要意义，（ii）公司可合理地要求该股东指定人或（C）决定该股东指定人是否有资格依据第13条获列入公司的代理资料或担任公司的董事；及（ii）公司可要求该股东提供公司可合理地要求该股东提供的任何其他资料，以核实该股东在整个最低持有期内及直至周年会议日期内对所需股份的持续拥有权。
（h）合资格股东可选择在提供代理查阅提名通知书时，向公司秘书提供一份不超过五百（500）字的书面声明，以支持其股东提名人的候选资格（“支持性声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何一组股东）只能提交一份支持其股东代理人的支持性声明。尽管有任何相反的情况
本第13条所载的资料，公司可从其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用的法律、规则或规例的任何资料或佐证声明（或其中的部分）。
（i）如合资格股东或被指定股东向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后在所有重要方面不再是真实和正确的，或忽略陈述作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料或通讯是在作出该等陈述的情况下作出的，而不是误导，则该合资格股东或被指定股东（视属何情况而定）须将任何该等欠妥之处及纠正该等欠妥之处所需的资料，迅速通知公司秘书。在不限制上述规定的情况下，如合资格股东在周年会议日期前不再拥有任何所需股份，则该合资格股东须立即向公司发出通知。此外，任何依据第13条向公司提供资料的人，如有需要，须进一步更新和补充该等资料，以使依据第13条提供（或须提供）的所有资料，自决定有权收到周年会议通知的股东的记录日期起，均属真实和正确，而上述最新资料及补充资料，须在决定有权接获该周年会议通知的股东的纪录日期后五（5）个营业日内，送交或由秘书在公司的主要行政办事处邮寄及接收。为免生疑问，根据第13（i）条或其他方式提供的任何通知、更新或补充，均不得视为纠正先前提供的任何资料或通信中的任何缺陷，或限制公司就任何此种缺陷（包括根据第13条在其代理材料中省略股东指定人的权利）可利用的补救办法。
（j）即使本第13条另有相反规定，公司无须依据本第13条在其代理资料中列入任何被指定的股东（i）根据《独立准则》将不是独立董事，（ii）如被选为董事会成员，将会导致公司违反本附例、《公司注册证书》、公司股票上市或交易的证券交易所的规则及上市标准，或任何适用的法律、规则或规例，（iii）在过去三（3）年内是或曾经是1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事，（iv）是待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体，或在过去十（10）年内在该刑事诉讼中被定罪，（v）须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条所指明类型的命令所规限，（vi）已向公司或其股东提供任何资料，而该等资料在任何重要方面是不真实的，或根据作出该等陈述所处的情况而没有述明作出该等陈述所需的重要事实，而该等资料并无误导。
（k）即使本条例另有相反规定，如（i）任何股东指定人及/或适用的合资格股东违反其任何协议或申述，或不遵守其在本条例第13条下的任何义务，或（ii）任何股东指定人在其他情况下没有资格依据本条例第13条列入公司的代理资料，或去世、丧失工作能力，或在其他情况下没有资格或不能在周年会议上参选，而每宗个案均由董事局（或其任何获正式授权的委员会）或周年会议主席决定，（A）公司可在其代理资料中省略或在可行范围内删除有关该股东被提名人的资料及有关的支持陈述书，及/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将无资格在周年会议上获选，（B）公司无须在其代理资料中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，及（C）周年会议主席须宣布该提名有欠妥之处，而该欠妥之提名则不予理会，尽管如此，公司可能已接获有关该投票的代理人。
（l）任何被提名的股东，如被列入公司为某一周年会议所提供的代理材料，但（i）退出周年会议，或变得没有资格或无法在周年会议上当选，或（ii）没有获得至少百分之二十五（25%）赞成该股东被提名人的选举的选票，将没有资格在下两（2）次周年会议上根据本条成为股东被提名人。为免生疑问，前一句不应阻止任何
股东不得根据本条第三条第2节第一款（b）项提名任何人进入董事会。
（m）除根据《交易法》第14a-19条的规定外，第13条规定了股东在公司代理材料中列入董事会成员提名人选的唯一方法。
第14节。董事提名人代表及协议.为有资格获选或连任为公司董事，任何人必须在公司的主要执行办事处向秘书提交书面陈述及协议，说明（a）该人不是（i）与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将就任何未在该陈述和协议中向公司披露的问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（ii）任何可能限制或干扰该人在被选为公司董事时履行适用法律规定的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与该人的提名、候选人资格有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，（c）如获选为公司董事，即符合公司的商业道德守则、公司治理准则、证券交易政策及公司适用于董事的任何其他政策或准则；（d）将作出董事会要求所有董事提供的其他确认、订立协议和提供信息，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查表。
第四条
官员
第1节。指定.地铁公司的人员应具有本附例、董事会决议或根据第四条第13条选出的职衔和职责。
第2节。选举和资格.除第13条另有规定外，公司的高级职员应由董事会选举产生，如董事会具体决定，可由董事会主席、Vice Chairman of the Board、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名司库、一名或多名助理秘书和助理司库，以及董事会认为适当或本第四条第13条规定的其他高级职员和代理人组成。任何数目的职位均可由同一人担任，除非法律或公司注册证书另有禁止。公司的高级人员无须是公司的股东，亦无须是公司的董事，但如属董事局主席或Vice Chairman of the Board，则属例外。
第3节。任期.主席团成员应以董事会决定的方式选出，任期由董事会决定。每名官员的任期自其当选和取得资格之时起至其继任者当选并取得资格之时止，或直至其先前辞职、被免职或死亡为止。
第4节。辞职.公司任何人员可随时向董事局主席、行政总裁或总裁发出书面辞职通知而辞职。任何该等辞呈须于辞呈内指明的时间生效，如无指明的时间，则须在董事局主席、行政总裁或总裁收到辞呈后生效。接受这种辞职不是使其生效所必需的。
第5节。移除.任何人员均可随时被董事会免职，不论是否有因由。
第6节。Compensation.每名高级职员的薪酬应由董事会或董事会的适当委员会决定。
第7节。董事长和Vice Chairman of the Board.董事会主席应在董事会的指导和监督下，监督公司的业务计划和政策，并监督这些业务计划和政策的执行。主席须向董事局报告工作，并须以主席身分主持董事局会议及所有股东会议，并具有以公司名义及代表公司签立债券、契据及合约的一般权力。在主席不在或有残疾时，副主席、行政总裁或由董事会主席或董事会指定的其他董事会成员，应被授予并履行主席的所有权力和职责（或由董事长或董事会指定的有限权力和职责，包括主持董事会或股东会议）。根据董事会的决定，董事长和Vice Chairman of the Board也可以非高级董事的身份行事。
第8节。首席执行官.首席执行官应在董事会的指导下，制定和执行公司的业务计划、政策和程序。行政总裁须向董事会报告工作，在董事长或Vice Chairman of the Board不在时，或在董事会主席指定的情况下，须以董事长身份主持董事会或股东的会议，并具有以公司名义及代表公司签立债券、契据及合约的一般权力，以及行使一般与公司行政总裁有关的一切权力的一般权力。
第9节。总裁、首席运营官和首席财务官.总裁、首席运营官和首席财务官的职责由董事会主席、首席执行官和董事会不时委派。
第10节。副总裁.每名副总裁应享有由董事会或根据董事会的指示或根据本条第四条第13条的规定分配给他或她的权力和履行的职责。
第11节。秘书.秘书应出席董事会和股东的会议，并记录表决和会议记录，在主席的指示下；协助发出召开股东及董事会议的通知；保存公司的印章，并将其贴在不时需要的文书上；保存公司的簿册及纪录；在公司提出要求及适当的情况下，证明公司执行文书的情况；向董事会作出适当要求的报告；以及执行秘书的其他职责及行政总裁不时以其他方式指派予秘书的职责，总裁或董事会主席。
第12节。司库.财务主任须保管所有法团基金及证券，并须将收支帐目备存于属于法团的帐簿内，以备完整及准确。司库须将所有款项及其他财产以总裁或董事会指定的公司名义存入或存入公司的贷方。财务主任须向行政总裁、总裁、首席财务官及董事会提出要求时，提供其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。财务主任应履行与财务主任办公室有关的其他职责，由总裁、首席财务官或董事会不时指定。
第13节。其他干事.董事局所选择的其他高级人员，须执行董事局不时赋予他们的职责及权力。这
董事局可将选择该等其他人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司的任何其他人员。
第五条
股票
第1节。证书的格式.公司的股本股份须以证明书代表，但董事局可藉决议规定公司的股本的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。任何该等决议在该证明书交还公司前，不适用于该证明书所代表的股份。即使董事局通过任何该等决议，以证明书为代表的公司股本的每名持有人，以及在提出要求时以无证明股份的每名持有人，均有权获得一份以公司名义由（i）董事局主席或Vice Chairman of the Board、行政总裁、总裁或副总裁及（ii）司库或助理司库、秘书或助理秘书签署的证明书，以证明该股东在公司所拥有的股份数目。
第2节。签名.证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上签字，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或注册主任已不再是该人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或注册主任一样。
第3节。遗失、毁坏、失窃或残缺的证明书.在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，公司可发出一份新的股票证书或未经证明的股票证书，以代替公司所发出的任何声称遗失、被盗或毁坏的证书。公司可运用其酌情作为发出新证明书或无证明股份的先决条件，规定该遗失、被盗或销毁证明书的拥有人或该人的法律代表，以公司所规定的方式公布该遗失、被盗或销毁证明书，及/或给予公司一笔按公司所指示的款额计算的保证金，作为对公司就指称已遗失、被盗或销毁的证明书而提出的任何申索的弥偿。
第4节。转让.公司的股份可按法律及本附例所订明的方式转让。股份的转让须在公司的簿册上进行，而如属凭证式股本股份，则只可由证明书内指名的人或由合法以书面组成的该人的代理律师进行，并在交出证明书后，为转让及缴付一切必要的转让税而妥为背书，如属非凭证式股本股份，则只可由该等股份的注册持有人或由合法以书面组成的该人的代理律师作出适当的转让指示，及在缴付一切所需的转让税及遵从以无证明形式转让股份的适当程序后；但在任何情况下，如公司的高级人员决定放弃该项规定，则无须交出及背书、遵从或缴付税款。就股本的凭证式股份而言，每一份交换、交还或交还公司的证明书，须由公司秘书或助理秘书或该证明书的转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在任何目的下均不对公司有效，直至该股份已由一项记项记入公司的股份纪录内，该记项显示股份的来源地及转让对象。
第5节。转让和登记代理.地铁公司可不时在董事局不时决定的地方设有一个或多个转接处或转接处及注册处或转接处。
第6节。受益所有人.公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为股份拥有人投票的专属权利，并有权对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，公司无须受
承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论该人是否有明示或其他通知，但法律另有规定的除外。
第六条
一般规定
第1节。股息.在符合法律规定及《法团证明书》条文的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出一笔或数笔由董事会不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为应付意外情况的储备金或储备金，或用作购买公司的股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、股票或其他证券的任何股份或债务证明，或用作平衡股息，或用作修理或维持公司的任何财产，或作任何其他适当用途，而董事会可修改或废除任何该等储备金。
第2节。付款.公司的所有支票或索偿款项及票据，均须由董事局不时指定的一名或多于一名高级人员或多于一名其他人士签署。
第3节。会计年度.公司的财政年度应为日历年或由董事会决议确定的年度。
第4节。公司印章.该法团印章须已在其上登记公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。印章可以通过使印章或其传真被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第5节。可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。
第6节。争议裁决论坛.除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所负责任（包括任何受托责任）的任何诉讼，（iii）声称对公司或任何现任或前任董事或前任董事提出索偿的任何诉讼，公司的高级职员、股东、雇员或代理人因《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》或这些附例（每一条均不时生效）的任何规定而产生或与之有关，或（iv）根据特拉华州的内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此种诉讼或程序的唯一和排他性的法院应是设在特拉华州的另一州或联邦法院，在每一此种情况下，除非衡平法院（或设在特拉华州的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了同一原告主张相同主张的先前诉讼，因为该法院对被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则在法律允许的最大限度内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼理由的任何申诉的唯一和排他性法院。任何人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意第六条第6款的规定。对于任何当前或未来的诉讼或要求，任何先前的替代法院同意的存在，不应构成对第六条第6款上文所述公司持续存在的同意权的放弃。
第七条
补偿
第1节。在由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力.除本条第七条第3款另有规定外，公司须就任何曾是或现已是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出赔偿，该诉讼、诉讼或法律程序（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的理由，是该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是应公司要求担任董事或高级人员的公司的董事或高级人员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，就该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款额，而该人是以该人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理的理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一项推定，即该人没有以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式真诚行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理的因由相信他或她的行为是非法的。
第2节。在由公司提起的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力，或在公司的权利下作出弥偿的权力.除本条第七条第3款另有规定外，公司须就任何曾是或现为当事方的人，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是公司的董事或高级人员，应公司的要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因公司有权促使作出对公司有利的判决，而曾是或现为该诉讼或诉讼的当事方的人，或被威胁成为该诉讼或诉讼的当事方的人，向该人作出弥偿，合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业，如该人是善意行事，并以该人合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出弥偿，发出该人已被判定对公司负有法律责任的事宜或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
第3节。弥偿的授权.根据第七条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定对现任或前任董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本第七条第1条或第2节（视情况而定）所规定的适用行为标准时，才应由公司在具体情况下经授权作出。就作出上述裁定时身为董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事以多数票作出裁定，即使少于法定人数；或（ii）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会作出裁定，即使少于法定人数；或（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出裁定，或（iv）由股东作出裁定。但如公司的现任或前任董事或高级人员已就上述任何诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直或其他理由而胜诉，或已就其中的任何申索、问题或事宜而胜诉，则该人须获补偿其就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支（包括律师费），而无须在具体个案中获得授权。
第4节。诚信定义.就根据第七条第3款作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或另一企业的纪录或帐簿，或根据
公司或另一企业的高级人员在履行职责时，或根据公司或另一企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的资料或记录或报告。本第4条所使用的“另一企业”一词，是指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或该人应公司要求以董事、高级人员、雇员或代理人身份服务的其他企业。本条第4款的规定不应被视为排他性的，或以任何方式限制在何种情况下，一个人可被视为达到本条第7条第1或第2款所规定的适用行为标准（视情况而定）。
第5节。由法院作出的赔偿.即使根据第七条第3款在具体案件中有任何相反的裁定，并且即使没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在第七条第1和第2款允许的范围内的赔偿。法院作出此种赔偿的依据，应是该法院认定，在有关情况下，对该董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人已达到本条第七条第1或2条（视情况而定）所列的适用行为标准。根据第七条第3款在特定情况下作出的相反裁定，或没有根据该条作出的任何裁定，均不得作为对此种申请的抗辩，也不得构成寻求赔偿的董事或高级人员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据第5条提出的弥偿申请，须在该申请提出后立即通知公司。如申请成功、全部或部分成功，寻求补偿的董事或高级人员亦有权获付检控该申请的费用。
第6节。预付费用.董事或高级人员为一项可能发生或即将发生的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护或调查而招致的费用（包括律师费），应由公司在收到该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最后处置之前支付，但最终应确定该人无权按照本第七条的授权获得公司的赔偿。
第7节。补偿及预支开支的非专有性.由本第七条所提供或根据本第七条所批出的费用的补偿及预支，不应被视为排除根据《公司注册证书》或任何附例、协议、合约、股东或无利害关系的董事的投票权，或根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式，寻求补偿或预支费用的人可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动，以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，应在法律允许的最大限度内对第七条第1和第2节规定的人员进行赔偿。本第七条的规定不应被视为排除对本第七条第1或2条未指明但公司根据《特拉华总公司法》的规定或其他规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿。
第8节。保险.公司可代任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员的人，购买及维持保险，以抵销因该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而引致的任何法律责任，不论公司是否有权或有义务根据本条第七条的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。
第9节。某些定义.为本第七条的目的，对“公司”的提及，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成公司），如果该公司继续单独存在，本应
向其董事或高级人员作出弥偿的权力及授权，以使任何现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，或现为或曾为该组成法团的董事或高级人员的人，应该组成法团的要求，担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，就产生的法团或存续的法团而言，根据本条第七条的规定，其地位与该人对该组成法团的地位相同，如果该组成法团继续单独存在的话。就本第七条而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；而凡提述“应公司要求而服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划向该董事或高级人员施加责任或涉及由该董事或高级人员提供服务的任何服务，其参与人或受益人；以及以合理地认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的方式善意行事的人，应被视为以本条第七条所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。
第10节。补偿的存续及费用的垫付.除经授权或批准时另有规定外，由本条第七条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事或高级职员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第11节。赔偿的限制.尽管本条第七条另有相反规定，但除强制执行弥偿权的法律程序（该法律程序受本条例第5条管辖）外，公司无须就任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）提起的法律程序（或其中的一部分）向任何董事或高级人员作出弥偿或预支费用，除非该法律程序（或其中的一部分）获公司董事局授权或同意。
第12节。雇员及代理人的补偿.公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本第七条赋予公司董事和高级人员的补偿和预支费用的权利。
第13节。废除或修改.对第七条的任何废除或其他修改不应限制在该废除或修改之前发生或存在的事件、作为、不作为或情况当时存在或产生的任何赔偿权利，包括但不限于在该废除或修改之后启动的诉讼程序中就在该废除或修改之前发生或存在的行为、不作为、事件或情况获得赔偿的权利。
第14节。可分割性.如果本第七条或本条款的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则公司仍应在本第七条任何未被宣布无效的适用部分所允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，就任何民事、刑事、行政或调查程序，包括公司采取的行动，就费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，向公司的每一位董事和高级职员作出赔偿。
第八条
修正案
第1节。修正.本附例可全部或部分更改、修订或废除，或由董事局或股东采纳新的附例。
第2节。全体董事会.如本附例一般所用，“全体董事会”一词是指公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数。
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