EX-99.（b）（1）

EX-99.（b）（1） 2 d946494dex99b1.htm EX-99.（b）（1） EX-99.（b）（1）

附件（b）（1）

瑞银集团，斯坦福分行

华盛顿大道600号

Stamford，CT 06901

韦尔斯·法戈

房地产资本市场

30哈德逊院子，62^nd楼层

纽约，NY 10001

项目翼

融资承诺函

2025年3月6日

Blazing Star Merger Sub，Inc。

c/o Sycamore Partners Management，L.P。

西57街9号，31楼

纽约，纽约10019

回复：

Project Wing – Real Estate Loan

女士们先生们：

本函应确认UBS（定义见下文）和富国银行（定义见下文）（以及此处不时提供的某些其他合格或允许的贷款人，连同其各自的继任者和/或受让人，统称为“贷款人”）向借款人（定义见下文）提供（或促使其一个或多个各自的关联公司提供）贷款（“房地产贷款”）的承诺，该借款人将是Blazing Star Merger Sub，Inc.的关联公司，该公司是根据特拉华州法律组建的新成立的公司（“Merger Sub”），在Sycamore Partners Management的指示下成立，L.P.及其关联公司以及由上述机构管理、建议或控制的基金、合伙企业或其他共同投资工具（统称“保荐人”）就直接或间接收购（“收购”）作为称为“Project Wing”的交易（“整体交易”）的一部分而在本协议和作为附件 A并构成本协议一部分的条款清单（“条款清单”；条款清单和本函，统称，本“承诺”）并仅限于随附的附件 B上规定的条件。房地产贷款将按照本承诺的规定在收购完成时提供资金。保荐人（连同与保荐人共同控制下的基金）应间接拥有不动产贷款项下借款人（统称“借款人”）直接或间接权益的不少于百分之二十（20%）且保荐人应控制借款人。就本承诺而言，“UBS”指UBS AG，Stanford Branch，UBS AG，by and

通过其位于美国纽约1285大道的分支机构和/或其各自的任何关联公司或子公司成为房地产贷款项下的贷款人。就本承诺而言，“富国银行”指成为房地产贷款项下贷款人的富国银行银行、全国协会和/或其各自的任何关联公司或子公司。

本承诺是就拟根据Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）、Merger Sub、其他当事方以及先前向贷款人确定为“Wing”的公司（“公司”）订立的日期为本协议之日的合并协议和计划（“合并协议”）完成的交易（“合并协议”）发出的。

结账要求

房地产贷款的结项（此类结项的日期，“结项日期”）仅受制于随附的附件 B上规定的条件。除附件 B和下文（H）节中明确提及的条件外，房地产贷款的结项和融资不得有任何条件。

尽职调查

保荐人承认，贷款人对物业、借款人和保荐人的尽职调查旨在与贷款人的法律顾问（定义见下文）为房地产贷款的结清准备文件和日程安排同时进行，贷款人或贷款人的法律顾问在这方面的活动均不应被解释为放弃或圆满完成此类调查的证据。

贷款文件

房地产贷款的最终文件应以条款清单的条款为基础，并应是贷款人和保荐人相互接受的。房地产贷款的最终文件应在适用的情况下包括贷款协议、本票、惯常的“坏孩子”担保、第一优先权（受惯常的允许的产权负担限制）留置权信托契约、债务担保或抵押和担保协议的契约（“担保协议”）、租赁和租金的转让（应与担保协议合并，除非适用的司法管辖区要求单独转让租赁和租金），处于借款人形成状态的UCC融资报表，UCC固定资产备案融资报表（仅限于任何担保协议不作为适用司法管辖区的固定资产备案）、利率上限协议和其他惯常利率上限文件（如有）的转让、在聘请物业管理人的范围内每项管理协议的有条件转让和从属地位（如适用）（这也将由每名物业管理人为物业执行）、质押和担保协议、证明任何夹层贷款抵押品的会员证书（如条款清单中所定义）、清算账户协议、现金管理协议、环境赔偿，运营和维护协议（如果O & M计划已经到位或由第一阶段环境报告推荐），以及与Master相关的从属和授权协议

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租赁（定义见条款清单），以及贷款人可能合理要求的其他合理和惯常的贷款文件，连同惯常的法律意见（包括非合并意见）、公司组织文件、良好的长期证明、决议和同意书，以及其他惯常的结束证明（“贷款文件”）。贷款文件应包括由借款人和贷款人确认，贷款文件中根据（b）节进行的所有尽职调查和期末可交付成果已（i）由借款人满足，（ii）由贷款人放弃，或（iii）根据条款清单中题为“特别准备金”的部分保留。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方同意，根据各方相互商定的条款，条款清单和相关贷款文件可以转换为贷款人酌情决定的CMBS贷款执行，而不会否定贷款人为房地产贷款提供资金的义务和承诺。

d.	贷款人的律师

贷款文件应由贷款人特别顾问Latham & Watkins LLP（“贷款人律师”）以及在贷款人认为必要和适当的范围内，由财产所在国的某些当地律师和其他律师编写，并进行上述某些尽职调查。

e.	出借人转让；保荐机构转让；保荐机构出售资产。

（i）除与贷款人向（a）其附属公司或附属公司或（b）满足资格要求（定义见下文）的人进行的转让或转让有关外，未经保荐人同意，贷款人不得直接或间接转让、转让或设押其根据本承诺（包括条款清单）享有的任何权利，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，任何违反本条规定进行此种转让、转让或设押的企图均应进行此种转让，转让或产权负担从一开始就无效；但（x）贷款人不得解除、解除或更新其在本协议项下与任何此类转让有关的义务（包括其在交割时为房地产贷款提供资金的义务），包括其相关承诺，直至为房地产贷款提供资金发生后，以及（y）除非借款人另有书面约定，贷款人应保留对其与房地产贷款有关的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括与同意、修改、补充、放弃和修订有关的所有权利，直到资金到位）。尽管有上述规定，贷款人无权将承诺出售、转让或转让给（i）在本协议日期或之前由保荐人以书面向贷款人另行指明的银行、金融机构及其他机构贷款人及投资者，（ii）由保荐人不时以书面向贷款人另行指明的公司、国际业务（定义见合并协议）及其各自附属公司的人士（不适用于追溯取消任何先前取得的人的资格，并继续持有，与房地产贷款有关的任何贷款承诺或参与），（iii）被排除在外的各方（定义见下文）和（iv）在上述第（i）和（ii）条中的每一条中提及的任何实体（“主要不合格贷款人”），任何此类主要不合格贷款人的关联公司（不包括在上述第（ii）条的情况下，主要从事或建议基金或其他投资工具从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业

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贷款、债券和正常过程中的类似信贷或证券展期，而主要不合格贷款人并不直接或间接拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力）是（a）由借款人或保荐人不时以书面形式确定的，不适用于追溯取消先前获得并继续持有任何贷款、承诺或参与的任何人的资格，或（b）根据该关联公司的名称（上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条易于识别的人，统称为“不合格贷款人”）。

（ii）保荐人不得将其根据本承诺（包括条款清单）所享有的任何权利直接或间接（除根据整体交易和/或收购作为法律事项发生的任何转让（x）或（y）向借款人、保荐人的任何美国子公司或另一新成立的美国有组织实体（在每种情况下）在完成整体交易和/或收购之前或基本上同时转让、转让或设押（前提是在转让给借款人或任何美国子公司的情况下，此类转让仅应在交割时（且视情况而定）被允许，只要该实体在整体交易和/或收购生效后直接或将由保荐人或由保荐人安排和/或指定的其他投资者直接或间接控制，并应（直接或间接通过子公司）拥有借款人或成为借款人的继承人并同意受本协议条款的约束。任何企图作出此种转让、转移或产权负担的行为，应使此种转让、转移或产权负担从一开始就无效。

（iii）为免生疑问，对贷款人在本协议下的承诺和协议的可转让性的任何限制应在房地产贷款结束时终止，并且不得在任何方面限制贷款人根据贷款文件的条款和条件在该结束后将房地产贷款或其中的权益进行银团、转让或证券化的权利。

（iv）本承诺中使用的“资格要求”是指，就任何实体而言，该实体（i）连同其关联公司，经常从事制造、发起或拥有商业抵押或夹层房地产贷款或此类商业抵押和/或夹层房地产贷款中的权益的业务，并持有至少1,000，000,000美元的商业抵押或夹层房地产贷款（和/或其中的利息），（ii）没有自愿或非自愿参与任何破产程序，没有为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为，或在确定日期前七（7）年内为债务人的利益作出的任何行为，在每种情况下，除作为债权人外，以及（iii）如果该实体不是银行或保险公司，则没有对其作出当时尚未执行的重大未付判决。

成本

通过以下会签，保荐人同意向贷款人支付（a）上述（i）节（d）项下贷款人实际发生的所有合理自付费用和开支，以及（ii）标题为“费用保证金；贷款费用”和“贷款分配；合作”（统称“贷款人费用”）的条款清单，在每种情况下，无论房地产贷款是否结束，以及（b）作为贷款人在本承诺项下的协议的对价，承诺费、筹资费和勾选费（因为每一个这样的术语在条款中定义

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表）。承诺费自本协议之日起已由贷款人全额赚取，应仅在房地产贷款资金到位时支付。出资费由贷款人在房地产贷款出资时全额赚取，仅在房地产贷款出资时支付。勾选费应在条款清单规定的时间范围内赚取和支付。

经纪人

保荐人向贷款人声明，其没有与任何参与申请房地产贷款或本承诺（包括条款清单）所设想的交易的经纪人签约，也不知道，贷款人承认上述陈述的准确性不是房地产贷款资金的条件。通过在下方签名，保荐人同意支付、赔偿并使贷款人免受因违反上述陈述而产生的任何和所有损失、成本或费用。贷款人向保荐人声明，其并无与任何曾参与申请房地产贷款或本承诺（包括条款清单）所设想的交易的经纪人订立合约，亦不知悉任何该等经纪人。

终止

贷款人可以通过向保荐人发出书面通知的方式行使其选择权，并且在以下第（i）款的情况下，只有在条款清单中题为“特别准备金”的部分生效后，在发生以下任何情况时，才能完全终止本承诺（包括条款清单）：

（一）	本承诺的附件 B所载的房地产贷款的任何先决条件未能于该承诺到期日前达成，除非获贷款人书面豁免；

（二）	如果借款人未能满足贷款人的“了解你的客户”和其合理确定为遵守适用的美国监管机构关于借款人、担保人和（a）控制借款人和/或担保人的任何一方的规则和条例所必需的反洗钱要求，（b）对于在借款人和/或担保人中拥有15%或更多直接或间接权益的任何国内实体或个人（除非给予“高”风险评级，在这种情况下，应适用10%的门槛）和（c）对于任何国际实体或个人，在借款人和/或担保人中拥有10%或以上直接或间接权益的；

（三）	如果合并协议在房地产贷款结束前因任何原因全部终止。

在发生上述任何事件时延迟行使贷款人部分或全部终止本承诺的权利，不应被解释为放弃该权利。贷款人未能在任何此类事件中采取行动，不应被解释为放弃其就任何类似性质的后续事件采取行动的权利。如上述终止，贷款人和保荐人根据本承诺承担的所有义务（包括条款清单）（明确在终止后仍然存在的义务除外）即告终止，不再具有任何进一步的效力和效力。

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杂项

此处的每一方不可撤销地放弃在与本承诺或条款清单有关或由此产生的任何一方提出或代表其提出的任何行动、程序、索赔或反索赔中由陪审团审判的权利或在此或其下的服务的履行。

此处的每一方在此不可撤销和无条件地（a）为其本身及其财产，向设在曼哈顿的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院、在因本承诺而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，条款清单或预期交易同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔仅应在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定，（b）在其可能合法和有效地这样做的最大限度内放弃其现在或以后可能对由此产生或与此有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置产生的任何异议（c）在法律允许的最充分范围内，放弃不方便的论坛在任何此类法院维持此类行动或程序的抗辩，以及（d）同意任何此类诉讼、行动或程序的最终判决应是结论性的，并可根据判决或以法律规定的任何其他方式以诉讼方式在其他司法管辖区强制执行。此处的每一方当事人均同意，在上述地址以登记邮件送达给主办人或出借人的程序、传票、通知或文件，应是在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序服务。

本承诺可由任意数目的对应方执行，每一方视为正本，全部合并后构成一份协议。以传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）交付本承诺签字页的已执行对应方，应具有交付本承诺手工执行对应方的效力。本承诺中“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样及类似进口字样，视为包含电子签字或电子记录，每一项均应具有与人工签字、实物交付或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，如

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在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律，都可能是这种情况。通过以下会签，保荐机构同意，除本承诺中所设想的情况外，贷款人应被免除任何关闭房地产贷款的条件和义务。此外，如果本承诺中规定的条款和规定与任何条款清单中规定的条款和规定有任何冲突，则以本承诺中规定的条款和规定为准。

本承诺，以及根据本承诺产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释；但前提是理解并同意（a）对“公司重大不利影响”（如合并协议中所定义）的定义的解释（以及是否发生了公司重大不利影响（如合并协议中所定义），以及（b）确定合并是否已根据合并协议的条款在所有重大方面完成，在每一种情况下，应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。

本协议各方同意，本承诺是关于本协议所载标的事项的具有约束力和可强制执行的协议，但不限于本协议各方满足（或放弃）本协议所载的先决条件，以及各方同意以与本承诺一致的方式善意地谈判上述（c）节所述的与房地产贷款有关的最终文件，并确认并同意本协议项下提供的承诺仅受本协议明确规定的先决条件的约束。

本承诺载列贷款人和保荐人之间关于本协议标的的全部协议（日期为2024年7月26日的某些保密协议和日期为2025年1月31日的某些偿还函中规定的除外），以及所有其他先前的协议（如果有的话）应被视为已与本协议合并。本承诺的规定不能以口头方式放弃、修改、修改或终止，也不能以出借人和保荐机构作为或不作为的方式，而只能以出借人和保荐机构签署的书面协议的方式。在不限制前述规定的情况下，尽管贷款人已收到和/或存入由保荐人提供的任何保证金或费用，但除非贷款人和保荐人以书面明确同意，否则本承诺的任何变更，无论是通过手写注释、“骑手”、求职信或其他方式，均不具有效力。

Lender特此通知保荐人和借款人，根据美国爱国者法案的要求，PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（经修订，“爱国者法案”）和31 C.F.R § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求，贷款人必须获得、核实和记录识别借款人和保荐人的信息，这些信息包括姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这些信息将允许贷款人根据爱国者法案和受益所有权条例识别借款人和保荐人。本通知是根据《爱国者法案》和《实益所有权条例》的要求发出的，有效

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为贷款人。借款人和保荐人在此各自确认并同意，应允许贷款人与任何其他贷款人共享任何或所有此类信息，但须遵守此处的保密规定。

本条例（F）、（G）、（M）、（N）及（O）条及本条（I）条所载的规定，即使房地产贷款已结清及/或本承诺（包括条款清单）已届满或终止，仍须保持完全有效，但如最终贷款文件由借款人及贷款人签立，且贷款由贷款人提供资金，则须以房地产贷款文件全数取代。尽管有上述规定，（m）节中规定的条款应在本承诺终止两周年（如果先前未被取代）时终止。

到期

尽管本协议中有任何相反的规定，本承诺应于纽约市时间晚上11：59（定义见于本协议日期生效的合并协议）（“承诺到期日”）之后的第五个工作日（定义见于本协议日期生效的合并协议中的定义，并在使于本协议日期生效的合并协议中规定的任何延期生效后确定）（除非根据本协议条款提前终止）终止，且不再具有效力和效力。

验收

如果承诺的条款和条件为保荐人所接受，请在以下提供的空格中签署本承诺并将其退还给贷款人，在美国东部时间下午5：00之前，即自本承诺之日起一（1）个工作日的日期。保荐机构不遵守前句指示的，导致本承诺失效，不再具有效力和效力。通过签署并退回本承诺，保荐机构特此代表借款人根据本协议及条款清单中规定的条款和规定接受本承诺（包括本协议所附条款清单）。

排他性

自本承诺签署之日起，直至（i）本协议所附条款清单中所述的房地产贷款的资金作为附件 A和（ii）贷款人根据本协议条款终止本承诺之日（以较早者为准），如果借款人或保荐人与贷款人以外的一个或多个贷款人进行由一个或多个财产担保或与之相关的融资，则应到期支付相当于3,000，000美元的金额作为违约金，除了根据本协议条款和条款清单到期的任何其他款项。尽管有上述情况，（i）如贷款人因上述（H）节或（ii）所述以外的任何理由而不准备（根据本承诺）为与物业有关的房地产贷款提供资金，则该等违约金金额不得到期及应付如果借款人或保荐人（或其关联机构）进行由一项或多项财产担保或与之相关的融资，而（1）贷款人和保荐人已另行同意排除或（2）将导致为与该财产相关的分配贷款金额的全部或重要部分提供特别储备金。

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保密

保荐人同意，除（a）向保荐人的投资者和贷款人，以及向其任何关联公司和有限合伙人以及保荐人的高级职员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、顾问、控制人和股权持有人，以及在保密和需要知道的基础上被告知其保密性质的实际和潜在共同投资者或贷款人之外，不会在本协议日期之前直接或间接地向任何个人或实体披露本承诺、条款清单、本协议的其他展品和附件或其各自的内容，或向贷款人根据本协议或其进行的活动，（b）如果贷款人书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）此类拟议披露，或（c）根据任何未决法律、司法或行政程序中的任何法院或行政机构的命令，或根据适用法律、规则或条例或强制性法律程序的要求，或在政府和/或监管机构要求或要求的范围内，在每种情况下基于保荐人法律顾问的建议（在此情况下，保荐人同意，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前及时告知贷款人的规则或条例）；但保荐人可（i）在保密和需要了解的基础上向公司、其子公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、控制人或顾问披露本承诺及其内容，（ii）在与房地产贷款有关的任何银团或其他营销材料中，或在与整体交易有关的任何公开或监管备案要求中，（iii）在保荐人接受本承诺之日后，在保密和需要了解的基础上，向任何潜在贷款人和任何此类人的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师和其他顾问，（iv）为惯常会计目的向保荐人的审计师，包括对递延融资成本进行会计处理，以及（v）向法院、法庭或任何其他适用的行政机构或司法当局提交与执行保荐人在本协议项下的权利有关的文件。本款规定的保密条款自本承诺终止之日起失效，自本承诺终止之日起满两周年后不再生效。

贷款人及其关联公司将使用由或代表保荐人根据本协议提供给他们或这些关联公司的所有非公开信息或与本协议所设想的交易有关的所有非公开信息，仅用于提供本承诺所述的服务以及就本协议所设想的交易进行谈判、评估和考虑，并应对所有此类信息进行保密处理，不得发布，披露或以其他方式泄露此类信息；但本文中的任何内容均不得阻止贷款人及其关联公司（a）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类信息，或根据适用法律、规则或条例或基于律师合理建议的强制性法律程序的其他要求（在这种情况下，贷款人同意（银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或检查除外），在切实可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前及时告知保荐人），（b）应对贷款人或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求（在这种情况下，贷款人同意（除非与银行会计师进行的任何审计或检查或

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任何行使审查或监管权限的政府或银行监管机构），在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前及时通知保荐人），（c）在此类信息成为可公开的情况下，而不是由于贷款人或其任何关联公司或其任何关联方（包括下文（f）款中提及的人）违反对保荐人或其投资者、公司或上述各自的子公司或关联公司或关联方的任何保密义务，（d）在贷款人从第三方收到或收到此类信息的范围内，据贷款人所知，这些信息不受对保荐人、公司或上述任何相关关联公司或相关方的合同或信托保密义务的约束，（e）在本协议日期之前此类信息已由贷款人掌握，或由贷款人在不使用任何机密信息且不违反本承诺条款的情况下独立开发，（f）向贷款人的关联公司及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问，独立审计师、专业人士和其他专家或代理人（不包括（i）作为主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人的任何其关联公司或任何此类关联公司的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他专家或代理人，以及（ii）作为卖方代表或任何此类关联公司的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人员和其他专家或代理人直接或间接参与出售公司及其子公司的任何其关联公司及其任何雇员，在每种情况下，根据行业法规或贷款人的内部政策和程序，被要求以监管身份行事的有限数量的高级雇员以及贷款人或此类关联机构的法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员（统称，“被排除在外的各方”）需要了解与整体交易有关的此类信息，并以其他方式被告知此类信息的机密性质，并须遵守专业惯例的惯常保密义务，或书面同意受本款条款（或与本款基本相似的语言）的约束（贷款人在其控制范围内，对此人遵守本款负责），（g）为建立“尽职调查”抗辩的目的，或（h）向评级机构和实际或潜在投资者（包括但不限于，B件买方）就房地产贷款证券化而言，潜在或潜在贷款人、参与者或受让人以及与借款人或其任何子公司有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方，在每种情况下均同意受本款条款（或与本款基本类似的语言）的约束；但向任何贷款人、证券化方、参与者、受让人、对冲提供人或潜在贷款人披露任何此类信息应以该贷款人、证券化方、参与人、受让人、对冲提供者或潜在贷款人认为此类信息是根据贷款人的标准银团流程或传播此类信息的惯常市场标准在保密基础上（基本上按照本款规定的条款或保荐人和贷款人合理接受的其他条款）传播的，在任何情况下都应要求接收方“点击通过”或采取其他肯定行动才能获取此类信息。在为房地产贷款提供资金的情况下，贷款人和保荐人各自及其各自的关联公司在本条（M）项下的任何义务（如有）应自动终止，并在此涵盖的范围内，在借款人和贷款人签署最终贷款文件且贷款获得资金的情况下，由房地产贷款文件全额取代

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由贷款人提供。否则，本条（M）项规定在本承诺终止后继续有效，并在本承诺终止之日起满两周年后不再生效。

为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何个人善意地向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌重大违反法律、规则或条例的信息，但以此类法律、规则或条例要求的任何此类披露为限，在每种情况下均以适用法律要求的范围为限。

赔偿

为促使贷款人订立此项承诺，保荐人同意（a）向贷款人及其关联公司以及上述每一项的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表以及继任者（每个人，一个“受弥偿人”）提供赔偿，并使其免受任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害和责任（统称为“损失”）以及合理的和记录在案的或开票的自付费用和开支（限于法律费用和开支的情况，如下所述），任何该等受弥偿人可能成为受其影响的共同或数项费用和开支（限于法律费用和开支，如下所述），在任何此类损失和相关费用的情况下，在因本承诺或在此设想的任何相关交易、房地产贷款或其收益的任何使用（包括但不限于与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序（包括任何询问或调查）（“程序”））而产生、产生或与之相关的范围内，无论任何此类受偿人是否为其一方，无论此类程序是否由保荐人、保荐人的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，并在收到书面请求后三十（30）天内，连同合理详细的备用文件，向每名该等获弥偿人偿还所有该等获弥偿人的一（1）家律师事务所整体而言就房地产贷款（以及在必要时为所有该等获弥偿人整体而言）的每一（1）家当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师）的任何合理的、有文件证明的或开票的自付费用和合理的法律费用和开支，以及，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人通知担保人存在此种冲突并随后保留其自己的律师的情况下，由房地产贷款项下该受影响的受偿人的另一（1）家律师事务所，或与调查、回应或为上述任何一项进行辩护有关的其他合理的、有文件证明的或开具发票的自付费用和开支；但上述赔偿不会，就任何受偿人而言，适用于因以下原因造成的损失或相关费用：（i）该等获弥偿人或该等获弥偿人的任何关联公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或上述任何一方的其他代表（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）的故意不当行为、恶意或重大过失，（ii）该等获弥偿人或该等获弥偿人的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事严重违反本承诺项下的义务，上述任何一项的雇员、代理人、顾问或其他代表（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）或（iii）任何诉讼（根据本承诺或以其身份或其任何关联公司或其各自的高级人员的身份针对贷款人的诉讼除外，

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董事、雇员、代理人、顾问和其他代表以及上述事项的继任人）仅在非因保荐人或保荐人的任何关联公司的任何作为或不作为而产生的受偿人之间或在受偿人之间以及（b）在房地产贷款结束的情况下，在出示简要报表时不时向贷款人偿还所有合理的、有文件证明或开具发票的自付费用（包括但不限于贷款人尽职调查的费用，顾问费（在任何该等顾问已获保荐人事先书面同意（该同意不得被无理扣留或延迟）的情况下）、银团开支、差旅费及贷款人的一（1）间大律师行就房地产贷款提出的合理费用、付款及其他费用（以及，如有需要，就房地产贷款为贷款人在每个适当司法管辖区的一（1）家当地法律顾问事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别法律顾问事务所）以及经保荐人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）而聘请的其他此类律师），在每种情况下均与房地产贷款以及本承诺的准备、谈判和执行有关（统称为“费用”）。本款前述规定在每种情况下，在其所涵盖的范围内，由贷款单证所载的适用规定在其执行时取代，此后不再具有效力和效力。

尽管本承诺另有规定，（i）任何获弥偿人对因他人使用透过互联网、电子、电讯或其他信息传输系统取得的信息或其他资料而产生的任何损害，概不承担法律责任，除非该等损害是由于该获弥偿人或该等获弥偿人的任何关联公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人的故意不当行为、恶意或重大过失所致，顾问或其他代表（由有管辖权的法院在最终和不可上诉的决定中确定）和（ii）贷款人、保荐人（或保荐人的任何关联公司）或任何受弥偿人均不对与本承诺、房地产贷款（包括其项下收益的使用）或与上述相关的任何活动有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期节余的损失）承担责任，包括本承诺和贷款文件的编制；但本款中的任何规定均不得限制保荐人的赔偿和偿还义务，只要此种间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与适用的受赔偿人无关联的第三方的任何索赔中，而适用的受赔偿人有权就此获得前款所述的赔偿。

保荐机构不对未经保荐机构书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果在保荐机构书面同意下达成和解（不得无理拒绝或延迟同意），或者如果有管辖权的法院在任何此类诉讼中作出最终且不可上诉的判决，则保荐机构同意根据并在本条（N）的其他规定的范围内，就该和解或判决引起的任何和所有损失及相关费用对每名受弥偿人进行赔偿并使其免受损害。如保荐人已根据该要求向任何获弥偿人偿付任何法律或其他费用，且有管辖权的法院作出最终且不可上诉的司法裁定，认为该受弥偿人无权根据本条（N）就该等付款享有弥偿或分担权，则该受弥偿人应立即退还该金额。

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未经任何获弥偿人事先书面同意（不得无理拒绝或迟延同意），保荐机构不得（据了解，因不满足本句第（i）、（ii）款所述任何条件而拒绝同意，视为合理），除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理地令该获弥偿人满意的所有法律责任或申索，以及（ii）不包括任何有关过失、有罪不罚、不法行为或未能由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事的陈述或任何承认。

o.	信息共享、无受托关系、关联活动。

保荐人承认，贷款人及其某些关联公司（统称为“贷款方”）可能正在向其他人提供债务融资、股权资本或其他服务，而保荐人及其各自的关联公司和子公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何贷款方或其关联机构都不会在贷款方或其关联机构为他人提供服务方面使用因本承诺所设想的交易或其与保荐人或其关联机构和子公司的其他关系而从保荐人或其关联机构和子公司获得的机密信息，且任何贷款方或其关联机构都不会向其他人提供任何此类信息，除非在以下允许的范围内。保荐机构还承认，任何贷款方方或其关联机构均无义务在与本承诺所设想的交易相关的情况下使用或向保荐机构提供其从其他人处获得的机密信息。

正如保荐机构所知，某些贷款方及其关联机构是直接或通过其关联机构参与各种活动的全方位服务券商，包括证券交易、大宗商品交易、投资管理、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和利益咨询。在这些活动的正常过程中，某些贷款方及其各自的关联机构可能会为其自身和客户的账户积极参与大宗商品交易或交易可能作为整体交易所设想的安排标的的保荐人和其他公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款和其他义务），并可能随时持有此类证券的多头和空头头寸。某些贷款方或其关联机构也可能与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资客户资金，或将客户资金投资或共同投资于其他方管理的基金或其他投资工具，而此类基金或其他投资工具可能交易或投资于可能是整体交易所设想的安排标的的保荐人或其他公司的证券，或与其中任何一方从事商品交易。

出贷方及其各自的关联人可能存在与保荐机构利益冲突的经济利益，并可能参与涉及与保荐机构及其关联人利益不同的范围广泛的交易，出贷方没有义务向保荐机构或其关联人披露任何利益。保荐机构同意，贷款方双方作为独立承包人在本承诺项下行事，本承诺中的任何内容均不

-13-

被视为在贷款方或保荐人及其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。保荐人承认并同意（i）本承诺所设想的交易是贷款方之间的公平商业交易，如适用，其关联公司与保荐人之间，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每个贷款方及其适用关联公司（视情况而定）仅作为委托人行事，过去没有、现在也不会作为保荐人及其管理层、股权持有人、债权人、关联公司或任何其他人的代理人、顾问或受托人，（iii）除本承诺中明确规定的义务外，贷款方及其适用的关联公司（视情况而定）未就本承诺所设想的交易或导致该交易的过程承担有利于保荐人或其关联公司的咨询或信托责任或任何其他义务（无论贷款方或其各自的任何关联公司是否已就其他事项向或目前正在就其他事项向保荐人提供建议），以及（iv）贷款方未提供任何法律、会计、监管或税务建议和保荐人已在保荐人认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问。保荐机构进一步承认并同意，其有责任对此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。保荐人同意，其不会声称贷款方或其适用的关联公司（视情况而定）就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对保荐人或其关联公司负有受托或类似责任。

此外，保荐人承认，贷款方及其各自的关联公司可能存在受托或其他关系，据此，贷款方及其各自的关联公司可能对不同人士的证券和贷款行使投票权，这些证券和贷款可能不时包括潜在贷款人或其他与房地产贷款相关的利益相关人士的证券和贷款。保荐人承认，贷款方及其附属机构可行使该等权力或以其他方式履行与该等信托关系或其他关系有关的职能，而不考虑贷款方与本协议项下的保荐人的关系。

P.通知。本协议或条款清单项下要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并在以下情况下对所有目的均有效：（a）手工交付，（b）以经认证或挂号的美国邮件发送，邮资预付，要求回执，（c）以商业或美国邮政服务的快速预付交付服务发送，并附有交付或尝试交付的证明，或（d）以电子邮件发送，但如果以电子邮件发送，则此种交付必须伴随或遵循本协议（a）至（c）条规定的交付方式之一，地址如下（或按本条（P）规定的方式以书面通知方式向本协议其他各方（视情况而定）不时指定的其他地址和人员）。

If to lender：

UBS AG，Stamford Branch

华盛顿大道600号

康涅狄格州斯坦福德06901

关注：[***]

电子邮件：[***]

-14-

富国银行银行，全美协会

富国银行商业抵押贷款服务

401 S. Tryon Street，8楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

富国银行银行，全美协会

30哈德逊院子，62^nd楼层

纽约，纽约10001

电子邮件：[***]

附一份副本至：

Latham & Watkins LLP

第六大道1271号

纽约，NY 10020

关注：[***]

邮箱：[***]

和

If to sponsor：

Blazing Star Merger Sub，Inc。

c/o Sycamore Partners Management，L.P。

西57街9号，31楼

纽约，纽约10019

附一份副本至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，NY 10017

Attn：[***]

邮箱：[***]

【本页无进一步文字】

-15-

非常真正属于你，


瑞银集团，斯坦福分行

签名：		/s/Sumeet Karnik
		姓名：Sumeet Karnik
		职称：董事总经理

签名：		/s/Hitesh Harnal
		姓名：Hitesh Harnal
		职务：执行董事

富国银行，全国协会

签名：		/s/Jeffrey L. Cirillo
		姓名：Jeffrey L. Cirillo
		职称：董事总经理

【签名页在下一页继续】

[承诺函签署页]

同意并接受本

2025年3月6日：


Blazing STAR MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Kevin Burke
		姓名：Kevin Burke
		职位：联席总裁

[承诺函签署页]

展品b

关闭的条件

受限于条款清单中规定的“特别准备金”条款，房地产贷款须满足（或由贷款人放弃）以下条件：

1.在为房地产贷款提供资金的同时，（a）借款人应拥有对财产的费用所有权，以及（b）贷款人应拥有针对财产的第一优先留置权（受习惯上允许的产权负担和“特别准备金”规定的限制）信托契约、担保债务的契约或抵押（如适用）。

2.（x）与目标房地产实体有关的剥离交易（定义见合并协议）（如公司披露函附表6.16所述（定义见自本协议日期生效的合并协议））应已按合并协议的设想完成，且（y）整体交易应已完成，或与房地产贷款的资金基本同时完成，应在所有重大方面按照合并协议的条款完成，在使任何补充、修订、豁免生效后，同意书或其他修改，但保荐人（或其联属公司）作出的对贷款人本身的利益构成重大不利的修改、修正、放弃、同意或补充除外，除非经贷款人书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但贷款人应被视为已同意该等修改、修改，除非贷款人在收到有关该等修订、修改、放弃或同意的书面通知后的五（5）个营业日内（定义见合并协议，自本协议之日起生效）以书面反对，否则放弃或同意（无论是提议的还是已执行的）。

3.自合并协议之日起，没有任何单独或合计构成或合理预期将构成公司重大不利影响的影响、变更、事件、发生或发展（定义见于本协议之日生效的合并协议）；但前提是，如果瑞银集团或富国银行（或其各自的关联公司）已放弃任何债务承诺函（定义见合并协议）中的此类类似条件，或已为完成合并协议项下拟进行的交易提供任何债务承诺函中所设想的其他融资，则这不应成为完成交易的条件。

4.借款人、保荐人和贷款人签署和交付承诺（c）节所述的与房地产贷款有关的最终文件。

5.在截止日期须支付的与房地产贷款有关的所有费用以及根据承诺须在截止日期支付的合理自付费用，但以该截止日期前至少三（3）个营业日开票为限（借款人另有约定的除外），应已在实质上与房地产贷款的资金同时支付（借款人可选择将这些金额与房地产贷款的收益相抵销）。

6.USR ABL借款人、保荐人或其各自在USR ABL借款人或保荐人（如适用）中持有直接或间接权益的任何直接或间接子公司（如适用）均不提出破产、无力偿债或重组申请。“USR ABL借款人”是指直接或间接拥有美国零售业务的控股公司（定义见合并协议）的全资直接子公司。

7.贷款人应在母公司根据合并协议收到相同的情况下，收到截至年底的美国零售业务未经审计的合并资产负债表，以及截至截止日前至少四十五（45）天结束的财政季度的美国零售业务的相关收入和现金流量表。“美国零售业务”是指公司的美国零售药店、健康和保健服务、专科和送货上门药房服务业务板块。

8.在母公司根据合并协议收到上文第7段所述相应信息的范围内，贷款人应已收到USR ABL借款人及其合并子公司截至最近完成的四个财政季度（不包括第四个财政季度）期间最后一天的未经审计的备考合并资产负债表，其中根据上文第7段（如有）提供了历史财务报表，该报表是在交易（如合并协议中所定义）生效后编制的，如同交易已在该日期发生一样，无需按照经修订的1933年《证券法》第S-X条进行编制，或包括采购会计调整（包括财务会计准则委员会会计准则编纂805：企业合并（原SFAS 141R）、税收调整、递延税款或类似的备考调整）（据了解，任何采购会计调整可能是初步性质的，仅基于USR ABL借款人确定的估计和分配）。