根据规则424（b）（7）提交
注册号：333-290092
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前景补充
（至日期为2025年9月8日的招股章程）
（至日期为2025年9月8日的招股章程）
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Archrock, Inc.
2,251，014股
普通股
本招股说明书补充和随附的基本招股说明书涉及本招股说明书补充文件中确定的出售股东可能不时要约和出售最多2,251，014股我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。根据我们于2025年5月1日与出售股东订立的特定登记权协议条款的要求，我们正在登记本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的转售。
根据登记权协议的条款，出售股东在本招股说明书补充文件所涵盖的我们普通股的股份转让方面受到某些限制。
我们对本招股说明书补充所涵盖的普通股股份的登记并不意味着出售股东将要约或出售任何股份。本招募说明书补充文件中确定的出售股东可根据其可能直接或通过承销商、经纪自营商或代理人以及在一项或多项公开或私下交易中并以固定价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格不时发售证券。如果通过承销商、经纪自营商或代理商出售证券，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理商的佣金。有关更多信息，请参见标题为“分配方案”和“关于本招股说明书补充”的章节。
我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益，但已同意支付与本招股说明书补充提供的2,251，014股普通股登记有关的某些费用，其中包括（其中包括）某些登记和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、与股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE Texas，Inc.（“NYSE Texas”）上市有关的费用和开支以及处理和印刷费用。出售股东将支付任何承销费、折扣和佣金以及他们在处置股份时产生的任何其他费用。
投资于我们的证券涉及风险。Page上看“风险因素”S-6本招股书补充文件及所附基本招股书所载的任何类似部分，或本招股书补充文件及所附基本招股书中以引用方式纳入的文件所载的任何类似部分，有关您在投资我们的证券前应考虑的因素。
我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，交易代码为“AROC”。2025年10月31日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股25.27美元。截至2025年10月29日，我们的普通股记录持有人有1,072人。
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附的基本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2025年10月31日
目 录
前景补充
| | | | | | S-1 | | | |
| | | | | | S-2 | | | |
| | | | | | S-4 | | | |
| | | | | | S-5 | | | |
| | | | | | S-6 | | | |
| | | | | | S-7 | | | |
| | | | | | S-8 | | | |
| | | | | | S-9 | | | |
| | | | | | S-12 | | | |
| | | | | | S-16 | | | |
| | | | | | S-16 | | |
前景
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 5 | | | |
| | | | | | 6 | | | |
| | | | | | 7 | | | |
| | | | | | 8 | | | |
| | | | | | 11 | | | |
| | | | | | 18 | | | |
| | | | | | 22 | | | |
| | | | | | 23 | | | |
| | | | | | 23 | | |
S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，日期为2025年9月8日，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们使用“招股说明书”一词时，我们指的是两个部分结合在一起。您应该阅读整个招股说明书补充，以及随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件，这些文件在“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”中的本招股说明书补充说明及随附的《招股说明书附件》。如本招股章程补充文件所载信息与随附的基本招股章程所载信息存在差异或差异，应以本招股章程补充文件所载信息为依据。
除本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书所载或以引用方式并入的招股说明书以外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而出售股东也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程补充文件和随附的基本招股章程中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，在每种情况下，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
本招股说明书补充文件包含并以引用方式纳入，随附的基础招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和任何适用的自由书写招股章程中所载的“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告纳入本招股说明书。请阅读“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”下方。促请您仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素，”以及以引用方式并入本招股说明书的全部文件，然后再投资于我们的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
除非文意另有所指，否则本招股章程中对“Archrock”、“我们”、“我们”及“我们的”的补充提及均指Archrock公司及其在综合基础上的直接和间接附属公司。
S-1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.archrock.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了一份表格S-3上的自动“搁置”登记声明，该声明与特此发行的普通股有关。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书均为该注册声明的一部分，但不包含该注册声明中的所有信息或SEC规则和条例允许的证物及其附表。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，如下所述。确定特此发售的普通股条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程补充文件中有关这些文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。
本招股说明书通过引用纳入了以下列出的先前已向SEC提交的文件：
•
•
以引用方式具体并入的信息我们的年度报告来自我们于2025年3月11日向SEC提交的附表14A的最终代理声明。
•
•
•
我们目前提交给SEC的8-K表格报告中包含的对我们普通股的描述2007年8月20日 （两次备案），包括为更新该描述而提交的所有修订和报告。
我们随后根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书补充文件中将其称为“交易法”，在本次发行终止之前但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。
S-2
您可通过以下地址书面或电话索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
凯蒂高速公路9807号，套房100
德克萨斯州休斯顿77024
ATTN：投资者关系
(281) 836-8000
德克萨斯州休斯顿77024
ATTN：投资者关系
(281) 836-8000
然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书。
S-3
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的信息，包含“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于责任的安全港条件。除历史事实陈述外，包括在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的所有陈述以及以引用方式并入本招股说明书的信息均为《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的业务增长战略和预计成本的陈述；未来财务状况；可用现金流是否足以为持续经营提供资金和支付股息；我们资本支出的预期金额；预期成本节约；未来收入，调整后的毛利率以及与我们业务相关的其他财务或运营措施；我们设备的未来价值；以及我们管理层对我们未来运营的计划和目标。你可以通过“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“预期”、“估计”、“将继续”或类似的词或其否定词来识别其中的许多陈述。
此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与截至做出此类陈述之日的预期结果存在重大差异。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但无法保证这些预期将被证明是正确的。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的已知重大因素包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及我们向SEC提交的文件中不时列出的风险因素。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均基于我们在做出此类陈述之日可获得的信息。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书补充文件中包含的警示性陈述的明确限定。
S-4
公司
Archrock, Inc.
我们是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，我们的普通股在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州上市，交易代码为“AROC”。”我们是一家能源基础设施公司，主要专注于中游天然气压缩，并致力于帮助我们的客户以安全和对环境负责的方式生产、压缩和运输天然气。我们是为全美能源行业客户提供天然气压缩服务的首要供应商，也是为在美国拥有压缩设备的客户提供售后服务的领先供应商。我们的业务支持对天然气的生产、加工、运输和储存必不可少的必办服务。我们经营两个主要业务部门：合同运营和售后服务。我们的合同运营业务由我们拥有的天然气压缩设备车队组成，我们使用这些设备为客户提供压缩服务。我们的后市场服务业务提供全方位的服务，以支持拥有压缩设备的客户的压缩需求，包括运营、维护、大修和重新配置服务以及零部件销售。
企业信息
我们的总部位于德克萨斯州休斯顿，地址为9807 Katy Freeway，Suite 100，Houston，TX77024，我们的电话号码是（281）836-8000。我们的网站地址是www.archrock.com.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式明确纳入本招股说明书补充文件。见"您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入.”
S-5
风险因素
投资我们的普通股涉及很大程度的风险。在您投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本文，以及本招股说明书和我们通过引用并入本文的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们普通股的投资。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。请阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明.”
S-6
卖出股东
我们正在登记本招股说明书补充所涵盖的最多2,251，014股普通股的转售，以允许出售股东不时出售或以其他方式处置这些普通股股份。于2025年5月1日（“截止日期”），Archrock的全资直接附属公司AROC NGCSE Merger Sub LLC（“LLC Sub”）与Archrock（“NGCSE Merger Sub，Inc.”）的全资间接附属公司（“NGCSE Merger Sub”）完成了NGCSE Merger Sub与NGCSE，Inc.的合并，NGCSE，Inc.是一家密歇根公司（“NGCSE”），NGCSE继续作为存续公司和LLC Sub的直接全资子公司（“NGCSE合并”），根据NGCSE与Archrock于2025年3月10日签署的某些合并协议和计划的条款（“NGCSE合并”），NGCSE Merger Sub和Wolverine Securityholders’Representative，LLC，一家密歇根有限责任公司，以初始证券持有人代表的身份。紧随NGCSE合并的生效时间之后，作为同一整体交易的一部分，NGCSE与LLC Sub合并并并入LLC Sub，LLC Sub继续作为存续公司和Archrock的直接全资子公司。NGCSE合并的总对价包括3140万美元现金和225.1014万股普通股（“股票对价”）。我们发行股票对价根据《证券法》免于登记。
就NGCSE合并的完成而言，Archrock与作为NGCSE唯一股东的密歇根有限责任公司NGCSE Holdings，LLC（“NGCSE Holdings”）订立该等若干注册权及锁定协议（“注册权协议”），据此，我们就股份代价向NGCSE Holdings授予若干注册权。我们正在根据注册权协议条款的要求对本招股说明书补充所涵盖的普通股股份进行转售登记。
此外，根据登记权协议的条款，出售股东在转让出售股东作为股票对价收到的我们普通股的股份方面受到某些限制。NGSCE Holdings同意在截止日期后180日届满的持有期内不出售、转让或处置股票对价。
以下所列的出售股东可不时提供本招股章程所提供的我们普通股的股份。
下表列出截至2025年10月31日出售股东实益拥有的股票数量、本招股章程补充文件所提供的我们普通股的股份数量以及出售股东在本招股章程补充文件所提供的全部股份出售完成后将实益拥有的我们普通股的股份总数。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的。由于出售股东可能会出售其全部、部分或不出售其股份，我们无法估计出售股东将根据本招股说明书发售或出售股东在完成本招股说明书补充相关的发售时将拥有的股份总数，因此，表格假设出售股东出售本招股说明书补充所涵盖的所有股份，并且出售股东没有获得我们普通股的任何额外股份。除另有说明外，实益拥有的证券数量根据SEC颁布的规则确定，该信息可能不代表任何其他目的的实益所有权。
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股
普通股 有利 拥有的先前 转售发售 |
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股
共同 股票被 已注册 |
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股
普通股 有利 拥有后 转售发行(2) |
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出售股东名称
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数
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百分比(1)
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数
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百分比(1)
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NGCSE控股(3)
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| | | | 2,251,014 | | | | | | 1.28% | | | | | | 2,251,014 | | | | | | — | | | | | | — | | |
*
占我们普通股总流通股的比例不到1%。
(1)
基于2025年10月29日已发行普通股175,369，642股。
(2)
考虑出售特此提供的所有普通股。
(3)
NGSCE Holdings，LLC的地址是3001 Forest Lodge Drive，Traverse City，Michigan 49685。NGSCE Holdings由一个由五个人组成的管理委员会管理，其中没有一个人单独拥有股份的实益所有权。
S-8
分配计划
本招股说明书补充所涵盖的普通股股份可由出售股东在一项或多项交易中不时发售和出售。本募集说明书所用“售股股东”一词，包括质权人、受赠人、受让方或其他利益承继人在本招股说明书补充说明之日后作为出质人、赠与人、借款人或与其他非出售相关的转让而收到的售股股东的股份。这类人的受让人，包括借入或购买股票以结算或平仓卖空普通股的经纪自营商或其他受让人，也可以使用本招股说明书补充文件。在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订和补充，以描述具体的分配计划。
我们不会从出售股东的任何潜在出售股份中获得任何收益，但我们已同意支付以下股份登记费用：
•
全部登记备案费用；
•
与特此在纽约证券交易所和纽约证券交易所德州上市发售的股份有关的费用和开支；
•
遵守证券或蓝天法律的费用和开支；
•
金融业监管局收费；
•
过户代理人和过户登记人的费用；
•
所有文字处理、复印和印刷费用；和
•
我们的法律顾问和会计师与注册有关的费用和支出。
我们没有义务支付因出售我们的普通股而产生的任何承销费、折扣、销售佣金或股票转让税。我们也没有义务支付出售股东的任何自付费用，以支付他们因出售特此发售的股份而产生的专业费用（包括法律费用）。
出售股东将独立于我们就每次出售或非出售相关转让的时间、方式和规模作出决定。出售股东可以通过承销商或交易商、直接向购买者或通过经纪自营商或代理人不时要约和出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的任何或全部股份，后者可以从出售股东和他们可能代理的此类股份的购买者那里以佣金的形式获得补偿。出售股东和任何参与分配此类股份的承销商、经纪人、交易商或代理人可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们出售我们普通股的任何利润以及他们中的任何人收到的任何折扣、佣金或费用可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。
股份可以通过以下一种或多种出售方式出售，以出售时我们普通股的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或出售股东不时确定的其他价格出售：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
•
如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；
•
卖空；
•
通过期权、掉期或其他衍生品交易的书面或结算，无论是通过期权或衍生品交易所还是其他方式；
•
由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的账户转售；
•
通过出售股东向其合伙人、成员、权益持有人或债权人分配证券；
S-9
•
由承销商、经纪商、交易商和代理人在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行的一次或多次承销发行或其他购买可能从出售股东和/或他们可能代理的证券的购买者那里获得承销折扣、优惠或佣金形式的补偿；
•
根据纽约证券交易所或纽约证券交易所德克萨斯州或任何对我们的普通股报价的交易所的规则进行的交易所分配；
•
通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售证券；
•
向或通过经纪自营商；
•
在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；
•
在私下协商的交易中；
•
在期权交易中；
•
透过与股份有关的认沽或认购交易；
•
质押证券作为任何贷款或债务的担保，包括质押给可能不时进行证券分配的经纪商或交易商；
•
以不涉及做市商或已设立交易市场的其他方式进行销售，包括向机构或个人购买者直接销售；
•
以上述任何交易的组合；和
•
适用法律允许的任何其他方法。
卖出股票的股东也可以通过赠与的方式转让证券。发售股东可以聘请承销商、经纪商或交易商，发售股东聘请的任何承销商、经纪商或交易商可以安排其他承销商、经纪商或交易商参与该证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出股东的代理人。经纪自营商可以与卖出股票的持有人约定，以每只证券规定的价格卖出一定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出股票持有人卖出证券的，可以作为委托人按规定价格买入未卖出的证券。此后，作为委托人获取证券的经纪自营商可在证券随后上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统或场外市场的交易中，以当时销售时通行的价格和条款、与当时市场价格相关的价格或在向经纪自营商或通过其进行的协商交易和销售中，包括上述性质的交易，不时转售证券。出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售股份，或根据《证券法》第4（1）节出售股份，而不是根据本招股说明书出售股份，无论证券是否在本招股说明书补充文件中涵盖。
出售股东可能与经纪自营商就股份分配或其他方面进行对冲交易。在这类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在与卖出股票的股东对冲其承担的头寸的过程中从事卖空股票。卖出股票的股东也可以卖空股票并重新交付股票以平仓这种空头头寸。出售股票的股东还可以与经纪自营商进行期权或其他交易，这些交易要求将股票交付给经纪自营商。然后，经纪自营商可根据本招股章程补充文件转售或以其他方式转让该等股份。出售股票的股东也可以将股票质押或出借给经纪自营商。经纪自营商可出售如此出借的股份，或在发生违约时，经纪自营商可根据本招股章程补充文件出售质押股份。此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可根据第144条而不是根据本招股章程补充文件出售。
S-10
参与本招股说明书所提供的我国普通股股份分配的人员，可以从事稳定我国普通股价格的交易。《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售我们的普通股以及出售股东的活动。此外，条例M可能会限制从事证券分销的任何人在分销前最多五个工作日内就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。
在适用法律允许的范围内，本分配方案可在附加的招股说明书补充或其他方面进行修改。上述情况均可能影响特此发行的证券的适销性。本次发行将于本招股说明书补充提供的所有证券已被发售股东出售之日终止。
为遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股份已在适用的州注册或有资格出售，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售股份。
我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意，在某些情况下，就与本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份登记有关的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》、《交易法》或其他规定的某些责任，对出售股东进行赔偿。出售股东已同意在某些情况下就与本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份登记有关的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》、《交易法》或其他规定的某些责任，向我们作出赔偿。
根据注册权协议的条款，我们已同意尽合理最大努力促使注册声明根据《证券法》持续有效，直至出售股东或注册权协议的任何其他方停止持有根据合并协议发行的任何普通股股份之日。
S-11
美国联邦所得税对我们普通股的非美国持有者的重大影响
以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些主管部门可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的相反立场。
这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及任何替代的最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
•
作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；
•
银行、保险公司、其他金融机构；
•
证券经纪人、交易商或交易员；
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•
合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；
•
免税组织或政府组织；
•
根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；
•
根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；
•
符合税收条件的退休计划；
•
《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有；和
•
由于适用的财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目，因此受特别税务会计规则约束的人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。
本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其个人的适用咨询其税务顾问
S-12
情况，以及根据美国联邦不动产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股的任何税务后果。
非美国持有者的定义
就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：
•
美国公民或居民的个人；
•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。
分配
如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“—出售或其他应课税处置.”
根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。
如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的永久机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。
S-13
出售或其他应课税处置
非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
•
该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；
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非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者
•
由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。
上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。
关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则由于我们的USRPHC身份，非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不会因我们的USRPHC身份而被征收美国联邦所得税。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
信息报告和备份扣留
我们普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或者持有人以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束。
根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。
S-14
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。
向外国账户支付的额外预扣税
根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》或“FATCA”），可能会对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们的普通股支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义，无论该实体是受益所有人还是中间人）的股息，或（根据下文讨论的拟议财政部条例）出售或以其他方式处置的总收益，可能会被征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。
S-15
法律事项
本招股说明书补充提供的普通股的有效性将由Latham & Watkins LLP，Houston，Texas为我们传递。
专家
Archrock，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件）以及Archrock, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
S-16
前景
Archrock, Inc.
普通股
优先股
债务证券
优先股
债务证券
我们可能会在一次或多次发售中不时发售和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般说明。
每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。
我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。
投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”上页6在投资我们的证券之前，您应该考虑的有关因素的本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分。
我们的普通股在纽约证券交易所和NYSE Texas，Inc.上市，代码为“AROC”。2025年9月5日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股25.25美元。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年9月8日。
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i
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明是经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用的是“货架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。请阅读下文“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和以引用方式并入的文件全文。
我们在本招股说明书中提及“Archrock”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指ArchrockInc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含“前瞻性陈述”，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免责安全港的条件。本招股说明书所载或以引用方式纳入的除历史事实陈述外的所有陈述均为经修订的《1934年证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，包括但不限于关于我们的业务增长战略和预计成本的陈述；未来财务状况；可用现金流是否足以为持续经营提供资金和支付股息；我们的资本支出的预期金额；预期的成本节约；未来收入，毛利率和与我们业务相关的其他财务或运营措施；我们设备的未来价值；以及我们管理层对我们未来运营的计划和目标。你可以通过“相信”、“预期”、“打算”、“项目”、“预期”、“估计”、“将继续”等词语或类似词语或其否定词来识别其中的许多陈述。
此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与截至本招股说明书之日的预期结果存在重大差异。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中反映的预期存在重大差异的已知重大因素包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素以及我们向SEC提交的文件中不时列出的风险因素。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。所有后续可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。
2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入
可用信息
我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.archrock.com.然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。
以参考方式纳入
SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言被修改或取代。
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：
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我们的10-K表格年度报告中特别以引用方式纳入的信息，来自我们的附表14A的最终代理声明，于2025年3月11日提交给SEC.
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我们目前提交给SEC的8-K表格报告中包含的对我们普通股的描述2007年8月20日 （两次备案），包括为更新该描述而提交的所有修订和报告。
我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
3
您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：
凯蒂高速公路9807号，套房100
德克萨斯州休斯顿77024
ATTN：投资者关系
(281) 836-8000
德克萨斯州休斯顿77024
ATTN：投资者关系
(281) 836-8000
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
4
公司
Archrock, Inc.
我们是一家根据特拉华州法律注册成立的公司，我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和NYSE Texas，Inc.（“NYSE Texas”）上市，交易代码为“AROC”。我们是一家能源基础设施公司，主要专注于中游天然气压缩，并致力于帮助我们的客户以安全和对环境负责的方式生产、压缩和运输天然气。我们是为全美能源行业客户提供天然气压缩服务的首要供应商，也是为在美国拥有压缩设备的客户提供售后服务的领先供应商。我们的业务支持对天然气的生产、加工、运输和储存必不可少的必办服务。我们经营两个主要业务部门：合同运营和售后服务。我们的合同运营业务由我们拥有的天然气压缩设备车队组成，我们使用这些设备为客户提供压缩服务。我们的后市场服务业务提供全方位的服务，以支持拥有压缩设备的客户的压缩需求，包括运营、维护、大修和重新配置服务以及零部件销售。
企业信息
我们的总部位于德克萨斯州休斯顿，地址为9807 Katy Freeway，Suite 100，Houston，TX77024，我们的电话号码是（281）836-8000。我们的网站地址是www.archrock.com.我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式明确纳入本招股说明书。见“以引用方式纳入”。
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风险因素
投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“前瞻性陈述”的部分。
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资本股票说明
我们的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
以下关于我们的股本、公司注册证书和章程的摘要并不旨在完整，而是通过参考适用法律的规定以及我们的公司注册证书和章程的整体限定，这些证书和章程作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的一部分。
普通股
除法律规定或优先股指定外，我们的股东有权就提交给我们的股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，有权投票选举董事，并且没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行股份或系列优先股的优惠，我们的股东有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如有）。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。我们的股东没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们普通股股份的赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，我们的股东将有权按比例分享我们在支付或为支付我们的所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人（如果有）后剩余的资产。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会在不受法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，建立并不时发行一系列或多系列优先股，每股面值0.01美元，涵盖总计50,000，000股优先股。每一系列优先股将涵盖股份数量，并将具有我们董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括（其中包括）股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或优先股指定外，优先股持有人将无权在任何股东大会上投票或收到通知。截至记录日期，我们的优先股没有流通在外的股份。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的一些规定，以及我们的公司注册证书和我们下文所述的章程的一些规定，可能会使以下交易变得更加困难：我们通过要约收购、代理竞争或其他方式进行的收购，以及罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会使我们的股东可能认为符合他们的最佳利益或我们的最佳利益的交易更难完成或可能阻止交易，包括可能导致普通股股票的市场价格溢价的交易。
下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州反收购法
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。
8
DGCL第203条一般禁止特拉华州公司，包括那些其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：
•
该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；
•
在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的至少85%；或者
•
在该人成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上由至少三分之二的已发行有表决权股票授权，但该股票不属于该利害关系股东。
第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：
•
涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•
除某些例外情况外，涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置（在一项或一系列交易中）公司资产的10%或以上；
•
除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•
除某些例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或者
•
除某些例外情况外，感兴趣的股东直接或间接收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。
一般而言，第203条将利益股东定义为单独或通过其任何关联公司或联营公司实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人。
成立法团证明书及附例
除其他事项外，我们的公司注册证书和我们的章程：
•
就与提名董事候选人或将向我们的股东大会提出的新业务有关的股东提案提供预先通知程序，这可能会阻止我们的股东在年度会议或特别会议上向我们的股东提出事项；
•
这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的秘书；
•
一般来说，为了及时，我们的主要执行办公室必须在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90或超过120个日历日收到通知；
•
为我们的董事会提供授权发行一个或多个系列优先股的能力，这使得我们的董事会能够在没有我们的股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功，并可能产生阻止恶意收购或推迟我们的控制权或我们的管理层的变化的效果；
•
规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议变更；
•
规定所有空缺，包括新设立的董事职位，可根据任何系列优先股持有人的权利，由我们的董事会而不是由股东填补；
9
•
规定我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替此类股东的会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利；
•
规定董事可随时被有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股份的过半数投票权持有人在有理由或无理由的情况下免职；
•
规定我们的股东特别会议只能由我们的董事长、我们的总裁或我们的董事会召集；和
•
规定我们的章程可以通过我们董事会过半数的赞成票或通过在董事选举中有权普遍投票的所有已发行股份的至少过半数投票权的赞成票进行修订或废除。
转让代理及注册官
我们普通股股票的转让代理和注册商是美国股票转让和信托公司。
上市
我们的普通股股票在纽约证券交易所和纽约证券交易所德克萨斯州交易，代码为“AROC”。
10
债务证券说明
以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。
我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。
债务证券将根据我们与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。
仅在本节中使用，“Archrock”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Archrock, Inc.
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）：
•
债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；
•
我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；
•
债务证券本金总额的任何限制；
•
支付该系列证券本金的一个或多个日期；
•
一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；
•
债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（以及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；
•
我们可以赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；
•
我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及在
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其中，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个价格以及条款和条件；
•
我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•
将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•
债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行；
•
在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；
•
债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如该面额货币为复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如有）；
•
指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位；
•
如债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位支付，则将以该等支付的汇率方式确定；
•
债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文；
•
任何增加、删除或更改本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•
本招股章程或契约中所述的与债务证券有关的契诺的任何新增、删除或变更；
•
债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；
•
有关转换或交换该等系列的任何债务证券的条文（如有），包括如适用，转换或交换价格及期限、有关转换或交换是否将是强制性的条文、需要调整转换或交换价格的事件及影响转换或交换的条文；
•
债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款；和
•
我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）。（第2.2节）
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您
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附适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和该等外币或货币或外币单位或单位的限制、选举、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
转让及交换
每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的凭证（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
有证明债务证券.您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统.每份代表记账式债务证券的全球债务证券将交存于或代表存托人，并以存托人或存托人的代名人的名义登记。请看“环球证券”。
盟约
我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：
•
我们是存续的公司或继承者（如果不是Archrock）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和
•
在交易立即生效后，没有发生违约或违约事件，应已发生并正在继续。
尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。（第5.1节）
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
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•
当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；
•
该系列任何证券到期未偿付本金；
•
我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或Archrock的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后60天内继续未得到纠正；
•
Archrock破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；
•
适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）
如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果该系列债务证券的所有违约事件（不支付加速本金和利息（如有）除外）已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。（第6.2节）有关在违约事件发生时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：
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•
该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及
•
该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）
修改及放弃
我们和受托人可以修改、修改或补充任何债务证券的契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：
•
纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
•
遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；
•
除证明证券外或代替证明证券的规定；
•
对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；
•
放弃我们在契约下的任何权利或权力；
•
为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件；
•
遵守适用的保存人的适用程序；
•
作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
•
就契约许可的任何系列债务证券的发行及订立形式及条款及条件作出规定；
•
就任何系列的债务证券实施委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或
•
遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。（第9.1节）
我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
•
减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；
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•
降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；
•
降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；
•
加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•
免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；
•
使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•
对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或
•
免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）
除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）
在某些情况下撤销债务证券及某些契诺
法律失责.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额足够的款项或美国政府债务，根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行的意见，在存入政府债务的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在该等付款的规定期限内支付和解除该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）
某些契诺的撤销.契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
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•
我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和
•
任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。
条件包括：
•
不可撤销地向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，在存款由政府债务组成时，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和
•
向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生的情况下就会如此。（第8.4节）
没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。
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全球证券
簿记、交付及表格
除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）或DTC，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。
DTC告知我们，它是：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
•
纽约银行法意义上的“银行组织”；
•
联邦储备系统成员；
•
纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及
•
根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，为其参与人之间就已存入证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。
只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。
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DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。
赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。
DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。
证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。
除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。
DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。
如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；
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•
我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或
•
这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。
投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。
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其他
本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
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分配计划
我们可能会不时出售所提供的证券：
•
通过承销商或交易商；
•
通过代理商；
•
直接向一个或多个购买者；或通过上述任何一种销售方式的组合。
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
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法律事项
Latham & Watkins LLP，Houston，Texas将代表Archrock转交与特此发售的证券的发行和销售有关的某些法律事项。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。
专家
Archrock，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三个年度各年的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）以及Archrock, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，该公司被授予会计和审计专家的权威。
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