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EX-10.1 2 exh101-creditagreement.htm EX-10.1 文件
        
信贷协议
截至2026年4月1日，
中间
ServiceNow，INC.，
作为借款人
放款方hereto
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人，
摩根大通银行，N.A.，
巴克莱银行PLC，
中信银行，N.A.，
HSBC SECURITIES（USA）INC.，
和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

巴克莱银行PLC，
中信银行，N.A.，
美国汇丰银行，全国协会
和
富国银行，全国协会，
作为联合银团代理

美国银行，N.A.，
巴黎银行，
高盛美国银行，
摩根斯坦利高级基金公司，
Royal Bank Of Canada
和
美国银行全国协会，
作为联合文档代理



    
    


目 录
页
第一条

定义

第1.01节。定义术语................................................................................................1
第1.02节。贷款和借款的分类......................................................................37
第1.03节。一般用语.................................................................................................... 38
第1.04节。会计术语；公认会计原则.................................................................................... 38
第1.05节。汇率.......................................................................................................39
第1.06节。货币变动......................................................................................................39
第1.07节。利率；基准通知.......................................................................39
第1.08节。分部.......................................................................................................40

第二条

学分

第2.01节。贷款.......................................................................................................40
第2.02节。借款...................................................................................................40
第2.03节。循环借款请求............................................................................41
第2.04节。斯温格林贷款...................................................................................................42
第2.05节。信用证.......................................................................................................44
第2.06节。借款的资金筹措......................................................................................... 50
第2.07节。利益选举.................................................................................... 51
第2.08节。终止和减少承诺......................................................... 52
第2.09节。偿还贷款；债务证据....................................................................... 53
第2.10节。提前偿还贷款.................................................................................... 54
第2.11节。费用.................................................................................................... 55
第2.12节。利息.................................................................................................... 56
第2.13节。替代利率......................................................................................57
第2.14节。成本增加....................................................................................................61
第2.15节。中断资金支付......................................................................................63
第2.16节。税收...................................................................................................................63
第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销....................68
第2.18节。缓解义务；更换出借人......................................70
第2.19节。增量便利......................................................................................................71
第2.20节。判断货币.......................................................................................................72
第2.21节。违约放款人...................................................................................................73
第2.22节。到期日延期..................................................................................75

第三条

申述及保证

第3.01节。机构：信誉良好..................................................................................77
第3.02节。授权；无冲突...................................................................................77
i
    
    


第3.03节。政府审批......................................................................................77
第3.04节。可执行性...................................................................................................................77
第3.05节。财务状况；无重大不利变化.....................................................78
第3.06节。诉讼和环境事项.......................................................................78
第3.07节。美联储条例......................................................................................78
第3.08节。投资公司状况.....................................................................................78
第3.09节。披露.....................................................................................................78
第3.10节。制裁.......................................................................................................................7 9
第3.11节。反腐败法律..................................................................................................7 9
第3.12节。受影响的金融机构.......................................................................7 9
第3.13节。ERISA...................................................................................................................79
第3.14节。税务...................................................................................................................7 9

第四条

条件

第4.01节。生效日期.......................................................................................................7 9
第4.02节。每次借款.................................................................................................... 80

第五条

肯定性盟约

第5.01节。遵纪守法..................................................................................81
第5.02节。缴纳税款和债权......................................................................................81
第5.03节。保险的维护.....................................................................................82
第5.04节。企业存续的保全.......................................................................82
第5.05节。探视权...................................................................................................82
第5.06节。簿记建档...................................................................................82
第5.07节。物业的维修.......................................................................................82
第5.08节。报告要求.......................................................................................83
第5.09节。所得款项用途.......................................................................................................84

第六条

消极盟约

第6.01节。留置权.....................................................................................................85
第6.02节。合并等基本面变化...................................................................87
第6.03节。附属债务.......................................................................................................87
第6.04节。业务性质变化......................................................................................89

第七条

违约事件

二、
    
    
    

第八条

行政代理人

第8.01节。授权和行动.....................................................................................91
第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制.......................................94
第8.03节。通信的发布；经批准的借款人门户.....................................95
第8.04节。行政代理人个人......................................................................96
第8.05节。继任行政代理人...................................................................................97
第8.06节。贷款人和发行银行的认可.......................................98
第8.07节。某些ERISA事项.................................................................................... 100
第8.08节。杂项.................................................................................................... 102

第九条

杂项

第9.01节。通知.................................................................................................... 102
第9.02节。豁免；修订.................................................................................... 104
第9.03节。费用；赔偿；责任限制......................................................... 107
第9.04节。继任者和分配人......................................................................... 10 9
第9.05节。生存................................................................................................11 3
第9.06节。对口单位；整个协议；生效；电子执行....。114
第9.07节。可分割性....................................................................................................1 16
第9.08节。抵销权....................................................................................................1 16
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序....................1 16
第9.10节。放弃陪审团审判.......................................................................................1 17
第9.11节。标题...................................................................................................................1 17
第9.12节。保密....................................................................................................1 17
第9.13节。爱国者法案.................................................................................................... 118
第9.14节。利率限制......................................................................................1 19
第9.15节。不承担咨询或信托责任...................................................................1 19
第9.16节。确认并同意受影响的金融机构保释..................................................................................................................1 20


时间表:

附表2.01-承诺
附表2.04-Swingline承诺
附表2.05A-现有信用证
附表2.05b-LC承诺
附表6.01-现有留置权
附表6.03-现有附属债务

三、
    
    
    

展览:

附件 A-转让和假设的形式
附件 B-l-美国税务证明表格（不是合伙企业的外国贷款人）
附件 B-2-美国税务证明表（不属于合伙企业的外国参与者）
附件 B-3-美国税务证明表（属于合伙企业的外国参与者）
附件 B-4-美国税务证明表格（属于合伙企业的外国贷款人）
附件 C-合规证书表格


四、
    
    
    

截至2026年4月1日，特拉华州公司serviceNow，INC.作为借款人、不时作为合同当事人的出借人和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人之间的信贷协议。
双方同意如下：
第一条第一条

定义
第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：
“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。
“加入协议”具有第2.19条规定的含义。
“收购"是指（在一项交易或一系列相关交易中，包括根据合并或合并）对（a）任何人的股权的任何收购，如果在该收购生效后，该人将成为附属公司或（b）包括任何人的全部或实质上全部资产（或构成任何人的分部或业务单位的全部或实质上全部资产）的资产。
“收购债务”指借款人或任何附属公司的任何债务，其发生的目的是为一项收购和任何相关交易提供全部或部分融资（包括为再融资或置换任何相关过桥设施的全部或部分或将被收购的人或资产的任何先前存在的债务）；提供了（a）将其收益释放给借款人和子公司取决于该收购基本上同时完成（并且，如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或者如果该收购未在证明或管辖该债务的最终文件中指定的日期之前完成（受其各方同意的该日期的任何延期的限制），那么，在每种情况下，该收益是，并且根据该最终文件的条款，必须是，迅速申请以履行和履行借款人及其子公司就该债务承担的所有义务）或（b）该债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该收购未在证明或管辖该债务的最终文件中指定的日期之前完成（受其各方同意的该日期的任何延期的限制）（并且，如果该收购的最终协议在该收购完成之前终止，或该收购未在该指定日期之前完成（可能会延期），此类债务是，并且根据此类“特别强制赎回”（或类似）规定，必须在此类终止或特定日期（视情况而定）后的90天内被赎回或以其他方式清偿和解除）。
    
    


“调整后的每日简单CORRA”指年利率等于（a）Daily Simple CORRA plus（b）0.29547%；提供了如果如此确定的调整后的每日简单CORRA将小于零，则就本协议而言，调整后的每日简单CORRA应被视为零。
“调整后的每日简单RFR”指（a）就任何以英镑计价的RFR借款而言，每日简单SONIA，（b）就任何以加元计价的RFR借款而言，调整后的每日简单CORRA和（c）就任何以美元计价的RFR借款而言，每日简单SOFR。
“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；提供了如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。
“调整后期限CORRA”指，就任何计息期的任何以加元计价的定期基准借款而言，在计息期为一个月的情况下，年利率等于（a）该计息期的定期CORRA加上（b）（i）0.29547%，在计息期为三个月的情况下等于（ii）0.32 138%；提供了如果如此确定的调整后期限CORRA将小于零，则就本协议而言，此类费率应被视为等于零。
“行政代理人”指摩根大通（或其任何指定的分支机构或关联机构）以本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人身份，以及以第VIII条规定的身份的继任者和受让人。
“行政代理费函”是指摩根大通与借款人之间日期为2026年2月23日的收费信函。
“行政调查问卷”是指行政代理人根据上下文要求向借款人或任何贷款人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。
“总承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺的总和。
“总循环信贷敞口”指，在任何时候，（a）在该时间未偿还的循环贷款本金的美元等值的总和，
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（b）在该时间未偿还的Swingline贷款的本金总额及（c）在该时间的信用证风险总额。
“商定货币”指（a）在循环贷款的情况下，美元、加元、欧元和英镑各一种，（b）在信用证的情况下，美元、澳元、加元、欧元、英镑、日元、挪威克朗、新加坡元、瑞典克朗和巴西雷亚尔各一种，以及（c）（i）可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的任何其他货币，以及（ii）经行政代理人和每一贷款人同意，并经行政代理人和每一贷款人同意，在信用证的情况下，各开证银行。
“协议”是指这份信贷协议。
“备用基准利率”指，就任何一天而言，相当于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上每年1.00%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的期限SOFR加上每年1.00%中最大者的年利率。就上述（c）条而言，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定）；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.13节使用替代基本利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）节确定定期SOFR的基准替换之前），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果上述确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。
“附属文件”具有第9.06（b）条规定的含义。
“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》等适用法域的类似反腐败立法。
“适用百分比”指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的合计承诺的百分比（进行到小数点后第九位）；提供了就第2.21条而言，如果存在违约贷款人，“适用百分比”应是指，就任何此类时间的任何贷款人而言，总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺而确定）的百分比（执行到小数点后第九位）由
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该等贷款人在该时间作出的承诺。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用费率”指，就任何一天而言，（a）就任何RFR贷款、任何ABR贷款（包括任何Swingline贷款）或任何定期基准贷款，或就根据本协议应付的未提取承诺费（视情况而定）而言，以下标题“RFR价差”、“ABR价差”、“定期基准价差”或“未提取承诺费率”（视情况而定）下所述的适用年利率，基于穆迪和标普分别在该日期对指数债务适用的评级：
类别 指数债项评级： RFR价差 ABR价差 期限基准利差 未提取承诺费率
第1类:
A1/A +以上 0.600% 0.000% 0.600% 0.040%
第2类:
A2/a 0.700% 0.000% 0.700% 0.060%
第3类:
A3/A- 0.850% 0.000% 0.850% 0.080%
第4类:
巴力/BBB +或更低 1.000% 0.000% 1.000% 0.100%

出于上述目的，（i）如果穆迪或标普中的任何一家均不对指数债务进行有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则应参考剩余的有效评级来确定适用的类别；（ii）如果穆迪或标普均不对指数债务进行有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则适用第4类；（iii）如果穆迪和标普为该指数债务建立的评级应属于不同类别，则适用的费率应基于两个评级中较高的一个，除非两个评级中的一个比另一个低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参照两个评级中较高者的下一个类别确定；（iv）如果穆迪和标普为指数债务建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效。适用利率的每一项变动应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，则借款人和贷款人应本着诚意协商，以修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并在任何该等修订生效之前，对
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适用利率应参照该等变更或停止前最近有效的该等评级机构的评级确定。
“适用时间”指，就任何外币支付而言，由行政代理人或适用的开证行（视属何情况而定）为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的外币在结算地的当地时间。
“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。
“核准的电子平台”表示IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。
“核定基金"指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人（或控股公司、投资工具或信托为自然人服务，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。
“安排者”指JPMorgan、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、HSBC Securities（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC，作为根据本协议设立的信贷融通的联席牵头安排人和联席账簿管理人。
“转让和假设”指贷款人和合资格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人的同意下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 A或任何其他形式（包括电子文件）为形式的转让和承担。
“澳大利亚元”或“澳元$”是指澳大利亚的法定货币。
“可用期”指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括到期日期与所有承诺终止日期两者中较早者的期间。
“可用期限"指，截至任何确定日期，就任何议定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，但不包括，为
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为免生疑问，根据第2.13（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产事件"就任何人而言，指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，或已就该等程序或指定订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”指，最初，就任何以任何约定货币计值的贷款而言，以该约定货币计值的贷款的相关利率；提供了如果基准过渡事件和相关的基准更替日期已经发生在此类商定货币的适用相关汇率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准更替，前提是此类基准更替已根据第2.13（b）节取代了此类先前的基准汇率。
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了即，就任何以外币（加元除外）计价的贷款而言，“基准置换”是指下文第（2）款所述的备选方案：
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（1）（a）就任何以美元计值的贷款而言，每日简单SOFR及（b）就任何以加元计值的贷款而言，经调整的每日简单CORRA；或
（2）以下各项之和：（a）备用基准利率经行政代理人和借款人选定作为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
提供了尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生定期CORRA重选事件和发出定期CORRA通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”（如任何以加元计价的贷款）应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定这种未经调整的基准替换的可用期限而言，利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零值）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何以美元或加元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、长
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回溯期、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌处权下（与借款人协商后）确定，可能适合于反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如行政代理人在其合理酌情权下确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式（与借款人协商）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或在计算该等基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；
（2）就“基准过渡事件”的定义第（3）条而言，该等基准（或其计算所使用的已公布部分）已成为或（如该等基准为定期利率）该等基准（或其该部分）的所有可用期限已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的首个日期；提供了该等不具代表性将通过参考该条款第（3）款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或
（3）如属定期CORRA重选事件，则依据第2.13（b）（ii）条向贷款人及借款人提供定期CORRA通知的日期后30天的日期。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
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（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体，在每一种情况下均说明这类基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其此类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替根据第2.13（b）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准，则截至根据第2.13（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的，基准更替已取代该当时的基准。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
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“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。
“借款人”的意思是ServiceNow，Inc.，一家特拉华州公司。
“借款人通讯”统称为任何借款请求、任何利息选择请求、任何贷款提前还款通知、任何终止或减少承诺通知、任何要求签发、修改或延长任何信用证的通知或由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的信息、文件或其他材料的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。
“借款"指（a）在同一日期向借款人发放、转换或延续的相同类型和币种的循环贷款，如为定期基准贷款，则为单一计息期有效的循环贷款或（b）Swingline贷款。
“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款为5,000，000美元，（b）以加元计价的借款为5,000，000加元，（c）以欧元计价的借款为5,000，000欧元，（d）以英镑计价的借款为5,000，000英镑，（e）以任何其他外币计价的借款为5,000，000英镑，以及（e）以该货币的1,000，000单位的倍数且等值于5,000，000美元或以上的该外币的最小金额。
“借款倍数"指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元；（b）以加元计价的借款为1,000，000加元；（c）以欧元计价的借款为1,000，000欧元；（d）以英镑计价的借款为1,000，000英镑；（e）以任何其他外币计价的借款为1,000，000英镑；（e）以该货币的1,000，000单位的倍数且等值于1,000，000美元或以上的该外币的最小金额。
“借款请求”指借款人或其代表根据第2.03或2.04节提出的借款请求，该借款请求应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给借款人。
“巴西雷亚尔”意为巴西的法定货币。
“营业日”指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天；
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提供了（a）就参考Term SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考Term SOFR的任何贷款或任何其他参考Term SOFR的贷款交易而言，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子，（b）就以加元计价的贷款而言，就Term CORRA或加拿大Prime Rate的计算或计算而言，“营业日”一词也应排除任何银行不在多伦多营业的日子，加拿大，（c）就以英镑计价的贷款而言，“营业日”一词也应排除银行不在伦敦营业的任何一天，（d）就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算欧元同业拆借利率而言，“营业日”一词也应排除任何不是目标日的一天，以及（e）就RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付任何RFR贷款，或此类RFR贷款适用的约定货币的任何其他交易而言，“营业日”一词也应排除不属于RFR营业日的任何一天。
“加元”或“加元$”是指加拿大的法定货币。
“加拿大最优惠利率”指，在任何一天，与多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数比率相等的比率（或在彭博未公布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择不时公布该指数的任何其他信息服务）；提供了如上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应视为1.00%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的这种变动生效之日起生效。
“CBR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息。
“CBR价差”是指，就任何任何任何时间的CBR贷款而言，在该时间将适用于根据本协议转换为此类CBR贷款的贷款的适用利率。
“中央银行利率”指（a）（i）（a）中较高者，对于任何以英镑计价的贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的英格兰银行（或其任何继任者）的“银行利率”，（b）对于任何以欧元计价的贷款，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布的欧洲中央银行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）参与成员国中央银行系统存款便利的利率，如
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由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布，以及（c）任何以任何其他外币计值的贷款，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率，加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。
“央行利率调整"是指，就任何一天而言，（a）任何以欧元计价的贷款，其利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均数中不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（b）对于任何以英镑计价的贷款，利率等于（i）每日简单SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日的平均每日简单SONIA的差额（可能是正值或负值或零）（从该平均中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低每日简单SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，及（c）就任何以任何其他外币计值的贷款，由行政代理人在其合理酌情权下厘定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条款，以及（y）任何一天的调整后欧元同业拆借利率应基于该日的欧元同业拆借利率，大约为该术语定义中提及的时间，期限为一个月。
“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）直接或间接地成为或成为“受益所有人”（如《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，按全面摊薄基准计算的借款人已发行及未偿还股本权益所代表的总投票权的50%或以上的有表决权股份。
“法律的变化"指在生效日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与此相关或在其实施过程中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下
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根据巴塞尔协议III，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，在每种情况下都应被视为“法律变更”。
“类”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款，或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或Swingline贷款。
“CME任期SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人承诺提供循环贷款并根据本协议获得信用证和Swingline贷款的参与，表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.19节不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担或提供其承诺的转让和假设或加入协议（如适用）中。贷款人在生效日期的承付款项总额为3,000，000,000美元。
“通讯"统称指由借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第8.03节和第9.01节通过电子通信方式分发或分发给这些银行，包括通过经批准的电子平台分发。
“公司材料”具有第5.08条规定的含义。
“合规证书”指附件形式的合规证书C 或行政代理人认可的任何其他形式。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并有形资产净值”指，在任何时候，（a）（i）借款人及其附属公司的合并总资产较少（ii）构成商誉及其他无形资产的金额，较少（b）借款人及其子公司的合并流动负债（不包括递延收入），在每种情况下，截至根据第5.08（a）节或5.08（b）节交付财务报表的借款人当时最近结束的财政季度末（或在首次交付任何此类财务报表之前，截至2025年12月31日），按照公认会计原则在合并基础上确定。
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“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。条款“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。
“对应期限”“就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“共同文件代理”指Bank of America，N.A.、BNP Paribas、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、加拿大皇家银行和U.S. Bank National Association各自作为根据本协议设立的信贷额度的共同文件代理机构。
“联合银团代理”指巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、HSBC Bank USA，National Association和富国银行 Bank，National Association各自以根据本协议设立的信贷融通的联合银团代理的身份。
“CPRA”具有第9.12节规定的含义。
“信用方”是指行政代理人、各发行银行、各Swingline放款人和各放款人。
“每日简单CORRA”是指，对于任何一天（a“科拉利率日”），年利率等于当天的CORRA（如当天，“CORRA确定日期"）即（a）如果该CORA利率日为RFR营业日，则为（b）如果该CORA利率日不是RFR营业日，则为（a）之前的5个RFR营业日，在每种情况下，该CORA紧接在该CORA利率日之前的RFR营业日，因为该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更应自CORRA的此类变更生效之日起生效，且不通知借款人。如果在多伦多时间下午5：00之前，在任何给定的CORRA确定日期，有关此类CORRA确定日期的CORRA尚未在CORA管理员的网站上发布，并且没有发生关于每日简单CORRA的基准替换日期，则此类CORRA确定日期的CORRA将是就此类CORRA在CORA管理员网站上发布的前一个RFR营业日发布的CORRA，只要此类前一个RFR营业日不超过此类CORRA确定日期之前的五个工作日。
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“每日简单CORRA借款”是指由每日简单CORRA贷款组成的借款。
“每日简单CORRA贷款”是指以参考调整后的每日简单CORRA确定的利率计息的贷款。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，“SOFR测定日期"）即（a）如该SOFR率日为RFR营业日，则该SOFR率日或（b）如该SOFR率日并非RFR营业日，则紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR营业日；提供了经认定的日简单SOFR小于零的，视为零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，与此种SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则此种SOFR确定日期的SOFR将是与此种SOFR管理员网站上公布的前第一个RFR营业日有关的SOFR。
“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR贷款组成的借款。
“每日简单SOFR贷款”是指按参考Daily Simple SOFR确定的利率计息的贷款。
“每日简单SONIA”是指，对于任何一天（a“SONIA兴趣日"），年利率等于（i）如该SONIA利息日为RFR营业日、该SONIA利息日或（ii）如该SONIA利息日不是RFR营业日、该SONIA紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和（b）零中较大者。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA的此类变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效。
“每日简单SONIA借款”是指由每日简单SONIA贷款组成的借款。
“每日简单SONIA贷款”是指以参考Daily Simple SONIA确定的利率计息的贷款。
“债务"任何人指（a）该人就所借款项而承担的所有债务，（b）该人就物业或服务的递延购买价格承担的所有义务（但（i）该人在正常业务过程中产生的应计费用和贸易应付款项除外，（ii）应付予借款人或任何附属公司的董事、高级人员或雇员的递延补偿，以及（iii）盈利、拖欠、购买价格
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收购中的调整和类似的延期支付对价（在每种情况下，根据本条款（iii），除非该等义务（A）已被确定和确定，且（B）在到期应付后60天内未被支付（有一项理解是，任何此类义务受制于借款人或任何子公司的善意持续争议，在该争议的解决或其他解决之前，不应被视为已确定或确定，或到期应付）），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）（该人在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），（e）该人作为承租人在已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租赁下的所有义务，（f）所有义务，或有的或其他，该等人就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷展期，（g）该等人的所有证券化应占债务，（h）上文（a）至（g）条或下文（i）条所指的其他人的所有债务（统称，“担保债务"）由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：（i）支付或购买该担保债务或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够支付该担保债务或向该担保债务持有人保证免受损失，（iii）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括就财产或服务付款的任何协议，而不论该等财产或服务是否已收到或是否已提供）或（iv）以其他方式向债权人保证免受损失，及（i）由该等债项持有人对该人拥有的财产（包括但不限于帐目及合约权利）上的任何留置权（或该等债项持有人拥有现有权利或以其他方式作担保的）的所有其他债务，即使该人并未承担或承担偿付该债务的责任（但限于在该人未承担该债务且该人无其他责任的情况下，以（i）该债务的金额和（ii）为该债务提供担保的该财产的公平市场价值中的较低者为限）。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约贷款人"是指，除第2.21条最后一款另有规定外，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与任何信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务的公开声明（除非该书面或公开声明表明该
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立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）在信用方以善意行事的书面请求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上能够履行此类义务），为预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，提供了在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体时，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，并且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（以第2.21条最后一款为准），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人和各信用方。
“已披露诉讼”指借款人根据《证券交易法》在生效日期之前向SEC提交的公开文件中描述的事项（任何“风险因素”部分或其他警示性语言下的任何部分除外）。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
“生效日期”是指2026年4月1日。
“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（ii）违约贷款人或其任何附属公司，或任何经
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成为本协议项下的贷款人，将构成上述任何一项或（iii）借款人、借款人的任何附属公司或任何其他关联公司。
“环保行动”指根据或基于任何环境法、环境许可或危险材料或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府或监管当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管当局或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济。
“环境法”指与环境、健康、安全或自然资源的污染或保护有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构的解释、政策或指导，包括但不限于与危险或有毒材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。
“环境责任”指任何责任，无论是或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），无论是基于合同、侵权、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接与（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项；提供了可转换为权益的债务，在其转股日之前不构成权益。
“ERISA”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，属于《守则》第414条含义内的借款人受控集团的成员，或与借款人处于共同控制之下的任何人。
“ERISA事件”指（a）就任何计划发生ERISA第4043（c）条所指的可报告事件，除非30天通知
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与此类事件有关的要求已被PBGC放弃；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划根据ERISA第4001（a）（2）条的定义，其为主要雇主；（f）根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条施加留置权的条件应已就任何计划满足；（g）通过对计划的修订，要求根据ERISA第307条为该计划提供担保；（h）PBGC根据ERISA第4042条规定的终止计划的程序的机构，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或任命受托人管理计划的理由；（i）借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；（j）多雇主计划破产或终止，或确定多雇主计划处于危急或濒危状态；或（k）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何责任。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”是指，就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，欧元同业拆借利率大约为布鲁塞尔时间上午11：00，即该计息期开始前两个目标天。
“EURIBOR借款”是指由欧元同业拆借贷款组成的借款。
“欧元贷款”是指以参照调整后的欧元同业拆借利率确定的利率计息的贷款。
“欧元同业拆借利率”指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在适用期间管理的欧元银行间同业拆放利率，如在路透屏幕的EURIBOR01页（或在该路透页面未出现该利率的情况下，在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前），或在该等其他资讯服务的适当网页上刊发行政代理人应不时合理酌情选择的费率）。
“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第八条规定的含义。
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“汇率”指，在任何一天，为确定以任何其他货币计值的金额的等值美元，适用的路透社消息来源在紧接该确定日之前的营业日（根据纽约市时间确定）（或者，如果不再提供路透社消息来源或路透社停止提供该汇率，最后由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选择的时间提供汇率的其他可公开获得的信息服务提供）。尽管有本定义的前述规定或“美元等值”的定义，每一开证银行可仅为计算根据第2.11（b）节欠其的前置费用的目的，参照使用其为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率计算其签发的信用证应占信用证风险敞口的美元金额。
“汇率日期"指（a）就任何以外币计值的贷款而言，以下各项：（i）就任何定期基准贷款而言，该贷款的借款或转换为该贷款的日期以及该贷款的每一次延续的日期；及（ii）就任何RFR贷款而言，该贷款的借款或转换为该贷款的日期，以及在该贷款的借款或转换为该贷款的一个月后的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）；（b）就任何以外币计值的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的签发日期，（ii）每个历月的第一个营业日，及（iii）该信用证的任何修订具有增加其面值的效果的日期；及（c）行政代理人在存在违约事件的任何时间可能确定的任何额外日期。
“不含税"是指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人成为本协议一方之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（f）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。
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“现有信用证"指（a）任何在生效日期未结清并列于附表2.05A及（b）的任何信用证（或任何实质上同时具有该指定效力的人须成为本文所规定的开证银行）为借款人的帐户开立的任何其他信用证，或在符合第2.05条规定的规定下，借款人的任何附属公司，以及在符合第2.05条规定的有关面额货币的规定的情况下，信用证的最大信用证风险敞口和到期期限，已由借款人和该开证银行向行政代理人发出的书面通知指定为“现有信用证”（该通知应载有借款人截至通知日期的陈述和保证，即第4.02（a）和4.02（b）条规定的先决条件应在该指定生效后立即得到满足）。
“现有到期日”具有第2.22（a）节规定的含义。
“延长贷款人”具有第2.22（b）条规定的含义。
“延展”具有第2.22（a）节规定的含义。
“延期截止日期”具有第2.22（b）条规定的含义。
“延期通知”具有第2.22（a）节规定的含义。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、司库或控制人。
“财务子公司”指为订立任何结构性融资交易而成立的发起人直接或间接全资拥有的任何特殊目的附属公司，其组织方式（由借款人善意确定）旨在减少
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在借款人或其任何子公司（包括任何发起人）受到美国破产法（或其他破产法）规定的程序约束的情况下，其与借款人或其任何子公司（包括任何发起人，但不包括财务子公司）实质性合并的可能性。
“楼层"指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就期限SOFR、调整后的EURIBOR、调整后的期限CORRA、每一调整后的每日简单RFR、中央银行利率或加拿大最优惠利率（如适用）规定的任何基准利率下限。
“外币”是指除美元以外的每一种约定货币。
“外币隔夜利率"指就任何货币而言，就任何一天而言，以该货币作隔夜存款的年利率，其金额约等于正在厘定该利率的金额，将于该日在主要银行间市场就该货币提供，因为该利率由行政代理人或适用的开证行（如适用）以行政代理人或开证行（视情况而定）的方式厘定，须厘定为合理；提供了即，如如此确定的外币隔夜利率将低于零，则该外币隔夜利率应视为零。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“公认会计原则”是指，受制于第1.04条，美国普遍接受的会计原则。
“政府权威”指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行）。
“危险材料”指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟物质和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。
“对冲协议”指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品期权或期货合约等类似的利率、汇率或商品套期保值协议。
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“增加贷款人”具有第2.19条规定的含义。
“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与其有关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税款。
“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。
“指数债”是指借款人所借款项没有任何其他人担保或受任何其他信用增级约束的优先、无担保、长期债务。
“信息”具有第9.12节规定的含义。
“信息备忘录”指日期为2026年2月的与借款人和交易有关的机密信息备忘录。
“利息选举要求”指借款人或其代表根据第2.07节提出的转换或继续循环借款的请求，该利息选择请求应采用行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人。
“付息日"指（a）就任何ABR贷款（不包括Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（i）在借入或转换为该贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（ii）到期日，（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及到期日和（d）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的那一天。
“利息期"指就任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起至日历月的数字对应日止的期间为一、三个或（定期CORRA借款的情况除外）其后六个月（在每种情况下，以借款人可能选择的适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），或借款人要求并得到所有贷款人同意的12个月或更短的其他期间；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于
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该计息期最后一个历月的最后一个营业日及（c）任何根据第2.13（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中提供以供指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“发行银行”指（a）摩根大通、（b）巴克莱银行 PLC、（c）Citibank，N.A.、（d）HSBC Bank USA、National Association、（e）富国银行银行、National Association和（f）根据第2.05（j）节的规定已成为本协议项下开证银行的每个贷款人（根据第2.05（k）节的规定已不再是开证银行的任何人除外），每个贷款人均以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构遵守第2.05条关于该等信用证的要求）；但（i）HSBC Bank USA，National Association和巴克莱银行 PLC不得被要求签发任何巴西雷亚尔的信用证，而（ii）富国银行银行、National Association不得被要求签发任何挪威克朗、新加坡元或瑞典克朗的信用证。
“摩根大通”意指摩根大通银行，N.A.及其继任者。
“LC承诺”是指，就任何开证银行而言，根据本协议的条款和条件，该开证银行需要签发的信用证可能导致的信用证风险敞口的最高金额。各开证行的信用证承诺的金额如附表2.05B所列，或如任何开证行根据第2.05（j）节成为本协议项下的开证行，则如该节所提述的书面协议所列，或在每种情况下，为该开证行和借款人可能已书面议定（并以书面通知行政代理人）的任何开证行的其他最高金额。
“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。
“LC曝光”指在任何时候，（a）在该时间仍可供提取的所有信用证总额的美元等值和（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款总额的美元等值之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口的适用百分比，调整为
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根据当时有效的违约贷款人的信用证风险暴露第2.21条实施任何重新分配。
“贷款人相关人士”指上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、任何安排人、任何贷款人、任何发行银行及任何关联方。
“放款人”指附表2.01所列的人以及根据转让和假设或加入协议应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何该等人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。
“信用证“指根据本协议签发的每份现有信用证和任何其他信用证（或就任何开证银行而言，由该开证银行全权酌情批准的任何银行保函（或类似票据）），在每种情况下，除根据第9.05条应已不再是本协议项下未结清的”信用证"的任何此类信用证（或银行保函（或类似票据）外。
“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。
“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权。
“贷款文件"指本协议、根据第2.19条设想导致增加放款人的承诺增加（或导致增加放款人延长新承诺）的任何协议、根据第2.05（j）条设想指定额外开证行的任何协议，以及除第9.02条的目的外，借款人与任何开证行之间关于该开证行的信用证承诺和根据第2.09（e）条交付的任何本票的任何协议。
“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。
“物质不良影响"是指对（a）借款人及其附属公司的业务、财务状况或整体运营，（b）行政代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，或（c）借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响。
“物资债"指任何一名或多于一名借款人及附属公司的债务（不包括（x）贷款及信用证、（y）借款人与任何附属公司之间或借款人与任何附属公司之间或附属公司之间或附属公司之间的公司间债务，或（z）借款人或任何附属公司在根据第6.03（j）条准许的任何结构性融资交易中发生的债务），或与一项或多于一项对冲协议有关的债务，合计
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本金500,000，000美元或以上。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。
“到期日”指根据第2.22条延长的2031年4月1日；提供了如该日期并非营业日，则到期日为下一个前一营业日。
“MNPI”是指根据《证券交易法》FD条例的含义，未以向投资者普遍提供的方式传播的有关借款人及其子公司或其各自证券的重要信息。就本定义而言，“重要信息”是指有关借款人及其子公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc），或其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出或累积作出供款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出供款的义务。
“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非展期贷款人”具有第2.22（b）条规定的含义。
“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给借款人。
“挪威克朗”是指挪威的法定货币。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”是指，对于任何一天，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或
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非营业日的任何一天，为紧接前一个营业日）；提供了如果任何一天都没有公布此类利率，即为工作日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步、如上述任何经如此确定的费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"指贷款的所有未付本金及应计及未付利息、所有应计及未付费用、借款人根据本协议就任何信用证须作出的每笔付款（包括就偿还信用证付款、利息及提供现金抵押的义务而作出的付款）以及所有费用、偿还、赔偿及其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息及费用，不论该程序是否允许或允许），任何借款人及其附属公司对任何贷款人、行政代理人或任何受偿人的义务和责任，个别或集体地、在生效日期存在或其后产生、直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生或在本协议或任何其他贷款文件下产生或发生。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“发起人”指借款人、ServiceNow Nederland B.V.、ServiceNow Ireland Limited、ServiceNow UK Limited以及借款人的任何其他直接或间接附属公司在其正常业务过程中为发起贷款、应收款或类似资产和融资、出售相同或以其他方式发起贷款、应收款或类似资产或获得金融资产或参与其中的业务目的而成立或使用的任何其他直接或间接附属公司。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.18（b）节作出的转让除外）征收的其他关联税款。
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“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的利率确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）NYFRRB利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以外币计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。
“参与者”具有第9.04（c）条规定的含义。
“参与者登记”具有第9.04（c）条规定的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。
“付款”具有第8.06（c）（i）条所指明的涵义。
“付款通知”具有第8.06（c）（ii）条规定的含义。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司（或其任何继任者）。
“准许留置权”指（a）根据第5.02条不需要支付的税款的留置权；（b）法律规定的留置权，例如材料工、机械工、承运人、仓库工、工人、供应商和修理工的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天的债务或善意地提出异议；（c）质押或存款（i）以确保根据工人赔偿法、失业保险或类似立法承担的义务或确保公共或法定义务，以及（ii）就信用证而言，在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；（d）不动产所有权上的地役权、路权和其他产权负担，但不会使由此作保的财产的所有权无法销售或对此类财产目前用途的使用产生重大不利影响；（e）保证（i）履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的留置权，以及（ii）
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为借款人或任何附属公司在正常经营过程中为其账户签发的信用证、银行保函或类似票据，以支持上文第（i）款所述类型的债务；（f）借款人或任何附属公司为一方当事人的租赁下的房东留置权；（g）留置权，包括租赁、转租、许可或授予他人的分许可，不干涉借款人及其附属公司整体业务的任何重大方面，以及出租人或许可人在任何租赁或许可下的任何权益或所有权，（h）（i）纯粹凭藉任何成文法或普通法条文所产生的留置权，有关银行的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救办法，以及（ii）在正常业务过程中产生的存款账户或在债权人存款机构维持的其他资金的其他留置权，而不是为任何债务提供抵押品的目的而设定的；（i）习惯性留置权（i）与建立保管、存管、借款人或任何附属公司在日常业务过程中的经纪和清算账户及服务和其他现金管理关系或（ii）与集合存款或转存账户有关的（包括但不限于，对借款人或任何附属公司的受现金池约束的存款账户和有利于提供此类现金池安排的金融机构的名义池安排的留置权，以允许清偿借款人在正常业务过程中发生的透支或类似债务（j）根据第七条第（f）款为支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与此类判决相关的上诉或其他担保债券提供担保；（k）根据对此类客户的义务对为发薪客户持有的资金的限制；（1）因经营租赁的统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；（m）留置权属于合同抵销权的；（n）就（i）经营租赁和（ii）第三方与借款人的客户或借款人的任何子公司的客户之间的信贷和现金管理计划进行的预防性备案所产生的留置权；（o）借款人或任何子公司就任何结构性融资交易及其收益作抵押的资产授予的留置权；规定（i）该等留置权仅延伸至受该结构性融资交易规限的资产及其任何收款或收益（包括就该等融资而成立的任何特殊目的实体的股本权益和资产，以及收到与该等应收款有关的收款或收益的任何账户），以及（ii）根据第6.03（j）节允许该结构性融资交易；（p）根据净额结算主协议和其他对冲协议产生的留置权，以对冲在正常业务过程中订立的货币和利率风险敞口，而不是出于投机目的。
“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司、政府机关或其他实体。
“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果这样
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利率不再在其中引用，其中引用的任何类似利率（由行政代理人合理酌处权确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人合理酌处权确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。
“备考基础”，当用于提及任何计算时，是指此类计算将在使适用的收购或处置生效的基础上进行，就好像此类收购或处置已在指定日期发生一样，其方式符合美国证券交易委员会关于《证券交易法》S-X条例第11条规定的交易会计调整和自主实体对备考财务信息调整的要求。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公共贷款人”具有第5.08条规定的含义。
“收件人"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人、（c）任何开证银行或（d）借款人根据本协议所承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的任何其他收款人。
“参考时间“就当时现行基准的任何设定而言，是指（a）如果此类基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在此种设定日期前两个美国政府证券营业日当天，（b）如果此类基准是EURIBOR，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在此种设定日期前两个目标日，（c）如果此类基准是调整后的CORRA术语，则为多伦多时间下午1：00，在此种设定日期前两个营业日当天，（d）如果此种基准的RFR为SONIA，然后，在此种设定之前的四个RFR工作日，（e）如果在基准过渡事件和与术语SOFR相关的基准替换日期之后，此种基准的RFR为每日简单SOFR，则在此种设定之前的四个RFR工作日，（f）如果在基准过渡事件和与调整后的术语CORA相关的基准替换日期之后，此种基准的RFR为每日简单CORA，则在此种设定之前的四个RFR工作日或（g）否则，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。
“注册”具有第9.04（b）（v）条规定的含义。
“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
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“相关政府机构”指（a）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（d）关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（e）关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，（i）负责监督（a）该等基准更替所用货币的中央银行或负责监督（a）该等基准更替或（b）该等基准更替的管理人或（ii）由（a）该中央银行就该等基准更替所用货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（1）该等基准更替或（2）该等基准更替的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关费率”指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，SOFR条款，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款、欧元同业拆借利率，（c）就任何以加元计价的定期基准借款而言，CORRA条款，（d）就任何以美元计价的RFR借款而言，Daily Simple SOFR，（e）就任何以英镑计价的RFR借款而言，Daily Simple SONIA条款，（f）就任何以加元计价的RFR借款而言，Daily Simple CORRA条款。
“相关筛选率”指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，期限SOFR参考利率，（b）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，以及（c）就任何以加元计价的定期基准借款而言，期限CORRA。
“所需贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，其循环信贷敞口和未使用承诺合计占当时循环信贷敞口总额和未使用承诺总额之和的50%以上。为本定义的目的，作为Swingline贷款人的任何贷款人的Swingline风险敞口应被视为排除其Swingline风险敞口中超过其在所有未偿还Swingline贷款本金总额中的适用百分比的部分，经调整以使违约贷款人的Swingline风险敞口在该时间有效的第2.21节下的任何重新分配生效，任何此类贷款人的未使用承诺应在不考虑任何此类超额金额的情况下确定。
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“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"指，就借款人而言，借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或任何助理秘书，仅为借款人根据第二条交付借款请求、利息选择请求或贷款提前还款通知的目的，借款人的任何上述高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。在不限制贷款文件中规定的借款人的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由借款人的负责官员签署的文件，应最终推定已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应最终推定已代表借款人行事。
“路透社”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特或在每种情况下的任何继任者。
“循环信贷敞口”就任何时间的任何贷款人而言，指（a）该贷款人在该时间未偿还的循环贷款本金的美元等值的总和，（b）该贷款人在该时间的Swingline风险敞口和（c）该贷款人在该时间的LC风险敞口。
“循环贷款”指根据第2.01条提供的贷款。
“RFR”指（a）以英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，（b）以美元计价的任何RFR贷款，Daily Simple SOFR和（c）以加元计价的任何RFR贷款，Daily Simple CORRA。
“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。
“RFR营业日”指（a）任何以英镑计值的贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦的银行因一般业务而暂停营业的一天外的任何一天，（b）任何以美元计值的贷款、美国政府证券营业日和（c）任何以加元计值的贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多的商业银行继续暂停营业的一天外的任何一天。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”是指标普的全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
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“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象的国家、地区或领土（截至本协议签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）。
“被制裁人员"在任何时候，指（a）美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、英国国王陛下财政部、加拿大政府或香港金融管理局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由（a）或（b）中的任何该等人或人士拥有或控制50%或以上的人，或（d）以其他方式成为制裁对象的任何人。
“制裁”指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部、加拿大政府或香港金融管理局实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
“证券化应占债务”是指，截至任何确定日期，作为任何结构性融资交易的一部分而订立的法律文件项下在该日期的未偿债务的金额，对应于参与此类交易的非关联第三方购买者或金融机构的未偿净投资（包括贷款或证券）或支付的现金购买价格，因此，如果此类交易的结构为担保借贷交易而不是购买（或在结构为担保借贷交易或债务或类似证券的范围内，则为本金），则将被定性为本金。
“重要附属公司”是指根据S-X条例第1-02（w）条将成为“重要子公司”的任何子公司（或适用特定条件的子公司组）。
“新加坡元”和“新加坡元$”是指新加坡的法定货币。
“单一雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员而维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。
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“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率（如适用）须遵守的、以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金百分比应包括根据条例D施加的那些。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并受制于此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“英镑”或“£”是指英国的法定货币。
“结构性融资交易"指任何证券化、仓库融资回购交易、整笔贷款出售交易、应收款出售或类似融资、借款人或其任何子公司发起或获得的贷款或应收款的出售或货币化，或与之相关的任何有担保或无担保的套期保值或掉期，无论其名称或文件如何，（a）不受借款人或任何子公司（财务子公司除外或与履约的惯常担保有关）的担保，（b）的结构使得对借款人或相关子公司的追索权和义务（如适用），与此类交易有关的，应限于惯常的范围内（由借款人在
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善意）适用法域内的类似交易（包括，在适用范围内，以与就借款人或此类子公司的任何转让交付“真实出售”/“绝对转让”意见相一致的方式（如适用）和（c）借款人或其任何子公司（本定义（b）条允许的情况除外，并且根据该术语定义（o）条构成许可留置权的范围除外）均不得直接或间接提供，与该结构性融资交易有关的任何种类的任何信贷支持；条件是借款人应被允许为根据本定义的上述条款允许的任何子公司的义务提供担保。
“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“瑞典克朗”意为瑞典的法定货币。
“Swingline承诺”是指，就任何Swingline贷款人而言，这类Swingline贷款人的Swingline敞口的最大金额。每个Swingline贷款人的Swingline承诺的金额如附表2.04所列，或为该Swingline贷款人和借款人可能已书面同意（并以书面通知行政代理人）的有关该Swingline贷款人的其他最高金额。
“Swingline曝光”是指，在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还的Swingline贷款本金总额中的适用百分比（就任何Swingline贷款人而言，不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，但以其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金为限）的总和，经调整以使违约贷款人在该时间有效的Swingline风险敞口第2.21条下的任何重新分配生效，以及（b）就任何Swingline贷款人而言，该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，但其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金。
“Swingline贷款人”是指摩根大通、巴克莱银行 PLC、花旗银行（Citibank，N.A.）、美国汇丰银行（HSBC Bank USA）、全美协会和富国银行银行（National Association）各自作为本协议项下Swingline Loans的贷款人。
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“Swingline贷款”指根据第2.04条提供的贷款。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统（或者，如果该系统停止运行，则由行政代理人（与借款人协商）确定为合适替代的其他系统（如有）。
“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考SOFR（替代基准利率定义的（c）条除外）、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的CORRA条款确定的利率计息。
“术语CORRA”指，就任何以加元计价的定期基准借款而言，与当日适用利息期相当的期限CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日”）是在该利息期的第一天之前的两个工作日，因为该利率由Term CORRA管理员发布；提供了如果截至多伦多时间下午1：00，在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term Administrator发布的该期限的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五个工作日。
“Term CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。
“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。
“定期CORRA贷款”是指以参考调整后期限CORRA确定的利率计息的贷款。
“Term CORRA通知”是指行政代理人向借款人和贷款人发出的定期CORRA重选事件发生的通知。
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“Term CORRA连任活动”指行政代理人确定（a）CORRA一词已建议相关政府机构使用，（b）CORRA一词的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已就CORRA一词发生基准过渡事件，导致根据第2.13（b）节进行的基准替换，而不是CORRA一词。
“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“期限SOFR”指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；提供了确定的期限SOFR小于零的，视为零。
“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的借款。
“定期SOFR贷款”是指按参考SOFR期限确定的利率计息的贷款（不完全是由于替代基准利率定义（c）条的结果）。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限的借款而言，由CME定期SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五个营业日。
“交易”指（a）借款人签署、交付和履行贷款单证以及（b）根据本协议借入贷款、其收益的使用和根据本协议签发信用证。
“类型”，在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR期限（而不仅仅是替代基准利率定义（c）条的结果）、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的CORRA期限、替代基准利率或调整后的每日简单RFR确定。
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“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美元等值"是指，在任何确定日期，（a）就任何美元金额而言，该金额，以及（b）就任何外币金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.05条使用根据第1.05条规定当时有效的该外币汇率确定。
“美元”或“美元”指的是美国的合法资金。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
“美国税务合规证书”具有第2.16（f）（ii）（b）（3）条规定的含义。
“投票股票”指由公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此种意外情况的发生而暂停。
“全资"，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合拥有、实益和记录在案。
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“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。
“日元”或“¥”是指日本的法定货币。
第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。
第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“include”、“include”、“include”等词语后应视为“但不限于”等词语，特定条款中具体包含该等词语并不意味着其他条款中未包含该等词语。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“法律”一词应被解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令和法令。除非文意另有所指，（a）本文对任何协议、文书或其他文件（包括本协议或任何其他贷款文件）的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改（但须遵守本文对该等修订、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制），（b）对任何法规、规则或条例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订，补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），对任何法规的所有提及均应被解释为提及根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的限制），以及在任何政府当局的情况下，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。
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第1.04节。会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），而不论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释（为第3.05（a）、5.08（a）和5.08（b）节的目的除外），并且此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，且此类债务在任何时候均应按其全部声明的本金金额进行估值，（c）因应用财务会计准则委员会会计准则更新第2015 — 03号而导致的任何低于其全部声明的本金金额的债务估值，同意债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值，以及（d）由于采用会计准则更新2016-02，租赁（主题842）中规定的任何规定或财务会计准则委员会发布的与此相关的会计准则编纂的任何其他修订而导致根据公认会计原则对租赁进行会计核算的任何变化，在每种情况下，如果此类变更将要求确认2019年1月1日之前生效的不会在GAAP下归类为资本租赁的租赁或类似协议的使用权资产和租赁负债。
第1.05节。汇率.行政代理人应当在每个适用汇率日确定以外币计价的任何借款或任何信用证的等值美元，在每种情况下采用确定之日有效的该等外币相对于美元的汇率，该等金额应为该等借款或该信用证的等值美元，直至根据本句进行下一次计算。
第1.06节。货币变动.
(a)借款人在生效日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行支付的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与欧洲银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何公约或惯例不一致，则该已表述的基础应被该公约或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效。
(b)本协议的每一项条款，均须经行政代理人不时指明的合理变更施工
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适于反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。
（c）本协议的每项条款还应受到行政代理人可能不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.07节。利率；基准通知.任何贷款的利率都可能来自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.13（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或对其任何替代或继承利率或其替代利率，不保证或接受任何责任，也不对其承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.08节。各司.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。
第二条第二条

学分
第2.01节。贷款.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元或外币计价的循环贷款，其本金总额不会导致（a）超过总承诺的总循环信贷风险或（b）任何贷款人超过其承诺的循环信贷风险。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。
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第2.02节。借款.
(a)每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自对同一借款人的承诺按比例提供的相同类型和币种的循环贷款组成的借款的一部分。每笔Swingline贷款应按照第2.04节规定的程序进行。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。
(b)除第2.13节另有规定外，（i）每笔以美元计价的循环借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或（如根据第2.13节适用）每日简单SOFR贷款组成，在每种情况下，如借款人根据本协议要求，（ii）每笔以加元计价的循环借款应完全由定期CORA贷款组成，或（如根据第2.13节适用）每日简单CORA贷款，在每种情况下，如借款人根据本协议要求，（iii）每笔以欧元计价的循环借款应完全由EURIBOR贷款组成，（iv）每笔以英镑计价的循环借款应完全由每日简单SONIA贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每名贷款人可自行选择安排该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供任何贷款（如属附属机构，第2.13、2.14、2.15及2.16条的条文适用于该附属机构的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
（c）在任何期限基准借款的每个利息期开始时，以及在进行每笔ABR循环借款或RFR借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；提供了（i）因未偿还借款的延续而产生的任何定期基准借款的总额可能等于此种未偿还借款；（ii）ABR循环借款或RFR借款的总额可能等于承付款项的全部未使用余额，或者，如果是ABR循环借款，则需要按照第2.05（f）节的设想为偿还信用证付款提供资金。每笔Swingline贷款的金额应为10万美元的整数倍，且不低于50万美元。一类以上借款可能同时未偿还；提供了期限基准借款和RFR借款在任何时候均不得超过总计10笔（或行政代理人可能同意的更多数量）未偿还。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与之相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续任何期限基准借款。
第2.03节。循环借款请求.请求循环借款，借款人应向行政代理人交付一份填妥的借款请求书，该请求书由借款人的一名负责官员（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款日期前三个工作日，（b）在以美元计价的RFR借款的情况下（如果此类借款根据第2.13节适用），不迟于纽约市时间下午1：00，即提议借款日期前五个工作日，（c）在以欧元或加元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，即提议的日期前三个工作日
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借款，（d）在以加元计价的RFR借款的情况下（如果根据第2.13节适用这种类型），不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前五个RFR工作日，以及（e）在以英镑计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00，在拟议借款日期前五个RFR工作日，或（f）在ABR循环借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，于建议借款日期当日；提供了如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。每项借款请求均不可撤销，并应根据第2.02节规定具体说明以下信息：（i）请求此类借款的借款人，（ii）所请求借款的约定货币和总额，（iii）此类借款的日期，这应是一个营业日，（iv）此类借款是ABR循环借款、定期基准借款还是RFR借款，（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期间，（vi）将向其支付资金的借款人账户的地点和号码，或者，如果是根据第2.05（f）节的规定要求为偿还信用证付款提供资金的任何ABR循环借款，进行此种信用证付款的开证银行的身份。如果没有具体说明借款类型的选择，那么，在以美元计价的借款的情况下，请求的循环借款应为ABR循环借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条第2.03款提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04节。Swingline贷款.
(a)在符合本文所列条款和条件的情况下，借款人可要求Swingline贷款人作出，而该Swingline贷款人可全权酌情（且无任何义务）同意在可用期内不时向借款人作出本金总额为美元的Swingline贷款，但在任何时间不会导致（在根据第2.10节对此类贷款的收益作出任何应用后）未偿还的Swingline贷款的本金总额超过200,000，000美元，（ii）任何Swingline贷款人的Swingline风险敞口超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（iii）超过总承诺的总循环信贷风险敞口或（iv）任何贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺；提供了任何Swingline贷款人在任何情况下均不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。
(b)要请求Swingline贷款，借款人应在不迟于拟议的Swingline贷款当天纽约市时间下午3：00之前向行政代理人交付由借款人负责官员执行的填妥的借款请求；提供了如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。每项借款请求均应不可撤销，并应指明（i）请求此类Swingline贷款的借款人，（ii）请求的日期（应为营业日）和请求的Swingline贷款的金额，以及（iii）将向其支付资金的借款人账户的位置和号码，或者，如果是根据第2.05（f）节的规定要求为偿还信用证付款提供资金的任何Swingline贷款，则应指明已进行此种信用证付款的开证银行的身份。迅速跟进
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收到根据本条第2.04款提出的借款请求，行政代理人应将其详细情况告知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应在所请求的Swingline贷款日期（如该Swingline贷款人应自行决定作出）以电汇方式向借款人提供每笔Swingline贷款，方式为电汇至该借款请求中指定的账户或向适用的发行银行（视情况而定）。
（c）适用的Swingline贷款人可不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理人发出书面通知，在任何营业日要求贷款人在该营业日获得对未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。该通知应具体规定贷款人将被要求参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后，将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款或贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，在纽约市时间中午12：00之后收到，不迟于纽约市时间上午10：00，在紧接其后的工作日），为适用的Swingline贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的此类Swingline贷款或贷款的适用百分比。每个贷款人承认并同意，在进行任何Swingline贷款时，每个Swingline贷款人应有权依赖借款人根据第4.02条被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。每个贷款人进一步承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或任何减少或终止承诺，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每名贷款人须以电汇即时可用资金的方式遵守本款所订的义务，方式与第2.06条就该贷款人所作贷款所规定的方式相同（第2.06条适用，比照，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的Swingline出借人。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是适用的Swingline贷款人付款。Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，从借款人（或代表借款人的其他人）收到的与Swingline贷款有关的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和其利益可能出现的Swingline贷款人；提供了如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须向该Swingline贷款人或适用的行政代理人（视情况而定）偿还。根据本款购买参与Swingline贷款不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该Swingline贷款的义务。
第2.05节。信用证.
(a)一般。在符合本条例所列条款及条件下，借款人可要求任何开证银行为其本身的帐户签发以美元或任何外币计值的信用证（或修订或延长尚未结清的信用证），或只要借款人是与此有关的共同申请人，则为其任何
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子公司，以适用的发行银行合理接受的形式，在可用期内的任何时间和不时；提供了即使有任何该等要求或本文所述的任何其他相反规定，任何开证银行对任何信用证的任何签发、修订或延期均由该开证银行全权酌情决定（且不承担任何义务）。为本协议的所有目的（包括本条第2.05款（d）和（f）项），每份现有信用证应被视为根据本协议为借款人的账户签发的信用证。在不限制其上述酌处权的情况下，本条2.05不应被解释为对任何开证银行施加义务：（i）未经开证银行同意而签发任何并非备用信用证的信用证，或（ii）签发、修订或延长任何信用证，而（x）任何政府当局的任何命令、判决或判令须根据其条款旨在责成或限制该开证银行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求该开证行不签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该开证行施加任何在生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证银行施加任何于生效日期不适用且该开证银行善意认为对其重要的未获偿付的损失、成本或开支，或（y）该信用证的签发将违反该开证银行的一项或多项普遍适用的政策。
(b)发布、修改、延期的通知；一定条件。如请求签发信用证或修改或延长未付信用证（根据本条第2.05款（c）款允许的自动延期除外），借款人应在所请求的签发、修改或延长日期之前合理地向适用的开证银行和行政代理人（包括通过经批准的借款人门户网站进行的任何交付，如果这样做的安排已获得行政代理人和适用的开证银行的批准）交付要求签发信用证的书面通知，或指明拟修订或延期的信用证，并指明所要求的签发、修订或延期日期（须为营业日）、该信用证到期日期（须符合本条第2.05款（c）项）、该信用证的金额、该信用证的币种（须符合本条第2.05款（a）项）、其受益人的名称和地址以及为使适用的开证银行能够编制所需的其他资料，修订或延长该等信用证。此外，借款人应就开立信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或提交信用证申请，在每种情况下，应按适用的开证银行的要求，并使用该开证银行的标准格式（每一种，a“信用证协议”).尽管任何信用证协议中有任何规定，如果该信用证协议的条款和条件与本协议的条款和条件发生任何冲突，本协议的条款和条件应予控制。信用证只有在以下情况下（且在任何信用证的每次签发、修订或延期时，借款人应被视为声明并保证），才能签发、修订或延期信用证，在该等签发、修订或延期生效后，（i）信用证风险敞口总额将不超过200,000，000美元，（ii）总循环信贷风险敞口将不超过总承诺，（iii）每个贷款人的循环信贷风险敞口将不超过其承诺，（iv）任何开证银行发出的信用证所应占的信用证风险部分，不得超过该开证银行的信用证承诺；或（v）如到期日已按第2.22条的规定延长，则在该到期日后到期的信用证所应占的信用证风险不会超过已延长至该等信用证最近到期日后某一日期的承诺的总和。
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（c）到期日。每份信用证按其条款须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证有任何延期，则为该信用证当前到期后一年）及（ii）到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满；提供了任何信用证可载有由借款人和适用的开证行商定的惯常自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长至多12个月（但不得推迟至上文第（ii）款所述日期的日期），但该开证行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来防止任何此类延期发生。
（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证行获得，相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为该开证银行的账户，该贷款人在该开证银行根据该信用证支付的每笔信用证付款中的适用百分比，且未在本节2.05（f）段规定的到期日期由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款中的适用百分比，包括在到期日之后，每笔此种付款将以该信用证付款的货币支付。每一贷款人承认并同意（i）其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期或违约的发生和延续、承诺的任何减少或终止，或任何不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP第3.14条或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款的其他事件，以及（ii）每笔此种付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，在签发、修改或延长任何信用证时，适用的开证银行应有权依赖借款人根据第4.02条被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任。
（e）付款。各开证银行收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，对看来是代表其签发的信用证项下的付款要求的所有单证进行审查，并应在审查后立即将该付款要求以电话或电子邮件（如为电话通知，则以电子邮件确认）通知行政代理人和借款人，以及该开证银行是否已作出或将作出该项下的信用证付款；提供了该等通知无须在该开证行付款前发出，而任何未能发出或延迟发出该等通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行及贷款人偿还的义务。
（f）报销。开证银行应就信用证进行信用证付款的，借款人应不迟于（i）营业日纽约市时间下午2：00向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以该信用证付款的货币偿付该信用证付款
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紧接借款人收到此种信用证付款通知之日之后，如果此种通知是在收到之日纽约市时间上午10：00之前收到的，或（ii）借款人收到此种通知之日紧接的第二个营业日，如果此种通知不是在收到之日的该时间之前收到的；提供了在以美元支付信用证的情况下，如果此类信用证支付的金额为1,000，000美元或更多，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.04节要求以ABR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在上述规定的时间偿还任何信用证付款，适用的开证行应通知行政代理人，据此行政代理人应将此种未偿还情况、借款人当时就适用的信用证付款应支付的金额和货币以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到此种通知后，每一贷款人应按照第2.06条就该贷款人所作贷款规定的相同方式，以该信用证付款的货币向行政代理人支付其当时应由借款人支付的金额的适用百分比（并适用第2.06条，比照，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿付该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的信用证付款而支付的任何款项（不包括上述设想的ABR循环借款或Swingline贷款的资金）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。
（g）绝对的义务。本款2.05（f）项规定的借款人偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或任何其他贷款单证，或其任何条款或规定或本协议，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，（iv）任何不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证规定的到期日期或承诺之后根据该信用证提款的其他事件或情况，或（v）任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本款的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵消权，借款人在本协议项下的义务。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让、任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况）、任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释错误、翻译错误或其他作为、不作为或其他事件或情况；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊的，
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间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其的索赔）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人遭受的间接、后果性或惩罚性损害。双方当事人明确同意，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决判定开证行在该认定方面存在重大过失或故意不当行为，否则该开证行应被视为在每项该等认定中均已谨慎行事。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的所出示单证，开证银行可全权酌情接受并支付该等单证而无需承担进一步调查的责任，或拒绝接受并支付该等单证，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款。
（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按（i）任何以美元计值的信用证付款的情况下，当时适用于ABR循环贷款的年利率及（ii）任何外币计值的信用证付款的情况下，自（包括）作出该信用证付款之日起的每一天计息，a年利率等于适用的外币隔夜利率加用于确定适用于定期基准贷款的利息的适用利率；提供了如借款人未能根据本条第2.05款（f）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.12（f）款。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行负责，但任何贷款人根据本条第2.05款（f）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该贷款人负责，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。
（一）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人依据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为开证银行和贷款人的利益，以现金和每份适用信用证的货币形式存入相当于截至该日期的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的金额；提供了存放此种现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条（e）款所述借款人的任何违约事件时，此种存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。借款人还应按照第2.10（b）条或第2.21条的要求并在其范围内按照本款存入现金抵押品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户享有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果
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贷款已加速到期（但在任何此类申请的情况下，当任何贷款人是违约贷款人时（但前提是，在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约贷款人的总信用证风险敞口），须经各开证银行同意），适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约被纠正或放弃后的三个营业日内退还借款人。如果根据第2.10（b）节要求借款人根据本协议提供一定数额的现金抵押品，则该数额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，但前提是该节中提及的适用超额部分应已消除，且不应发生违约，且仍在继续。如借款人根据第2.21条被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行范围内尽快退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且不得发生违约并继续发生。
（j）指定增发银行。借款人经行政代理人同意（不得无理拒绝、迟延或附加条件），可以随时、不时指定一名或多名同意以下述身份任职的贷款人作为增发银行。贷款人接受本协议项下指定为开证行，应以形式和实质上均应为行政代理人合理满意的协议为凭证，由借款人、行政代理人和该指定贷款人签署，并自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人根据本协议享有开证银行的所有权利和义务，（ii）在本协议和其他贷款文件中提及“开证银行”一词应被视为将该贷款人包括在其作为本协议项下信用证开证人的身份中。
(k)发行银行的终止。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止须于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后第10个营业日（以较早者为准）起生效；提供了除非该开证银行（或其关联机构）签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口已减至零，否则此类终止不会生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不得签发任何额外的信用证或被要求修改或延长任何现有的信用证。
（l）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应除履行本条第2.05款其他规定的通知义务外，向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，以及（ii）行政代理人合理要求的有关该开证行签发的信用证的其他信息。
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(m)LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，（i）根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，在所有该等增加生效后，应被视为该信用证所述的最高金额，无论所述的最高金额在确定时是否有效，以及（ii）如果在确定的任何日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未偿还”和“未提取”，借款人和每个贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直到开证银行和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。
（n）为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，或说明附属公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证，且在不减损适用的开证银行就该信用证对该附属公司的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿和补偿（包括偿还该信用证项下的任何和所有提款、支付利息和支付根据第2.11（b）节到期的费用），犹如该信用证是仅为借款人的账户签发的一样，并且（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为其子公司开具信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。
第2.06节。借款的资金筹措.
(a)各贷款人应在纽约市时间中午12：00之前（如为ABR贷款，如果较晚，则为将适用的借款请求交付给行政代理人后两小时的时间）通过电汇方式将其在本协议项下拟于提议日期进行的每笔贷款支付至其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户；提供了Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金及时汇入适用的借款请求书中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了根据第2.05（f）节的规定，为偿还信用证付款提供资金而发放的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的借款请求书中规定的适用的开证银行。
(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的
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连利息的金额，自借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（i）在将向该贷款人付款的情况下，隔夜利率或（ii）在将由借款人付款的情况下，根据第2.12节适用于标的贷款的利率计算。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人与适用贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何该等付款，并不损害借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。
第2.07节。利益选举.
(a)每笔循环借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种循环借款（如果以美元计价）转换为另一种类型，并且在定期基准借款的情况下，可继续进行此种借款，并可为此选择计息期，所有这些均按本节2.07的规定进行。借款人可就受影响的循环借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成该循环借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独的循环借款。本款2.07不适用于Swingline贷款，不得转换或延续。
(b)为依据本条第2.07条作出选择，借款人须将借款人的一名负责人员签立的已填妥的利息选择请求，在借款人根据第2.03条要求作出借款请求时，将该选择通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款；提供了如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。尽管本文有任何相反的规定，本条2.07不应被解释为允许借款人（i）更改任何循环借款的币种，（ii）为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（iii）将任何循环借款转换为此类循环借款无法使用的类型的循环借款。
（c）每项利息选择请求均应不可撤销，并应根据第2.02节规定具体说明以下信息：（i）此类利息选择请求适用的循环借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则将分配给每笔由此产生的循环借款的部分（在此情况下，应为每笔由此产生的循环借款具体说明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据此类利息选择请求作出的选择的生效日期，（三）由此产生的循环借款是否为ABR循环借款（以美元计价的循环借款）、定期基准借款或RFR借款；（四）如果由此产生的循环借款为定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。如有任何该等权益
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选举请求请求定期基准借款但未指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。
（d）行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的循环借款中的部分告知每个贷款人。
（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，那么，除非此种循环借款按本条规定并在不违反第2.13节的情况下在该利息期结束时得到偿还，否则此种循环借款应自动继续作为期限基准借款以相同的约定货币进行，利息期为一个月。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求，如此通知借款人（提供了如根据第七条第（e）款发生与借款人有关的违约事件，则无需发出此类通知），则只要违约事件仍在继续（i）任何以美元计价的未偿还循环借款不得转换为或继续作为定期基准借款，（ii）除非已偿还，每笔以美元计价的定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR循环借款，并且（iii）任何以外币计价的定期基准借款的利息期不得超过一个月。
第2.08节。终止和减少承诺.
(a)除非先前已终止，承诺应于到期日自动终止。
(b)借款人可随时终止或不时减少承诺；提供了（i）每次减少承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；（ii）如在根据第2.10节实施循环贷款或Swingline贷款的任何同时预付款项后，（a）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过其承诺，或（b）总循环信贷风险敞口将超过总承诺，则借款人不得终止或减少承诺。
（c）借款人如选择终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，须在该终止或减少的生效日期至少三个营业日前，以书面通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；提供了借款人交付的终止或减少承诺的通知可说明该通知以特定交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的终止或减少的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。
第2.09节。偿还贷款；债务证据.
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(a)借款人在此无条件承诺（i）向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在到期日以该贷款的货币向借款人提供的每笔循环贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）向各Swingline贷款人提供该Swingline贷款人在到期日和该Swingline贷款提供后的第五个营业日中较早者向借款人提供的每笔Swingline贷款当时未支付的本金金额；提供了在以美元计价的循环借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。
(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其币种及种类及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐目及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。
（d）根据本条（b）和（c）款维持的帐目中所作的记项，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；提供了任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（e）任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该等本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后），均须以一张或多于一张以该格式须支付予其中指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则须支付予该收款人及其已登记转让人）的本票为代表。
第2.10节。提前偿还贷款.
(a)借款人有权在任何时间和不时预付全部或部分借款，但须根据第2.10（c）条的规定事先通知。
(b)如果在任何日期，总循环信贷敞口应超过总承诺，则（i）在任何定期基准借款的任何利息期的最后一天和（ii）在任何RFR循环借款、任何ABR循环借款或任何Swingline贷款未偿还的任何一天，借款人须按总额相等于（a）消除该等超额所需的金额（在该日任何其他提前偿还贷款生效后）及（b）适用的第（i）或（ii）条所提述的适用循环借款或Swingline贷款的金额（如适用）中较低者的金额预付贷款。如在任何日期，总循环信贷风险敞口超过总承诺的105%，则借款人应不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环借款（如无未偿还循环借款，则根据第2.05（i）节将现金抵押品存入行政代理人的账户）
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总金额等于（i）消除此类超额所需的金额和（ii）总循环信贷敞口中的较小者。
（c）借款人应将根据本条第2.10款作出的任何提前还款通知行政代理人（在提前偿还Swingline贷款的情况下，为适用的Swingline贷款人），在提前偿还以美元计价的定期基准借款的情况下，应不迟于纽约市时间下午1：00，（ii）在提前偿还以美元计价的RFR借款的情况下，不迟于下午1：00，纽约市时间，提前还款日期前五个工作日，（iii）在提前偿还以欧元或加元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个工作日，（iv）在提前偿还以加元计价的RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前五个RFR工作日，（v）在提前偿还以英镑计价的RFR循环借款的情况下，不迟于上午11：00，纽约市时间，提前还款日期前五个RFR营业日或（vi）在提前偿还ABR借款（包括任何Swingline贷款）的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在提前还款日期（或，在根据第2.10（b）节提前还款的情况下，此后在切实可行的范围内尽快）；提供了如果此类贷款提前还款通知是通过经批准的借款人门户网站交付的，则行政代理人可自行酌情放弃放弃放弃的签名要求。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了可选提前还款通知可说明该通知以特定交易的有效性为条件，在这种情况下，该通知可被撤销，或可被修改以更改适用的提前还款的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由借款人（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人在收到任何此类与借款有关的通知（仅与Swingline贷款有关的通知除外）后应迅速将其内容告知贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.12节要求的范围内附带应计利息，并应受第2.15节的约束。
第2.11节。费用.
(a)借款人同意按照其适用百分比向各贷款人账户的行政代理人支付一笔未提取的承诺费，该承诺费应在生效日期（含）至但不包括该承诺终止日期的期间内，按当时有效的（x）总承诺与（y）总循环信贷敞口之间的实际每日差额的适用利率累计。每年3月、6月、9月和12月最后一天（含）产生的应计未提取承诺费应于该最后一天后的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始，应计未提取的承诺费也应于承诺终止之日支付；提供了承诺终止之日后产生的任何未提取的承诺费用应按要求支付。所有未提取的承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
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(b)借款人同意就其参与信用证向各出借人账户的行政代理人支付（i）参与费，应按用于确定定期基准贷款适用利率的适用利率在生效日期（包括生效日期在内）至但不包括该贷款人的承诺终止之日与该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间的该贷款人的信用证风险敞口每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）上累计，以及（ii）向每一开证银行收取前置费，应按借款人与该开证行在自生效之日（含）起至但不包括承诺终止之日与不再存在任何该等信用证风险之日（以较晚者为准）期间内应占该开证行签发的信用证风险敞口的每日金额（不包括其应占未偿还信用证付款的任何部分）另行约定的一个或多个年费率累计，以及该开证行与签发相关的标准费用，任何信用证的修订或延期或根据其处理提款，以及该开证银行不时生效的与信用证有关的其他标准成本及收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（含）产生的参与费和门面费应在该最后一天的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该日期开始；提供了所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。
（c）借款人同意按照行政代理费函规定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应支付的费用。
（d）借款人应按规定的金额和时间向安排人和贷款人支付与本协议有关的另行书面约定的费用。
（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给适用方（或在未提取承诺费和参与费的情况下，支付给行政代理人以分配给贷款人）。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。
第2.12节。利息.
(a)构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。
(b)构成每笔定期基准借款的贷款应按此类借款有效的利息期加上适用的利率按期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的期限CORRA（如适用）计息。
（c）每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后的每日简单RFR加上适用的利率。
（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款项应承担利息，在作为
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以及判决前，在任何贷款或信用证付款逾期本金的情况下，按相当于（i）的年利率2%加适用于本条第2.12条或第2.05（h）或（ii）条规定的贷款或信用证付款的利率，如有任何其他金额，则为每年2%加适用于本节（a）条规定的ABR贷款的利率。
（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付；提供了（i）根据本条（d）条所累积的利息须按要求支付，（ii）如任何贷款已获偿还或提前还款（ABR循环贷款在可用期结束前的提前还款除外），则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该等偿还或提前还款的日期支付，及（iii）如任何定期基准贷款在当前利息期结束前已获转换，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（f）参照本协议下的期限SOFR、EURIBOR、Daily Simple SOFR（如根据第2.13节适用）或替代基准利率（除非基于最优惠利率）计算的利息应按一年360天计算。参照Daily Simple SONIA、Term CORRA、Daily Simple CORRA（如根据第2.13节适用）或在替代基本利率基于最优惠利率时的替代基本利率计算的利息应根据一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准利率、期限SOFR、调整后的EURIBOR、调整后的期限CORRA或调整后的每日简单RFR应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。
第2.13节。替代利率.
(a)除第2.13（b）节另有规定外，如果：
（一）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始之前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定该利息期的期限SOFR、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的期限CORRA（视情况而定）的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率无法获得或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币的适用的调整后的每日简单RFR的充分和合理手段；或者
（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的定期CORRA（视情况而定）将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持其包括在该借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其包含在适用的RFR借款中的贷款的成本；
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则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出有关通知（电话通知），直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）如以美元计值的贷款，任何利息选择请求，如要求将任何借款转换为或继续任何借款为该利息期间的定期基准借款，以及任何请求为该利息期间的定期基准借款的借款请求，则应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要每日简单SOFR也不是上文第2.13（a）（i）节或第2.13（a）（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR也是上文第2.13（a）（i）节或第2.13（a）（ii）节的标的，以及（b）在以任何外币计价的贷款的情况下，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择请求为，针对该利息期的定期基准借款以及请求针对该利息期进行定期基准借款或针对相关基准进行RFR借款的任何借款请求，在每种情况下均应无效；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）如以美元计值的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并构成，（x）以美元计值的RFR贷款，只要Daily Simple SOFR不同时是上文第2.13（a）（i）条或第2.13（a）（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR也是上文第2.13（a）（i）条或第2.13（a）（ii）条的标的，则在该日，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；如贷款以任何外币计值，（1）任何定期基准贷款须，在适用于此类贷款的利息期的最后一天，转换为并应构成按适用外币的中央银行利率（或在以加元计价的贷款的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息的CBR贷款；提供了如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率（或者，在以加元计价的贷款的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款应在该日前经借款人选择，（a）由借款人在该日全额预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款（本金金额等于以该外国计价的该定期基准贷款本金总额的等值美元
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货币），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），以及（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）不能确定适用外币的中央银行利率，则任何以该外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日前由借款人选择，（a）由借款人在该日前全额预付，或（b）仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，被视为以美元计价的ABR贷款（本金金额等于该RFR贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于ABR贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。
(b)（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义第（1）条就该基准更换日期以美元或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（一）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本文项下或任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而无需任何
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对本协议或任何其他贷款文件的修订，或任何其他方的进一步行动或同意；提供了除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期CORRA通知，否则前述规定不生效。为免生疑问，行政代理人不应被要求在发生Term CORRA改选事件后交付Term CORRA通知，并可全权酌情这样做。
（二）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）发生基准转换事件，（b）实施任何基准替换，（c）任何基准替换符合变更的有效性，（d）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.13（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.13（b）款的明确要求。
（三）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR，EURIBOR或CORRA一词）和（1）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（2）不是或不再是基准的，但须根据公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（四）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款的任何借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为
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（a）以美元计价的RFR借款，只要Daily Simple SOFR不是基准转换事件的主体，或（b）ABR借款，如果Daily Simple SOFR是基准转换事件的主体，以及（y）任何关于借入、转换为或延续任何期限基准借款或以外币计价的RFR借款的请求均无效。此外，如果任何以任何约定货币计值的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到有关适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.13（b）款对此种约定货币实施基准替代之前，（a）在以美元计价的贷款的情况下，（1）任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）只要Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，以美元计价的RFR贷款或（y）ABR贷款，如果Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和该日起转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；（b）就以任何外币计价的贷款而言，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成按适用外币的中央银行利率（或在以加元计价的贷款的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息的CBR贷款；提供了如行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用外币的中央银行利率（或在以加元计价的贷款的情况下，为加拿大最优惠利率）无法确定，则任何以任何外币计价的未偿还的受影响期限基准贷款应在借款人在该日期之前选择（a）由借款人在该日期全额预付或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，被视为以美元计价的定期基准贷款（本金额等于以该外币计价的该定期基准贷款本金总额的等值美元），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息（假设连续计息期为一个月），并且（2）任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加上CBR利差计息；提供了如行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）无法确定适用外币的中央银行利率，则任何以该外币计价的未偿还受影响的RFR贷款应在该日前经借款人选择，（a）由借款人在该日前全额预付，或（b）仅用于计算适用于该RFR贷款的利率，被视为以美元计价的ABR贷款（本金金额等于该RFR贷款本金金额的等值美元），并应按当时适用于ABR贷款的相同利率计息。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。在任何基准期间
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不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
第2.14节。成本增加.
(a)法律发生变更的，应当：
（i）对任何贷款人的资产、（存放于或为其账户的存款）或由任何发行银行提供的信贷（如适用，则不包括在经调整的欧元同业拆息中反映的任何该等准备金规定）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就适用的协议货币向任何贷款人、任何发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连线所得税所述税项除外）；
上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或其他受让人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，增加该贷款人、开证行或其他受让人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），则借款人将不时应该等贷款人、开证行或其他受让人的要求，向该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或开支或所蒙受的减少。
(b)如任何贷款人或开证行善意地确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司资本回报率的影响（如有的话），则由于本协议、该贷款人的承诺或作出的贷款、或参与其持有的信用证或Swingline贷款，或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时应该等贷款人或发行银行的要求，向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外的
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金额或金额，以补偿此类贷款人或发行银行或此类贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减持。
（c）如任何贷款人作出、转换、延续或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何贷款的义务）或任何贷款人或任何发行银行参与的成本，为任何附属公司的帐户签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何该等信用证的义务）增加（或任何贷款人或任何开证银行（或其适用的贷款办事处）的任何已收或应收款项的金额减少），原因是该附属公司在美利坚合众国以外的司法管辖区组织、其主要营业地或借款，借款人应就该等增加的成本或遭受的减少，不时向该贷款人或该发行银行作出赔偿。
（d）贷款人的证明书，列明本条（a）、（b）或（c）条所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额；提供了根据本条（a）、（b）或（c）条，放款人无权获得任何补偿，只要该放款人一般不会在类似情况下施加该等变更或要求其他情况类似的借款人提供该等补偿。
（e）任何受让人未能或迟延根据本条（a）、（b）或（c）条要求赔偿，不构成放弃该受让人要求赔偿的权利；提供了根据本条（a）或（b）条，借款人无须就任何增加的成本或开支或在该贷款人通知借款人法律变更导致该等增加的成本或开支或削减的日期前超过180天所招致的削减，以及该贷款人打算就此要求赔偿，向该贷款人作出赔偿；提供了,进一步、即，如果法律变更导致此类增加的成本或费用或减少具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.15节。中断资金支付.如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.10条作出的任何提前还款）得到支付，（b）任何定期基准贷款的任何转换或延续，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可能根据该通知被撤销）或（d）转让任何定期基准贷款，但因借款人根据第2.18（b）节提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用（但不赔偿任何预期利润的损失）。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为（i）在SOFR期限、调整后的欧元同业拆借利率或调整后的CORRA期限（视情况而定）下该贷款本金本应产生的利息金额的超出部分（如有）的金额，本应适用于该贷款（且不考虑适用的利率）自该事件发生之日起至当时的计息期最后一天的期间（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该贷款的计息期的期间），结束了（ii）按定期SOFR、经调整的欧元同业拆借利率或经调整的定期CORRA（视属何情况而定）就该等期间的该等本金金额所产生的利息金额
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已适用于该贷款（且不考虑适用的利率），自该事件发生之日起至该贷款当时的利息期最后一天（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该贷款利息期的该期间的最后一天）或尽可能接近结束的利息期。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.15条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
第2.16节。税收.
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.除适用法律要求外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果借款人或行政代理人在其善意判断中确定需要从任何付款中预扣或扣除任何税款，那么（a）借款人或行政代理人可以进行这种预扣或扣除，（b）借款人或行政代理人应在适用法律要求的范围内及时将预扣或扣除的全部款项支付给有关政府主管部门，以及（c）在预扣或扣除的范围内，以赔偿税款为限，借款人应付的款项应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.16条应支付的额外款项的预扣或扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他税款。
（c）付款证据.在借款人依据本条第2.16款向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（d）借款人的赔偿.借款人须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或已支付或须扣留或扣除的根据本条第2.16条须支付的款项的任何获弥偿税款（包括就该款项而征收或主张的或可归因于根据本条须予支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人（附一份副本给行政代理人）或行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）任何
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不包括在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的归属于该贷款人的税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。
（f）贷款人情况；税务单证。
（一）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件所作的付款而获得豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.16（f）（二）（a）、2.16（f）（二）（b）和2.16（f）（二）（d）条规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；
(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任一项适用；
(1)在外国贷款人就任何贷款文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了豁免
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根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确定根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；
(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；
(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份基本上以附件 B-l形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条中描述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、大致形式为附件 B-2或附件 B-3、IRS表格W-9的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；
（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务
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FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）行政代理人应向借款人提供两份正确填写并妥为签立的IRS表格W-9副本，证明该行政代理人免于美国联邦备用预扣税。
（四）各贷款人和行政代理人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条2.16获赔偿的任何税款的退款，或已根据本条2.16支付额外款项的任何税款，则任何一方当事人须向该赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条2.16就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或已支付的额外款项），扣除该获弥偿方所招致的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了赔偿方应被赔偿方的请求，同意在被赔偿方被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向被赔偿方偿还已支付给赔偿方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的获弥偿方均无须根据本（g）条向弥偿方支付任何款额，而支付该款项将使获弥偿方处于较该获弥偿方在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付该等税款的弥偿款或额外款项的情况下所处的税后净额状况不利。本（g）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。
（h）生存.每一方在本条2.16项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
（一）就本第2.16条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“外国贷款人”一词包括任何不是美国人的发行银行。
第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.
(a)借款人应在（i）以美元支付的情况下，在纽约市时间下午2：00之前，以及（ii）以外币支付的情况下，在行政代理人规定的适用时间之前，在每种情况下，在到期之日，以立即可用的资金，免费、清零和无条件地扣除任何反诉、抗辩，补偿或抵消。任何金额
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在任何日期的该时间后收到，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有该等款项须向行政代理人支付至行政代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所指明的账户，但规定须直接向任何开证银行或任何Swingline贷款人支付的款项须如此支付，并须根据第2.14、2.15、2.16及9.03条直接向有权支付款项的人支付。除本协议另有明确规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的以同一货币计值的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。尽管有本条第2.17款的上述规定，如果在以任何外币进行任何借款后，在发行这种货币的国家实施货币管制或兑换条例，其结果是借款所使用的货币类型（"原始货币”）已不存在或借款人无法以该原始货币向贷款人或开证银行账户的行政代理人付款，则借款人在本协议项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该到期付款的美元等值（自付款之日起确定），这是本协议各方的意图，即借款人承担任何该货币管制或兑换规定的所有风险。
(b)如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、届时到期的利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付以行政代理人身份须支付予行政代理人的任何费用、赔偿、开支及其他款项（包括律师向行政代理人支付的费用、收费及付款），（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的利息和其他费用，在有权获得利息的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和此类费用的金额按比例支付，以及（iii）第三次，用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的本金和未偿还的信用证付款金额按比例分配。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或参与信用证付款或Swingline贷款获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与循环贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有此类付款的利益由贷款人按照其各自的循环贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了（i）如购买了任何该等参与，并收回了产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围，不计利息；及（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款（为免生疑问，在每种情况下，
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（可不时修订）或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款予任何合资格受让人的人的代价。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人或开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一适用的贷款人或发行银行分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或发行银行之日（但不包括支付给行政代理人之日）起的每一天，按隔夜利率偿还。
（e）凡借款人或其代表向行政代理人、任何贷款人或任何开证行或行政代理人、任何贷款人或任何开证行支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人或开证行酌情订立的任何结算）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（i）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（ii）各贷款人及开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率等于隔夜利率。前句第（二）款规定的出借人和发行银行的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。
第2.18节。缓解义务；更换贷款人.
(a)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14或2.16条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)如（i）任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，（ii）借款人须向任何贷款人或任何
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根据第2.16条为任何贷款人的帐户提供的政府权力，（iii）任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人成为非展期贷款人或（v）任何贷款人未能同意根据第9.02条须经所有贷款人（或所有受影响的贷款人）同意且所要求的贷款人应已就其同意的拟议修订、放弃、解除或终止，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据第9.04条所载的限制并受其约束），其所有权益、权利（根据第2.14或2.16条其现有的获得付款的权利除外）和贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；提供了（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（在根据第9.04条需要其同意的情况下，各开证银行和各Swingline贷款人），该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并（如适用）参与信用证付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下），（c）如因根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项而产生的任何此种转让，则此种转让将导致此种赔偿或付款的减少；（d）如因未提供同意而产生的任何此种转让和转授，则受让人应已给予此种同意，并且，由于此类转让和转授以及任何同期转让和转授及同意，可实施适用的修正、放弃、解除或终止。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。
第2.19节。增量融资.借款人可随时及不时藉由借款人与一间或多于一间属合资格受让人的金融机构签立的书面协议（任何该等金融机构称为"增加贷款人”）并交付给行政代理人（行政代理人应及时向各出借人交付一份副本），导致增加出借人的承诺增加（或导致增加出借人延长新的承诺），金额为该协议中规定的每个增加出借人；提供了（i）任何贷款人均无义务根据本款增加其承诺，（ii）在本协议期限内根据本款生效的所有新承诺和现有承诺的增加总额不得超过2,000，000,000美元，（iii）每个增加的贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人，则应经行政代理人、每个Swingline贷款人和每个开证银行（在每种情况下，不得无理拒绝、延迟或附加条件）的批准，以及（iv）每个增加的贷款人，如果还不是本协议项下的贷款人，通过以行政代理人和借款人合理满意的形式向行政代理人填写并交付一份正式签署的加入协议，即成为本协议的一方（一份“加入协议”).在任何增加贷款人作为一方当事人的任何加入协议生效后（以及该贷款人根据本款作出的新承诺生效），该增加贷款人此后应被视为本协议的一方当事人，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。新的承诺和增加的承诺应在根据本款交付的适用协议规定的日期生效；提供了没有增加
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根据本款作出的承诺（或任何贷款人的承诺中的承诺）应生效，除非（a）行政代理人应已收到与根据第4.01（b）和4.01（c）条交付的文件一致的文件，从而使该增加生效，（b）在该增加生效日期，贷款文件中所载的借款人的陈述和保证应是真实和正确的（x），在所有方面对重要性有限定的陈述和保证，以及（y）在其他方面，在所有重大方面，在每种情况下自该生效之日起，除非任何此类陈述和保证明确涉及先前日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该先前日期和截至该日期时应如此真实和正确，（c）在该增加的生效日期，不应发生违约并且仍在继续，并且（d）行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的负责人员签立的证明，大意是上述（a）和（b）条所列条件已得到满足。行政代理人应当将根据本款增加的承诺的生效日期通知借款人和出借人（“增加生效日期”），且该通知具有结论性和约束力。在根据本款增加承付款的增加生效日期（a "承诺增加"），（i）在承诺增加之前应已有承诺的每一增加贷款人，应以当日资金和适用货币向行政代理人支付等于（a）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔借款的金额与（b）（1）该贷款人的适用百分比（在未使承诺增加生效的情况下计算）乘以（2）该借款金额的乘积之间的差额，（二）每一增加贷款人在承诺增加前不得有承诺，应以当日资金和适用货币向行政代理人支付相当于（1）该增加贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）当时未偿还的每笔借款金额的乘积，（iii）在行政代理人收到上述第（i）和（ii）条规定的资金后，行政代理人应当以适用货币向每个贷款人支付该等资金中等于（a）（1）该贷款人的适用百分比（计算时不考虑承诺增加）乘以（2）当时未偿还的每笔借款金额的乘积之间的差额的部分，及（b）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）该借款金额及（iv）各贷款人须被视为持有其当时未偿还的每笔借款的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）的乘积。根据上文第（iii）款支付的款项，在与定期基准借款有关的范围内，如果增加生效日期发生在与此有关的利息期的最后一天以外，则应由借款人根据第2.15节的规定进行赔偿。
第2.20节。判断货币.如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议应向借款人支付的款项转换为本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可能有效这样做的最大范围内，所使用的汇率应为行政代理人可以按照正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理人的主要纽约市办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。借款人就任何贷款人、任何发行银行或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，但只在该贷款人、该发行银行或行政代理人（视属何情况而定）收到任何经判定以该贷款人、该发行银行或该行政代理人（视属何情况而定）按照正常方式以该其他货币到期的任何款项后的营业日解除，
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合理的银行程序用这种其他货币购买指定的货币。如如此购买的指明货币的金额少于原先应付该贷款人的款项，则该开证行或行政代理人（视属何情况而定）以指明货币计算的借款人，须在其可能有效地这样做的最大限度内，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，须就该等损失向该贷款人、该开证行或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，而如如此购买的指明货币的金额超过（a）原先应付任何贷款人的款项，任何开证银行或行政代理人（视属何情况而定）以指明货币及（b）就任何贷款人而言，因根据第2.17条向该贷款人作出不成比例的付款而分配的超额部分而与其他贷款人分摊的任何款项，行政代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）同意将该超额部分汇给借款人。
第2.21节。违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；提供了除第9.02条另有规定外，任何需要所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，均须根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意；
(b)行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人欠任何发行银行或本协议项下任何Swingline贷款人的任何款项；第三次，根据本条第2.21款以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其部分借款提供资金的任何借款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）根据本条第2.21款，满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押未来与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证有关的信用证风险敞口；第六届，以支付任何贷款人、任何发行银行或任何Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该文件授予或由主管司法管辖权法院指示的任何留置权有关的其他情况；提供了如（i）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该违约贷款人并未就该贷款或信用证付款为其适当份额提供充分资金，及（ii）作出该等贷款或有关信用证
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是在第4.02节规定的条件得到满足或放弃时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付欠其的任何贷款或信用证付款，此种违约贷款人，直至与此种违约贷款人的信用证敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意；
（c）根据第2.11（a）节，未提取的承诺费应停止在该违约贷款人的承诺的未备抵金额上累积；
（d）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
（一）Swingline风险敞口（不包括该违约贷款人应已按照第2.04（c）条的设想为其参与提供资金的任何部分，而如任何违约贷款人是Swingline贷款人，该术语定义（b）条中提及的Swingline风险敞口部分除外）和该违约贷款人的LC风险敞口（该违约贷款人应已按照第2.05（d）和2.05（f）条的设想为其参与提供资金的可归因于未偿还的LC付款的任何部分除外）应根据其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于就每个非违约贷款人而言，该等非违约贷款人的循环信贷敞口加上该等违约贷款人的Swingline敞口和LC敞口（在每种情况下，不包括上述部分）将被重新分配给该等非违约贷款人的总和不超过该等非违约贷款人的承诺；
（二）如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在行政代理人（a）先发出通知后的一个营业日内，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口中未按该条款规定重新分配的部分（该条款（i）括号中提及的任何部分除外），（b）后，为开证银行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（该条款第（i）款括号中提及的任何部分除外）中尚未按照第2.05（i）款规定的程序按照该条款规定的程序重新分配的部分，只要该信用证风险敞口尚未清偿；
（三）如果借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押，则借款人无须根据第2.11（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；
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（四）如该违约贷款人的任何部分信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.11（a）和2.11（b）条应付给贷款人的费用应予调整，以使该重新分配生效；
（五）[保留]；和
（六）如果根据上文第（i）条须重新分配的该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11（b）条就其信用证风险敞口的该部分应支付的所有参与费应支付给开证银行（并根据该违约贷款人的该部分可归属于各开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和
（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证银行签发、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，其信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口或LC风险敞口（如适用）将完全由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据上述（d）条提供的现金抵押品以及在任何此类融资的Swingline贷款或在任何此类已发行中的参与权益，经修订或延长的信用证将以符合上述（d）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。
在行政代理人、借款人、各Swingline贷款人和各发行银行同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的循环贷款和Swingline贷款的资金参与以及其他贷款人的LC支付，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款和参与，该贷款人应随即不再是违约贷款人。尽管任何违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，（i）在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款作出追溯调整，（ii）在该期间内根据第9.02条和本条2.21条的规定未经其同意而作出的所有修订、放弃或修改均对其具有约束力，且（iii）除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。
第2.22节。延长到期日.
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(a)借款人可以一次或多次通过书面通知（一种“延期通知”）交付给行政代理人，请求延期（每份，一份“延展"）的到期日至不迟于当时存在的到期日一周年的日期（该等现有到期日、“现有到期日”);提供了在连续12个月的任何期间内，可实施不超过一次延期，且在生效后，到期日不得超过适用的延期截止日期后的五年。
(b)行政代理人应当及时向各出借人提供每份延期通知副本，并要求各出借人在向该出借人送达该延期通知之日起20日内告知该出借人是否同意所请求的延期；提供了任何贷款人如未在该延期通知日期后的第20天通知行政代理人，则视为已拒绝要求的延期（每个同意要求的延期的贷款人称为“延长贷款人”，并且每个拒绝或被视为拒绝同意请求的延期的贷方被称为“非展期贷款人”).同意或拒绝同意本协议项下的任何延期的决定应由每个贷款人自行决定。如构成不少于规定贷款人的贷款人应已同意在紧接所适用的延期通知送达后的生效日期周年日之前延长到期日，则自有关的延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；提供了根据本条第2.22条延长到期日，除非（取得所需贷款人的该等同意及满足本但书所指明的条件的第一个日期，有关适用的延长称为“延期截止日期"）（a）贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确（x），而在所有重大方面均属例外（y）在所有重大方面均属例外，在每宗个案中，于延展截止日期当日及当日均属如此，但任何该等陈述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该先前日期及当日均属真实及正确，（b）在延展截止日期，任何违约均不得发生且仍在继续，且（c）行政代理人应已收到一份日期为延期截止日期并由借款人的一名负责官员签立的证明，大意是上述（a）和（b）条规定的条件已得到满足。各非延期贷款人的承诺应于现有到期日终止，而该非延期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金金额，连同其任何应计利息，以及根据本协议应支付给该非延期贷款人或由该非延期贷款人承担的任何应计费用和其他金额，应于现有到期日到期应付。尽管本款有前述规定，但术语“可用期”和“到期日”（不考虑根据本条第2.22款的任何延期），因为这些术语用于提及任何开证银行或由该开证银行签发的任何信用证，或用于提及任何Swingline贷款人或任何Swingline贷款，未经任何发行银行或任何Swingline贷款人的事先书面同意，不得就任何发行银行或任何Swingline贷款人进行展期（经理解并同意，在任何发行银行或任何Swingline贷款人不得同意任何展期的情况下，（1）该开证行应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，而该Swingline贷款人应继续拥有该Swingline贷款人在本协议项下的所有权利和义务，直至适用的现有到期日（或根据其确定的可用期限，如适用），其后并无义务发行、修订或延长任何信用证或作出任何Swingline贷款（如适用）（但在每种情况下，仍有权享有第2.04、2.05、2.14条的利益，2.16和9.03关于在该时间之前签发的信用证或Swingline贷款），以及（2）借款人应导致可归因于该签发的信用证的信用证风险敞口
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银行不迟于本应根据本协议条款将此类信用证风险敞口减少为零而不影响根据本条第2.22条延长适用的现有到期日的有效性（无论如何，不迟于该现有到期日）之日为零，并应在现有到期日偿还所有未偿还的Swingline贷款的本金以及任何应计利息）。
第三条第三条

申述及保证
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节。机构：信誉良好.借款人是经过适当组织、有效存在的，并且在此种概念适用于该司法管辖区的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。
第3.02节。授权；无冲突.借款人签署、交付和履行本协议及其他贷款文件，并由此完成在此设想的交易，（a）在借款人的组织权力范围内，（b）已获得借款人方面所有必要组织行动的正式授权，（c）不违反（i）借款人的章程、细则或其他组织文件，或（ii）对借款人具有约束力或影响其的任何法律或任何合同限制，但违反不会单独或总体上，合理预期会导致重大不利影响，且（d）不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产施加任何留置权，但根据本协议设定的留置权除外。
第3.03节。政府批准.本协议和其他贷款文件的借款人适当执行、交付和履行，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或备案，但（a）已获得或作出并具有充分效力和效力的，（b）未能单独或合计获得或作出的授权、批准、通知、备案或其他行动除外，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响和（c）在生效日期之后需要向SEC提交的任何报告。
第3.04节。可执行性.本协议及其他借款文件已由借款人正式签署并交付。本协议是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，而每一份其他贷款文件在由借款人交付时，将是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但须遵守（a）破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人权利和补救办法的其他类似普遍适用法律，以及（b）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上适用。
第3.05节。财务状况；无重大不利变动.
(a)借款人及其附属公司于2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了期间的相关合并收益和现金流量表，其副本已提供给各贷款人，并在所有材料中公允列报
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方面，借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于该等日期结束期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但在季度财务报表的情况下，须按正常年终调整和没有脚注的情况而定。
(b)自2025年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、财务状况或经营情况整体上未发生重大不利变化。
第3.06节。诉讼和环境事项.在任何政府当局或仲裁员面前，不存在影响借款人或其任何子公司的未决或据借款人所知的威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼：（a）将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响（已披露的诉讼除外），并且借款人或其任何子公司的状况或财务影响没有发生不利变化，根据《证券交易法》向SEC提交的借款人在生效日期之前提交的文件中所述的已披露诉讼，这些诉讼单独或合计已导致或合理预期会产生重大不利影响，或（b）将合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易的完成。
第3.07节。美联储条例.借款人不从事以购买或持有保证金股票为目的（在联邦储备委员会发布的条例U的含义内）提供信贷的业务。
第3.08节。投资公司状况.借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。
第3.09节。披露.信息备忘录或由借款人或代表借款人向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判和银团有关的任何其他书面信息或报告，或根据本协议或任何其他贷款文件的条款，当作为一个整体或当提供时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据所作的情况在任何重大方面不具有误导性；提供了就任何预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。
第3.10节。制裁.借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级人员或雇员均不是受制裁人士。借款人、其子公司以及据借款人所知，其董事和高级管理人员在所有重大方面均遵守执行任何适用制裁所依据的所有法律和条例。借款人及其子公司已制定并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守制裁所依据的所有法律法规。
第3.11节。反腐败法.借款人、其子公司以及据借款人所知，其董事和高级职员在所有重大方面均遵守反腐败法。借款人及其子公司在
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影响旨在促进和实现借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法的政策和程序。
第3.12节。受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。
第3.13节。ERISA.截至生效日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或以其他方式）。没有发生或合理可能发生的ERISA事件单独或总体上合理预期会导致重大不利影响。
第3.14节。税.借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但（a）通过勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款除外，并且根据公认会计原则或（b）在无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下，根据公认会计原则或（b）为其保留充足准备金的税款除外。
第四条第四条

条件
第4.01节。生效日期.本协议，以及贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，在满足（或根据第9.02节放弃）以下各项条件之日起生效：
(a)行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，其中可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签名页的图像）。
(b)行政代理人应当已收到借款人法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的有利书面意见（写给行政代理人、贷款人和开证银行并注明生效日期），并涵盖行政代理人合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。
（c）行政代理人应当已收到此类交易惯常的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易的文件和凭证，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。
（d）行政代理人应已收到一份证明，证明日期为生效日期，并由借款人的一名负责官员签署，确认满足第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件。
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（e）[保留]。
（f）每个贷款人应在生效日期前至少收到三个工作日，（i）其在生效日期前至少10个工作日以书面合理要求且其合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，则在生效日期前至少10个工作日要求的受益所有权证明。
（g）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在生效日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少两个营业日开票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用。
为确定符合本条第4.01款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人和开证行应被视为已同意、批准或接受或信纳其或行政代理人同意或认可或接受或接受其或行政代理人可接受或满意的每一项文件或根据本协议要求的其他事项，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前收到该贷款人或开证行的通知，指明其对此的反对。
行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第4.02节。每次借款.各贷款人在进行任何借款时提供贷款的义务，以及各开证银行发行、修订以增加其金额或延长任何信用证的义务，须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：
(a)本协议（生效日期后第3.05（b）及3.06条所列的除外）及其他贷款文件所载的借款人的申述及保证，在所有方面均应是真实和正确的（i）申述及保证在所有重大方面均应是正确的，（ii）在其他方面，在所有重大方面，在每种情况下均应在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定），除非任何此类陈述和保证明确涉及先前日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在该先前日期和截至该日期是真实和正确的（如适用于上述规定，在所有重大方面）。
(b)在该等借款或该等信用证（如适用）的签发、修订或延期生效时及紧随其后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。
每笔借款（不包括将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款）以及每笔发行、增加其金额的修订或任何信用证的延期，均应被视为构成借款人在第4.02（a）和4.02（b）条规定的条件已得到满足之日作出的陈述和保证。
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第五条第五条

肯定性盟约
在所有承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证到期或终止且所有信用证付款均已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：
第5.01节。遵守法律.借款人将遵守，并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和《爱国者法案》，除非未能遵守这些法律单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。借款人将有效维持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用制裁的政策和程序。
第5.02节。支付税款和索赔.借款人将支付和解除，并将导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（a）对其或对其财产征收的所有税款，以及（b）所有合法债权，如果未支付，可能依法成为对其财产的留置权；提供了借款人或其任何附属公司均无需支付或解除（i）出于善意和通过适当程序提出的争议以及根据一般适用的会计原则维持适当准备金的任何此类税款或索赔，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，或（ii）如果未能这样做，则单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。
第5.03节。保险的维持.除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人将维持并将导致其每个子公司维持向负责和信誉良好的保险公司或协会投保的保险，其金额和涵盖通常由从事类似业务并在借款人或该子公司经营的相同一般区域拥有类似财产的公司承担的风险；提供了借款人及其子公司可在符合审慎业务惯例的范围内自行投保。
第5.04节。企业存续的保全.借款人将保存和维护，并将促使其每个子公司保存和维护其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；提供了（a）借款人可完成根据第6.02条准许的任何合并或合并，及（b）在每种情况下，借款人无须保留任何权利或专营权，或任何附属公司的公司存在，而未能这样做不会个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
第5.05节。探视权.借款人将允许行政代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，在合理的事先通知下，在任何合理的时间并不时查阅借款人及其任何附属公司的记录和账簿、并查阅其财产，并与其任何高级人员及其独立的经核证公
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会计师（在借款人的高级职员在场的情况下）；提供了（a）在未发生违约事件且仍在继续的任何时间，此类检查和访问（及相关讨论）不得超过每年一次，且应限于行政代理人（或其任何代理人或代表）和（b）上述情况应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求（借款人及其关联机构和此类会计师之间的合同保密规定除外）。
第5.06节。书籍的保存.借款人将保存并将促使其每个子公司在所有重大方面保存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的公认会计原则（或当地会计要求）并在其要求的范围内，对借款人及其每个子公司的所有财务交易以及资产和业务进行完整和正确的分录。
第5.07节。物业维修.借款人将维护和保全，并将促使其每个子公司维护和保全其所有处于良好工作状态和状况的财产，除普通磨损外，除非未能这样做不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
第5.08节。报告要求.借款人将向行政代理人提供（且行政代理人应向各贷款人提供）：
(a)在借款人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内，经借款人财务干事证明在所有重大方面公允列报的借款人及其附属公司截至该财政季度末的合并资产负债表和借款人及其附属公司该财政季度或该财政年度结束部分的合并收益和现金流量表，借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于该期间的综合经营业绩和现金流量，均按照公认会计原则，但须按正常年终审计调整和无脚注；
(b)在借款人每个会计年度结束后的90天内，借款人及其子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和借款人及其子公司该会计年度的合并收益和现金流量表，在每种情况下均附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，其中不包括任何“持续经营”或类似资格，或对其审计范围的任何保留（与任何债务的即将到期日有关的任何保留或例外除外）；
（c）在根据上述（a）或（b）条每次交付财务报表后的五个营业日内，由借款人的财务干事签署的填妥的合规证书，证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动；
（d）在借款人的任何高级管理人员获悉任何违约的发生后，立即提供借款人财务干事的声明，其中载明此种违约的详细情况以及借款人已就此采取和拟就此采取的行动；
（e）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后立即将行政代理人或该贷款人提出的所有此类文件和信息
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请求，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；和
（f）根据该请求后，迅速提供任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的与借款人或其任何子公司有关的其他信息。
根据本条第5.08款（a）和（b）项要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为在此类文件向SEC公开提交之日已交付。行政代理人没有义务要求交付或保持上述文件的纸质副本，并且无论如何也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，且各贷款人应全权负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务向贷款人提供由借款人或代表借款人根据贷款文件提供的材料和/或信息（统称，“公司材料“）将公司资料张贴于认可的电子平台及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人”）可能有不希望接收MNPI的人员，可能从事与借款人及其子公司的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分公司材料，并且（i）将提供给公共贷款人的所有此类公司材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记公司材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类公司材料视为不包含任何MNPI（提供了在此类公司材料构成信息的范围内，应按第9.12条规定处理），（iii）允许所有标记为“公开”的公司材料通过指定为“公开侧信息”的部分经批准的电子平台提供，以及（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的公司材料视为仅适合在未指定为“公开侧信息”的部分经批准的电子平台上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何公司材料标记为“公开”。
第5.09节。所得款项用途.贷款所得款项将用作借款人及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。将为借款人及其子公司的一般公司用途签发信用证。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，将不会用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括条例U和X。借款人不会，借款人将促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不会使用（a）任何贷款或任何信用证的所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类所得款项，为任何受制裁人士的任何活动或业务提供资金，或（除非在允许的范围内
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被要求遵守制裁的人）在任何被制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括作为贷款人、安排人、行政代理人或其他身份参与交易的任何人）违反制裁或（b）任何贷款或任何信用证，以违反任何反腐败法的任何目的。
第六条第六条

消极盟约
在所有承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证到期或终止且所有信用证付款均已偿还之前，借款人承诺并与贷款人同意：
第6.01节。留置权.借款人将不会对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或容许其任何子公司存在，或准许其任何子公司设定或容许其存在任何留置权，或转让，或准许其任何子公司转让任何收取收入的权利，但以下情况除外：
(a)贷款文件项下设定的留置权；
(b)许可留置权；
（c）附表6.01所述的在生效日期存在的留置权，以及在为本金金额（单独或合计）超过100,000，000美元的任何债务提供担保的留置权的情况下，以及其任何延期、续期和替换；提供了（i）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何其他财产（其任何收益及产品、加入该等留置权及对其的改进除外），及（ii）该等留置权仅保障其在生效日期担保的债务及其延期、续期、再融资和置换不会增加其未偿本金金额（与该等延期、续期、再融资或置换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；
（d）购货款留置权（包括与资本租赁有关的留置权）在借款人或任何附属公司取得或持有的任何固定资产或资本资产上或其中，以担保该等固定资产或资本资产的购买价格或担保仅为融资购置、建造或改进该等固定资产或资本资产及相关费用而招致的债务（以及与此相关的不构成债务的债务），以及该等固定资产或资本资产的任何延期、续期或置换；提供了（i）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何财产，但不包括正在购置、建造或改良的固定资产或资本资产（及其任何收益和产品、其加入及其上的改良），提供了有利于任何人（或其关联公司）的个别融资可与该人（或其关联公司）提供的其他此类融资进行交叉抵押，并且（ii）此类留置权仅担保其在此类购置、建造或改进以及延期、续期、再融资和置换之日担保的不会增加其未偿本金金额（与此类延期、续期、再融资或置换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；
（e）对借款人或任何附属公司在取得时存在的生效日期后取得的任何财产的留置权或对任何财产的留置权
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在该人并入或与借款人合并时存在的人（以前不是附属公司）或借款人的任何附属公司或成为借款人的附属公司，及其任何延期、续期和替换；提供了（i）该等留置权并非在考虑该等收购、合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该等留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何附属公司的任何财产，但如此取得的财产或如此与借款人或该附属公司合并或合并的人的财产或成为附属公司（视属何情况而定）的财产除外，以及其任何收益及产品、加入该等留置权及对该等留置权的改良，（iii）该等留置权仅担保其在该等收购、合并或合并日期或该人成为附属公司（视属何情况而定）之日所担保的债务，以及不会增加其未偿本金金额的延期、展期、再融资和置换（但与该等延期、展期、再融资或置换相关的相等于已支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外）；
（f）对现金抵押品或政府证券的留置权，以担保在正常经营过程中为借款人或其任何子公司的账户签发的信用证项下的债务；
（g）作为出售经营单位的一部分或为收取目的而实施的收入权的转让；
（h）与任何股权或其他资产的出售或转让有关，与此种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制在其完成之前；
（一）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）在任何并非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；
（j）仅对借款人或任何附属公司就任何收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排留置；
(k)（i）在正常业务过程中为向向借款人及其附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，以及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保就有关的保费提供融资；
（l）对存放于受托人或类似人士的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何债务；
(m)对附属公司的任何资产的留置权，以担保该附属公司欠借款人或另一附属公司的债务；及
（n）本条前述条款不允许的留置权；提供了（i）第6.03（l）条允许的未偿债务本金总额和（ii）本条款（n）条允许的留置权担保的债务未偿本金总额的总和不得在任何时候超过（x）1,750，000,000美元和（y）当时合并有形资产净值的15%中的较高者。
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第6.02节。合并和其他根本性变化.借款人不会与任何其他人合并或并入任何其他人，也不会将其组织管辖权变更为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律存在，借款人不会、也不会允许其子公司转让、转让、租赁或以其他方式处置（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）借款人及其子公司的全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），作为一个整体，向任何其他人（借款人或一个或多个附属公司除外，只要在该拟议交易发生时没有发生违约或违约事件并仍在继续或将由此产生），但（x）任何人（包括任何附属公司）可在借款人为存续法团的交易中与借款人合并或合并或并入借款人，提供了任何违约或违约事件均不得在该拟议交易发生时发生并仍在继续，或将由此产生；及（y）借款人可与另一人（如借款人并非存续人）合并或并入另一人，但须符合以下条件：（a）由该合并所组成的人或借款人并入的人（the "尚存实体"）应是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，（b）存续实体应根据行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质内容签署并交付给行政代理人的文书明确承担借款人在贷款文件下的所有义务，（c）存续实体对其指数债务的穆迪和标普评级优于或等于A3和A-，（d）贷款人和行政代理人应已收到（i）贷款人和行政代理人要求的满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和如果存续实体符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格的受益所有权证明，以及（ii）关于存续实体的法律意见、董事会决议和秘书证书以及与根据第4.01节交付的文件基本一致的其他文件；提供了未发生任何违约或违约事件，且在该拟议交易发生时仍在继续，或将由此导致。
第6.03节。附属债务.借款人将不允许其任何子公司创设或承受任何债务，但以下情况除外：
(a)[保留]；
(b)欠借款人或任何附属公司的债务；提供了该等债务不得已转让予借款人或附属公司以外的任何人；
（c）任何附属公司对本第6.03条所允许的任何其他附属公司的债务的担保；提供了任何附属公司不得为其作为主要承付人而根据本条第6.03条本不会被允许发生的债务提供担保；
（d）于生效日期存在的债务，以及（个别或合计）本金超过100,000，000美元的债务，如附表6.03所述（“现有债务”），以及将现有债务全部或部分延长期限、或退还或再融资的任何债务；提供了该等现有债务的本金额不得增加至紧接该等延期、退款或再融资之前的未偿还债务的本金额以上（但相等于就该等延期、退款或再融资所支付的未付应计利息和溢价以及所产生的费用和开支的金额除外），且在每种情况下，不得因该等延期、退款或再融资而导致或与之相关而改变其直接和或有义务人；
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（e）任何附属公司在生效日期后就该附属公司收购资产而承担的任何人的债务，以及在该人并入任何附属公司或与任何附属公司合并或成为附属公司时存在的任何人（以前不是附属公司）的债务（统称"假定债务”），以及全部或部分延长所承担债务的期限、或退还或再融资的任何债务；提供了（i）该等假定债务并非在考虑进行该等收购、合并或合并或该人成为附属公司（视属何情况而定）时产生，及（ii）该等假定债务的本金额不得增加至紧接该等延期、退款或再融资前未偿还的本金额以上（但相等于就该等延期、退款或再融资所支付的未付应计利息及溢价以及所招致的费用及开支的金额除外），而该等债务的直接及或有义务人不得更改，在每种情况下，作为此类延期、退款或再融资的结果或与之相关的结果；
（f）根据第6.01（d）节允许以留置权作担保的债务类型；
（g）在正常经营过程中办理存、托收或类似交易的票据背书；
（h）就任何透支设施、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排及其他金库、存管、现金管理服务或其他类似安排所欠的债务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（一）与在正常经营过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函和类似票据有关的债务，支持（i）工人赔偿法或类似立法或公共或法定义务和（ii）投标、贸易合同、租赁（资本化租赁除外）、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务；
（j）在任何结构性融资交易中发生的任何附属公司的债务（仅涉及结构性融资交易定义（b）条所允许的追索权）；提供了该债务的本金总额在任何时候均不得超过500,000，000美元；
(k)任何附属公司在任何对冲协议下存在或产生的义务（或有或其他），但该等义务是（或曾经）由该附属公司在正常业务过程中订立，且不是出于投机目的；和
（l）其他债务；提供了（i）本条款（l）允许的未偿债务本金总额和（ii）根据第6.01（n）条允许的留置权担保的未偿债务本金总额的总和，不得在任何时候超过（x）1,750，000,000美元和（y）当时合并有形资产净值的15%中的较高者。
第6.04节。业务性质的变化.借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在合并基础上从事任何对借款人及其附属公司具有重大意义的业务，但借款人及其附属公司在生效日期所开展的类型业务以及与之合理相关、类似、互补或附属的业务或其合理延期的业务除外。
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第七条第七条

违约事件
如有下列任何一项事件（每一项，一项“违约事件”）应发生：
(a)借款人在到期应付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务时，不得支付；或借款人在该贷款到期应付后五个营业日内，不得支付任何贷款的任何利息或支付任何其他费用或根据本协议或任何其他贷款文件应付的其他款项；
(b)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或借款人的任何高级人员就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或证明，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；
（c）借款人须不履行或遵守（i）第5.04条所载的任何条款、契诺或协议（仅就借款人的公司存在）、5.08（d）、5.09或第六条，或（ii）本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（除上文（a）或（c）（i）条所提述的条款、契诺或协议），如该等不履行或遵守在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未得到补救；
（d）（i）借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期应付时（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、催缴或其他方式），均应未能支付任何重大债务的本金或溢价或利息，而该等未能支付应在与该重大债务有关的协议或文书中指明的适用宽限期（如有）后继续，（ii）借款人或其任何附属公司的任何违约或违约应在与任何重大债务有关的任何协议或文书下发生或存在，并应在适用的宽限期后继续，如有任何情况，在该协议或文书中指明，如该等违约或违约的影响是加速该等重大债务的到期，或（iii）任何重大债务应被宣布为到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外）、被购买或失效，在每种情况下均应在其规定的到期日之前；提供了上述第（iii）款和第（ii）款不适用于（a）因自愿出售或转让为该债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，（b）因自愿提前偿还、赎回或回购该债务而到期的任何债务，或在对冲协议的情况下，该债务的任何自愿终止，（c）因收到债务发生、股权发行、资产出售、伤亡或其他产生收益事件的收益而触发的任何强制性赎回、提前偿还或回购，且仅限于收到的收益，（d）就一项收购而承担的任何人的任何债务，但该等债务已按有关收购该人的条款规定获偿还、回购或赎回（或要约获偿还、赎回或回购），（e）任何预付款项、赎回，如果相关收购未完成，则回购或解除任何收购债务，以及（f）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或同等事件，而这些事件或同等事件并非由借款人或任何子公司在该协议下的任何违约导致（据了解，本条款（F）将适用于因该终止或同等事件而未能支付所需的任何款项）；
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（e）借款人或其任何重要附属公司一般不应在债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无法偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或应由借款人或其任何重要附属公司提起或针对其提起任何程序，寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其债务构成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在30天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质性部分）应发生；或借款人或其任何重要子公司应采取任何公司行动以授权本（e）条中上述任何行动；
（f）就支付总额超过500,000，000美元的款项作出的判决或命令（保险所涵盖的任何该等判决（自保计划除外），但以书面提出索赔且保险人未否认对此承担的责任且该保险人财务稳健为限），应针对借款人或其任何附属公司作出而（i）任何债权人根据该判决或命令已展开强制执行程序，或（ii）有任何连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令，不会生效；
（g）控制权发生变更；或
（h）发生任何ERISA事件，而这些事件单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响；
然后，在每一此类事件中（本条（e）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可征得被要求放款人的同意，并应被要求放款人的请求，通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可被宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，且（iii）要求按第2.05（i）条的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且在发生本条（e）款所述与借款人有关的任何事件时，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，并且就信用证风险敞口存入该现金抵押品应立即自动到期，在每种情况下，无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用。在违约事件发生时和持续期间，应
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行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或公平上向行政代理人提供的任何权利和补救措施。
第八条第八条

行政代理人
第8.01节。授权和行动.（a）各贷款人和发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人并指派担任贷款文件项下的行政代理人，各贷款人和发行银行授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(a)对于本文和其他贷款文件中未明文规定的任何事项（包括强制执行或催收），不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人根据贷款文件的条款善意认为必要的），要求该行政代理人采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），及除非及直至以书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及每名开证银行均具约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使其承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人就该行动从贷款人和发行银行收到赔偿并以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何与破产有关的法律要求下的自动中止的行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、破产或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；提供了，f乌尔特、行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的贷款人（或根据贷款文件的条款，或作为行政代理人善意相信有需要的其他数目或百分比的贷款人）寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人、上述任何一项的任何附属公司或任何关联公司有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
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(b)行政代理人在履行本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：
（一）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人或开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或开证银行承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，在此或在任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映订约各方之间的行政关系）；且各贷款人和各开证银行同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或在此或由此设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；和
（二）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何贷款人或开证银行说明行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分。
（c）行政代理人可以通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本第八条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议及其他借款文件开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
（d）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与借款人有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（一）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要的其他文件或
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可取，以便在该司法程序中允许贷款人、发行银行和行政代理人的债权（包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16和9.03条提出的任何债权）；和
（二）收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人或开证银行支付该等款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向该行政代理人支付其应付的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制.（a）行政代理人或其任何关联方均不得就行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）采取或不采取的任何行动，经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的任何行动或不采取的任何行动，向任何贷款人或开证行承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）不存在自身重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在此种情况）。
(a)除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出任何违约或违约事件的书面通知（说明其为“违约通知”或“违约事件通知”），否则行政代理人应被视为不知情。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、价值、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖以电子邮件方式传送的任何电子签名有关。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，确认收到明示要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足明示其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文另有相反规定，行政代理人对借款人、任何贷款人或任何开证银行因（a）任何确定任何贷款人为
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违约贷款人，或此类地位的生效日期（进一步理解并同意，行政代理人没有任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人），（b）对总循环信贷敞口或其组成部分金额的任何确定，对汇率或美元等值的任何确定，以及（c）对中央银行利率或中央银行利率调整的任何确定。
(b)在不限制上述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票根据第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）在确定符合本协议项下任何条件以使本协议生效或作出贷款，或信用证的签发、修订或延期，而其条款必须达成令贷款人或开证银行满意时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在生效日期发生或作出该贷款或开证前足够时间已收到该贷款人或开证银行的相反通知，该等信用证的修订或延期及（v）有权依赖任何通知、请求、同意、证书或其他文书或书面（书面形式可为电子邮件、任何电子电文，互联网或内联网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当的人（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或制订人的要求）签署或发送或以其他方式认证的任何陈述，并可在收到书面确认之前根据口头或电话方式向其作出的该等陈述采取行动。
第8.03节。通信的发布；经批准的借款人门户.（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人和开证银行提供任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。
(a)虽然每个经批准的电子平台和经批准的借款人门户及其主要网页门户均以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人或开证银行的代表或联系人或被添加到被批准的借款人门户的借款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、发行银行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信和通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并了解和承担此类分发的风险。
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(b)每个批准的电子平台、通信和批准的借款人门户均按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文或借款方来文的准确性或完整性，或认可的电子平台或认可的借款方门户的充分性，并明确否认对认可的电子平台、来文、认可的借款方门户或任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与经批准的电子平台、通信、经批准的借款方门户或BOE相关作出在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同监理代理人、任何共同监理代理人或其各自的任何关联方（集体、“适用缔约方"）对借款人、任何出借人、任何发行银行或任何其他人承担任何责任，包括因借款人或行政代理人通过互联网或AAI传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）
（c）各贷款人及各开证行同意，就贷款文件而言，向其发出指明通信已张贴至经批准的电子平台的通知（如下一句所规定），即构成向该贷款人或开证行有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时将上述贷款人或开证银行的电子邮件地址（如适用）以书面形式通知行政代理人，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。
（d）放款人、开证银行和借款人各自同意，行政代理人可以（但适用法律可能要求的除外）根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上，并将借款人通信存储在经批准的借款人门户上。
（e）本协议不损害行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似用语，除文意另有所指外，均应包括
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视情况以贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份担任行政代理人。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自借款人、任何附属机构或任何其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可以随时通过提前30天向贷款人、开证银行和借款人发出书面通知的方式辞职，无论是否指定了继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人应已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在该退休行政代理人发出离职通知后30天内，该退休行政代理人可代表贷款人和开证银行委任继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构，提供了在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。在任何一种情况下，此种任命均须经借款人事先书面批准（不得无理拒绝、延迟或附加条件批准，如果第七条第（a）或（e）款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不得要求此种批准）。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，该继任行政代理人应当继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受行政代理人聘任后，退任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。
(a)尽管第8.05（a）条另有相反规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）代表贷款人或开证银行而须或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。
(b)行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何贷款文件中规定的任何其他开脱责任、偿还和赔偿条款，对于该行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动，应继续有效
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由他们中的任何一方（i）在退休行政代理人担任行政代理人期间及（ii）在该辞职后，只要他们中的任何一方继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理移交给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
第8.06节。承认贷款人和发行银行.（a）每一贷款人和每一开证银行承认并同意（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人或开证银行参与，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何联合银团代理人、任何联合文件代理人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析和决定，以作为贷款人或开证行订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款或根据本协议提供信用证，以及（iv）就作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定而言，（可能适用于该贷款人或开证行）是复杂的，而其或在作出作出作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出方面经验丰富，取得或持有该等商业贷款或提供该等其他。各贷款人及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（可能包含MNPI），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
(a)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给一项转让和假设、一份加入协议或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
(b)（i）各贷款人及各发行银行特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或发行银行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式），则单独或集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人或开证行（不论该贷款人或开证行是否知悉），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人或开证行（如适用）须迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其一部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）起至按隔夜利率向该行政代理人偿还该等款项之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），及
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（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人或开证银行不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第8.06（c）款向任何贷款人或任何开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（一）各贷款人及各发行银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知中指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。各贷款人及各开证行同意，在每项该等情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人或开证行（如适用）应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行银行（如适用）收到该等付款（或其部分）之日起（包括该日）至该款项按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。
（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行（如适用）就该等款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。
（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或开证银行转移权利或义务、或更换贷款人或开证银行、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
（c）每个贷款人和每个发行银行都承认，借款人及其关联公司与摩根大通及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能对借款人及其子公司承担保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人及其关联机构可以提供信息，包括向摩根大通及其以不同身份行事的关联机构提供先前提供的信息的更新，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于摩根大通作为本协议项下行政代理人的角色。各贷款人和各发行银行承认，摩根大通及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管有任何相反的规定
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本协议或任何其他贷款文件中，除行政代理人在本协议或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、开证行、业务、前景、经营、财产、以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其管有的借款人或其任何关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与借款人、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人、发行银行或此类贷款人或发行银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人的指示下共享。
第8.07节。某些ERISA事项.（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第Parti（a）小节的要求，或
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（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(a)此外，除非前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已按前（a）条第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人、任何安排人、任何共同银团代理人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产的受托人。
(b)行政代理人、每名安排人、共同银团代理人及共同文件代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该等贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。
第8.08节。杂项.
(a)第八条的规定完全是为了行政代理人、放款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据第8.05条规定的条件享有的同意权外，借款人或其任何关联人均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。
(b)任何安排人、共同银团代理或共同文件代理均不应根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，并且不应以该身份在本协议或其项下承担任何责任，但所有这些人均应受益于根据本协议和其他贷款文件规定的赔偿和免责条款。
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第九条第九条

杂项
第9.01节。通告.
(a)除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）款的规定下）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：
（i）如向借款人，在ServiceNow，Inc.向其作出如下决定：
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054
关注：[***]
邮箱：[***]

附一份副本至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
星光大道2000号，套房200N
加利福尼亚州洛杉矶90067
关注：莱拉·萨耶格
邮箱：leila.sayegh@skadden.com

（ii）如向借款人的行政代理人，则按行政代理人另行向借款人提供的地址向摩根大通银行，N.A.；
（iii）如向任何贷款人的行政代理人，向摩根大通银行，N.A.，在：
摩根大通银行，N.A。
迪尔伯恩街131号04楼
伊利诺伊州芝加哥60603-5506
关注：贷款与代办服务
行政调查问卷所载的电邮及[***]

代理机构预扣税查询：
邮箱：[***]

代理机构合规/财务/虚拟数据机房：
邮箱：[***];

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（iv）如向任一开证行的行政代理人，按该行政代理人另行提供给该开证行的地址向摩根大通银行，N.A.；
（v）如向任何Swingline贷款人或开证银行，则按其最近在交付给行政代理人及借款人的通知中指明的地址（或电邮）（或在没有任何该等通知的情况下，向作为该Swingline贷款人或该开证银行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷所列的地址（或电邮））向其发出；及
（vi）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电邮）向其发出。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂证、挂号邮件方式发出的，收到即视为已发出。在下文（b）条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。
(b)尽管本协议另有相反规定，除电子邮件外，还可根据行政代理人批准的程序，使用经批准的电子平台，向贷款人和本协议项下的开证银行送达或提供通知和其他通信；提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，如果该贷款人或开证银行（视情况而定）已告知行政代理人其无法以电子通信方式接收该等根据该条发出的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定并除电子邮件外，同意按照收件人在此之前批准的程序，接受其他电子通信（包括经批准的借款人门户网站）根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须视为已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。
（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知（或在贷款人有任何变更的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知）的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电子邮件。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意至少引起一个
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代表或代表该公共贷款人的个人在任何时候都选择了经批准的电子平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过经批准的电子平台的“公方信息”部分提供且可能包含MNPI的公司材料。
（d）行政代理人、开证银行和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话通知、借款请求和利息选择请求）行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式发出、不完整或在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认该通知的方式不同）。借款人应赔偿行政代理人、各开证行、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖借款人或其代表发出的每一份通知而产生的一切责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
第9.02节。豁免；修订.
(a)行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意借款人离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）条准许如此，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人，或其各自的任何关联机构当时是否已有关于此种违约的通知或知情。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第八条为所有贷款人和发行银行的利益提起和维持；提供了前述并不禁止（a）行政代理人在本协议项下和其他贷款单证项下（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人或开证银行根据本协议的规定行使抵销权，或（c）任何贷款人或开证银行在根据任何债务人救济法与借款人有关的程序未决期间代表自己提交债权证明或出庭并提交书状；提供了,进一步、如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定的出借人应享有根据第八条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，但须受
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根据本协议的规定，任何贷款人或开证银行可在被要求贷款人同意的情况下，根据被要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。
(b)除第9.02（c）节另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与借款人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了任何此类协议不得：
（i）延长或增加任何贷款人的承诺，或更改根据该承诺提供贷款的货币，而无须该贷款人的书面同意；
（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用；
（iii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，推迟任何贷款的本金或任何利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用，或任何信用证付款的规定偿还日期，或减少任何该等预定或规定付款的金额、免除或免除，或推迟任何承诺的预定到期日期；
（iv）更改第2.17（b）或2.17（c）条的方式将改变按比例分摊所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意；
（v）更改第2.08（c）节，其方式将改变其中关于每次减少承付款项的要求，按其适用百分比适用于每个贷款人的承付款项，而无需每个贷款人的书面同意；
（vi）更改本条第9.02（b）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该等文件所享有的任何权利或作出任何决定或根据该等文件给予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；
（vii）未经各贷款人书面同意而修订“约定货币”的定义；
（八）[保留]；
（ix）未经每名贷款人的书面同意，将该等债务附属于借款人的任何其他债务。
提供了,进一步，（a）任何违约贷款人均无权批准或不批准就任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意
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可在违约放款人以外的适用放款人同意的情况下实施），但（x）任何违约放款人的承诺未经该放款人同意不得增加或延长，及（y）任何须经所有放款人或每名受影响放款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约放款人产生相对于其他受影响放款人不成比例的不利影响，则须经该违约放款人同意，及（b）该等协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，任何发行银行或任何Swingline贷款人未经行政代理人、该发行银行或该Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意。
（c）尽管第9.02（b）条另有相反规定：
（一）行政代理人和共同行动的借款人如果发现本协议任何条款或任何其他借款文件有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人对该条款进行修改、修改或补充，以纠正该歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意；
（二）任何开证银行的LC承诺和任何Swingline贷款人的Swingline承诺可按此类术语定义的规定减少或增加；
（三）本协定可按第1.06、2.05（j）、2.05（k）、2.13（b）、2.19和2.22条规定的方式修订；
（四）[保留]；
（五）[保留]；和
（六）（a）经规定贷款人书面同意，本协议及任何其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（x）在本协议中增加一项或多项信贷便利，并允许根据本协议不时延长未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用，以及（y）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及（b）就任何修订，根据第9.02（b）条以其他方式批准的豁免或其他需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改，无须获得任何贷款人的同意或批准，而在实施该等修订、豁免或其他修改时，只要该贷款人收到由该贷款人作出的每笔贷款的本金和应计利息的全额付款，以及欠该贷款人或应计款项的所有其他款项，则该贷款人将不会有任何承诺或未偿还贷款
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为该等贷款人根据本协议及该等修订、豁免或其他修改生效时的其他贷款文件的帐户。
（d）行政代理人可以但没有义务在任何贷款人的同意下，代表该贷款人执行修改、放弃或其他修改。根据本条第9.02条作出的任何修订、放弃或其他修改，均对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人具有约束力。
第9.03节。费用；赔偿；责任限制.
(a)借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括但不限于通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就执行、收取或保护其与本协议及任何其他贷款文件有关的权利而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师的合理及有文件证明的自付费用、收费及付款，包括其根据本条第9.03款享有的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此种贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此种自付费用；提供了本款规定的与律师费、付款和收费有关的偿还和付款义务，应限于行政代理人、贷款人、开证银行及其各自关联公司的一名大律师作为一个整体（如合理必要，每个相关司法管辖区的一名当地大律师，如果受影响的人通知你存在此类冲突，则在每个相关司法管辖区向受影响的行政代理人、贷款人增加一名大律师，发行银行及其各自关联机构整体处境相似）。
(b)借款人应当对前述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各贷款人及各开证银行和各关联方（每一该等人被称为“受偿人"）针对任何和所有责任和相关费用，包括任何律师为任何受偿人支付的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出，并使每一受偿人免受损害（就律师的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他收费而言，仅限于一名律师向作为一个整体的受偿人支付的费用、付款和收费（如有合理必要，在每个相关司法管辖区以及在受影响的受偿人通知您存在此类冲突的情况下，在发生任何实际或感知的利益冲突的情况下，一名当地律师，在每个相关司法管辖区向整体情况类似的受影响受偿人增加一名律师）），由任何受偿人因（i）签署或交付任何贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行其各自在该文件下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而产生、与之相关或因之而招致或主张，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何发行人拒绝
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银行在与信用证项下的付款要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款的情况下履行该要求），（iii）在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或其任何附属公司提起，亦不论任何受偿人是否为其当事人，在所有情况下，无论是否由或不是由或产生的，全部或部分是出于对被继承人的比较、贡献或唯一疏忽;提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人或其任何关联方的重大过失、故意不当行为或欺诈，或（ii）该受偿人根据借款人发起的索赔严重违反其在本协议或任何其他贷款文件下的明确义务，则该等赔偿不得提供。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的税项以外的税项。
（c）如借款人未能根据本条（a）或（b）条向行政代理人（或其任何分代理人）、任何开证银行、任何Swingline贷款人或其任何关联方支付其须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该开证银行、该Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该等未付款项（有一项理解，即借款人未能支付任何该等款项不应解除借款人在支付该款项方面的任何违约）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或相关费用（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等开证银行或该Swingline贷款人以其身份承担或主张的，或由或针对代表该行政代理人（或该等分代理人）、该开证银行或该Swingline贷款人就该等身份行事的任何关联方承担或主张的。
（d）在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张或允许其任何关联公司或关联方主张，且各自特此放弃：（i）就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网、经批准的电子平台或经批准的借款人门户）获得的信息或其他材料（包括个人数据）而产生的任何责任，根据任何赔偿责任理论，针对任何贷款人相关人，针对特殊、间接、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）。
（e）根据本条第9.03款到期的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付。
第9.04节。继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）借款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务
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未经每一贷款人和每一开证银行事先书面同意（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效）和（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联公司或分支机构发行任何信用证）、参与者（在本节（c）条规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和行政代理人的关联方（以及任何此类次级代理人）、任何开证银行和任何贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)（i）在符合下文（b）（ii）条所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（每一此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：
(A)借款人；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；提供了,进一步（a）转让给贷款人、贷款人的附属公司、核定基金，或如果第七条（a）或（e）款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
(b)行政代理人；提供了转让给贷款人无须征得行政代理人同意；及
（c）每个发行银行和每个Swingline贷款人；提供了（1）如根据第七条（e）款就借款人发生违约事件，且该开证行在适用转让时没有未结清的信用证，则无须取得开证行的同意；及（2）如根据第七条（e）款就借款人发生违约事件，且该Swingline贷款人在适用转让时没有未结清的Swingline贷款，则无须取得Swingline贷款人的同意。
（一）转让须符合以下附加条件：
(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关该转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于10,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；提供了,进一步、第七条（a）项或（e）项规定的违约事件已经发生并仍在继续的，无须取得借款人的此种同意；
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(b)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让；提供了本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人就一类贷款的权利和义务的比例部分；
（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，连同3500美元的处理和记录费用，该费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由该等贷款人分摊；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费；和
(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。
（二）在根据本节（b）（vi）条接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（三）就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在本协议项下的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约的权利和义务的任何转让
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本协议项下的贷款人应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此类遵守。
（四）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的），应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册旨在促使本协议项下的每笔贷款和其他义务采用《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）所指的登记形式。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予借款人、任何发行银行或任何贷款人查阅。
（五）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费（如依据本协议须支付任何该等处理和记录费）以及本条（b）款所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；提供了如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其根据第2.06（b）、2.17（d）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、任何发行银行或任何Swingline贷款人同意或通知的情况下，将参与权出售予一名或多于一名合资格受让人（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变；（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准任何修订、修改的唯一权利
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或放弃本协议的任何条款；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每一参与者有权享有第2.14、2.15和2.16条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.16（f）条的要求（但有一项理解，即根据第2.16（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并根据本条（b）条通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第2.17及2.18条的条文规限，犹如其根据本条（b）条是受让人一样；及（b）就任何参与而言，根据第2.14或2.16条无权收取比其参与贷款人本应有权收取的更多的付款，除非此种收取更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.17（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，须作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-l（c）节或拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）或法律另有规定。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，本条第9.04款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
第9.05节。生存.借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人，任何开证银行或任何贷款人或任何上述任何关联公司在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证风险敞口未偿还，并且只要承诺
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尚未到期或终止。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的（包括为确定借款人是否须遵守本协议第五条及第六条，但就第2.14、2.15、2.16及9.03条及任何其他贷款文件所载的任何费用偿还或赔偿条文而言，不包括在内）而言，该等信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，且贷款人应被视为没有参与该等信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.05（d）或2.05（f）条。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、债务是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。
第9.06节。对应方；整个协议；生效；电子执行.
(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何关于应支付给行政代理人、发行银行或安排人的费用的单独信函协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，包括出借人或其附属公司在任何与此有关的承诺函或其提交的任何承诺建议下的承诺（但不取代任何该等承诺函的任何其他条款，而该等条款不会因本协议生效而终止，所有这些条款应保持充分有效），并且双方不存在未经书面同意的口头协议。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
(b)交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份，一份，“附属文件”）是通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际被执行人的图像
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签字页应具有交付本协议的手工执行对应方、其他贷款文件或适用的附属文件的效力。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样及与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过emailed.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，即在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人以及每一贷款人和开证银行有权依赖据称由借款人或其代表提供的这种电子签字，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何这种电子签字的外观或形式；以及（b）应行政代理人或任何贷款人或开证银行的请求，任何电子签字应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人特此（1）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、开证银行和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他电子方式传送的电子签名复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（2）同意行政代理人及各贷款人及开证行可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的一份或多份副本，该等副本须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁该原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（3）放弃任何论点，仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，分别，包括与其任何签名页有关的抗辩或权利，以及（4）放弃对任何行政代理人、安排人、贷款人、开证银行及其关联方提出的仅因行政代理人的任何损失、索赔、损害或责任的任何索赔，任何贷款人和/或任何开证银行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输，包括由于借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而引起的任何损失、索赔、损害或责任。
第9.07节。可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款的无效不应使该条款在任何其他法域无效。
第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，则特此授权每一贷款人和发行银行以及上述任何一项的每一关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终和在
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无论以何种货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠的其他债务，而不论该贷款人或开证行是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。根据本条第9.08款，每一贷款人和发行银行以及上述任何一项的每一关联公司的权利，是这些贷款人、发行银行或关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.
(a)本协议，以及基于本协议和本协议所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。
(b)在任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或在任何判决的承认或执行中，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地方法院及其任何上诉法院的管辖，并在此接受本协议每一方在此不可撤销地和无条件地同意，在不违反本款最后一句的情况下，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可仅在该纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。
（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人具有
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明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，此类其他方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认，除其他外，它与此处的其他方已被本第9.10节中的相互豁免和证书所诱导订立本协议。
第9.11节。标题.本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节。保密.行政代理人、贷款人和发行银行各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司的关联方、会计师、审计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项谅解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并且除非出于专业保密义务，否则将被指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内（但在此种适用法律、条例、传票或类似法律程序允许的范围内，以及在正常过程中就该人进行的信贷和其他银行审查之外，该人将利用其商业上合理的努力迅速将此通知借款人），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行而言，（f）在载有与本第9.12条的条款基本相同（或限制性不低于）的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换的任何实际或潜在对手方（或其顾问），与借款人或任何子公司及其义务有关的派生、保险或再保险交易，（g）在保密的基础上向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场标识符的发放和监测，（h）经借款人同意，（i）在此类信息（i）变得可公开获得的范围内，而不是由于违反本第9.12条，（ii）变得可供行政代理人、任何贷款人，任何开证银行或上述任何关联机构在非保密基础上从借款人以外的来源或行政代理人、该等贷款人、该开证银行或该关联机构不知道的情况下对借款人承担保密义务，或（iii）由合同一方独立发现或开发，而未利用从借款人收到的任何信息，或未违反本第9.12条或（j）条的条款，在保密基础上向任何评级机构提供与本协议有关的信息。尽管如此，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供任何信息，只要本条第9.12条另有规定的禁止此类披露应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。就本条第9.12款而言，"信息”是指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外。任何须按规定保持资料保密的人
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在本条第9.12款中，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的相同程度的谨慎来维护此类信息的机密性，则应被视为已遵守其这样做的义务。
本协议双方预计不会就本协议所设想的交易和本协议所设想的花旗服务向花旗披露加州居民的个人信息，或收集或处理加州居民的个人信息；但前提是，在受《加州隐私权法案》约束的任何加州个人信息的范围内（“CPRA”）及其实施条例由公司向花旗披露，并受CPRA及其实施条例的保护。花旗同意仅出于有限和特定的商业目的处理此类个人信息，以便根据公司的指示或根据CPRA的其他规定，并在遵守CPRA的情况下，促进在此设想的交易的执行。
如本文所用，“Citi”是指花旗集团 Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何关联公司为完成此处设想的交易可能适当。
第9.13节。爱国者法案.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人同意，在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有此类文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第9.14节。利率限制.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（以下简称“最高速率"）可由持有该等贷款的贷款人根据适用法律订约、收取、收取、收取或保留，则根据本协议就该等贷款须支付的利率，连同就该等贷款须支付的所有费用，须限于最高利率，并在合法范围内，本应就该等贷款支付但因施行本条第9.14款而未能支付的利息及费用，应累计，并应增加就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。
第9.15节。没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人、贷款人和开证银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、贷款人、开证银行及其各自关联机构之间的公平商业交易，（ii）借款人已谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问
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（iii）借款人有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、安排人、贷款人、发行银行及其各自的关联公司中的每一方现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人及其子公司或其他关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（ii）行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其任何各自的联属公司均不对借款人及其附属公司或任何其他联属公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（c）行政代理人、安排人、贷款人各自，发行银行及其各自的关联机构可能从事涉及与借款人及其子公司或其他关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其各自的任何关联机构均无义务向借款人及其子公司或其他关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任而向行政代理人、任何安排人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司提出的任何索赔。
第9.16节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权工具，其母实体，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
[签名页关注]
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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。
ServiceNow，INC。
签名： /s/蒂莫西·穆恩迪
姓名：Timothy Muindi
头衔：财务主管

[签署信贷协议页面– ServiceNow，Inc。]
    


JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人、贷款人和发行银行
签名： /s/Abhishek Joshi
姓名：Abhishek Joshi
职称：副总裁


[签署信贷协议页面– ServiceNow，Inc。]
    


出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人和发行银行
签名： /s/Adam E. Schroeder
姓名：Adam E. Schroeder
职称：副总裁

[签署信贷协议页面– ServiceNow，Inc。]
    


出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
CITIBANK，N.A.，作为贷款人和发行银行
签名： /s/丹尼尔·博塞利
姓名：Daniel Boselli
职称：副总裁

D-A-2
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
HSBC BANK USA，National Association，作为贷款人和发行银行
签名： /s/约翰·霍克
姓名：John Houck
职称：高级助理

D-A-3
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
富国银行银行，N.A.，作为贷款人和发行银行
签名： /s/威廉·梅森
姓名：William Mason
职称：副总裁

D-A-4
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
Bank of America，N.A.，as a lender
签名： /s/Erron Powers
姓名：Erron Powers
职称：董事总经理

D-A-5
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
法国巴黎银行，作为贷款人
签名： /s/玛丽亚·穆里奇
姓名：Maria Mulic
职称：董事总经理

签名： /s/Michael Kowalczuk
姓名：Michael Kowalczuk
职称：董事总经理

D-A-6
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人
签名： /s/丹·斯塔尔
姓名：Dan Starr
标题：授权签字人

D-A-7
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
摩根士丹利银行（Morgan Stanley Bank，N.A.）作为贷款人
签名： /s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

D-A-8
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
加拿大皇家银行，作为贷款人
签名： /s/Staci Sunshine Gola
姓名：Staci Sunshine Gola
标题：授权签字人

D-A-9
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
美国银行全国协会，作为贷款人
签名： /s/亚历克斯·威尔逊
姓名：Alex Wilson
职称：副总裁

D-A-10
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
PNC银行，美国国家协会，作为贷方
签名： /s/梅佐野健太郎
姓名：梅佐野健太郎
职称：副总裁

D-A-11
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
多伦多道明银行纽约分行作为贷款人
签名： /s/迈克·特卡赫
姓名：Mike Tkach
标题：授权签字人

D-A-12
    

出借人签名页至
信贷协议
ServiceNow，INC。
TRUIST银行，作为贷款人
签名： /s/卡洛斯·克鲁兹
姓名：Carlos Cruz
职称：董事

D-A-13