twi-20250423

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提交þ

由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

þ最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

泰坦国际公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

þ无需任何费用。

¨之前用前期材料支付的费用。

¨根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

TITAN 24003 Annual Report 2024_Proxy Cover JPEG.jpg


股东周年大会通告日期： 2025年6月11日时间：中午12：00，CDT 地点：虚拟网络会议泰坦国际公司考茨路1525号，套房600 伊利诺伊州西芝加哥60185	致TITAN股东特拉华州公司（Titan或该公司）旗下泰坦国际公司的年度股东大会（Annual Meeting）将于美国中部夏令时间2025年6月11日（星期四）下午12：00通过互联网，通过www.virtualshareholdermeeting.com/TWI2025上的虚拟网络会议，审议并就以下事项采取行动：
		选举Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、医学博士、Paul G. Reitz、TERM3、Anthony L. Soave、TERM4、Maurice M. Taylor Jr.和Laura K. Thompson为董事，任期一年，直至其继任者当选并符合资格；
		批准董事会选择BDO USA P.C.作为审计公司截至2025年12月31日止年度财务报表的独立注册会计师事务所；
		在不具约束力的咨询投票中批准支付给公司指定执行官的2024年薪酬；

	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

	Titan董事会已将2025年4月16日的营业结束日期定为“记录日期”。只有那些在2025年4月16日公司营业结束时其姓名显示为Titan普通股记录持有人的股东，才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。Titan截至2024年12月31日止年度的年度报告副本，包括其10-K表格，将与随附的代理声明同时提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。无论你是否计划参加会议，每一位股东的投票都很重要。股东可以通过尽快投票表决你的股份来帮助公司避免不必要的成本和延误。登记在册的股东可以按照您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知和代理声明中的指示，通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求通过邮件接收打印的代理材料，则通过填写、签名、注明日期并立即将您的代理卡放入回信信封中退回，如果在美国邮寄，则无需邮资。如果你通过电话或网络投票，你不需要邮寄回代理卡。请查阅本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及互联网可用性通知中的说明




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	i


						您在邮件中收到的代理材料。请注意，如果您的股票由经纪人或其他中介机构记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得合法代理。必须亲自或通过适当执行的代理人出席记录日期已发行的大部分普通股，才能构成年度会议上业务交易的法定人数。根据董事会的命令， /s/David A. Martin David A. Martin 高级副总裁、首席财务官兼公司秘书
						本股东周年大会通知、代表声明及代表委任表格正以电子方式提供，并于或约2025年4月23日.




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	二、


	目录
	股东周年大会通告	i
	一般事项	1
	投票程序	2
	业务亮点	6
	议案# 1-选举董事	8
	议案# 2-批准BDO U独立注册会计师事务所SA P.C。	14
	提案# 3-在不具约束力的咨询投票中批准支付给指定执行官的薪酬	15
	其他业务	16
	审计和其他费用	17
	审计委员会报告	19
	董事薪酬	20
	董事会各委员会；会议	23
	董事会领导Structure	25
	董事提名程序	27
	薪酬讨论与分析	29
	执行干事	30
	指定行政人员的薪酬	31
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	41
	薪酬委员会报告	42
	公司治理	43
	公司治理-关于ESG的倡议	45
	若干受益所有人及管理层的证券所有权	46
	若干关系及关联交易	49
	股东提案	50
	住户信息	51
	代理征集费用	52
	附录A-调整后EBITDA1和解	58
1	调整后的息税折旧摊销前利润，根据异常交易和外汇损益的影响进行了调整（“调整后EBITDA”）。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	三、


股东周年大会代表声明日期： 2025年6月11日时间：中午12：00，CDT 地点：虚拟网络会议投票方式邮寄：如果您是登记在册的股东，您可以通过退回随附的代理卡进行投票电话：拨打免费电话1-800-690-6903 按互联网： www.proxyvote.com						代理声明股东年度会议TITAN INTERNATIONAL，INC。一般事项本委托书现提交给泰坦国际公司（Titan或公司）的股东，以供公司董事会（董事会）征集代理，供将于2025年6月11日美国中部夏令时间下午12：00通过互联网通过www.virtualshareholdermeeting.com/TWI2025上的虚拟网络会议以及该会议的任何休会或延期举行的股东年度会议上使用。公司将于2025年4月23日或前后开始向其股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是本代理声明的纸质副本。根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，公司可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向其股东提供代理材料，包括本代理声明及其年度报告。公司已选择向其股东提供通过互联网访问公司代理材料的权限；因此，大多数股东将不会收到这些代理材料的打印副本，除非他们提出要求。相反，之前邮寄给公司股东的代理材料互联网可用性通知将指示您如何访问和审查互联网上的所有代理材料。代理材料的互联网可用性通知还指示您如何提交您的代理，包括通过电话或互联网。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照代理材料互联网可用性通知中有关索取此类材料的说明进行操作。尽管公司提交股东的年度报告，包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格，已就董事会征集代理事宜向Titan股东提供，但该报告并未通过引用方式并入本代理声明，也不应被视为代理征集材料。在这份代理声明中，除非上下文另有要求，否则提及“我们”、“我们的”或“我们”均指Titan。投票程序投票资格只有在2025年4月16日（记录日期）营业结束时持有公司普通股（普通股）的股东才有权收到年度会议或其任何休会或延期的通知并在会上投票。于记录日期持有的普通股股份包括直接以持有人名义持有的股份




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	1

普通股（普通股股东）作为记录日期登记在册的登记股东，以及普通股股东在记录日期为实益拥有人且通过经纪人、银行或其他机构作为代名人代表普通股股东持有的股份（有时称为以“街道名称”持有），即被视为这些股份的记录股东。

有权投票的股份

在记录日期，有63,704，208股普通股流通在外，没有其他流通在外的类别股票将有权在年度会议上投票。

每股票数

普通股股东有权就年度会议之前可能适当提出的每一事项在记录日期持有的每股普通股中拥有一票表决权。

需要表决的提案；董事会建议

普通股股东被要求对以下事项进行审议和投票：

提案

董事会建议

页
参考

选举Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、MD、Paul G. Reitz、TERM3、Anthony L. Soave、Maurice M. Taylor Jr.、TERM5、Laura K. Thompson为董事，任期一年，直至其继任者当选并符合资格；

为

批准董事会选择BDO USA P.C.作为审计公司截至2025年12月31日止年度财务报表的独立注册会计师事务所；以及

为

以不具约束力的咨询投票方式批准支付给公司指定执行官的薪酬；

为

以及在周年会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。董事会一致建议您投票支持提案# 1中提到的每一位被提名人，并投票支持提案# 2和# 3中的每一位。

时间地点；出席年会

Titan年度股东大会将于2025年6月11日（星期四）美国中部夏令时间下午12：00通过互联网通过虚拟网络会议举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/TWI2025。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	2

记录的股东投票；提交您的代理

普通股股东被要求尽快投票表决他们的股份。在记录日期登记在册的普通股股东有权在年度会议上亲自投票、通过电话或通过互联网投票，如代理材料和这些材料的互联网可用性通知中的说明所述。如您要求以邮寄方式接收打印的代理材料，您也可以按照代理卡上的说明，在回邮信封中填写、签名、注明日期并及时退回您的代理卡进行投票。如果您通过电话或互联网提交投票，您不需要邮寄回代理卡。

在年度会议之前或在年度会议上收到的未被适当撤销的由适当执行的代理人在年度会议上代表的所有普通股股份将在年度会议上根据代理人中指示进行投票。如果没有指示，这些代理人将被投票给# 1提案中指定的每一位被提名人，以及# 2和# 3提案中的每一位，而被指定为代理人的人将对年度会议之前可能适当进行的其他事务以他们的最佳判断进行投票。除本委托书所附的年度会议通知中所述事项外，董事会不知道任何将在年度会议之前提出的事项。

普通股受益所有人投票

如果你的股票以“街道名称”持有，你的经纪人或担任代名人的其他机构将向你发送关于对这些股票进行投票的指示请求。许多券商、银行和其他机构作为被提名人（但不是全部）参与了一个提供互联网投票选项的计划，并且可能会向您提供代理材料的互联网可用性通知。请按照代理材料互联网可用性通知上的说明在线访问我们的代理材料或索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您以纸质形式收到这些代理材料，这些材料包括一张投票指示卡，因此您可以指导您的经纪人或其他代名人如何对您的股票进行投票。

有关在您未向您的经纪人发出投票指示时实益拥有人所持股份的投票规则的讨论，请参阅下面的“经纪人不投票”。

经纪商未投票

根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，为其客户（即这些股份的受益所有人）以“街道名称”持有股份的会员经纪商只有在未收到受益所有人的指示的情况下才有权对某些“常规”项目进行投票。根据纽约证券交易所的规则，当一项提案不是“例行”事项，且会员经纪商未收到股份受益所有人就该提案发出的投票指示时，该经纪公司可能不会就该提案对股份进行投票，因为它没有就该事项对这些股份进行投票的酌处权。当经纪人返回代理卡并表示就特定事项而言，其未就这些事项对特定数量的股份进行投票时，即提交“经纪人不投票”，因为它没有收到受益所有人关于这些股份的投票指示，也没有就这些事项对这些股份进行投票的酌处权。提交“经纪人无投票权”的普通股股份无权在年度会议上就“经纪人无投票权”适用的事项进行投票。然而，为了确定出席年度会议的法定人数，这些股份将被包括在内。

年度会议法定人数

举行年会必须达到法定人数。在记录日期持有大多数已发行普通股的普通股股东必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成年度会议业务交易的法定人数。受弃权影响且部分事项可能存在“券商不投票”情形的股份，在确定是否达到法定人数时计为出席。如果当时未达到法定人数，则年度




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	3

会议召开，代表大多数普通股股份的普通股股东亲自出席或由代理人代表，可以休会年度会议。

核准提案所需的表决

提案# 1：选举Cashin先生、Guinn先生、Marvin先生、Rachesky博士、Reitz先生、Soave先生、Taylor先生和Thompson女士各自为董事，需要持有亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份的普通股股东投赞成票。

提案# 2：批准选择BDO USA P.C.的独立注册公共会计师事务所需要持有亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份的普通股股东的赞成票。

提案# 3：在不具约束力的咨询投票中，批准指定的执行官薪酬需要持有亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的普通股多数股份的普通股股东投赞成票。尽管有关支付给公司指定高管的薪酬的咨询投票不具约束力，但董事会将审查投票结果，并将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑到这一点。

弃权票计入亲自出席或由代理人代表并有权投票的股份数量，以确定提案是否已获批准，因此，相当于对提案# 1、提案# 2和提案# 3投反对票。没有从客户那里收到关于提案# 1和提案# 3的指示的经纪商将无权对该提案进行投票，因为每一项此类提案都被视为“非常规”事项；任何此类经纪商不投票将不会对提案# 1和提案# 3的结果产生任何影响。不过，由于提案# 2被视为“例行”事项，在客户没有及时指示的情况下，券商拥有对提案# 2进行投票的自由裁量权。因此，我们预计不会有经纪人对提案# 2进行不投票。

撤销代理

任何根据本次征集而给予的代理可在投票前的任何时间被撤销。普通股股东可在行使代理权之前的任何时间通过向公司秘书提交正式执行的撤销（必须在年会开始前收到）、按照代理材料互联网可用性通知或代理卡（必须在年会开始前收到）中提供的指示提交日期较晚的新代理或在年会上以书面投票方式亲自投票来撤销代理。出席年度会议本身并不构成撤销代理。任何撤销代理的书面通知均应发送至：David A. Martin，高级副总裁、首席财务官兼公司秘书，泰坦国际公司，Kautz Road 1525，Suite 600，West Chicago，Illinois 60185。如果您是实益拥有人，您可以在年会之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（i）向您的经纪人或其他中介提交新的投票指示；或（ii）如果您已从您的经纪人或其他中介获得合法代理，则通过出席年会并亲自以书面投票方式投票。

公司的转让代理

Computershare Trust Company，N.A。


邮寄地址：			实体地址：
邮政信箱505000			南4街462号，套房1600
肯塔基州路易斯维尔40233			肯塔基州路易斯维尔40202




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	4

股民信息：（877）237-6882

代理网站：www.computershare.com/investor

普通股数据

该普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“TWI”。

投票制表

Broadridge Investor Communication Services将负责确定出席会议的人数是否达到法定人数，并将年度会议上通过代理人或亲自投票的情况制成表格。

投票结果

Titan将在年会上宣布初步投票结果，并通过向SEC提交8-K表格的当前报告来公布最终结果。

请投票

每个股东的投票都很重要。无论你是否打算出席年会，请尽快按照代理材料和这些材料的互联网可用性通知中的指示投票表决你的股份。在记录日期登记在册的普通股股东有权亲自在年度会议上通过电话或互联网投票，如代理材料和这些材料的互联网可用性通知中的说明所述。如果您要求通过邮寄方式接收打印的代理材料，您也可以通过填写、签名、约会并在提供给您的回邮信封中及时退回您的代理卡进行投票，如果在美国邮寄则无需邮资。

代理通知

关于2025年6月11日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知。

代理材料的互联网可用性通知、代理声明和公司向股东提交的截至2024年12月31日止年度的年度报告，包括其10-K表格，可在公司网站www.ir.titan-intl.com/financials/sec-filings、www.ir.titan-intl.com/financials/annual-and-proxy-reports和www.proxyvote.com上查阅。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	5

业务亮点

2024年业绩

几十年来，Titan一直成功地在我们行业的周期性中运作。公司始终致力于在经济周期的所有阶段实现我们的回报最大化。当形势好的时候，就像2022年和2023年那样，我们优先考虑减少债务，这让我们能够在资产负债表状况良好的情况下进入当前的周期性市中心。

2024年的亮点在于我们对Carlstar的收购，这使得Titan能够大幅扩展其车轮和轮胎的产品组合，尤其是在消费者领域，从而在我们的主要细分市场中创建北美“一站式商店”。我们已将Carlstar的大部分产品线更名为“Titan Specialty”，他们的所有业务现已整合为我们One Titan平台的一部分。

我们2024财年财务业绩的关键项目是：


18亿美元			1.28亿美元
2024年销量			2024年调整后EBITDA
5%			28%
复合年增长率（“CAGR”）			复合年增长率
与截至2019年12月31日止年度比较			与截至2019年12月31日止年度比较


7600万美元			每股6.79美元
2024年自由现金流			长期业绩投资回报率
53%			13%
复合年增长率			复合年增长率
与截至2019年12月31日止年度比较			与截至2019年12月31日止年度比较




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	6

企业管治概览

我们的董事会认识到，Titan的长期成功需要一个稳健的公司治理框架，为我们所有股东的最佳利益服务，并促进稳健的风险监督。以下是我们公司治理框架的亮点。


•董事会的组成对我们的成功至关重要。在过去六年中，我们的董事会增加了重要的新技能和经验。			•拥有我们20%或以上流通股的股东可以召开特别股东大会。
•我们的章程规定股东的代理访问权。			•我们有从来没有股东权利计划。
•我们的董事长和首席执行官的职位是分开的。			•我们所有的董事都是每年选举一次的。
•我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是由纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则定义的独立。			•Titan（包括我们拥有它们期间的子公司）已作出过去十年没有政治献金和无意为政治目的提供任何资金。
•在无争议的选举中，我们的董事必须以多数票选出。			•我们有无绝对多数投票要求在我们的公司注册证书或章程中。
•我们的股东有权以书面同意的方式行事。

股东参与计划

我们积极寻求并高度重视股东的反馈。2024年期间，我们与投资者和股东进行了接触主题包括我们的业务战略和财务业绩以及我们的治理、高管薪酬和可持续发展计划。与会者包括我们的高级管理层成员，在某些情况下还包括我们的董事会成员。我们与适用的董事会委员会分享了在这些会议期间收到的反馈，为他们的决策提供了信息。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	7


提案一选举董事董事会建议股东投票选举Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、MD、Paul G. Reitz、TERM3、Anthony L. Soave、TERM4、Maurice M. Taylor Jr.和Laura K. Thompson这四位董事，任期一年，直至其继任者当选并符合资格。									投票你的董事会建议你投票“为” 各被提名人的选举。 8董事目前在董事会访问公司网站投资者关系部分，网址为https://ir.titan-intl.com/governance/board-of-directors/default.aspx，查看Titan董事会拥有的相关技能的全面摘要。
董事会目前由八名董事组成，每名董事每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至该董事的继任者当选合格为止。董事会已确定Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、MD、Anthony L. Soave和Laura K. Thompson各自符合纽约证券交易所上市标准中规定的董事独立性要求。董事会提名委员会（提名委员会）向董事会推荐且董事会正在提名的各董事为：Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、医学博士、Paul G. Reitz、TERM3、Anthony L. Soave、TERM4、TERM4、Maurice M. Taylor Jr.、Laura K. Thompson，以供在年度会议上选举董事，任期至2026年年度股东大会，直至选出继任者并符合资格。每一位被提名人目前都是在董事会任职的董事，如果当选，已同意担任董事。如遇任何董事提名人无法或拒绝在年度会议前任职的意外情况，拟将适当提交的代理人所代表的股份，按提名委员会的建议，投票给公司现有董事会可能委任的替代提名人。以下是每一位被提名者的商业经历的简述。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	8


提案一

被提名人


						Richard（Dick）Cashin一直担任OEP Capital Advisors LP（OEP）总裁，该公司目前代表50多名个人和机构投资者管理50亿美元的投资和承诺。OEP是一家独立投资顾问公司，曾是摩根大通（JPM）的私募股权投资部门，于2015年1月完成了从JPM的分拆。OEP及其前身已在80多项投资中投资近120亿美元。在摩根大通任职的十五年期间，Cashin先生是OEP的管理合伙人。在此之前，Cashin先生是Cashin Capital Partners的管理合伙人（2000年4月-2001年4月）和花旗集团风险投资有限公司总裁（1980-2000年，1994年成为总裁）。迪克是Tenax Aerospace的董事会成员。他是开罗美国大学、纽约男孩俱乐部、布鲁克林博物馆、中央公园保护协会、林肯中心爵士、国家赛艇基金会、纽波特节日基金会的受托人。他积极参与内城教育倡议、哈佛筹款活动，并担任其哈佛班级的联合主席已有40多年。 Cashin先生，现年71岁，于1994年成为公司董事。Cashin先生在财务、战略规划、收购和领导组织方面拥有特殊的知识和经验，可提高董事会的整体资历。Cashin先生在大型并购方面的经验尤其有助于Titan的整体长期计划。 “没有人比Cashin先生更了解金融。看看他在整个职业生涯中所取得的成就就知道了。他总是有伟大的想法和执行这些想法的能力。对于我们的业务来说，他是一颗难得的宝石——确实是不可替代的。”– Maurice M. Taylor Jr.
Richard M. Cashin Jr. 年龄：71岁董事自：1994年




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	9


提案一


						Guinn先生在迪尔公司担任过各种职务长达38年，从1980年到2018年11月退休。Guinn先生自2014年10月至退休期间担任迪尔公司全球建筑与林业部门总裁，并于2012年至2014年担任人力资源、传播、公共事务和劳动关系高级副总裁。在2012年之前，他曾在农业、建筑和林业业务中担任质量服务、供应管理、制造等日益增长的责任岗位。从2014年到2018年，Guinn先生还担任约翰迪尔资本公司的董事，该公司为零售购买约翰迪尔的农业和草坪以及建筑和林业业务制造的新设备以及在贸易中使用的设备提供和管理融资。Guinn先生获得密苏里-罗拉大学（现密苏里科技大学）机械工程学士学位和迪比克大学MBA学位。Guinn先生现年66岁，于2019年6月成为公司董事。 Guinn先生的全球制造背景和经验为公司的全球运营带来了独特的见解。 “吉恩先生在迪尔的整个职业生涯都是从事设备制造。泰坦公司正在制造吉恩先生和其他任何人一样了解的产品。期间。没有人像他那样了解制造过程，泰坦从他的专业知识中受益匪浅。”– Maurice M. Taylor Jr.
Max A. Guinn 年龄：66岁董事自：2019年


						Marvin先生是American Industrial Partners的高级管理成员，他于1997年加入该公司。他此前曾于1994年至1997年在高盛，Sachs & Co.的并购和金融机构集团任职，并于1985年至1991年任职于美国原创公司的首席运营官。Marvin先生毕业于麻省理工学院Tau Beta PI，获得海洋工程理学学士学位，并以优异成绩毕业于哈佛大学工商管理研究生院，在那里他获得了工商管理硕士学位，并被评为贝克学者。Marvin先生现年63岁，于2024年2月成为公司董事。马文先生展示了领导能力以及基础广泛的商业知识。此外，作为从事广泛业务的私营公司的董事会成员，Marvin先生具有重要的专业知识和观点。 "我要欢迎American Industrial Partners的Kim Marvin加入我们的董事会。Kim和他的团队，连同Carlstar管理团队，在发展Carlstar和将业务定位为市场领导者方面做得非常出色。"– Maurice M. Taylor Jr.
金·A·马文年龄：63岁董事自：2024年




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	10


提案一


						Rachesky博士是MHR Fund Management LLC的创始人和首席投资官，该公司成立于1996年，总部位于纽约，采用私募股权投资方式进行投资。MHR管理着大约50亿美元的资本，并持有多个行业的上市公司和私营公司的股份。Rachesky博士是Lions Gate Entertainment Corp.和Telesat Corporation董事会的非执行主席。他此前还曾担任Emisphere Technologies Inc.和Navistar International Corporation的董事。Rachesky博士拥有斯坦福大学商学院MBA学位、斯坦福大学医学研究生院医学博士学位和宾夕法尼亚大学癌症分子方面学士学位。拉切斯基博士现年66岁，于2014年6月成为公司董事。 Rachesky博士展示了领导能力以及广泛的金融专业知识和基础广泛的商业知识和关系。此外，Rachesky博士作为从事广泛业务的私营和上市公司的董事会成员具有重要的专业知识和观点。 “拉切斯基博士是一个真正聪明的人，他知道什么时候应该在财务问题上采取行动，这在你成长的时候非常重要。没有比Mark和Dick Cashin在一起更好的组合了。他们都非常聪明，也很有竞争力。”– Maurice M. Taylor Jr.
Mark H. Rachesky，医学博士年龄：66岁董事自：2014年


						Reitz先生于2010年加入公司，担任首席财务官,2014年2月成为总裁，并被任命为首席执行官（CEO），2017年1月生效。在加入Titan之前，他是位于佐治亚州哥伦布市的卡麦克影院影院的首席财务官。他还曾在McLeodUSA Publishing、Yellow Book USA Inc.、Deloitte and Touche LLP担任领导职务。他拥有爱荷华大学工商管理硕士学位和诺斯伍德大学工商管理学士学位。他是TrueBlue, Inc.（纳斯达克：TBI）的董事会成员，并在薪酬和治理委员会任职。Reitz先生现年52岁，于2017年12月被任命为董事会成员。雷茨先生曾在Titan的财务和运营方面担任领导职务。这段经历让Reitz先生对Titan业务中可利用的机会和所涉及的挑战有了广泛的了解。 “我在2010年聘请Reitz先生担任Titan的首席财务官，他在处理我们的国际增长方面做得非常出色，在收购及其财务性质方面具有独特的前景。如果没有他的工作和领导，我们就不会有今天的成就。”– Maurice M. Taylor Jr.
Paul G. Reitz 年龄：52岁董事自：2017年




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	11


提案一


						Soave先生是Soave Enterprises LLC的总裁、首席执行官和创始人，该公司是一家私人控股公司，总部位于底特律，由房地产开发、环境和工业服务、农业和汽车零售等行业的众多持股组成。Soave先生自1998年以来一直担任这一职务。1974年至1998年，他担任总部位于底特律的城市管理公司的总裁兼首席执行官，该公司由他创立。从1997年到2021年，Soave先生担任金属回收公司黑色加工贸易公司的董事长兼首席执行官。Soave先生现年85岁，于1994年成为公司董事。 Soave先生在销售、分销方面拥有特殊的知识和经验，并在增强董事会整体资历的多元化业务中发挥领导作用。Soave先生从头开始建立企业的经验有助于Titan企业精神的活力。Soave先生的运营和分销背景进一步协助了公司的发展方向。 “泰坦国际非常幸运，从一开始就拥有Soave先生——超过30年！没有人比Soave先生更有直觉的商业感觉了。所有人所要做的就是看看他一开始创办或买入的那些让他成为亿万富翁的企业。他很聪明。”– Maurice M. Taylor Jr.
Anthony L. Soave 年龄：85岁董事自：1994年


						Thompson女士是一位全球企业高管，在固特异轮胎橡胶公司 35年的职业生涯中建立起，拥有深厚的金融和商业专长。Thompson女士担任固特异执行副总裁至2019年3月退休，2013年至2018年担任执行副总裁兼首席财务官。她还担任过多个财务和业务职务，包括北美财务副总裁、业务发展副总裁和投资者关系总监。Thompson女士还是Parker Hannifin Corporation和WESCO International Inc.的董事。她还活跃在她的社区和教会中，包括担任阿克伦大学商学院的进步理事会成员和锡安路德教会的财务与预算委员会主席。汤普森女士，现年60岁，于2021年4月成为公司董事。汤普森女士是一位值得信赖的商业顾问，在制定增长战略和在动态和复杂的商业环境中交付成果方面有着良好的记录。汤普森女士在业务转型和转型、合并、收购和资产剥离方面的知识和经验，以及在培养人才、建立团队和倡导多样性和包容性方面所展示的成功经验，将进一步帮助Titan实现其战略目标。 “汤普森女士是固特异轮胎收购固特异农用轮胎北美业务的牵头人。2005年，整个Titan团队都对汤普森女士的知识印象深刻，不仅仅是固特异的财务部分，还有制造业的优缺点。她是一位聪明的女士。”– Maurice M. Taylor Jr.
Laura K. Thompson 年龄：60岁董事自：2021




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	12


提案一


						泰勒先生是公司董事会主席。Taylor先生于2016年12月退休，担任公司首席执行官，自1990年以来一直担任该职位。Taylor先生自1990年起担任泰坦国际，Inc.的董事，当时Titan被Taylor先生和其他投资者以杠杆收购的方式收购。泰勒当时拥有Titan 53%的股份，他于1992年将公司在纳斯达克上市，并于1993年将Titan搬到了纽约证券交易所。泰勒先生，现年80岁，从事制造业已有50多年，拥有工程学士学位。他还是一名熟练工工具和模具制造商以及认证焊工。Taylor先生的工作经验提供了在销售、制造、工程和创新方面的深入知识和经验，从而提高了董事会的整体资历。 Taylor先生在公司的广泛背景使他对Titan的市场和终端用户的要求有了广泛的洞察力。泰勒先生不断重新评估短期目标的知识和管理风格有助于泰坦快速适应不断变化的条件。泰勒先生取了“灰熊”的绰号，所以泰坦国际的吉祥物是一个版本的友好的灰熊。1996年，泰勒以共和党候选人身份竞选美国总统，竞选活动旨在为华盛顿带来健全的财政管理和商业知识。 “泰勒先生拥有一种特殊的技能，当别人只看到障碍，看不到前进的道路时，他能看到一条路。这种技能加上他与人建立强大联系的能力，使他几十年来一直是一位非凡的有远见的领导者。他的创业心态和激情推动了Titan成为我们行业的领导者，他对Titan的持续贡献对我和我的团队都很有价值。”– Paul G. Reitz
Maurice M. Taylor Jr. 年龄：80岁董事自：1990年




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建议二批准BDO USA P.C.独立注册会计师事务所
董事会建议股东投票支持批准选择独立注册会计师事务所BDO USA P.C.对公司及其子公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。 BDO USA P.C.已被审计委员会选为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准BDO USA P.C.的选择，审计委员会将在为2026年审计年度选择独立注册会计师事务所时考虑这一事实。公司于2024年3月19日聘请BDO USA P.C.，BDO USA P.C.审计了公司截至2024年12月31日止年度的财务报表。 BDO USA P.C.的一名代表预计将出席年度会议，如果该代表希望发言，将有机会发言，并可以回答出席股东的适当问题。									BDO USA P.C。董事会建议股东投票支持批准BDO USA P.C.为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。




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建议三在不具约束力的咨询投票中批准支付给指定执行干事的补偿
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，经修订（《交易法》），公司向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就根据SEC规则在本代理声明中披露的批准我们指定执行官薪酬的决议进行投票，包括在本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分以及“指定执行官的薪酬”部分中包含的薪酬表和叙述性讨论。如“薪酬讨论与分析”部分所述，公司薪酬计划的目标是吸引和留住拥有对Titan的长期成功至关重要的必要技能的个人。补偿方案的设计对公司和个人都是公平和公正的。公司薪酬政策的总体目标是通过吸引、留住和激励对公司长期成功至关重要的执行官来实现股东价值最大化。鼓励股东查看本委托书的“薪酬讨论与分析”和“指定执行官的薪酬”部分，以获取有关公司高管薪酬的更多信息。董事会请求Titan股东支持本委托书“薪酬讨论与分析”和“指定执行官的薪酬”部分中披露的指定执行官薪酬。这一提议让公司股东有机会就被点名的高管薪酬发表看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的整体薪酬目标和理念。董事会建议股东在不具约束力的咨询投票中投票支持批准支付给指定执行官的薪酬和以下决议： “决议，特此批准公司根据S-K条例第402项为公司2025年年度股东大会的最终代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬，包括题为‘薪酬讨论与分析’和‘指定执行官的薪酬’的部分。”									高管薪酬这一提议让公司股东有机会就被点名的高管薪酬发表看法。




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/			建议三

关于我们指定的执行官薪酬的投票，通常被称为“薪酬发言权”，是咨询性的，对公司、董事会或董事会薪酬委员会（薪酬委员会）没有约束力。关于我们指定的执行官的薪酬和福利以及是否以及如果是，如何解决任何股东批准或不批准指定的执行官薪酬的最终决定仍由董事会和薪酬委员会决定。然而，董事会和薪酬委员会重视公司股东通过投票和其他通讯表达的意见，并期望在为指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果，以及其他相关因素。

其他业务

董事会不打算在年度会议上提出除《股东周年大会通知》所述事项以外的任何事项，亦不知悉除上述事项以外的任何将提交年度会议的事项。但是，如果任何其他事项适当地出现在需要股东投票的年度会议之前，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断对每一个此类事项进行投票。




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审计和其他费用

董事会审计委员会分别聘请BDO USA P.C.的独立注册会计师事务所作为独立会计师对公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计，并聘请Grant Thornton LLP的独立注册会计师事务所作为独立会计师对公司截至2023年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。支付给BDO USA P.C.和Grant Thornton LLP的独立注册公共会计师事务所的费用包括以下内容：


	2024	2023
基本审计费用	$2,135,348	$2,230,504
与收购相关的审计费用	425,000	—
审计费用总额	2,560,348	2,230,504
审计相关费用	11,500	—
税费	20,300	—
所有其他费用	27,000	—
合计	2,619,148	2,230,504

审计费用

截至2024年12月31日止年度，BDO USA P.C.向公司支付了2,560，348美元的费用，其中还包括425,000美元的非经常性费用，用于对Carlstar Group，LLC（Carlstar）收购的审计。

截至2023年12月31日止年度，Grant Thornton LLP向公司收取2,230，504美元的费用，用于为审计公司10-K表中包含的公司年度合并财务报表提供的专业服务，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制审计相关的费用、对公司10-Q表报告中包含的季度财务报表的审查、对外国子公司的法定审计以及BDO USA P.C.和Grant Thornton LLP产生的相关行政费用和自付费用。

审计相关费用

截至2024年12月31日止年度，BDO USA P.C.为一家外国子公司提供的与可持续发展报告相关的专业服务支付了11,500美元的费用，但未反映在“审计费用”项下。

截至2023年12月31日止年度，Grant Thornton LLP没有向公司提供任何保证或相关服务，也没有向公司收取任何相关费用。

税费

截至2024年12月31日止年度，BDO USA P.C.在公司聘用BDO USA P.C.后于2024年编制和提交的2023日历年外国税务咨询和规划、转让定价和编制纳税申报表的费用为20,300美元。




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/			建议三

截至2023年12月31日止年度，Grant Thornton LLP没有向公司提供任何税务服务，也没有向公司收取任何相关费用。

所有其他费用

截至2024年12月31日止年度，BDO USA P.C.为一家外国子公司提供与ESG事项相关的咨询服务的费用为27,000美元。

截至2023年12月31日止年度，Grant Thornton LLP未向公司提供任何其他服务。

审计委员会预先批准

BDO USA P.C.和Grant Thornton LLP分别为2024年和2023年提供的所有服务均已按照审计委员会章程的要求和说明获得审计委员会的预先批准。

2024年期间会计师变动

2024年3月14日，公司通知Grant Thornton LLP，将其作为其独立注册会计师事务所予以解聘。这一决定获得了公司审计委员会和公司董事会的批准。致同会计师事务所关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内以及截至Grant Thornton LLP被解雇之日，没有任何：（i）与Grant Thornton LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧（定义见S-K条例第304项），如果不能得到Grant Thornton LLP满意的解决，将导致其在其关于公司财务报表的报告中提及分歧的标的；或（ii）可报告事件（定义见S-K条例第304项）。

公司向Grant Thornton LLP提供了其于2024年3月19日向SEC提交的关于表格8-K（8-K）的当前报告的副本，以报告Grant Thornton LLP在向SEC提交文件之前被解雇的情况，并要求Grant Thornton LLP向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。致同会计师事务所日期为2024年3月19日的信函的副本，该信函表示同意公司在8-K中的陈述，该信函已作为8-K的16.1的附件提交。

2024年3月19日，经公司审计委员会批准并经董事会批准，公司聘请BDO USA，P.C.为其新的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年3月19日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就根据S-K条例第304（a）（2）（i）或（ii）项需要披露的任何事项与BDO USA，P.C.进行磋商。




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审计委员会报告

关于提交和编制公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，审计委员会审查并与公司管理层及其独立审计师讨论了经审计的财务报表，包括公司管理层未出席的会议。

经股东批准，审计委员会选择BDO USA P.C.（BDO）作为公司2024财年的独立注册公共会计师事务所。审计委员会已与BDO讨论了独立性问题，并确信他们已满足独立性要求，包括收到PCAOB规则3526（上市公司会计监督委员会规则3526，与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露和BDO的信函。审计委员会已与BDO讨论了PCAOB和SEC的适用要求。

审计委员会定期与BDO举行独立会议，讨论管理层应用的会计原则，并讨论公司内部审计职能的质量。BDO向审计委员会报告，没有与管理层要报告的未解决事项。审核委员会已订立有关接收、保留及处理与公司有关的投诉的程序。审计委员会成员并非专业从事审计或会计实践，也不是这些领域的专家，但尽一切努力测试事实和管理层应用的会计原则的真实性。

基于上述的审查和讨论，审核委员会建议董事会将公司的经审核财务报表载入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（年度报告）。该公司于2025年2月27日向SEC提交了10-K表格年度报告。

审计委员会成员：

•Richard M. Cashin，Jr.，董事长

•Max A. Guinn

•Laura K. Thompson




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董事薪酬

公司采用现金和股票激励薪酬相结合的方式，吸引和留住符合条件的董事在董事会任职。在设定董事薪酬时，公司会考虑董事履行对公司职责所需的时间和技能水平。薪酬委员会已定期聘请Pay Governance作为其外部薪酬顾问，分析其目前的非雇员董事薪酬做法。基于Pay Governance之前的分析，薪酬委员会采纳了允许每位非雇员董事选择以限制性股票单位而非现金形式收取该董事的年度董事费的建议。

公司每位非雇员董事每年可获得90000美元现金的董事费。公司每位非雇员董事可选择根据公司适用的股权计划以限制性股票单位授予的限制性股票单位收取全部或部分年度董事费，以代替现金。如非雇员董事就2024年作出该等选举，则所收到的受限制股份单位计划于2025年6月13日，即授出日期一周年（2024年6月13日）归属，条件是该非雇员董事在该归属日期或直至其较早时死亡、伤残、退休或不会参选连任为止仍持续服务。根据每份此类授予获得的限制性股票单位数量是根据2024年6月13日普通股的收盘价每股7.45美元计算得出的。

除了年度董事费外，公司还批准根据泰坦国际 Inc.股权和激励薪酬计划（激励计划）在2024年向每位非雇员董事授予相当于约90,000美元价值的限制性股票单位，该价值是根据2024年6月13日普通股收盘价每股7.45美元计算得出的。该等额外受限制股份单位计划于2025年6月13日，即授出日期的一周年（2024年6月13日）归属，条件是该非雇员董事在该归属日期或直至其较早前去世、伤残、退休或不再参选连任时仍持续服务。

董事会主席额外获得90000美元的费用，以现金支付，或在董事会主席选举时以限制性股票单位支付。审计委员会主席每年额外获得22,500美元的现金付款，而薪酬委员会、董事会的公司治理委员会（公司治理委员会）和提名委员会的每位主席每年因此人在这些职位上的服务而额外获得15,000美元的现金付款。这位在审计委员会任职的“审计委员会财务专家”因担任这一职务每年额外获得7500美元的现金报酬。Titan还向董事报销与出席此类会议相关的自付费用。


年度董事费	年度授予限制性股票单位	主席董事会费用	审计委员会董事长费用	其他委员会董事长费用	审计委员会金融专家费
$90,000	$90,000	$90,000	$22,500	$15,000	$7,500

除上述概述外，本公司并无与任何董事订立任何谘询合约或其他补偿安排。截至2024年12月31日，董事合计实益拥有约23.8%的普通股流通股。




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董事薪酬

董事薪酬表

下表汇总了每位董事会成员（除Titan总裁兼首席执行官Paul G. Reitz外）在2024年董事会服务所获得的薪酬。有关Reitz先生获得的薪酬摘要，请参阅下文“指定执行官的薪酬”。


董事姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(a)	合计 ($)
Richard M. Cashin Jr.	37,500	180,000	217,500
Max A. Guinn	30,000	180,000	210,000
Kim A. Marvin（b）	—	—	—
Mark H. Rachesky，医学博士	—	180,000	180,000
Anthony L. Soave	—	180,000	180,000
Maurice M. Taylor Jr.	90,000	180,000	270,000
Laura K. Thompson	97,500	90,000	187,500

(a)“股票奖励”栏中包含的金额反映了（i）2024年6月授予每位非雇员董事的12,088个限制性股票单位的总授予日公允价值，用于其年度限制性股票单位奖励，以及（ii）Cashin、Guinn、Soave和Rachesky博士在各自当选后分别授予每人额外的12,089个限制性股票单位，以获得每年90,000美元的限制性股票单位董事会保留费，以代替现金。在每种情况下，价值都是根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718补偿-股票补偿计算得出。公司董事会每名非雇员董事的受限制股份单位已于2024年6月13日授出，并计划于2025年6月13日（即授出日期一周年）归属，或（如更早）于非雇员董事死亡、伤残、退休或不符合连任资格时归属。如先前所披露，公司董事会的每位此类成员可以选择以限制性股票单位收取其每年90,000美元的董事会聘用费的全部或部分，以代替现金。

(b)Kim A. Marvin于2024年2月29日在Carlstar收购完成时根据公司与American Industrial Partners关联的多个实体之间签订的截至该日期的股东协议条款被任命为公司董事会成员，这些实体收到了公司普通股的股份，作为Carlstar收购对价的一部分。Marvin先生放弃了获得与其在董事会任职有关的所有赔偿的权利。

未平仓股票期权和限制性股票单位奖励的董事

下表显示了截至2024年12月31日董事会每位成员（Titan总裁兼首席执行官Reitz先生除外）的已发行股票期权和未归属的限制性股票单位：


董事姓名	股票期权数量	限制性股票单位数量
Richard M. Cashin Jr.	80,000	24,177
Max A. Guinn	—	24,177
Kim A. Marvin（a）	—	—
Mark H. Rachesky，医学博士	80,000	24,177
Anthony L. Soave	80,000	24,177
Maurice M. Taylor Jr.	49,200	24,177
Laura K. Thompson	—	12,088

(a)在收购Carlstar交易完成后，Kim A. Marvin于2024年2月29日被任命为公司董事会成员。Marvin先生放弃了获得与其在董事会任职有关的所有赔偿的权利。




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董事薪酬

董事股票所有权准则

董事会认为，每位董事应在公司发展有意义的持股立场。因此，董事会采纳公司非雇员董事持股指引。根据本指引，每名非雇员董事预期在采纳指引或首次成为非雇员董事的较晚时间的五年内，实现至少五倍于其年度现金保留金的持股。截至2024年12月31日，全体非职工董事均符合持股指引。




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联合国各委员会
董事会
会议

下表提供了（i）截至提交本委托书之日董事会各委员会的成员情况，以及（ii）各委员会在2024年期间举行的会议次数：

董事姓名

董事会
董事

审计

委员会

薪酬委员会

提名委员会

企业管治委员会

Richard M. Cashin Jr.

Max A. Guinn

Kim A. Marvin（a）

Mark H. Rachesky，医学博士

Paul G. Reitz

Anthony L. Soave

Maurice M. Taylor Jr.

Laura K. Thompson

2024年会议



			董事会或适用委员会成员
			董事会或适用委员会主席
(a)			Kim A. Marvin被任命为公司董事会成员，自2024年2月29日起生效，截至任命之日，他对董事会的任命见上表。

董事会

董事会批准董事候选人的选举。在2024年期间担任董事会成员的每位现任董事出席了（i）该个人担任董事期间董事会会议总数的75%或以上，以及（ii）该董事在2024年期间担任的委员会会议总数的75%或以上。董事会和委员会会议由适用的主席主持。如主席不能到任，由出席的董事委任一名临时主席主持会议。




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董事会各委员会

审计委员会

审计委员会在2024年期间由三名独立非雇员董事组成。董事会已确定审计委员会的每位成员在独立性、会计或财务相关专业知识以及金融知识方面均满足纽交所的要求。汤普森女士符合美国证券交易委员会2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会保留独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，审查此类服务的范围和结果，与内部审计人员协商，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查审计师关于公司会计程序和控制的变更和改进的任何建议以及管理层对此的回应，并向董事会报告。审计委员会每季度与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所的成员单独或一起举行会议，在提交和发布财务新闻稿和关于表格10-Q和表格10-K的定期报告之前审查和批准这些新闻稿和定期报告。审计委员会根据书面章程运作，该章程于2021年3月2日进行了修订和重述，可在公司网站www.titan-intl.com上查阅。

赔偿委员会

薪酬委员会对Titan的所有高管薪酬和福利计划进行监督。薪酬委员会审查和批准，并据此向董事会提出有关公司高管的薪酬和所有其他形式的薪酬的建议，包括审查和批准公司目标和与高管薪酬有关的目标。薪酬委员会负责在任何此类计划规定的范围内采纳、管理公司的股权薪酬计划并根据该计划作出奖励。薪酬委员会还主要负责审查非员工董事薪酬计划，并向董事会建议对该计划的任何变更。在适用法律的规限下，薪酬委员会可设立小组委员会或将具体职责授予薪酬委员会主席或任何其他委员会成员，或管理层成员（如适用）。

提名委员会

提名委员会向董事会建议，Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、MD、Paul G. Reitz、TERM3、Anthony L. Soave、Maurice M. Taylor Jr.和Laura K. Thompson各自根据批准的标准竞选连任董事。有关这些董事提名人的更多信息，请参见提案# 1。

根据其章程，提名委员会负责以下工作：（i）确定有资格成为公司董事的个人；（ii）通过积极考虑候选人来寻求解决董事会的空缺带来不同背景和意见的；（iii）在推荐这些候选人担任新董事时，按功绩考虑董事候选人并考虑多样性各方面的好处；（iv）制定董事会及其委员会的评估程序；（v）审查董事会委员会的结构和组成，以便就任命董事担任各委员会成员和委员会主席向董事会提出建议。




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董事会各委员会

企业管治委员会

根据其章程，公司治理委员会负责以下工作：（i）制定和推荐一套公司治理准则；（ii）监督公司的公司治理实践和程序；（iii）评估公司治理委员会及其在满足其章程要求方面的成功；（iv）制定和监督新董事的公司导向计划和现任董事的继续教育计划；（v）审查和与管理层讨论公司公司治理实践的披露；以及（vi）监督遵守公司的商业行为准则。

董事会领导结构

公司董事会目前由七名非雇员董事和Titan总裁兼首席执行官Reitz先生组成，后者于2017年12月被任命为董事会成员。董事会主席泰勒先生一直担任首席执行官，直到2016年退休。Taylor先生自2005年起担任董事会主席，自1993年Titan首次成为上市公司以来一直担任董事会成员。该公司认为，董事会的组成，包括独立、经验丰富的董事，有利于Titan及其股东。

虽然董事会没有要求董事会主席和首席执行官职位分离的正式政策，但董事会主席和首席执行官的角色目前是分开的。公司认为，这种结构是公司目前的最佳治理模式，因为董事会主席泰勒先生能够凭借多年担任公司首席执行官所获得的洞察力和经验专注于董事会事务，从而使现任总裁兼首席执行官雷茨先生能够专注于公司的运营。董事会认为，目前的领导结构为Titan提供了很好的服务。

风险监督

董事会负责监督Titan的企业风险管理（ERM）流程。董事会从战略、财务、运营和法律角度考虑影响、可能性和速度，重点关注Titan的ERM战略以及Titan面临的最重大风险。董事会评估适当的风险缓解策略是否由管理层实施并有效。董事会还被告知与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。董事会与审计委员会合作，监督Titan的ERM过程。审计委员会主席与管理层一起审查（i）有关风险评估和管理可能对公司具有重大意义的风险的政策，（ii）Titan的披露控制系统和财务报告内部控制系统，以及（iii）Titan遵守法律和监管要求的情况。公司的其他董事会委员会也在履行各自的委员会职责时考虑和处理风险，包括评估与公司薪酬计划和公司治理标准相关的风险。每个委员会酌情向全体董事会报告，包括当某一事项上升到重大风险水平时。

Titan的管理层负责日常风险管理。公司的内部审计团队功能性地向审计委员会报告，行政性地向首席财务官报告，并担任全公司政策和程序的主要监测和测试职能。首席财务官和内部审计团队负责管理对上述持续经营业务的ERM战略的日常监督。

董事会认为，上文详述的风险管理职责是解决公司目前面临的风险的有效方法。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	25


董事会各委员会

与员工薪酬政策和做法相关的风险

董事会不认为公司的薪酬政策和做法目前合理地可能对公司产生重大不利影响或其薪酬政策和做法的任何部分鼓励过度承担风险。在审查与员工薪酬政策和做法相关的风险时，公司考虑了以下因素：

•公司是一家工业制造商；公司认为，这项业务并不适合或激励公司员工承担重大风险。

•我们指定的执行官的部分薪酬由他们各自的雇佣协议确定的固定基本工资组成，这对公司几乎没有风险，如果有的话。

•奖金由薪酬委员会根据各种衡量标准确定，包括业务目标和绩效指标。薪酬委员会在就此类奖金作出决定时，会考虑公司的战略目标和近期和长期利益，以及公司股东的利益。对此，薪酬委员会认为，公司对其高管的薪酬方案相对于公司的业务计划而言，具有适当的风险和回报平衡，并不鼓励过度或不必要的冒险行为。

•针对公司非议价员工和管理层的薪酬做法已经建立了几十年；公司认为，根据其经验，这些做法并没有促进重大的风险承担。

•公司不存在与风险管理实践和风险承担激励相关的会对公司产生重大不利影响的薪酬变动历史。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	26

董事提名程序

提名委员会和董事会其他成员确定候选人，供提名委员会审议，以选举进入董事会。猎头公司也可能不时被用来物色合格的董事候选人以供考虑。

提名委员会根据提名委员会章程中描述的董事资格，从任何合理来源对候选人进行评估，包括股东推荐和现任董事和执行官的推荐。这些考虑因素包括，除其他外，优点、对董事会的预期贡献、候选人是否符合SEC和NYSE的独立性标准，以及背景和意见的多样性，董事会广泛认为这意味着各种意见、观点、个人和专业经验和背景。提名委员会随后向全体董事会提出合格候选人，供其审议和遴选。关于董事会下一次物色新董事，公司致力于纳入确定妇女和不同种族和民族背景的程序，以供考虑。

提名委员会将考虑由股东推荐的董事会候选人，对候选人适用与上述相同的标准。

于2024年2月29日，就公司收购Carlstar的交易完成而言，公司与Carlstar Intermediate Holdings I，LLC、AIPCF V Feeder（Cayman）、LP及AIPCF V Feeder CTP Tire，LLC（统称为AIP实体）订立股东协议（即股东协议）。作为Carlstar收购的一部分，AIP实体共同获得了公司普通股11,921，766股的实益所有权。除其他事项外，《股东协议》要求，在公司2025年年度股东大会之后的第一个工作日之前，AIP实体在公司所有股东大会上进行投票。此外，作为该投票承诺的一部分，AIP实体同意（i）对董事会提名和推荐担任董事的所有人投赞成票，（ii）就与董事薪酬或某些董事责任事项有关的任何事项，以与不属于AIP实体的公司普通股股份的投票比例一致的方式，以及（iii）就其他提案，按照董事会的建议或以与不属于AIP实体的公司普通股股份的投票比例一致的方式进行。股东协议的副本已于2024年2月29日由公司向SEC提交，作为其与Carlstar收购相关的8-K表格的证据。其各种投票要求的摘要通过参考股东协议的全部条款进行限定。

就股东协议而言及如股东协议所述，于Carlstar收购完成时，AIP实体的关联公司Kim Marvin获委任为公司董事会成员，任期至其继任者当选并符合资格或其根据公司章程辞职或被免职为止。Marvin先生是与公司签订的与其在公司董事会任职有关的赔偿协议的一方，并向Marvin先生提供与因其董事会任职而产生的费用和各种其他责任相关的赔偿权利，包括在某些情况下预付费用。

任何有意为2026年年度股东大会征集除公司提名人以外的董事提名人支持代理人的人，必须不迟于2026年4月13日向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，或者如果2026年年度股东大会的日期从2026年6月12日起超过30个日历日，则必须在2026年年度股东大会日期之前的60个日历日之前提供通知，以较晚者为准




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	27


董事会各委员会

年度股东大会或公司公告2026年年度股东大会召开日期后的第十个日历日。

参与法律程序

公司并不知悉有任何与公司任何董事或执行人员有关的事件，根据S-K条例第401（f）项要求披露，这些事件对评估任何董事或执行人员的能力或诚信具有重要意义。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	28

赔偿讨论
和分析

概览

本薪酬讨论与分析描述了适用于公司指定执行官的2024年薪酬政策和确定。2024年对我们公司来说是持续挑战的一年，因为我们的许多终端市场继续处于周期性低迷状态。尽管市场环境充满挑战，但我们的NEO提供了严格的成本和工厂管理，投资于产品创新，并执行了符合我们更广泛战略计划的重大收购，并能够通过股票回购向股东返还资本。该公司在这一年创造了超过18亿美元的收入，1.28亿美元的调整后EBITDA，并通过股票回购向股东返还了7400万美元。薪酬委员会有权审查和批准公司指定执行官的年度薪酬方案。2024年指定的执行干事如下：


职务			姓名
总裁兼首席执行官			Paul G. Reitz
高级副总裁兼首席财务官			David A. Martin
秘书兼总法律顾问			Michael G. Troyanovich（a）
卡尔斯达首席运营官			Max R. Narancich（b）
副总裁兼首席财务官			Anthony C. Eheli

（a）2024年6月17日，Troyanovich先生通知公司，他将从公司退休。他以顾问身份留在公司至2024年12月31日，以协助其工作职责的过渡。

（b）在公司收购该业务后，Narancich先生于2024年2月29日被任命为Carlstar的首席运营官。本节讨论的赔偿金额涵盖2024年3月1日至2024年12月31日期间。

目标

公司薪酬计划的目标是吸引和留住拥有对公司长期成功至关重要的必要技能的个人。为实现这些目标，薪酬方案的设计对公司和个人都是公平的。考虑到个人的整体责任、资历、经历、工作表现等。

哲学

公司薪酬政策的总体目标是通过吸引、留住、激励和奖励对其长期成功至关重要的执行官来实现股东价值最大化。薪酬委员会认为，高管薪酬应旨在促进公司的长期经济目标。薪酬委员会有关高管薪酬的理念是，首席执行官和其他高管的薪酬应在

竞争水平足以吸引、激励和留住有才能的高管，这些高管能够在面临日益激烈的竞争和加速变化的行业中带领公司实现其业务目标。董事会希望就其高管薪酬实践的理念进行更直接的沟通。为此，薪酬委员会与全体董事会协作确定，执行干事的薪酬方案应包括以下组成部分，反映固定和可变薪酬以及现金和股权薪酬的组合，以及根据适用的雇佣协议条款确定并由薪酬委员会另行确定的指定执行干事的薪酬数额和组合，如下所述：

•有竞争力的基薪，以反映责任、经验、任期，最重要的是，执行干事的业绩；

•年度现金奖金奖励（如适用），用于奖励在实现财务业绩目标、战略业务和个人目标方面的表现；董事会一般着眼于这些目标的以下平衡：

◦65%的现金红利基于批准的财务目标——结合关键绩效指标，包括调整后的EBITDA、现金流和营运资本管理等。目标通常由董事会在每年12月的年度规划会议上批准，而董事会保留根据一年前几个月可能发生巨大变化的任何市场条件调整目标的权利，因此需要为管理层设定一个更合理和有效的目标。

◦35%的现金奖金基于NEO角色特定的个人绩效，包括关键绩效因素，这些因素将因执行人员而异，其中包括针对CEO和执行管理团队的战略举措，这些举措将不断受到审查和评估。在过去几年充满挑战和动荡的市场环境中，这一补偿部分对于灵活性非常重要。

•长期激励薪酬（如适用）一般为股权奖励形式，并附有多年归属时间表，以强调实现财务业绩目标以及战略业务和个人目标。

•长期业绩激励薪酬以经批准的财务目标为基础。该公司计算了多年业绩期间的平均年度调整后EBITDA。发行普通股以换取业绩份额将根据调整后EBITDA目标实现的百分比而有所不同。

•认为在市场上具有竞争力的其他适当好处。

请参阅下文“就业协议”，了解指定执行官所参与的就业协议的描述。除了一般根据公开的竞争性市场数据审查执行官的薪酬外，薪酬委员会还考虑其独立薪酬顾问的建议（如果有的话），以及公司首席执行官关于其他指定执行官的总薪酬的建议。薪酬委员会在为高管设定2024年薪酬时，还从基本工资和总薪酬方案的角度考虑了每位被点名高管的历史薪酬。

赔偿委员会章程

薪酬委员会有章程协助履行职责。赔偿委员会每年审查章程和其中所载的准则，并作出其认为必要的任何修改。薪酬委员会章程可在我们的网站www.titan-intl.com上查阅。

股东外联

公司开展了一项股东外联计划，通过该计划，公司全年与股东就包括高管薪酬在内的多项事项进行互动。在公司管理层和薪酬委员会看来，此次外联意在教育和告知股东有关高管薪酬的构成和确定，同时也是为了征求更多的反馈意见，以继续改善往年达成的投票支持。在2024年期间，作为正在进行的投资者关系计划的一部分，公司管理层执行了这一股东外联计划，并根据收到的反馈意见，继续改进其关于激励薪酬目标和成就的披露。该公司认为，去年对高管薪酬的投票支持有所改善，与其对股东要求更多披露激励薪酬的反馈采取行动直接相关，因此，公司计划继续保持外联。


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•我们的网站：https://ir.titan-intl.com •季度收益	•投资者介绍 •年度代理声明 •年会 •年度报告

2024年股东和投资者参与人数
105	2024财年个人投资者和股东参与
160	会议、投资者大会和非交易路演

行政赔偿决策

薪酬委员会分析个人和公司在考虑改变薪酬方案方面的表现。薪酬委员会还依赖Pay Governance先前在前几年准备的数据和研究，以帮助其确定薪酬并制定反映公司和股东目标的薪酬做法。公司管理层和董事会成员还向薪酬委员会提供与执行官有关的历史薪酬信息，以协助薪酬委员会制定指定执行官的薪酬。薪酬委员会在进行薪酬调整和奖金奖励时，会考虑竞争对手、市场和个人表现，以及公司的表现。在薪酬治理的事先协助下，薪酬委员会通常会根据公司的同行群体评估指定执行官的薪酬和薪酬组合。提供给薪酬委员会的信息包括基本工资、奖金（包括年度和长期激励）以及基于股权的奖励等项目。薪酬委员会考虑到每一项的历史趋势

薪酬要素，Pay Governance之前准备的分析，以及与其关于拟议薪酬金额的决定相关的每一年的总薪酬。薪酬委员会确定公司首席执行官的所有薪酬。对于公司其他指定的执行官，薪酬委员会收到首席执行官的建议，它在为这些人设定薪酬时会考虑这些建议。薪酬委员会成员还与自己市场的其他人进行非正式沟通，比较薪酬和薪酬方案。

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，协助设计指定执行官的薪酬。薪酬委员会在前一年定期与Pay Governance进行磋商，后者就公司对其指定高管的薪酬进行分析并提出建议。在公司最后一个完成的财政年度，薪酬委员会没有参与薪酬治理。根据纽交所上市规则的要求，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性。薪酬委员会不知道Pay Governance先前执行的工作引发了任何利益冲突。由于公司是非公路行业的制造商，公司使用了一个选定的同行集团，其中包括19家制造和工业业务的上市公司。在为同行群体选择公司时，也会考虑公司的规模。对于2024年，选定的同级组没有变化。选择进行比较的公司包括以下几家：

阿拉莫，公司。

Commercial Vehicle Group, Inc.

Graco Inc.

Park-Ohio Holdings Corp.

Applied Industrial Technologies, Inc.

DXP企业，公司。

ITT公司。

Stoneridge, Inc.

巴恩斯集团

Enerpac Tool Group Corp.

林赛公司

Valmont Industries, Inc.

Enpro Industries, Inc.

Federal Signal Corporation

Wabash National Corporation

Chart Industries, Inc.

Materion Corporation

Modine Manufacturing Company

Watts Water Technologies, Inc.

薪酬委员会认识到，其他公司可能会使用不同类型的计算和矩阵来决定薪酬方案应该包含哪些内容。然而，薪酬委员会认为，任何仅使用此类公式和矩阵的一揽子计划可能无法完全代表公司的业绩。薪酬委员会成员利用其丰富的业务经验和判断力，包括审查从公开信息中获得的竞争性薪酬信息，以评估和确定公司除绩效衡量之外的高管薪酬方案。虽然薪酬委员会考虑的是此前通过薪酬治理获得的集团高管薪酬信息，但薪酬委员会并不专注于将公司高管的薪酬与集团内公司高管薪酬的任何特定百分比或水平保持一致（因此在技术上并不“对标”高管薪酬）。薪酬委员会评估公司整体业绩的理念，而不仅仅是使用数字衡量标准，让薪酬委员会在履行职责时具有更大的灵活性。

薪酬委员会可授予绩效奖励，作为执行官薪酬方案的一部分。通常，绩效奖励要求满足预先设定的绩效目标，包括一项或多项业务标准和一项或多项目标绩效水平，这些标准是作为授予奖励的条件、成为可行使或结算的条件，或作为加快此类活动时间安排的条件。业绩可在薪酬委员会规定的任何期限内进行衡量。关于薪酬使用的2024年绩效衡量标准的更多细节

与制定2024年指定执行官薪酬相关的委员会可在下文“激励薪酬”下找到。

在制定包括基于绩效的激励在内的薪酬方案时，薪酬委员会会考虑其激励计划的规定。薪酬委员会将考虑是否给予基于股票的薪酬，作为高管薪酬方案的一部分。公司激励计划下的业绩目标是根据公司薪酬顾问的建议和薪酬委员会的业务经验和判断设计的，以使高管薪酬与公司的实际业绩保持最佳一致。

工资水平考虑因素

除Narancich先生和Eheli先生外，被点名的执行干事的基薪水平最初是由他们各自的雇佣协议确定的，这些工资水平由薪酬委员会审查并可能每年进行调整。在确定适当的薪酬时，薪酬委员会考虑：（i）首席执行官就所有其他高管的薪酬提出的建议；（ii）所担任的高管职位的责任、个人过去的经验、当前的表现以及高管人才的竞争性市场条件；（iii）其他高管的薪酬水平基于（其中包括）薪酬委员会成员自身的业务经验和判断；以及（iv）先前从薪酬治理中获得的其他比较薪酬数据和建议。工资水平通常是按年度考虑的，任何一年都没有保证的绩效增长。除指定的执行官雇佣协议中规定的范围外，薪酬委员会的分析在确定高管基本工资时没有使用特定的权重或公式，但包括与管理层讨论各种因素，以及上述讨论的其他信息，以确保基本工资具有竞争力。

除首席执行官外，每位高管的薪酬调整可以部分基于首席执行官向薪酬委员会提出的建议，即高管的工作表现可能需要进行薪酬调整。首席执行官将与薪酬委员会讨论高管的工作表现，并回答薪酬委员会可能对建议提出的任何问题。薪酬委员会将考虑首席执行官的建议。

基本工资

根据对上述项目的讨论，年度基本薪金费率由薪酬委员会批准，详情如下。年度基薪费率在各自年度的不同时间生效，由薪酬委员会确定，因此不一定代表该年度的已赚取工资。


		2024	2023	2022
P. Reitz		$959,000	$959,000	$927,000
D.马丁		426,000	426,000	412,000
M·特罗亚诺维奇	(a)	373,500	373,500	360,500
M. Narancich	(b)	375,000	—	—
A. Eheli		300,000	300,000	290,000

（a）2024年6月17日，Troyanovich先生通知公司，他将从公司退休。他以顾问身份留在公司至2024年12月31日，以协助其工作职责的过渡。

（b）在公司收购该业务后，Narancich先生于2024年2月29日被任命为Carlstar的首席运营官。

Reitz、Martin和Troyanovich先生与公司签订了雇佣协议，在每种情况下都规定了基本工资。Martin先生的雇佣协议规定，董事会可以调整他的基本工资，Reitz先生和Troyanovich先生的雇佣协议允许董事会不时提高基本工资。董事会可能会不时调整Narancich和Eheli先生的薪酬。

根据我们对通过Equilar获得的关于2024年基本工资的公开薪酬信息的评估，Reitz先生的基本工资约处于公司同行群体的第70个百分位，Martin先生的基本工资约处于同行群体的第25个百分位，Troyanovich先生的基本工资约处于同行群体的第15个百分位，Narancich先生的基本工资约处于同行群体的第15个百分位，Eheli先生的基本工资约处于同行群体的第50个百分位。

奖励性赔偿

公司发起激励计划，根据该计划，公司可授予各种类型的奖励，包括股权和现金，以激励高管和其他关键人员实现各种公司目标。该计划允许薪酬委员会酌情制定绩效激励计划，目标可能因年而异。对于2024年，薪酬委员会在审查了公司2023年的业绩和其他信息，包括Pay Governance提供的建议和比较薪酬数据后，确定将在2024年向指定的执行官授予现金奖金和股权奖励，如下文所述。

2024年年度现金红利

对于2024年，公司利用年度现金绩效激励计划来奖励指定的执行官和某些管理层，因为他们通常做出了改善公司业绩的决策。对于2024年，薪酬委员会事后研究了整体公司层面（一般加权65%）和个人绩效（一般加权35%）。对于2024年，薪酬委员会考虑的奖金目标是，Reitz和Martin先生为基本工资的130%，Narancich先生为基本工资的75%，Eheli先生为基本工资的50%。薪酬委员会为首席执行官雷茨先生在均衡的权重范围内确定了调整后EBITDA和自由现金流的目标。2024年12月，薪酬委员会在整体基础上评估了公司的业绩表现，包括公司在2024年相对于更广泛的市场条件实现调整后EBITDA和自由现金流目标的水平。基于这一评估，薪酬委员会得出了两个指标对CEO的派息率为目标的60%。薪酬委员会还考虑了首席执行官实现其当年个人目标的水平，这些目标围绕长期战略举措。

此外，薪酬委员会决定向Martin、Narancich和Eheli先生分别发放35万美元（目标机会的63%）、28万美元（目标机会的100%）和10.5万美元（目标机会的70%）的年度现金奖金。这些派息率是在管理层对既定财务目标和个人目标的实现情况进行类似评估后确定的。Narancich先生的派息率是根据Carlstar的财务业绩确定的，并从公司于2024年2月履行的收购前最初与Carlstar建立的激励计划中结转。

2024年股权奖励

2024年3月10日，公司向每位指定的执行官授予以下限制性股票单位：Reitz先生，80,000股（约1,029，600美元）；Martin先生，45,000股（约579,150美元）；Troyanovich先生，25,000股（约321,750美元）；Eheli先生，17,500股（约225,225美元）。2024年6月20日，公司授予Narancich先生18,000股（约合134,460美元）限制性股票单位。委员会根据薪酬委员会在2023年对公司和个人业绩的回顾、整体审查和考虑，决定向指定的执行官授予限制性股票单位。支付给指定执行官的金额不是公式化的，而是根据先前讨论的薪酬理念确定的。这些限制性股票单位通常在授予日的前三个周年纪念日归属于三个基本相等的数量。

基于长期业绩的激励计划

2021年，公司向以下指定的执行官授予绩效股份，这些股份将在2021年1月1日开始至2024年12月31日止的财政年度实现目标年均调整后EBITDA后归属：Reitz先生，184,672股（约合2,000，000美元）和Martin先生，46,168股（约合500,000美元）。如果公司实现调整后EBITDA目标的100%，Messrs. Reitz和Martin将获得100%的业绩份额作为普通股股份；发行普通股以换取业绩份额将根据实现调整后EBITDA目标的百分比而有所不同。

下图显示了调整后EBITDA目标实现的百分比以及相应发行普通股以换取业绩份额：


公司年度调整后EBITDA（占目标%）			作为普通股发行的业绩股的百分比
< 80%			不适用
80%			25%
90%			50%
100%			100%
110%			110%
> 120%			125%

调整后EBITDA的目标由薪酬委员会和董事会在2020年制定，并与公司的长期预计业绩相关，反映了公司终端市场的周期性。

公司自2021年1月1日起至2024年12月31日止财政年度的实际年均调整后EBITDA超过目标的120%。因此，公司于2025年3月13日按目标的125%发行普通股，以换取授予参与者的业绩股份如下：Reitz先生230,840股和Martin先生57,710股。

2025年年度现金红利方案

薪酬委员会延续了确定2025财年年度现金奖金计划的公式化基础。薪酬委员会根据参与者的目标制定了某些与公司相关的绩效目标，其权重介于年度奖励支出的65%至100%之间，以及单个组成部分，基于

实现个人目标，权重最高可达35%。有关该计划的更多信息将在我们的2026年代理声明中提供。

津贴和个人福利；合格退休计划参与

在2024年，雷茨先生有资格使用公司提供的飞机，用于有限的个人用途。有关这一个人福利的更多信息，请参阅下面的补偿汇总表。根据我们的员工税务合格401（k）计划，指定的执行官还获得了匹配的公司捐款。赔偿委员会认为，这一赔偿是合理的，符合其整体赔偿方案。

不合格递延赔偿

公司没有针对高管的不合格递延薪酬计划，薪酬委员会目前预计不会建立这样的计划。Narancich先生参与了一项非合格递延补偿计划，该计划最初是与Carlstar建立的，并在2024年2月收购后继续参与该计划。

赔偿追回政策

根据纽交所上市要求，公司于2023年12月通过了薪酬追回政策，允许公司在因公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下，追回支付给执行官的基于激励的薪酬。该政策旨在向执行官追回在2023年10月或之后超过激励薪酬金额的基于激励的薪酬金额，否则该执行官将根据重述中的金额确定该金额。

行政总薪酬比较

根据Equilar代表公司获得的公开薪酬信息，2024年的总薪酬在Reitz先生的同业组中约为第10个百分位，在Martin先生的同业组中约为第30个百分位，在Troyanovich先生的同业组中约为第10个百分位，在Narancich先生的同业组中约为第10个百分位，在Eheli先生的同业组中约为第60个百分位。

就业协议

截至2024年12月31日，公司与除Troyanovich先生、Narancich先生和Eheli先生之外的公司每一位指定的执行官都有未完成的雇佣协议。这些协议规定，如果个人非出于正当理由或与控制权变更有关而自愿离开公司，他们将不会获得任何离职福利。这些协议包含如下详述的控制条款的变化。

提供控制权变更付款的就业协议

Reitz先生和Troyanovich先生签署了自2015年12月22日起生效的雇佣协议。这些协议最初自其各自生效日期起生效一年，除非根据各自协议的规定发出不续签通知，否则每项协议均自动续签连续一年的续签期限。这些协议规定了四周的带薪休假。Reitz先生的协议于2016年12月7日进行了修订，以反映他对总裁和首席

执行干事，包括增加基薪。马丁先生签署了一份自2018年6月14日起生效的雇佣协议。Martin先生的协议自生效之日起两年内有效，并自动续签连续一年的续约期，除非根据规定发出不续签通知。该协议规定了四周的带薪休假。2024年6月17日，Troyanovich先生通知公司，他将从公司退休。他以顾问身份留在公司至2024年12月31日，以协助其工作职责的过渡。然而，由于Troyanovich先生作为执行官的雇用，以及根据其雇用协议终止和控制权变更，已在2024年12月31日之前终止，他将无权在2024年12月31日终止或发生控制权变更时获得付款。

根据Reitz先生和Troyanovich先生的雇佣协议，如果执行人员因正当理由自愿终止或无故非自愿终止（在每种情况下如适用协议中所定义），但须执行人员执行且不撤销索赔的解除，公司应（i）支付并继续向公司高管提供的所有员工福利计划（“标准高管福利”），用于支付高管被解雇或离开公司雇员的日历年的余额以及下一个日历年的余额；（ii）支付高管被解雇或离开公司雇员的日历年余额以及下一个日历年的现行高管基本工资的100%；（iii）提供全额支付的医疗以及高管聘期剩余部分的牙科保险；（iv）100%归属公司401（k）计划下的任何限制性股票和公司匹配；（v）支付高管终止雇佣的日历年余额以及下一个日历年的任何奖金补偿和奖励补偿（统称为“解雇付款”）。在控制权发生变化的情况下，如果高管的雇佣被终止（无论是自愿还是非自愿），高管将有权获得解雇偿金。有关可能向Reitz和Troyanovich支付款项的更多详细信息，可在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中找到。高管须遵守一项惯常的永久保密信息契约和三年不竞争契约。

根据Martin先生的雇佣协议，在执行人员因正当理由自愿解雇或无故非自愿解雇的情况下，在执行人员执行且不撤销索赔解除的情况下，公司应（i）在离职日期后的12个月内支付高管基本工资的100%；（ii）根据该年度适用绩效目标的实现情况和高管受雇的天数为终止年度提供按比例分配的奖金；（iii）为受雇期间剩余的月数或12个月中的较大者提供全额支付的COBRA保险，以及（iv）促使所有未行使的股票期权和限制性股票（如有）100%归属。在控制权发生变更的情况下，如果在控制权发生变更后的六个月内，高管因任何原因终止了Martin先生的雇佣，他将有权获得上一句所列的付款。有关可能向马丁支付款项的更多详细信息，可在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中找到。

就每一份高管的雇佣协议而言，“公司控制权变更”是指：

（i）任何个人或实体获得Titan已发行有表决权证券50%以上的直接或间接实益所有权（定义见《交易法》）；或者

（ii）Titan的股东批准，或Titan以其他方式实施、订立或批准：（a）Titan与任何其他人或实体的合并或合并；（b）出售或处置（在一项交易或一系列交易中）Titan的全部或几乎全部资产的协议；（c）Titan的完全清算计划；或（d）任何与上述任何类似的交易，但在上述（ii）（a）和（ii）（b）的情况下，合并、合并，或出售将导致Titan在紧接交易之前已发行的有表决权证券直接或间接控制或继续代表Titan或紧接交易后未发行的存续个人或实体的股本证券的至少50%。

如果因高管去世而被解雇，雇佣协议规定，公司将向高管的受益人或遗产支付相当于所有已赚取但未支付的基本工资加上额外六个月的基本工资的金额。此外，对于Reitz和Troyanovich先生，公司将向高管的受益人或遗产支付相当于高管基本工资50%的金额，用于剩余的雇佣期限（或延长的期限），并向高管的家人提供标准的高管福利，期限最长为雇佣期限届满和六个月（以较晚者为准）。对于Martin先生，公司将支付其受益人COBRA保费的100%，期限截止于高管死亡发生的雇佣期限届满或12个月期间（前提是这些受益人在其他情况下仍有资格获得COBRA保险）中的较晚者。

如果根据雇佣协议因符合条件的残疾而终止，公司将向高管（i）一次性支付相当于任何应计但未支付的基本工资和（ii）基本工资，在终止后的24个月内按月分期支付；前提是该金额将通过公司提供的任何残疾保险金减少。此外，对于Reitz和Troyanovich先生，公司将提供24个月期间的标准高管福利。对于Martin先生，公司将在适用的COBRA法定期限内支付其COBRA保费的100%（前提是他仍然有资格获得COBRA保险），但不超过因残疾而终止后的24个月。

如果因高管未能或拒绝履行雇佣协议项下或由CEO（如适用）或董事会指派给高管的职责而因故终止，公司需向Reitz和Troyanovich先生支付高管基本工资的50%，并在终止后的六个月内继续享受标准高管福利。对于因故终止的其他事件，公司在终止时对执行人员没有进一步的义务。如果Martin先生的雇佣因故被终止，Martin先生将在终止日期之前获得任何应计但未支付的基本工资和任何既得员工福利（离职计划除外）。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	29

执行干事

下面列出了公司所有高管的姓名、年龄、职务，随后简要介绍了过去五年的从业经历。与Reitz先生有关的信息，他既是董事会成员，也是Titan的总裁兼首席执行官，可在上面提案# 1的“被提名人”部分找到。高级管理人员通常每年由董事会在股东年会之后的会议上任命。任何人员与任何其他人之间没有任何其他安排或谅解，根据这些安排或谅解选择了一名人员。

David A. Martin

Martin先生，57岁，于2018年6月加入公司，担任首席财务官。在加入Titan之前，Martin先生于1993年至2018年在Aegion Corporation担任过各种职务，该公司是一家维护、保护和加强基础设施（主要是管道）的全球技术/服务提供商，在纳斯达克全球精选市场上市，直到2021年5月被收购。Martin先生的职务包括2007年至2017年11月期间的首席财务官。

MAX R. NARANCICH

Narancich先生，49岁，于2024年2月加入公司，此前公司收购了Carlstar Group（“Carlstar”）。Narancich先生于2011年加入Carlstar，曾担任财务规划和分析总监、运营财务副总裁，负责监督全球网络的所有运营控制和管理，最近一次是在2016年至2024年2月收购Carlstar之前担任首席财务官。在加入Carlstar集团之前，Narancich先生在渐进式财务和领导能力方面工作了15年。Narancich先生拥有中阿肯色州大学会计学学士学位。

安东尼·C·埃赫利

Eheli先生，47岁，于2021年3月加入公司，担任副总裁兼首席财务官。在加入Titan之前，Eheli先生曾于2011年至2021年在全球生命科学和诊断创新者丹纳赫公司担任多个职务，包括担任财务规划和分析全球总监以及丹纳赫两个独立部门的全球公司财务总监。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	30

指名执行干事的薪酬

下表汇总公司指定高管的薪酬如下：（i）总裁兼首席执行官Reitz先生；（ii）高级副总裁兼首席财务官 Martin先生；（iii）前秘书兼总法律顾问Troyanovich先生；（iv）副总裁兼首席财务官 Eheli先生；（v）Carlstar首席运营官Narancich先生。

汇总赔偿表

公司指定高管2024、2023、2022年度薪酬如下：


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励 ($)(a)	所有其他补偿 ($)(b)	合计 ($)
Paul G. Reitz	2024	959,000	750,000	1,029,600	8,393	2,746,993
总裁兼首席执行官	2023	956,333	1,150,000	1,036,800	62,083	3,205,216
	2022	927,000	1,290,000	980,000	113,256	3,310,256
David A. Martin	2024	426,000	350,000	579,150	10,150	1,365,300
高级副总裁兼首席财务官	2023	424,833	540,000	576,000	9,780	1,550,613
	2022	412,000	625,000	673,750	8,111	1,718,861
Michael G. Troyanovich	2024	373,500	—	321,750	114,336	809,586
秘书兼总法律顾问	2023	372,417	175,000	345,600	9,108	902,125
	2022	360,500	235,000	428,750	9,037	1,033,287
Max Narancich（c）	2024	315,098	280,000	134,460	12,601	742,159
卡尔斯达首席运营官
Anthony C. Eheli	2024	300,000	105,000	225,225	9,000	639,225
副总裁兼首席财务官	2023	299,167	150,000	230,400	8,975	688,542
	2022	286,250	150,000	245,000	8,588	689,838

(a)对于2024年，代表根据FASB ASC主题718计算的2024年限制性股票单位奖励的授予日公平市值。公允市值定义为授予日股票价格高低之间的均值。不包括估计没收的影响。

(b)2024年的所有其他补偿包括Reitz先生、Martin先生和Eheli先生的401（k）匹配。被点名的执行官有资格参与向Titan的非谈判员工提供的401（k）计划。Troyanovich先生的所有其他补偿包括401（k）匹配和与他从公司退休有关的105,000美元一次性付款。Naranacich先生的所有其他补偿由Carlstar特定的不合格递延补偿匹配计划组成。包括在对Reitz先生的所有其他赔偿中的部分金额反映了2023年总计54052美元和2022年总计105721美元的个人飞机使用情况。公司根据S-K条例第402（c）项确定了与此类个人飞机使用相关的费用，该条例要求根据公司的总增量成本对此类收益进行估值。为确定个人使用公司飞机的增量成本，公司将个人飞行使用小时数（包括“死机”飞行）乘以燃料小时成本（公司年平均）和发动机维修小时成本（此种成本基于使用小时），再加上每次飞行的着陆费、坡道和机库费、配餐费、合同领航费等杂项行程相关费用。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	31


指定行政人员的薪酬

（c）在公司收购该业务后，Narancich先生于2024年2月29日被任命为Carlstar的首席运营官。上表赔偿金额为2024年3月1日至2024年12月31日。

基于计划的奖励的赠款

2024年度公司指定高管激励计划下的计划性奖励授予情况如下：


		股权激励计划奖励下的预计未来支出
姓名	授予日期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	授予日股票和期权奖励的公允价值 ($)
Reitz先生	3/10/24	80,000	80,000	80,000	1,029,600	(1)
马丁先生	3/10/24	45,000	45,000	45,000	579,150	(1)
Troyanovich先生	3/10/24	25,000	25,000	25,000	321,750	(1)
Narancich先生	6/20/24	18,000	18,000	18,000	134,460	(2)
Eheli先生	3/10/24	17,500	17,500	17,500	225,225	(1)

（1）反映授予的限制性股票单位仅包含基于服务的部分；一般在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属三个基本相等的金额。根据Reitz先生、Martin先生、Troyanovich先生和Eheli先生2024年3月10日授予日的最高价和最低价的平均12.87美元计算。

（2）反映限制性股票单位的授予仅包含基于服务的部分；一般在授予日的第一个、第二个和第三个周年日归属三个基本相等的金额。根据Narancich先生2024年6月20日授予日的最高价和最低价的平均价格7.47美元计算得出。

财政年度末未偿付的股权奖励

下表显示了截至2024年12月31日指定执行官的未偿股权奖励。这些股权奖励是根据激励计划授予的。


姓名	股权激励计划奖励：未归属单位数 (#)(a)	股权激励计划奖励：未归属单位的市场或派现价值 ($)(b)


Reitz先生	166,667	1,131,669
马丁先生	96,667	656,369
Troyanovich先生	56,667	384,769
Narancich先生	18,000	122,220
Eheli先生	37,501	254,632

(a)这些金额代表2022-2024财年授予的限制性股票单位的奖励，具体如下：（a）Reitz先生，2022年3月10日授予的限制性股票单位为26,667个，2023年3月14日授予的限制性股票单位为60,000个，2024年3月10日授予的限制性股票单位为80,000个；（b）Martin先生，2022年3月10日授予的限制性股票单位为18,333个，2023年3月14日授予的限制性股票单位为33,334个，2024年3月10日授予的限制性股票单位为45,000个；（c）Troyanovich先生，2022年3月10日授予的限制性股票单位为11,667个，2023年3月14日授予的限制性股票单位为20,000个，3月10日授予的限制性股票单位为25,000个，2024年；（d）Narancich先生，于2024年6月20日授予18,000个限制性股票单位；（e）Eheli先生，2022年3月10日授予6,667个限制性股票单位，2023年3月14日授予13,334个限制性股票单位，2024年3月10日授予17,500个限制性股票单位。

(b)截至2024年12月31日的市值计算，基于6.79美元，Titan普通股2024年12月31日收盘价乘以未归属的限制性股票单位数量。




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指定行政人员的薪酬

期权行使和股票归属

下表汇总了每位指定执行官在截至2024年12月31日止年度内归属的限制性股票单位。2024年期间没有行使股票期权。归属时实现的价值是根据我们普通股在归属日期的每股收盘价乘以每个相应归属日期的归属限制性股票单位数量计算得出的。


	限制性股票奖励
姓名		归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)


Reitz先生		78,333	981,579
马丁先生		48,333	606,630
Troyanovich先生		32,499	407,646
Narancich先生		—	—
Eheli先生		17,113	214,830

下表汇总了截至2024年12月31日止年度授予每位指定执行官的绩效份额奖励。这些奖励已于2025年3月13日发放给公司普通股的参与者。归属时实现的价值是根据归属日我们普通股的每股收盘价乘以已归属业绩股数计算得出的。


	业绩份额奖励
姓名		归属时获得的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)


Reitz先生		230,840	1,567,404
马丁先生		57,710	391,851
Troyanovich先生		—	—
Narancich先生		—	—
Eheli先生		—	—

终止或控制权变更时的潜在付款

本节对现有薪酬计划和安排下本应支付的某些薪酬进行了量化，包括上文“就控制权变更提供付款的雇佣协议”中所述的雇佣协议，如果指定的执行官的雇佣终止和/或控制权变更发生在2024年12月31日。这些计算是使用截至2024年12月31日的每位高管薪酬以及（如适用）公司普通股在2024年12月31日（即当年最后一个交易日）的6.79美元收盘价进行的。由于许多因素（例如，事件发生的一年中的时间和当时普通股的价格）可能会影响指定执行官可能获得的福利的性质和金额，因此在未来终止时支付或分配的任何金额可能与下表所示的金额不同。2024年6月17日，Troyanovich先生通知公司，他将从公司退休。他以顾问身份留在公司至2024年12月31日，以协助其工作过渡




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指定行政人员的薪酬

责任。然而，由于Troyanovich先生作为执行官的雇用，以及根据其雇用协议终止和变更控制权，已在2024年12月31日之前终止，因此在以下讨论中不包括Troyanovich先生的任何金额，因为他将无权在终止或2024年12月31日发生控制权变更时获得付款。如前所述，Narancich先生和Eheli先生与公司没有雇佣协议，因此在终止或控制权变更时将无权获得付款。

与控制权变更相关的终止

在控制权发生变更的情况下，如果任何Reitz或Martin先生的雇用被终止（无论是自愿还是非自愿），并且仅就Martin先生而言，终止发生在控制权发生变更后的六个月内，则该指定的执行官将有权获得以下规定（假设此种控制权变更和终止发生于2024年12月31日）：


说明	Reitz先生 ($)	马丁先生 ($)


现金补偿-应付薪酬(a)	959,000	426,000
现金补偿-奖金支付(b)	1,246,700	553,800
团体医疗/牙科（c）	29,904	29,904
加速限制性股票单位归属（d）	—	656,369
业绩份额单位加速（e）	1,253,923	313,481
合计	3,489,527	1,979,554

(a)现金补偿金额将在终止时一次性支付。

(b)奖金支付基于每位指定执行官的目标奖金金额。

（c）根据2024年家庭COBRA费率（即每月2492美元）乘以任期剩余月数计算得出。

（d）截至2024年12月31日的市值计算，基于6.79美元，Titan普通股2024年12月31日收盘价乘以未归属股票数量。

（e）截至2024年12月31日的市值计算，基于6.79美元，Titan普通股2024年12月31日的收盘价乘以125%的等值数量的未归属业绩股。

退休或自愿/非自愿终止雇用

如果公司无故非自愿终止对Reitz先生或Martin先生的雇用，或者如果该指定的执行官有充分理由终止其雇用，但须经该指定的执行官执行且不撤销索赔豁免，每份雇佣协议均规定，该指定的执行官将有权获得以下条件（假设此种终止发生于2024年12月31日）：


说明	Reitz先生 ($)	马丁先生 ($)


现金补偿-应付薪酬(a)	959,000	426,000
现金补偿-奖金支付(b)	1,246,700	553,800
团体医疗/牙科（c）	29,904	29,904
加速限制性股票单位归属（d）	—	656,369
合计	2,235,604	1,666,073

(a)现金补偿金额将在终止时一次性支付。




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指定行政人员的薪酬

(b)奖金支付基于每位指定执行官的目标奖金金额。

（c）根据2024年家庭COBRA费率（即每月2492美元）乘以任期剩余月数计算得出。

（d）截至2024年12月31日的市值计算，基于6.79美元，Titan普通股2024年12月31日收盘价乘以未归属股票数量。

因死亡或残疾而终止的付款

如果Reitz先生或Martin先生中的任何一人因死亡而终止雇佣，雇佣协议规定，这类指定的执行官本应有权获得以下待遇（假设因死亡而终止发生在2024年12月31日）：


说明	Reitz先生 ($)	马丁先生 ($)


现金补偿-应付薪酬(a)	479,500	213,000
团体医疗/牙科(b)	29,904	29,904
加速限制性股票单位归属（c）	1,131,669	656,369
合计	1,641,073	899,273

(a)现金赔偿金额将在死亡时一次性支付。

(b)根据2024年家庭COBRA费率（即每月2492美元）乘以任期剩余月数计算得出。

（c）根据适用的限制性股票单位奖励协议，限制性股票单位的所有股份在死亡时归属。该价值是根据2024年12月31日公司普通股每股收盘价6.79美元计算得出的。

如果Reitz先生或Martin先生中的任何一人的雇用因残疾而终止，每份雇用协议均规定，这类指定的执行官本应有权获得以下（假设因残疾而终止发生于2024年12月31日）：


说明	Reitz先生 ($)	马丁先生 ($)


现金补偿-应付薪酬(a)	1,918,000	852,000
团体医疗/牙科(b)	59,808	44,856
加速限制性股票单位归属（c）	1,131,669	656,369
合计	3,109,477	1,553,225

(a)现金补偿金额将在24个月内按月分期支付。上述金额不承担公司残疾计划下任何付款的减少。

(b)根据2024年家庭COBRA费率（即每月2492美元）乘以Reitz先生的24个月和Martin先生的18个月计算得出。

（c）根据适用的限制性股票单位奖励协议，所有限制性股票单位在因残疾而终止时归属。该数值基于2024年12月31日公司股票每股收盘价6.79美元计算得出。

因故终止付款

如果Reitz先生的雇佣因未能或拒绝履行根据雇佣协议指派的职责或公司首席执行官、董事长或董事会根据其雇佣协议所述指派给他的职责而被终止，则该指定的执行官将有权获得以下待遇（假设因故终止发生在2024年12月31日）：




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指定行政人员的薪酬


说明						Reitz先生 ($)


现金补偿-应付薪酬(a)						479,500
团体医疗/牙科(b)						14,952
合计						494,452

(a)现金补偿金额将在六个月内按月分期支付。

(b)根据2024年家庭COBRA费率（即每月2492美元）乘以六个月计算得出。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条以及S-K条例第402（u）项的要求，公司现提供以下信息，分别关于2024年期间Titan员工中位数年度总薪酬与总裁兼首席执行官Paul G. Reitz先生年度总薪酬的比率。

为了确定员工中位数，我们使用工资作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，以确定截至2024年12月31日的员工中位数。我们的大多数员工领取基本工资（按小时、每周、双周或每月支付），有些人有资格获得佣金或年度现金奖金。其他薪酬（如股票）不用于我们员工人口的大部分。因此，我们认为基本工资提供了对总收入的准确描述，以便识别我们的员工中位数。Titan非美国员工的工资按适用的2024年12月31日汇率换算成美元。尽管被允许，但公司并未使用5% de minimis豁免来排除或消除其任何非美国员工，也未在员工确定的中位数中做出任何重大假设或估计。因此，员工中位数代表了包括低劳动力成本地区在内的全球员工人口的中位数。在确定了员工中位数后，公司使用2024年薪酬汇总表中对CEO使用的相同方法计算了该员工的年度总薪酬。这位全球中位数员工获得的年度总薪酬约为36010美元。确定的全球中位数员工是该公司意大利业务部门的一名员工。北美拥有该公司最多的就业人口，该地理区域内的员工总薪酬中位数为64,548美元。Titan位于美国的CEO获得的年度总薪酬为2,746，993美元，根据全球员工年度总薪酬中位数，得出的2024年薪酬比约为76比1。

因为识别员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法，适用某些豁免，并做出合理的估计和假设，公司计算出的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。




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指定行政人员的薪酬

薪酬与绩效

薪酬对比表现表

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就过去四个已完成财政年度的每一年的高管薪酬与我们的财务业绩之间的关系提供以下信息。在确定向我们的NEO支付的“实际支付的补偿”（CAP）时，我们需要对以前几年在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2024、2023、2022、2021和2020财年的调整值。


年份	PEO薪酬汇总表 ($)	实际支付给PEO的补偿（$）（a）	其他近地天体平均汇总赔偿表 ($)	实际支付给其他近地天体的平均补偿（$）（b）	2019年12月31日进行的初始固定100美元投资的价值基于：		净收入（亏损）（单位：千，美元）（d）	经调整EBITDA （单位：千，$）（e）
					股东总回报 ($)	同业组TSR （$）（c）
2024	2,746,993	( 501,805 )	889,068	216,803	189	276	( 3,590 )	128,108
2023	3,205,216	3,068,528	1,050,427	997,323	412	217	83,706	205,229
2022	3,310,256	5,068,537	1,147,329	1,624,920	424	155	179,186	252,969
2021	4,548,330	5,153,371	1,127,359	1,383,280	305	154	49,891	134,964
2020	3,044,867	3,248,102	1,230,715	1,375,640	139	119	( 65,077 )	54,030

(a) 实际支付给首席执行官（“PEO”）的薪酬根据以下因素进行调整：（1）加上在涵盖的财政年度内授予的截至涵盖的财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值变动金额，（2）增加在涵盖财政年度结束时（自上一财政年度结束时起算）于过往年度授出的任何截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动额，以及（3）增加在涵盖财政年度归属的过往年度授出的奖励自上一财政年度结束时至归属日期的公允价值变动额。 Reitz先生是截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的PEO。

(b) 对于我们的首席执行官以外的NEO，报告的薪酬是平均水平。Martin、Troyanovich、Narancich和Eheli先生是截至2024年12月31日止年度的其他近地天体。Martin、Troyanovich和Eheli先生是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的其他近地天体。Martin先生和Troyanovich先生是截至2020年12月31日止年度的其他近地天体。

（c）用于计算Peer Group Total Shareholder Return的同业组与公司用于审查其薪酬实践的同业组相同。

（d）薪酬委员会在确定PEO和其他NEO激励薪酬时不使用净收入作为衡量标准，因为净收入包括薪酬委员会认为不能反映企业运营绩效的某些项目。薪酬委员会转而使用调整后的EBITDA，因为它认为该指标更能反映企业的运营业绩。

（e）净收入（亏损）与经调整EBITDA ，截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的非美国通用会计准则财务指标包含在随此提交的附录A中。




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指定行政人员的薪酬

下表提供了补偿汇总表与实际支付的补偿的对账。


年份	简易赔偿 ($)	本年度授予的未偿及未归属股权奖励的公允价值变动 ($)	以往年度授予的未偿还及未归属股权奖励的公允价值同比变动 ($)	于该年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动 ($)	在前几年授予但在当年被没收的奖励 ($)	实际支付的补偿 ($)

PEO
2024	2,746,993	( 486,400 )	( 701,136 )	( 2,061,262 )	—	( 501,805 )
2023	3,205,216	302,400	( 134,570 )	( 304,518 )	—	3,068,528
2022	3,310,256	245,600	1,297,131	215,550	—	5,068,537
2021	4,548,330	163,105	278,135	163,801	—	5,153,371
2020	3,044,867	224,700	31,501	( 52,966 )	—	3,248,102
平均其他近地天体
2024	889,068	( 136,060 )	( 208,995 )	( 176,931 )	( 150,279 )	216,803
2023	1,050,427	112,000	( 29,244 )	( 135,860 )	—	997,323
2022	1,147,329	112,566	269,843	95,182	—	1,624,920
2021	1,127,359	63,210	125,822	66,889	—	1,383,280
2020	1,230,715	152,475	13,500	( 21,050 )	—	1,375,640

叙述性披露支付与绩效表

NEO的薪酬是根据公司的财务业绩设定的，调整后的EBITDA是将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。公司每年为近地天体发放的现金奖金按调整后EBITDA的一定比例确定。

下图反映了截至2024年12月31日、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们剩余NEO和公司的补偿的平均值以及同行集团的累计指数化股东总回报（TSR）（假设初始固定投资为100美元）之间的关系：




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	38


指定行政人员的薪酬

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均净收入。

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的补偿的平均值与调整后EBITDA。该公司选择调整后的EBITDA作为将薪酬与财务业绩挂钩的唯一衡量标准。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	39


指定行政人员的薪酬

最重要的财务业绩措施一览表

下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

经调整EBITDA

现金流

营运资金管理

PAY对比业绩：结论

薪酬委员会相信按绩效付费，并制定了公司高管薪酬的结构，以便在公司交付强劲业绩时奖励领导者，同时考虑到所有情有可原的情况。该公司在前三年期间的累计股东总回报和调整后EBITDA表现强劲。由于这种强劲的表现，股东获得了可观的股票总回报，领导层也得到了相应的补偿。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	40

赔偿委员会的闭会和内部参与

2024年期间，Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky（医学博士）和Anthony L. Soave（医学博士）将在薪酬委员会任职。于2024年期间在薪酬委员会任职的人士，在2024年期间均不是公司的高级人员或雇员，或在任何时间均曾是公司的高级人员。此外，公司的任何执行官均未担任或在最近一个完整年度内担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体的一名或多名执行官曾担任薪酬委员会或董事会成员。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	41

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与Titan管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份向SEC提交的委托书以及公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会成员：

•Richard M. Cashin，Jr.，董事长

•Max A. Guinn

•金·A·马文

•Mark H. Rachesky，医学博士

•Anthony L. Soave




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	42

企业管治

我们认识到，强大的公司治理有助于长期股东价值。我们致力于健全的治理做法，包括下文所述的那些做法。

Independence

董事会已确定公司8名董事中有6名符合纽交所上市标准中规定的董事独立性要求。独立董事为：Richard M. Cashin Jr.、Max A. Guinn、Kim A. Marvin、Mark H. Rachesky、MD、Anthony L. SoaveTERM3、Laura K. Thompson。非独立董事为总裁兼首席执行官Paul G. Reitz，董事会主席兼公司前任首席执行官Maurice M. Taylor Jr.。在审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和提名委员会中任职的每一位董事均符合纽交所标准下对在这些委员会任职的董事的独立性要求。所有董事每年以无争议选举方式选出，董事以多数票选出。

通过让大多数独立董事在董事会任职，对公司有几个关键好处：

•在平衡有关各方的关切方面提出客观看法，并确保董事会在战略、业绩、风险管理、资源、关键任命和行为标准等问题上以公司的最佳利益行事。

•维护和平衡所有利益相关者的关切，并创建一个对管理层和其他董事进行制衡的过程。

•为首席执行官和指定的执行官建立合适的薪酬水平。

•担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席。

•营造创新环境。

董事会议

董事会独立董事在没有任何非独立董事出席的情况下举行定期会议，并在认为必要时在全年的其他不同时间举行会议。董事会独立董事或其各自的委员会在无管理层的情况下召开执行会议时，从出席的董事中选出一名临时主席主持执行会议。

宪章

该公司已为其每个审计、薪酬、公司治理和提名委员会（统称为章程）采用了章程。这些章程在公司网站上公布：www.titan-intl.com。公司将在向公司秘书提出书面请求后，免费向任何股东提供章程副本，该公司地址为泰坦国际公司，Kautz Road 1525，Suite 600，West Chicago，Illinois，60185。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	43


公司治理

公司治理政策和商业行为守则

公司的企业管治政策和商业行为准则刊载于公司网站：www.titan-intl.com。公司将在向公司秘书提出书面请求后，免费向任何股东提供公司治理政策和商业行为准则的副本，公司地址为泰坦国际公司，Kautz Road 1525，Suite 600，West Chicago，Illinois，60185。

内幕交易和对冲政策

公司的内幕交易政策禁止高级职员、董事和雇员（各自为被覆盖人士）进行与Titan证券有关的任何对冲交易，例如以保证金买入、卖空、短线交易（包括任何交易，其效果将是在被覆盖人士持有股票少于六个月的情况下出售在公开市场购买的Titan股票）、买入或卖出看跌或看涨期权、质押公司股票和其他对冲交易。

该公司将其内幕交易政策作为证据纳入了公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格中。

风险监督

董事会监督Titan的整体风险管理结构。个别董事会委员会监督与其特定职责领域相关的某些风险。我们在整个公司都有健全的风险管理流程。

与董事会的沟通

股东或其他利害关系方可以与董事会、或董事会的任何个人或成员直接沟通，方式为向其或其关注发送书面信函如下：c/o Corporate Secretary，泰坦国际公司,1525 Kautz Road，Suite 600，West Chicago，Illinois，60185。任何书面通讯将转交董事会，或指定的一名或多名董事会成员，以供考虑。

董事出席年度会议

根据公司的企业管治政策，董事会成员应尽可能出席公司的年度股东大会。公司的董事通常会出席这类年度会议，在这方面，所有董事都出席了2024年的年度股东大会。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	44

企业管治

关于ESG的倡议

Titan继续致力于成为我们员工、客户以及他们工作和生活的社区中的一股积极力量。自2021年开始其环境、社会和治理（ESG）之旅以来，公司通过制定和更新众多政策，以及准备新的监测和披露我们运营数据的形式，在这些领域取得了重大进展。公司继续通过与志同道合的合作伙伴接触和改进内部流程取得进展。以下是我们最近关于ESG的一些举措：


环境			在其遍布全球的所有设施中，Titan努力监测和减轻其运营对环境的影响，并遵守所有相关法规和立法。该公司致力于负责任的采购，并于2022年制定了管理橡胶采购的新政策，并建立了一种方法，以便在为其轮胎业务设计新产品时将可持续性放在首位。Titan继续制定新的环境准则，以概述、监测和标准化我们关于能源消耗、碳排放和废物的方法和战略。最后，我们公司的各部门继续与客户合作，在新产品设计中融入环境因素。
社会			Titan致力于确保与共享ESG相关目标的供应商和供应商合作。2022年，公司更新了供应商行为准则，纳入了人权、劳工管理和职业健康与安全政策。此外，该公司对第三方合作伙伴的入职和持续监控进行了改进，目前正在全球业务中实施这些措施。
治理			Titan认为，其公司治理政策有效地使公司的战略和目标与其利益相关者的战略和目标保持一致，同时促进适当的问责制。公司董事会通过审查和批准一系列新政策、扩大现有政策和管理文件，继续保持对公司ESG实践的监督，以帮助确保Titan的实践与行业标准保持一致，并为其利益相关者提供最佳服务。2024年，公司发布了第二份企业可持续发展报告（CSR），对公司ESG相关工作进行了更多披露。下一辆CSR将于2026年发布。公司不断完善与网络安全相关的流程和政策，以更好地管理与网络安全相关的风险。

此外，自2021年以来，Titan一直是《联合国全球契约》的签署方，这加强了我们对其以普遍人权、劳工、环境和反腐败为重点的原则的承诺。




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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关公司已知实益拥有公司普通股5%以上的每个人对普通股的实益所有权的信息。截至记录日期，已发行和流通的公司普通股为63,704，208股。


	实益拥有的股份
实益拥有人名称及地址	数		百分比
Carlstar Intermediate Holdings I LLC 列克星敦大道450号，40楼纽约，NY 10017	11,921,766	(a)	18.7%
贝莱德公司。东52街55号纽约，NY 10055	8,005,773	(b)	12.6%
领航集团先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	3,768,507	（c）	5.9%
Dimensional Fund Advisors LP 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746	3,407,435	（d）	5.3%

（a）基于Carlstar Intermediate Holdings I LLC（Carlstar Intermediate）、Carlstar Holdings LLC、AIPCF V AIV C，LP、AIPCF V（Cayman），L.P.和AIPCF V（Cayman），Ltd（统称“Carlstar报告人”）于2024年3月7日向SEC提交的附表13D（“Carlstar 13D”）中包含的信息。如Carlstar 13D中所述，每位Carlstar报告人可被视为对Carlstar Intermediate直接持有的11,921，766股普通股拥有共同投票权和决定权。

（b）基于2025年2月5日向SEC提交的与贝莱德公司相关的附表13G/A中包含的信息。如附表13G/a所述，贝莱德，Inc.对7,907，671股普通股拥有唯一投票权，对8,005，773股普通股拥有唯一决定权。如附表13G/a所述，iShares Core 标普小型股ETF收取的利息，或指示股息的权力，或出售由贝莱德公司实益拥有的普通股的收益，占Titan已发行普通股的比例超过5%。

（c）基于2024年11月12日向SEC提交的与领航集团相关的附表13G/A中包含的信息。如附表13G所述，领航集团合计拥有3,768，507股普通股的实益所有权，其中，它对3,570，449股拥有唯一决定权，对198,058股拥有决定权，对148,875股拥有投票权。

（d）基于2024年2月9日向SEC提交的与Dimensional Fund Advisors LP相关的附表13G/A中包含的信息。如附表13G所述，Dimensional Fund Advisors LP拥有总计3,407，435股普通股的实益所有权，代表对3,336，183股的唯一投票权和对3,407，435股的唯一决定权。




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下表列出了（i）每位董事和董事提名人，（ii）每位指定的执行官，以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体对截至记录日期公司普通股的实益所有权的信息。下表所列每人的营业地址，除Rachesky博士外，均为c/o 泰坦国际公司，Kautz Road 1525，Suite 600，West Chicago，Illinois，60185。Rachesky博士的营业地址是c/o MHR Fund Management LLC，1345 Avenue of the Americas，42nd Floor，New York，NY 10105。


	实益拥有的股份
姓名	数(a)		百分比
金·A·马文	11,921,766	(b)	18.7%
Anthony L. Soave	1,233,843	（c）	1.9%
Richard M. Cashin Jr.	739,349		1.2%
Maurice M. Taylor Jr.	682,051		1.1%
Paul G. Reitz	494,617		*
Mark H. Rachesky，医学博士	317,468		*
Max A. Guinn	145,556		*
Laura K. Thompson	37,125		*
David A. Martin	284,620		*
Max R. Naranchich	53,000		*
Anthony C. Eheli	70,276		*
全体执行官和董事作为一个群体（11人）	15,979,671		25.0%

*不到百分之一

（a）除与某人的配偶共同持有的投票权外，除非另有说明，代表唯一的投票权和投资权，包括未发行股份，但须在记录日期后60天内行使期权，具体如下：Rachesky博士，80,000股；Soave先生，80,000股，Cashin先生，80,000股；Taylor先生，49,200股；所有指定的执行官和董事作为一个整体，289,200股。

(b) 基于2024年3月8日提交的Carlstar 13D和表格3中包含的信息。Marvin先生否认对Carlstar报告人持有的普通股股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。

（c）包括Brambleton Investments LLC实益拥有的5,000股普通股，该公司由Soave先生拥有的管理公司管理。Soave先生放弃超过其金钱利益的此类证券的实益所有权。




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股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日根据Titan股权补偿计划授权发行的Titan普通股股份信息：


	（一）行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		（二）未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价	（三）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第（i）栏反映的证券）


证券持有人批准的股权补偿方案	289,200	(a)	10.65	2,483,455
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—
合计	289,200		10.65	2,483,455

(a)金额包括激励计划项下尚未行使的股票期权。




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某些关系和关联方交易

审计委员会制定了所有涉及执行官和董事的关联方交易的审批程序。审计委员会审查提供给审计委员会的与关联方交易有关的信息（如有），包括公司每年征求的董事和高级职员调查问卷中的披露信息。每季度，公司首席财务官会将与董事或执行官发生的任何关联交易或系列交易预计超过一定金额的情况提交审计委员会审议批准。审计委员会的审查过程包括审计委员会审查基础关联方交易文件，以及审计委员会获取有关交易业务原因的信息。

2024年10月18日，公司与在英属西印度群岛安圭拉组建的有限合伙企业MHR Capital Partners Master Account LP、特拉华州有限合伙企业MHR Capital Partners（100）LP和特拉华州有限合伙企业MHR Institutional Partners III L.P.（统称“MHR基金”）订立股票回购协议（“股票回购协议”）。根据股票回购协议，公司在私下协商的交易中从MHR基金购买，MHR基金向公司出售总计8005,000股公司普通股，每股价格为7.20美元，总现金对价为5760万美元。

公司董事Mark H. Rachesky博士与MHR基金有关联，根据2024年5月13日由MHR基金和某些其他关联人士或其代表于2024年5月14日向SEC提交的附表13D的第10号修正案，可能已被视为拥有指导MHR股份以及公司普通股某些额外股份的处置和投票的唯一权力。因此，就公司批准MHR回购而言，公司审计委员会以及公司董事会（Rachesky博士本人回避）批准了MHR回购。此外，根据截至2021年4月22日有关公司本金400,000，000美元、于2028年到期的7%优先有担保票据（“契约”）的契约条款，公司独立董事（定义见纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节）也批准了MHR回购（Rachesky博士本人回避）。




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股东提案

任何将在2026年年度股东大会上提交的提案必须不迟于2025年12月24日在公司主要执行办公室收到，才能考虑纳入公司与该年度股东大会有关的代理声明和代理表格。

根据《交易法》第14a-4（c）（1）条，要考虑在2026年年度会议上提交，但不包括在公司的代理声明和该次会议的代理形式中，提案必须在2026年3月9日之前收到；但前提是，如果2026年年度会议的日期从今年会议日期的周年日起超过30天，则必须在公司发送其代理材料之前的合理时间内收到此类提案。未能在该日期前通知公司将允许公司的代理持有人在2026年年度会议上提出该提案时使用其酌情投票权（投票赞成或反对该提案），而无需对该事项进行任何讨论，该事项将被纳入公司的代理声明中。

任何此类提案（无论此类提案是否提交以纳入公司的代理材料）必须在所有方面遵守美国证券交易委员会有关股东提案的规则和条例以及公司的公司注册证书和章程，建议任何提案的支持者在适用的截止日期之前充分提前通过所要求的认证邮寄-回执向公司提交此类提案。

股东的提案请发送：David A. Martin，首席财务官兼公司秘书，泰坦国际公司，Kautz Road 1525，Suite 600，West Chicago，Illinois，60185。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，公司保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	50

家庭信息

Titan采用了一项名为“householding”的程序，该程序已获得SEC的批准。根据这一程序，Titan仅向股东交付一份代理材料互联网可用性通知副本，如适用，仅向股东交付一份公司截至2024年12月31日止年度的2024年年度报告副本，包括其10-K表格，并向共享同一地址的多名股东交付这份代理声明，除非Titan收到了受影响股东的相反指示。要求领取打印代持材料、参与代持的股东，将继续领取单独的代持卡。

共享地址的股东可以致电1-866-540-7095或以书面形式联系Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，如果他们现在收到（i）代理材料的互联网可用性通知或（如适用）Titan致股东的年度报告（包括其10-K表格）和代理声明的多份打印副本，并且希望将来只收到这些材料的一份副本，或（ii）代理材料的互联网可用性通知的单一打印副本，或（如适用）Titan致股东的年度报告，包括其10-K表格，和代理声明，并希望在未来收到这些材料的单独副本。




泰坦国际公司	/	2025年代理声明	51

代理招揽费用

征集代理的费用将由公司承担。除使用邮件外，公司的董事、高级职员或正式员工可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，无需额外补偿。预计经纪行、托管人、被提名人和受托人将被要求将征集材料转发给这些人所持有的公司普通股的记录实益拥有人，并将由公司偿还由此产生的合理费用。

我们将保留Saratoga Proxy Consulting，LLC（“Saratoga”），以协助与股东的沟通以及与年会相关的代理征集工作。我们将为这些服务向Saratoga支付大约8,000美元的费用，外加自付费用的报销。公司将承担代理征集费用。

根据董事会的命令，

/s/David A. Martin

David A. Martin
高级副总裁、首席财务官兼公司秘书

伊利诺伊州西芝加哥
2025年4月23日




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附录A-调整后EBITDA对账

下表提供了截至2024年12月31日的十二个月期间净收入（亏损）与调整后EBITDA（非公认会计准则财务指标）的对账，2023,2022年、2021年和2020年。


	十二个月结束
	12月31日，
（金额以千为单位）	2024		2023		2022		2021				2020

净（亏损）收入	$	(3,590)	$	83,706	$	179,186	$	49,891			$	(65,077)
调整项：
准备金	11,861		26,042		23,167		1,149				6,946
利息支出，不含利息收入	35,553		29,063		31,273		31,933				30,351
折旧及摊销	60,704		42,434		42,747		47,991				54,655
EBITDA	$	104,528	$	181,245	$	276,373	$	130,964			$	26,875
调整项：

汇兑损失（收益）	6,123		22,822		(927)		(12,020)				11,025
出售澳轮业务亏损	—		—		10,890		—				—
政府补助所得款项	—		—		(1,324)		—				—
巴西间接税收抵免收入，毛额	—		(475)		(32,043)		—				—
优先票据回购亏损	—		—		—		16,020				—
资产减值	—		—		—		—				20,823
保险报销	—		—		—		—				(8,580)
法律事项的解决	—		—		—		—				5,000
出售德克萨斯州布朗斯维尔工厂的收益	—		—		—		—				(4,855)
出售Wheels India Limited股份的亏损	—		—		—		—				2,005
重组费用	1,295		1,637		—		—				1,737
卡尔斯塔交易成本	6,196		—		—		—				—
Carlstar库存公允价值提升	11,500		—		—		—				—
出售投资损失	379		—		—		—				—
财产险结算收益	(1,913)		—		—		—				—
经调整EBITDA	$	128,108	$	205,229	$	252,969	$	134,964	$	—	$	54,030




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