附件 99.1
格罗夫管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年截至3月31日的三个月，的未经审计的财务报表以及相关附注，作为附件 99.2列入本表格的当前报告8-K，其通过引用并入本文。我们还建议您阅读我们管理层的讨论和分析以及我们的经审计财务报表及其附注，这些内容包含在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的委托书/同意征求声明/招股说明书中。
本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与管理层的预期存在重大差异，包括但不限于5月16日提交给证券交易委员会（“SEC”）的委托书/征求同意书/招股说明书部分中讨论的内容，2022年（“代理声明”），标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。在本节中，除非上下文另有要求，否则本节中对“Grove”、“我们”、“我们的”和“我们的”的引用是指业务合并之前Grove的业务和运营（定义见代理声明））。
概述
Grove是一家以数字为先、以可持续发展为导向的消费品创新者。我们利用与消费者的联系来创建和策划正宗的、颠覆性的品牌和产品。Grove生产的天然产品性能与许多领先的CPG品牌（传统和天然）一样好或更好，同时对消费者和地球更健康。
Grove的全渠道分销策略使我们能够接触到他们想要购物的消费者。我们在线运营直接面向消费者网站和移动应用程序（“DTC平台”），我们既销售我们的Grove自有品牌（“Grove Brands”），又与其他领先的天然和基于使命的CPG品牌合作，为消费者提供跨多个类别和品牌的精选产品的最佳选择。在截至2022年截至3月31日的三个月，，我们的净收入约52%来自Grove Brands，其中75%的净收入来自家庭护理产品。随着我们在美容和个人护理领域的产品种类和分销的增长，我们预计这些类别的销售额贡献将增加。
Grove是一家公益公司和一家经过认证的B公司， 这意味着我们遵守第三方标准来优先考虑社会， 环境的， 和社区福祉。我们有做好事的历史， 这是由我们的飞轮支持的：随着我们的成长， 我们的产品开发能力和数据得到了提高。由于我们的创新往往既扩大市场又增加利润，因此改进的创新既增加了收入又扩大了利润。自成立以来， Grove发展迅速，并投入巨资建设其Grove电子商务平台和Grove品牌， 在此期间，我们一直处于亏损状态，截至3月31日，累计赤字为（5.375亿美元）， 2022.我们预计，随着我们继续投资于为未来增长而计划的广告和其他战略举措，我们将在未来继续蒙受损失，因此， 我们将需要额外的资本资源来为我们的运营提供资金。参考流动性， 有关更多信息，请参阅下面的资本资源和要求。“我们相信，随着我们努力实现这项投资在利润率扩张和成本优化方面的收益，我们将继续增长并减少亏损占净收入的百分比。，
重组
2022年3月，由于大流行的持续影响、当前的市场逆风以及对建立可持续业务的坚定承诺，我们在全公司范围内实施了重组，其中包括裁员约17%的公司员工，以降低运营费用并加强整个业务的关键战略领域。就重组而言，我们在截至2022年截至3月31日的三个月，记录了总计160万美元的费用。
状态去SPAC
2021年12月7日，我们与开曼群岛豁免公司Virgin Group Acquisition Corp. II签订了合并协议和计划（“VGAC II“），一家特殊目的收购公司，TreeHouse Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和VGAC II的全资直接子公司（“VGAC II合并子I"）和TreeHouse Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和VGAC II的全资直接子公司（“VGAC II合并子II该协议于2022年3月31日进行了修订和重述。VGAC II已召集其股东特别大会，就合并协议拟进行的交易及相关事项进行投票，将于2022年6月14日或其他时间举行，在会议可能延期的其他日期和地点。
如果注册人的股东和Grove的股东批准业务合并并且代理声明中描述的完成条件已得到满足，则注册人和Grove预计业务合并将在此后迅速完成。
外表
根据我们迄今为止的表现、不确定的宏观环境、持续的成本通胀以及比我们预期更早恢复到大流行前水平的消费者行为，我们更新了我们的业务战略和前景，优先考虑节省现金并提高关注盈利能力，与快速增长相反。
对于截至2022年12月31日的12个月期间，我们现在预计：
| • | 净收入300至3.1亿美元 |
| • | 调整后EBITDA利润率为（29）%至（32）% |
对于截至2023年12月31日的12个月期间，我们现在预计：
| • | 净收入300至3.1亿美元 |
| • | 调整后EBITDA利润率为（13）%至（16）% |
对于截至2024年12月31日的12个月期间，我们现在预计：
| • | 净收入为330至3.6亿美元 |
| • | 调整后EBITDA利润率大于0% |
上述估计是前瞻性陈述， 并受制于假设， 可能导致我们的实际未来结果与上述结果大不相同的风险和不确定性。这些估计所依据的关键假设包括， 但不限于：（1）我们大幅减少对发展直接面向消费者业务的投资，直到我们实现运营改进，使我们能够以盈利的方式扩展业务， （2）我们能够在零售业务中实现显着的收入增长和毛利率改善， （3）允许我们扩大规模，以实现产品定价的改进，以及（4）我们成功地根据预期的未来收入和毛利率调整运营费用的规模。可能导致我们的实际未来结果与上述结果显着不同的因素包括， 其中， 宏观经济发展，例如通货膨胀和利率上升，减少了需求并增加了我们的商品成本和运营费用， 我们的供应链中断， 无法提高我们产品的品牌知名度和市场接受度，并且未能通过我们的运营重组实现预期的效率收益。有关可能对我们未来经营业绩产生不利影响的这些其他因素的更多信息， 请参阅“影响未来经营业绩的因素”和“风险因素”。，
影响我们经营业绩的关键因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但它们也带来了我们必须成功应对的重要挑战，以使我们能够维持业务增长并改善我们的运营，同时忠于我们的使命，包括下文以及2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的题为“风险因素”的委托书/同意征求声明/招股说明书部分中讨论的内容。
提高我们品牌知名度的能力
我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，对于我们与社区互动的能力至关重要。我们的业绩将取决于我们吸引新客户和鼓励消费者在我们的产品组合中支出的能力。尽管我们的品牌知名度有所增长，但截至2022年3月31日，我们的市场研究表明，在已经或打算购买天然产品的购物者中，格罗夫的品牌知名度仍仅提高了约32%，低于许多家庭和个人护理同行。我们相信，继续提高我们的知名度并从而提高我们的渗透率的核心要素是突出我们产品的天然、可持续和有效的品质、我们营销工作的有效性以及我们持续零售推广的成功。除了保持我们品牌的完整性之外，我们的业绩将取决于我们扩大影响力和增加了解Grove和我们产品组合的消费者数量的能力。
在产品和包装方面持续创新的能力
我们持续的产品创新是我们未来增长不可或缺的一部分。近年来，我们成功开发并推出了500多种独立产品。研究， 发展， 测试和改进由Grove研发团队领导， 其中包括经验丰富的化学家和配方师， 他们与我们的可持续发展团队密切合作。这些新的创新产品， 以及我们对环保包装的关注， 迄今为止，一直是我们价值主张的关键驱动因素。我们产品开发战略的一个重要因素是我们能够通过我们的DTC平台直接与客户互动，以评估需求和市场偏好。随着我们的客户越来越多地通过零售渠道访问我们的产品， 我们将需要创新我们的客户参与方式，以维持这一重要的反馈循环。“我们在研究与开发方面的持续成功以及评估客户需求和开发可持续有效产品的能力，将是未来吸引和留住消费者、提高我们的市场渗透率以及我们对人类和环境健康的影响的核心。，
扩大零售分销的能力
我们有一个重要的机会来扩大我们在零售渠道的分销，既扩大我们的合作伙伴范围并在更多门引入我们的产品，又在单个产品的数量方面深化我们的零售分销。我们这样做的成功和速度将影响我们的财务业绩。我们将寻求与各种零售商的合作伙伴关系，包括大盒子零售商、在线零售商、杂货店、药店和专业零售商。我们执行这一战略的能力将取决于许多因素，例如零售商对我们产品的销售和盈利能力的满意度。在短期内，零售扩张将需要在发布时与零售商建立合作伙伴关系，我们可能会选择投资促销活动，以随着时间的推移推动销售和知名度。就我们在未来几年的零售扩张中取得成功而言，我们预计零售成本结构对毛利率的潜在负面影响将被通过我们的履行中心向零售商批量运输与向消费者个性化履行所带来的履行成本节省所抵消。
在我们的DTC平台上以具有成本效益的方式获取新客户并保留现有客户
我们吸引新客户的能力是我们未来增长的关键因素。迄今为止，我们已通过许多线上和线下营销渠道成功获得新客户。因此，自我们推出以来，收入逐年增加。最近一段时间，用于定位和购买在线广告的算法、市场供需动态等因素的变化导致这些渠道的营销成本持续增加。未能有效适应在线营销动态的变化或以其他方式以具有成本效益的方式吸引客户将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们正在进行多项举措，我们认为这些举措可能会降低营销和客户获取成本，但这些举措可能不会成功，我们无法推动新营销举措的成功将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
2020年，新客户获取、客户获取成本、平均订单价值、促销率和队列订单量增长在很大程度上受到了疫情爆发的有利影响。新型冠状病毒肺炎大流行。这是由于就地避难的客户越来越多地使用DTC平台，以及对我们许多产品类别的需求大幅增加，尤其是个人护理、家用纸张和清洁产品。经过几年的年度收入增长后，我们在截至2022年截至3月31日的三个月，的收入比去年同期下降了约11%，反映出该行业面临的挑战，因为客户的购买行为恢复到大流行前水平。虽然我们仍然认为存在长期趋势零浪费行业以及我们将能够在长期内继续发展我们的业务，大流行后的消费者行为模式和宏观经济因素将继续对我们的业务构成风险，并将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们DTC客户群的未来活动水平和盈利能力将取决于我们能否继续为消费者提供引人注目的价值主张，包括强大的选择、定价、客户服务、流畅和引人注目的网络和移动应用程序体验、快速和可靠的履行，并在天然和可持续产品中进行管理。我们的成功还取决于我们通过高性能产品和对消费者友好的补充和履行流程定期与消费者保持相关性的能力，最重要的是为消费者提供始终如一地超出他们期望的产品。我们在这些关键的消费者价值驱动领域执行的能力，以及在大流行后的环境中保持竞争力和吸引力的能力，对于我们未来的增长是必要的。未能实现这些目标将对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。
随着我们的规模扩大，能够提高运营效率和杠杆作用
我们相信，我们正处于实现重大机遇的早期阶段，通过不懈地创造和策划Planet-First，将消费品行业转变为对人类和环境有利的力量， 高性能品牌和产品。我们已经进行了大量的运营和资本支出来为这个机会建立我们的业务，并相信在可预见的未来，实现将需要持续的投资水平。为这些资本要求提供资金是我们预期从此次交易中获得的融资的主要目的。为了实现长期盈利， 我们需要利用规模经济来采购我们的产品， 产生品牌知名度， 获取客户， 在员工人数和其他管理费用上创造运营杠杆， 并履行订单。我们的零售战略是设计的， 部分地， 为了帮助加速实现这一规模， 我们利用合作伙伴的零售业务，最大限度地降低与DTC平台相关的履行成本，并为我们的产品开发工作创造新的收入来源。然而， 我们相信，保持我们的DTC存在将仍然是我们产品创新和客户满意度战略的关键驱动力，并满足希望在线购物的重要且不断增长的消费者群体的需求。如果我们无法在我们的业务中实现足够的经营杠杆， 我们可能需要减少开支， 这反过来又会损害我们的增长前景和/或对我们的盈利能力产生负面影响。，
的影响新型冠状病毒肺炎
全球的新型冠状病毒肺炎大流行已经并将继续影响我们的经营业绩、财务状况和现金流。
我们已采取多项措施来保护员工的健康和安全。这些措施包括对员工旅行、员工工作地点的重大修改，以及虚拟化或取消面对面会议，以及其他修改。在我们的履行中心以及在我们办公室工作的员工，我们遵循公共卫生官员和适用政府机构的指导，包括实施加强清洁措施、社会疏远准则和戴口罩。
在高度新型冠状病毒肺炎在2020年第二季度和第三季度爆发时，我们意识到对我们产品的关注和需求显着增加，尤其是个人护理和生活用纸以及清洁产品。与此同时，大流行给整体商业环境带来了重大不确定性，包括我们履行中心的业务连续性风险，以及入库货运和库存供应中断。我们通过显着减少付费客户获取费用，同时投资于员工的健康和安全来应对这种情况。
由于高于平均水平，库存供应挑战对收入产生了不利影响缺货速度。我们通过暂时建立更高水平的库存来应对这一点以及全球物流中的持续挑战，这些库存可以在我们的入库货运采购流程中吸收更多的不可预测性。我们继续与现有的制造、物流和其他供应链合作伙伴合作，以确保我们有能力为客户提供服务。我们认识到新型冠状病毒肺炎大流行可能会以对我们采购产品的能力和采购产品的成本产生负面影响的方式影响全球供应链。虽然我们已采取多项措施确保为消费者保持强大的服务水平，但如果我们无法应对成本膨胀和供应链中断，将对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。
总体而言，我们认为新型冠状病毒肺炎大流行导致收入和盈利能力增加，从而在2020年取得更好的经营业绩。积极的驱动因素是无偿新客户获取的增加，总体而言，更有利的客户营销环境、更低的广告成本、更少的促销需求以及我们现有客户群的更高活动水平。这些因素推动了收入和盈利能力的增长，并抵消了我们成功应对的运营和库存挑战。随着COVID限制的解除以及大流行继续消退，2020年的增长率并未持续到2021年，在截至2022年3月31日的截至3月31日的三个月，，我们的收入比去年同期下降了约11%。
新冠疫情可能对我们的业务、运营和财务业绩和状况产生其他不利影响，其中包括对劳动力可用性、我们的履行中心运营、供应链和物流中断、消费者行为以及整体经济的不利影响，包括最近的高通胀水平影响了消费者支出。而美国的大部分地区减少了大部分或所有COVID-19限制，随着大流行的继续以及如果出现新的爆发，经济和社会影响的程度和持续时间仍然存在不确定性。新冠疫情，因此，我们无法预测大流行将对我们未来期间的业务、运营以及财务业绩和状况产生的正面或负面影响的全部程度。特别是，我们在2020年普遍看到的与大流行相关的消费者行为变化相关的经营业绩的积极趋势并没有持续到2021年全年，在2021年下半年开始下降，并可能在未来的时期。
即使在新型冠状病毒肺炎大流行消退后，我们可能会因其经济影响而对我们的业务产生重大不利影响。进一步讨论COVID-19相关风险，请参阅2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的委托书/同意征求声明/招股说明书中的“风险因素”。
关键运营和财务指标
除了我们的财务报表，包括在表格的其他地方8-K，我们根据以下指标和措施评估整体业务的绩效，包括识别趋势、制定财务预测、制定战略决策、评估运营效率和监控我们的业务。
在未来几年，我们预计将在核心分类和相邻类别以及消费者和渠道中扩大我们的全渠道业务，我们相信这将导致我们的Grove Brands分销收入显着增长，但最重要的是使命驱动的领导力和积极影响环境。
我们认为CPG品牌建设和消费者需求的未来是全渠道的。除了提供关键数据和客户反馈，我们的DTC平台仍然是我们战略和客户价值主张的核心部分，推动我们的创新过程。我们于2021年4月开始向实体零售扩张，在Target推出了精选的Grove Co.产品。由于我们的目标是继续我们在全渠道和可持续发展方面的领先地位，我们将在未来几年积极扩大我们在实体零售领域的影响力，以吸引更多消费者，无论他们在哪里购物。
我们目前的运营指标反映了我们的核心战略重点，即发展我们的Grove Brands全渠道业务和收入，以及我们的关键DTC平台指标。
| 三个月结束 3月31日， |
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| （在千不包括每个订单的DTC净收入和百分比） | 2021 | 2022 | ||||||
| 财务和运营数据 |
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| 格罗夫品牌%净收入 |
51 | % | 52 | % | ||||
| DTC总订单 |
1,786 | 1,558 | ||||||
| DTC活跃客户 |
1,774 | 1,653 | ||||||
| 每个订单的DTC净收入 |
$ | 56 | $ | 55 | ||||
格罗夫品牌%净收入
我们将Grove Brands %净收入定义为Grove Brands所有渠道的总净收入，包括：Grove Co、Honu、Peach、Rooted Beauty、Shilding、Superbloom和Sustain除以我们的总净收入。在我们的DTC平台上，我们的总净收入包括来自Grove品牌和我们携带的第三方品牌的收入，而对于我们的零售销售，总净收入仅包括来自Grove品牌产品的收入。我们将Grove Brands %净收入视为我们产品创新和增长战略成功以及客户对我们产品接受度的关键指标。
DTC总订单
我们通过计算在此期间通过我们的网站和移动应用程序提交的客户订单数量来确定我们的DTC总订单数量。该指标包括已退款的订单， 不包括因任何原因（包括损坏和丢失的产品）重新发货的客户订单， 并且不包括零售订单。退款订单包含在DTC总订单中，因为我们相信这提供了更有意义的订单管理绩效指标， 包括履行成本功效和退款率。报告期内DTC总订单的变化既反映了新客户的流入， 以及现有客户订单频率的变化。我们将DTC订单总数视为我们DTC平台趋势的关键指标， 我们未来在该渠道中的成功将部分取决于我们通过获取新客户和增加现有客户参与来推动增长的能力。在截至3月31日的截至3月31日的三个月， 2022, 由于经济持续复苏，DTC总订单下降，原因是保留率疲软， 新型冠状病毒肺炎大流行以及由于我们减少了广告支出。我们预计这种趋势至少会持续到2023年。见“——展望。”
DTC活跃客户
截至每个报告期的最后一天，我们通过计算通过我们的DTC平台提交订单且订单已发货的个人客户数量来确定我们的DTC活跃客户数量，至少在前一次364天时期。报告期内活跃客户的变化既反映了新客户的流入，也反映了过去364天内未购买的客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们DTC渠道增长的关键指标之一。在截至2022年3月31日截至3月31日的三个月，中，由于经济继续摆脱困境，保留率持续疲软，DTC活跃客户下降。新型冠状病毒肺炎大流行以及由于我们减少了广告支出。
每个订单的DTC净收入
我们将每个订单的DTC净收入定义为给定报告期内的DTC总净收入除以该期间的DTC总订单。我们将每个订单的DTC净收入视为我们DTC业务盈利能力的关键指标。与去年同期相比，截至2022年截至3月31日的三个月，，DTC每笔订单的净收入略有下降。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率
我们根据美国公认会计原则编制和提交财务报表（“公认会计原则”).此外，我们认为调整后的EBITDA与我们根据GAAP呈报的财务业绩相结合，通过排除某些可能不代表我们的业务、经营成果或前景的项目，提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并促进我们在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。由于这些原因，管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的经营业绩以及资源分配和预测。因此，我们相信调整后EBITDA为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息。
我们将调整后EBITDA计算为净亏损，调整后不包括：（1）股票补偿费用；（2）折旧及摊销；（3）可转换优先股认股权证负债的重新计量；（4）利息费用；（5）准备金和（6）重组费用。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。由于调整后EBITDA不包括我们的GAAP财务结果中包含的这些要素，因此与根据GAAP确定的净亏损相比，该措施具有局限性。此外，调整后的EBITDA不一定与其他公司使用的类似标题的衡量标准具有可比性。由于这些原因，投资者不应将调整后EBITDA与根据GAAP确定的净亏损分开考虑或替代净亏损。
下表列出了每个呈报期间的净亏损（根据GAAP规定的最直接可比的财务指标）与调整后EBITDA的对账。由于这些非GAAP措施中排除的费用的高度可变性、复杂性和低可见性，如果没有在前瞻性基础上做出不合理的努力，就无法将预计的调整后EBITDA或调整后EBITDA利润率与最接近的相应GAAP措施进行对账，例如固定资产折旧及摊销的影响、内部使用软件的摊销、净利息费用（收入）、其他费用（收入）和非现金股票补偿费用的影响。
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 净亏损与调整后EBITDA的对账 | （以千计） | |||||||
| 净亏损 |
$ | (37,895 | ) | $ | (47,384 | ) | ||
| 股票补偿 |
3,460 | 4,460 | ||||||
| 折旧及摊销 |
1,128 | 1,410 | ||||||
| 可转换优先股认股权证负债的重新计量 |
932 | (1,886 | ) | |||||
| 利息支出 |
963 | 2,087 | ||||||
| 重组费用 |
— | 1,636 | ||||||
| 准备金 |
12 | 23 | ||||||
|
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| 调整后EBITDA总额 |
$ | (31,400 | ) | $ | (39,654 | ) | ||
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| 净亏损率 |
(37.1 | )% | (52.4 | )% | ||||
| 调整后EBITDA利润率 |
(30.7 | )% | (43.8 | )% | ||||
经营成果的组成部分
收入，净额
我们的收入主要来自通过我们的DTC平台销售第三方和我们的Grove Brands产品。客户通过网站或移动应用程序通过直接从目录中选择商品、我们的重复发货推荐引擎推荐的商品以及出现在营销中的特色产品的组合来购买产品现场，在电子邮件和我们的移动应用程序中。大多数客户购买我们根据以前购买的产品和通过营销或目录浏览发现的新产品推荐的产品组合。客户可以在指定日期自动向他们发货，也可以通过网站和移动应用程序上的选项立即发货。我们还通过向零售渠道销售Grove Brands产品产生收入。
我们确认通过我们的DTC平台销售产品的收入，扣除折扣、销售税、客户服务抵免和估计退款。从客户那里收取的销售税不被视为收入，并包括在应计负债中，直到汇给税务机关。
销货成本
销售成本包括商品的产品成本、入库运费、供应商津贴、与库存收缩和损坏相关的成本以及库存冲销和相关储备。
毛利和毛利率
毛利指收入减销货成本。毛利率是毛利占收入的百分比。与第三方产品的销售相比，我们通常记录与Grove Brands产品销售相关的更高毛利率。为了帮助吸引首次客户在我们的DTC平台上购买，我们通常提供更高的折扣和免费产品，因此我们的整体利润率可能会在快速获得新客户的时期受到不利影响。我们的毛利率也会根据促销活动、产品和渠道组合、促销和发布时间以及入站运输费率等因素。我们的毛利和毛利率可能无法与其他零售商进行比较，因为我们将某些与履行相关的成本计入了销售、一般和管理费用，而其他零售商可能将这些费用计入了销售商品的成本。
营业费用
我们的运营费用包括广告、产品开发、销售、一般和行政费用。
广告
广告费用在发生时支销，主要包括与在线广告以及电视广告、直邮活动和其他媒体相关的客户获取成本。与广告制作相关的成本在第一个广告显示时计入费用。我们预计现金流和客户获取成本管理的广告成本将从2021财年开始下降。
产品开发
产品开发费用与Grove Brands产品线的产品和包装创新有关，与公司专有技术（包括公司的DTC平台）的持续支持和维护相关的成本，以及资本化内部开发软件的摊销。产品开发费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。产品开发成本还包括分配的设施、设备、折旧和间接费用。我们预计，从2021年开始，产品开发成本占收入的百分比将保持不变，因为我们在产品线扩展、创新包装和产品改进方面的投资与收入增长之间取得了平衡。
销售，一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的人员的薪酬和福利成本，包括基于股票的薪酬费用和某些履行成本，如下文进一步概述。销售、一般和行政费用还包括分配的设施、设备、折旧和间接费用、营销成本（包括通过我们的推荐计划发放的合格信用成本）、与我们的客户服务运营相关的成本、环境抵消成本。我们预计未来销售、一般和行政费用占净收入的百分比将下降，因为我们将扩大履行成本以及销售和管理基础设施，这将抵消与作为上市公司运营相关的额外成本。
履行成本是指运营和配备我们的履行中心所产生的成本，包括接收、检查和仓储库存、拣选、包装和准备客户订单以进行装运的成本（“履行劳工"）、运输和处理费用、包装材料成本和付款处理以及相关交易成本。这些成本包括在营业报表中的销售、一般和行政费用中。我们预计未来每个订单的履行成本将增加，主要是由于我们的承运人提高了运费。
利息支出
利息支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出。
其他费用（收入），净额
其他费用（收入）净额主要包括重新计量我们的可转换优先股认股权证负债的损失或收益。
准备金
我们根据资产负债法核算所得税，据此，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表与所得税基础之间的差异，使用预计差异可以转回的年度生效的已颁布税率确定的。我们认识到以下好处纳税申报表根据报告日的技术优势，当税务机关更有可能维持财务报表中的头寸时。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时考虑了许多因素，这些因素可能需要定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。我们将与未确认税收优惠相关的利息和罚款（如有）确认为所得税费用。
经营成果
下表列出了我们在每个报告期间的经营成果：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2021 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 收入，净额 |
$ | 102,220 | 90,479 | |||||
| 销货成本 |
50,028 | 47,742 | ||||||
|
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| 毛利 |
52,192 | 42,737 | ||||||
|
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| 营业费用： |
||||||||
| 广告 |
35,636 | 32,793 | ||||||
| 产品开发 |
5,162 | 6,240 | ||||||
| 销售，一般和行政 |
47,538 | 50,970 | ||||||
|
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| 经营亏损 |
(36,144 | ) | (47,266 | ) | ||||
|
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| 利息支出 |
963 | 2,087 | ||||||
| 其他费用（收入），净额 |
776 | (1,992 | ) | |||||
|
|
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| 利息和其他费用，净额 |
1,739 | 95 | ||||||
|
|
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|||||
| 扣除准备金前的亏损 |
(37,883 | ) | (47,361 | ) | ||||
| 准备金 |
12 | 23 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净亏损 |
$ | (37,895 | ) | $ | (47,384 | ) | ||
|
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下表列出了我们的运营数据报表，以占收入的百分比表示：
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2021 | 2022 | |||||||
| （占收入的百分比） | ||||||||
| 收入，净额 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 销货成本 |
49 | 53 | ||||||
|
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|
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| 毛利 |
51 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业费用： |
||||||||
| 广告 |
35 | 36 | ||||||
| 产品开发 |
5 | 7 | ||||||
| 销售，一般和行政 |
47 | 56 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 经营亏损 |
(35 | ) | (52 | ) | ||||
|
|
|
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| 利息支出 |
1 | 2 | ||||||
| 其他费用（收入），净额 |
1 | (2 | ) | |||||
|
|
|
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| 利息和其他费用，净额 |
2 | — | ||||||
|
|
|
|
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| 扣除准备金前的亏损 |
(37 | ) | (52 | ) | ||||
| 准备金 |
— | — | ||||||
|
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| 净亏损 |
(37 | )% | (52 | )% | ||||
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截至2021年3月31日截至3月31日的三个月，与2022年3月31日的比较
收入，净额
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 收入，净额： |
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| 格罗夫品牌 |
$ | 52,285 | $ | 46,796 | $ | (5,489 | ) | (10 | )% | |||||||
| 第三方产品 |
49,935 | 43,683 | (6,252 | ) | (13 | )% | ||||||||||
|
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| 总收入，净额 |
$ | 102,220 | $ | 90,479 | $ | (11,741 | ) | (11 | )% | |||||||
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与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的收入减少了1,170万美元，即11%，主要是由于截至截至3月31日的三个月，的DTC活跃客户减少导致DTC总订单减少，2022年与截至2021年3月31日的截至3月31日的三个月，相比。我们认为2022年的下降是由于随着经济继续摆脱困境，保留率持续疲软。新型冠状病毒肺炎大流行以及由于我们减少了广告支出。
销货成本和毛利
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 销货成本 |
$ | 50,028 | $ | 47,742 | $ | (2,286 | ) | (5 | )% | |||||||
| 毛利 |
52,192 | 42,737 | (9,455 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 毛利率 |
51 | % | 47 | % | (4 | )% | ||||||||||
与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的销货成本减少了230万美元，即5%，主要是由于DTC总订单的总体减少。与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的毛利率下降了382个基点，这主要是由于在截至3月31日止的截至3月31日的三个月，向新老客户提供了更高的折扣，2022年与截至2021年3月31日的截至3月31日的三个月，相比，由于环境不太有利，新型冠状病毒肺炎大流行消退和增加入站运费。
营业费用
广告费用
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 广告 |
$ | 35,636 | $ | 32,793 | $ | (2,843 | ) | (8 | )% | |||||||
与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的广告支出减少了280万美元，即8%，主要是由于截至截至3月31日的三个月， 2022年3月31日止的三个月用于现金流和客户获取成本管理的广告支出减少。在线广告费用减少了880万美元，因为公司从付费社交媒体转向其他形式的媒体，以吸引更广泛的受众并提高其他渠道的成本效率。这被广告制作成本增加210万美元、电视广告费用增加130万美元以及其他广告活动320万美元所抵消，其中包括在截至3月31日的截至3月31日的三个月，专门针对吸引零售消费者的广告，2022年与截至2021年3月31日截至3月31日的三个月，相比。
产品开发费用
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 产品开发 |
$ | 5,162 | $ | 6,240 | $ | 1,078 | 21 | % | ||||||||
与截至2021年3月31日截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的产品开发费用增加了110万美元，即21%，主要是由于全公司重组导致重组相关费用增加60万美元，以及内部开发软件的摊销增加30万美元。
销售、一般和行政费用
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
$ | 47,538 | $ | 50,970 | $ | 3,432 | 7 | % | ||||||||
卖， 一般和行政费用增加了340万美元， 或截至3月31日的截至3月31日的三个月， 7% 与截至3月31日的截至3月31日的三个月，相比， 2021.履行成本减少了90万美元， 包括运输和装卸费用减少70万美元被履行劳动力增加20万美元抵消。运输和装卸费用的减少是由于订单量的减少被承运人费率的增加部分抵消了。履行劳动力的增加是由于扩大了对履行成员的工资和福利的投资。设施开支及其他一般和行政开支， 不包括基于股票的薪酬， 增加了320万美元， 主要是由于公司工资和福利的增加， 包括因全公司重组而产生的100万美元重组相关费用。由于全公司重组，与授予员工的股票期权相关的基于股票的薪酬增加了110万美元，与股票期权修改费用相关。，
利息支出
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 利息支出 |
$ | 963 | $ | 2,087 | $ | 1,124 | 117 | % | ||||||||
与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年3月31日止截至3月31日的三个月，的利息支出增加了110万美元，即117%。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“流动性和资本资源——贷款便利”的部分。
其他费用（收入），净额
| 三个月结束 3月31日， |
改变 | |||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 数量 | % | |||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 |
$ | 776 | $ | (1,992 | ) | $ | (2,768 | ) | * | |||||||
| * | 百分比变化没有意义。 |
与截至2021年3月31日止截至3月31日的三个月，相比，截至2022年截至3月31日的三个月，的其他费用净变化280万美元，主要是由于相关证券的公允价值下降导致我们重新计量可转换优先股认股权证负债的收益。
流动性、资本资源和要求
截至3月31日， 2022, 我们有7440万美元的现金及现金等价物， 累计赤字约为5.375亿美元， 截至3月31日的截至3月31日的三个月，，营运资金为4,750万美元，经营活动产生的现金流量为负2,950万美元， 2022.我们预计，随着我们继续投资于为未来增长计划的广告和其他战略激励措施，我们将在未来继续蒙受损失，因此， 我们将需要额外的资本资源来为我们的运营提供资金。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。迄今为止， 我们主要通过可转换优先股和或有可赎回可转换普通股融资以及产生债务为我们的运营提供资金。截至3月31日， 2022, 可转换优先股和或有可赎回可转换普通股融资的总收益分别为4.783亿美元和2750万美元， 分别， 我们的未偿债务总额为6680万美元。，
2022年3月31日，我们与开曼群岛豁免公司Virgin Group Acquisition Corp. II签订了经修订和重述的合并协议和计划（“VGAC II“），一家特殊目的收购公司，TreeHouse Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和VGAC II的全资直接子公司（“VGAC II合并子I"）和TreeHouse Merger Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和VGAC II的全资直接子公司（“VGAC II合并子II（修订和重述最初于2021年12月7日签订的合并协议，本摘要中对合并协议的任何引用均应解释为指经修订和重述的合并协议，除非上下文另有要求），我们将与VGAC II Merger Sub I合并（“初始合并我们作为New Grove的全资直接子公司在初始合并中幸存下来，并在初始合并生效后继续作为New Grove的全资子公司（“最初幸存的公司"），以及紧随初始合并之后，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，初始存续公司将与VGAC II Merger Sub II合并（“最终合并连同最初的合并，“合并VGAC II Merger Sub II作为最终合并的存续公司，并在最终合并生效后继续作为New Grove的全资子公司。
2022年3月31日，在执行合并协议的同时，我们与VGAC II和VGAC II的附属公司Corvina Holdings Limited（“支持投资者”）签订了认购协议（“支持认购协议”）支持投资者据此购买，我们出售，2,350，427股我们的普通股，总收益为2,750万美元（“第一批支持股份”）。支持认购协议规定在紧接业务合并结束前对支持投资者持有的支持第一批股份数量进行调整，以反映所使用的交换比率估计之间的任何差异用于确定第一批支持股份的每股购买价格以及根据合并协议条款计算的最终交换比率。
紧接在合并结束之前，支持投资者有权以现金赎回全部或部分支持第一批股份，每股购买价格等于（x）根据合并协议计算的最终兑换比率乘以（y）10.00美元，在扣除支付给行使与合并相关的赎回权的VGAC II股东的任何金额后，信托账户中的现金总额超过2250万美元。
此外，根据支持认购协议，支持投资者同意在合并结束时以每股10.00美元的购买价格购买New Grove A类普通股的某些股份（“Backstop Tranche 2股“）总收益等于（x）2250万美元减去（y）VGAC II信托账户中的现金总额，扣除支付给VGAC II股东的任何金额后，这些股东行使赎回权与合并。
支持认购协议规定，在合并完成后，New Grove将向支持投资者发行一些认股权证以购买New Grove A类普通股（每份认股权证可行使以0.01美元的价格购买一股New Grove A类普通股）（此类认股权证为“支持权证”).发行的支持认股权证的数量最多应等于在完全稀释的基础上确定的New Grove资本化的2%，截至合并完成后，部分基于VGAC II股东的赎回水平。
支持认购协议还规定，New Grove将向支持投资者发行额外的New Grove A类普通股如果New Grove A类普通股的成交量加权平均价格在New Grove第一个季度收益电话会议后的第一个交易日开始的10个交易日内低于10.00美元，该季度在合并结束后结束。
如果合并协议根据合并协议第9.01条终止而拟议交易尚未完成，则（a）我们已同意向支持投资者发行某些可对我们普通股行使的认股权证，（b）在某些情况下，第一批支持股份将自动转换为我们的优先股，并且（c）我们将承担与第一批支持股份有关的某些回购义务。
我们认为，合并所得款项净额， 加上我们现有的现金及现金等价物， 将使我们能够继续为我们的运营费用提供资金， 资本支出要求和偿债支付。然而， 无法保证我们将成功获得足以为我们未来运营提供资金的额外资金，因此我们无法筹集足够数量或可接受的条款的额外资金， 我们可能不得不大幅减少我们的运营， 或延迟， 缩减或完全停止运营。由于我们的运营经常性亏损， 经营活动产生的现金流量为负以及需要筹集额外资金， 我们的独立注册会计师事务所在其截至12月31日止年度的经审计财务报表报告中加入了一个强调事项段，对公司持续经营的能力表示严重怀疑， 2021.截至本表格当前报告发布之日， 8-K，先前提到的这些因素继续对我们持续经营的能力产生重大怀疑，连同我们对事件和条件的评估以及我们对这些事项的计划也在中期简明财务报表的附注2中进行了描述。
合同义务和其他承诺
我们最重要的合同义务与我们的贷款便利、库存购买承诺以及我们履行中心和公司办公室的经营租赁义务有关。截至2022年3月31日，我们有3540万美元的可执行且具有法律约束力的库存采购承诺，主要在一年内到期。有关我们经营租赁合同义务的信息，请参阅我们截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表附注7中的“租赁”，2020年和2021年包含在2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的委托书/同意征求声明/招股说明书中。
贷款便利
硅谷银行贷款便利
2016年12月，我们签订了贷款和担保协议（“SVB贷款工具”）与硅谷银行（“SVB”).经修订和重述的SVB贷款工具的条款规定：（i）不超过2500万美元的循环信贷额度（“贷款左轮手枪”），成长资本垫款（“学期 贷款390万美元和600万美元的信用证次级限额。定期贷款的到期日为2022年12月，按最优惠利率计息，每月支付。Loan Revolver的借贷能力仅限于合格库存余额的60%。
2021年4月，我们对SVB贷款工具进行了修订。修订条款规定贷款循环信用证次级限额增加至1,000万美元，借款能力增加至合格库存余额的65%。截至2021年12月31日，公司可从某些信用卡融资中获得的未偿还信用证和信用证分别减少了Loan Revolver的借款能力，分别为310万美元和150万美元。Loan Revolver产生每年0.20%的融资费，根据循环信用额度的每日平均未提取部分进行评估。修订后的贷款左轮手枪的利率等于最优惠利率或3.25%中的较大者，并于2023年3月31日到期。贷款左轮手枪的利息应按月支付。2021年4月，我们在SVB定期贷款下的所有未偿还借款均直接通过SVB和Hercules贷款工具（见下文）进行再融资。
SVB贷款工具以我们几乎所有的资产为第一优先抵押，并包含违约和契约的惯常事件，这些事件限制了我们产生额外债务（许可债务除外）、进行合并或收购的能力，出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票，但惯例例外。SVB贷款工具包含一项财务契约，要求我们维持4,500万美元的最低流动性。最低流动性定义为存入SVB的不受限制和未支配的现金总额加上可根据Loan Revolver提取的金额的总和，并根据SVB签发的任何未偿还备用信用证进行调整。
截至2022年3月31日，我们遵守了所有契约，在Loan Revolver下有590万美元未偿还。循环信用额度的实际利率为3.85%。
硅谷银行和大力神贷款工具
2021年4月，我们签订了夹层贷款和担保协议（“SVB和Hercules贷款工具与SVB和Hercules Capital, Inc.（“大力神”).SVB和Hercules Loan Facility提供了一个提款期，从生效日期到2022年3月31日，最高可达6000万美元的预付款。2021年4月，我们提取了2500万美元，用于直接结算SVB定期贷款和TriplePoint贷款工具（见下文）下的未偿还金额。2021年9月和2021年12月，我们分别从SVB和Hercules贷款工具中提取了25.0美元和1000万美元的剩余额外借款。SVB和Hercules Loan Facility按8.75%或Prime加5.5%中的较大者计息，每月支付。本金还款期从2022年11月1日开始，持续30个月分期付款，额外的最终付款等于定期贷款垫款总额的6.75%。SVB和Hercules已承诺分别为SVB和Hercules贷款工具下所有提款的51.0%和49.0%提供资金。
SVB和Hercules贷款工具以第二优先级为抵押， 隶属于SVB贷款工具， 我们几乎所有的资产，并包含与SVB贷款工具基本相似的限制性契约。SVB和Hercules贷款工具不包括任何财务契约， 但如果贷方确定业务中已经或将要发生重大不利变化，则确实包含主观加速条款， 操作， 或公司的财务状况或偿还该财务义务的任何部分的前景的重大损害。根据贷款协议， 我们已向SVB和Hercules提供定期财务报表和预测，以促进他们对公司业绩的持续评估。我们认为SVB和Hercules行使主观加速条款的可能性很小， 因此，SVB和Hercules贷款工具被归类为债务， 截至12月31日的资产负债表上的非流动资产， 2021.,
截至2022年3月31日，我们在SVB和Hercules贷款工具下的未偿还总额为6000万美元，实际利率为11.39%至14.44%。截至2022年3月31日，我们遵守了SVB和Hercules贷款工具下的所有契约。
ATEL贷款工具
2018年7月，我们签订了设备融资安排（“ATEL贷款工具”）与ATEL Ventures，Inc.（“ATEL"）为购买在ATEL贷款工具下作为抵押品持有的机器和仓库设备提供资金。
截至2022年3月31日，我们通过两次单独的贷款提取在ATEL贷款工具下共有150万美元的未偿还借款，将分别于2023年4月和2023年5月全额偿还。截至2022年3月31日，我们遵守了ATEL贷款工具下的所有契约。
现金流
下表总结了我们在所示期间的现金流量：
| 三个月结束 3月31日， |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 经营活动所用现金净额 |
$ | (27,952 | ) | $ | (29,503 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 |
(1,262 | ) | (1,352 | ) | ||||
| （用于）筹资活动提供的现金净额 |
(840 | ) | 26,907 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金及现金等价物净减少额 |
$ | (30,054 | ) | $ | (3,948 | ) | ||
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经营活动
与2021年3月31日相比，截至2022年截至3月31日的三个月，，用于经营活动的现金净额增加了160万美元，主要是由于净亏损增加了950万美元。净亏损的增加主要是由于DTC总订单和DTC活跃客户减少导致净收入减少。这在很大程度上被与经营资产和负债变化相关的现金流入890万美元所抵消，这是由于库存减少以及应付账款和应计费用增加，这是由于我们的供应商和供应商的发票和付款的时间安排。
投资活动
截至2021年和2022年截至3月31日的三个月，，投资活动所用现金净额为130万美元，原因是购置不动产和设备。
融资活动
截至2022年截至3月31日的三个月，，筹资活动提供的现金净额为2,690万美元，主要包括发行或有可赎回可转换普通股的收益2,750万美元，部分被递延发行发行成本的50万美元抵消。
截至2021年截至3月31日的三个月，，筹资活动使用的现金净额为80万美元，主要包括偿还债务70万美元。
失衡床单安排
我们在呈列期间没有，目前也没有，任何失衡表融资安排或与未合并实体或金融合作伙伴的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进失衡表安排或其他合同上狭窄或有限的目的。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 已根据公认会计原则编制。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计， 可能对这些财务报表和附注中报告的金额产生重大影响的假设和判断。我们认为，估计， 下述会计政策中涉及的假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，并且， 所以， 我们认为这些是我们的关键会计政策。因此， 我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在我们截至12月31日止年度的经审计财务报表附注2中描述， 2019, 2020年和2021年包含在5月16日向美国证券交易委员会提交的委托书/同意征求声明/招股说明书中， 2022.,
库存
存货按加权平均成本与可变现净值孰低入账。库存成本包括商品成本和入站运费，扣除任何供应商津贴。存货估值要求我们根据当前可用的信息对可能的处置方法（例如通过向个人客户销售或清算）以及每个处置类别的预期可收回价值做出判断。我们根据账面价值或平均成本超过我们预期从存货最终销售中实现的金额记录存货储备。
可转换优先股认股权证责任
我们将购买可转换优先股的认股权证分类为负债。该等认股权证按公允价值计量和确认，并须在每个资产负债表日重新计量。
截至3月31日， 2022, 可转换优先股认股权证负债的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计量。该模型的输入包括认股权证的预期剩余期限， 无风险利率， 基于代表性同行公司的预期波动率， 以及相关证券的估计公允价值。一般来说， 标的证券公允价值和预期期限的增减将对公允价值计量产生类似的方向影响。在每个报告期末， 我们在其他费用（收入）中确认公允价值的变化， 净在我们的运营报表中。我们将继续根据公允价值的变化调整可转换优先股认股权证负债，直至认股权证行权或到期或公司所有优先股转换为普通股，以较早者为准， 届时，所有此类认股权证将转换为购买普通股的认股权证，并且负债将重新分类为额外的， 已付首都。
股票补偿
我们确认授予员工的股份奖励成本和非雇员基于奖励的估计授予日公允价值。
对于仅具有服务行权条件的股票期权奖励，我们在必要的服务期（通常为奖励的授予期）内以直线法确认费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计具有仅服务归属条件的股票期权奖励的授予日公允价值。Black-Scholes期权定价模型利用涉及固有不确定性且通常需要重大判断的输入和假设。因此，如果因素或预期结果发生变化并使用显着不同的假设或估计，我们的股票薪酬可能会有重大差异。重要的输入和假设包括：
普通股的公允价值–由于我们的普通股目前未公开交易，我们的基础普通股的公允价值由我们的董事会根据许多客观和主观因素确定，如下文“—普通股估值”部分所述。
预期期限–我们的预期期限代表我们的股票奖励预计尚未兑现的期间，并使用简化方法确定（基于中点归属日期和合同期限结束之间）。
预期波动率–由于我们是私人持有的，我们的普通股没有活跃的交易市场，因此预期波动率是根据我们认为具有可比性的上市公司的平均波动率估算的，期间等于股票的预期期限期权授予。
无风险利率–无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息票发行，期限与期权的预期期限相对应。
预期股息–我们从未为我们的普通股支付股息，也没有计划为我们的普通股支付股息。因此，我们使用了零的预期股息收益率。
对于限制性股票（“RSU”）具有绩效归属条件的奖励，我们评估在每个报告日实现绩效归属条件的可能性。当我们认为很可能满足业绩条件时，我们开始使用加速归因方法确认具有业绩归属条件的受限制股份单位的费用。RSU奖励的公允价值是使用我们董事会确定的授予日普通股的价格确定的。
对于同时具有市场和服务归属条件的奖励，我们使用加速归因法在派生服务期内确认费用。具有市场和业绩条件的股票期权奖励的公允价值是使用多因素蒙特卡罗模拟估计的。Monte Carlo模拟模型包含满足市场条件的概率，并利用涉及固有不确定性且通常需要重大判断的输入和假设，包括我们的股票价格、合同条款、到期日和无风险利率以及波动性。
普通股估值
鉴于我们的普通股没有公开市场，并且根据美国注册会计师协会的规定，作为补偿发行的私营公司股权证券的估值我们的董事会行使重大判断并考虑众多因素来确定我们普通股公允价值的最佳估计，包括：
| • | 我们普通股的独立第三方估值； |
| • | 我们的可赎回可转换优先股相对于我们的普通股的权利、偏好和特权； |
| • | 我们的经营业绩、财务状况和资本资源； |
| • | 我们的发展阶段以及当前的业务状况和预测，包括新产品的推出； |
| • | 我们的普通股缺乏可销售性； |
| • | 关键人员的聘用和我们管理层的经验； |
| • | 在当前市场条件下，实现流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们公司； |
| • | 以及我们业务的性质和历史； |
| • | 行业趋势和竞争环境； |
| • | 消费者支出趋势，包括消费者信心；和 |
| • | 整体经济、监管和资本市场状况。 |
对于3月31日之前进行的普通股估值， 2022, 我们对普通股进行了估值，并考虑了上述因素。我们主要使用市场法和收入法的组合来确定我们业务的股权价值。收益法根据公司将产生的未来现金流量的预期来估计股权价值。这些未来的现金流， 和一个假设的终值， 使用基于反映现金流固有风险的加权平均资本成本的贴现率贴现至其现值。市场法根据标的公司与类似业务的可比上市公司的比较来估计股权价值。来自可比公司， 确定具有代表性的市场价值倍数，然后将其应用于标的公司的财务预测以估计标的公司的价值。然后将由此产生的普通股价值折现为a， 非适销性因素。上市公司交易收入多重比较提供了一种定量分析，除了上述定性因素外，我们的董事会还审查了该分析，以确定我们普通股的公允价值。
这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期未来收入、费用和未来现金流量、贴现率、市场倍数、可比公司的选择和未来可能发生的事件的概率。任何或所有这些估计和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
对于截至3月31日进行的普通股估值， 2022, 我们使用支持认购协议作为我们普通股价值的初始指标， 因为这是与资深投资者的公平交易。我们对普通股价值进行了修改和迭代，以便支持认购协议拟进行的交易的每个组成部分的总价值与投资者支付的总对价相加。在确定每个组件的价值时， 我们假设在合并之前最大限度地赎回普通股， 基于最近通过SPAC交易成为上市公司的公司（即Inspirato Incorporated和Sonder Holdings Inc.）的赎回率。我们还假设合并发生的可能性为100%，因为， 就支持认购协议的执行而言， 我们放弃了完成合并的条件，要求VGAC II信托账户的总现金收益， 连同某些投资者以10.00美元的价格发行和出售总计8,707，500股New Grove A类普通股的收益， 等于不少于175,000，000美元（扣除支付给行使与业务合并相关的赎回权的VGAC II股东的任何金额后）。，
对于本次发行完成后的估值，我们的董事会将根据授予日报告的普通股收盘价确定每股基础普通股的公允价值。任何特定时期的未来费用金额都可能受到我们假设或市场条件变化的影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险是指可能因金融市场价格和利率的不利变化而影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
利率风险
截至2022年3月31日，我们拥有7440万美元的现金及现金等价物，其中包括银行账户和货币市场基金。生息工具带有一定程度的利率风险。我们不会出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。由于我们投资的短期性质，我们没有，也不预期会因利率变化而面临重大风险。
我们与硅谷银行的Loan Revolver以及我们与硅谷银行和Hercules的贷款安排下的利率分别与最优惠利率挂钩，下限分别为3.25%和8.75%，因此存在利率风险。截至2022年3月31日，我们在硅谷银行的Loan Revolver下有590万美元的未偿还本金，利率为3.25%，在我们与硅谷银行和Hercules的贷款安排下，未偿还本金总额为6000万美元，在利率为8.75%。迄今为止，利率波动并不显着。假设利率变动10%不会对我们的财务报表产生重大影响。
通胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营成果或财务状况产生了重大影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨、产品创新和销售速度来完全抵消此类更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。
新兴成长型公司地位
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义，VGAC II和Grove均为“新兴成长型公司”， 或JOBS法案。JOBS法案允许具有新兴成长型公司地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则， 推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。业务合并完成后， New Grove预计将利用这一延长的过渡期使其能够遵守新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司有不同的生效日期，直到New Grove（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期，以较早者为准。结果， 我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计准则的公司进行比较。，