于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交

登记第333号-__________

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

 

 

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

New York Community Bancorp, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		06-1377322
（国家或其他司法 公司或组织）		（IRS雇主 识别号）
纽约州希克斯维尔市达菲大道102号		11801
（主要行政办公室地址）		（邮编）

经修订的New York Community Bancorp, Inc. 2020年综合激励计划

（方案全称）

Joseph M. Otting

总裁兼首席执行官

达菲大道102号

纽约州希克斯维尔11801

（送达代理人姓名、地址）

(516) 683-4100

（代办服务电话，含区号）

 

 

复制至：

包阮

高级执行副总裁、总法律顾问和

参谋长

达菲大道102号

纽约州希克斯维尔11801

(516) 683-4100

埃德加·J·莱万多夫斯基

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约10017

(212) 455-2000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

本登记声明由注册人New York Community Bancorp, Inc.（“公司”）以表格S-8提交，目的是登记53,300，000股额外普通股，每股公司股份面值0.01美元（“普通股”），将根据经修订的New York Community Bancorp, Inc. 2020年综合激励计划（“计划”）发行。于2023年6月1日及2024年6月5日，根据该计划的修订，根据该计划预留及可供发行的普通股股份数目分别增加17,500，000股及35,800，000股。

兹将上一份于2020年8月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8上的注册声明（文件编号：333-241023）的内容通过引用并入本注册声明，并根据表格S-8的一般说明E成为本注册声明的一部分。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明第I部分第1项和第2项中规定的信息在本次备案中被省略。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

 

项目3。

以参考方式纳入文件

公司向SEC提交的以下文件通过引用并入本注册声明：

 

(a)

公司年度报告于截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年3月14日向SEC提交，并经美国证券交易委员会修订2024年3月15日向SEC提交的10-K/A表格（经修订，“年度报告”）；

 

(b)

公司季度报告于截至2024年3月31日的季度的10-Q表格，于2024年5月10日向SEC提交；

 

（c）

上的最终代理声明公司2024年年度股东大会附表14A，于2024年4月26日向SEC提交（仅包括以引用方式并入年度报告的部分）；

 

（d）

公司目前在（i）向SEC提交的8-K表格报告2024年1月31日（仅就项目8.01），并于2024年1月31日（仅就项目8.01）和2024年2月29日（仅就项目2.06而言），（二）2024年2月13日，（三）2024年2月29日（仅涉及项目5.02），（四）2024年3月7日（仅涉及项目8.01），（五）2024年3月8日，（vi）2024年3月14日（仅涉及项目1.01、3.02、5.02、5.03），（七）2024年3月20日2024年6月13日（八）2024年4月18日（仅涉及项目5.02），（九）2024年4月26日（仅涉及项目5.02），（x）2024年5月16日，（xi）2024年6月4日及（十二）2024年6月10日（在所有情况下，已提供而不是根据SEC规则提交的此类8-K表格当前报告中的信息除外）；和

 

1

（e）

适用的注册声明中对公司普通股的描述根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条提交的表格8-A，包括为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（可能“已提交”但未向SEC提交的文件或文件部分除外），在本登记声明生效日期之后，在提交本登记声明的生效后修订之前，该修订表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。

本注册声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含或通过引用并入的声明被视为通过引用并入本文的修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券说明

不适用。

项目5。指定专家和律师的利益

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第145条允许在某些情况下，对任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，对曾经是或现在是当事人或被威胁成为当事人的任何人进行赔偿，或正在或正在应法团要求以类似身份为另一企业服务，前提是该人本着善意行事，且其行事方式合理地被认为符合或不反对法团的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的。如法团的现任或前任董事或高级人员已成功为任何该等法律程序辩护，则DGCL规定，须就该人实际及合理招致的与该法律程序有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。就由法团进行或有权进行的法律程序而言，如该人本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，则该人可就实际及合理地招致的开支（包括律师费）获弥偿。然而，DGCL规定，如果该人被判定对公司负有赔偿责任，则在此种程序中不得允许赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起此种诉讼或诉讼的法院经申请确定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该法院认为适当的此类费用获得赔偿。除上述强制赔偿胜诉被告的费用或依据法院命令外，本段所述的赔偿只能在每一特定情况下（1）由非程序当事方的董事以多数票作出决定，即使低于法定人数，（2）由非程序当事方的董事组成的委员会作出，该委员会由非程序当事方的董事以多数票任命，即使低于法定人数，（3）如没有该等董事，或该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（4）由股东作出。DGCL允许公司在程序的最终处置之前垫付拟议的受偿人所产生的费用，前提是，如果最终确定他或她无权获得赔偿，则受偿人承诺偿还此类垫付的费用。此外，公司可代表受偿人购买保险，以抵御以其指定身份对其主张的任何赔偿责任，无论公司本身是否有权就此种赔偿责任对其进行赔偿。

 

2

公司已在其经修订和重述的公司注册证书中采纳条款，规定在DGCL允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿，但除强制执行获得赔偿权利的程序外，公司将仅在该程序获得董事会授权的情况下就该人发起的程序对受偿人进行赔偿。根据DGCL的授权，根据公司经修订和重述的公司注册证书，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（1）因违反董事的忠实义务而承担的责任除外，（2）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条（关于向股东的非法分配），或（4）因董事从中获得不正当个人利益的任何交易而承担的责任除外。公司经修订和重述的公司注册证书进一步规定，如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。公司购买了一份保险单，旨在为公司高级职员和董事投保他们在履行其作为高级职员和董事的职能时所承担的某些责任。

上述内容仅是特拉华州法律和公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的关于董事和高级职员赔偿的章程的某些方面的一般摘要，并不旨在完整。其整体符合资格，可参照上述DGCL的那些章节的详细规定以及公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程。

项目7。豁免注册申索

不适用。

项目8。展品

有关展品清单，请参阅本注册声明的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

项目9。事业

 

(a)	以下签署的注册人在此承诺：

 

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交本注册声明的生效后修订：

 

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变动；及

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用。

 

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

 

3

（c）	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

 

4

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附件 没有。		说明
4.1		经修订及重述的法团注册证明书(1)
4.2		经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书(2)
4.3		经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书(3)
4.4		修订，日期为2024年6月7日，经修订及重述的法团注册证明书(4)
4.5		A系列优先股的指定证书(5)
4.6		B系列非累积可转换优先股的指定证书(6)
4.7		C系列非累积可转换优先股的指定证书(7)
4.8		D系列的指定证书不投票，共同等值优先股(8)
4.9		已发行认股权证购买D系列股份的形式不投票，共同等值优先股(9)
4.10		经修订及重述的附例(10)
4.11		普通股证书的格式(11)
4.12		经修订的New York Community Bancorp, Inc. 2020年综合激励计划(12)
5.1		SimpsonThacher & Bartlett LLP意见*
23.1		毕马威会计师事务所的同意书*
23.2		毕马威会计师事务所同意Flagstar Bank，N.A.于2023年3月20日对Signature Bridge Bank收购的资产和承担的负债的审计报表*
23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中，并以引用方式并入本文）*
24.1		授权书（附于签字页）*
107		备案费表*

 

 

*

随函提交。

 

(1)	参照附件 3.1纳入公司于2001年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2001年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（档案编号：0-22278）。

(2)	通过参考附件 3.2纳入公司于2004年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2003年12月31日止年度的10-K表格年度报告（文件编号1-31565）。

(3)	通过参考附件 3.1纳入公司于2016年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）。

(4)	通过参考公司于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 3.1并入本文。

(5)	参照公司于2017年3月16日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号：1-31565）上的注册声明的附件 3.4并入本文。

(6)	通过参考公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 3.2并入本文。

(7)	通过参考公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 3.3并入本文。

(8)	参照公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 3.4并入本文。

(9)	通过参考公司于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 4.1并入本文。

(10)	通过参考公司于2022年12月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 3.2并入本文。

(11)	参照公司于2017年11月9日向美国证券交易委员会备案的10-Q表格（文件编号1-31565）的附件 4.1纳入。

(12)	通过参考公司于2024年6月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告（文件编号1-31565）的附件 10.1并入本文。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2024年6月21日在纽约州希克斯维尔市签署。

 

律师权

我们，以下签名的董事和纽约社区银行，Inc.的高级职员，兹分别构成并委任Joseph M. Otting、Craig Gifford和Bao Nguyen为真实合法的律师和代理人，全权替代和重新替代，代表他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对表格S-8登记声明的任何或所有修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，就像他或她可能或可能亲自做的那样，按照所有意图和目的做，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2024年6月21日所示的身份签署如下。

 

/s/Joseph M. Otting Joseph M. Otting		总裁、首席执行官兼执行主席 （首席执行官）
/s/克雷格·吉福德
克雷格·吉福德		高级执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/布赖恩·马克思
布赖恩·马克思		执行副总裁兼首席财务官 （首席会计干事）
/s/米尔顿·柏林斯基
米尔顿·柏林斯基		董事
/s/Alessandro P. DiNello
Alessandro P. DiNello		董事
/s/Alan Frank
Alan Frank		董事
/s/Marshall J. Lux
Marshall J. Lux		董事
/s/Steven T. Mnuchin
Steven T. Mnuchin		董事
/s/Allen C. Puwalski
Allen C. Puwalski		董事