现将表格S-3的第4号生效后修订呈交存档，以反映MVB Financial Corp.（“公司”）于2012年2月21日通过的股息再投资计划（“计划”）于2014年3月21日和2015年9月4日进行了修订，该计划进一步修订为（i）将根据该计划可获得的普通股数量从1,000，000股减少至500,000股，现将普通股注销，以及（ii）对计划招股说明书进行其他行政变更。现提交一份全面更新的招股说明书。本计划并无新增普通股股份，而根据登记表登记的普通股股份的登记费已在登记表的原始提交时支付。

MVB Financial Corp.

弗吉尼亚大道301号

费尔蒙特，西弗吉尼亚州26554-2777

(304) 363-4800

500,000股普通股

股息再投资和股票购买计划

我们向在册股东提供机会，通过股息再投资和股票购买计划（“计划”）购买MVB Financial Corp.的普通股。如果你选择参加该计划，你可以有以下投资选择：

如需参加该计划，您可以在网上注册，网址为：www.computershare.com/investor，也可以填写、签署和邮寄注册表格到Computershare，P.O. Box 43006，Providence，Ri 02940-3006。如需通宵送货服务，您必须将材料发送至位于150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021的Computershare。不希望参加该计划的股东将继续收到所宣布的现金红利支票。

美国证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

MVB Financial Corp.的普通股不属于储蓄账户、存款或其他银行债务，联邦存款保险公司或任何其他政府机构也不为这些证券投保。

本招股说明书的日期为2023年1月24日

i

这份文件被称为招股说明书，是我们向美国证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分，该声明涉及与我们的股息再投资和股票购买计划相关的普通股股票。本招股说明书不包括注册声明中的所有信息，并向您提供所提供的证券和计划的一般说明。载有本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们、计划和所提供证券的更多信息。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

在购买本招股说明书中所讨论的任何证券时，你应仅依赖本招股说明书中提供的信息，包括以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的州或司法管辖区发行证券。你不应假定本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的信息在这些文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”或类似词语均指MVB Financial Corp.及其子公司，而本招股说明书中所有提及“股票”、“普通股”、“我们的股票”或“您的股票”均指我们的普通股。

MVB Financial Corp.（以下简称“公司”、“MVB”或“我们”）是一家金融控股公司，成立于2003年，是西弗吉尼亚州的一家公司，主要通过其全资子公司MVB银行（以下简称“MVB银行”）开展业务。MVB开展广泛的商业活动，主要是商业和零售（“CoRe”）银行业务。MVB还继续参与新的创新战略，利用最近对金融科技（“Fintech”）相关公司的投资，为美国各地的公司客户提供独立的银行业务，MVB向SEC提交的文件进一步说明了这一点，这些文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书。MVB认为金融科技公司是那些利用技术以电子方式转移资金的实体。

MVB银行成立于1997年10月30日，根据西弗吉尼亚州的法律获得特许。MVB银行于1999年1月4日开始运作。MVB银行为客户提供全方位的产品和服务，包括各种活期存款账户、储蓄账户、货币市场账户和存单、商业、消费者和房地产抵押贷款和信贷额度、银行本票、保险箱租赁设施以及通过与经纪交易商协会提供的非存款投资服务。

MVB的普通股在纳斯达克交易，代码为“MVBF”。该公司的主要执行办公室位于301 Virginia Avenue，Fairmont，West Virginia 26554，其电话号码为（304）363-4800。

有关该公司的更多信息，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

1

以下是我们的股息再投资和股票购买计划的说明，该计划于2012年2月21日获得MVB董事会通过，并于2014年4月15日修订，将该计划可用的普通股数量从500,000股增加到1,000，000股，以反映2014年3月21日以股票股息形式进行的股票分割，并于2015年9月4日进一步修订，以反映如果宣布股息支付，将每季度进行一次。以前，这种付款每半年支付一次。对该计划作了进一步修订，将可供该计划使用的普通股数量从1,000，000股减至500,000股。

该计划的目的是为我们的普通股股东提供一个方便和经济的机会，将他们的部分或全部现金股息进行再投资，并进行选择性现金支付，以购买额外的普通股，而无需支付任何经纪佣金或计划费用。

该计划的管理人是Computershare Trust Company，N.A.，而Computershare Inc.作为Computershare Trust Company，N.A.的服务代理。Computershare Trust Company，N.A.和Computershare Inc.在本文中统称或互换称为“Plan Agent”或“Computershare”。根据我们的判断，我们可以指示计划代理人直接从我们这里购买额外的股票，使用最初发行的股票或库存股，或者我们可以指示计划代理人在公开市场购买额外的股票。如果我们发行新股或库存股，而不是在公开市场购买股票，我们将获得新的股本资金，用于一般公司用途。

您可以自动将部分或全部现金股利再投资于MVB的额外股份。你无须缴付与你在该计划下的购买有关的任何费用。该计划允许将零碎股份和整股股份记入您的账户。你可以避免不便和费用保管证书的股票贷记到你的帐户在计划下，因为计划代理人将这样做为你。计划代理人还提供保管我们的普通股的其他已登记股份，以及根据该计划记入贵公司账户的股份。您将收到反映您帐户中所有当前活动的报表，这将简化您的记录保存。

一般而言，该计划的参与者与选择直接领取现金红利的其他普通股股东一样，对根据该计划记入其账户的红利负有同样的联邦和州所得税义务。就所得税而言，参与者被视为在股息发放日收到了相当于根据本计划记入其账户的普通股股份的“价值”的股息，即使该金额并非参与者实际收到的现金，而是用于为其账户购买额外股份。

2

计划代理人管理计划，保存记录，向你发送帐目报表，并履行与计划有关的其他职责。在你终止参与计划之前，或在计划代理人收到你撤回部分股份的要求之前，新界中央证券信托公司持有根据该计划为你购买的股份的保管证书。MVB及计划代理人可采取我们全权酌情认为合理的程序，以方便计划的管理，以确保符合任何规管上的更改。计划代理还充当我们股票的转让代理。Computershare Inc.作为计划代理的服务代理，因此，履行计划代理的上述职责。

如果你是MVB股票的记录持有人，你有资格参加该计划。如果你不想参加该计划，你将收到现金红利，宣布和支付，通过支票，电汇，或其他支付机制。

我们普通股的受益所有人可以通过两种方式参与。实益拥有人可通过将我国普通股的一股或多股股份从代表实益拥有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人的股份转移到实益拥有人名下而成为记录所有人，从而直接参与。或者，受益所有人可寻求与受益所有人的经纪人、银行或其他代名人作出安排，以代表受益所有人参与计划。

参与该计划的权利除了转让参与人持有的MVB普通股外，不得转让给另一人。如果股东居住在其参与计划为非法的法域内，或者在该法域内，MVB自行决定使计划遵从州法律要求将是一项繁重的工作，则股东没有资格参与该计划。

如果您是我们的普通股的记录持有人，您可以在任何时候加入计划，填写，签署和邮寄一份注册表格给计划代理人。为此目的提供了报名表和回信信封。也可通过以下途径获取报名表格：

如果计划代理人在股息支付的任何记录日期之前收到一份填妥的登记表，您将被接受加入计划，并且您的股息将在该股息支付日期进行再投资。如果计划代理人在该日期之后收到签署的登记表，你在该日期可能没有资格参加该计划以获得红利，但你参加该计划将从下一个红利支付日期开始。股息支付日期预计为15日^第三月，六月，九月和十二月。记录日期通常是股息支付日前十五（15）个工作日。

3

有关该计划的所有函件应寄往：

计算机共享

邮政信箱43006

普罗维登斯，Ri 02940-3006

关于隔夜送达服务，说明如下：

计算机共享

罗亚尔街150号，101号套房

马萨诸塞州02021

您也可以通过以下方式通过电话与Computershare联系：

电话：1-800-368-5948

美国东部时间周一至周五上午8：00至下午5：00。

如果您要将证书寄来保管，请将证书连同一封说明信寄到上面列出的地址。我们建议您使用挂号邮件。

任何由MVB或计划代理人要求或允许向你发出的通知、声明或报告，将以书面形式发出，并在按你向Computershare提供的最近地址邮寄给你时视为作出。

网址：www.computershare.com/investor

登记表格指定并授权计划代理人将你的全部或部分现金红利再投资于以你的名义登记的股票。请注意，无论选择哪种投资方案，该计划中持有的全部和零碎股份的现金红利都会自动再投资。

注册表格使您可以通过选择以下投资方案之一购买MVB普通股的额外股份：

4

计划代理人将把现金红利用于购买额外的普通股。

是的，您可以向计划代理发送现金，用于投资于额外的普通股。计划代理人应在投资日期前至少三（3）个工作日但不超过三十五（35）个工作日接受可选择的现金购买。在此期限内未收到的款项将不计利息退还给您。可选择的现金支付将只按季度投资。您可以按以下方式选择现金购买：

在任何季度期间，你不得单笔现金付款少于五十美元（50.00美元）或合计可选付款超过五万美元（500000.00美元）。每个季度少于50美元（50.00美元）或超过50,000美元（50,000.00美元）的款项将不计利息退还给你。为了确定五万美元（50000.00美元）限额，我们认为在共同控制或管理之下的所有计划账户将被汇总。

你没有义务支付任何可选择的现金。

计划代理人将在收到支票或电子资金转账后等待最多三个工作日，以确保收到良好的资金，然后在投资日及时从可选现金付款中购买股票。

5

此外，还将收取35美元（35.00美元）的“返还资金”费用。计划代理可能会暂停您的账户，直到收到您的“返还资金”费用，或者出售您账户中的股票以支付任何未收回的金额。

您可以通过联系计划代理获取有关更改投资方案的信息。免费电话号码是1-800-368-5948，网址是www.computershare.com/investor。或者，您也可以填写、签署并邮寄一份新的报名表格给计划代理。任何此类变更必须在任何记录日期之前由计划代理人收到，以确保您对股息支付的选择被更改（另见问题7）。

计划代理人使用再投资股息为您购买普通股。我们可酌情指示计划代理人（1）向我们购买库存股或新发行的股票，或（2）在公开市场交易中购买股票。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“MVBF”。

以股息再投资或可选择的现金购买方式购买普通股的交易将在股息支付日或投资日期开始的30天内每季度进行一次。所有可选择的现金付款必须在投资日期前至少三（3）个工作日收到，但不超过三十五（35）个工作日，并按季度购买。如果宣布，预计股息将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付，记录日期分别为3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。如果记录或付款日期是在假日，那么将使用下一个工作日。如果在此期间不能投资股息，这些资金将转给你。转给你的这类资金不会给你支付利息。您的现金红利的第一次再投资将与红利支付日期相吻合，在计划代理人及时收到您填写的注册表格后，按照问题5所示的方式。

根据本计划购买的股票，我们可以通过公开市场购买，也可以直接从MVB的授权和未发行股票中作为“原始发行”股票购买。

6

如果我们指示计划代理人用你的股息购买新发行的股票或库存股以进行再投资，则每股价格将是普通股的公允市场价值，由公司股票在确定日期的最高和最低交易价格的平均值确定，在适用日期由纳斯达克报价，如果在该日期没有交易，则使用报价的前一个日期。

您的账户将存入等于投资总额除以适用的每股购买价格的股票数量（包括零碎股票）。

没有。我们将支付任何费用，服务费，或其他费用，在该计划下的任何购买。这些付款将不包括在你的每股购买价格，但将被视为税收目的的收入（见问题29）。然而，如果你要求计划代理人出售你的股票，你将支付每股费用（其中包括计划代理人必须支付的任何适用的经纪佣金）和销售费（见问题20）。

每次购买后，为你的帐户购买的股票将在切实可行的范围内尽快记入你的帐户，并向你提供一份你的持股声明。这些报表是当前活动的累积记录加上采购成本。这些报表还将根据适用法律提供具体费用基础信息的记录。为了纳税的目的，你应该保留所有的报表。如果您请求重建您的计划事务，您必须偿还计划代理的费用，以收集此类数据，如果仍然可用。计划代理人不会无限期地保留这些记录。

此外，您还将收到该计划的未来招股说明书以及发送给我们股票持有者的其他通讯的副本，包括季度报告、年度报告、年度会议通知、代理声明以及为联邦所得税目的报告股息收入所需的信息。

7

是的。所有整股和零股的股息将计算到最接近的美分，记入您的账户，并按照您在注册表格上的指示再投资于额外的股票。

根据该计划购买的股票将以计划代理人（或其代名人）的名义登记，除非你提出要求，否则不会向你发出该等股票的证书。相反，根据该计划记入你账户的股票数量将显示在你的报表上。这项服务消除了保管证书以防止丢失、被盗或损坏的需要。

如阁下提出要求，我们会随时为阁下的帐户内任何数目的全数股份发出证明书。您可以使用您的账户报表的撕下部分，或写一封指示信，可以邮寄给计划代理，地址显示在对问题6的答复中，或者您可以致电计划代理1-800-368-5948或访问www.computershare.com/investor索取证书。

零碎股份的证明书将不会发出。任何剩余的全部和零碎股份将继续在该计划中持有。您将被收取证书费为每笔网上交易25.00美元或每笔电话交易40.00美元。

当证书发给你时，这些股票的未来股息将按照你最近的登记表格中的指示处理。然而，如果你的帐户因撤回股份而减少为零，而你又没有将股息再投资于你所拥有的任何在纪录上的股份，你便被视为已退出该计划。

法律要求保持实际持有证书的机构必须单独提出要求，要求为每个季度的股息发放证书。

您的帐户将以您在进入计划时注册证书的名称保存。因此，在应贵方要求发行股票时，将同样登记整股股票的证书。

如果你处置了以你的名义登记的所有普通股，但你仍有根据本计划记入你账户的股票，计划代理人将继续把股息再投资于记入你账户的股票，但你的参与将终止（问题22-25）。

8

你可以出售你的计划账户中持有的部分或全部普通股，即使你不退出计划。你可以通过你的经纪人或通过计划代理人出售你的股票。如果你将现金股利再投资于以你的名义登记的所有普通股，并处置其中一部分，则以你的名义登记的剩余股票的股利和记入你账户的股利将继续再投资。

如果你将现金红利再投资于少于全部登记在你名下的普通股，而你又处置了部分此类股份，计划代理人将继续把红利再投资于最初授权的相同数量的股份，只要你仍有至少该数量的股份登记在你名下。您将收到一张支票，用于支付以您的名义登记的任何剩余股份的股息。

如果您选择通过您选择的经纪人进行销售，您必须首先请求计划代理将您的股票转移到直接登记系统，然后让您的经纪人请求Computershare通过DRS配置文件系统以电子方式转移您想要出售的全部股票的数量。或者，您可以要求计划代理向您发送一份证明您想要出售的股票数量的证书。发行股票证书可能需要缴纳交易费。计划代理一般会在收到您的请求后大约三个工作日将您的股票转移到DRS或为您的股票颁发证书。

或者，您可以向计划代理发送一份请求，要求出售您的计划账户中持有的部分或全部股票。在进行销售时，您有以下选择：

9

一般情况：客户服务代表通过电话处理的所有销售请求均需支付15.00美元的额外费用。所有每股费用包括计划代理人必须支付的任何经纪佣金。费用从出售所得收益中扣除。在某些情况下，计划代理人可要求以书面提交交易请求。请与计划代理联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。收益通常以支票支付，在您的销售交易结算后24小时内分配。

如果计划代理人自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。向计划代理人发出的以批量定单销售或市价定单销售方式出售股份的指示具有约束力，不得撤销。此外，任何人都没有任何权力或权力指示出售计划股份的时间或价格（为限日令和GTC限日令销售指明的价格除外，除计划代理人外，任何人都不会选择通过或从中进行销售的经纪人或交易商。

10

没有。如果你想把股票质押到你的账户，你必须要求以你的名义发行这些股票的证书。

您必须与计划代理联系，以终止您的参与。您可以选择写一封说明信，也可以填写帐单的撕下部分。你可以把你的要求邮寄到问题6的答复中所显示的地址。您也可以致电计划代理1-800-368-5948或通过计划代理网站www.computershare.com/investor终止参与。

终止后，计划代理人将继续以簿记形式持有你的股份（除非你要求就你根据计划持有的全部股份发出证明书），并以现金支付按计划代理人所厘定的市价计算的股份的任何零头，并扣除任何适用的费用。

你可随时与计划代理人联络，终止参与计划。请注意，对于在记录日期附近收到的任何终止股票的请求，对于其股息将被再投资的账户，计划代理人可全权酌情以现金形式分配股息或代表您将股息再投资于股票。如果进行再投资，计划代理人将在切实可行的范围内尽快处理终止事宜，但在任何情况下不得迟于投资完成后五（5）个工作日。

是的。你可以终止对以你的名义登记的股票支付的股息的再投资，并将以前为你的账户购买的股票留在本计划内。该计划中持有的所有股票的股息将进行再投资。

是的。计划代理人可向你发出书面通知，终止你在计划中的权益。一旦终止，计划代理人必须遵循问题22中规定的程序。

计划代理人将持有您的账户，并像往常一样将现金红利再投资，直到您的遗产的法定代表人与您联系。法律代表可以向计划代理人请求转移指示。如果你被判定不称职，将遵循同样的程序。

11

我们为贵方账户持有的本计划中的普通股股份而发行的任何与股票股息或股票分割有关的全部或零碎股份将记入贵方账户。以你的名义登记的股票的股息或分割股份将直接邮寄给你，邮寄方式与未参加该计划的股东相同。

在每次股东大会上，你将收到一张代理卡，使你能够对以你的名义登记的全部股份（如果有的话）以及根据本计划记入你账户的全部股份进行投票，如果签名得当，将按标记进行投票。与非参与股东的情况一样，如果你的代理人没有正确标记，你的全部和零碎股份将按照我们管理层的建议进行投票。如果代理卡未交回或未签名交回，只有你或你的代表亲自在会议上投票，这些股份才会被投票。

以下讨论仅供提供一般资料之用。建议参与者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦所得税法如何适用于他们自己的情况。

股息再投资

如果购买的股票是新发行的股票，参与者将被视为已收到联邦所得税的应税股息，相当于以再投资股息购买的股票的投资日期的公平市场价值。如果通过市场交易购买股票，参与者将被视为已获得相当于我们支付的现金股息的股息，再加上费用（包括计划代理人必须支付的任何适用的经纪佣金）和我们支付给代理人的费用。这些股息金额将成为你购买股票的基础，你持有这些股票的时间将从购买日期的第二天开始。

适用于股息再投资的附加资料

根据现行联邦税法，公司股东通常有资格获得50%的股息扣除，但须符合某些条件。

一旦收到全部股份记入你的帐户，或在你要求为这些股份提供证书或记账登记时，或在退出或终止本计划时，你将不会实现任何应税收入。但是，如果您在退出或终止本计划时收到一笔现金付款，用于您账户中的零碎股份贷记，您将被视为已赎回零碎股份，因此，您将在纳税方面确认收益或损失，金额等于现金付款与您的零碎股份计税基础之间的差额。退出计划后，您将在出售或交换股票时实现收益或损失。该收益或损失的金额将是您收到的每一整股股票的金额与您的股票税基之间的差额。

通过该计划以再投资股息或可选现金投资获得的任何股份的计税基础一般将等于为这些股份支付的金额。出售的收益或损失

12

对于需要对股息预扣联邦所得税的任何参与者，计划代理人将把股息再投资扣除所需预扣的税额。

以上仅作为对参与该计划的现行联邦所得税后果的一般性讨论。你应该咨询你自己的税务顾问关于联邦，州，地方和其他税收后果（包括法律的任何变化的影响），你参与该计划。

计划代理人在管理计划时，不对任何善意作出的作为或任何善意不作为承担责任，包括但不限于因下列任何一项而引起的任何索偿或赔偿责任：

如果我们决定不出售所需数量的股票，以投资可用于投资的资金，并且如果计划代理人不能在市场交易中购买足够的股票以投资所有可用资金，计划代理人和MVB不应对在这种时候不能购买股票负责。计划代理人将立即向你邮寄一张支票，支付给你的订单，金额为任何未申请的资金，不计利息。

我们保留在任何时候以任何方式修改、暂停、修改或终止本计划的权利。如有任何暂停、重大修改或终止，我们会向你发出通知。本计划代理人有权随时以书面向我们发出合理通知而辞职。如有类似通知，我们可随时终止计划代理。任何重大修改、修改、中止或终止的通知将发送给您。在收到上述通知后，你方在任何情况下均有权退出本计划。

13

我们保留以诚意行事的权利，将《计划》解释为与《计划》的运作有关的可取的或必要的，并对其加以管理。

该计划的条款和条件及其运作受西弗吉尼亚州法律和任何规范我们或计划代理人的联邦法律的约束。

我们建议将根据该计划出售普通股的收益用于一般公司用途。根据该计划，我们将不会从公开市场交易中购买股票获得任何收益。

MVB的公司章程和章程规定了MVB的股东。MVB的股东享有以下权利：

MVB股东有权在董事会宣布时获得股息，但须遵守各种监管限制和适用于当时发行在外的任何优先股的优惠。MVB的股息取决于MVB银行向MVB支付股息的能力。MVB银行的股息受W. Va所载的限制。代码§ 31A-4-25。该法规规定，前半年（如为季度或半年股息）或前两个连续半年（如为年度股息）的净利润的不少于十分之一必须转入银行的盈余基金，直到盈余基金等于其股本数额。MVB银行已符合《规约》的这一规定。如果一家州银行在任何历年宣布的所有股息总额将超过该银行当年的净利润和前两年的留存净利润，则必须事先得到西弗吉尼亚州银行专员的批准。该法规将“净利润”定义为当前业务所有收益的剩余部分，加上扣除当前所有运营费用、实际亏损以及所有联邦和州税后的贷款、投资和其他资产的实际回收额。

MVB未来的现金股利将取决于其合并收益、总体经济状况、子公司的财务状况以及影响股利政策的其他因素。

14

与MVB有关的所有投票权都归属于MVB普通股的持有者。在选举董事时，MVB的股东有权将其所拥有的股份数目投票给有多少人当选董事，或将这些股份累积起来，并给予候选人尽可能多的票数，即有多少人当选董事乘以他们所拥有的股份数目，或根据他们可能决定的相同原则在尽可能多的候选人中分配这些股份。为所有其他目的，每一股份有权投一票。

在其事务清算、解散或结束时，MVB普通股持有人有权按比例获得MVB的全部资产，以分配给股东。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

MVB普通股的持有人没有优先认购权，可以认购MVB可能发行的任何额外证券。如果MVB决定在公开或非公开发行股票时发行其任何普通股，其结果可能是在发行股票之前稀释这些股东的所有权百分比。

MVB普通股在纳斯达克上市，股票代码为“MVBF”。MVB普通股的转让代理是Computershare。

另一法团或组织（包括其任何附属公司）的董事及高级人员，或应MVB要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，均有权按照其公司章程的规定获得赔偿。

一般而言，对合理的费用和开支、费用和和解中的合理付款作出赔偿，但被判定对重大过失、故意不当行为或犯罪行为负有责任的事项除外。

就根据1933年《证券法》（《证券法》）产生的赔偿责任而言，公司的董事、高级职员和控制人均可根据上述规定或其他规定获得赔偿，公司已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

MVB的公司章程和章程载有以下反收购条款。

15

上文讨论的条款可能构成防御措施，因为它们可能阻止或阻止第三方试图获得MVB的控制权。这些规定的目的是阻止MVB并使其免受恶意收购的影响，而MVB的董事会可能认为这些恶意收购不符合MVB及其股东的最佳利益。我们认为，这些规定是合理的预防措施，以确保寻求控制权的一方将与管理层讨论其提议。

16

董事会的分类使得更换董事更加困难，因为他们的任期为三年而不是一年，而且至少需要召开两次年会而不是一次年会才能改变董事会的多数席位。此外，由于每次年会上当选的董事人数较少，拥有多数表决权的股东在通过累积投票选举董事方面可能处于较不利的地位。绝对多数的规定使股东更难改变董事的分类。

董事会发行额外普通股和优先股的能力还允许董事会授权发行可能具有稀释性的股票，如果是优先股，则可能影响股东的实质性权利，而无需额外的股东投票。

总体而言，这些规定可能有利于管理层进行敌意收购，使变更更加困难，同时对可能希望参与收购企图的股东产生不利影响。

17

我们已根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供的普通股的S-3表格登记声明。本招股说明书并不包含登记说明以及登记说明的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告。您可以阅读和复制我们在SEC公众资料科提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549-5561。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-SEC-0330获取公众资料室的运作信息。美国证券交易委员会还维护一个万维网，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。

你只应依赖本招股说明书所载的资料。MVB没有授权任何人向潜在投资者提供任何不同或额外的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股说明书所载的资料只在截止日期是正确的，而不论本招股说明书的交付时间或这些证券的任何出售时间。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交代理声明、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。您可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.mvbbanking.com上查阅我们提交的文件。然而，除了我们现有的SEC文件之外，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不通过引用并入本招股说明书。如需索取我们提交给SEC的文件的书面副本，请联系MVB Financial Corp.，地址：301 Virginia Avenue，Fairmont，West Virginia，地址：26554，收件人：公司秘书，电话：（304）363-4800，或发送电子邮件至lmccormick@mvbbanking.com。

委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用委员会存档的文件向您披露重要信息。我们将根据1934年《证券交易法》（《交易法》）向委员会提交的下列文件纳入本《招股说明书》：

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在作出投资决定前，阁下应仔细考虑我们最近的10-K表格年报第一部分第1A项下的“风险因素”及其后的任何10-Q表格季度报告第二部分第1A项下的“风险因素”标题下所列的具体风险，这些风险以引用方式并入本招股说明书，因为我们将来根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些风险。

在以引用方式并入本招股说明书的文件中所作的一些陈述是前瞻性陈述，这些陈述受到不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与这些陈述大不相同。这些不确定性在我们上面提到的10-K表格年度报告中有所描述。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。我们不承担以任何理由更新任何前瞻性陈述的义务。

本招股说明书提供的普通股的合法性将由MVB的法律顾问Squire Patton Boggs（US）LLP传递。

19

独立注册会计师事务所Forvis，LLP（原Dixon Hughes Goodman LLP）已审计了我们的合并财务报表，以及财务报告内部控制的有效性，这些报表载于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，载于他们的报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表依据与此种财务报表有关的报告以及我们根据其作为会计和审计专家的权威对财务报告进行内部控制的有效性以引用方式并入。

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招股说明书不需要的资料

项目14。发行和分发的其他费用。

在本登记声明生效后，MVB就发行和分配普通股应支付的费用和开支估计数如下：

项目15。董事及高级人员的补偿。

《西弗吉尼亚州商业公司法》第31D-8-851条部分规定，每一西弗吉尼亚州公司有权赔偿任何董事在因担任或曾经担任该董事而对其提起的法律程序中所承担的赔偿责任（该公司的诉讼或该公司的权利除外），如果该董事本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，或在任何刑事诉讼中，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。就任何由法团提出的或属法团有权提出的诉讼而言，除非在法律程序中所招致的合理开支符合上述行为标准，否则不得向董事作出弥偿。此外，如任何董事因获得他无权享有的经济利益而被判有法律责任，则除非法院命令他承担赔偿责任，否则不得获赔偿。西弗吉尼亚州法团可向任何该等人作出任何其他或进一步的弥偿，而该等弥偿可获该法团的公司章程所授权。

法团必须就法律程序的合理开支，向在法律程序中完全胜诉的董事作出赔偿。任何法团如确认董事已符合行为准则，可垫付其在上述法律程序中所招致的开支，而如裁定该董事未符合该准则，则可同意退还已垫付的开支。

《西弗吉尼亚州商业公司法》第31D-8-856条规定，西弗吉尼亚州公司可向作为诉讼当事人的公司高级人员提供赔偿和预支费用，因为该高级人员是公司的高级人员，其程度与董事相同，如果他是高级人员，但不是董事，则可按公司章程、章程、董事会决议或合同的规定进一步赔偿和预支费用，（i）与法团的法律程序有关的法律责任，或与法团的权利有关的法律责任，但与该法律程序有关的合理开支除外，或（ii）因构成（a）他或她收取他或她无权享有的经济利益的行为而引起的法律责任，（b）故意对法团或股东造成损害，或（c）故意违反刑法，则属例外。法团必须就法律程序的合理开支，向在法律程序中完全胜诉的高级人员作出赔偿。

公司章程规定，公司须在法律许可的最大限度内，向任何现任或前任公司法定代表人、高级人员或董事，或应公司要求担任另一公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，赔偿他因担任或曾经担任该等职务而在向他提出的申索或法律程序中招致的一切开支、法律责任及损失。为辩护或参与此种法律程序而招致的费用，包括但不限于律师费和付款，应由公司预先支付；但此种付款只应在向公司交付一项承诺时支付，即如果最终确定该人无权根据公司章程获得赔偿，该人同意偿还所有预付款项。

项目16。展品和财务报表附表。

本登记说明的证物列于证物索引中，该索引出现在本文其他地方，并通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将对本登记声明的生效后修订存档：

（i）列入1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书中反映在本登记说明（或其最近的生效后修订）生效日期之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表本登记说明所载资料的根本变化。尽管如此，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“登记费的计算”表所列最高发行价格的20%，则所提供证券的数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总值不会超过已登记的数额）以及偏离估计的最高发行幅度的低端或高端的任何情况都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来；

（三）列入以前未在本登记说明中披露的关于分配计划的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；

但是，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求列入生效后修正案的资料载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入登记说明或载于已提交的招股说明书中，则第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用

根据第424（b）条，这是本登记说明的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券，从登记中除名。

（4）为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册说明书的一部分并列入注册说明书之日起，均应被视为注册说明书的一部分；及

（ii）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与根据第415（a）（1）（i）条作出的发售有关的注册说明书的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料，应视为是本登记说明的一部分，并应包括在本登记说明中，以该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书所述的发行中的第一份证券销售合同之日为准。如第430b条所规定，为发行人及在该日期为承销商的人的赔偿责任的目的，

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，下列签署人承诺，在根据本登记声明对下列签署人的证券进行的首次发行中，不论向买方出售证券所采用的包销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式向买方提供或出售的，下列签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下签名的注册人拟备或代表以下签名的注册人拟备或由以下签名的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或代表以下签署人提供的关于以下签署人的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他属要约中的要约的通讯。

（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记说明的，应视为与其中所提供的证券有关的新登记说明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（h）如果根据上文第15项所述的规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而就该等法律责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则除非注册人的大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

根据1933年《证券法》的要求，登记人已正式安排下列签署人于2023年1月24日在西弗吉尼亚州费尔蒙特市代表其签署本登记声明，并经正式授权。

凡在下文签名的人均指定Larry F. Mazza或Donald T. Robinson或其中任何一人为其真实合法的代理人及代理人，以其名义、地点和身份，签署对本登记声明的任何修订（包括生效后的修订）以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交时生效的本次发行的任何登记声明（包括其任何修订），并将其连同所有证物及与此有关的所有其他文件一并存档，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和权力，使其能够作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或将要作出的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人可能根据本协议合法作出或安排作出的一切事情。根据1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士在所列日期以身份签署。

谢丽尔·斯皮尔曼

/s/Jan L. Owen