美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________________________________________
表格
10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 | ||||
已结束的季度期间
2024年3月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
对于从 到。
委员会文件编号：
001-33554
___________________________________________________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （公司成立状态） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||||||||
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| （注册人电话，包括区号） | ||||||||||||||||||||
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| （前地址，如自上次报告后更改） | ||||||||||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | |||||||||||||||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||
| 非加速披露公司 |
☐
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规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☒
注册人普通股的流通股数，面值0.00 1美元，为
47,004,361
截至2024年5月1日。
Pros Holdings, Inc.
表格10-Q
截至2024年3月31日止季度
目 录
| 页 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 项目1。 | ||||||||
| 项目1a。 | ||||||||
| 项目2。 | ||||||||
| 项目3。 | ||||||||
| 项目4。 | ||||||||
| 项目5。 | ||||||||
| 项目6。 | ||||||||
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实外，本报告中的所有陈述均为前瞻性陈述，并基于当前的估计、假设、趋势和预测。包含“相信”、“寻求”、“预期”、“可能”、“应该”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预期”、“估计”或这些词语的否定版本和类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。许多重要因素、风险和不确定性影响我们的经营业绩，包括但不限于我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的那些因素、风险和不确定性，并可能导致我们的实际结果与这些或我们或代表我们作出的任何其他前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。您应该特别注意我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分和本季度报告中的10-Q表格中题为“风险因素”的部分中描述的重要风险因素和警示性声明。您还应该仔细查看我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的警告声明，特别是10-K表格的年度报告、10-Q表格的所有季度报告和8-K表格的当前报告。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测，因为我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就将达到预期。本文所做的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出，我们不承担以任何理由公开更新此类前瞻性陈述的义务。
3
第一部分.财务信息
项目1。中期简明合并财务报表（未经审计）
Pros Holdings, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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|
贸易和其他应收款，扣除备抵$
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|
|
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| 递延成本，当前 |
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| 预付及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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|
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| 受限制现金 |
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|
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
|
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| 递延成本，非流动 |
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| 无形资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 其他资产，非流动 |
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东（赤字）权益： | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和其他负债 | $ |
|
$ |
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| 应计负债 |
|
|
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| 应计工资和其他雇员福利 |
|
|
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| 营业租赁负债，流动 |
|
|
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| 递延收入，当前 |
|
|
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| 可转换债券的流动部分，净额 |
|
|
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| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 递延收入，非流动 |
|
|
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| 可转债，净额 |
|
|
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| 经营租赁负债，非流动 |
|
|
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| 其他负债，非流动 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
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| 承付款项和或有事项（见附注9） |
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| 股东（赤字）权益： | |||||||||||
|
优先股，$
|
|
|
|||||||||
|
普通股，$
和
|
|
|
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| 额外实收资本 |
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|
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|
库存股，
|
(
|
(
|
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| 累计赤字 | (
|
(
|
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| 累计其他综合损失 | (
|
(
|
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| 股东（赤字）权益合计 | (
|
(
|
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| 负债总额和股东（赤字）权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
Pros Holdings, Inc.
综合亏损简明综合报表
（单位：千，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 收入： | |||||||||||
| 订阅 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 维护和支持 |
|
|
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| 订阅、维护和支持总数 |
|
|
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| 服务 |
|
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| 总收入 |
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|
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| 收入成本： | |||||||||||
| 订阅 |
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| 维护和支持 |
|
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| 订阅、维护和支持的总费用 |
|
|
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| 服务 |
|
|
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| 收入总成本 |
|
|
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| 毛利 |
|
|
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| 营业费用： | |||||||||||
| 销售和营销 |
|
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| 研究与开发 |
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|
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| 一般和行政 |
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| 经营亏损 | (
|
(
|
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| 可转债利息和摊销 | (
|
(
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| 其他收入，净额 |
|
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| 所得税拨备前亏损 | (
|
(
|
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| 所得税拨备 |
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| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
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| 每股净亏损： | |||||||||||
| 基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
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| 加权平均股数： | |||||||||||
| 基本和稀释 |
|
|
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额： | |||||||||||
| 外币折算调整 | $ | (
|
$ |
|
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| 其他综合（亏损）收益，税后净额 | (
|
|
|||||||||
| 综合损失 | $ | (
|
$ | (
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
Pros Holdings, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 债务溢价和发行费用摊销 | (
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| 股份补偿 |
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| 信用损失准备 |
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| 租赁修改收益 | (
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| 资产处置损失 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款和未开票应收账款 | (
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| 递延成本 |
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| 预付费用及其他资产 |
|
(
|
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| 经营租赁使用权资产和负债 | (
|
(
|
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| 应付账款和其他负债 | (
|
(
|
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| 应计负债 |
|
|
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| 应计工资和其他雇员福利 | (
|
(
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| 递延收入 |
|
|
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| 经营活动使用的现金净额 | (
|
(
|
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| 投资活动： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
(
|
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| 资本化的内部使用软件开发成本 | (
|
|
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| 股本证券投资 | (
|
|
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| 投资活动所用现金净额 | (
|
(
|
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| 融资活动： | |||||||||||
| 员工持股计划收益 |
|
|
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| 与股票奖励净份额结算相关的扣缴税款 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
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| 外币汇率对现金的影响 | (
|
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| 现金、现金等价物和限制性现金净变动 | (
|
(
|
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| 现金、现金等价物及受限制现金： | |||||||||||
| 期初 |
|
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| 期末 | $ |
|
$ |
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| 现金、现金等价物和受限制现金与简明综合资产负债表的对账 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
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| 受限制现金 |
|
|
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 非现金投资活动： | |||||||||||
| 购置财产和设备应计未付款项 | $ |
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$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
Pros Holdings, Inc.
股东（赤字）权益简明合并报表
（单位：千，共享数据除外）
（未经审计）
| 截至2024年3月31日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 库存股票 | 累计 赤字 |
累计其他综合损失 | 股东总数’ （赤字）权益 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
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| 股票奖励净额结算 |
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|
(
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— | — | — | — | (
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| 员工持股计划收益 |
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— |
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— | — | — | — |
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| 非现金股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — |
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| 其他综合（亏损）收益 | — | — | — | — | — | — | (
|
(
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
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— | (
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| 2024年3月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ | (
|
$ | (
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| 截至2023年3月31日止三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 库存股票 | 累计 赤字 |
累计其他综合损失 | 股东总数’ （赤字）权益 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
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$ |
|
$ |
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|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 股票奖励净额结算 |
|
|
(
|
— | — | — | — | (
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| 员工持股计划收益 |
|
— |
|
— | — | — | — |
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| 非现金股份补偿 | — | — |
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— | — | — | — |
|
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| 其他综合（亏损）收益 | — | — | — | — | — | — |
|
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| 净亏损 | — | — | — | — | — | (
|
— | (
|
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| 2023年3月31日余额 |
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$ |
|
$ |
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|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
Pros Holdings, Inc.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.
业务的组织和性质
PROS Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，通过其运营子公司（统称“公司”）提供优化购物和销售体验的解决方案。PROS解决方案利用人工智能（“AI”）、自我学习和自动化，确保每一次交易体验对每一位购物者来说都是快速、无摩擦和个性化的，支持跨行业垂直领域的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）公司。公司可以使用这些销售、定价、收入优化、分销和零售以及数字报价营销解决方案来实时评估其市场环境，以提供定制的价格和报价。该公司的解决方案使其客户能够为其产品的购买者提供从一个销售渠道流畅地转移到另一个销售渠道的能力，无论是直接渠道、合作伙伴渠道、在线渠道、移动渠道或其他新兴渠道，无论使用哪个渠道，每个渠道都有个性化的体验。该公司数十年的数据科学和人工智能专业知识被注入其解决方案，旨在通过可操作的智能减少时间和复杂性。
2.
重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的中期财务报告和美国证券交易委员会（“SEC”）适用的季度报告规定。管理层认为，随附的中期未经审计简明综合财务报表包括对公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩、截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的现金流量以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的股东（赤字）权益进行公允陈述所需的所有调整。
根据美国证券交易委员会的规则和条例，这些中期未经审计简明合并财务报表中通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表附注中的某些信息和披露已被省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的合并财务报表一起阅读。截至12月31日的未经审计简明合并资产负债表，2023年来自公司经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
会计政策变更
与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策及其应用并无重大变化.
公允价值计量
8
递延成本
最近发布的会计公告尚未采纳
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，其目的是改善可报告分部披露要求，主要是通过在年度和中期基础上加强对重大分部费用和其他分部项目的披露。新准则适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。ASU将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进这扩大了实体所得税率调节表中的披露以及有关按司法管辖区缴纳的所得税的披露。新准则在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。新标准将在前瞻性基础上适用，但允许追溯适用。公司目前正在评估这一新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
截至2024年3月31日止三个月，与公司年报中描述的近期会计公告相比，没有近期会计公告或会计公告变更对公司具有重要意义或潜在意义。
3.
递延收入和履约义务
递延收入
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，公司认大约$
54.5
百万和$
49.4
百万，分别计入各期初的递延收入余额，主要与订阅、维护和支持以及服务有关。
履约义务
截至2024年3月31日，公司预计将确认约$
447.6
来自剩余履约义务的百万收入。公司预计，根据相关基础合同安排的条款，将于约 $
227.4
百万的这些履约义务在未来12个月内，余额随后确认R. REMINing履约义务是指尚未确认的合同承诺收入，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的未开票金额。
9
4.
收入分类
按地域划分的收入
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 收入 | 百分比 | 收入 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 美利坚合众国 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||
| 欧洲 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||
5.
租约
公司拥有数据中心、计算机基础设施、公司办公室和某些设备的经营租赁。这些租约的剩余租期由
1
年至
9
年。其中一些租约包括延长至
15
年，有些还包括在年内终止的选项
1
年。
截至2024年3月31日，公司没有任何融资租赁。
与租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营租赁负债支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
2024年2月，由于公司其中一间办公室的建筑面积减少，对现有的经营租赁进行了修改。这一修改的结果是相关使用权资产增加$
2.1
万，相应租赁负债增加$
1.4
百万，非现金收益$
0.7
百万记录为租赁成本的减少在收入成本和运营费用.关于租赁修改，公司还记录了资产处置损失$
0.8
万元，计入其他收益，净额计入随附的未经审核简明综合全面亏损报表。
2023年1月，由于未来付款发生变化，对现有经营租赁进行了修改。2023年修改的结果是相关使用权资产和相应租赁负债减少$
1.0
百万。
截至2024年3月31日，租赁负债到期情况如下（单位：千）：
| 截至12月31日的年度， | 金额 | |||||||
| 2024年剩余 | $ |
|
||||||
| 2025 |
|
|||||||
| 2026 |
|
|||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| 经营租赁付款总额 |
|
|||||||
| 减：推算利息 | (
|
|||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
||||||
10
6.
每股收益
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| （单位：千，每股数据除外） | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||
| 加权平均份额（基本） |
|
|
||||||||||||
| 潜在普通股的稀释效应 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均股份（摊薄） |
|
|
||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 每股摊薄亏损 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
稀释性潜在普通股包括在限制性股票单位（“RSU”）和市场股票单位（“MSU”）归属时可发行的股票。被确定为具有反稀释性并被排除在稀释加权平均已发行股份之外的潜在普通股约
1.5
百万和
2.4
百万分别截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。此外，与被确定为具有反稀释性并被排除在稀释加权平均流通股之外的可转换票据相关的潜在普通股
6.7
百万和
5.8
百万分别截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月。
7.
非现金股份补偿
公司2017年股权激励计划（经修正重述，“2017年股票计划”）合计授权限额为
7,650,000
发行股份。2023年5月，公司股东批准修订2017年股票计划，将可供发行的股份总额增加至
10,550,000
.截至2024年3月31日，
3,281,287
根据2017年股票计划，股票仍可供发行。
| 奖励类型 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||
| 限制性股票单位（以时间为基础） |
|
|
||||||||||||
| 市场存量单位 |
|
|
||||||||||||
截至2024年3月31日止三个月，公司批
1,196,087
加权平均授予日公允价值为$的RSU（基于时间的）
35.69
每股。公司还授予
131,892
加权平均授予日公允价值为$
41.07
在截至2024年3月31日的三个月内向某些高管雇员支付。这些MSU于2027年1月31日归属，有资格归属的MSU的实际数量基于公司的总股东回报相对于指数在业绩期间的总股东回报，这是由每个奖励计划文件或个别奖励协议定义的。归属时可发行的股份数量上限为最初授予的MSU的200%。
The假设使用d对期间授予的MSU进行估值三个月结束2024年3月31日分别如下：
| 截至2024年3月31日止三个月 | |||||
| 波动性 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期奖励年限（年） |
|
||||
| 股息收益率 |
|
% | |||
以股份为基础的补偿开支分配至未经审核简明综合全面亏损报表的开支类别。
下表汇总了包括在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报
11
公司截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月未经审核简明综合全面亏损报表（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 股份补偿： | ||||||||||||||
| 收益成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
| 销售和营销 |
|
|
||||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||||||||
| 计入营业费用合计 |
|
|
||||||||||||
| 股份报酬支出总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2024年3月31日，公司预计$
100.0
百万与股份补偿安排相关的未确认补偿成本总额。这些成本将在加权平均期间内确认of
2.8
年。
公司的员工股票购买计划（经修订，“ESPP”）允许符合条件的员工在税后基础上购买公司股票，金额介于
1
%和
10
年薪%：（i）每年6月30日在
15
1月1日或6月30日公司普通股公允市场价值折让%，以较低者为准，且（ii）12月每年的ember 31在a
15
7月1日或12月31日公司普通股公允市场价值折让%，以较低者为准。员工购买的商品不得超过$
5,000
在上述任何一个六个月的计量期间或超过$
10,000
每年一次。2021年5月，公司股东批准了ESPP修正案，将ESPP下可供发行的股份总额提高至
1,000,000
.截至2024年3月31日止三个月，公司发
40,408
ESPP下的股票。截至2024年3月31日，
242,709
股票仍获授权，可根据ESPP发行。截至2024年3月31日，公司持有约$
0.7
百万代表员工用于ESPP下的未来采购，该金额在公司未经审计的简明综合资产负债表的应计工资和其他员工福利中记录。
8.
可转换优先票据
以下为截至2024年3月31日公司可转换优先票据摘要（单位：千）：
| 发行日期 | 未付本金余额 | 合同利率 | |||||||||||||||
| 2024年到期的1%可换股票据（“2024年票据”） | 2019年5月 | $ |
|
|
|||||||||||||
| 2.25%于2027年到期的可转换票据（“2027年票据”） | 2020年9月和2023年10月 | $ |
|
|
|||||||||||||
| 总票据 | $ |
|
|||||||||||||||
2027年和2024年票据（统称“票据”）是一般无担保债务，对公司所有在受偿权上明确从属于票据的债务享有优先受偿权，与公司现有和未来所有未享有如此从属地位的负债享有同等受偿权，以担保此类债务的资产价值为限，实际上低于公司的任何有担保债务，并且在结构上从属于公司子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括欠公司或其子公司的公司间义务）。
与2027年票据相关的利息将于每年3月15日和9月15日以现金形式每半年支付一次，自2021年3月15日开始。与2024年票据相关的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2019年11月15日开始。
2027年票据于2027年9月15日到期，2024年票据于2024年5月15日到期，除非在该日期之前按照其条款赎回或转换。
2027年票据的每1000美元本金最初可兑换为
23.9137
公司普通股的股份，相当于初始转换价格约为$
41.82
每股。2024年度每1000美元本金
12
票据最初将可转换为
15.1394
公司普通股的股份，相当于初始转换价格约为$
66.05
每股。2027年和2024年票据的初始转换价格可能会在发生某些特定事件时进行调整。
2023年8月23日，公司与有限数量的2024年票据现有持有人订立具有法律约束力的交换协议，以交换约$
122.0
百万现有2024年票据的本金总额为2027年票据的本金总额，兑换比率将根据自2023年8月24日开始的三十天交易期内公司普通股的每日成交量加权平均交易价格（该等交换交易，“交易所”）确定。2023年10月10日，公司结算了交易所协议的$
122.0
百万其新发行的未偿还2024年票据的本金总额$
116.8
百万其未偿还2027年票据的本金总额。继交易所结算后，$
21.7
百万2024年票据本金总额及$
266.8
百万2027年票据的本金总额仍未偿还，条款不变。在交易所发行的2027年票据构成现有2027年票据的进一步发行，并构成单一系列，并将与现有的2027年票据可互换。
截至2024年3月31日，2027年和2024年票据尚未可兑换，其剩余期限约为
42
个月和
2
月，分别。
截至2024年3月31日及2023年12月31日，票据本金合共公允价值为$
310.7
百万和$
320.5
分别为百万。估计公允价值是根据可在市场上观察到的或可从可观察市场数据（包括代表公允价值层次结构中第2级的公司股价和利率）得出或证实的输入值确定的。
这些说明包括以下内容（单位：千）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 债务溢价，摊销净额 |
|
|
|||||||||
| 发债成本，摊销后净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 账面净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表列出与票据相关的已确认利息支出总额（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 息票利息 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
||||||||||||
| 债务溢价摊销 | (
|
|
||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
有上限的看涨交易
于2020年9月及2019年5月，就2027年及2024年票据的发售，公司分别订立私下协商上限认购交易（统称“封顶电话”）与某些期权交易对手。根据惯例反稀释调整，有上限的看涨交易涵盖最初作为票据基础的公司普通股的股份数量，其行使价对应于票据的初始转换价格，也可进行调整，并可在票据转换时行使。上限认购交易旨在减少对公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司在任何票据转换时将被要求支付的超过本金金额的任何现金付款，并以有效提高2027年票据的整体转换价格从$
41.82
到$
78.90
每股，以及2024年票据从$
66.05
到$
101.62
每股。由于封顶看涨交易符合一定的会计准则，因此记录在股东（赤字）权益中，不作为衍生工具进行会计处理。上限看涨期权的成本为$
25.3
百万美元
16.4
分别为2027年和2024年票据的百万，并记为额外实收资本的一部分。
2023年8月，就交易所而言，公司与若干期权交易对手订立额外上限认购交易（“额外上限认购”）。公司同意支付期权的权利金
13
额外上限要求的交易对手将根据自2023年8月24日开始的三十天参考期内公司普通股的成交量加权平均交易价格确定金额。额外上限认购的转换价格与上述2027票据上限认购相同。额外上限通知的初始资金发生在第三季度2023.额外的上限看涨期权有一个与公司股价挂钩的递延溢价部分和要求以现金结算，因此追加上限认购是一种衍生工具，在开始时并不符合权益分类的资格。于2023年10月10日，公司结算额外上限赎回的递延溢价导致最终价值为$
22.2
百万.一旦递延溢价结算，该工具满足权益分类要求，公司将额外上限赎回重新分类为额外实收资本。
9.
承诺与或有事项
诉讼
在日常业务过程中，公司经常卷入合同和其他谈判，并在较为有限的情况下卷入法律诉讼、索赔和诉讼。这些问题的结果本质上是不可预测的。公司目前没有涉及任何其认为单独或总体上将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的未决诉讼。
采购承诺
在日常业务过程中，公司就商品和服务订立各种采购承诺，主要涉及基础设施平台、业务技术软件和支持以及其他服务。2023年1月，公司订立不可撤销的软件支持服务协议，为期四年。截至2024年3月31日的剩余采购承诺为$
2.4
万，协议将于2027年3月到期。年度披露的不可撤销采购承诺未发生日常经营过程以外的其他重大变化报告。
10.
遣散费和其他相关费用
在截至2023年3月31日的季度中，公司进行了某些组织变革，并产生了约$
3.6
百万遣散费、员工福利、新职介绍及期间相关费用。这些成本主要在未经审核的综合亏损简明综合报表中作为经营费用入账，主要是研发、销售和营销。截至2023年3月31日的季度，现金支付$
3.2
百万计入已发生成本。公司于2023年内结算剩余应计费用。
11.
其他收入，净额
其他收入，净额包括以下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
|
利息收入，净额
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 外币（亏损）收益，净额 | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他（1） | (
|
(
|
||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
（一）包括资产处置损失$
0.8
百万与2024年第一季度的租赁修改有关，见附注5。
14
项目2。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
术语“我们”、“我们”、“PROS”和“我们的”是指PROS Holdings，Inc.及其所有按照美国公认会计原则合并的子公司。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第一部分第1项所载未经审核简明综合财务报表和未经审核简明综合财务报表附注一并阅读（"中期简明综合财务报表（未经审核）"），以及经审计的综合财务报表和综合财务报表附注以及管理层在我们的年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
2024年第一季度财务概览
2024年第一季度，我们的订阅收入继续增长，订阅收入增长了15%截至2024年3月31日止三个月，与2023年同期比较。总收入增加10%截至2024年3月31日止三个月，与2023年同期比较。
截至2024年3月31日止三个月，经常性收入（包括订阅收入和维护及支持收入）占总收入的84%。我们的毛收入保留率保持在93% 截至十二个月2024年3月31日.
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为460万美元截至2023年3月31日止三个月的财务费用为610万美元。改善的主要原因是到现金收款增加，部分被2024年较上年更高的年度奖励支付所抵消。此外，2023年第一季度还有320万美元的遣散费。
自由现金流是评估我们业务实力的关键指标。我们将自由现金流（一种非公认会计准则财务指标）定义为经营活动提供（用于）的净现金，不包括遣散费、减去资本支出和资本化的内部使用软件开发成本。我们认为，自由现金流可能有助于投资者和我们财务信息的其他用户评估我们的业务运营产生的现金数量。三人期间使用的自由现金流 截至2024年3月31日的月份为490万美元，而截至3个月为450万美元2023年3月31日.
以下是自由现金流与最具可比性的GAAP衡量标准，经营活动中使用的净现金的对账（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,644) | $ | (6,143) | ||||||||||
| 遣散费 | — | 3,170 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | (223) | (1,546) | ||||||||||||
| 资本化的内部使用软件开发成本 | (17) | — | ||||||||||||
| 自由现金流 | $ | (4,884) | $ | (4,519) | ||||||||||
影响我们业绩的因素
已经影响，并且我们认为将继续影响的关键因素和趋势，我们的经营业绩包括：
•宏观经济和地缘政治环境.我们所服务的公司继续在复杂的宏观经济环境中航行，这些环境受到通货膨胀、利率上升、资本和金融市场波动、供应链中断、劳动力市场紧张、定价波动、地缘政治冲突的影响，包括俄罗斯-乌克兰和中东冲突、不断变化的监管规定以及其他地方和区域宏观经济条件。我们经营所在地区不确定的宏观经济和行业状况为企业技术部署创造了持续具有挑战性的销售环境，在某些情况下包括更复杂的客户审查和批准周期。尽管存在这种环境，我们仍然对我们的能力充满信心，通过优化客户的购物和销售体验来帮助他们推动盈利增长。例如，定价波动和通货膨胀是我们人工智能驱动的价格优化和管理解决方案需求的催化剂。我们认为，近期新
15
客户将继续强调较小范围的首次购买和快速的投资回报。我们认为，这种强调将需要我们的团队扎实执行，以利用这些需求驱动因素。
•盈利性增长成优先事项.我们继续专注于盈利能力，以有纪律的方式进行投资，以推动收入增长并支持我们的长期举措。这包括旨在加速我们的客户实现价值的时间、提高效率和运营、在我们的业务运营中进一步利用人工智能、提供与第三方商务解决方案的开箱即用的集成以及开发新的应用程序和技术的投资。我们预计，随着我们增加收入并专注于盈利能力，我们的产品开发、销售和营销以及一般和管理费用占总收入的百分比将长期下降。
•人工智能.市场对生成式人工智能的兴趣迅速演变，以及对人工智能各个方面的相关兴趣，继续推动世界各地和各行各业的企业考虑、投资和使用利用人工智能的应用程序。例如，公司使用人工智能从他们的数据中提取洞察力，改进和定制他们的产品，并推动流程和运营效率。我们的人工智能解决方案使买家能够在客户的销售渠道中以个性化体验流畅地移动，我们的数字报价营销解决方案帮助我们的客户将他们的买家直接带入他们的直销渠道。随着企业希望用人工智能取代人工流程，跨行业的变革步伐有助于推动对我们解决方案的需求。我们多年来一直在我们的解决方案中使用AI，我们在AI方面的深厚经验继续影响着我们领先品类的解决方案。例如，我们当前的AI使用深度神经网络来利用所有可用的数据和属性来提高预测精度。我们也在利用和考虑新的方法，在我们自己的业务运营中扩大人工智能的使用，以提高效率ies，提高知识管理，获得洞察力并提高生产力。
•旅游行业回稳.随着全球航空客运量在2024年第一季度恢复到大流行前的水平，旅游业继续从疫情造成的前所未有的破坏中复苏。尽管在全面复苏的时间表上存在显着的地域和个别航空公司差异，以及持续存在的运营、成本和供应链逆风，包括在使新飞机运力上线方面持续面临挑战，但航空公司分析师继续预测，2024年将有强劲的旅行需求和航空业的整体盈利能力。然而，如果通胀进一步影响消费者可支配收入，或者商务旅行没有恢复到大流行前的水平，这些趋势可能会受到负面影响。随着航空公司趋于稳定并为未来增长进行规划，我们相信我们的解决方案处于有利地位，尤其是当航空公司希望管理其运力并增强其数字营销、预订能力和辅助产品时。
•数字采购驱动技术采用.我们认为，消费者和企业买家向数字化购买的长期趋势推动了对技术的需求，这些技术可通过直销、合作伙伴、在线、移动和新兴渠道提供快速、无摩擦和个性化的购买体验。买家往往宁愿不与销售代表互动作为他们的主要研究来源，并在他们已经决定要买什么时在网上购买。例如，在航空业，大流行加速了直接预订渠道的长期趋势，我们预计航空公司将继续投资于技术，以提高其获取更大比例预订的能力，并通过其网站等自有渠道提供日益个性化的优惠。我们认为，公司越来越多地基于客户体验进行竞争，并且必须采用能够为跨销售渠道的一致优惠和体验提供动力的技术。
16
经营成果
下表列出我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合亏损综合报表中的某些项目占总收入的百分比：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||
|
订阅
|
80 | % | 76 | % | ||||||||||
|
维护和支持
|
4 | 8 | ||||||||||||
| 订阅、维护和支持总数 | 84 | 84 | ||||||||||||
|
服务
|
16 | 16 | ||||||||||||
| 总收入 | 100 | 100 | ||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||
|
订阅
|
18 | 19 | ||||||||||||
|
维护和支持
|
2 | 3 | ||||||||||||
| 订阅、维护和支持的总费用 | 20 | 22 | ||||||||||||
|
服务
|
15 | 18 | ||||||||||||
| 收入总成本 | 36 | 40 | ||||||||||||
| 毛利 | 64 | 60 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||
|
销售和营销
|
28 | 36 | ||||||||||||
|
研究与开发
|
30 | 30 | ||||||||||||
|
一般和行政
|
19 | 19 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 77 | 85 | ||||||||||||
|
可转债利息和摊销
|
(1) | (2) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | 1 | 2 | ||||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (14) | (26) | ||||||||||||
|
所得税拨备
|
— | — | ||||||||||||
| 净亏损 | (14) | % | (26) | % | ||||||||||
收入:
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
|
订阅
|
$ | 64,349 | $ | 55,969 | $ | 8,380 | 15 | % | ||||||||||||||||||
|
维护和支持
|
3,595 | 5,712 | (2,117) | (37) | % | |||||||||||||||||||||
| 订阅、维护和支持总数 | 67,944 | 61,681 | 6,263 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
|
服务
|
12,744 | 11,501 | 1,243 | 11 | % | |||||||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 80,688 | $ | 73,182 | $ | 7,506 | 10 | % | ||||||||||||||||||
订阅收入。 订阅收入增加主要是由于新客户和现有客户订阅合同增加。
维护和支持收入。维护和支持收入下降主要是由于现有维护客户迁移到我们的云解决方案，以及在较小程度上客户维护流失。随着我们继续将维护客户迁移到我们的云解决方案，我们预计维护收入将继续下降。
服务收入。服务收入增加主要是由于向现有客户销售更多的专业服务。服务收入在不同时期有所不同，这取决于不同的因素，包括实施我们的解决方案所需的专业服务水平、某些订阅合同的服务收入确认时间以及在特定时期我们的解决方案实施中需要较少专业服务的效率。
17
收入成本和毛利:
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
|
认购成本
|
$ | 14,613 | $ | 14,093 | $ | 520 | 4 | % | ||||||||||||||||||
|
维护和支持费用
|
1,862 | 2,282 | (420) | (18) | % | |||||||||||||||||||||
| 订阅、维护和支持的总费用 | 16,475 | 16,375 | 100 | 1 | % | |||||||||||||||||||||
|
服务成本
|
12,358 | 13,167 | (809) | (6) | % | |||||||||||||||||||||
| 收入总成本 | 28,833 | 29,542 | (709) | (2) | % | |||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | 51,855 | $ | 43,640 | $ | 8,215 | 19 | % | ||||||||||||||||||
订阅费用。 认购成本增加的主要原因是为支持我们当前订阅客户群的增长而增加的基础设施成本以及主要由于员工人数增加而增加的与员工相关的成本。这些增加被截至3个月无形资产摊销费用和内部使用软件费用的减少部分抵消2024年3月31日.o截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的订阅毛利润百分比分别为77%和75%。
维护和支持费用。维护和支持成本下降是由于人员成本下降，因为我们的维护客户群下降主要是由于迁移到我们的订阅解决方案。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的维护和支持毛利润百分比分别为48%和60%。与上一年相比，2024年的毛利润百分比有所下降，这主要是由于维护和支持收入减少ad部分固定的维护和支持费用。
服务成本。服务成本下降主要是由于先前的组织人数变动和其他分配的间接费用.截至2024年3月31日止三个月及2023年3月31日止三个月的服务毛利百分比分别为3%及（14）%。与2023年相比，2024年的服务毛利润百分比有所改善，这主要是由于服务收入的增加以及服务成本的下降。服务毛利润百分比在不同时期有所不同，这取决于不同的因素，包括实施我们的解决方案所需的专业服务水平、我们员工的利用率和我们的有效人力日费率。
营业费用:
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 | $ | 22,682 | $ | 26,010 | $ | (3,328) | (13) | % | ||||||||||||||||||
| 研究与开发 | 24,413 | 22,291 | 2,122 | 10 | % | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 15,062 | 14,135 | 927 | 7 | % | |||||||||||||||||||||
|
总营业费用
|
$ | 62,157 | $ | 62,436 | $ | (279) | — | % | ||||||||||||||||||
销售和营销费用。S销售和营销费用减少的主要原因是与员工相关的成本减少，包括上一年的遣散费、销售和营销活动及举措、差旅和其他间接费用。减少的部分被增加的部分抵消由于2024年第一季度与一名高级雇员的雇佣变动相关的股权奖励的股份补偿费用加速而产生的非现金股份补偿费用。
研发费用。 研发费用增加主要是由于到更高的员工相关开支。研发费用的增加还包括较高的非现金股权补偿费用，这是由于与2024年第一季度一名高级雇员的就业变动相关的股权奖励的股权补偿费用加速。
一般及行政开支。 一般和管理费用增加主要是由于与员工相关的费用增加，包括以股份为基础的薪酬。
18
营业外支出：
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 可转债利息和摊销 | $ | (1,202) | $ | (1,576) | $ | 374 | (24) | % | ||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | $ | 458 | $ | 1,451 | $ | (993) | (68) | % | ||||||||||||||||||
可转债利息和摊销。我们的可转换债务费用包括息票利息、债务溢价摊销和归属于我们票据的债务发行成本。费用减少与将2024年5月到期的PROS未偿还可转换票据的约85%交换为2027年9月到期的新发行可转换票据有关。更多信息见附注8。
其他收入，净额。 其他收入净额的变动主要与与租赁修改相关的资产处置损失有关。见 注5，了解更多信息。
所得税拨备:
| 截至3月31日的三个月， | 方差 | |||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| 实际税率 | (2.8) | % | (0.4) | % | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | $ | 311 | $ | 81 | $ | 230 | 284 | % | ||||||||||||||||||
所得税拨备.截至2024年3月31日止三个月的税收拨备包括外国收入和预扣税。由于我们的递延税项资产的估值备抵，本年度预计亏损的司法管辖区未确认任何税收优惠。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，我们的有效税率分别为（2.8）%和（0.4）%。所得税税率与21%的联邦法定税率不同，这主要是由于我们的递延所得税资产的估值减免。虽然由于我们的递延税项资产的全额估值备抵，我们的预期税率将为0%，但所得税拨备和相关的有效税率是由于外国收入和预扣税。
由于我们的递延所得税资产的估值减免而无法确认税收优惠的年度预计亏损的司法管辖区不包括在估计的年度联邦有效税率中。这种排除的影响可能会导致特定季度的有效税率更高或更低，具体取决于实际收益与年度预测的组合和时间。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有1.564亿美元的现金和现金等价物以及3400万美元的营运资金，而截至2023年12月31日，我们拥有1.687亿美元的现金和现金等价物以及3730万美元的营运资金。
我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及我们5000万美元信贷协议（“信贷协议”）下的潜在借款。此外，我们可以进入资本市场来补充我们的流动性头寸。我们的主要驱动因素或经营现金流的变体是净收入（亏损）以及向客户开具发票和现金收款的时间。我们的经营现金流还受到向我们的供应商付款的时间以及其他负债的支付的影响。
我们相信，我们将拥有充足的流动性和资本资源，以满足我们的运营需求、预期资本支出、未来十二个月票据的息票利息，以及2024年5月到期的剩余2024年票据的本金支付。我们未来的营运资金需求取决于许多因素，包括我们现有业务的运营、客户订阅服务的增长、我们未来可能进行的收购、向互补业务的扩张、采用和实施我们的解决方案的时间以及客户流失。资本市场因应宏观经济环境而收紧，使得新融资更加困难和/或昂贵，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法获得此类融资。
下表列出截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月未经审计的简明综合现金流量表的关键组成部分：
19
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (4,644) | $ | (6,143) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (353) | (1,546) | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (7,314) | (3,573) | |||||||||
| 外币汇率对现金的影响 | (13) | 11 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净变动 | $ | (12,324) | $ | (11,251) | |||||||
经营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为460万美元。同比改善主要是由于现金收款增加，但与上一年相比，2024年的年度奖励付款增加部分抵消了这一影响。此外，2023年第一季度还有320万美元的遣散费。
投资活动
截至2024年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额为0.4百万美元。减少的主要原因是2023年资本支出增加，主要与第三方软件许可续期有关。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于筹资活动的现金净额为730万美元。同比增长的主要原因是，与授予员工股份奖励相关的预扣税款增加了360万美元。
表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或重大资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。我们与未合并的实体或金融伙伴关系（例如可变利益实体）没有任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。
合同义务和承诺
除上文附注9所述和下文所述的变动外，有我们在年度报告中披露的合同义务和承诺未发生重大变化。
信贷便利
截至2024年3月31日，我们的信贷协议项下没有未偿还借款。截至2024年3月31日，与信贷协议相关的未摊销债务发行费用60万美元计入预付和其他流动资产和其他资产，在未经审计的简明综合资产负债表中为非流动资产。截至2024年3月31日止三个月，我们在未经审核简明综合全面亏损报表中录得计入其他收益的债务发行成本摊销的非实质性金额。
信贷协议还有一项存管条件，要求我们在整个信贷协议期限内与行政代理人保持至少1000万美元的现金余额。该金额已计入未经审核简明综合资产负债表的受限制现金。
最近的会计公告
见"最近已发布尚未采纳的会计公告"载于上文附注2，供讨论最近的会计公告，包括相应的预期采用日期（如有）。
20
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。实际结果可能与这些估计不同。我们估计过程中所需的复杂性和判断力，以及与确定履约义务的履行性质和时间以及确定履约义务的独立售价所固有的假设、风险和不确定性相关的问题，影响了收入、费用、未开票的应收账款和递延收入的金额。估计数也用于但不限于应收账款、信贷损失准备金、经营租赁使用权资产和经营租赁负债、资产的使用寿命、折旧、所得税和递延所得税资产估值、股票奖励估值、其他流动负债和应计负债。许多内部和外部因素都会影响估计。我们与估计和判断相关的关键会计政策在我们的年度报告中根据管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析进行了讨论。
21
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口与我们的年度报告第二部分第7a项中披露的风险敞口没有重大变化。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e））的有效性。根据我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及（ii）被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
22
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们不时成为日常业务过程中产生的法律诉讼和索赔的一方。我们目前不知道有任何我们认为将单独或总体上对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的此类诉讼或索赔。
项目1a。风险因素
公司的风险因素与我们年报第一部分第1A项所披露的风险因素没有重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
董事及执行人员的证券交易计划
项目6。展览
| 展品索引 | ||||||||||||||||||||||||||
| 提供 | 以参考方式纳入 | |||||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 说明 | 特此 | 表格 | 备案日期 | ||||||||||||||||||||||
| 31.1 | X | |||||||||||||||||||||||||
| 31.2 | X | |||||||||||||||||||||||||
| 32.1* | X | |||||||||||||||||||||||||
| 附件编号 | 说明 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档。 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档。 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。 | |||||||||||||||||||||||||
23
| * | 就1934年《证券法》第18条而言，本证明不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。 | ||||
24
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Pros Holdings, Inc. | |||||||||||
| 2024年5月7日 | 签名： | /s/安德烈斯·赖纳 | |||||||||
| 安德烈斯·莱纳 | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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| 2024年5月7日 | 签名： | /s/Stefan Schulz | |||||||||
| Stefan Schulz | |||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
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