2026年4月27日

HCA健康护理公司。

HCA公司。

c/o HCA健康护理公司。

公园广场一号

田纳西州纳什维尔37203

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司HCA健康护理，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司HCA Inc.（“公司”，连同母公司，“发行人”）的特别顾问，就发行人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的登记声明（包括通过引用并入其中的文件，“登记声明”）担任特别顾问，该登记声明与发行有关，不时一起或单独在一个或多个系列（如适用）中，（i）母公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）母公司优先股的股份，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）发行人的债务证券（“债务证券”）；（iv）债务证券的母公司（以该身份为“母公司担保人”）提供的担保（“担保”）。普通股、优先股、债务证券和担保在本文中统称为“证券”。

根据注册声明进行注册的证券将具有不确定的总首次发行价格，并将根据《证券法》第415条规则的规定在持续或延迟的基础上进行发售。

债务证券可能有担保或无担保。公司发行的任何债务证券将由母担保人提供担保。任何由母公司发行的债务证券可根据母公司、作为受托人的CSC Delaware Trust Company（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者）和作为注册商、付款代理人和转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas之间签订的日期为2012年12月6日的契约（经修订或补充，“2012年契约”）发行，或根据母公司与受托人之间可能签订的另一份契约（2012年契约和经修订或补充的其他契约或契约，每份契约均为“母公司契约”）。公司发行的任何债务证券，由母公司担保人提供的相关担保（如有）可根据公司、母公司和CSC Delaware Trust Company（作为纽约Law Debenture Trust Company的继承者）作为受托人以及作为注册商、付款代理人和转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas之间订立的日期为2011年8月1日的契约（“2011年契约”）发行，或公司、母公司和受托人之间可能订立的其他契约（经修订或补充的2011年契约和该等其他契约或契约，每个，一个“公司契约”，连同每个母契约，每个“契约”）。

在得出以下意见时，我们审查了以下文件：

此外，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的发行人的所有该等公司记录及该等其他文件的正本或副本，并已作出我们认为适当的法律调查，作为以下意见的基础。

在提出以下意见时，我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性。此外，我们已经假设并没有核实我们所审查的每一份文件的事实事项的准确性。

基于上述情况，并受制于下文提出的进一步假设和限定条件，我们认为：

就前述意见涉及任何发行人或母担保人（如适用）的任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，（a）我们已假定该发行人或母担保人以及该协议或义务的彼此当事人已满足或在证券发行之前将满足在必要范围内适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行，以及（b）该等意见受适用破产的约束，资不抵债和影响债权人权利的一般法律和一般权益原则的类似法律。

在提出上述意见时，我们进一步假设（i）在证券发行前，适用的发行人（及母担保人，如适用）将授权发行和发行证券，并将正式授权、批准和确立其最终条款和条件，这些条款将符合注册声明和任何适用的招股说明书补充文件中的描述，就债务证券和担保而言，则符合适用义齿的条款，并且不会违反任何适用法律，与任何公共政策事项相冲突，导致违约或违反对该发行人（或该母担保人，如适用）具有约束力的任何协议或文书，或违反对该发行人（或该母担保人，如适用）具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；（ii）在证券发行前，母公司董事会将正式授权、确立和批准公司经修订和重述的公司注册证书所设想的优先股条款，而适用的发行人（及母担保人，如适用）将正式授权，签署和交付适用的契约、任何适用的担保以及与证券有关或此类证券所设想的任何其他必要协议、任何管辖这些协议

证券或注册声明，将根据需要或任何此类契约或其他协议或法律设想建立任何形式的此类证券，并将采取任何其他适当的额外公司行动，且任何契约将符合作为注册声明的证据而提交或通过引用并入的契约之一；（iii）任何规范证券的协议和任何证明证券的文书将受纽约法律管辖；（iv）证券将被发售、发行，按照适用法律和授权此类证券的任何公司和管辖此类证券的任何协议中规定的任何公司行动以及以登记声明所设想的方式出售和交付；（v）证券将按照其各方正式授权、签署和交付的一项或多项协议中规定的价格并根据其条款向证券的购买者提供、出售和交付并由其支付，在普通股或优先股的情况下，该价格，不得低于其面值；及（vi）如以凭证式形式发出，代表证券的证书将妥为签立及交付，并在任何适用协议规定的范围内，妥为认证或会签；如以记账式形式发出，则证券将妥为登记至任何适用协议规定的范围。

在提出上文第3和第4段中表达的意见时，我们假设每一系列债务证券（及相关担保）的原始本金总额（或在以原始发行折扣发行的债务证券的情况下，总发行价）为2,500，000美元或更多。

我们注意到，证券中的任何指定或管辖设在纽约市的美国联邦法院的这些证券的任何适用协议作为与此类证券或协议有关的诉讼或程序的地点（尽管有任何放弃），受制于此类法院根据28 U.S.C. § 1404（a）转移诉讼或以此类联邦法院是此类诉讼或程序的不便诉讼地为由驳回此类诉讼或程序的权力。

我们注意到，《纽约规约》规定，以美国货币以外的货币作出的判决或判令，应按判决或判令生效之日的通行汇率兑换成美元。没有相应的联邦法规，也没有关于这个问题的控制性联邦法院裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果这样做，是否会下令将判决转换为美元，我们没有发表意见。此外，如果管辖这些证券的任何证券或适用协议包含一项条款，涉及以另一种货币获得法院判决应支付的货币的任何损失的赔偿，我们对该条款的可执行性不发表意见。

上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。

我们特此同意在“法律事项”标题下的招股说明书中使用我们的名字构成注册声明的一部分，并在任何与此相关的招股说明书补充文件中使用我们作为公司已通过证券有效性的法律顾问，并同意将本意见用作注册声明的一部分（附件 5.1）。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求获得同意的人员类别。本文所表达的意见是在本协议发布之日及截至本协议发布之日提出的，我们不承担就本协议发布之日之后出现的任何可能影响本协议发布的意见的法律发展或事实事项向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务。

 

	非常真正属于你，
	Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
	签名：	/s/海伦娜·格兰尼斯
		Helena K. Grannis，合伙人