附件 10.1

执行版本

 

 

 

 

 

 

经修订和重述的未承诺

总回购协议

 

截至2025年6月4日

CMTG JNP金融有限责任公司

 

和

 

CLAROS MORTGAGE Trust，INC.，

 

作为卖方，以及

摩根大通银行，全国协会，

 

作为买方

目 录

页

 

第1条。适用情况1

第2条。定义1

第3条。启动；确认；终止；费用；延长到期日；延长回购日期35

第4条。保证金维护55

第5条。收入支付和主要收益56

第6条。担保权益5 9

第7条。付款、转移和保管62

第8条。所购资产的出售、转让、抵押或质押66

第9条。代表和授权书66

第10条。卖方的负面盟约76

第11条。卖方的确权盟约78

第12条。违约事件；补救措施88

第13条。单一协议95

第14条。通讯记录95

第15条。通告及其他来文96

第16条。全部协议；可分割性96

第17条。不可转让性96

第18条。管治法98

第19条。不得弃权等98

第20条。使用雇员计划资产98

第21条。意图99

第22条。与某些联邦保护相关的披露101

第23条。同意管辖权；放弃陪审团审判101

第24条。不依赖102

第25条。赔偿103

第26条。尽职调查104

第27条。服务104

第28条。杂项106

第29条。承认美国特别决议制度110

第30条。连带责任110

第31条。追回损失保证111

附件、展览和时间表

附件一缔约方之间通信的名称和地址附件一确认表格

EXHIBIT II卖方授权代表EXHIBIT III-A月度报告包EXHIBIT III-B季度报告包EXHIBIT III-C年度报告包

EXHIBIT IV保管交付凭证表格EXHIBIT V授权委托书表格

展品六关于个别购买资产的陈述和保证展品七资产信息

展品八购买程序展品九表格受保函展品十表格保证金赤字通知书

美国税务合规证书的Exhibit XI表格Exhibit XII UCC备案司法管辖区

未来资金确认表ExHIBIT XIII表ExHIBIT XIV [保留]

EXHIBIT XV表格发布信函

附件十六格式的契约合规证书附件十七格式的重新指示信函

Exhibit XVIII未来资金预支程序

经修订及重述 未承诺的总回购协议

 

经修订及重述的未承付总回购

日期为2025年6月4日的协议，由JPMorgan CHASE BANK，NATIONAL Association（一家根据美国法律组建的全国性银行协会）（“买方”）与CMTG JNP FinANCE LLC（一家特拉华州有限责任公司（“SPV卖方”）和CLAROS MORTGAGE TRUST，INC.，一家马里兰州公司（“Claros卖方”，与SPV卖方一起，各自单独和统称“卖方”）签署。

 

第1条。

适用性

卖方和买方订立了截至2025年3月31日的某些未承诺的主回购协议（“现有协议”）。

卖方和买方已同意，本协议对现有协议的全部内容进行修订、重述和取代。截至修订和重述日期（如本协议所定义）现有协议项下的所有未完成交易（如本协议所定义）应被视为本协议项下的未完成交易（如本协议所定义），而截至修订和重述日期现有协议项下的所有确认（如现有协议所定义）应被视为本协议项下的确认（因此，在每种情况下，受本协议条款和条件的约束）和任何交易文件中的所有引用（包括但不限于，根据现有协议执行的任何和所有确认和转让文件）对“本协议”或任何旨在提及本协议各方之间目前有效的“回购总协议”的类似表述应被视为对本协议的提及，并在此进行了修订和重述。

本协议各方可能会不时进行交易，在这些交易中，卖方和买方同意将卖方对某些合格资产（如本协议所定义）或其他资产的所有权利、所有权和权益，以及在每种情况下，针对买方向卖方转移资金的其他相关购买物品（如本协议所定义）（统称“资产”）从卖方向买方转让，同时买方同意在特定日期或按要求将这些资产转回卖方，以对抗卖方向买方转移资金。每一项此类交易在此应被称为“交易”，除非另有书面约定，应受本协议管辖，包括本协议中确定的在本协议下适用的任何展品中包含的任何补充条款或条件。合格资产的每一笔单独转让均应构成一笔可区分的交易。尽管有本协议的任何规定或协议，买方在任何时候都没有义务购买或实现任何合格资产从卖方转让给买方。

第2条。定义

“A-票据”是指与高级抵押贷款的高级职位相关的已执行和交付的原始本票（如有）。

“加速回购日”具有本协议第12（b）（i）条规定的含义。

“可受理律师”是指应卖方要求交付保管函的律师，但买方已通知卖方的律师不能令买方满意的除外。

“被接受的服务实践”是指就任何适用的购买资产而言，在直接或间接为该购买资产提供担保或支持的相关基础不动产所在州，为与该购买资产相同类型的抵押贷款、参与权益、夹层贷款和/或REO财产提供服务的审慎抵押贷款机构的抵押贷款、参与权益、夹层贷款和/或REO财产服务实践。

“破产行为”就任何人而言，是指（i）根据任何破产法提出呈请、启动或授权启动任何案件或程序，或遭受任何此类呈请或程序由另一人启动，但被同意、未及时提出异议或导致进入救济命令，而在非由卖方或代表卖方或经卖方同意发起的诉讼的情况下，该诉讼未在四十五（45）天内被驳回或中止；（ii）寻求或同意指定接管人，受托人、托管人或类似官员为该人或该人财产的任何实质部分；（iii）任何具有司法管辖权的政府机构或当局为该人委任接管人、保管人或管理人；（iv）为债权人的利益作出一般转让；（v）该人承认其无力偿付其债务或在债务到期或到期时履行其义务；（vi）任何政府机构或机构或任何人，根据政府权力行事或意图行事的机构或实体，应已采取任何行动谴责、扣押或占有、或保管或控制该人的全部或任何实质部分财产，或应已采取任何行动取代对该人的管理或限制其在该人经营业务中的权力；

（vii）该等人同意根据任何破产法在破产案件中输入济助命令；或（viii）任何该等人为促进上述任何一项而采取行动。

“追加金额”是指，就任何购买资产的回购而言，

（a）如所有购买资产在实施该等回购后的总原样LTV高于45%，则相等于（a）（i）适用的购买资产的回购价格与15%的乘积中的较小者和（ii）将所有购买资产的总原样LTV降低至45%或以下所需的金额中的最大者，以及（b）卖方就相关抵押人或其代表偿还或预付该购买资产而收到的所有本金收益，（如适用）减去该购买资产的未偿还购买价格，或（b）如果所有资产的汇总原样LTV

回购生效后的购买资产低于或等于45%，该金额等于卖方就相关抵押人或代表相关抵押人偿还或预付该购买资产而收到的所有本金收益（如适用）减去该购买资产的未偿还购买价格；但条件是，在任何情况下，卖方向买方支付的任何该等额外金额（连同购买价格）均不得超过本协议项下交易标的所有已购买资产当时未偿还购买价格的总和。买方收到的额外金额应用于降低买方在与卖方进行不超过两（2）个工作日的非约束性咨询期后根据其唯一善意酌处权确定的剩余购买资产的购买价格。

“额外违约事件”是指，就任何购买的资产而言，如果没有批准的不良情况，该购买的资产将是违约资产，则导致该购买的资产成为违约资产的任何额外事件或情况，前提是（i）该额外事件或情况不构成，或由相同或相似的事件或情况产生，或由导致，经批准的不良情况和（ii）卖方向买方证明，该等额外事件或情况（a）合理地可能对SPV卖方取消基础抵押财产赎回权的能力产生重大不利影响，（b）合理地可能对（w）基础抵押财产的价值产生重大不利影响，（x）所购资产的价值，（y）与所购资产有关的任何套期保值或上限协议或套期保值或上限保护，或（z）任何保荐人的表现，令买方满意，所购资产文件项下的担保人或信贷支持提供者，或（c）在其他方面与买方截至该所购资产购买日期的基本情况承销假设存在重大偏差，无论如何，由买方自行酌情决定。

“预付费率”是指，就每笔交易和任何定价费率期间而言，买方在相关确认书中显示的逐案基础上为该交易选择的初始预付费率，该预付费率可就卖方为遵守第10（l）或11（aa）条而支付的任何款项而降低，在任何情况下，该预付费率均不得超过费用函所附附表I中规定的相关所购资产的最高预付费率，除非买卖双方另有约定并在相关确认书中具体说明。

“关联公司”是指，当用于任何特定的人时，（i）直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，或

（ii）该人的任何“关联公司”，该术语在《破产法》中定义。

“协议”是指卖方和买方之间于2025年6月4日签署的这份经修订和重述的未承诺总回购协议，因为该协议可能会不时修改或补充。

“替代利率”是指，就每个定价利率期限而言，截至适用的定价利率确定日确定的替代利率指数的年利率，加上适用的利差。在任何情况下，备选费率均不得低于基准下限。

“替代利率指数”是指买方在基准更换日可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

前提是，在第（1）条的情况下，该等费率或其基础费率组成部分正在或正在显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布买方在其合理酌情权下选择的该等费率或费率。

“替代汇率指数符合性变化”是指，就交易转换为替代汇率交易而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“定价率期”、“汇款日”、“定价率确定日”和“营业日”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率以及之前和之后的工作日惯例和其他行政事项），买方认为可能适合反映采用和实施此类替代利率指数，并允许买方以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果买方或其指定人确定不存在使用替代利率指数的市场惯例，以买方认为合理必要的其他方式）。

“交替利率价差调整”是指买方在基准更换日可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

前提是，在上述第（1）条的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布买方在其合理酌情权下选择的此类替代费率价差调整。

“替代利率交易”是指在其上的价差按基于替代利率的费率产生时的任何交易。

“修订和重述日期”是指2025年6月4日。

“反洗钱法律”是指卖方、买方或Claros卖方的任何子公司所在或从事与洗钱或恐怖主义融资、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求相关的任何司法管辖区的适用法律，包括但不限于《爱国者法案》。

“年度报告包”是指附件 III-C上描述的报告包。“反腐败法”是指（a）1977年美国《反海外腐败法》，

经修订；（b）经修订的《2010年英国反贿赂法》；及（c）任何其他反贿赂或反-

卖方、买方或Claros卖方或买方的任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区的腐败法律、法规或条例。

“适用价差”是指，就涉及所购买的

 

资产：

 

 

 

“评估”是指，就每一项标的抵押物而言，评估

 

由独立评估师根据经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》进行的相关基础抵押财产的评估，并且此外，（a）经该独立评估师证明已按照专业评估实务统一标准的要求编制

评估基金会，（b）（直接或根据有利于买方的依赖信函或此类评估中有利于买方作为继承人和/或受让人的依赖语言）和（c）买方合理满意。

“已获批准的不良情况”是指，就任何已购买资产而言，如果不经其批准为截至购买日期的合格资产，则将是违约资产，那些事件和情况（a）将导致或在相关确认书中所述的相关事件或情况的范围内将导致，如果没有获得此类批准，（b）买方已在购买日期之前收到书面通知，及（c）列于相关确认书（或适用的经修订及重述确认书）内。

“资产尽职调查”应具有本协议第三条（乙）款（四）项规定的含义。

“资产信息”是指，就每项购买的资产而言，本协议所附的附件 VII中列出的信息。

“资产”具有本协议第一条规定的含义。“受让人”应具有本协议第17（a）条规定的含义。

“可用借款能力”是指，就Claros卖方而言，在任何确定日期，可能提取的不受限制的、立即可用的借款能力总额（不包括所需准备金，费用和折扣）由其无条件（除惯常的通知条件外）（并在不以其他方式质押给任何其他人的范围内）根据Claros卖方的任何无担保期限或循环信贷融资（但仅限于在此项下不存在违约或违约事件的情况下）提供，且其短期无担保债务至少被标普评级为“A-1”，被穆迪评级为“P-1”，并在向该金融机构提供短期无担保债务评级的其他国家认可统计评级组织中具有同等或更高评级的金融机构，且其长期无担保债务至少获得标普“A +”评级和穆迪“A1”评级且互为其他国家认可的向该金融机构提供长期无担保债务评级的统计评级组织的同等或更高评级。

“受保函”系指来自可接受的律师或产权公司或买方可全权酌情接受的另一人的信函，其格式为本协议所附的附件 IX，其中该可接受的律师、产权公司或上述持有所购资产档案的其他人（i）确认收到该所购资产档案，（ii）确认该可接受的律师、产权公司或买方可接受的其他人根据该信函与买方的受托人持有相同的信息，并且（iii）同意该可接受的律师，产权公司或上述其他人员应在不迟于相关购买资产购买日期后的第三（3）个营业日之前将该购买资产档案交付给托管人。

“破产法”是指1978年美国破产法，经不时修订。

“基准”是指（i）最初，期限为一个月的期限SOFR和（ii）在根据本协议第3条转换为替代利率指数时及之后，根据本协议条款确定的替代利率指数。

“基准下限”应具有收费函中规定的含义。“基准更换日期”是指：

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“破碎费”应具有第3（m）条赋予的含义。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日、（ii）纽约证券交易所或纽约联邦储备银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以及（iii）纽约州的银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

“买方”是指摩根大通银行、全国协会或任何继任者或

分配。

“买方合规政策”是指买方的任何公司政策或任何公司的

控制买方的实体涉及买方或此类公司实体或买方的任何或此类公司实体的附属公司遵守任何法律要求和/或任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）和/或任何拟议的法律、规则或条例，包括但不限于买方或任何此类公司遵守拟议形式的规则或以其他方式尚未生效的规则或遵守超出任何法律要求所要求的标准或其他要求的任何政策。

“买方融资成本”是指买方或控制买方的任何公司实体与任何一项或多项交易（包括任何相关的未来融资交易）或以其他方式与交易文件项下买方义务相关的实际融资成本。

“买方保证金金额”是指就任何交易和在任何确定日期的任何购买资产而言，（a）该购买资产的适用预付率乘以该购买资产截至该确定日期的市场价值和（b）该购买资产的适用预付率乘以该购买资产截至该购买资产的适用购买日的市场价值中的较低者；但任何购买资产的市场价值不得大于面值。

“资本支出准备金账户”系指融资准备金账户的子账户，将买方命名为由回购服务商管理的担保方，目的是持有要求由卖方（或由买方代表卖方从买方在该账户成立之日的预付款中）提供资金的与所购资产有关的资本支出有关的那部分准备金，在每种情况下均根据第3（ee）条的规定和要求。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何）、任何和所有等价的股权所有权

非公司人士的权益，包括但不限于任何有限责任公司的任何及所有成员权益或其他同等权益、任何合伙或有限合伙的任何及所有合伙人权益或其他同等权益、任何信托实益权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证或期权。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁义务。资本化租赁债务的金额是要求在适用日期根据适用人员的公认会计原则编制的资产负债表中反映的此类债务的资本化金额。

“现金等价物”是指在任何确定日期，由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券。

“控制权变更”系指发生以下任何事件：（a）任何“个人”或“团体”（在经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）或14（d）条含义内）应成为或获得权利（无论是通过认股权证、期权或其他方式）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）任何卖方的全部股本的总投票权百分比（如适用）的“实益拥有人”，有权在董事选举中进行一般投票，50%或以上的成员或合伙人，（b）Claros卖方应停止直接拥有和控制母公司每一类已发行股本的100%的记录和实益，（c）母公司应停止直接拥有和控制SPV卖方每一类已发行股本的100%的记录和实益，（d）出售、合并，将Manager与截至本协议日期不属于Manager关联公司的任何实体合并或重组或并入任何实体，或（e）Manager因任何原因停止担任任何卖方或母公司的管理人；但如果Claros卖方的管理被“内化”，无论是通过收购、合并或与Manager的其他合并，或其他方式，则根据本条款（e），此类内化不应被视为“控制权变更”。

“Claros卖方”应具有本协议第一款规定的含义。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》，以及

条例颁布及根据条例发布的裁定。

“收款期”是指（i）就第一个汇款日而言，自修订及重述日期（包括修订及重述日期）开始并持续至紧接该汇款日之前的日历日（包括该日历日）的期间，以及（ii）就随后的每个汇款日而言，自该汇款日发生的月份的前一个月的汇款日（包括该日历日）开始并持续至紧接下一个汇款日之前的日历日（包括该日历日）的期间。

“复合SOFR”是指大约一个月期间SOFR的复合平均值，附有费率或该费率的方法，以及该费率的惯例（例如，可提前计算或拖欠，并有回顾和/或暂停期

作为确定每个定价期结束前应付利息金额的机制）正由买方根据以下规定建立：

此外，如果买方决定根据第（1）款或第（2）款确定的任何此类费率、方法或惯例对买方在行政上不可行，则将被视为无法为“替代费率指数”定义的目的而确定复合SOFR。

“确认”应具有本协议第3（b）条规定的含义。“连接所得税”是指对或征收的其他连接税

以净收入（无论如何计价）或特许经营税或分支机构利得税衡量。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“控制”、“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“转换”应具有第10（a）条规定的含义。“转换条件”是指满足以下各项：

与转换相关的未决交易，在每种情况下，包括任何未来融资金额，不得超过最高融资金额；

“转换交易”应具有本协议第三条（AA）规定的含义。

“盟约合规证书”系指形式和实质内容大致与作为附件 XVI所附证书形式相同的妥善填写和执行的盟约合规证书。

“托管协议”系指由托管人、SPV卖方和买方签署并在其之间签署的日期为2025年3月31日的某些托管协议，或买方全权酌情批准的任何后续协议，并可根据该协议不时修订。

“托管交付凭证”是指SPV卖方根据本协议第七条的约定，为将购买的资产明细表和购买的资产档案交付给买方或其指定人（包括托管人）而签立的表格，其表格作为附件 IV附后。

“托管人”是指Computershare Trust Company，N.A.或买方指定的任何继任托管人，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，经卖方同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

“债务收益率”是指，就截至任何确定日期的任何已购买资产而言，通过将（i）买方全权酌情确定的、按过去3个月的年化计算的、来自为该已购买资产提供担保的基础抵押财产的承销净现金流量除以（i）所获得的商的百分比等值，由

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。

“违约资产”是指任何购买资产（a），其中（x）任何相关抵押人，（y）任何相关贷款项下的任何借款人与相关购买资产（或与其相关的任何基础抵押贷款）（或任何与其相关的任何此类相关贷款，“其他债务”），或（z）就该购买资产（或与其相关的基础抵押贷款）担任行政代理人或付款代理人的任何参与者或共同贷款人，拖欠本金、利息三十（30）天或更长时间（或在到期付款的情况下，一（1）天），根据相关购置资产文件或其他资产文件的条款应付的费用或其他金额，在每种情况下，在适用的购置资产文件中明确规定的任何适用的宽限期和/或补救期生效后，（b）存在任何违反本协议所载附件 VI中规定的适用陈述和保证的情况，但买方先前批准的以书面要求的例外情况报告中具体披露的情况除外，（c）相关抵押人、基础抵押贷款下的借款人应已发生破产行为，任何LLC股权的发行人、该抵押人或任何借款人在任何其他债务下的任何义务的担保人，（d）在适用的购买资产文件中明确规定的任何适用宽限期和/或补救期生效后，就购买资产、任何其他债务或根据购买资产档案中所包含的任何文件（在相关购买资产文件或与任何其他债务相关的文件中定义）发生的任何重大非金钱违约或违约事件，在每种情况下，（e）已有重大修改的，由买方全权酌情决定，且买方未明确和具体同意的，或（f）已就任何相关基础抵押财产的任何留置权启动止赎程序或已交付拟议止赎通知；但就任何参与权益或夹层贷款（如适用）而言，除上述规定外，此类参与利息或夹层贷款也应被视为违约资产，前提是任何相关的优先抵押贷款或基础抵押贷款（如适用）将被视为本定义中所述的违约资产；但进一步规定，在每种情况下，不考虑对相关购买资产文件或其他资产文件的任何放弃或修改或修订，但（x）在相关购买资产的购买日期之前以书面形式向买方披露的文件除外，（y）根据本协议的条款获得买方的书面同意，或（z）发生在相关购买资产的购买日期之后且不构成重大修改；进一步规定，尽管有上述规定，任何将成为违约资产但不发生经批准的不良情况的购买资产不应被视为违约资产，而仅应在与该购买资产有关的额外违约事件没有发生且仍在继续的情况下。

“违约权”的含义应与适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“递延维护准备金账户”系指设施准备金账户的子账户，该账户将买方指定为由回购服务商管理的担保方，目的是持有与所购资产的递延维护有关的要求由卖方（或由买方代表卖方从买方在该账户成立之日的预付款中提供资金）提供资金的那部分准备金，在每种情况下均根据第3（ee）条的规定和要求。

“特拉华州法案”是指《特拉华州有限责任公司法》（6 Del。c.

§ 18-101 et seq.），不时修订。

“存管人”是指摩根大通 Bank，N.A.或买方全权酌情指定的任何继任存管人，并且，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，经卖方同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

“存管账户”是指以买方名义、依据本协议在存管地设立的独立计息账户。

“不合格资本承诺”是指Claros卖方的任何投资者的任何资本承诺，发生了以下任何事件：（i）该投资者未能在该等付款到期时向Claros卖方支付其资本承诺的任何部分；（ii）Claros卖方已善意地确定该投资者可能不太可能在此种付款到期时向Claros卖方支付其资本承诺的任何部分；（iii）该投资者成为任何破产或其他破产程序的主体或就此指定的接管人；（iv）该投资者拒绝接受其对Claros卖方的全部或任何部分资本承诺；（v）该投资者根据适用的合伙关系全部或部分退出作为Claros卖方的投资者，有限责任公司或其他构成协议；或（vi）该投资者、Claros卖方、Claros卖方的普通合伙人、经理或管理成员解除或终止该投资者对Claros卖方的资本承诺。

“Dividing LLC”是指一家特拉华州有限责任公司，该公司正在根据《特拉华州法案》第18-217条进行分割。

“分立”是指根据《特拉华州法案》第18-217条将分立有限责任公司分为两个或两个以上的国内有限责任公司。

“Division LLC”是指一家存续公司（如果有的话），以及每一家由此产生的公司，在每一种情况下，这都是一个Division的结果。

“评估草案”是指简式评估、“价值函件意见”或买方可以接受的任何其他形式的评估草案。

“Due Diligence Package”应具有本协议在附件 VIII中指定的含义。

“提前回购”是指对本协议第3（f）条所述购买资产的回购。

“提前购回日”具有本协议第3（f）条规定的含义。

“EBITDA”是指，就每个财政季度而言，就任何人及其合并子公司而言，金额等于（不重复）以下各项之和：该人的净收入（或亏损），加上以下各项（但仅限于在确定时实际扣除的范围内

该等净收益（或亏损））：（i）折旧及摊销开支，（ii）利息开支，

“合格资产”系指买方全权酌情接受的下列任何类型的资产或贷款（1）；但此类可接受性的确定仅适用于相关购买资产的购买日期或之前，除非（i）在相关购买日期或之前就该购买资产（或基础抵押财产或与此相关的任何债务人）向买方提供了不真实或不正确的重大信息，或（ii）卖方未能在相关购买日期或之前向买方提供有关该购买资产（或相关抵押财产或与之相关的任何债务人）的重要信息，在这种情况下，第（i）或

（ii）以上，买方可撤销其关于任何该等购买资产为合资格资产的认定，

（2）在每一天，本协议（包括本协议的证物）所载的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但在买方批准的要求的例外报告中以书面具体披露的范围或就批准的不良情况而言除外，以及（3）直接或间接由多户、混合用途、工业、办公楼或招待所的财产或买方可全权酌情同意的其他类型的商业财产担保，并且是位于美利坚合众国的财产，其领土或属地（或其他地方，由买方全权酌情决定）：

尽管本协议中有任何相反的规定，除非买方全权酌情另有约定，否则以下资产不应成为本协议的合格资产：（i）任何资产，凡购买该等资产将导致所有回购价格的总和超过最高融资金额；（ii）适用评估日期为（a）未在拟议购买日期的三百六十四（364）天内或（b）未由金融机构或抵押经纪人下令（为免生疑问，不得向相关借款人或相关借款人的关联公司下令进行此类评估）的贷款（因已购买资产的转换而产生的相关REO抵押贷款除外），但为免生疑问，可由Claros卖方资产管理下令进行评估

以符合FIRREA所有要求的方式分组），（iii）建设贷款或土地贷款，

LLC的股权不应是根据本协议购买的资产，但可以作为REO抵押品质押给买方，但须遵守本定义和本协议的其他条款。

“环境法”是指任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、指导方针、书面政策和现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何司法或行政解释，包括与环境、员工健康和安全或危险材料有关的任何司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于CERCLA；RCRA；联邦水污染控制法，33 U.S.C. § 1251 et seq.；有毒物质控制法，15 U.S.C. § 2601 et seq.；清洁空气法，42 U.S.C. § 7401 et seq.；The Safe Drinking Water Act，42 U.S.C. § 3803 et seq.；the Oil Pollution Act of 1990,33 U.S.C. § 2701 et seq.；the Emergency Planning and the Community Rights To Know Act of 1986,42 U.S.C。

§ 11001 et seq.；《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801 et seq.和《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651 et seq.；以及任何州和地方或外国同行或同等机构，在每种情况下均不时修订。

“环境场地评估”具有附件六规定的含义。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》

时，以及根据该条例颁布的条例。条款中提及的ERISA是指在本协议日期生效的ERISA，以及在相关日期生效的ERISA的任何后续条款、其修正、补充或替代。

“ERISA关联公司”是指属于《守则》第414（b）或（c）节所述任何组织集团（i）成员的任何公司或行业或业务，其中任一卖方为其成员，并且（ii）仅出于《ERISA》第302条和《守则》第412条规定的潜在责任以及根据《ERISA》第303（k）条和《守则》第430（k）条设定的留置权的目的，《守则》第414（m）或（o）节规定，任一卖方为其成员。“违约事件”具有本协议第十二条规定的含义。

“交易法”应具有“控制权变更”定义中规定的含义。“不征税”是指以下任何一种针对或针对

买方或任何受让人，或被要求扣留或扣除支付给或为

买方或受让人的账户，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于买方或受让人是根据法律组建的，或其主要办事处或其在其登记交易的办事处位于征收此类税款（或其任何政治分支）的司法管辖区，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）该买方或受让人之日生效的法律就本协议项下的权益应付给该买方或受让人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税

受让人根据本协议获得此类权益（根据卖方根据第3（w）条提出的转让请求除外）或（ii）买方或受让人变更其记账交易的办事处，但在每种情况下，根据第3（p）条或第3（s）条，与此类税款有关的金额应在该买方或受让人获得本协议项下权益之前立即支付给买方或受让人，或在其更改其记账交易的办事处之前立即支付给该买方或受让人，

（c）因买方或此类受让人未遵守第3（t）条和

（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有协议”具有本协议第一条规定的含义。“退出费”具有收费函规定的含义。

“退出费剥离”应具有收费函规定的含义。“延期费”具有收费函规定的含义。

“延长期”具有本协议第3（n）（i）条规定的含义。

“融资准备金账户”系指由回购服务商以SPV卖方名义为摩根大通银行、全国协会作为担保方根据第3（ee）条的要求为准备金提供资金而管理的存款账户。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及与政府当局据此订立的任何协议（包括根据《守则》第1471（b）（1）条），以及根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指卖方与买方之间日期为修订和重述日期的某些经修订和重述的费用和定价函，或买方全权酌情批准的任何后续协议，可能会根据该协议不时进行修订。

“备案”应具有本协议第6（c）条规定的含义。

“最终到期日”应具有“到期日”定义中规定的含义

日期”。

“惠誉”是指Fitch，Inc.及其利益继承者。

“外国买方”是指（a）如果卖方是美国人，则为非美国人的买方，以及（b）如果卖方不是美国人，则为税务目的根据卖方所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的买方。

“未来融资金额”是指，就截至任何未来融资日期的任何已购买资产而言，（a）由卖方或代表卖方实际为该未来融资义务提供资金的额外融资义务金额（或，如果减去，则为买方自行决定根据本协议项下的未来融资交易提供资金的此类额外融资义务部分）的乘积，以及（b）截至该未来融资日期的此类已购买资产的预付费率；前提是，购买价格和未来融资金额之和在任何情况下均不得超过（i）该购买资产截至相关未来融资日期的备考市场价值（在使拟议未来融资交易生效后）和（ii）该合格资产截至该未来融资日期的预付率的乘积。

“未来资金确认”应具有第3（c）（i）条规定的含义。就任何合资格资产而言，“未来融资日期”是指

买方垫付与此类合格资产相关的未来融资金额的任何部分。“未来资金尽职调查”应具有本协议第3（c）（ii）条规定的含义。

“未来筹资尽职调查包”应具有附件十八中阐述的含义

到此为止。

“未来融资交易”是指额外要求的交易

向任何合资格资产提供已向买方明确指明并经其批准的与就该等合资格资产订立的初始交易有关的额外资金的垫款。

“GAAP”是指一贯适用并不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或联邦政府、其任何有管辖权的州、地区、地方或其他政治分支机构，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何有管辖权的人。

“收益”是指，就任何购买资产而言，在任何时候，（a）本金、利息、股息、收据或其他分配或收款的任何收款或收款，或与该购买资产或任何相关REO财产有关的任何其他金额，及（b）卖方或卖方任何关联公司就出售或清算该等所购资产或任何相关REO财产而收取的所有出售所得款项净额及（c）卖方及/或买方因对冲交易而实际收取的所有款项；但在任何情况下，收益均不得包括相关抵押人作出的任何需要保留的代管或储备金付款或

根据适用的购买资产文件进行托管，或者如果主要服务商有

有权从Primary Servicer根据Primary Servicing协议收取的该等金额中扣除费用或其他金额，该等费用的金额。

对任何人而言，“负债”是指：（a）该人因借款而产生、发行或招致的义务（不论是通过贷款、发行和出售债务证券或向另一人出售财产，但须受谅解或协议的约束，或有或其他方式，以向该人回购该财产）；（b）该人支付财产或服务的递延购买或购置价款的义务，但产生的贸易应付账款（借款除外）以及产生的应计费用除外，在正常业务过程中，只要该等应付贸易账款在有关货物交付或提供有关服务之日起九十（90）天内支付；（c）以该人的财产留置权作担保的其他人的债务，无论如此担保的相应债务是否已由该人承担；（d）该人就银行和其他金融机构为该人开立或接受的信用证或类似票据承担的义务（或有或其他）；（e）该人根据回购协议承担的义务，出售/回购协议或类似安排；（f）由该人担保的其他人的债务；（g）该人因该人购置或持有固定资产而承担的所有义务；（h）该人承担次要或或有责任的普通合伙企业的债务（收款过程中的票据背书除外），无论是由于任何协议取得该债务以提供或垫付款项或其他原因；（i）该人的资本化租赁义务；（j）任何利率、利率掉期、利率上限下的所有净负债或义务，利率下限、利率项圈或其他套期保值工具或协议。

“赔偿金额”具有本协议第二十五条规定的含义。“受偿方”具有本协议第二十五条规定的含义。“补偿税”是指（a）除排除税项外，根据或与

关于卖方根据任何交易文件和（b）在本定义（a）条未另有说明的范围内作出的任何付款或由于卖方根据任何交易文件承担的任何义务而作出的任何付款，其他税项。

“独立评估师”是指（i）由买方全权酌情批准的专业房地产评估师；（ii）未被抵押人选定或确定；（iii）与抵押项下的贷款人或抵押人没有关联关系；（iv）是美国评估协会信誉良好的成员；（v）在标的基础抵押财产所在州获得认证或许可，以及（vi）在每种情况下，在标的财产类型方面至少有七年的经验。

“独立董事”是指由CT Corporation、Corporation Service Company、National Registered Agents，Inc.、Wilmington Trust Company、Stewart Management Company、Lord Securities Corporation提供且在其任职时具有良好信誉的至少三（3）年担任独立董事、独立经理或独立成员的受雇经验的个人，或者，如果这些公司当时都没有提供专业的独立董事或经理，或者评级机构不接受，则由买方合理认可的另一家国家认可公司，在每种情况下，不是卖方的关联公司，并且提供专业的独立董事或

管理人员和其他企业服务在其日常业务过程中，以及哪个个人被正式任命为卖方的董事会或管理委员会成员，并且在担任独立董事或经理期间不是、过去也不是、将来也不会是：

自然人因担任卖方关联的单一目的破产远程实体的独立董事或经理而在其他方面满足前述定义并满足（a）项且不拥有卖方直接或间接权益的，不得被取消担任卖方独立董事或经理的资格，但该个人在任何特定年份担任该关联公司的独立董事或经理所赚取的费用合计不到该个人该年度年收入的百分之五（5%）。

“初始到期日”应具有“到期日”定义中规定的含义

日期”。

“破产法”是指任何破产、无力偿债、重整、清算、

解散或与债权人保护有关的类似法律。

“利息准备金账户”系指融资准备金账户的一个子账户，该账户将买方命名为由回购服务商管理的担保方，目的是持有与就所购资产应付给买方的价差有关的准备金并为其提供资金，在每种情况下均根据第3（ee）条的规定和要求。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“投资者”是指根据认购协议、Claros卖方合伙协议、有限责任公司协议或其他组成协议或投资协议承诺向Claros卖方出资的任何有限合伙人、成员或其他投资者。

“利息费用”是指，就Claros卖方及其合并子公司而言，在任何期间，根据公认会计原则在其合并现金流量表中显示的利息金额，在适用期间被Claros卖方及其合并子公司根据净接收利率互换协议的收款金额所抵消。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与当时基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在指数终止日期相对于当时的基准发生时生效，不包括适用的ISDA回落率调整。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的融资租赁），以及就上述任何一项根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交任何融资报表。

“流动性”是指在任何时候，就Claros卖方及其合并子公司（如有）而言，没有重复的（i）现金（受限资产除外）、（ii）现金等价物（受限资产除外）、（iii）可用借款能力和（iv）合格资本承诺的总和，在每种情况下，此人及其合并子公司（如有）。

“LLC协议”是指任何REO持有人的任何有限责任公司协议。

“LLC股权”是指REO持有人中与该REO持有人相关的相关REO抵押贷款为购买资产的所有成员权益。

“LLC股权文件”是指相关REO持有人的每份成立证书、每份LLC协议、证明REO持有人100%成员权益的证书以及与任何LLC股权相关的任何其他文件。

“LTV”是指，就任何购买资产而言，该购买资产的贷款与价值比率，由买方自行决定。

“管理人”是指Claros REIT Management LP，一家特拉华州有限合伙企业，连同其允许的继任者和受让人。

“管理协议”是指由Claros卖方和管理人之间于2016年7月8日签署的某些经修订和重述的管理协议。

“保证金截止时间”具有第四条（甲）项规定的含义。“保证金赤字”应具有第4（a）条规定的含义。“保证金赤字通知”应具有第四条（甲）项规定的含义。

就任何购买资产而言，“保证金超额”是指截至适用的确定日期，（a）（i）该购买资产的最高预付率和（ii）该购买资产在该确定日期的市场价值与（b）该购买资产的未偿还回购价格的乘积的任何超出部分（如有）；但在该确定日期的市场价值（以面值百分比表示）不得超过截至相关购买日期的市场价值（以面值百分比表示）。

“保证金超额要求”是指如果买方已全权酌情确定：（a）没有发生违约、违约事件、重大不利影响或保证金赤字（除非此类保证金赤字将通过应用此种保证金超额而得到全部纠正），或将因任何拟议交易或保证金超额应用而产生，（b）卖方已满足本协议项下以其他方式适用于预期交易的所有先决条件，（c）Claros卖方完全遵守第11（m）条规定的所有财务契约，并且（d）保证金超额请求不会导致相关购买资产的未偿还购买价格在该保证金超额请求生效后超过该购买资产的最高购买价格。

“市场扰乱事件”是指（a）在确定买方时发生了导致购买（以回购为准）或以商业抵押贷款、夹层贷款、参与商业抵押贷款或夹层贷款为担保的融资债务义务有效不存在“回购市场”或相关“借贷市场”的任何事件或事件，或证券或某一或多事件的发生，应当导致买方无法通过“回购市场”或“借贷市场”与传统交易对手以该等事件或事件发生之前本应合理的利率为合格资产融资，或者（b）任何事件或事件的发生应当导致合格资产支持的证券实际上不存在“证券市场”，包括但不限于“CMBS/CDO/CLO市场”，或发生了一件或多件事，导致买方无法以在此类事件或事件发生之前本应合理的价格出售由合格资产支持的证券，在每种情况下均由买方确定。

“市场价值”是指，就任何已购买资产而言，截至任何相关日期，该已购买资产在买方以其唯一和绝对酌情诚意确定的该日期的市场价值；但尽管有本协议的任何其他规定，截至任何确定日期，已购买资产的市场价值（以面值的百分比表示）不得超过（x）中较低者的市场价值（以百分比表示

面值）在购买日分配给该购买资产，以及（y）该购买资产在该确定日的面值。就每项购买资产（i）存在重大违反本协议附件 VI中规定的陈述和保证的情况（除在要求的例外情况报告中具体以书面披露的例外情况外），（ii）受限于第7（e）条，且未根据托管协议的条款将完整的购买资产档案交付给托管人的情况，市场价值应被视为为零，（iii）在超过二十（20）个历日的期间内已解除托管人根据托管协议对卖方的管有权的，（iv）在任何共同参与者或在该购买资产或任何相关基础抵押财产中拥有权益的任何其他人发生任何破产行为时，该破产行为优先于或与买方在该购买资产中的权利在受付权或优先权上同等，（v）已成为适用的服务协议中定义的特别服务贷款，或（vi）被买方确定为不属合资格资产的资产。

每项购买资产的市场价值可由买方在本协议期限内的每个工作日以善意全权酌情决定。

“重大诉讼”是指，就任何人而言，提起任何破产或重组案件或程序，提起程序以使该人被裁定破产或资不抵债，根据任何适用的破产法提起程序，根据与债务减免或保护债务人有关的任何法律寻求任何救济，同意对该人提起或提起破产或破产程序，根据与破产或无力偿债有关的任何适用的联邦或州法律就该人提出请求或同意重组或救济，寻求或同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、保管人或该等人的任何类似官员或其财产的相当部分，为该等人的债权人的利益作出任何转让，以书面承认该人一般无法在债务到期时偿付其债务，或采取行动以促进上述任何一项。

“重大不利影响”系指对（a）SPV卖方和Claros卖方的财产、业务、运营、财务状况整体而言，（b）任一卖方履行其在任何交易文件项下义务的能力，（c）任何交易文件的有效性或可执行性，（d）买方在任何交易文件项下的权利和补救措施，（e）及时支付根据本协议或任何其他交易文件应付的任何金额，或（f）市场价值，评级（如适用）或任何购买资产或所有购买资产的流动性合计。

“材料修改”应具有本协议第7（f）条规定的含义。

“环境关注材料”是指任何有毒霉菌、任何石油（包括但不限于原油或其任何馏分）或石油产品（包括但不限于汽油）或任何环境法中定义或受其监管的任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯、脲醛绝缘材料。

“到期日”是指2028年3月31日或紧接其后的营业日，如果该日不是营业日（“初始到期日”），或根据本协议第3（n）条可能有效的较后日期。为明确起见，到期日不得为2030年3月31日之后的任何日期（“最终到期日”）。

“到期日展期条件”具有第3（n）（i）条规定的含义。

 

“最高预付率”是指，就每项购买的资产而言，在费用函所附附表I中规定的“最高预付率”下，在该购买资产的适当行中指定的以面值百分比表示的最高金额；但条件是，就根据本协议拟购买的任何合格资产而言，费用函所附附表I中显示的最高预付率仅表示卖方可获得的最高预付率，买方没有义务以该等最高预付率购买任何合格资产，与先前购买的资产有关且每项转换条件已获满足的相关REO抵押贷款除外。

“最高融资金额”是指减去不时支付给买方的金额663,740，062.60美元，作为支付或减少支付给买方并由买方申请降低购买价格的购买价格（包括额外金额）。

“最高购买价格”是指，就任何已购买资产而言，与之相关的确认书中规定的金额，该金额应等于最高预付率与该已购买资产截至购买日的市场价值的乘积，因为该金额应为（a）由买方根据本协议实际提供资金的未来融资金额应占已购买资产本金余额的任何未摊销部分的市场价值增加，以及（b）由相关借款人或代表相关借款人作出的任何本金偿还减少，以根据本协议第5条实际支付给买方的本金偿还金额为限。

“夹层贷款”是指以票据为凭证的履约贷款，主要由直接或间接拥有作为高级抵押贷款抵押品的多户家庭或商业物业的实体的所有股权质押（“夹层贷款抵押品”）担保。

“夹层贷款担保物”应具有“夹层贷款”定义中规定的含义。

“夹层贷款文件”是指，就任何夹层贷款而言，夹层票据、与该夹层贷款有关、证明或管辖该夹层贷款的所有其他文件以及相关基础抵押贷款的抵押贷款文件，包括但不限于根据托管协议要求交付给托管人的文件。

“夹层票据”是指就特定夹层贷款执行和交付的原始本票。

“最低转账金额”具有收费函规定的含义。

“月度报告包”是指附件 III上描述的报告包-

a.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其利益继承者。“抵押”是指任何抵押、信托契据、转让租金、担保

协议和夹具备案，或其他对不动产和其他财产及其附带权利设定留置权并证明留置权的文书。

“抵押贷款文件”是指，就任何优先抵押贷款（包括任何以A票据为凭证的优先抵押贷款）而言，抵押票据、抵押和就和/或证明或管辖该优先抵押贷款而签立的所有其他文件，包括但不限于（a）根据托管协议要求交付给托管人的文件和（b）在任何夹层贷款的情况下，该夹层贷款所涉及的优先抵押贷款的抵押贷款文件。

“抵押票据”是指抵押人就优先抵押贷款负债的票据或其他证据。

“抵押人”是指（a）就优先抵押贷款而言，抵押票据的债务人和相关抵押的设保人，（b）就参与权益而言，抵押票据的债务人和与该参与权益相关的基础抵押贷款的相关抵押的设保人，以及（c）就夹层贷款而言，夹层票据的债务人和与该夹层贷款相关的相关担保文书的设保人。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，卖方或任何ERISA关联公司已经或被要求已经向其提供供款，并由ERISA标题IV涵盖。

“净收入”就Claros卖方而言，是指Claros卖方及其合并子公司根据公认会计原则编制的财务报表中报告的该期间的合并净收入。

“新资产”是指卖方提议作为购买物品列入的合格资产。

“不良资产”是指费用函附表六所标识的每一项购买资产。

“义务”是指（a）卖方根据本协议或任何其他交易文件或与之相关而欠买方的所有付款义务；（b）上述条款的任何和所有延期、续期、修改、修正或替代；（c）买方在执行上述任何规定或卖方在本协议项下的任何义务时产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和付款；以及（d）卖方和母公司根据每份交易文件对买方承担的任何其他义务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“原始设施关闭日期”是指2025年3月31日。

“原回购协议”系指作为卖方的CMTG JP Finance LLC与作为买方的全国协会摩根大通银行于2021年5月27日签订的某些经修订和重述的主回购书（经修订日期为2021年6月29日的经修订和重述的主回购书协议第1号修订和费用和定价函第1号修订，经修订和重述的主回购书协议第2号修订，日期为2022年1月14日的经修订和重述的主回购书第2号修订，经修订和重述的主回购书协议第3号修订和担保协议第1号修订，日期为2023年3月10日，经修订及重述的总回购协议第4号修订及担保协议第2号修订，日期为2023年7月28日，经修订及重述的总回购协议第5号修订及担保协议第3号修订修订，日期为2024年6月20日，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）。

“发起资产”是指由卖方关联公司发起的任何合格资产。“其他关连税”是指因存在或者曾经存在而征收的税

此类买方或受让人与征收此类税款的司法管辖区之间的联系（不包括因此类买方或受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、收到根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何交易或任何交易文件中的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何交易文件、购买的资产或购买的物品或以其他方式就任何交易文件、购买的资产或购买的物品根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益而作出的任何付款所产生的所有现在或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项（x）是就转让征收的其他关连税项除外，转让或出售交易文件中或与交易文件相关的参与或其他权益（根据本协议第3（w）条作出的转让除外），或就根据第28（a）条进行的二级市场交易施加的（y）。

“母公司”是指，就SPV卖方而言，CMTG JNP Finance Holdco LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“参与证书”是指与参与权益相关的已签署和交付的原始参与证书（如有）。

“参与权益”是指（a）高级同等权益参与权益，或（b）在履约优先抵押贷款中的履约优先权益或同等权益参与权益的最高级权益，在每种情况下均有参与证书证明。

“参与权益文件”是指，就任何参与权益而言，参与证书、任何共同贷款人协议、参与协议和/或债权人间协议、管辖或以其他方式与此类参与有关的所有其他文件

利息，以及相关基础抵押贷款的抵押贷款文件，并包括但不限于根据托管协议须交付予托管人的文件。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“履约资产”是指不属于不良资产的任何被购买资产。“人”是指个人、公司、有限责任公司、商业信托、

合伙企业、共同承租人或共同承租人、信托、股份公司、合资企业、非法人组织或任何其他性质的实体，或政府当局。

“计划”是指由卖方或任何ERISA关联公司在本协议日期之前结束的五年期间内建立或维持的员工福利或其他计划，或卖方或任何ERISA关联公司作出、有义务作出或已经在本协议日期之前结束的五年期间内被要求作出供款且受ERISA标题IV或ERISA第302条或守则第412条涵盖的计划，但多雇主计划除外。

“计划资产条例”是指在29 C.F.R.第2510.3-101节颁布的条例，经ERISA第3（42）节修改。

“计划方”应具有本协议第20（a）条规定的含义。

“质押协议”是指某些质押协议，日期为2025年3月31日，由母公司以买方为受益人，可根据该协议不时修订，将SPV卖方的全部股本质押给买方。

“存续前资产”是指不属于发起资产的任何符合条件的资产。

“交易前法律费用”是指买方外部法律顾问因与买方决定是否进行特定交易或未来融资交易相关的资产尽职调查而产生的所有合理法律费用、成本和开支。

“价差”是指，就截至任何日期的任何已购买资产而言，按自该已购买资产的购买日期（包括）开始至（但不包括）确定日期（减去卖方先前就该已购买资产向买方支付的任何金额的该价差）的每个定价率期内的实际天数，按每年360天的基准，每日应用该已购买资产的适用定价率而获得的总额。

“定价费率”是指，就任何定价费率期间和任何购买的资产而言，相当于（i）（a）就任何SOFR费率交易、Term SOFR、（b）就任何属于替代费率交易的已转换交易、替代费率指数或（c）就任何不属于已转换交易的替代费率交易之和的年费率，

未经调整的备用利率指数，以及（ii）有关该购买资产的相关适用价差，在每种情况下，适用于相关购买资产的适用定价率期，但在任何情况下定价率均不得低于基准下限。定价利率按交易文件或相关确认书的规定进行调整和/或转换。

“定价利率确定日”是指就任何交易的任何定价利率期间而言，（a）如果相关定价利率是参照Term SOFR确定的，则为该定价利率期间首日之前的第二个（第2个）美国政府证券营业日，或（b）如果相关定价利率是参照替代利率确定的，则为该定价利率期间首日之前的第二个（第2个）营业日或买方根据替代利率指数一致变动以其他方式确定的。

“定价率期”是指，就任何交易而言，汇款日或回购日（a）如就任何交易而言为第一个定价率期，则为自该交易的购买日（包括该日）起至下一个汇款日（不包括该日）止的期间；（b）如就任何其后的定价率期而言，则为自紧接前一个汇款日（包括该日）起至该汇款日（不包括该日）止的期间；但前提是，在任何情况下，购买资产的任何定价率期均不得在该购买资产的回购日期之后结束。

“主要服务商”是指CBRE Loan Services，Inc.、Keybank，N.A.、Situs Asset Management LLC或经买方批准的任何其他主要服务商，或在根据第27条（c）款终止主要服务商的情况下，由买方指定，在每种情况下均由买方全权酌情决定。尽管本协议其他部分有任何相反规定，但在根据第27（c）条终止主要服务协议后，本协议中所有提及“主要服务商”的词语应自动更改为“回购服务商”一词。

“主要服务协议”是指与主要服务商就所购资产达成的任何服务协议，该协议由买方全权酌情批准。

“本金收益”是指，就任何购买的资产而言，任何预定或不预定的支付或提前支付本金（包括净出售收益），就任何购买的资产而言，如果是LLC股权，则应包括就相关REO财产收到的、由存管人收到的或就任何此类购买资产作为本金分配的任何净出售收益。

“被禁止人员”是指（1）姓名出现在OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的个人或实体，（2）任何外国空壳银行，以及

（3）居住在或其认购资金从或通过已被政府间集团或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组（“FATF”））指定为不配合国际反洗钱原则或程序的司法管辖区的账户转移的任何个人或实体，美国是该组织的成员，并继续指定美国驻该集团或组织的代表

同意。（见http://www.fatf-gati.org，FATF的非合作国家和领土名单。）

“禁止受让方”应具有收费函中所述含义。

“购买协议”系指卖方与任何转让方之间的任何转让协议，据此，卖方购买或收购了一项资产，该资产随后根据本协议出售给买方，该购买协议应包含授予以卖方为受益人的担保权益，并授权就该资产向转让方提交UCC融资报表。

“购买日期”是指，就任何购买资产而言，买方根据本协议向卖方购买该购买资产的初始日期。

“购买价格”是指，就任何购买资产而言，卖方在适用的购买日期将该购买资产转让给买方的价格，并在如下所述的购买日期之后进行调整。任何购买资产截至购买日期的购买价格应为金额（以美元表示），相等于买方全权酌情决定并在相关确认书上规定的（i）该购买资产截至购买日期的市场价值（或该购买资产的面值，如果低于市场价值）乘以（ii）该购买资产的预付费率所得的产品。任何购买资产的购买价格应为（x）增加买方实际出资的任何未来融资金额以及买方就该购买资产向卖方或代表卖方或以其他方式向相关抵押人支付的任何额外金额，以及（y）减少（a）该购买资产的任何本金收益中根据本协议第5条或第11条（aa）款适用于降低该购买价格的部分，（b）卖方专门为降低该购买价格而支付给买方的任何其他金额，以及根据本协议第5条适用于降低该购买价格的任何其他金额和（c）向买方支付并由买方应用于降低该购买价格的任何额外金额。

“购买资产”是指（i）就任何交易而言，卖方在该交易中向买方出售的合格资产，以及（ii）就一般交易而言，卖方向买方出售的所有合格资产（卖方已回购的购买资产除外）。

“购买资产文件”是指，就任何购买资产而言，抵押贷款文件、参与权益文件、夹层贷款文件和/或LLC股权相关文件（如适用）。

“所购资产档案”系指第7条（b）项中指定为“所购资产档案”的文件，以及根据本协议要求交付给买方或其指定人（包括托管人）的任何额外文件和信息；但前提是，在买方放弃接收与购买合格资产有关的任何文件的范围内，包括根据第7条（c）项，（但如果买方仅同意在购买日期之后接受交付该文件，则不得如此），在买方善意地确定该文件对适用的购买资产的服务是必要或适当的之前，该文件不应成为购买资产档案的必要组成部分。

“置出资产明细表”是指附在每份信托收据和托管交付凭证上的、包含与资产信息基本相似信息的置出资产明细表。

“采购物品”应具有本协议第6（a）条规定的含义。“合格资本承诺”是指，截至任何确定日期，金额

任何未质押、未设押（为免生疑问，应包括任何认购融资便利下的任何设押）、无资金、不可撤销的资本承诺

（i）根据Claros卖方的组成文件有义务就可由Claros卖方作为权利调用的义务（或已有效调用但尚未获得资金）无条件（习惯通知要求除外）提供资本的任何投资者，以及（ii）不是不合格的资本承诺。

“季度报告包”是指附件 III上描述的报告包-

b.

“汇率兑换日”应具有本第3条（AA）项规定的含义

协议。

“评级机构”系指惠誉、穆迪、标普、DBRS，Inc.和Kroll Bond Rating Agency Inc.中的任何一家。

“重新指向函”系指本协议中以附件十七形式存在的函件。

“追索权债务”是指在任何时期内，就Claros卖方及其合并子公司而言，在没有重复的情况下，截至该日期，根据公认会计原则确定的Claros卖方及其合并子公司的债务总额，而Claros卖方或其任何合并子公司作为债务人或担保人直接负责或承担责任，但不包括以下情况：（i）可转换债务票据下的债务不受追加保证金限制，（ii）仅因无追索权担保或协议下的惯常追索权剥离而产生的追索权债务，包括但不限于欺诈、挪用和误用，和环境赔偿，但在任何情况下，仅限于未触发适用的担保或协议项下的完全追索条件，且未根据适用的担保或协议提出或威胁提出索赔，以及（iii）Claros卖方（或其任何合并子公司）与发行相关的任何附带追索义务（包括担保义务），以及根据，抵押贷款债务交易中未发生相关追索触发且未对其提出索赔的证券或相关票据或凭证。

“参考银行”是指每一家银行应（i）是在国际欧洲货币市场从事欧洲美元存款交易的主要银行，以及（ii）在伦敦设有营业场所。最初，参考银行应为摩根大通银行、美国国家协会、巴克莱银行银行和德意志银行 AG。如任何该等参考银行不愿意或不能作为参考银行，或买方应终止任何该等参考银行的委任，或如任何参考银行应从路透监测货币利率服务中除名或以任何其他方式不符合参考银行的资格

银行、买方可根据其善意行使的唯一酌处权，指定符合上述第（i）和（ii）条规定标准的替代银行。

“注册”应具有第17（c）条赋予的含义。

“相关夹层贷款”系指根据相关确认条款确定为此类且满足合格资产定义的任何夹层贷款。

“相关REO抵押贷款”是指任何以REO财产的第一留置权为担保的优先抵押贷款或抵押票据。

“解除函件”系指本协议中实质上为附件 XV形式的函件（或买方可能接受的其他形式）。

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“REMIC”是指房地产抵押贷款投资渠道，在《守则》第860D（a）条的含义内。

“汇款日”是指每月的第十五（15）个日历日，或紧接其后的营业日（如该日历日不是营业日），或卖方和买方相互议定的其他日子。

“REOC”是指《计划资产条例》第2510.3-101（e）条所指的房地产运营公司。

“REO抵押品”应具有第6（e）条赋予的含义。

“REO持有人”是指公司的唯一资产是先前由被购买资产担保的不动产作为转换标的，且在该转换后，相关的相关REO抵押贷款为被购买资产的特殊目的实体。

“REO持有人证书”应具有第3（b）（iv）（x）条赋予的含义。“REO质押协议”是指REO出质人以有利于

买方经修订后，不时根据该修订重述、补充或以其他方式修改，将REO质权人在每个REO持有人股本中的全部权利、所有权和权益质押给买方。

“REO质押条件”应具有第6（e）条赋予的含义。

“REO质权人”是指SPV卖方，以其作为REO质押协议项下质权人的身份。

“REO财产”是指，就任何LLC股权而言，由相关REO持有人拥有的每一宗不动产。

“REO财产档案”应具有托管协议中规定的含义。

“回购服务商”是指Situs Asset Management LLC，或买方全权和绝对酌情权批准的任何其他回购服务商。

“回购服务协议”系指SPV卖方、买方和回购服务商于2025年3月31日签署的回购服务协议，或买方全权酌情批准的任何后续协议，并可根据协议不时修订。

“回购日”是指，就购买的资产而言，最早发生在

（i）有关交易的任何提前购回日期；（ii）适用确认书所载的日期；（iii）加速购回日期；（iv）到期日期，同样可根据第3（n）及（v）条延长，亦可根据该购买资产的到期日之前两（2）个营业日的日期，或在参与权益的情况下，基础抵押贷款的到期日（如适用，可根据相关购买资产文件予以延长）；但仅就第（v）款而言，有关该回购日期和购买资产的结算可能会在两（2）个工作日后发生。尽管有上述规定，一旦发生与买方有关的破产行为，卖方可在提前一（1）个工作日向买方发出书面通知后，宣布每笔交易和所有购买资产的回购日期为卖方在该书面通知中指明的日期，该通知可在该破产行为同时或之后交付。

“回购义务”应具有第6（a）条赋予的含义。“回购价格”是指，就任何购买的资产而言，截至任何回购

要求根据本协议确定回购价格的日期或任何日期，该购买资产将从买方转让给卖方的价格；该价格将由买方在每种情况下确定为（i）该购买资产的总购买价格的总和；（ii）截至该确定日期直至并包括回购日期的该购买资产的累积和未支付的价差（但与确定保证金赤字有关的计算除外，当前定价利率期间的应计未付差价）；（iii）适用的额外金额（经同意，在“合格资产”和“保证金超额”定义中，不得为确定回购价格而适用额外金额，第3（b）（i）条、第3（n）（ii）（e）条和第4条或为在买方就该相关REO抵押贷款进行交易时确定任何所购资产转换时的回购价格的目的）；（iv）与该所购资产有关的任何适用退出费用；（v）截至该日期卖方根据本协议条款就该所购资产应付和欠买方及其关联公司的任何其他款项；以及（vi）如果该回购日期不是汇款日，除本协议另有明确规定外，与此种回购有关的任何应支付的破产费用，但与确定保证金赤字有关的费用除外。

“准备金账户”是指酌情单独或统称的资本支出准备金账户、递延维护准备金账户和税务/保险准备金账户。

“受限资产”是指Claros卖方的任何金额的现金或现金等价物，其要么被设押在优先留置权或债权上，要么被合同要求作废、隔离或以其他方式保留。

“被请求的例外情况报告”应具有第3（b）（iv）（e）条赋予的含义。

“法律要求”系指仲裁员或法院或任何外国或国内当局的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、守则、指令、条例、意见、政策、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决、和解安排、命令、要求或以协议、同意或其他方式确定，不论是现在或以后颁布或生效的。

“负责人员”是指卖方的任何执行人员。“标普”系指标准普尔全球评级。

“被制裁国”是指在任何时候，广泛限制或禁止与该国家、领土或该政府或领土的政府（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）作为制裁目标的国家或领土。

“制裁”系指由（a）美国政府（包括OFAC、美国国务院、美国商务部）或通过任何行政命令（b）联合国（UN）、（c）欧盟（EU）、（d）瑞士经济事务国务秘书处（SECO）、（e）英国财政部或（f）卖方、买方或Claros卖方或买方的任何子公司所在或开展业务的任何其他国家或地区的政府不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁法律法规”是指（a）美国政府，包括OFAC、美国国务院或美国商务部，（b）联合国（UN），（c）欧盟（EU），（d）瑞士经济事务国务秘书处（SECO），（e）英国财政部，或（f）卖方、买方或Claros卖方或买方的任何子公司维持正常业务运营的任何其他国家或地区的政府不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁对象”是指任何制裁对象，包括：（a）根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人员，（b）位于被制裁国家、根据被制裁国家的法律组织或居住在被制裁国家的人员（c）因其在（a）至c）中的任何前述各方的所有权或控制权而成为制裁对象或受到制裁的人员；

或（e）以其他方式成为制裁的目标或对象，包括根据任何制裁计划被封锁的船只和飞机。

“二级市场交易”具有第28（a）条规定的含义。“卖方”是指在本协议的陈述中被确定为“卖方”的每个实体以及其他

买方不时全权酌情批准的卖方。

“高级抵押贷款”是指与执行高级商业或多户固定或浮动利率抵押贷款相关的执行高级商业或多户固定或浮动利率抵押贷款或A票据，在每种情况下均由多户或商业物业的第一留置权担保。

“Senior Pari Passu Participation Interest”是指代表履约高级抵押贷款中最高级权益的一部分的pari passu Participation Interest。

“高级部分”应具有第28条（a）项规定的含义。

“服务商”是指主要服务商和回购服务商中的一种或两种，视具体情况或上下文要求而定。

“服务商通知”系指买方、卖方和主要服务商之间的协议，基本上以本协议的附件 XIV的形式，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“服务协议”应具有第27（b）条规定的含义。“送达记录”具有第二十七条（乙）项规定的含义。

“服务权”是指卖方、母公司或卖方或母公司的任何关联公司或任何其他人在以下任何和所有事项中的所有权利、所有权和利益：（a）服务和/或次级服务的权利，并就所购资产和/或任何相关的基础抵押贷款收取和作出所有决定，（b）卖方、母公司或卖方或母公司的任何关联公司或任何其他人为所购资产和/或任何相关的基础抵押贷款提供服务而收到的金额，（c）滞纳金，有关所购资产和/或任何相关基础抵押贷款的罚款或类似付款，（d）创建或证明任何此类服务和/或次级服务权利的协议和文件（包括但不限于所有服务协议），连同所有服务记录，以及卖方、母公司或卖方或母公司的任何关联公司或任何其他人在其下的权利，（e）就所购资产和/或任何相关基础抵押贷款托管、准备金和类似金额，（f）指定、指定和保留任何其他服务商、次级服务商、特殊服务商、代理人、托管人的权利，受托人及清盘人就所购资产及/或任何相关基础按揭贷款，及（g）与所购资产及/或任何相关基础按揭贷款有关的账户及其他受付权。

“随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随用随

“SOFR”就任何一天而言，是指作为基准管理人的纽约联邦储备银行（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。

“SOFR费率交易”是指任何不属于替代费率交易的交易。

“SPV卖方”具有本协议第一款规定的含义。“构筑费”应具有收费函规定的含义。

“次级合格资产”是指合格资产定义第（二）、（三）项所述的合格资产。

“次级融资”具有本条第28（a）条规定的含义。“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业或其他实体

具有普通投票权的股份或其他所有权权益（不包括仅因或有事项的发生而具有此类权力的股份或此类其他所有权权益）以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位在当时由该人直接或间接通过一个或多个中介机构拥有或以其他方式控制其管理，或两者兼而有之。

“勘测”是指经认证的ALTA/ACSM（或抵押品所在州适用的州标准）对基础房地产的勘测，该勘测由注册独立勘测员或工程师编制，且形式和内容令买方和发布该基础抵押财产产权政策的公司满意，可直接或间接担保或支持该购买资产。

“有形净资产”是指就Claros卖方及其合并子公司（如有）而言，截至特定日期（a）在该日期根据公认会计原则确定的资产负债表及其合并子公司（如有）上将包括在Claros卖方及其合并子公司（如有）资本项下的所有金额，减去（b）Claros卖方及其合并子公司（如有）的无形资产。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“税务/保险准备金账户”系指融资准备金账户的子账户，将买方指定为由回购服务商管理的担保方，目的是持有要求由卖方（或由买方代表卖方从买方在该账户成立之日的预付款中）分别就所购资产提供的与税款或保险有关的准备金部分，在每种情况下均根据第3（ee）条的规定和要求。

“期限SOFR”是指，就SOFR利率交易而言，与相关定价利率期限相当的期限SOFR参考利率当日（该日，为

为本定义的目的，“定期期限SOFR确定日”），即在该定价率期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，也未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；此外，条件是任何交易的期限SOFR在任何情况下均不得低于适用于该交易的基准下限。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA），或买方合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“产权公司”是指国家认可的产权保险公司可接受

给买家。

“产权政策”应具有附件六中规定的含义。

“总股本”是指，就Claros卖方而言，截至任何日期，Claros卖方根据公认会计原则编制的合并财务报表显示的截至该日期的总股本。

“总债务”是指就Claros卖方及其合并子公司（如有）而言，截至特定日期，Claros卖方及其合并子公司（如有）在该日期的总债务（包括但不限于表外债务）。

“交易”是指本协议第1条规定的交易和任何相关的未来资金交易。

“交易单证”统称为本协议、本协议的任何适用附表、展品和附件、托管协议、每份服务协议、质押协议、费用函、所有对冲交易、每份服务商通知、每份重新指示函，以及根据本协议就特定交易执行的所有确认和转让文件。

“受让方”具有本协议第十七条（甲）项规定的含义。“转让人”是指购买协议项下资产的出卖人。

“信托收据”是指托管人发给买方的信托收据，确认托管人占有作为托管人的财产并由其为买方（或该信托收据的任何其他持有人）的利益而持有的某些购买的资产档案或受托函。

“UCC”具有本协议第6（c）条规定的含义。

“未调整的替代利率指数”是指不包括替代利率利差调整的替代利率指数。

“基础抵押贷款”是指，在（a）优先抵押贷款的参与权益的情况下，卖方拥有该参与权益的抵押贷款，以及（b）夹层贷款，向股本或其直接或间接母公司股本构成该夹层贷款担保的借款人提供的抵押贷款。

“标的抵押物”是指，在以下情况下：

贷款；

相关基础抵押贷款；及

“承销问题”是指，就卖方打算要求进行交易或未来融资交易的任何已购买资产而言，卖方注意到的所有重大信息，这些信息基于作出合理查询并在当时情况下行使合理谨慎和勤勉，将被视为重大“负面”因素（单独或与其他信息汇总），或贷款文件或结账交付中的缺陷（例如没有任何已购买资产文件），向合理的机构抵押贷款买方确定是否发起或收购所购买的相关资产。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六以外的任何一天，

（ii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的星期日或（iii）一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

“美国税务合规证书”应具有第3（t）（ii）（b）（3）条赋予该术语的含义。

“VCOC”是指《计划资产条例》第2510.3-101（d）节含义内的“风险投资运营公司”。

 

第3条。

启动；确认；终止；费用；延长到期日；延长回购日期

本协议对现有协议的修订和重述，以及买方同意订立本协议以及自修订和重述日期起及之后的任何交易，均须在该修订和重述之前或同时满足先决条件，即买方应已从卖方收到相当于根据本协议应付的所有费用和开支的金额，以及以下所有项目，每一项在形式和实质上均应令买方及其律师满意（在每种情况下，除先前执行的项目外，与现有协议有关的交付和/或履行）以及满足以下（a）条中的其他先决条件：

其他交易文件，规定为买方设定的留置权是完善的、优先于SPV卖方任何其他债权人的债权的第一优先担保权益，（y）在母公司的情况下，将母公司命名为“债务人”，将买方命名为“担保方”，并将质押协议项下“质押担保物”定义中规定的所有项目充分描述为“担保物”，从而使为买方设定的留置权是完善的、优先于母公司任何其他债权人的债权的第一优先担保权益；

对买方确定的购买资产进行进一步的尽职调查（每项，“资产尽职调查”）。买方有权行使其全权酌情决定权，确定在交易的情况下，其应或不应购买拟由卖方出售给买方的任何或全部资产，或在未来融资交易的情况下，应或不应垫付所要求的未来融资金额。在交易的购买日，即不少于买方根据本协议规定的附件八最终批准合格资产后的一（1）个工作日，合格资产应在购买价款转入卖方账户的情况下过户给买方或由买方代为保管。如果买方自行决定选择为买方要求的未来融资金额提供资金，买方应根据第3（c）条为该未来融资金额提供资金。买方应仅根据本协议所附（如适用）的附件 VIII或附件 XVIII告知卖方其对任何此类拟议交易或未来融资交易的决定。在特定拟议交易或未来融资交易获得买方批准后，买方应在相关拟议交易或未来融资交易的预定日期或之前（如适用）向卖方交付上文第（iii）款所述相关确认书或未来融资确认书（如适用）的签名副本。在每项拟议交易获得批准之前：

客户"根据实益所有权条例，与卖方有关的实益所有权证明；及

买方对卖方，或在卖方的指示下，对相关抵押人；条件是，尽管在购买日期的相关确认书中规定了未来的融资金额，但任何未来的融资金额不得超过（x）截至该未来融资日期该购买资产的预付率乘以（y）由卖方或代表卖方实际为该未来融资义务提供资金的额外融资债务金额的乘积。买方应仅根据随附的附件第十八条告知卖方其对任何此类拟议的未来融资交易的决定。在特定未来融资交易获得买方批准后，买方应在相关拟议未来融资交易的预定日期或之前向卖方交付上文第（i）款所述相关未来融资确认书的签名副本。在买方批准每一项拟议的未来融资交易之前：

买方全权酌情决定相关定价利率期间各定价利率确定日的定价利率，并将该期间各该等定价利率确定日的该等利率通知卖方。

贷款，以及（ii）卖方不得在未请求解除相关LLC股权的情况下回购此类相关REO抵押贷款。

上述任何一种情况的结果是增加买方的成本，其数额是买方在行使其合理的商业判断时认为重大的、订立、继续或维持交易或未来融资交易的金额，或减少交易文件项下与上述任何一种情况有关的任何应收款项；然后，在任何此类情况下，卖方应根据买方的要求，立即向买方支付任何必要的额外金额，以补偿买方这种增加的成本或减少的应收款项；但前提是，买方应根据本条第3条（k）款作出任何确定，采用买方在与所有情况类似的交易对手的类似协议中作出此种确定时所采用的相同方法；但条件是，买方可自行决定对买方的交易对手适用或不适用此种权利和补救办法。关于计算根据本条第3款（k）项应支付的任何额外金额的通知应由买方提交给卖方，并应是此类额外金额的表面证据。本契约在本协议终止及卖方回购任何或全部所购资产后仍然有效。

低于买方或这类公司本可达到的水平，但如不采用、更改、解释、申请或遵守，则按买方在行使其合理的商业判断时认为重大的数额计算，则在买方向卖方提出书面请求后，卖方应不时向买方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿买方因每一笔此种削减而产生的实际损害、损失、成本和费用；但前提是，买方应根据本条第3（l）款作出任何确定，采用买方在与所有情况类似的对应方的类似协议中作出此种确定时所采用的相同方法；但条件是，买方可自行选择对买方的对应方适用或不适用此种权利和补救办法。关于根据本款计算任何额外应付金额的通知应由买方提交给卖方，并应是此类额外金额的表面证据。本契约在本协议终止及卖方回购任何或全部所购资产后仍然有效。

（iii）在此统称为“破碎费”）。买方应向卖方交付一份声明，其中应合理详细地列出任何破碎费用的金额和确定依据，并同意该声明及其计算方法应是结论性的，对卖方具有约束力，无明显错误。本第三条（m）款在本协议终止及本协议项下交易标的的全部购买资产回购后仍有效。

（45）卖方延长到期日的意愿的日前，且不超过原定到期日的三百六十五（365）天；但该通知可被卖方撤销；

遵守任何到期日延期条件所需的所有计算和预测均须经买方以其商业上合理的酌处权批准。

20,000，000美元，则在买方向卖方发出此类情况发生的通知并书面要求回购所有购买资产后的九十（90）天内，卖方应按照第3（f）条规定的程序以回购价格对所有购买资产进行回购。

《守则》第881（c）（3）（b）条，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

基本上以附件 XI-2或附件 XI-3形式存在的合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国买方是合伙企业，并且该外国买方的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，则该外国买方可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 XI-4形式存在的美国税务合规证书；

买方和各受让人同意，如果其先前交付的上述（a）、（b）、（c）或（d）项中描述的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知卖方其在法律上无法这样做。

任何政府当局或内部政策提出的任何法律要求，卖方应按买方的要求每月向买方偿还每笔此类费用的确切金额，与最初评估时一样，每笔此类评估和付款是在根据本协议适用条款应支付的每月差价付款之外的；但条件是，买方应使用买方在与所有类似情况的对应方的类似协议中作出此类确定时采用的相同方法，根据本条第3（x）条作出任何确定；此外，条件是，买方可自行决定向买方的交易对手适用或不适用此类权利和补救措施。

（aa）尽管有第3（x）或（y）条关于每笔SOFR费率交易的规定，此类交易应在适用的定价费率期间的第一天（除非下文另有规定）转换为替代费率交易，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方在发生以下任何一种情况时采取任何进一步行动或同意（每一此种日期为“费率转换日”，每一此种交易为“转换后的交易”）：

（bb）以美元或本协议允许的任何其他货币（如有）计价的交易的价差可参照基准利率确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的主题。监管机构已表示，有必要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，此类基准利率可能会停止遵守适用的法律法规，可能会被永久终止，或者计算基准利率的基础可能会发生变化。买方不保证或接受

对（i）延续、管理、提交、计算或任何其他与伦敦银行同业拆放利率、任何基准中的利率、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何当时的基准或任何替代利率）有关的事项，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何替代利率）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，或在此类基准或任何其他基准终止或不可用之前具有与其相同的数量或流动性，或（ii）符合变化的任何替代利率指数的效果、实施或组成。买方及其附属公司或其他相关实体可能从事影响基准、任何替代、后继费率或替代费率（包括任何替代费率）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对卖方不利。买方可根据本协议的条款，在每种情况下以合理的酌处权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率。

（CC）本协议项下的所有购买资产与本协议项下的其他购买资产进行交叉抵押，并作为所有回购义务的抵押品。

（dd）如果本协议项下购买的资产在相关购买日期之后发生额外的违约事件并因此成为违约资产，（i）卖方应遵守第12（c）和（ii）条的条款，但须满足有关该违约资产的转换条件，卖方可选择就相关REO抵押贷款与买方进行交易。就根据本协议将任何抵押贷款转换为相关REO抵押贷款而言，买方同意，适用于任何此类相关REO抵押贷款的预付率和市场价值将不会仅因此类抵押贷款转换为相关REO抵押贷款而从紧接转换前适用于相关抵押贷款（包括任何属于违约资产的抵押贷款）的预付率和市场价值中减少，但是，买方可出于任何其他原因减少此类市场价值，包括买方全权酌情决定的与基础抵押财产有关的信用和/或市场考虑因素，或其他信用或市场因素。卖方应在完成任何转换之前或同时满足转换条件。卖方应在转换日期后五（5）个营业日内促使相关REO持有人就相关REO抵押贷款购买利率上限，并按条款要求购买，该贷款应包括以下条款：（a）一（1）年期限的5.50%行使价和（b）以5.50%和相关偿债覆盖率的乘积和110%中的较高者的行使价进行年度展期。

（ee）储备金账户。

为免生疑问，融资储备账户中的资金数额应是根据所购资产文件的条款为每项此类所购资产提供资金和维持的贷款水平准备金之外的数额，这些额外数额将由卖方根据下文第（二）款提供资金。

 

第4条。

保证金维护

 

第5条。

收入支付和主要收益

酌处权，且未发生且仍在继续的其他违约或违约事件，届时保存人应根据这一优先权第四适用所有此类金额；（y）相关违约成为违约事件之日，届时保存人应根据第5（e）条适用所有此类金额。

按以下优先顺序将此类资金存入存管账户的营业日之后的下一个工作日：

 

第6条。

担保权益

包括卖方在任何套期保值交易下的任何义务，以及保证卖方或其指定人按照第27条为购买的资产提供服务的义务以及卖方对买方的任何其他义务（统称“回购义务”）。卖方在此承认并同意，每一笔购买的资产和套期保值交易作为本协议项下买方的抵押品，并且买方有权在其根据本协议第12（b）条行使补救措施时，对任何或所有购买的资产变现，以履行卖方在本协议项下的义务。卖方同意在其计算机记录和磁带上做标记，以证明根据本协议授予买方的权益。卖方对下列每一项财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后创建的以及位于何处，以下与REO抵押品一起称为“已购买的物品”：

4（a）；

服务权、与购买资产有关的所有服务费、与购买资产有关的保单以及与购买资产有关的托收和托管账户及信用证；

商业上合理的文件，并应及时将所购资产返还卖方，并将所购物品重新转让给卖方，解除其在所购物品上的担保权益。就根据本条第6条授予担保权益而言，本协议应被视为构成《纽约统一商法典》（“UCC”）下的担保协议。买方应享有有担保债权人根据UCC和纽约州其他法律享有的所有权利并可行使其所有补救措施。为推进上述工作，（a）买方应酌情由卖方自行承担成本和费用，安排在可能需要的地点进行备案，以完善和保持特此授予的担保权益、UCC融资报表和延续报表（统称“备案”）的完美性和优先权，并应在备案后将此类备案的副本转发给卖方，（b）卖方应不时采取买方可能要求的进一步行动，以维持和延续特此授予的担保权益的完善性和优先权（包括在其记录和档案上做标记，以证明根据本协议授予买方的权益）。为免生疑问，买方对任何特定购买资产或购买物品的担保权益在卖方全额支付相关回购价款之前不得终止。对于根据本协议授予的担保权益，卖方授权提交将担保物描述为“债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是现有的或以后获得的或产生的以及位于何处的所有资产，以及其所有收益和产品”或其他与此类似的语言的UCC融资报表。尽管有上述规定，如果卖方违反本协议或任何其他交易文件而对任何已购买资产授予留置权，则卖方应被视为同时对该已购买资产授予了有利于买方的同等和可按比例分配的留置权，只要该留置权尚未授予买方；但这种同等和可按比例分配的留置权不应纠正由此产生的任何违约事件。卖方不得采取任何行动促使任何购买的资产没有任何文书或动产文书（定义见UCC）作为证据，以此为证据。所购资产成为票据、动产票据为证的，应当立即代买受人将其交付托管人，并附买受人要求的背书。

REO质权人可能向买方发行或授予的任何款项（如REO质押协议中进一步描述，其条款通过引用并入本文，统称为“REO抵押品”）（统称为“REO质押条件”）。截至本协议日期，REO质押条件已就费用函附表II所列的每一实体达成，如果这些实体成为费用函附表II所列不动产的REO持有人。

 

第7条。

付款、转移和保管

随之交付的证书，连同买方要求的与所购资产有关的任何其他文件，由买方全权但善意地酌情决定。

（ii）就每笔未来融资交易而言，卖方应向买方或其指定人交付或安排交付一份更新的托管交付证书，其中包括就任何此类未来融资交易交付和/或执行的任何额外文件，但条件是，尽管有上述规定，但应卖方的请求，买方可凭唯一但善意的酌处权选择允许卖方在不迟于未来融资日期后的第三（3）个工作日之前进行此类交付，只要卖方安排了可接受的律师，产权公司或买方可接受的其他人在该日期或之前向买方和托管人交付受保函。在不违反前一句和第7（c）条的情况下，在未来资金交易的该日期（视情况而定）或之前，卖方应向托管人交付或安排交付并发布与所购资产档案（如托管协议中所定义）中规定的每一项未来资金交易有关的交付和/或执行的每一额外文件的副本或原件（视情况而定），与随同交付的托管交付证书中确定的每一项所购资产有关，以及买方要求的与该所购资产有关的任何其他文件，在买方唯一但善意的酌处权。

（i）完成所购资产的背书，包括但不限于抵押票据和抵押物的转让、夹层票据、参与凭证和参与权益的转让以及与之相关的任何转让文件，（ii）记录抵押物的转让，（iii）编制并归档和记录每一项抵押转让，（iv）就参与权益、LLC股权、夹层贷款或债权人间或参与协议采取任何行动（包括行使表决权和/或同意权），（v）以买方满意的形式和实质内容完成此类融资报表、延续报表和其他UCC表格的编制和归档，由于买方可能不时合理地认为有必要设立、完善和维护买方在所购资产上的担保权益，（vi）在其根据本协议第12条（b）款行使补救措施时强制执行买方在所购资产下的权利，以及（vii）采取可能必要或可取的其他步骤，以强制执行买方针对、根据或就该等所购资产和相关所购资产档案的权利以及服务

与其根据本协定第12（b）条行使补救措施有关的记录。买方应将代表所购资产的所购资产档案交存，或指示将所购资产档案直接交存托管人。购买的资产档案应根据托管协议进行维护。购买的资产档案未交付给买方或其指定人（包括托管人）的，该购买的资产档案应当由卖方或其指定人为买方作为其所有人的利益以信托方式持有。卖方或其指定人应保存一份所购资产档案副本和未交付给买方或其指定人的所购资产档案原件。卖方或其指定人对所购资产档案的占有由买方出于为相关所购资产提供服务的唯一目的而随意进行，卖方或其指定人的这种保留和占有仅具有保管能力。卖方或其指定人的簿册和记录（包括但不限于任何计算机记录或磁带）应作适当标记，以清楚地反映向买方出售相关购买资产的情况。卖方或其指定人（包括托管人）应仅根据买方的书面指示解除其对所购资产档案的保管，除非此类解除是所购资产的服务附带要求、与卖方回购任何所购资产有关或法律另有要求。

律师、产权公司或买方可接受的其他人在该购买日期或之前，以及（iii）不迟于购买日期后的第三（3）个营业日，向买方交付托管交付证书，并向托管人交付整个购买的资产档案。

相关REO持有人采用、备案或进行分割，或（7）允许在“证券账户”中持有LLC的股权（在UCC第8-501（a）节的含义内），

前提是，对于任何购买的资产，如果该购买的资产不是经批准的不良情况，则该购买资产将是违约资产，卖方可向买方提出商业计划，并在买方对该商业计划的全权酌情决定事先书面批准后，应允许卖方采取符合该商业计划的任何和所有行动，在每种情况下，无需买方同意，只要此类行动不在任何重大方面损害此类购买资产单证的有效性或可执行性或为此类购买资产提供担保的留置权，或以其他方式对卖方或买方可获得的与此相关的补救措施产生重大不利影响。

 

第8条。

所购资产的出售、转让、抵押或质押

 

第9条。

代表和授权书

（iv）已取得任何政府当局就本协议及本协议项下的交易所需的所有授权，而该等授权已全面生效，

（v）本协议的执行、交付和履行以及本协议项下的交易将不会违反适用于本协议或其组织文件的任何法律要求或本协议受其约束或其任何资产受其影响的任何协议，以及（vi）本协议未与任何经纪人、投资银行家、代理人或其他人（买方或附属公司除外

卖方的买方）根据任何交易文件可能有权获得与出售所购资产有关的任何佣金或补偿。在买方向卖方购买所购资产的任何交易的购买日以及本协议项下的任何交易以及在本协议及其项下的任何交易生效期间的任何时间，买方和卖方应各自被视为重复其作出的所有上述陈述。

卖方的资产，除依据交易文件外，（3）适用于卖方的任何法院的任何判决或命令、令状、强制令、判令或要求，（4）任何购买的资产文件，或（5）任何适用的法律要求，在上述B（2）、（3）或（5）条的情况下，只要此类冲突或违反将对卖方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。卖方签署和交付其为一方当事人的交易文件或完成在此设想的或因此尚未获得的交易（已获得或作出的同意、批准、授权和备案（如适用，则不包括已获得或作出的同意、批准和备案，或如果未获得或作出，则不具有合理可能产生重大不利影响的），无需任何第三方的同意、批准、授权或命令。

据卖方所知，除经批准的不良情况外，已根据交易文件或就交易文件发生或存在违约。

买方、卖方或其指定人拥有关于每项所购资产的完整、真实和准确的所购资产档案，但其正本已交付给托管人的此类文件除外。

（a）卖方是或将是一方当事人的任何交易文件的签署、交付和履行，（b）任何此类交易文件对卖方的合法性、有效性、约束力或可执行性，或（c）本协议所设想的交易的完成（不包括就某些担保权益提交某些融资报表，或就Claros卖方而言，向证券交易委员会提交在Claros卖方作为公众公司的正常业务过程中产生的提交义务，包括但不限于8K、10Q和10K提交）。

意图阻碍、拖延或欺骗卖方的任何债权人或卖方的关联公司。截至购买日，卖方不存在11 U.S.C.第101（32）条或其任何后续条款所指的资不抵债以及根据本协议转让和出售所购资产以及回购该所购资产的义务（a）不会导致卖方的负债超过卖方的资产，（b）不会导致卖方拥有不合理的小资本，（c）不会导致超出卖方支付能力的债务到期。卖方收到了合理等值的价值，以换取所购资产和本协议标的所购物品的转让和出售。卖方仅按可被视为公平交易的条款订立协议，否则按与其他类似情况实体的其他类似协议一致的条款订立协议。

代表任何被禁止的人或为任何被禁止的人的利益。卖方同意将影响本陈述和契约的任何信息变更及时通知买方。

不限于向被禁止的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，或为被禁止的人的利益作出或接受任何贡献。

（iii）未持有《计划资产条例》所指的任何受ERISA和/或《守则》第4975节约束的“计划资产”；（c）假设购买的资产的任何部分均未由买方以《计划资产条例》所指的“计划资产”提供资金，交易文件所设想的任何交易都不会构成可能使买方受到根据《守则》第4975节或《ERISA》第502（i）节征收的任何税款或罚款或禁止交易的非豁免禁止交易（该术语在《守则》第4975节或《ERISA》第406节中定义）。

 

第10条。

卖方的负面盟约

20,000，000美元和（y）Claros卖方追索债务的3%（3%）和（b）截至2025年6月30日的财政季度后的每个财政季度，（x）

20,000，000美元和（y）Claros卖方追索权债务的5%（5%）。

 

第11条。

卖方的确权盟约

以下契诺应被赋予独立效力（因此，如果某一特定行动或条件被任何契诺禁止，该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实，不应避免在采取该行动或条件存在的情况下发生违反该契诺的情况）。自本协议之日及每个购买日期起，直至本协议对任何交易不再有效为止：

及经营买方可能不时要求的、由卖方占有或经卖方行使商业上合理的努力可获得的卖方业务；但如买方为确定所购资产（包括与其相关的基础抵押财产）的市场价值而要求提供与所购资产有关的信息，而卖方未交付所要求的此类信息，买方在确定所购资产（包括与之相关的相关基础抵押财产）的市场价值时，可从买方自行决定的缺失信息中得出不利推论。

在任何时候，并始终保持与SPV卖方的所有其他债权人（无论是否存在于修订和重述日期、任何购买日期或未来）相比的优先权首位，以及（iii）获得或保留此处授予的权利和权力（其中包括提交买方可能要求的此类UCC融资报表）。如任何所购物品项下或与之有关的任何应付款项须由任何本票、其他票据或凭证式担保作为或成为证据，则该票据、票据或凭证式担保应立即交付买方，并以买方满意的方式妥为背书，根据本协议将其本身作为所购物品持有，以及与本协议有关的交付单证。

尽管第12条有任何相反的规定，如果由于相关借款人未能按照基础贷款文件的要求交付相关时间段的任何信息，卖方未能交付上述（j）（i）条所述的完整月度报告包，则买方可以得出其因此类信息缺失而确定的任何负面推论，以用于确定该购买资产的市场价值。

在履行所有重大合同义务时，（iii）在所有重大方面遵守任何政府当局或对卖方或其任何资产具有管辖权的任何其他联邦、州、市或其他公共当局的所有法律要求（包括但不限于环境法），以及（iv）做或促使做所有必要的事情，以维护和维持其合法存在并实现其业务运营所需的所有重要权利、特权、许可和特许（包括但不限于，保留卖方持有的所有出借许可证，以及根据管辖所购资产的所有文件，保留卖方作为“合格受让人”（无论如何命名）的地位），但仅就Claros卖方而言，此类不遵守或如此维持和保全不会合理地预计会导致重大不利影响的情况除外。

（30）采取任何该等行动前的日子。卖方不得（a）更改其组织编号、税务识别号码、会计年度、会计方法、身份、结构或组织的管辖权（或拥有一个以上此类管辖权），将其主要营业地点和首席执行官办公室（定义见UCC）的地点从其截至购买日期的地点或与所购买资产有关的簿册和记录的存放地点迁出不少于采取任何该等行动前十五（15）个工作日，或（b）迁出或同意托管人迁出，所购资产文件自相关所购资产的适用购买日的所在地发出，除非在每种情况下卖方至少给出三十

（30）提前数天通知买方并已采取UCC项下要求的所有行动，以延续买方在所购资产中的第一优先权完善担保权益。

买方对此的需求。卖方应在订立套期保值交易后立即向托管人提供与套期保值交易有关的所有文件的副本。卖方与买方或其任何关联公司就任何所购资产订立的所有套期保值交易（如有）应在回购日期与该所购资产的回购同时终止。

（g）在适用法律（包括《特拉华州法案》第18-1101（e）条）允许的最大范围内，独立董事不应因违反合同或违反职责（包括受托责任）而对卖方或任何其他人承担责任，除非独立董事有恶意行为或从事故意不当行为。“因”是指，就独立董事而言，（i）该独立董事的作为或不作为构成故意无视卖方组织文件中规定的该独立董事的职责，（ii）该独立董事已根据适用于该独立董事的任何法律从事或已被指控或已被定罪构成犯罪的欺诈或其他行为，（iii）该

该独立董事因死亡、伤残或丧失行为能力，或（iv）该独立董事不再符合独立董事定义，不能履行其独立董事职责。

$250,000;

（aa）如果截至任何确定日期的所有已购买资产的未偿还购买价格总额超过最大融资金额，卖方应立即向买方支付必要的金额，以将该未偿还购买价格总额减少到等于或低于最大融资金额的金额。

（bb）就有关基础按揭贷款并非主要由回购服务商或主要服务商根据回购服务协议或已获买方批准的主要服务协议提供服务的每项参与权益或夹层贷款而言：（a）有关基础按揭贷款须在任何时间根据买方可接受的形式和实质的服务协议提供服务，及（b）根据该协议提供的服务商须已签署并交付买方可接受的形式和实质的服务商通知。如任何有关任何基础抵押贷款的任何该等服务协议被终止，则卖方应在该终止之前或同时促使买方全权酌情可接受的新服务商获得批准，并就买方全权酌情可接受的形式和实质内容就该等基础抵押贷款订立新的服务协议。

（CC）就每个LLC股权而言，卖方应迅速向买方提供或促使REO质权人向买方提供该卖方或REO质权人收到的与任何LLC股权和相关REO财产有关的任何通知、报告、摘要、文件或其他信息的副本。

 

第12条。

违约事件；补救措施

（1）涉及未能就SPV卖方支付超过250,000美元或就Claros卖方支付超过10,000，000美元的到期债务，或（2）允许任何其他方或受益人就该债务加速到期债务，如果已发生该等违约或违约的债务总额至少为250,000美元，就SPV卖方或

10,000，000美元，就Claros卖方而言；或（ii）卖方作为一方当事人的任何其他重大合同，如果违约（1）涉及未能支付到期债务，或（2）允许此类合同的任何其他方或受益人加速债务到期，如果此类债务的总额就SPV卖方而言为250,000美元，或就Claros卖方而言为10,000，000美元；

（c）任何计划须发生可呈报事件（如ERISA第4043（b）（3）条所提述），或展开法律程序须获委任受托人，或委任受托人，以管理或终止任何计划，而买方合理地认为，该可呈报事件（如如此定义）或展开法律程序或委任受托人相当可能会导致就ERISA第四章而言该计划的终止，

（d）为ERISA第四章的目的，任何计划均应终止，（e）卖方或任何ERISA关联公司应承担或买方合理认为很可能承担与退出多雇主计划或破产或重组有关的任何责任，或（f）任何其他事件或条件应发生或存在于计划方面；而在上述（a）至（f）条的每一情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如有），均可合理地预期会产生重大不利影响；

理由停止在任何购买的资产中设立和维持有利于买方的有效第一优先担保权益；

（30）额外天数，在该天数内完成该治愈；

在三十分钟内与买方全权酌情决定满意的替换回购服务商

（30）向卖方发出书面通知的天数；

（ii）根据本协议第12（b）（iii）条适用于回购价格的任何金额）；及

（b）全权酌情选择向卖方提供此类所购资产和/或LLC股权的信贷，而不是出售全部或部分此类所购资产和/或LLC股权，其金额等于此类所购资产和/或LLC股权的市场价值，以抵销此类所购资产的未付回购价格总额以及卖方根据交易文件所欠的任何其他金额。根据第12条（b）款（三）项进行的任何所购资产处置的收益，应用于：（v）首先用于支付买方因卖方违约而产生的成本和费用；（w）其次用于支付买方因卖方违约而产生的实际、自付的损害赔偿（包括但不限于担保和/或对冲交易的成本，如有），（x）第三用于回购价格；（y）第四用于支付任何破碎费用；以及（z）第五，将任何超出部分退还卖方。

购买者，或以同样的方式，因为此类购买资产的市场可能不具有流动性。鉴于所购资产的性质，各方同意，交易或所购资产的清算不需要公开购买或出售，善意的私人购买或出售应被视为以商业上合理的方式进行。据此，买方可自行酌情选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议所载的任何内容均不得（a）责成买方在违约事件发生时和违约事件持续期间清算任何已购买资产，或以相同方式或在同一工作日清算所有已购买资产，或（b）构成对买方任何权利或补救措施的放弃。

努力获得或支付买方根据本协议出售的任何购买资产的任何特定价格。买方，除其他事项外，可全权酌情接受收到的第一个要约，或决定接近或不接近任何潜在的购买者。在不以任何方式限制买方以任何被认为商业上合理的方式进行止赎销售的权利的情况下，卖方在此同意，根据以下规定进行的任何止赎销售应被视为商业上合理的销售，并在此不可撤销地放弃对任何此类销售提出异议的任何权利，理由是此类销售不是以商业上合理的方式进行的：

下午（纽约时间）；和

 

第13条。

单一协议

买方和卖方承认，并已订立和将订立本协议项下的每笔交易（包括任何相关的未来融资交易），是考虑到并依赖于以下事实：本协议项下的所有交易构成单一业务和

契约关系，并已在相互考虑的情况下作出。据此，买方和卖方各自同意（i）就本协议项下的每一笔交易履行其所有义务，而履行任何此类义务的违约应构成其对本协议项下所有交易的违约，（ii）他们各自有权抵消债权，并将其就任何交易持有的财产用于抵偿就本协议项下的任何其他交易欠其的义务，以及（iii）该付款，它们中的任何一方就任何交易进行的交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易进行的付款、交付和其他转让的对价，并且支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。

 

第14条。

记录来文

买卖双方各自应不时有权（但无义务）制作或促使制作其雇员（如有的话）与另一方当事人就交易进行的通信的磁带记录；但规定这种记录通信的权利应限于员工对交易进行的通信买方和卖方在此各自同意在任何法院、仲裁或其他程序中可受理此种磁带记录，并同意此种磁带记录的经过适当认证的文字记录应被视为最终证明当事人同意的书面记录。

 

第15条。

通知和其他来文

除非本协议另有规定，本协议项下要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并在以下情况下对所有目的均有效：（a）手工交付，并附有交付证明，（b）经核证或注册的美国邮件，预付邮资，（c）加急预付交付服务，商业或美国邮政服务，附有交付证明，或（d）通过电传复印机（已确认答复），但此种电传复制通知也必须通过上述方式之一交付，至本协议附件一所指明的地址或按本协议任何一方（视情况而定）在书面通知中以本条第15条规定的方式向本协议其他方指定的其他地址和人员。通知视为发出：

（w）如属手工交付，则在交付时，（x）如属挂号或核证邮件，则在交付时或在营业日首次尝试交付时，（y）如属在营业日首次尝试交付时的加急预付交付，或（z）如属电传复印机，则在收到回覆确认书时，但该电传通知亦按本条第15条的规定交付。收到通知的当事人不符合本第十五条规定的通知技术要求的，可以选择放弃任何不足之处，将通知视为已适当发出。

第16条。

全部协议；可分割性

本协议应取代各方之间现有的任何载有回购交易一般条款和条件的协议。本协议中的每项条款和协议应被视为与本协议中的任何其他条款或协议分开和独立，并且应是可执行的，尽管任何此类其他条款或协议不可执行。

 

第17条。

不可转让性

第3条（w）款的规定犹如第17条（a）项下的受让人一样，（b）就任何参与而言，无权根据第3条（k）款、第3条（p）款或第3条（s）款获得比其参与买方本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于通过或政府当局对任何法律要求或对其解释或应用的任何变更而产生的，在任何情况下，发生在参与者获得适用参与之后。出售参与的每一买方同意，应卖方的请求和费用，采取合理的努力与卖方合作，以落实第3（w）条关于适用参与人的规定。

 

第18条。

管治法

本协议及根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端、本协议各方的关系和/或对本协议各方的权利和义务的解释和执行

协议应由纽约州的内部法律和决定管辖并根据其构建，而不考虑对其法律规则的选择。此处的缔约方打算，《纽约一般义务法》第5-1401条的规定应适用于本协议。

 

第19条。

不得弃权等。

任何一方对任何违约事件的明示或默示放弃均不构成对任何其他违约事件的放弃，任何一方未行使本协议项下的任何补救措施均不构成放弃其根据本协议项下行使任何其他补救措施的权利。任何对本协议任何条款的修改或放弃，以及任何一方对离开本协议的同意均不具有效力，除非且直至此种修改或放弃应以书面形式提出并由本协议双方正式签署。在不受上述任何限制的情况下，未根据本协议第4（a）或4（b）条发出通知将不构成在以后日期放弃这样做的任何权利。

 

第20条。

使用员工计划资产

 

第21条。

意图

交易将使此类定义不适用），而该术语在《破产法》第741条中定义的“证券合同”（受此类交易或未来融资交易约束的资产类型将使此类定义不适用的情况除外）。双方打算（a）就每笔交易（包括任何未来的融资交易）而言，有资格获得《破产法》规定的安全港待遇，买方有权就《破产法》第101（47）条所定义的“回购协议”和《破产法》第741（7）条所定义的“证券合同”享有《破产法》规定的人所享有的所有权利、利益和保护，并且根据本协议支付的款项被视为“保证金支付”或“和解支付”，根据《破产法》第741条的定义，（b）对于第6条规定的担保权益的授予也是《破产法》第741（7）（a）（xi）条定义的“证券合同”和《破产法》第101（47）（a）（v）条定义的“回购协议”，以及（c）每一方（只要每一方是“金融机构”、“金融参与人”、“回购参与人”，“净额结算主参与者”或《破产法》第546、555、559、561、362（b）（6）或362（b）（7）条所列的其他实体）应有权享有《破产法》就“回购协议”和“证券合同”以及“净额结算主协议”提供的“安全港”利益和保护，包括（x）第12条（关于买方）规定的权利和卖方在发生与买方有关的破产行为时宣布提前回购日期的选择权，以及《破产法》第555、559和561条规定的清算所购资产和终止本协议的权利，（y）《破产法》第12条和第362（b）（6）、362（b）（7）、362（b）（27）和362（o）条规定的抵消或净额权利，以及（z）《破产法》第546条规定的不可撤销权利。

“回购协议”、“证券合同”和/或“净额结算主协议”，或（ii）每一方作为《破产法》含义内的“回购参与者”，但受交易或未来融资交易约束的资产类型除外，或者在“回购协议”的情况下，交易或未来融资交易的期限将使此类定义不适用。

 

第22条。

与某些联邦保护有关的披露

各方承认，他们已被告知：

 

第23条。

同意管辖权；放弃陪审团审判

 

第24条。不依赖

买方和卖方各自在此承认、声明并向对方保证，就交易文件及其项下每笔交易的谈判、订立和履行而言：

 

第25条。无偿性

卖方在此同意向买方、每一受让人以及买方和该受让人各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人（“受偿方”）赔偿任何和所有实际责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本、开支（包括律师费和付款）或付款（所有上述各项，统称为“受偿额”），这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、成本、开支（包括律师费和付款）或付款（包括但不限于，本协议不再有效且交易应已全额偿还的时间）以任何方式强加于或主张针对任何获弥偿方，或与本协议或本协议项下的任何交易有关，或任何获弥偿方根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动；但卖方不应对因该获弥偿方的重大过失或故意不当行为而导致的由最终的、不可上诉的、有管辖权的法院的判决。在不限制上述一般性的情况下，卖方同意使每一受赔方免受任何违反或涉嫌违反任何环境法、规则或条例或任何消费者信贷法（包括但不限于ERISA、《借贷真相法》和/或《房地产结算程序法》（在每种情况下均由买方或受赔方的重大过失或故意不当行为以外的任何行为导致）所涉及或产生的所有购买资产的所有赔偿金额，并对每一受赔方进行赔偿

由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何获弥偿方就任何所购资产就其项下的任何欠款而提起的任何诉讼、程序或诉讼中，或为强制执行任何所购资产的任何条款，卖方将保存、赔偿并使该受弥偿方免受因卖方违反其项下任何义务或因任何其他协议而引起的账户债务人或债务人因任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少或在其项下的任何责任而产生的所有费用（包括外部律师的合理律师费）、损失或损害，在任何时候欠该账户债务人或债务人或其从卖方继承的人或以其为受益人的债务或责任。卖方还同意在买方开具账单时向买方偿还与买方对所购资产的尽职审查相关的所有买方合理成本和自付费用（包括但不限于根据第26条和第3条产生的成本和自付费用（包括但不限于所有交易前法律费用，即使其发生的相关预期交易并未因任何原因发生））以及本协议、本协议所设想的任何交易文件或交易项下买方权利的强制执行或保全，包括但不限于其律师的费用和支出。卖方在此确认，卖方在此项下的义务是卖方的追索义务。除代表任何非税务索赔所产生的赔偿金额的任何税款外，本条不适用于其他税款。

 

第26条。

尽职调查

卖方承认，买方有权对所购资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议作出的陈述、保证和规格，或以其他方式进行，且卖方同意，在向卖方发出合理的事先通知后，将允许买方或其授权代表在正常营业时间内检查、检查、复印和摘录所购资产档案、服务记录以及与卖方、主要服务商、回购服务商拥有或控制下的此类所购资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息，任何其他服务商或次级服务商和/或托管人。卖方同意向买方偿还买方在本协议期限内就持续对所购资产进行尽职调查而产生的任何和所有合理的自付费用和开支，卖方应在收到有关发票后五（5）天内向买方支付。卖方还应向买方提供一名知识渊博的财务或会计主管人员，以便回答有关所购资产档案和所购资产的问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，买方可以仅根据卖方向买方提供的信息以及此处包含的陈述、保证和契约与卖方进行交易，并且买方有权随时选择对部分或全部所购资产进行部分或完整的尽职审查。买方可自行包销该等购买资产或聘请第三方包销商进行该等包销。卖方同意与买方和任何第三方承销商就此类承销进行合作，包括但不限于向买方和任何第三方承销商提供访问与卖方拥有或控制的此类所购资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息的权限。卖方还同意，卖方应偿还买方的任何和所有律师的

买方因继续对合格资产和购买资产进行尽职调查而产生的费用、成本和开支。

 

第27条。服务

Servicer和Primary Servicer）或次级Servicer除按买方特别指示外，不得就该购买资产采取任何行动。卖方应促使每份服务协议（包括回购服务协议）与本协议的条款一致，并促使各服务商（包括回购服务商）遵守这些条款。

 

第28条。

杂项

including，”“to”和“until”这两个词分别表示“to but exclude”，“through”一词表示“to and include”。本协议中所称“诚信”，是指“在有关行为或交易中的事实诚实”。“将”和“应”这两个词具有相同的含义和效果。没有进一步限定的日期或天数的引用是指日历日。提及任何时间都意味着纽约时间。本协议可以使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或相似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，应各自按照各自的条款进行。除非上下文另有明确要求，本文未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，本文要求的所有会计确定、财务计算和财务报表均应按照GAAP进行，不得重复金额，并与所有子公司合并计算。UCC第8条和第9条中使用的所有术语，以及此处使用但未具体定义的所有术语，均在此使用，如此类第8条和第9条中定义的那样。提及“财政年度”和“财政季度”是指其中提及的适用人员的财政期间。对协议的提述包括担保权益、担保、协议或法律上可强制执行的安排，无论是否以书面形式。对文件的引用包括书面协议（如如此定义）或证书、通知、文书或文件，或以计算机磁盘形式记录的任何信息。每当有人被要求根据交易文件向买方提供任何文件时，除非买方另有要求，有关文件应以书面或印刷形式提供。应买受人要求，应以计算机磁盘形式或同时以打印和计算机磁盘形式提供文件。交易文件是双方谈判的结果，经过买方法律顾问和卖方法律顾问的审查，是双方的产物。不得以某一方提出或参与编制交易文件或交易文件本身的任何特定条款为由对该一方不利，适用任何构造规则。除另有明确说明外，买方可以单独和绝对酌情给予或拒绝给予或有条件给予批准和同意，并可以形成意见和作出决定。本文或任何其他交易文件中提及买方的酌处权，应是指，除非本文或其中另有明确说明，买方的唯一和绝对酌处权，而行使这种酌处权应是最终的和决定性的。此外，每当买方有决定或决定权、意见或请求，行使赋予其的任何权利同意、不同意、接受、同意、授予豁免、采取行动或不采取行动或批准或不批准（或任何类似的语言或条款），或任何安排或条款为买方满意或可接受或批准（或任何类似的语言或条款），买方对此的决定应由买方全权和绝对酌情决定，该决定应为最终和结论性的，除非本协议另有具体规定。

 

第29条。

承认美国特别决议制度

 

第30条。

连带责任

在任何法律要求允许的情况下，在没有本条第30条的情况下，会导致任何或所有卖方解除或解除履行或遵守任何回购义务的任何其他事件、发生、行动或情况，（ii）不应要求买方首先对任何卖方或任何其他人提起任何诉讼或用尽其补救措施以承担责任，或对任何已购买的物品（包括但不限于任何已购买的资产）承担责任，以强制执行交易文件，且各卖方明确同意，尽管发生了上述任何情况，每一卖方仍应对任何交易文件项下的所有到期款项承担直接和主要责任，并且（iii）在买方处置任何所购物品（包括但不限于每项所购资产）时，每一卖方仍应对任何不足承担连带责任。

为其在任何时间持有的任何留置权投保，作为卖方根据交易文件欠买方的款项或受其约束的任何财产的担保。

根据与债务人破产有关的适用联邦和州法律，每个卖方可以担保的金额。为免生疑问，本第30条（g）项不限制第三十一条。

 

第31条。

损失追偿保障

Claros卖方在所有方面直至（i）全额支付回购义务之日和（ii）本协议终止之日（以较晚者为准），尽管在此之前的时间里，卖方和/或母公司可能免于任何回购义务。

[页面剩余部分留空]

作为证明，双方已于上述第一个日期签署本协议。

 

买家：

 

摩根大通银行，NATIONAL

协会，一家全国性的银行业协会

 

作者：____/s/Thomas N. Cassino ______________

姓名：Thomas N. Cassino

职称：董事总经理

 

 

卖方：

 

CMTG JNP金融有限责任公司，特拉华州

有限责任公司

 

By：/s/J. Michael McGillis

姓名：J. Michael McGillis

标题：授权代表

 

 

CLAROS MORTGAGE TRUST，INC.，a

马里兰州公司

 

By：/s/J. Michael McGillis

姓名：J. Michael McGillis

头衔：总统

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

【经修订及重述的主回购协议之签署页】

附件、展览和时间表

附件一缔约方之间通信的名称和地址附件一确认表格

EXHIBIT II卖方授权代表EXHIBIT III-A月度报告包EXHIBIT III-B季度报告包EXHIBIT III-C年度报告包

EXHIBIT IV保管交付凭证表格EXHIBIT V授权委托书表格

展品六关于个别购买资产的陈述和保证展品七资产信息

展品八购买程序展品九表格受保函展品十表格保证金赤字通知书

美国税务合规证书的Exhibit XI表格Exhibit XII UCC备案司法管辖区

未来资金确认表ExHIBIT XIII表ExHIBIT XIV [保留]

EXHIBIT XV表格发布信函

附件十六格式的契约合规证书附件十七格式的重新指示信函

Exhibit XVIII未来资金预支程序

附件一缔约方之间通信的名称和地址

 

买方：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

卖方：

 

 

 

摩根大通银行，全国协会

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179关注：Gisella Leonardis电话：（201）273-5145

电传：（973）206-6065附送：

摩根大通银行，全国协会

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

关注：托马斯尼古拉斯卡西诺电话：（212）834-5158

电传：（212）834-6029及

Cadwalader Wickersham & Taft LLP 650 South Tryon Street

Charlotte，North Carolina 28202 Attention：Aaron J. Benjamin，ESQ。电话：（704）348-5384

电传：（704）348-5200

 

 

CMTG JNP金融有限责任公司

CLAROS MORTGAGE Trust，INC。

c/o Mack Real Estate Credit Strategies 60 Columbus Circle，20楼

New York，New York 10023关注：Michael McGillis联系电话：（212）484-0033

邮箱：mmcgillis@mackregroup.com

 

附副本至：

c/o麦克房地产集团

60 Columbus Circle，20th Floor New York，New York 10023

关注：总法律顾问邮箱：legal@mackregroup.com

 

和：

 

Ropes & Gray LLP

1211 Avenue of the Americas New York，New York 10036-8704关注：Daniel L. Stanco电话：（212）841-5785

邮箱：Daniel.Stanco@ropesgray.com

展览I

确认声明JPMorgan CHASE BANK，National Association

女士们先生们：

卖方欣然递交我们对我们同意进行交易的书面确认，据此，摩根大通银行、全国协会将根据JPMorgan CHASE银行、全国协会（“买方”）与CMTG JNP Finance LLC和CLAROS Mortgage Trust，INC.（“卖方”）于2025年6月4日签订的经修订和重述的未承诺总回购协议（“协议”）向我们购买附表1中确定的已购买资产

以下条款。此处使用的未经定义的大写术语具有协议中给出的含义。

 

购买日期：[ ] [ ]，20 [ _ ]

购买资产：[名称]：如附表1所示本金总额

购买资产：$ [ ]回购日期：

采购价格：$ [ ]

市值1：$ [ ]

采购价格变化$ [ ]

 

定价率：

SOFR下限/备用费率下限

预付率：最高预付率：

 

 

[备选率]加上% [ ]%

 

现有夹层债务：[是/否]

未来资金总额

 

卖方的义务：

买方要求的未来融资金额（如有）（须在卖方提出任何此类请求时由买方自行决定批准）：

 

 

$[ ]

 

 

 

 

$[ ]

 

 

 

 

 

1只截至购买日期。

未来筹资义务的预期时间：

管辖协定：[ ]

如所附附表1所指

请求的电线量：

要求的资金日期：

资金类型：[表/非表]接线说明：

主要服务商：Trimont LLC

 

通信的名称和地址：

 

 

买方：摩根大通银行，National Association麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179关注：Gisella Leonardis电话：（201）273-5145

电传：（973）206-6065

附副本至：

 

 

摩根大通银行，全国协会麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

关注者：Thomas Nicholas Cassino先生电话：（212）834-5158

电传：（212）834-6029

 

卖方：CMTG JNP Finance LLC

CLAROS MORTGAGE Trust，INC。

c/o Mack Real Estate Credit Strategies 60 Columbus Circle，20楼

New York，New York 10023关注：Michael McGillis联系电话：（212）484-0033

邮箱：mmcgillis@mackregroup.com

 

 

附副本至：

 

 

c/o麦克房地产集团

60 Columbus Circle，20th Floor New York，New York 10023收件人：总法律顾问邮箱：legal@mackregroup.com

 

 

和Ropes & Gray LLP

1211 Avenue of the Americas New York，New York 10036-8704关注：Daniel L. Stanco电话：（212）841-5785

邮箱：Daniel.Stanco@ropesgray.com

 

 

CMTG JNP金融有限责任公司

 

 

By：Name：

职位：

 

CLAROS MORTGAGE Trust，INC。

 

 

By：Name：

职位：

 

 

 

 

同意并确认：

 

摩根大通银行，全国协会

 

 

By：Name：

职位：

确认声明附表1

 

购买资产：

本金总额：

 

展览二

卖方授权代表

 

Name & Title标本签名

 

Richard Mack首席执行官/s/Richard Mack ______________________________

授权代表

 

J. Michael McGillis总裁/s/J. Michael McGillis

授权代表

 

Daniel Rosenblum副总裁兼财务主管/s/Daniel Rosenblum

授权代表

 

 

 

J.D.西格尔

 

 

 

 

Priyanka Garg

 

 

 

亚当·奥斯特罗夫斯基

 

 

执行副总裁总法律顾问兼秘书

授权代表/s/J.D. Siegel

 

执行副总裁-投资组合和资产管理

授权代表/s/Priyanka Garg

 

授权代表/s/Adam Ostrowsky

（仅针对SPV卖方）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[签名页-附件 II to MRA-Mack-JPM）

展览三-A

每月报告包

月度报告包除其他外应包括以下内容：

展览三-b

季度报告包

季度报告包除其他外应包括以下内容：

展览三-C

年度报告包

年度报告包除其他外应包括以下内容：

展览四

托管交付证书的格式

在此[ ]，20日[ _ ]，特拉华州有限责任公司（“卖方”）JPMORGAN CHASE BANK、美国国家协会（“买方”）和卖方于2025年6月4日根据该特定经修订和重述的未承诺总回购协议（“回购协议”）（“回购协议”）（以下简称“回购协议”），CMTG JNP FINANCE LLC，特此向ComputerShare Trust Company，N.A.（“托管人”）作为买方、托管人和卖方之间日期为2025年3月31日的该特定托管协议（“托管协议”）下的托管人交付与买方根据回购协议将购买的已购买资产有关的已购买资产档案，哪些购买资产列于本协议所附购买资产明细表，哪些购买资产以本协议日期的托管协议条款为准。

对于特此交付的购买资产档案，为签发信托收据的目的，托管人应审查购买资产档案，以确定向托管协议交付第3节所列文件。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有托管协议中规定的含义。

作为证明，卖方已安排由其高级管理人员在此签署其名称，并在上述日期和年份的第一天正式授权。

 

CMTG JNP金融有限责任公司

 

 

By：Name：

职位：

置出资产明细表到托管交付

 

购置资产

展览V

律师权的形式

Know All Men by These Presents，that CMTG JNP FinANCE LLC，a Delaware limited liability company（“卖方”），特此指定JPMorgan CHASE BANK，National Association（“买方”）及其事实上的律师，以卖方可以采取的任何方式就（i）购买资产的背书完成，包括但不限于抵押票据、抵押物的转让、夹层票据、参与凭证和参与权益的转让以及与之相关的任何转让文件，（ii）抵押物转让的记录，（iii）编制和备案，买方可能不时合理地认为必要的此类融资报表、延续报表和其他统一商业代码表格在形式和实质上令买方满意，以建立、完善和维护买方在所购资产上的担保权益，以及（iv）在买方与卖方之间根据日期为2025年3月31日的未承诺总回购协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改并不时生效的“回购协议”）第12（b）条行使补救措施时强制执行卖方在所购资产下的权利，并采取可能必要或可取的其他步骤，在法律允许卖方通过代理人行事的范围内，针对此类购买资产、相关购买资产档案和服务记录强制执行买方的权利。

为诱导任何第三方在此行事，卖方在此同意，任何收到本文书正式执行的副本或传真的第三方可在此行事，因此撤销或终止对该第三方无效，除非且直至该第三方已收到实际通知或知悉或该等撤销或终止，而卖方在其兹同意对任何此类第三方因该第三方依赖本文书的规定而可能针对该第三方提出的任何和所有索赔进行赔偿并使其保持无害。

本授权书附带权益，应根据《纽约一般义务法》第5-1401条，由纽约州法律管辖并按其建造。

作为证明，卖方已安排将本授权书作为契约于2025年3月[ ]日签立。

 

 

【在下一页签名】

CMTG JNP金融有限责任公司

 

 

By：Name：

职位：

展览六

代表和授权书

关于每项个人购买的资产为高级抵押贷款

受卖方根据协议的权利和义务约束的此类优先抵押贷款的任何性质的权益。

优先于抵押的留置权，但根据适用的产权政策（定义见下文）投保的或已被完全保税的或构成经批准的不良情况的除外。否（a）基础抵押财产为购买资产明细表中未体现的任何抵押贷款提供担保，（b）购买资产与任何其他抵押贷款交叉违约，但购买资产明细表中列出的抵押贷款除外，或（c）购买资产由不属于基础抵押财产的财产提供担保。

或（ii）根据反缺陷法律或因破产、接管、监管、重组、无力偿债、暂停执行或其他类似法律而产生的任何限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及根据一般衡平法原则（无论此种强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律中考虑）。

包括对高利贷的抗辩，包括但不限于任何有效的抵销、抗辩、反索赔或基于卖方与优先抵押贷款发起有关的故意欺诈的权利，也不会因为任何此类购买资产文件的任何条款的运作，或行使（符合适用法律允许的程序）其项下的任何权利，而使任何购买资产文件受到任何撤销、抵销、减损、减少、有效的反索赔或抗辩的权利，包括对高利贷的抗辩（受制于反缺陷或一种形式的行动法以及破产、接管、监管、重组，破产、暂停执行或其他类似法律影响债权的强制执行一般和按一般衡平法原则执行（无论此种强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑），并且没有就此主张撤销、抵销、减损、减损、有效反诉或抗辩的权利。没有任何购买资产文件规定解除部分基础抵押财产的抵押留置权，除非在全额支付或撤销抵押项下的所有义务时，但条件是，尽管有上述规定，某些购买资产可能允许部分解除（a）在支付或撤销可能基于公式的分配贷款金额时，但在任何情况下均不得低于分配贷款金额的125%，或（b）在有关购买资产的包销或评估方面，被解除的基础抵押财产部分未获得任何重大价值的情况下。

除（a）自支付该购买资产之日起至相关抵押票据项下第一个付款日期三十（30）天之前的日期就该购买资产产生的利息以及（b）与所购买资产的发起和资助有关的申请和承诺费、托管资金、积分以及费用和开支的报销之外的抵押人。

已确定足以支付此类税款和摊款以及与此相关的任何逾期费用（连同拖欠前需要支付的代管款项）。截至发起之日，基础抵押财产由一个或多个单独且完整的税包组成。就本陈述和保证而言，在首先支付利息或罚款之日之前，此处确定的项目不应被视为到期和欠款。

违约通知须对该抵押权人具有效力，除非已向该抵押权人发出该违约通知，且任何相关的土地租赁载有土地出租人的契诺，即其将向相关抵押权人或其继承人或转让人发出其向抵押人发出的任何通知；

基础抵押财产在不适用于恢复的范围内，将首先用于支付优先抵押贷款的未偿本金余额，连同任何应计利息；

没有进一步调查或补救，或（v）有合理估计足以纠正将导致此类重大违规的条件或情况的财务资源的一方向相关抵押人或抵押权人提供担保或赔偿，以支付任何必要的调查、测试、监测或补救的费用，或（vi）相关抵押人或其他责任方就此获得适用的联邦、州、审慎的商业抵押贷款人合理接受的“不采取进一步行动”信函或其他证据，或地方政府当局目前无意就此种情况或情况采取任何行动，也不要求采取任何行动，或（vii）根据合理估计成本超过该购买资产未偿本金余额5%的任何环境法，不需要进行实质性清理、补救行动或其他非常反应。

财产和相关购买资产的未偿本金余额（受惯常免赔额限制）包括在“所有实物损失风险”分类中，其金额足以防止抵押人被视为共同保险人，并提供此类基础抵押财产（在某些情况下不包括地基和底座）的全额重置成本基础上的承保，并附有约定的金额背书，以避免适用任何共同保险条款；此类保单包含标准的抵押权人条款，将抵押权人及其利益继承人指定为额外的被保险人或损失受款人，（b）业务中断或租金损失保险，金额至少相当于（i）12个月的运营，在基础抵押财产因伤亡或定罪而得到维修或重建后的十二（12）个月内延长赔偿，或（ii）在某些情况下，根据基础抵押财产的此类保险通常投保的所有租金和其他金额；（c）洪水保险（如果基础抵押财产的任何部分改进位于联邦紧急事务管理局（“FEMA”）确定的区域，就某些购买的资产和房屋及城市发展局局长就其他按揭贷款而言，作为具有特别水灾危险）的金额不少于FEMA规定的金额；（d）工人的赔偿，如果法律要求；（e）金额不少于1,000，000美元的综合一般责任保险；所有此类保险单均载有条款，规定这些保险不可终止，并且不得在未提前三十（30）天书面通知抵押权人的情况下终止（除非适用法律要求较短的期限或不支付保费，在这种情况下，需要至少提前十（10）天向抵押权人发出书面通知）。此外，每项抵押允许相关抵押权人支付溢价以阻止其注销，并应使该抵押权人有权获得补偿。有关伤亡、损失或占用的任何保险收益将用于修理或恢复全部或部分基础抵押财产或支付相关购买资产的未偿本金余额连同任何应计利息。基础抵押财产由符合此类购买资产（或在涉及参与权益的情况下，基础抵押贷款）要求且具有A.M. Best Company至少A：X的支付索赔或财务实力评级或标普、惠誉或穆迪的“A”（或同等评级）的保险人签发的保险单承保。建筑或工程顾问已对位于地震带3或4的每项抵押物业进行分析，以评估该物业的结构和地震状况，其唯一目的是评估基础抵押物业在发生地震时的可能最大损失（“PML”）。在这种情况下，PML是基于不少于100年的返回期、50年的暴露期和10%的超额概率。如果由此产生的报告得出的结论是PML将超过改善的重置成本金额的20%，则此类基础抵押财产的地震保险是由A.M. Best Company或“A”（或同等级别）评级至少为A：X的保险公司从标普、惠誉或穆迪获得的。签发前述每一份保单的保险人，在标的抵押物所在辖区具有投保资格。

存放，且不存在与此相关的缺陷（受任何适用的通知和补救期的限制）。卖方在此类托管和保证金中的所有权益将由卖方根据本协议转让给买方。

抵押持有人批准放弃“出售到期”或“产权负担到期”条款或撤销条款。截至购买日，卖方未持有任何抵押人的优先股权益，且卖方未持有与该等基础抵押财产相关的夹层债务。

美国“政府证券，”根据《财务条例》第1.860G-2（a）（8）（ii）节的含义，金额足以在到期时支付抵押票据项下的所有预定付款（直至相关购买资产的到期日，ARD贷款的预期还款日期或抵押人可以在不支付任何提前还款罚款的情况下预付相关所购资产的日期）；（ii）贷款可由所购资产持有人批准的单一目的实体承担；（iii）大律师提供意见，认为受托人在任何其他债权或利息之前对该抵押品拥有完善的担保权益；以及（iv）抵押权人可能合理要求的其他文件和证明，其中可能包括但不限于，（a）证明撤销的目的是便利处置抵押不动产或任何其他惯常商业交易，而不是作为以非房地产抵押的债务抵押REMIC发行的安排的一部分，以及（b）独立注册会计师证明抵押品足以在到期时根据抵押票据支付所有预定付款的证明。每份包含撤销条款的购买资产均规定，除了与撤销相关的任何费用外，相关抵押人应在抵押担保物被撤销之日支付所有预定和应计的到期利息和本金以及足以全额撤销所购买资产的金额。此外，如果相关购买资产允许撤销，那么抵押贷款文件规定，相关抵押人应（x）支付与购买资产的撤销有关的所有合理费用以及与撤销有关的所有其他合理费用，或（y）提供相关购买资产文件要求的所有意见，包括REMIC意见，以及任何适用的评级机构信函，确认不会因撤销而发生降级或资格。如果优先抵押贷款允许部分解除与部分撤销有关的基础抵押财产的部分解除，抵押品的收入将足以支付按本金金额计算的所有此类预定付款，本金金额等于至少等于将解除的基础抵押财产的已分配贷款金额的115%，并且不允许撤销抵押品进行提前还款、催缴或提前赎回。如果抵押人将继续拥有除撤销担保物之外的资产，则由撤销担保物担保的优先抵押贷款部分要求由单一目的实体承担，并且要求抵押人在任何其他索赔或利息之前提交律师意见，表明买方在此类担保物上拥有完善的担保权益。

此类基础抵押财产的已分配贷款金额的125%被预付，或者，在发生撤销的情况下，通过存入足以就此类已撤销金额进行所有预定付款的替换抵押品（如本协议第（46）条所设想）而取消相当于已分配贷款金额的125%的金额，或者此类解除符合所购买资产文件的条款。就任何部分解除而言，任一：（x）此类解除担保物

（i）将不会构成库务署条例第1.860G-2（b）（2）及（ii）条所指的高级抵押贷款的“重大修改”，不会导致标的抵押贷款或AB整笔贷款不是《守则》第860G（a）（3）（a）条所指的“合格抵押”；或（y）抵押权人或服务人可根据相关购买资产文件，以相关抵押人交付税务顾问的意见为条件，以紧接前（x）条所指明的大意。就前述（x）条而言，对于2010年12月6日之后产生的任何优先抵押贷款，如果解除后构成该基础抵押财产的不动产的公允市场价值不等于解除后未偿还的优先抵押贷款本金余额的至少80%，则要求抵押人支付本金，金额不低于REMIC规定要求的金额。

在2010年12月6日之后发起的任何高级抵押贷款的情况下，如果国家或其任何政治分支机构或当局通过法律程序或协议占用基础抵押财产的任何部分，则可要求抵押人以不低于REMIC规定要求的金额偿还高级抵押贷款的本金余额，并在此范围内，任何该等取得的奖励，如在紧接解除该部分基础抵押财产的抵押留置权（但考虑到计划的恢复）后，构成剩余基础抵押财产的不动产的公平市场价值不等于优先抵押贷款剩余本金余额的至少80%，则可不要求将该奖励适用于基础抵押财产的恢复或释放给抵押人。

在2010年12月6日之后发起的任何高级抵押贷款的情况下，除遵守《守则》REMIC条款的贷款价值比和其他要求外，由一个以上基础抵押财产作担保或与另一高级抵押贷款交叉抵押的此类高级抵押贷款均不允许解除基础抵押财产或其部分的交叉抵押，包括由于部分谴责。

该日期的优先抵押贷款，但就本协议而言，不动产权益的公平市场价值必须首先减少（a）优先于优先抵押贷款的不动产权益的任何留置权的金额和（b）与优先抵押贷款相等的任何留置权的比例金额；或（b）该等优先抵押贷款的几乎所有收益被用于收购，改善或保护作为此类优先抵押贷款唯一担保的不动产（财政部条例第1.860G-2（a）（1）（ii）节所指的追索特征或其他第三方信用增级除外）。如果优先抵押贷款在购买日期之前进行了“重大修改”，从而导致根据《守则》第1001节进行的应税交换，则该贷款要么（x）由于该优先抵押贷款的违约或合理可预见的违约而被修改，要么（y）满足上述（b）（a）（i）款（以最后一次此类修改的日期代替优先抵押贷款的产生日期）或（b）（a）（ii）款的规定，包括其但书。适用于高级抵押贷款的任何提前还款溢价和收益率维持费用构成财政部条例第1.860G-（b）（2）条含义内的“惯常提前还款罚款”。本款使用的所有术语与相关《库务条例》中规定的含义相同。

已执行或导致被执行确认每个控股所有人、主要保荐人和担保人不是被禁止人员的搜索。仅基于保荐机构勤勉尽责，据卖方所知，无控股所有人、主要保荐机构或担保人

（i）处于联邦破产或破产程序状态，（ii）先前有处于联邦破产或无力偿债状态的记录，或（iii）被判犯有重罪。

允许买方使用此类信用证所需的修改、修正或背书。

付款日期，但相关抵押人在信贷租户租约下发生重大违约或因伤亡或谴责事件而发生的情况除外。

定义术语

正如本附件中使用的那样：

术语“分配的贷款金额”是指，就每项基础抵押财产而言，相关购买资产的本金部分根据特定目的（包括确定财产的释放价格，如果允许）分配给该抵押财产

相关贷款文件所载的购买资产。无法保证，也不太可能，分配的贷款金额代表个别按揭物业的现值、个别基础按揭物业在未来可出售给有意愿的买家的价格或按揭物业的重置成本。

术语“预期偿还日”是指，就在购买资产附表上注明具有修正利率的任何购买资产而言，该购买资产开始按该修正利率计息的日期。

“转让抵押”一词就任何抵押而言，系指根据相关财产所在司法管辖区的法律足以反映抵押的转让和质押的可记录形式的抵押、转让通知或同等文书的转让，但须遵守本协议的条款、契诺和规定。

“ARD贷款”一词是指规定如果其未摊销的本金余额未在其预期偿还日偿还，则该购买资产将按相关抵押票据中规定的利率产生超额利息，并且要求抵押人将基础抵押财产每月产生的超额现金流量用于偿还该购买资产的未偿还本金余额的任何购买资产。

“环境现场评估”一词应是指符合美国测试和材料协会要求的第一阶段环境报告，如果按照惯常的行业标准，合理的贷款人会要求它，则是第二阶段环境报告，每份报告均由在环境事务方面经验丰富的持牌第三方专业人员编写。

“超额现金流”一词是指在支付利息（按抵押利率）和本金（基于摊销时间表）后，来自获得ARD贷款的基础抵押财产的现金流，以及（a）税收和保险基金和地面租赁托管基金所需的付款，（b）每月偿债托管所需的付款（如有），（c）支付任何其他所需的托管基金，以及（d）根据服务商批准的年度预算条款和酌情（贷方批准的）资本支出支付运营费用。

“超额利息”一词是指ARD贷款根据以下条款产生的任何应计和递延利息。自相应的预期还款日期开始，每笔ARD贷款（根据其现有条款或《财务条例》根据《守则》第1001节定义的单边选择权，在购买资产期限内可行使的购买资产中）一般将按固定利率（“修订利率”）每年支付利息，该利率等于抵押贷款利率加上相关购买资产文件中规定的百分比。直至每项该等购买资产的本金余额减至零（根据其现有条款或《财务条例》根据《守则》第1001节所定义的单方面选择，在抵押贷款期限内可行使的购买资产中），该等购买资产将只需按抵押利率支付利息，以及按相关修订利率超过相关抵押利息的部分应计利息

利率将被递延（此类应计和递延利息及其利息，如果有，则为“超额利息”）。

“抵押利率”一词是指每项购买资产在购买日承担的固定利率，或适用于确定浮动利率的公式。

“允许的产权负担”一词是指：

共同不会对相关抵押人就相关购买资产及时付款的能力产生重大不利影响，不会对相关抵押或使用拟提供的担保的利益产生重大干扰，以供目前正在使用、作为目前正在经营的经营、享有、该基础抵押财产的价值或可销售性，但前提是，为免生疑问，许可的担保权应排除所有同等权利，第二，次级和次级抵押，但不排除为购买资产提供担保的与其他购买资产交叉抵押的抵押；和

“修正利率”一词是指，就被购买资产明细表上标明有修正利率的被购买资产而言，每项适用的被购买资产在预期还款日后（在没有违约的情况下），经计算并在相关被购买资产中列出的增加的利率。

关于每一项个人购买的资产的代表和认股权证

参与权益

（无论此种强制执行是在股权程序中考虑还是在法律中考虑）。购买的资产不是高利贷。

关于每个个人购买的项目的代表和认股权证

LLC股权

关于每一项个人购买的资产的代表和认股权证

夹层贷款

截至购买日期，在任何重大方面的陈述或保证均不真实或不正确。

（ii）有关该夹层贷款、基础抵押贷款或基础财产所有人的任何其他义务的重大非金钱违约、违约或违规，或（iii）随着时间的推移或通知以及任何宽限期或补救期届满将构成违约、违约、违规或加速事件的事件。

与基础抵押财产相关的基础抵押贷款，该保险涵盖此类风险，且其金额通常为审慎的商业和多户抵押贷款机构在与该基础抵押财产所在司法管辖区的相关基础抵押财产相当的财产安全性上进行贷款所能接受的金额，对每项相关的基础抵押财产具有完全效力和效力；相关购买资产在购买日期之前到期应付的所有保费均已支付；卖方未收到任何有关任何此类保险单的终止或取消通知；且某些金额不超过机构商业和/或多户抵押贷款人就类似抵押贷款认为审慎的金额除外夹层贷款文件和/或与基础抵押财产相关的任何基础抵押贷款中规定的，与伤亡损失有关的任何保险收益，将适用于（i）修复或恢复全部或部分相关基础抵押财产或（ii）减少基础抵押贷款的未偿本金余额，但在任何一种情况下均须遵守与相关基础抵押财产的租赁有关的要求，以及谨慎的机构贷方通常为类似贷款规定的其他例外情况。基础抵押财产还涵盖针对相关基础抵押财产上、内或附近发生的人身和身体伤害、死亡或财产损失索赔的综合一般责任保险，保险金额为审慎的机构贷款人通常要求的金额。建筑或工程顾问已对位于地震带3或4的基础抵押财产进行分析，以评估此类财产的结构和地震状况，其唯一目的是评估基础抵押财产在发生地震时可能的最大损失（“PML”）。在这种情况下，PML是基于475年的回顾，在50年期间有10%的概率超过。如果由此产生的报告得出的结论是PML将超过改良的重置成本金额的20%，则此类基础抵押财产的地震保险由A.M. Best Company评级至少为A-：V或从标普和惠誉评级为“BBB-”（或同等评级）或从穆迪评级为“Baa3”（或同等评级）的保险公司获得。如果基础抵押财产位于佛罗里达州或德克萨斯州、路易斯安那州、密西西比州、阿拉巴马州、佐治亚州、北卡罗来纳州或南卡罗来纳州海岸25英里范围内，则此类基础抵押财产投保风暴保险的金额至少等于（i）该基础抵押贷款的未偿本金余额和（ii）位于相关基础抵押财产上的改良的100%可保价值或重置成本的100%中的较低者。

为维持或抵押权人维持，与该等改善有关的洪水保险及该等保单全面生效，金额不低于（i）基础抵押贷款的原始本金余额，（ii）位于该洪水危险区域的相关基础抵押财产的该等改善价值或（iii）相关联邦洪水保险计划允许的最高限额中的较低者。

（ii）须遵守出租人在基础抵押财产的费用权益上的抵押权人须遵守的从属、不受干扰及委托协议。

相关标的抵押财产市值占该标的抵押贷款未偿本金余额的比率）。