附件 10.1

信贷和担保协议第二次修订

对信贷和担保协议的第二次修订（此“修订”）由特拉华州公司Veritone, Inc.（“借款人”）、各担保人、构成现有信贷协议（定义见下文）下的必要贷款人的贷款方（每一方均为“同意贷款人”，合称“同意贷款人”）以及作为行政代理人和抵押代理人（以该等身份统称为“代理人”）的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）于2025年6月13日订立。

简历

兹提述借款人、担保人、不时与其订立的放款方及代理人于2023年12月13日订立的若干信贷及担保协议（经该信贷及担保协议的若干第一修正案修订，日期为2025年4月24日）的“现有信贷协议”及经本修正案修订的“信贷协议”）。

信贷双方已要求同意贷款人和代理人订立现有信贷协议的本修订，以（其中包括）修改现有信贷协议第6.8节规定的最低综合流动性门槛，使最低综合流动性在第二次修订生效日期之后至2025年6月30日期间不低于（i）5,000，000美元，（ii）在2025年7月1日之后至2025年8月31日期间不低于10,000，000美元，以及（iii）在此后的任何时候都不低于15,000，000美元。

因此，现在考虑到本修正案所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，并确认收到，本修正案各方承认、同意和同意如下：

第1节。定义术语；释义。除非本文另有定义，本修正案中使用的大写术语具有信贷协议中赋予此类术语的含义（如果有的话）。现有信贷协议第1.3节中规定的解释规则适用于本修订，并通过引用纳入本修订。

第2节。修正。在满足（或书面放弃）本修订第4节规定的先决条件的情况下，对现有信贷协议的修订自第二次修订生效日期起生效，以删除作为本修订的附件 A所附页面中所述的已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字）并添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已下划线文字）。

第3节。申述及保证。

（a）自第二次修订生效日期起，每一信用方声明并保证：（i）其拥有订立本修订及在所有重大方面履行其作为缔约方的信用协议及其他信用单证所需的一切权力和授权，（ii）其已采取一切必要的组织行动，授权执行和交付本修订及履行本修订、信用协议及其作为缔约方的其他信用单证，（iii）不同意或授权、提交，

就执行和交付本修订或本修订、信用协议或任何其他信用文件的履行、有效性或可执行性而言，需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或由其作出或就其作出的其他作为，但（x）已获得或作出且具有完全效力和效力的同意、授权、备案和通知以及（y）该等同意、授权、备案和通知除外，如果未能获得或作出这些同意、授权、备案和通知，则无法单独或合计，合理预期会产生重大不利影响，（iv）本修订已妥为签立并代表该信用方交付，（v）本修订、信用协议以及该信用方作为一方当事人的相互信用单据中的每一项均构成该信用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制，影响债权人权利强制执行的一般和一般衡平法原则的暂停执行或类似法律（无论强制执行是通过股权或法律程序寻求的）和（vi）在第二次修订生效日期之时和紧接本修订生效日期之后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或将因本修订的执行和交付或信用方履行其在本修订、信用协议或其他信用单证下的义务而导致。

（b）在紧接本修订及本修订所设想的交易生效后，信贷协议及其他信贷单证所载的每项陈述及保证在第二修订生效日期及截至第二修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确（不重复其中的任何重要性或重大不利影响限定语），犹如在第二修订生效日期作出的一样（但在特定日期发言的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期的所有方面均属真实及正确）。

第4节。生效条件。本修正案自下列条件得到书面满足或放弃之日（该日期，“第二次修正生效日”）起生效：

（a）代理人和同意出借人应当已收到借款人、担保人、同意出借人和代理人签立的本修正案的对应方；

（b）本修订第3条所载的陈述及保证是真实及准确的；及

（c）借款人须已按照信贷协议第10.2条，在第二修订生效日期或之前向借款人开出发票的范围内，按照第二修订生效日期向同意贷款人的大律师支付截至第二修订生效日期到期及应付的所有费用、成本及开支。

第5节。信贷协议的提述及生效。每一信用方明确承认并同意：（a）其在每一信用凭证项下的所有义务、负债和债务在本修正案生效后仍未清偿，应保持完全有效和持续有效，且所有这些义务均应有效和可执行，且不因本修正案的执行和有效性而受到损害或限制，（b）所有

 

2

的留置权和担保权益中根据每份信用单证设定和产生的留置权和担保权益在持续的基础上保持完全有效和有效，并且每一份该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续在持续的基础上完全有效和有效，不受损害、不间断和不解除，作为债务的抵押担保，包括但不限于其在现有信贷协议（以及在本修订生效后的信贷协议）下的义务、负债和债务，但以本条款规定的范围为限，该等信贷单证（经本修订修订），及（c）本修订的执行，不得作为放弃代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，或构成放弃任何信贷单证的任何条文。本修订各方承认并同意，根据本修订对现有信贷协议的修订以及与本修订有关的任何其他修订或签立和交付的信贷单证，不构成对现有信贷协议或在第二修订生效日期或之前生效的任何其他信贷单证的更替。就信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，本修订应视为“信贷文件”。在第二次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似意义的词语，均指并为经本修订修订的现有信贷协议的提述。

第6节。成本费用；赔款。现有信贷协议第10.2及10.3条经比照以引用方式并入，犹如该等条文已在本修订中全文载列。

第7节。第二次修正溢价股份。

（a）在第二次修订生效日期后的第一个交易日，借款人应向每个同意贷款人发行等于以下（四舍五入至最接近的股份整数）的普通股股份总数（“第二次修订溢价股份”）：（i）（a）373,005美元和（b）该同意贷款人持有的贷款本金除以所有同意贷款人持有的贷款本金总额的乘积，再除以（ii）1.47美元，这是截至紧接第二次修正生效日期前一个交易日普通股在其交易的主要美国国家证券交易所的每股收盘价。借款人已向同意贷款人交付S-3表格上的借款人登记声明（档案编号：333-280148）的招股说明书补充文件，其中登记了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第二次修订溢价股份的发售和销售，该招股说明书补充文件将在《证券法》第424条规定的期限内提交给证券交易委员会。所有第二次修订溢价股份将于本修订日期后的首个交易日通过在托管人存入/提取的方式发行且无限制性图例并交付至适用的同意贷款人书面指定的适用账户。

（b）第二次修订溢价股份须于本修订签立时由同意贷款人悉数赚取，并须按本条第7条所述方式及时间支付予每名同意贷款人。未经当时存在的同意贷款人事先书面同意，任何贷款人不得作为同意贷款人加入本修订，且同意贷款人无须转让第二次修订溢价股份的任何部分股份，或就该等股份向任何非执行本修订的同意贷款人以现金或任何其他形式转让或支付任何金额。

 

3

第8节。信用方发布。

（a）每一信用方（代表其本身及其附属公司）为其本身及其所有权上的继承人和受让人，并在以任何信用方的权利、通过或根据任何信用方的权利为其过去、现在和未来的雇员、代理人、代表（法定代表人除外）、高级职员、董事、股东和受托人（各自为“释放方”，统称为“释放方”）主张相同的范围内，特此解除、解除和解除，并应被视为永远解除、解除和解除，根据信贷文件，代理人及每名贷款人以其各自的身份，以及代理人及每名贷款人各自的所有权继承人、法定代表人及许可受让人、过去、现在及将来的高级人员、董事、联属公司、股东、受托人、代理人、雇员、顾问、专家、顾问、律师及其他专业人士，以及代理人及每名贷款人或其各自的任何所有权继承人、法定代表人及受让人、过去、现在及将来的高级人员、董事、联属公司、股东、受托人、代理人、雇员、顾问、专家、顾问，如果这些个人或实体被发现对任何释放方或其中任何一方（统称为“被释放方”）、任何和所有形式的诉讼和行动、诉讼的起因和原因、索赔、指控、要求、反索赔、交叉索赔、诉讼、债务、会费、款项、账户、清算、债券、票据、特殊、契约、合同、抵销和补偿权利、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、合理的律师费或任何其他赔偿、追偿或救济，则律师和其他专业人员将承担责任，任何性质的诉讼要求或因由，不论是在法律、股权或其他方面，不论是已知或未知、固定或或或有的、共同和/或若干、有担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、合约或侵权、直接、间接或衍生、断言或未断言、可预见或不可预见、怀疑或未怀疑、现已存在、迄今存在、截至生效日期、针对任何释放人的诉讼，且在每种情况下，均基于任何作为、事实、事件或不作为或其他事项，以任何方式在生效日期之前或生效日期当日的任何时间发生的、直接或间接由信贷协议或任何其他信贷文件（包括但不限于本修订）及其所设想的交易、以及与上述任何一项有关的所有其他协议、证书、文书和其他文件及报表（不论是书面或口头）（每一项均为“债权”，统称为“债权”）所产生、与之相关或与之相关的任何原因或事情；但，任何解除方均不对索赔承担任何义务，只要有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类索赔是由任何解除人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的。每一释放方就所有索赔进一步规定并同意，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃任何适用的美国联邦或州法律或任何普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则这些条款、权利和利益将根据本条第8（a）款限制任何未知索赔的释放或解除。

 

4

（b）每一信用方代表其自己和彼此的解除方绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并有利于每一受让人，即它不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据任何信用方根据第8（a）条解除、免除和解除的任何债权起诉任何受让人。如果任何信用方或任何解除方违反上述约定和约定，信用方同意支付除任何解除方可能因该违规行为而遭受的其他损害外，任何解除方因该违规行为而产生的所有合理的律师费和费用。

第9节。管辖法律；等。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。本修订受《信用协议》第10.14、10.15及10.16条有关提交司法管辖权、地点、送达诉讼程序及放弃陪审团审判权的规定所规限，该等条款藉此提述已完整纳入本修订。

第10节。标题。本修正案中使用的章节标题仅供参考之用，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构成，也不在解释时予以考虑。

第11节。同行。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本修正案已签署的签字页，应具有交付本修正案人工签署对应方的效力。经各方签字的本修正案副本一套交借款人和代理人。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与与本修正案有关的拟签署的任何单证以及本修正案所设想的交易中的或与之相关的类似进口的文字，应视为包括电子签字、在代理人认可的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律的范围内并按照其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第12节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第13节。方向和致谢。根据信贷协议，包括但不限于其第9.3及10.5节，合共构成信贷协议项下的申购放款人的同意放款人，谨此：

（a）授权、要求、指示和指示代理人执行和交付本修订，并在每种情况下采取本修订所设想的和与本修订有关的其他行动（或不采取行动）；

 

5

（b）承认并同意该代理人对本修正案所载的任何资料的真实性、正确性或准确性不承担任何责任或责任，且未独立或以其他方式核实或确认，且不会就与本修正案有关的任何其他同意、放弃、指示、修改或指示进行核实或确认；

（c）承认并同意（x）本文所载的同意贷款人的授权、要求、指示及指示构成申购贷款人的指示，以及根据信贷协议第9.3及10.5条的规定及（y）信贷协议第9条的所有条文所规定的情况下所需的贷款人百分比的授权、要求、指示及指示，须适用于代理人根据该授权、要求、指示及指示而采取的任何及所有行动（及不作为）；及

（d）免除代理人因本修订而产生或以其他方式有关的任何及所有法律责任。

[签名页关注]

 

6

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已正式执行本修正案。

 

Veritone, Inc.
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官
Veritone Enterprise，LLC
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官
Veritone DIGITAL，INC。
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官
TABLE ROCK管理有限责任公司
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官

 

【信贷协议第二修正案签署页】

PANDOLOGIC，INC。
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官
Broadbean，INC。
签名：		/s/Michael L. Zemetra
		姓名：Michael L. Zemetra
		标题：首席财务官

 

【信贷协议第二修正案签署页】

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已正式执行本修正案。

 

威尔明顿储蓄基金协会，FSB 作为行政代理人和担保物代理人
签名：		/s/凯文·麦加维
		姓名：凯文·麦加维
		职称：助理副总裁

 

【信贷协议第二修正案签署页】

作为证明，本协议各方自上述第一个日期起已正式执行本修正案。

 

CPMF Situations I LLC 作为同意贷款人
签名：		/s/Charles E. Carnegie
		姓名：Charles E. Carnegie
		标题：Context Capital Management，LLC，管理成员， 作为投资顾问

 

【信贷协议第二修正案签署页】

展品A

合规信贷协议

附。

通过信贷第二修正案符合

及担保协议，日期为2025年6月13日

信用和担保协议

截至2023年12月13日

中间

Veritone, Inc.

作为借款人，

和

Borrower的某些子公司，

作为担保人，

各种贷款人，

威尔明顿储蓄基金协会，FSB，

作为行政代理人和担保物代理人

 

 

77,500，000美元的高级担保信贷融资

 

 

目 录

 

						页
第1节定义和解释							1
		1.1		定义			1
		1.2		会计术语、财务报表、计算等。			38
		1.3		解读等。			38
		1.4		费率			39
第2款贷款							40
		2.1		定期贷款			40
		2.2		保留			41
		2.3		保留			41
		2.4		按比例分配股份；资金到位情况			41
		2.5		所得款项用途			41
		2.6		债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注			42
		2.7		贷款利息			42
		2.8		保留			43
		2.9		违约利息			43
		2.10		预付保费和费用			43
		2.11		预定付款			44
		2.12		自愿预付款项			44
		2.13		强制性预付款项			44
		2.14		预付款项/减记的适用			46
		2.15		关于付款的一般规定			46
		2.16		可评级共享			48
		2.17		发放或维持SOFR贷款			48
		2.18		成本增加；资本充足			52
		2.19		税收；代扣代缴等。			53
		2.20		缓解的义务			57
		2.21		税务处理			57
第3款先决条件							58
		3.1		截止日期			58
第4节代表和授权							61
		4.1		组织；所需权力和权限；资格			61
		4.2		股本和所有权			61
		4.3		适当授权			62
		4.4		没有冲突			62
		4.5		政府同意			62
		4.6		具有约束力的义务			62

 

i

		4.7		历史财务报表			62
		4.8		保留			63
		4.9		无重大不利变化			63
		4.10		保留			63
		4.11		不利诉讼程序等。			63
		4.12		缴税			63
		4.13		物业			63
		4.14		环境事项			64
		4.15		没有违约			65
		4.16		保留			65
		4.17		政府监管			65
		4.18		美联储条例；《交易法》			65
		4.19		员工事项			65
		4.20		员工福利计划			66
		4.21		保留			66
		4.22		偿债能力			66
		4.23		相关协议			67
		4.24		遵守法规等。			67
		4.25		披露			67
		4.26		制裁；反腐败和反贿赂法；反恐怖主义和反洗钱法；等等。			68
第5节确认盟约							68
		5.1		财务报表和其他报告			68
		5.2		存在			72
		5.3		支付税款和索赔			72
		5.4		物业维修			73
		5.5		保险			73
		5.6		账簿和记录；检查			73
		5.7		贷款人会议			73
		5.8		遵守法律			74
		5.9		Environmental			74
		5.10		额外保证人			75
		5.11		额外地点和房地产资产			76
		5.12		保留			76
		5.13		进一步保证			76
		5.14		保留			76
		5.15		交割后事项			76
第6节《消极盟约》							77
		6.1		负债			77
		6.2		留置权			79
		6.3		公平留置权			81
		6.4		没有进一步的负面承诺			81
		6.5		受限制的初级付款			81

 

二、

		6.6		附属分派的限制			83
		6.7		投资			83
		6.8		最低合并流动性			84
		6.9		基本面变化；资产处置			84
		6.10		处置子公司权益			85
		6.11		销售和回租			85
		6.12		与股东及附属公司的交易			85
		6.13		业务的进行			86
		6.14		保留			86
		6.15		保留			86
		6.16		有关某些债务的修订或豁免			86
		6.17		会计年度；会计政策			86
		6.18		存款账户和证券账户			86
		6.19		对某些文件及协议的修订			87
		6.20		所得款项用途			87
第7款保证							87
		7.1		义务的担保			87
		7.2		担保人的出资			87
		7.3		保证人付款			88
		7.4		担保人的责任绝对			88
		7.5		保证人的豁免			90
		7.6		担保人的代位权、分摊权等权利。			91
		7.7		其他义务的从属地位			91
		7.8		持续担保			91
		7.9		保证人或公司的授权			92
		7.10		公司财务状况			92
		7.11		破产等。			92
		7.12		出售保证人时解除担保			93
		7.13		Keepwell			93
第8节违约事件							93
		8.1		违约事件			93
第9款代理人							96
		9.1		委任代理人			96
		9.2		权力及职责			97
		9.3		一般豁免			97
		9.4		有权担任贷款人的代理人			99
		9.5		贷款人的申述、保证及承认			100
		9.6		获得赔偿的权利			101
		9.7		继任行政代理人和担保物代理人			102
		9.8		抵押单证和担保			104
		9.9		预扣税款			106
		9.10		行政代理人可提出破产披露和债权证明			106
		9.11		错误付款			107

 

三、

第10节杂项							109
		10.1		通告			109
		10.2		费用			111
		10.3		赔偿及相关补偿			112
		10.4		抵消			113
		10.5		修订及豁免			114
		10.6		继任人和受让人；参与			116
		10.7		盟约的独立性			119
		10.8		某些协议的存续			119
		10.9		不放弃；补救办法累计			119
		10.10		编组；搁置付款			120
		10.11		可分割性			120
		10.12		义务若干；一致行动			120
		10.13		标题			120
		10.14		适用法律			121
		10.15		对管辖权的同意			121
		10.16		放弃陪审团审判			121
		10.17		保密			122
		10.18		高利贷储蓄条款			124
		10.19		效力；对口单位			124
		10.20		整个协议			124
		10.21		爱国者法案			124
		10.22		转让和信用单证的电子执行			125
		10.23		没有受托责任			125
		10.24		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			125

 

附录：		A		承诺
		B		通知地址
		C		2026年可转换优先票据回购时间表
日程安排：		4.1		组织和资格的管辖范围
		4.2		股本和所有权
		4.13		房地产资产
		4.16		材料合同
		6.1		若干负债
		6.2		某些留置权
		6.7		某些投资
		6.12		若干关联交易
		6.22		帐目附表

 

四、

展览：		A-1		资金通知
		A-2		定期贷款票据的形式
		B		指示信
		C		合规证书
		D		转让协议
		E-1		美国税务合规证书
		E-2		美国税务合规证书
		E-3		美国税务合规证书
		E-4		美国税务合规证书
		F-1		截止日期证书
		F-2		偿付能力证明
		G		对应协议
		H		房东抵押准入协议
		I		公司间票据和从属
		J		质押和担保协议

 

v

信用和担保协议

这份日期为2023年12月13日的信贷和担保协议是由特拉华州公司（“公司”）作为借款人及其某些子公司作为担保人、不时作为本协议的贷款方以及作为贷款人的行政代理人（该身份为“行政代理人”）和作为担保方的担保代理人（该身份为“担保代理人”）的Wilmington Savings Fund Society，FSB（“WSFS”）订立的。

简历：

然而，贷款人已同意按照本协议更具体规定的金额和条款和条件向公司提供某些信贷便利，其收益将用于（其中包括）回购2026年可转换优先票据的一部分并用于一般公司用途，在每种情况下均在本协议允许的范围内；和

然而，本协议的担保方已同意为公司在本协议项下的义务提供担保，并通过为担保方的利益向担保代理人授予其各自几乎所有资产的第一优先留置权，包括公司任何子公司发行的全部股本的质押，为所有这些人各自的义务提供担保，但须遵守本协议和担保文件中规定的限制。

因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节定义和解释

1.1定义。本文中使用的下列术语，包括序言部分、独奏会、展品和附表中的术语，应具有以下含义：

“2026年可转换优先票据”指公司与美国银行全国协会作为受托人根据截至2021年11月19日的该特定契约发行的可转换优先票据。

“账款”是指任何信用方（或，如果指其他人，则指该人）的所有“账款”（定义见UCC），包括账款、应收账款、到期或即将到期的款项以及任何形式的义务（无论是与合同、合同权利、票据、一般无形资产或动产票据有关的），在每种情况下，无论是由已售商品或所提供的服务产生，还是由任何其他交易产生，无论是否通过履约赚取，现在或以后都存在，以及代表上述任何一项的所有所有权文件或其他文件，以及任何人就上述任何一项而提供的所有附属担保及任何种类的保证，现时或以后均已存在。

“收购”是指通过购买或其他方式（不包括购买或以其他方式收购库存、材料和设备以及资本支出，在每种情况下都是在日常业务过程中）收购任何人、任何人、任何部门或业务线或任何人的任何其他业务单位的业务、全部或几乎全部财产或资产，或全部或几乎全部股本或实益拥有权的其他证据。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

本协议序言部分定义的“行政代理人”。

「不利程序」指任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（在每宗个案中，不论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（不论是否声称代表公司或其任何附属公司）在法律上或股权上，或在任何国内或外国政府当局之前或由任何政府当局（包括任何环境索赔）提出，不论是否待决，或据公司或其任何附属公司所知，以书面威胁或影响公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何财产。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

第2.17（c）节中定义的“受影响的贷款人”。

第2.17（c）节中定义的“受影响贷款”。

“关联公司”是指（适用于任何人）直接或间接控制（包括该人的高级管理人员集团的任何成员）、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有（i）对该人的董事会成员的选举具有普通投票权的股本的10%或更多的投票权，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。尽管该定义中有任何相反的规定，（i）任何贷款人或其各自的任何关联公司均不得被视为任何信用方或任何信用方的任何子公司的“关联公司”，以及（ii）Chad Steelberg和Ryan Steelberg各自应被视为信用方的关联公司。

“代理费函件”是指行政代理人与公司之间、日期为截止日期的某些费用函件。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人以及根据或以其他方式就信用单证被指定为代理人、安排人、账簿管理人或类似头衔或身份的任何其他人。

第10.1（b）（iii）节中定义的“代理关联公司”。

2.16节中定义的“到期总金额”。

第7.2节中定义的“聚合支付”。

 

2

“协议”是指这份信用和担保协议。

“反腐败和反贿赂法”是指与反贿赂或反腐败事项相关的任何和所有法律要求，包括1977年美国《反海外腐败行为法》。

“反恐怖主义和反洗钱法”是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有法律要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》、31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）、《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.）、行政命令13224（2001年9月24日生效）以及OFAC管理的每一项法律、法规和行政命令（31 C.F.R.，副标题B，第五章）。

“适用保证金”是指8.50%。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.1（b）节通过电子通信方式分发给代理人、贷款人。

“资产出售”是指在一项交易或一系列交易中，将公司或其任何子公司各自的任何种类的业务、资产或财产的全部或任何部分（无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的）出售、租赁或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转让、转让（包括通过分割计划）、独家许可（作为许可人或转许可人）或以其他方式处置，或与任何人进行任何财产交换，无论是现在拥有还是以后获得、租赁或许可，包括公司任何子公司的股本，但（i）在正常业务过程中出售给非关联客户的库存，（ii）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置应收款项或类似义务，（iii）在正常业务过程中为本协议不加禁止的目的处置现金和现金等价物，（iv）第6.5条允许的限制性初级付款和第6.7条允许的投资，以及（v）任何有上限的看涨确认的结算、解除或其他终止。为澄清起见，“资产出售”应包括（x）出售或以其他方式处置任何合同的价值，以及（y）提前终止或修改公司或其任何子公司作为一方的任何合同，这些合同将具有免除或以其他方式减少交易对手在任何重大方面的未来付款义务的效果，导致公司或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取每份合同超过500,000美元的此类事件（不包括在正常过程中支付在终止或修改之日之前本应到期但未生效的应计和未付款项）。

“转让协议”是指实质上为附件 D形式的转让和承担协议。

 

3

第10.6（b）节定义的“转让生效日期”。

“获授权高级人员”是指（适用于作为实体的任何人士）担任董事会主席（如为高级人员）、首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官的任何获正式授权的个人自然人，或该人董事会特别授权的任何其他高级人员或代表（或担任指定授权职务的个人）；但该人的秘书或助理秘书，或该人董事会特别授权的该人的其他高级人员，应已向行政代理人交付在职证明，以核实该受权人员的权限。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第2.17节从“利息期”一词定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指现在和以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（i）该日有效的最优惠利率，（ii）该日有效的联邦基金有效利率加上¹⁄₂1.00%，（iii）经调整的期限SOFR（生效下限后）于该日生效的一个月期限，及（iv）下限。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动的生效日生效。

“基准利率贷款”是指按照基准利率确定的利率计息的贷款。

 

4

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.17节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指就任何基准转换事件而言，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的第一个备选方案：

（a）（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.10%（10个基点）的总和；或

（b）以下各项的总和：（i）已由行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）和公司选择的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（ii）相关的基准替代调整；

但任何此类替代应在行政上对行政代理人具有可行性。如根据上述（a）项或（b）项确定的基准置换将低于“下限”定义（a）项规定的利率，则基准置换将被视为本协议和其他信用单证所指的“下限”定义（a）项规定的利率。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人（根据必要贷款人的指示行事）和公司适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

 

(a)

就“基准过渡事件”定义的（a）条或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

 

5

(b)

在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；条件是，该不具有代表性将通过参考该（c）款中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）款或（b）款有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(a)

由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

 

(b)

监管主管为这类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

 

（c）

监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

6

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第2.17节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.17节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指行政代理人在形式和实质上合理可以接受的、符合《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益人”是指每个代理人、贷款人和担保方。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《国内税收法》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指，（a）就任何法团或公司而言，获正式授权代表该董事会行事的法团或公司的董事会或其任何委员会，（b）就合伙企业、合伙企业普通合伙人的董事会或同等理事机构而言，（c）就有限责任公司、经理、管理成员或成员或该公司的任何控股委员会或管理委员会或董事会（或同等理事机构）或其唯一成员或管理成员而言，及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的实体、个人、董事会或委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或任何继任的政府机构。

“营业日”是指不包括周六、周日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或位于任何此类州内的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天。

“资本租赁”是指适用于任何人的任何财产的租赁（无论是真实的、个人的或其组合的）或传达使用该财产权利的其他安排，由该人作为承租人，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或应该作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”是指，适用于任何资本租赁下的承租人的任何人，根据公认会计原则，在资产负债表上适当分类为负债的这部分资本租赁下的义务。

 

7

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、股票、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），在属于另一类实体的人中的任何和所有同等所有权或利润权益，包括合伙权益、成员权益、有表决权的信托证书、利益凭证、利润权益、参与或类似安排，以及任何和所有认股权证、购买的权利或期权，或收购、认购、转换或以其他方式接收或参与与上述任何一项相关的经济权利或其他权利的其他安排或权利，但不得包括根据本定义可转换为或可交换为以其他方式构成股本的任何证券的任何债务证券。

“上限认购确认”指公司与Bank of America，N.A.、Mizuho Markets Americas LLC（由Mizuho Securities USA LLC担任代理）和UBS AG London Branch各自于2021年11月16日签署的某些（i）基本认购期权交易确认，以及（ii）公司与Bank of America，N.A.、Mizuho Markets Americas LLC（由Mizuho Securities USA LLC担任代理）和UBS AG London Branch各自于2021年11月18日签署的额外认购期权交易确认。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或信用余额。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，（i）由美国联邦政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（b）由美国任何机构发行的有价证券，在（a）和（b）子条款的每种情况下，其义务得到美国的充分信任和信用支持，在该日期后一年内到期，并且在获得时，标普至少A-1和穆迪至少P-1的评级；（ii）美国任何州或任何此类州的任何政治分部或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购该债务时具有，标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级；（iii）在该日期后三个月内到期并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或接受的存单或银行家承兑汇票，且（a）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例），（b）拥有不少于1,000，000,000美元的一级资本（定义见此类法规）；（iv）根据公司在截止日期或之前向贷款人提供的投资政策进行的投资，以及（v）（a）其至少95%的资产持续投资于上述（i）和（ii）条所述投资类型的任何货币市场共同基金的股份，（b）净资产不低于5,000，000,000美元，以及（c）拥有可从标普和穆迪获得的最高评级。

“某些资金拨备”具有第3.1节中规定的含义。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，（x）多德-弗兰克墙

 

8

《街道改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，在任何时候：任何个人或“集团”（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）（a）应已获得（1）在公司股本中的表决权权益和/或（2）在公司股本中的经济权益的完全稀释基础上的40%或更多的实益所有权或控制权，或（b）应已获得（无论是否行使）选举公司董事会过半数成员的权力。

“首席财务官”是指（适用于作为实体的任何人）担任首席财务官职位的任何正式授权的个人自然人或该人董事会特别授权的承担类似财务责任的任何其他高级职员职位；但该人的秘书或助理秘书，或该人董事会特别授权的该人的另一名高级职员，应已向行政代理人交付在职证明，以核实该获授权人员的权限。

“截止日期”是指初始定期贷款的发放日期，发生在2023年12月13日。

“截止日期证书”是指日期为截止日期且基本上以附件 F-1形式存在的证书。

“抵押品”统称为根据抵押文件授予和/或据称授予留置权的所有不动产、个人财产和混合财产（包括股本），作为债务的担保。

本协议序言部分定义的“担保物代理人”。

“抵押单证”是指质押和担保协议、任何知识产权担保协议、任何抵押物、任何存款账户控制协议、任何证券账户控制协议、任何房东抵押存取协议，以及根据其条款明确指定为“抵押单证”或由任何信用方或任何其他人或代表任何信用方或任何其他人根据本协议或任何其他信用单证以其他方式签立和交付的所有其他文书、文件和协议，以便为有担保方的利益授予或完善有利于抵押代理人，a对该信用方的任何不动产、个人财产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“抵押问卷”是指根据第3.1（e）（ii）节在截止日期交付的基本形式的抵押问卷和/或完善证明，或以必要贷款人满意的其他形式提供有关每个信用方及其各自子公司和受控实体的个人或混合财产的信息。

 

9

“承诺”是指贷款人作出或以其他方式为定期贷款提供资金的承诺，“承诺”是指所有贷款人的此类承诺加在一起。每个贷款人的承诺金额载于附录A。截至紧接定期贷款融资生效前的截止日期，承诺总额为77,500，000美元。

“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. 1，et seq.）。

本协议序言中定义的“公司”。

「竞争对手」指作为公司或其任何附属公司的善意直接经营公司竞争对手、且与公司或其任何附属公司处于同一行业（或提供替代产品或服务的行业）及市场的任何人士或当事人，仅限于公司不时以书面向行政代理人及贷款人分别指明该等人士或当事人的范围内。

“合规证书”是指公司首席财务官基本上以附件 C形式出现的证明。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.17（d）节的适用性和其他技术性，行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）决定的行政或操作事项）可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）认为与管理本协议和其他信用单证合理必要的其他管理方式行事）；但任何此类变更对行政代理人而言在行政上是可行的。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

 

10

“合并流动性”是指在任何确定时间，在合并基础上为信用方确定的金额等于信用方合格现金的总和。

“合同义务”是指适用于任何人的任何由该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何条款。

第7.2节中定义的“出资担保人”。

“受控账户”是指（a）受存款账户控制协议约束的信用方的任何存款账户，以及（b）受证券账户控制协议约束的信用方的任何证券账户。

“受控实体”是指任何信用方的受控关联企业。正如该定义中所使用的，“控制”是指直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“对应协议”是指信用方根据第5.10节交付的实质上为附件 G形式的对应协议。

“信用单证”是指本协议、第一修正案、第二修正案、抵押单证、代理费函和所有其他单证、凭证、票据，包括根据本协议为证明贷款而不时签发的任何本票，或根据其条款被明确指定为“信用单证”的协议，或由信用方或任何其他人为任何代理人或与本协议有关的任何贷款人的利益或代表信用方或任何其他人以其他方式签署和交付的协议，不包括与任何贷款人或其关联公司对任何信用方的股本进行投资有关的认股权证和任何其他文件。

“信贷展期”是指发放贷款。

“信用方”是指公司作为借款人，以及每一位担保人。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例建立的该利率的约定（其中将包括一个回溯）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可以在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务人救济法”是指《破产法》和美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区或任何其他适用司法管辖区的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

 

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“违约”是指在通知或时间流逝或两者兼而有之后，将构成违约事件的条件或事件。

“违约率”是指根据第2.9节支付的任何利息。

“存款账户”是指《UCC》第九条定义的任何“存款账户”。

“存款账户控制协议”是指，就存款账户而言，（i）抵押代理人、维持该存款账户的金融机构或其他人以及维持该存款账户的信用方之间订立的（i）在形式和实质上均令抵押代理人和申购贷款人合理满意的协议，以及（ii）对抵押代理人取得该存款账户的“控制权”（在《UCC》第8条和第9条含义内）有效。

“申购放款人的指示”是指来自构成申购放款人的放款人的书面指示或指示，其形式可能是电子邮件或其他书面通信形式，并且可能来自经构成申购放款人的放款人同意行事的大律师，经理解并同意，每个代理人可最终依赖该大律师的任何此类书面指示或指示。为免生疑问，就本文中每一处提及的文件、协议或其他事项向申购贷款人或由申购贷款人“令人满意”、“可接受”、“合理满意”、“合理可接受”、“放弃”或“要求”（或任何类似意义的表述）而言，此类确定可由申购贷款人的指示按上述设想传达。

“董事”是指组成董事会的任何自然人或其个人成员。

“处置”是指，就任何人而言，该人将任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、出售、租赁（作为出租人）、许可（作为许可人）、交换、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人，在每种情况下，无论其对价是否包括现金、现金等价物、证券或任何其他财产或资产。为澄清起见，“处置”应包括（a）任何合同价值的出售或其他处置，或（b）任何合同的提前终止或修改导致公司或其任何子公司收到现金付款或其他对价，以换取此类事件每份合同超过500,000美元（不包括在正常过程中支付在终止或修改日期之前本应到期但未生效的应计和未付款项），或（c）任何出售商户账户（或其任何权利（包括任何与其有关的剩余付款流的任何权利））。

“不合格贷款人”是指每一家银行、金融机构、其他机构贷款人和投资者，以及在截止日期或之前向行政代理人和贷款人提供的名单上确定的其他实体。

 

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“不合格股本”是指除认股权证外，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何其他文书、协议或股本的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期或可强制赎回（根据偿债基金义务或其他方式仅作为不属于不合格股本的股本除外）的任何股本，（ii）可由其持有人或实益拥有人选择全部或部分赎回（但不只是以其他方式不合格股本的股本），（iii）规定以现金支付股息、分派或其他限制性初级付款的预定付款，或（iv）可转换为或可交换债务或将满足本定义第（i）、（ii）或（iii）条中任何条件的任何其他义务、文书、协议或股本，在每种情况下，本协议项下任何贷款或承诺所适用的最近到期日或到期日后一百八十天的日期之前，但（i）和（ii）条的情况除外，如果是由于控制权变更或资产出售，只要该控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须在所有义务的全额支付之前得到满足。

第7.7节中定义的“分配”。

“美元”和符号“$”意味着美国的合法资金

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何其他人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合格受让人”是指任何（a）贷款人、任何贷款人的任何关联公司和任何相关基金（任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的中被视为单一合格受让人）和（b）任何“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），在每种情况下都不是竞争对手或不合格的贷款人。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，该计划由公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司发起、维持或贡献，或被要求贡献。

“环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（i）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料或任何实际或涉嫌危险材料活动有关；或（iii）与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或涉嫌损害、伤害、威胁或损害有关。

 

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“环境法”是指任何和所有当前或未来的外国或国内、联邦或州（或其中任何一个的任何细分）、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权，或政府当局有关（i）环境事项的任何其他要求，包括与任何危险材料活动有关的要求；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物的健康或福利（关于接触危险材料），以适用于本公司或其任何附属公司或任何融资的任何方式。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联”是指，适用于任何人，（i）属《国内税务法》第414（b）条所指的受控法团集团成员的任何法团，而该人为其成员；（ii）属《国内税务法》第414（c）条所指的共同控制下的行业或业务集团成员的任何行业或业务（不论是否成立为法团），而该人为其成员；及（iii）属《国内税务法》第414（m）或（o）条所指的附属服务集团的任何成员，上文第（i）条所述的任何法团或上文第（ii）条所述的任何行业或业务均为会员。公司的任何前ERISA关联公司或其任何子公司应继续被视为公司的ERISA关联公司或本定义所指的任何此类子公司，就该实体是公司或该子公司的ERISA关联公司的期间而言，以及就公司或该子公司根据国内税收法典或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指（i）ERISA第4043条含义内的“可报告事件”及根据条例就任何退休金计划而发出的规例（不包括有关条文的向PBGC发出三十天通知已被法规豁免）；（ii）未能达到《国内税收法》第412条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条被豁免）或未能在到期日之前根据《国内税收法》第430（j）条就任何养老金计划作出所需的分期或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（iii）任何退休金计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供意向通知，以在ERISA第4041（c）条所述的困境终止中终止该计划；（iv）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司退出任何有两个或更多供款发起人的退休金计划，或终止任何该等退休金计划导致公司承担责任，其任何附属公司或其各自的任何附属公司根据ERISA第4063或4064节；（v）PBGC对终止任何退休金计划的程序的机构，或根据ERISA可能构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件的发生；（vi）对公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA施加责任

 

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关联公司根据ERISA第4062（e）或4069条或由于适用ERISA第4212（c）条；（vii）公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）退出任何多雇主计划（如果对此有任何潜在责任），或公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知，即其根据ERISA第4245条已资不抵债，或拟根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；（viii）发生可能导致根据《国内税收法》第43章或根据第409条、第502（c）、（i）或（l）条对公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司施加罚款、处罚、税款或相关指控的作为或不作为，或ERISA关于任何雇员福利计划的第4071条；（ix）针对非多雇主计划或其资产的任何雇员福利计划或针对公司的重大索赔（例行福利索赔除外）的主张，与任何雇员福利计划有关的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司；（x）收到美国国税局关于任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员福利计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条有资格的通知，或构成任何养老金计划一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；或（xi）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA第303（k）条就任何养老金计划施加留置权。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表。

“违约事件”是指第8.1节中规定的每个条件或事件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外账户”是指（a）发薪、雇员福利、信托、代管和其他受托账户，或由信用方维护的零余额账户，只要（i）在发薪账户的情况下，在任何时间存入的总金额不超过信用方当前的发薪债务金额，以及（ii）在零余额账户的情况下，任何此类账户中的任何存款或资金至少在每个工作日一次转入受控账户（包括，为免生疑问，在任何代理人根据适用的控制协议对此类受控账户行使专属控制权后的任何时间），（b）持有现金抵押品以确保第6.2节允许的留置权的账户，以及（c）任何其他存款账户或证券账户的日均余额合计不超过500,000美元。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，该担保人在任何时候根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（“掉期义务”），如果该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）在该时间根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释）因该担保人因任何理由未能构成

 

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在此类担保或授予担保权益就此类相关掉期义务生效时，《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.19条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.19（c）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“设施”是指公司或其任何子公司或其任何关联公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改进）。

第7.2节定义的“公平份额”。

第7.2节中定义的“公平份额贡献金额”。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且无实质性更繁重需要遵守的修订或后续版本）、根据该协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据任何此类协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率（以小数点表示，必要时向上四舍五入到下一个更高的1%的1/100）等于NYFRB在下一个工作日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（i）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为下一个营业日如此公布的上一个营业日的此类交易的利率，（ii）如在下一个营业日（或前一个营业日）没有如此公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从行政代理人选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易的该日报价的平均值。

 

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「财务总监认证」是指，就须作出该等认证的财务报表而言，公司首席财务官的认证，即截至该等认证日期，该等财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司及其附属公司于所示日期的财务状况以及其于所示期间的经营成果及其现金流量，但须因审计及正常年终调整而产生变动。

「第一修正案」指公司、各担保人、贷款方及行政代理人及抵押品代理人于2025年4月24日签署的信贷及担保协议的若干第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案规定的含义。

“第一优先权”是指，就根据任何抵押品文件声称在任何抵押品上设定的任何留置权而言，该留置权是该抵押品所受的最高优先权留置权，但因税收、法定义务或因法律实施而产生并具有更高优先权的其他义务而产生的任何非自愿许可的留置权除外。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

「会计年度」指公司及其附属公司于每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“洪水证明”是指联邦紧急事务管理局和任何履行类似职能的继任政府机构的“标准洪水危险判定表格”。

“洪水灾害财产”是指为担保方的利益，为担保方提供抵押的任何房地产资产，位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域。

“洪水计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》创建的国家洪水保险计划。

“洪水区”是指1968年《国家洪水保险法》中描述的具有特殊洪水危险的区域。

“下限”是指就调整后的期限SOFR和任何基准替换而言，每年3.00%。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

 

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第7.2节中定义的“资金担保人”。

“资金通知”是指实质上以附件 A-1形式发布的通知。

“GAAP”是指，根据第1.2节的规定，自确定之日起生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、许可当局、自律组织或其他监管当局、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体或政府相关。

“政府授权”是指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指令、同意令或同意令。

质押和担保协议中定义的“设保人”。

第7.1节中定义的“担保义务”。

“担保人”是指（a）公司，在公司尚未成为任何义务的主要义务人的情况下，（b）在截止日期执行本协议的公司各子公司，以及（c）根据第5.10节、第7.1节或其他规定为全部或任何部分义务提供担保的彼此人。

“担保”是指（a）第7条规定的每一担保人的担保，以及（b）任何其他担保人为担保当事人的利益而为担保代理人作出的义务的相互担保。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制的接触或根据任何环境法可能引起责任的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、减排、清除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

「对冲协议」指公司或其任何附属公司订立的任何利率协议及任何其他衍生工具或对冲合约、协议、确认书或其他类似交易或安排，包括任何商品或股权交换、掉期、项圈、上限、下限、可调整行使上限、可调整行使走廊、交叉货币掉期或远期利率协议、即期或远期外币或商品买卖、上市或场外期权或与上述任何一项有关的类似衍生工具权利、不可交割远期或期权、外币掉期协议、货币汇率价格对冲安排，或旨在防止利率或货币汇率、商品、货币或证券价值波动的其他安排，或上述协议或安排的任何组合；但“对冲协议”一词不应包括有上限的看涨确认。

 

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“最高合法利率”是指根据适用于任何贷款人的法律，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如有）。

「历史财务报表」指截至结算日，（i）公司及其附属公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度的经审核财务报表，包括该财政年度的资产负债表及相关综合收益表、股东权益及现金流量表；及（ii）自2023年1月1日至结算日止的中期期间，公司及其附属公司的未经审核财务报表，包括资产负债表及相关综合收益表，在每种情况下，在截止日期前四十六天之前完成的每个季度期间以及在截止日期前三十一天之前完成的每个月期间的股东权益和现金流量，均经公司首席财务官证明，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营成果和现金流量，但如适用，则视审计和正常年终调整导致的变化而定。

“非物质收费拥有的财产”是指，截至任何确定日期，任何收费拥有的房地产资产的公平市场价值单独低于1,000，000美元，所有这些收费拥有的房地产资产的总额低于2,500，000美元。

适用于任何人的“债务”是指，没有重复，（i）所借资金的所有债务；（ii）资本租赁义务；（iii）代表信贷展期的应付票据和接受的汇票，无论是否代表所借资金的义务；（iv）就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格所欠的任何义务（不包括根据ERISA、工资负债、或在正常业务过程中发生的任何应付贸易，除非（a）自有关债务发生之日起超过120天而逾期超过30天，或（b）该等债务有票据或类似书面文书证明），包括任何盈利义务，只要该盈利被要求列为该人根据公认会计原则编制的资产负债表上的一项负债和卖方融资债务；（v）由该人拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权担保的所有债务，无论由此担保的债务是否应由该人承担或不求助于该人；（vi）为该人的账户（或为其利益而订立的类似信贷交易）签发的任何信用证或类似票据的票面金额，或该人以其他方式有责任偿付提款或以其他方式是债务人的任何信用证或类似票据；（vii）与不合格股本有关的义务，该不合格股本所代表的债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权与其最高固定回购价格中的较高者（就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”，按照其条款计算

 

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不合格股本犹如该等不合格股本是在根据本协议须厘定债务的任何日期购买的，且犹如该价格是以该等不合格股本的公平市场价值为基础或以该公平市场价值计量）；（viii）直接或间接担保、背书（在日常业务过程中收取或存入除外）、共同制作，以追索权贴现或由该人以追索权出售另一人的债务；（ix）该人的任何义务，其主要目的或意图是向债权人提供保证，即该债务人的债务将得到偿付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或其持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失；（x）该人通过任何协议（或有的或其他方式）（a）购买他人的债务的任何责任，回购或以其他方式取得该等债务或为此提供任何担保，或为支付或解除该等债务提供资金（不论是以贷款、垫款、股票购买、出资或其他形式）或（b）以维持偿付能力或另一方的任何资产负债表项目、收入水平或财务状况，如果在本条款（x）的（a）或（b）款所述的任何协议的情况下，其主要目的或意图如上文第（ix）款所述；及（xi）该等人士就任何交易所交易或场外衍生交易（包括根据任何对冲协议）所承担的所有义务，在每种情况下，不论是为对冲或投机目的或其他目的而订立，但任何对冲协议项下未被终止的义务的“本金”金额应被视为公司及其附属公司在该协议项下的按市值计算的净风险敞口。

“赔偿责任”是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、实际或预期的索赔（包括环境索赔）、诉讼、判决、诉讼、费用（包括任何调查、研究、采样、测试、减少、清理、清除、补救或减轻任何危险材料活动所必需的费用）、任何种类或性质的税收、费用和支出（包括律师费和受偿人在执行此项赔偿时产生的任何费用或开支），无论是直接的、间接的、特殊的，还是后果性的，是否基于任何联邦、州或外国法律、法规，根据普通法或衡平法由或合同或其他方式，可能以任何与（i）本协议或其他信用单证有关或因（i）本协议或其他信用单证或在此或因此而设想的交易（包括贷款人同意进行信用展期或使用或打算使用其收益，或任何信用证的任何强制执行（包括任何抵押品的任何出售、收取或以其他方式变现或担保的强制执行）；（ii）公司就本协议所设想的交易向贷款人交付的日期为2023年11月7日的承诺函所载的陈述；或（iii）与公司或其任何子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或实践有关或直接或间接产生的任何环境索赔或危险材料活动。

“补偿税款”是指（a）对公司根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

 

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“受偿人”是指，每个代理人和贷款人、他们各自的关联公司以及他们和他们的关联公司各自的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人、代理人、次级代理人和代表。

第9.6节定义的“受偿人代理方”。

“Insignia递延收益”是指在第一次修订生效日期后根据Insignia购买协议到期应付公司的任何和所有金额，包括（i）任何和所有“盈利付款”，无论是以“估计盈利收益”、“初始盈利收益”、“最终盈利收益”或其他形式，因为每个此类术语均在Insignia购买协议下定义，以及（ii）任何和所有先前托管金额的解除和支付。

“Insignia购买协议”指Oxford Buyer，LLC、公司和Veritone One，LLC于2024年10月17日签署的股权购买协议。

第2.11节中定义的“分期付款”。

第2.11节中定义的“分期付款日期”。

第2.13（b）节中定义的“保险/谴责再投资金额”。

第2.13（b）节中定义的“保险/谴责再投资期”。

质押和担保协议中定义的“知识产权”。

质押和担保协议中定义的“知识产权担保协议”。

“公司间票据和从属关系”是指“全球性”公司间本票和从属关系，该本票和从属关系主要以附件 I的形式证明信用方及其子公司和某些其他受控关联公司（如适用）之间所欠的某些债务和其他货币负债并使其从属关系。

“付息日”是指（a）每年3月、6月、9月和12月的最后一天和（b）适用的到期日。

“利息期”指（i）最初，由截止日（包括截止日）开始至下一个付息日（包括）止的期间，及（ii）其后，由紧接该利息支付日之后的第一天（包括）开始至下一个付息日与适用的到期日（以较早者为准）止的期间；但（a）如果一个利息期将在非营业日的一天届满，该利息期应于下一个营业日届满，除非该月份不再发生其他营业日，在此情况下，该利息期应于紧接的前一个营业日届满，且（b）为确定调整后的期限SOFR或其他适用基准，每个利息期应被视为为期三（3）个月的期间。

 

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“利率协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲或管理与公司及其子公司经营相关的利率风险。

“利率确定日”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日的日期。

“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“投资”指（i）公司或其任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券或其实益权益，包括成立或以其他方式创建附属公司或任何人的证券的任何其他权益；（ii）公司的任何附属公司向任何人直接或间接赎回、报废、购买或以其他方式收购该人的任何股本；及（iii）任何直接或间接贷款、垫款（按惯例搬迁而向雇员垫款除外，娱乐和旅行费用、提款账户和正常经营过程中的类似支出且与以往惯例一致）或公司或其任何子公司对任何其他人的出资，包括非流动资产或不是在正常经营过程中向该其他人出售存货产生的所有债务和应收账款。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“合营企业”是指合营企业、合伙企业或其他类似安排，无论是以公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何全资附属公司均不得被视为该人为当事人的“合营企业”。

“房东抵押准入协议”指实质上以附件 H形式的房东放弃和同意协议。

“租赁财产”是指作为承租人的任何信用方在任何不动产租赁项下的任何租赁权益，但必要贷款人不时自行酌情指定为不需要包括在抵押品中的任何此类租赁权益除外。

“贷款人”是指作为贷款人在本协议签署页上列出的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议一方的任何其他人。

“留置权”是指（i）任何留置权、抵押、质押、转让、担保权益、押记或任何种类的产权负担（包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及其性质的任何租赁）以及具有上述任何一项的实际效力的任何选择权、信托或其他优先安排，以及（ii）就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

 

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“贷款”是指定期贷款。

“Make-Whole Premium”是指就任何日期的任何提前还款而言，金额的现值（不得低于零）等于：（a）受该提前还款、替换或加速（如适用）规限的定期贷款本金总额的14.00%；加上（b）该定期贷款自该提前还款、替换或加速日期（如适用）至截止日期一周年（不包括）期间本应累积的任何规定的剩余预定利息，使用当时适用的保证金（但不包括违约率，如适用）计算，贴现率等于（i）国库券利率加（ii）50个基点之和。

U条例中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指，就信用方而言，（a）这些人的经营、业务、财产或财务状况作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）这些人作为一个整体履行其各自在信用单证下的付款义务的能力受到重大损害，（c）行政代理人、担保代理人或任何贷款人在信用单证下的权利和补救措施受到重大损害，或（d）合法性、有效性受到重大损害，对其作为当事人的任何重要信用文件的任何信用方具有约束力或可执行性。

“重大合同”是指公司或其任何子公司作为一方（信用单证除外）的任何及所有合同或其他安排，其违约、不履行、取消或未能续签可合理预期会产生重大不利影响。截至截止日的物料合约列于附表4.16。

“重大债务”是指公司及其任何一家或多家子公司的债务（债务除外），其单个本金金额（或按市值计价的净风险敞口）为500,000美元或更多，或仅为第8.1（b）节的目的，与已发生任何相关违约或其他特定事件的任何其他债务一起，本金总额为1,000，000美元或更多。

“重大非公开信息”是指就（x）公司及其子公司、（y）其任何关联公司或（z）其各自的任何证券而言（a）不公开可得和（b）为美国联邦和州证券法之目的的重要信息。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，信用方的子公司（a）其总资产高于该日期公司及其子公司合并资产的3.5%或（b）其收入高于公司及其子公司合并收入的3.5%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；前提是，如果在关闭日期之后的任何时间和不时，非重大子公司的子公司合计（x）总资产超过合并资产的7.5%

 

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公司及其子公司在该日期的资产或（y）收入超过公司及其子公司合并收入的7.5%，在根据公认会计原则确定的每种情况下，公司应向行政代理人书面指定一家或多家此类子公司为“重要子公司”，并在其中规定的时间段内遵守关于该子公司的第5.10条。

“到期日”是指（i）2027年12月13日和（ii）所有定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期，无论是通过加速还是其他方式。

“MNPI选择退出选举”具有第10.17（b）节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指抵押、信托契据或类似文书，其形式和实质均为必要贷款人合理接受的。

“抵押房地产单据”是指，就根据本协议须受抵押的每项房地产资产而言：

（i）一项或多于一项全数执行并经公证的抵押担保该不动产资产，在每种情况下均以适当形式在所有适用法域的所有适当场所进行记录；

（ii）（a）ALTA抵押权人产权保险单，或仅在被要求贷款人自行决定放弃签发保单要求的情况下，由一家或多家产权公司就每项房地产资产（每一项，“产权保单”）合理地令被要求贷款人满意地签发的无条件承诺，每份此类产权保单的金额不得低于每项房地产资产的公平市场价值，连同业权公司就该等事项发出的日期不多于适用抵押日期前三十天的业权报告，（b）列为业权例外或其中以其他方式提述的所有文件的副本，每一份文件的形式和实质内容均令所需贷款人合理满意，（c）令申购贷款人满意的证据，证明该信用方已向产权公司或适当的政府当局支付了产权公司的所有费用和保费，以及与签发每份产权政策有关的所有其他所需款项，以及与在适当的房地产记录中记录每项此类房地产资产的抵押有关的所有记录和印花税（包括抵押记录和无形税）；

（iii）如任何该等宗地被确定位于“特殊洪水危险区域”（a）就每项该等房地产资产填妥的洪水证明书，则该洪水证明书须（x）寄给抵押品代理人，及（y）以其他方式符合洪水方案，且形式和实质均令所需贷款人自行酌情决定满意；（b）如洪水证明书显示该房地产资产位于洪水区，公司关于收到抵押代理人（根据申购贷款人的指示行事）的书面通知的书面确认（x）关于该不动产资产是否存在于洪水区和（y）该不动产资产所在社区是否参与洪水区计划；以及（c）如果该不动产资产位于洪水区

 

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且位于参与洪水计划的社区，证明公司已获得符合洪水计划所有适用要求的洪水保险保单，或仅在抵押代理人同意的范围内（根据必要贷款人的指示全权酌情行事），以抵押代理人和必要贷款人全权酌情决定的方式将存在于该洪水区的任何结构排除在任何此类抵押之外；

（iv）ALTA对此类房地产资产（任何租赁财产除外，除非抵押代理人（根据申购贷款人的指示行事）提出合理要求）进行调查，向抵押代理人证明且日期不超过适用抵押日期前三十天，且在形式和实质上均令抵押代理人和申购贷款人全权酌情满意；

（v）在该不动产资产所在的州的大律师（该大律师应为抵押代理人和申购贷款人合理满意）就抵押表格的可执行性提出的意见，该意见须记录在抵押代理人（根据申购贷款人的指示行事）可能合理要求的州和其他事项上，其形式和实质均为抵押代理人和申购贷款人合理满意的；和

（vi）有关该不动产资产的环境事宜的报告及其他资料（在每宗个案中，其形式、范围及实质均令行政代理人及申购贷款人全权酌情决定满意），包括抵押品代理人（根据申购贷款人的指示行事）就该不动产资产要求的任何第一阶段报告。

“多雇主计划”是指任何属于ERISA第3（37）节中定义的“多雇主计划”的员工福利计划。

“NAIC”是指全国保险专员协会，以及任何继任者。

“自然人”是指自然人或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营。

“资产出售所得款项净额”就任何资产出售而言，指的金额等于：（i）公司或其任何附属公司从该资产出售中收到的现金付款（包括根据应收票据或其他方式（包括通过适用的里程碑付款方式）以递延付款或货币化方式收到的任何现金，但仅限于收到时），减去（ii）在已支付或应付给非关联公司的范围内与该资产出售有关的任何善意直接成本，包括（a）公司或其任何附属公司在出售发生的税期内（或作出上文第（i）条所述的延期付款）因与该资产出售有关而确认的任何收益而须缴付的税项，（b）支付未偿还的本金、费用、溢价或罚款（如有的话），以有关股票或资产的许可留置权作担保并因该资产出售而须根据其条款偿还的任何债务（贷款除外）的利息，以及（c）公司或其任何附属公司就该资产出售而进行的该等资产出售可归属于卖方的赔偿以及向买方作出的陈述和保证的任何赔偿付款（固定或或有）的合理准备金；但在解除任何该等准备金后，释放的金额视为资产出售净收益。

 

25

“净保险/谴责收益”是指金额等于：（i）公司或其任何子公司收到的任何现金付款或收益（a）根据任何伤亡、业务中断或“关键人物”保险单就其项下的任何承保损失，或（b）由于任何人根据征用权、谴责或其他方式占用公司或其任何子公司的任何资产，或根据在此类占用的威胁下将任何此类资产出售给具有此类权力的购买者，减去（ii）（a）公司或其任何附属公司就调整或解决公司或该附属公司的任何债权而招致的任何实际及合理费用，及（b）就出售本定义第（i）（b）条所提述的该等资产而招致的任何善意直接费用，但以已支付或须支付予非附属公司为限，包括公司或其任何子公司因在纳税期间确认的与此相关的任何收益而应缴纳的所得税或利得税，现金付款或收益已收到。

某人的“按市值计价的净敞口”是指，截至任何确定时间，该人的所有未实现损失超过该人因对冲协议或其定义第（xi）条所述类型的其他债务而产生的所有未实现利润的部分（如有）。如该定义所用，“未实现损失”是指截至确定之日（假设对冲协议或此类其他债务将于该日期终止）该人更换此类对冲协议或此类其他债务的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指截至确定之时（假设此类对冲协议或此类其他债务将于该时间终止）该人更换此类对冲协议或此类其他债务的收益的公允市场价值。

第2.22节中定义的“非同意贷款人”。

第2.19（c）节中定义的“非美国贷款人”。

「票据购买协议」指公司与各贷款人于2023年12月13日订立的若干票据购买协议。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“义务”是指每个信用方根据任何信用文件不时欠任何人的所有性质的所有义务（无论是现在存在的或以后产生的、绝对的或或有的、共同的、若干的或独立的）（为免生疑问，包括错误的付款代位权），无论是本金、利息（包括如果不是就该信用方在破产中提交申请，任何义务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的此类利息向该信用方提出索赔）、支付费用、开支的义务，赔偿或其他，在每种情况下，就任何担保人而言，均不包括与该担保人有关的不包括掉期义务。

 

26

第7.7节中定义的“义务人担保人”。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室和任何继任政府当局。

“组织文件”指（i）就任何公司或公司而言，其证书、备忘录或公司章程或组织章程及其细则，（ii）就任何有限合伙而言，其有限合伙的证书或声明及其合伙协议，（iii）就任何普通合伙、其合伙协议而言，以及（iv）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书（如适用）及其经营协议或有限责任公司协议（如适用）而言。如果本协议或任何其他信用文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指由该政府官员惯常认证的类型的文件。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何信用文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他信用文件的执行、交付或执行或以其他方式与本协议或任何其他信用文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印章、法院、无形的、记录、备案或文件、消费税、财产或类似的税项（以及利息、罚款、罚款和与此相关的附加），但任何此类税项除外，这些税项属于与转让有关的其他连接税项。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金有效利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“全额支付”和“全额支付”是指，就任何或所有债务或担保债务而言，视情况需要，已发生以下每一项事件（如适用）：（a）（i）所有未偿还贷款的本金，（ii）就任何贷款或承诺或任何信用文件项下的其他事项所欠的所有应计和未付利息、费用、溢价或其他费用的不可撤销的全额支付或以即时可用资金偿还，及（iii）任何信用方依据任何信用文件须向任何人支付的所有应计及未付成本及开支，不论是否已就此提出要求，包括任何该等人在该时间之前提出的任何及所有弥偿及补偿申索，（b）除未主张的或有弥偿及或有偿付义务外，所有其他未付债务或担保债务的不可撤销的全额付款或以即时可用资金偿还，（c）代理人收到现金抵押品，以确保在该时间或之前（或就任何代理人或任何贷款人在该时间已知悉的事项或情况）提出的任何或有债务的索赔或付款要求，而这些合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用），以及（d）在每种情况下以书面终止所有承诺，但须符合第7.11（c）条的规定。

 

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第10.6（h）（i）节定义的“参与者名册”。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金计划”是指受《国内税收法》第412条或ERISA第302条约束的除多雇主计划之外的任何员工福利计划。

术语“术语SOFR”定义中定义的“定期术语SOFR确定日”。

“许可收购”是指公司或任何全资担保人进行的任何收购，无论是通过购买、合并或其他方式进行的；前提是，

（i）在紧接其生效前及生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或会因此而导致；

（ii）与此有关的所有交易均应在所有重大方面按照所有适用的法律要求并按照所有适用的政府授权完成；

（iii）就股本收购而言，由该人士或公司任何新成立的担保人就该收购而取得或以其他方式发行的所有股本（根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等股本除外）须由公司或其全资担保人拥有100%，而公司须于该人士成为公司的附属公司之日已采取或安排采取第5.10、5.11及/或5.13条所载的每项行动（如适用）；

（iv）公司及其附属公司在最近结束的财政季度的最后一天生效后，须在形式上遵守第6.8条所述的财务契约；

（v）公司须已向行政代理人（a）在该建议收购事项发生前至少十（10）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间（根据申购贷款人的指示全权酌情行事））交付，（1）证明符合上述第（iv）条规定的第6.8条的合规证书，及（2）与该等收购资产有关的所有可用相关财务资料，包括该收购事项的总代价及证明符合第6.8条规定所需的任何其他资料，及（b）应行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）的要求而迅速采取行动，并在任何情况下至少十（10）个营业日

 

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在完成此类收购之前（或行政代理人（根据申购贷款人的指示全权酌情行事）可能同意的较短期限）（1）与拟议收购相关的当时现行的购买协议草案的副本（以及行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）合理要求的任何相关文件），（2）在可获得的范围内，被收购人的股本或资产在紧接此类收购之前的最近十二个月期间的季度和年度财务报表，包括现有的任何经审计的财务报表，（3）如果此类收购的购买价格超过5,000，000美元，根据本协议将被收购的个人或资产或部门的收益报告质量（包括现金证明分析），以及（4）公司和/或其顾问编制的与此类收购有关的任何其他尽职调查材料；

（vi）根据本协议（x）取得的任何个人或资产或分部，须位于美国或任何信用方组织所在的其他司法管辖区，且（y）于截止日期须从事与公司及/或其附属公司所从事的业务实质上有关的相同业务、业务范围或任何附属业务；

（vii）收购事项应为非敌意的，并应已获得被收购人或从其获得此类资产或分割的人（如适用）的董事会批准；和

（viii）公司及其附属公司就该收购事项遵守第5.10及5.11条。

“准许初级债务”是指对定期贷款无担保或以初级留置权为基础有担保的债务，本金总额不超过发生时公司市值的50%，仅用于回购2026年可转换优先票据，且（i）在本协议项下最晚到期日后91天的日期之后到期，且不需要在该日期之前进行任何按期摊销或其他按期支付本金，（ii）的加权平均到期期限不短于任何定期贷款的加权平均到期期限，（iii）由一个或一个或多个信用方招致，且不由任何其他债务人担保，（iv）如有担保，则不以抵押品以外的任何财产或资产作担保，及（vi）在该等债务有担保的范围内，根据一项合理地令该等债权人满意的从属协议，留置权从属于所需贷款人。

“允许的留置权”是指根据第6.2节允许的每一项留置权。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份有限公司、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人实体、政府机关。

“第一阶段报告”是指，就任何设施而言，（i）符合ASTM环境场地评估标准做法的报告：第一阶段环境场地评估过程，E 1527，（ii）由一家或多家环境咨询公司在本协议要求交付该报告之日前不超过六个月进行

 

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令行政代理人和必要贷款人合理满意的，（iii）包括对该设施中含石棉材料的评估，（iv）附有（a）对第一阶段报告中确定的导致实际或潜在重大违反任何环境法或存在引发重大环境索赔的重大风险的任何危险材料活动进行调查和补救的合理最坏情况成本的估计，以及（b）目前的合规审计，其中列出了对公司的评估，其子公司和此类设施当前和过去遵守环境法的情况，以及对纠正其中确定的任何不遵守现行环境法的成本的估计，以及遵守其中确定的合理预期未来环境法的成本。

第10.1（b）节中定义的“平台”。

「质押及担保协议」指公司与各担保人于截止日将予签立的质押及担保协议，该担保人在形式及实质上均为法定贷款人合理可接受的境内附属公司。为免生疑问，本协议所附的作为附件 J的质押形式和担保协议对必要的贷款人是可以接受的。

“提前还款溢价”是指下图所列的金额，参照提前还款日期确定：

 

提前还款日期		预付保费
截止日期至并包括 2024年12月13日		Make-Whole Premium
2024年12月14日通过和 包括2025年12月13日		合计本金的14.00% 定期贷款的金额受 这样的预付款
2025年12月14日至 包括2026年12月13日		合计本金的7.00% 定期贷款的金额受 这样的预付款
2026年12月14日及之后		本金总额的0.000% 定期贷款的金额受 这样的预付款

“最优惠利率”是指《华尔街日报》印刷版中作为最优惠利率引用的利率，不时生效，或者，如果无法获得此类来源或利率，则以美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中作为“银行最优惠贷款”利率公布的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则以其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。

 

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“主要办事处”是指，就行政代理人而言，附录B所列的该人士的“主要办事处”，或该人士可能不时以书面向公司、行政代理人及各贷款人指定的其他办事处或第三方或次级代理人的办事处（视情况而定）；但为支付根据本协议或任何其他信用文件到期的任何债务或任何其他款项的目的，行政代理人的主要办事处应为500 Delaware Avenue，11th Floor，Wilmington，DE19801，（或行政代理人不时以书面指定予公司及每名贷款人的其他地点）；另有规定，所有予行政代理人的电汇，须按行政代理人不时以书面提供的接线指示进行。

“按比例份额”是指就所有付款、计算、与任何贷款人的定期贷款有关的其他事项以及所有其他目的而言，通过除以（a）该贷款人的定期贷款风险敞口，再除以（b）所有贷款人的总定期贷款风险敞口而获得的百分比。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格现金”是指，在确定的任何时候，公司及其子公司合并资产负债表中包含的非限制性现金及现金等价物的资产负债表总额，其中（i）为有担保方的利益免于且清除除有利于担保代理人的留置权和非自愿许可的留置权之外的所有留置权，（ii）可在不违反任何法律、合同或其他协议的情况下适用于债务的支付，以及（iii）在受控账户中。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在发生此类掉期债务时总资产超过10,000，000美元的每一信用方或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“不动产资产”是指，在任何确定时间，任何信用方在任何不动产上所拥有的任何费用利息。

“收件人”是指（a）任何代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

第2.6（b）节定义的“注册”。

「注册权协议」指公司与其订约方于2023年12月13日订立的注册权协议。

「条例D 」指不时生效的理事会条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“T条例”指不时生效的理事会T条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

 

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“U条例”指不时生效的理事会U条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”是指不时生效的理事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关协议”是指认股权证、票据购买协议和登记权协议的统称。

“相关基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、管理或建议贷款人的实体或实体的关联公司管理、发起、建议或管理的任何基金、投资者、实体或账户，包括（a）或（b）条所述任何上述个人或实体的任何有限合伙人或投资者。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移（包括丢弃或处置任何装有任何有害物质的桶、容器或其他密闭容器），包括任何有害物质通过空气、土壤、地表水或地下水的移动。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“法律要求”统称为任何政府当局的任何和所有适用要求，包括任何和所有条约、法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、其他具有约束力的行政声明、有说服力的指导、法规、普通法、判例法或条约。

“必要贷款人”是指一个或多个拥有或持有定期贷款风险敞口的贷款人，占所有贷款人总定期贷款风险敞口的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性初级支付”是指（i）公司或其任何子公司的任何类别股本的任何股份目前或以后已发行的任何直接或间接的股息、其他分配或清算优先权，但仅以股本股份（任何不合格股本除外）支付给该类别持有人的股息除外；（ii）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或其他直接或间接的价值收购，公司或其任何附属公司（或其任何直接或间接母公司）任何类别股本的任何股份目前或以后已发行在外；（iii）为收回或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以收购公司或其任何附属公司（或其任何直接或间接母公司）任何类别股本的股份现在或以后尚未发行在外；（iv）[保留]；及（v）任何支付或预付本金、溢价（如有）或利息，或赎回、购买、报废，与任何次级债务或任何赚取债务或卖方融资债务有关的撤销（包括实质上或法律上的撤销）、偿债基金或类似付款。尽管有上述规定，将任何可转换证券转换为股本和现金以代替零碎股份不应成为限制性初级付款。

 

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“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者，即标普全球评级。

“被制裁国家”是指在任何时候都是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区，包括截至截止日的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（i）美国（包括OFAC、美国财政部或美国国务院）或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（ii）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人或（iii）直接或间接拥有或控制的任何人，由本定义第（i）或（ii）条所述的任何该等人作出。

“制裁”是指（i）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的制裁或贸易禁运，（ii）联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国国王陛下财政部，或（iii）任何其他相关制裁机构。

「第二次修订」指公司、各担保人、贷款方及行政代理人及抵押品代理人于2025年6月13日签署的若干信贷及担保协议的第二次修订。

“第二修正案生效日期”具有第二修正案规定的含义。

质押和担保协议中定义的“有担保方”。

“证券”是指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、次级或其他方式，或一般称为“证券”的任何票据或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或获得上述任何一项，包括任何股本和任何对冲协议或其他衍生工具。

“证券账户”是指《UCC》第八条定义的任何“证券账户”和《UCC》第九条定义的任何“商品账户”。

 

33

“证券账户控制协议”是指，就证券账户而言，（i）担保物代理人、维持适用证券账户的证券中介机构以及对该证券账户贷记或维持的基础金融资产拥有权利或对其享有权利的信用方之间订立的、且（ii）担保物代理人取得该证券账户“控制权”（在《UCC》第8条和第9条含义内）的形式和实质上均为担保物代理人合理满意的协议。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“证券中介”是指《UCC》中定义的任何“证券中介”或“商品中介”等术语。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按经调整期限SOFR确定的利率计息的贷款，而不是根据“基准利率”定义的第（iii）条。

“偿付能力证明”是指公司首席财务官基本上以附件 F-2形式存在的证明。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至确定之日，（a）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过该人目前资产的当前公允可售货价值；（b）该人的资本与其在该确定之日所设想的业务相关的资本并非不合理的小；（c）该人没有发生也不打算发生，或相信（也不应合理地相信）将发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务并已到期。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合FASB会计准则编纂主题450-20下的应计标准）。

“特定陈述”是指第4.1（a）节（仅因其与信用方的存在有关）、第4.1（b）节（仅因其与信用方在执行、交付和履行信用单证方面的权力和授权有关）、第4.3、4.4（a）节（仅限于信用方签署和交付信用单证、产生本协议项下的贷款以及授予担保和与之相关的担保权益）4.6、4.17、4.18、4.22、4.26和质押和担保协议第4.1节所载的信用方及其子公司的陈述和保证。

“次级债务”是指任何允许的初级债务以及根据合同在受偿权或留置权排序（如适用）上从属于债务或相关留置权的任何其他债务。

 

34

“从属协议”是指，就任何次级债务而言，行政代理人和/或抵押代理人与债权人或债权人（或其各自的代理人）之间就该次级债务达成的相应的从属协议或债权人间协议（如有），其形式和实质应为行政代理人和申购贷款人可接受的；但在允许的初级债务的情况下，不得要求在受偿权上从属。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体（a）其账目将与该人的账目在该人的综合财务报表中合并，前提是此类财务报表是按照公认会计原则编制的，或（b）其中有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举或任命中投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上的人或人（无论是董事、受托人、或其他履行类似职能的人）有权指导或导致其管理层和政策的方向，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未清偿。

“除外掉期义务”中定义的“掉期义务”。

“税”是指任何政府当局征收、征收、征收、扣缴、关税、评估、收费、费用、扣除或代扣（连同利息、罚款及其他附加）的任何现行或未来税项。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.1（a）节向公司提供的定期贷款。

“定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至确定的任何时间，该贷款人的定期贷款的未偿还本金金额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的承诺。

“术语SOFR”是指：

（i）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

 

35

（ii）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日期（该日期为“基本利率SOFR确定日”）的一个月期限的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指0.10%（10个基点）：

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

抵押房地产文件定义中定义的“产权政策”。

“交易成本”是指公司、公司的任何子公司在与交易有关的截止日期或之前支付或应付给非关联公司的范围内应付的费用、成本和开支，在每种情况下，在必要贷款人可接受的范围内。

“交易”是指信用单证或相关协议拟在交割日或之前发生的交易。

“国库券利率”是指就任何日期而言，计算恒定期限的美国国债时的到期收益率（如在最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，该发布至少在该日期前两个工作日已公开（或者，如果该统计发布不再发布，类似市场数据的任何公开来源））最接近于从该日期到截止日期一周年的期间；但如果从该日期到截止日期一周年的期间不在给出每周平均收益率的美国国债证券固定期限的一个月内，则国债利率应使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债证券的每周平均收益率来确定。

 

36

“UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典（或任何类似或同等的法规或法律）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

第2.19（c）节中定义的“美国贷款人”。

“美国税务合规证书”是指基本上以附件E-1、E-2、E-3或E-4之一形式（如适用）的证书。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第4.19节中定义的“警告”。

“认股权证”统称为公司向各贷款人发行的特定认股权证，每份认股权证的日期均为交割日。

“加权平均收益率”是指，就任何确定日期的任何贷款而言，加权平均到期收益率，在每种情况下，基于在该日期适用于该贷款的利率，并使就该贷款应付的所有预付或类似费用或原始发行折扣生效。

“全资拥有”是指，就特定人士的任何附属公司而言，该附属公司的100%股本（不包括（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人士和/或该特定人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有，这些附属公司也符合本定义下的全资附属公司的资格。

 

37

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2会计术语、财务报表、计算等。除本文另有明确规定外，本文未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。公司根据第5.1（a）、5.1（b）和5.1（c）节要求向贷款人交付的财务报表和其他信息应按照编制时有效的公认会计原则编制。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定相关的计算应采用与编制历史财务报表所使用的会计原则和政策。尽管有上述规定，（i）为确定遵守本协议所载的财务契约，任何信用方使用公允价值计量债务项目的任何选择（会计准则编纂部分第825-10节或任何类似会计准则允许）应不予考虑，并应作出该确定，如同未作出该选择一样，并且（ii）应解释此处使用的所有会计或财务性质的条款，且此处提及的所有金额和比率的计算均应在不影响财务会计准则委员会于2016年2月发布的会计准则更新第2016-02号《租赁》（主题842）或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何类似出版物中规定的计划于2018年12月15日之后开始的财政年度生效的“经营性”和“资本性”租赁的会计处理方式的任何变更的情况下进行，在每种情况下，如果此类变更将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在GAAP下不需要像2018年12月15日之前那样被视为有效。为确定在根据本协议测试该财务契约的初始测试日期之前的任何日期的备考遵守情况，任何该财务契约的水平须当作为该初始测试日期的契约水平。尽管本协议有任何相反的规定，为确定是否符合本协议任何条款或任何其他信用单证下的任何篮子、手风琴或增量特征、测试或条件，任何信用方不得追溯划分、分类、重新分类或认为或以其他方式将历史交易视为依赖于在该历史交易发生时不可获得的篮子或例外情况发生，或如果且在一定程度上依赖于该篮子或例外情况进行任何以后的交易。在此使用时，“财务报表”一词应被解释为包括其所有附注和附表。除其中另有规定外，本条第1.2款比照适用于彼此的信用单证，犹如该单证经比照完全载列一样。

1.3释义等。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何章节、附录、附表或附件的提述均应为此处的某个章节、附录、附表或附件（视情况而定）。对引用的协议、文书、证书或其他文件的任何要求在

 

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“实质上”的附录、附表或附件形式是指此类引用文件的形式应为此类附录、附表或附件，并对格式进行经行政代理人批准的修改，在任何抵押文件的情况下，为抵押代理人，在每种情况下均由该代理人自行决定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、类似进口等词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处在任何一般性陈述、用语或事项之后使用“包括”或“包括”等词语，不应被解释为将此类陈述、用语或事项仅限于紧接该词语之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何相关人员或人员的任何和所有有形和无形资产和财产。在任何信用单证中从指定日期到以后的指定日期的时间段计算中，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”表示“到但不包括”，“通过”表示“到并包括”。租赁和许可条款应被解释为包括转租赁和转许可。每当上下文可能需要时，任何代词都应被解释为包括相应的男性、女性和中性形式。提及的人包括其各自的许可继承人和受让人。除本文另有明文规定外，凡提述法规、立法行为、法律、法规和规则，均应视为提述不时生效的法规、行为、法律、法规和规则，包括对该法规和任何后续法规、行为、法律、法规和规则的任何修订，除非任何此类提述被明确限定为提述在指定日期“生效”的任何法规、行为、法律、法规或规则。除本协议另有明确规定外，本协议（包括本协议的任何附录、附表或附件）、任何其他信用文件或任何其他协议、文书或其他文件中的任何提述均应被解释为在每种情况下根据本协议和任何其他相关信用文件的明确条款不时指代所转让、修订、重述、补充或以其他方式修改的提及的协议、文书或文件，除非该提述被明确限制为指代该协议、文书或其他文件在指定日期“有效”。除其中另有规定外，本条第1.3款比照适用于彼此的信用单证，犹如该单证经比照完全载列一样。

1.4费率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能从事影响基准利率计算的交易，期限SOFR

 

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参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、任何替代、继任者或更替率（包括任何基准更替）或对其的任何相关调整，在每种情况下，以对公司不利的方式进行。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2款贷款

2.1定期贷款。

（a）贷款承诺。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在截止日期向公司提供定期贷款，金额等于该贷款人的承诺。

公司可根据承诺仅进行一次借款，该借款可能仅在结账日发生。根据本条第2.1（a）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。除第2.12及2.13条另有规定外，根据本协议就定期贷款所欠的所有款项，须不迟于到期日全数支付。每个贷款人的承诺应立即完全终止，无需任何人在截止日期为该贷款人的承诺提供资金后采取进一步行动。

（b）定期贷款的借款机制。

（i）公司须不迟于截止日期前两（2）个营业日，就截止日期作出的定期贷款，向行政代理人交付一份已全面执行的资助通知书。除本文另有规定外，定期贷款的资金通知在相关利率确定日及之后不可撤销，公司有义务按照该通知进行借款。行政代理人收到任何此类资金通知后，应迅速将提议的借款通知各贷款人。

（二）各贷款人应在截止日期下午12：00（纽约市时间）之前，通过电汇美元当日资金的方式，在行政代理人的主要办公室向行政代理人提供其定期贷款。在满足或放弃此处规定的先决条件后，行政代理人应通过使一笔数额相当于行政代理人从贷款人收到的所有此类贷款的收益的美元当日资金记入公司在资金通知上书面指定给行政代理人的账户，从而使定期贷款的收益在截止日可供公司使用。

 

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2.2保留。

2.3保留。

2.4按比例分配的股份；资金的可用性。

（a）按比例分配的股份。所有贷款和购买的所有参与，应由贷款人同时按其各自的按比例份额进行，但有一项谅解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的任何违约负责，也不得因任何其他贷款人在该其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议要求的参与的义务方面的违约而增加或减少任何贷款人的任何承诺。

（b）资金到位情况。除非行政代理人在截止日期前已获任何贷款人通知该贷款人不打算向行政代理人提供截止日期要求的该贷款人贷款的金额，否则行政代理人可假定该贷款人已在截止日期向行政代理人提供该金额，而行政代理人可全权酌情但无义务在截止日期向公司提供相应金额。如果该贷款人事实上没有向行政代理人提供相应金额，行政代理人有权按要求向该贷款人收回相应金额连同利息，自结账日起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天，按行政代理人为银行间更正错误而设定的惯常利率。如果（i）行政代理人在所有适用的贷款人向行政代理人付款之前拒绝向公司提供所要求的金额，（ii）贷款人未能在本协议规定的时间之前向行政代理人提供该贷款人根据本协议要求提供资金的全部或任何部分贷款，以及（iii）该贷款人的失败导致行政代理人未能在截止日期向公司提供相应的金额，由行政代理人选择，从本协议规定的公司收到付款的时间开始的期间内，该贷款人不得根据本协议就该贷款人的贷款请求金额收取利息，直至并包括公司收到请求金额的时间。如该贷款人因行政代理人的要求而未立即支付该相应款项，行政代理人应立即通知公司，公司应立即将该相应款项连同利息支付给行政代理人，自结账日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按该等贷款的应付利率支付。本条第2.4（b）条的任何规定不得被视为解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害公司因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.5收益用途。公司应将在截止日期发放的定期贷款的收益用于（i）回购本金总额为50,000，000美元的2026年可转换优先票据，详见附录C，（ii）用于一般公司用途，以及（iii）支付交易成本。尽管本协议有任何相反的规定，但不得以任何与第4.18（b）节或第4.26（a）节相冲突的方式使用信贷延期或其收益。

 

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2.6债务证据；登记册；出借人的账簿和记录；附注。

（a）贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部记录上保留一个或多个账户，以证明公司对该贷款人的义务，包括其所作贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何该等记录均为结论性的，对公司具有约束力，不存在明显错误；但未作出任何该等记录或该等记录中的任何错误不应影响公司就任何适用贷款承担的义务；并进一步规定，如登记册与任何贷款人的记录有任何不一致之处，则以登记册中的记录为准。

（b）登记。行政代理人（或由其委任的代理人或次级代理人），作为公司的非受托代理人仅为此目的行事，应在其美国的主要办事处备存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金（和规定的利息）（“登记册”）。公司或任何贷款人（就（i）与该等贷款人的贷款有关的任何记项，及（ii）其他贷款人的身分（但不包括与该等其他贷款人的贷款有关的任何资料））在任何合理时间及在合理的事先通知下，可不时查阅注册纪录册。行政代理人应当按照第10.6节的规定，将贷款以及与贷款本金有关的每一笔还款或预付款项记录在登记册上，或者安排将其记录在登记册上，任何该等记录均为结论性的，对公司和每一贷款人均具有约束力，无明显错误；但未作出任何该等记录，或该等记录中的任何错误，均不影响公司就任何贷款承担的义务。公司特此指定行政代理人担任公司的非受托代理人，仅为维持本条第2.6条所规定的登记册的目的。

（c）本票。如任何贷款人在截止日期前至少两个营业日以书面通知公司（并将副本抄送给行政代理人）提出要求，或在其后的任何时间提出要求，公司应在截止日期（或，如适用并在该通知中如此指明，则向根据第10.6节为该贷款人的受让人的任何人）（或，如该通知是在截止日期后交付的，则在公司收到该通知后立即）签署并交付一张或多张本票，格式为本协议所附的附件 A-2，以证明此类贷款人的定期贷款。

2.7贷款利息。

（a）除本文另有规定外，每笔贷款应按利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金，承担自通过偿还（无论是通过加速还是其他方式）作出之日起的未付本金金额的利息。

（b）确定任何贷款的利率的依据，以及任何SOFR贷款的利息期，应由公司选择，并根据资金通知通知行政代理人和贷款人。

 

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（c）在任何时间，未偿还的利息期限不得超过一个。在每个利率确定日期的上午10：00（纽约市时间）后，行政代理人应在切实可行范围内尽快确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力）适用于当时正在确定利率的适用利息期的SOFR贷款的利率，并将及时将该利率通知公司和每个贷款人。

（d）根据第2.7（a）条应付的利息应按三百六十天一年计算，在每种情况下均按其累积期间实际经过的天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括作出该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，并应排除支付该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的到期日；但如果贷款在作出当日偿还，则应支付该贷款一天的利息。

（e）除本说明另有规定外，每笔贷款（i）的利息应按日累积，并应于每个付息日就每个该等付息日的应计利息支付欠款；（ii）应按日累积，并应于该贷款的任何预付款项（不论是自愿或强制性的）时以预付款项的应计数额为限支付欠款；及（iii）应按日累积，并应于贷款到期时（包括贷款的最后到期日）支付欠款。

2.8保留。

2.9违约利息。在违约事件发生时和违约事件持续期间，所有债务此后应承担按要求支付的利息（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序的请愿后利息），利率为每年超过根据第2.7（a）节就适用贷款根据本协议应支付的利率的百分之三（3.00%）。支付或接受（i）本条第2.9条所规定的增加的利率或（ii）低于到期金额的任何利息，在每种情况下均不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.10预付保费和费用。

（a）如全部或任何部分定期贷款依据第2.12条自愿以现金预付或依据第2.13（d）条强制预付，则此种预付款项应附有相当于适用的预付保费的数额。

（b）如根据第2.13条（依据其（d）条除外）偿还（或预付）全部或任何部分定期贷款，或因任何理由（包括但不限于在根据第8.1（f）及8.1（g）条发生违约事件时或在任何赎回或回购（包括在任何控制权变更时））而在到期日之前加速偿还（或预付），该等偿还须附有相当于根据上述（a）条适用的预付款项溢价（x）中较低者的金额，如该等偿还、预付款项，赎回或回购是在该日期自愿提前还款，金额相等，以及（y）如此偿还、预付、加速或以其他方式赎回的定期贷款金额的10.5%。

 

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（c）除上述任何费用外，公司同意按另行约定的金额和时间向代理支付其他费用，包括代理费函中规定的费用。

2.11预定付款。定期贷款的本金金额应在2024年6月10日开始的每年3月、6月、9月和12月的第十天（每个该等日期，一个“分期付款日期”）分季度连续分期偿还（每个该等付款，一个“分期付款”），金额等于（x）2.50%乘以（y）在该分期日期之前根据本协议提供的所有定期贷款的原始规定本金总额的乘积（不减少任何该等分期，以反映任何定期贷款在初始融资后的未偿还本金的支付）。尽管有上述规定，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项，在任何情况下均应在到期日全额支付。

2.12自愿预付款项。任何时间及不时公司可于任何营业日以现金全数或部分（连同根据第2.10（a）条应付的任何款项）预付任何该等贷款，总额最低为5,000，000美元（或，如低于，则为未偿还的全部本金），以及超过该金额的1,000，000美元（或，如低于，则为未偿还的全部本金）的整数倍。所有这些预付款应在不少于三（3）个工作日的事先书面通知（包括计算根据第2.10（a）节到期的金额）后支付，在每种情况下，应在规定日期的下午12：00（纽约市时间）之前向行政代理人发出（行政代理人将迅速向每个贷款人传送定期贷款的书面通知）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付，但须符合该通知所载的任何条件。任何此类自愿预付款项应按第2.14（b）节的规定适用。

2.13强制性预付款项。

（a）资产出售。不迟于任何信用方或其任何附属公司收到任何净资产出售所得款项之日后的第五（5）个营业日（据了解，该等净资产出售所得款项须于收到该款项的同一营业日存入受控账户），公司须按总额相等于该等净资产出售所得款项的百分之百（100%）加上根据第2.10（b）条应付的任何款项，预付第2.14（b）条所列的贷款。为避免疑问，就本节2.13（a）而言，所有Insignia递延收益将被视为净资产出售收益。

（b）保险/谴责收益。不迟于任何信用方或其任何附属公司或作为贷款人损失受款人的行政代理人收到任何保险/赔偿收益净额（据了解，信用方收到的此类保险/赔偿收益净额应由该信用方在收到该款项的同一营业日存入受控账户）之日后的第五（5）个营业日，公司须按总额相等于该保险/赔偿收益净额的100%加上根据第2.10（b）条应付的任何款项，预付第2.14（b）条所列的贷款；

 

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但只要未发生违约或违约事件且仍在持续，（该等金额，“保险/谴责再投资金额”），公司有权在收到该等保险/谴责再投资金额后二百七十（270）天内（“保险/谴责再投资期限”）选择将该等保险/谴责再投资金额投资于公司及其子公司业务中使用的一般类型的长期资产（截至交割日），该投资可能包括修复，恢复或更换收到该等保险/谴责收益净额所涉及的相关资产。如果公司在（i）适用的保险/谴责再投资期限届满和（ii）违约事件发生之前未将此类保险/谴责再投资金额再投资，则在该时间，违约事件应被视为已发生，并根据本条第2.13（b）款继续进行，直至作出预付款项（或任何此类托管由行政代理人作为预付款项申请），金额等于未如此再投资的此类保险/谴责再投资金额。

（c）保留。

（d）发行债务。在任何信用方或其任何子公司收到任何信用方或其任何子公司的任何债务产生的任何现金收益（据了解，任何此类现金收益应在收到该收益的同一营业日存入受控账户）之日，不包括就根据第6.1节允许产生的任何债务而收到的任何现金收益，公司须按第2.14（b）条的规定预付贷款，总额相当于该等收益的100%加上根据第2.10（a）条应付的所有款项，扣除承销折扣和佣金以及与之相关的其他合理成本和开支，在每种情况下，包括合理的法律费用和开支，均须支付予非附属公司。

（e）保留。

（f）2026年可转换优先票据触发。如果2026年可转换优先票据的本金总额为30,000，000美元或更多在2026年8月14日未偿还，公司应立即预付所有贷款的未偿还金额以及所有应计和未支付的利息加上根据第2.10（b）节到期的所有金额以及所有其他到期和欠款。

（g）控制权变更。一旦发生控制权变更，公司应预付所有贷款的未偿还金额连同所有应计和未支付的利息加上根据第2.10（b）节到期的所有金额加上所有其他到期和欠下的义务（据理解和同意，根据本（g）条支付的款项应是代理人或任何其他有担保方因发生此类控制权变更而产生的违约事件而拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

 

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（h）保留。

（i）预付款证明。在根据第2.13（a）至2.13（f）条提前偿还贷款的同时，公司须向行政代理人交付一份首席财务官证明书，证明根据任何信贷单证（如有）计算适用的所得款项净额及欠贷款人的补偿（如有的话）（包括根据第2.10（a）或2,10（b）条（如适用）计算应付款项）。如果公司随后应确定实际收到的金额超过了该证明中规定的金额，公司应立即额外提前偿还贷款，金额等于该超额加上根据第2.10（a）和2.10（b）条应付的所有适用费用，公司应在此同时向行政代理人交付一份首席财务官证明该超额的派生的证明。

2.14预付/减记的适用。

（a）保留。

（b）预付款项的适用。根据第2.12节自愿提前偿还定期贷款和根据第2.13节强制提前偿还任何贷款应包括第2.10节规定的任何提前还款费，适用情况如下：

第一，须支付任何保费以外的所有费用，以及第10.2及10.3条所指明的所有开支及弥偿，在每宗个案中均须尽其所能；

第二，以违约率支付任何应计利息（如有）；

第三，支付任何应计利息（违约利率利息除外）；

第四，就任何贷款或承诺支付适用的溢价（如有的话）；

第五，按比例（按照其各自未偿还的本金金额）提前偿还定期贷款，并应按到期时间的逆序进一步应用，以减少定期贷款的剩余预定分期本金；和

第六，支付当时到期应付的任何剩余债务。

2.15关于支付的一般规定。

（a）公司所有本金、利息、费用和其他债务的支付，均应以立即可用的资金以美元支付，不受抗辩、补偿、抵消或反索赔，不受任何限制或条件限制，并不迟于下午12：00（纽约市时间）以电汇方式交付行政代理人不时指定的账户。为计算利息和费用，行政代理人在该到期日该时间之后收到的资金，应视为公司在下一个营业日已支付。

（b）就任何贷款的本金额作出的所有付款，须连同就正在偿还或预付的本金额支付的应计利息，而所有该等付款（以及，无论如何，就任何贷款在就该等贷款到期及须支付利息或溢价的日期所收取的任何付款），须适用于在申请本金前支付当时到期及须支付的利息及溢价。

 

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（c）行政代理人（或其指定的代理人或次级代理人）应在该贷款人以书面指明的地址迅速向每个贷款人分发该贷款人根据本协议应付的所有付款和预付本金和利息的适用的按比例份额，以及所有其他应付款项，包括在行政代理人收到的范围内应付的与此有关的所有费用。

（d）[保留]。

（e）凡根据本协议须支付的任何款项须声明在非营业日的某一天到期，则该款项须于下一个营业日支付，而该延长时间须包括在根据本协议支付的利息的计算中。

（f）[保留]。

（g）行政代理人应将公司或代表公司根据本协议支付的任何未在下午12：00（纽约市时间）之前以当天资金支付的款项视为不符合规定的付款。任何该等付款在（i）该等资金成为可用资金的时间和（ii）适用的下一个营业日（以较晚者为准）之前，不得视为行政代理人已收到。如有付款不符合规定，行政代理人应及时向公司及各适用贷款人（书面确认）发出电话通知。根据第8.1（a）节的规定，任何不符合规定的付款都可能构成或成为违约或违约事件。就不符合规定的付款而作出的任何本金应继续累积利息，直至该等资金成为可用资金（但在任何情况下不得少于从该付款日期至下一个营业日的期间），按该款项到期应付之日起至该款项全额支付之日止的违约率计算。

（h）如违约事件已发生而非以其他方式获豁免，而根据本协议承担的义务已到期并须全额支付，不论是否通过加速、到期或其他方式，则任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件就任何债务所收取的所有款项或收益，包括任何代理人就任何出售、从该抵押品的任何收款或在该抵押品的全部或任何部分上以其他方式变现而收取的所有收益，须按以下方式全部或部分适用：第一，支付此类出售、收款或其他变现的所有成本和费用，包括对每个代理人及其代理人和大律师的合理补偿，以及任何代理人与此相关的所有其他费用、责任和垫款，以及任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件（以其作为代理人而非贷款人的身份）有权获得赔偿的所有金额，以及任何代理人根据任何抵押文件为适用的设保人的账户所作的所有垫款，以及支付任何代理人根据本协议或根据任何抵押文件行使任何权利或补救所支付或招致的所有费用和开支，所有这些费用和开支均按照本协议或其条款进行；第二，在该等收益的任何超额范围内，为贷款人的应课税利益而支付所有其他义务；第三，在该等收益的任何超额范围内，向该设保人或根据该设保人的命令或向任何可能合法有权收取相同款项或根据有管辖权的法院可能指示的款项的人付款。

 

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2.16可评级共享。贷款人在此彼此同意，如果他们中的任何一方，无论是通过自愿付款（根据第2.14条的条款作出和申请的贷款的自愿提前还款除外）、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反诉或交叉诉讼或通过强制执行信用单证下的任何权利或其他方式，或作为根据《破产法》被视为现金抵押品的存款的充分保护，获得本金、利息总额的一定比例的付款或减少，根据本协议或根据其他信用单证应付并欠该贷款人的有关费用和其他款项（统称为“应付该贷款人的总金额”）的应付金额，高于任何其他贷款人就应付该其他贷款人的总金额所收到的比例，那么，收到该等按比例增加的付款的出借人应（a）将收到该等付款的情况通知行政代理人和彼此的出借人，并（b）将该等付款的一部分用于购买参与（在该出卖人收到其该等付款的一部分时，应被视为已同时从每一出卖人处购买）应支付给其他出借人的总金额，以便所有到期总金额的所有该等追偿应由所有出借人按其应支付的总金额的比例分担；但，如果此后在公司破产或重组或其他情况下，该购买贷款人收到的全部或部分按比例更大的付款已从该贷款人收回，则应撤销这些购买，并应将为此类参与支付的购买价款按此种收回的范围按比例退还给该购买贷款人，但不计利息。公司明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就公司就此欠该持有人的任何及所有款项行使任何及所有银行留置权、合并、抵销或反申索权利，如同该持有人被欠该持有人所持参与的金额一样充分。本条第2.16条的条文不得解释为适用于（a）任何信贷方依据及按照任何信贷单证的明示条款（包括贷款人依据第2.18或2.19条收到的款额）或任何相关协议作出的任何付款，或（b）任何贷款人作为转让或出售参与其所欠其任何贷款或其他债务的代价而取得的任何付款。

2.17发放或维持SOFR贷款。

（a）情况发生变化/临时调整期限SOFR不可用。除下文（b）条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）无法根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或

（ii）申购贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何请求利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，且申购贷款人已向行政代理人提供有关该确定的通知，行政代理人将迅速如此通知公司和每个贷款人。

 

48

经行政代理人向公司发出通知后，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及公司继续SOFR的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就第（ii）条而言，应必要贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）公司可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，信用方还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本节2.17要求的任何额外金额。在不违反（b）条的情况下，如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义第（iii）条的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何信用文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件和（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义（b）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何信用文件项下有关任何基准设定的所有目的替换该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知的日期后的营业日，而无需对本协议或任何其他信用文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由必要贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

49

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知公司和贷款人（i）任何基准更换的实施和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知公司（x）根据本条第2.17条取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.17条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他信用文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.17款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人（根据必要贷款人的指示行事）可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。一旦公司收到基准不可用期开始的通知，公司可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续进行的SOFR贷款的任何未决SOFR贷款请求，否则，公司将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

 

50

（c）SOFR贷款违法或不实际。如果在任何日期，任何贷款人应已确定（该确定应是最终和决定性的，并对合同各方具有约束力，但只有在与行政代理人协商后才能作出），其SOFR贷款（i）的发放、维持、转换或延续已因该贷款人善意遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令（或将与任何此类条约、政府规则、条例相冲突，准则或命令不具有法律效力，即使不遵守不会是非法的），或（ii）由于在本协议日期之后发生的对该贷款人发放、维持、转换为或继续其SOFR贷款的能力产生重大不利影响的或有事项而变得不可行，那么，并且在任何此类事件中，该贷款人应为“受影响贷款人”，该受影响贷款人应于该日向公司和行政代理人发出书面或电话（及时书面确认）通知（行政代理人应迅速将该通知传送给其他贷款人）。此后（1）受影响贷款人作为SOFR贷款提供贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务应予中止，直至受影响贷款人撤回该通知为止，（2）如受影响贷款人的此种确定涉及公司当时根据资金通知要求的SOFR贷款，则受影响贷款人应将该贷款作为（或将该贷款继续作为或将该贷款转换为（视情况而定）基准利率贷款，（3）受影响贷款人维持其未偿还SOFR贷款（“受影响贷款”）的义务应在受影响贷款当时有效的利息期届满或在法律要求时发生的较早时间终止，且（4）受影响贷款应在该终止日期自动转换为基准利率贷款。尽管有上述规定，如果上述受影响贷款人作出的决定涉及公司当时根据资金通知要求的SOFR贷款，则在符合第2.17（d）节规定的情况下，公司应有权选择在受影响贷款人发出上述确定通知之日通过向该解除通知的行政代理人发出书面或电话（迅速以书面确认）通知的方式撤销对所有贷款人的该资金通知（该解除通知行政代理人应迅速向其他贷款人传送）。为免生疑问，在必要时为避免此类违法行为，应由行政代理人确定基准利率贷款的利率，而无需参考“基准利率”定义的第（iii）条，在每种情况下，直至该受影响的贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。

（d）计息期破裂或未开始的补偿。公司应根据每名贷款人的书面请求（该请求应载明请求这些金额的依据），赔偿每名贷款人的所有合理损失、费用和负债（包括该贷款人已支付或计算到期应付的任何利息，以及其为发放或携带其SOFR贷款而借入资金的贷款人的任何损失，该贷款人因清算或重新使用该等资金而承担的费用或责任，但不包括预期利润损失）该贷款人可能承担的费用或责任：（i）如果出于任何原因（该贷款人违约除外），任何SOFR贷款的借款并未发生在资金通知或借款电话请求中为此指定的日期；（ii）如果任何预付款或其他本金支付，或任何转换，其任何SOFR贷款发生在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；或（iii）如果其任何SOFR贷款的任何提前还款未在公司发出的提前还款通知中指定的任何日期进行。

 

51

（e）SOFR贷款的预订。任何贷款人可在其任何分支机构或该贷款人的附属机构的办事处发放、携带或转让SOFR贷款，或为其账户发放、携带或转让SOFR贷款。

2.18成本增加；资本充足。

（a）对增加的成本和税收的补偿。在符合第2.19条的规定下（该条应对其所涵盖的事项进行控制），如果任何贷款人或代理人应确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和结论性的，并对合同各方具有约束力）任何法律变更：（i）使该贷款人（或其适用的贷款办事处）或代理人须缴纳任何额外税款（（（a）弥偿税款除外），（b）与本协议或任何其他信用单证或其在本协议项下或根据本协议项下的任何义务、向该贷款人（或其适用的贷款办事处）支付的本金、利息、费用或根据本协议应付的任何其他金额，或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本有关的（b）至（d）条所述的不包括税项和（c）关联所得税（c）所述的税项；（ii）征收、修改或持有适用的任何准备金（包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金）、特别存款、流动性、强制性贷款，FDIC保险或类似规定，针对该贷款人的任何办事处或控制该贷款人的任何公司所持有的资产、或在其账户内或为其账户存放的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处或控制该贷款人的任何公司提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷或任何其他资金收购；或（iii）对该贷款人（或其适用的贷款办事处）或控制该贷款人的任何公司或该贷款人根据本协议承担的义务或该贷款人作出、维持、隐瞒的能力施加任何其他条件（税务事项除外），或继续其SOFR贷款；而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少该贷款人（或其适用的贷款办事处）或代理人就此收到或应收的任何金额；然后，在任何此类情况下，公司应在收到下一句所述的报表后立即向该贷款人或代理人支付该额外金额或金额（以增加的利率或不同的计算方法的形式，利息或由其合理酌情决定权的人所确定的其他情况），以补偿该人根据本协议项下任何此类增加的成本或已收或应收款项的减少所可能需要的。该贷款人或代理人应向公司（如属贷款人，则应向行政代理人提供一份副本）提交一份书面陈述，合理详细地列出根据本条第2.18（a）款计算欠该人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，在没有明显错误的情况下对合同各方均具有约束力。

（b）资本充足和流动性调整。如果任何贷款人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对协议各方具有约束力）（a）有关资本充足性或流动性的任何法律变更，或（b）任何贷款人（或其适用的贷款办事处）或控制该贷款人的任何公司遵守有关资本充足性或流动性的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的影响，这是由于或参照该贷款人的贷款或

 

52

其中的参与或本协议项下有关贷款的其他义务的水平低于该贷款人或该控制公司本可实现的水平，但如果没有此类法律变更（考虑到该贷款人或该控制公司关于资本充足率和流动性的政策），则公司应不时在公司从该贷款人收到下一句所述报表后五个营业日内，向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人的此类减少。该贷款人应向公司（连同一份副本给行政代理人）交付一份书面陈述，其中合理详细地列出根据本条第2.18（b）款计算欠贷款人的额外款项的依据，该陈述应是结论性的，对合同各方均具有约束力，无明显错误。

（c）请求延迟。任何贷款人未能或迟延根据本条第2.18条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须根据本条第2.18条就任何增加的费用或在该贷款人通知公司导致该等增加的费用或减少的法律变更的日期前九个月以上遭受的减少向该贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

2.19税项；扣缴等。

（a）免费和明确的付款。任何信用方或其代表根据本协议和根据其他信用单证应支付的所有款项，除适用的法律要求要求外，应免费且免除任何税款，且不扣除或预扣任何税款。

（b）扣缴税款。如任何信用方、行政代理人或任何其他人（作为扣缴义务人）根据适用的法律要求（在该扣缴义务人的合理善意酌处权下）被要求从任何信用方根据任何信用单证向任何代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项中扣除或代扣任何税款：（i）该扣缴义务人知悉任何该等规定或任何该等规定的任何变更后，应立即将该等规定通知行政代理人和公司；（ii）公司、行政代理人，或任何其他人（作为扣缴义务人）有权根据适用的法律要求进行任何此类扣除或代扣代缴，并应按照适用的法律要求及时将扣除或代扣代缴的全额款项支付给相关政府主管部门；（iii）如该税款为补偿税款，则该信用方应支付的、需要进行相关扣除、代扣代缴或代缴的款项应增加到必要的程度，以确保在进行该扣除后，代扣代缴或支付（包括对根据本条第2.19条规定的应付款项征收或主张征收或归属于该款项的任何补偿税款），适用的收款人在到期日收到的净额等于如果没有要求或作出此类扣除、代扣代缴或支付补偿税款的情况下本应收到的净额。

 

 

53

（c）豁免美国预扣税的证据。

（i）任何贷款人如有权就根据任何信贷单证作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，须交付适用的法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.19（c）（ii）节或第2.19（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（1）每名非“美国人”（如《国内税收法》第7701（a）（30）条对该术语的定义）的贷款人（“非美国贷款人”），在该贷款人合法有权这样做的范围内，应在截止日期或之前（如为截止日期本协议签字页所列的每名贷款人）或在其成为贷款人的转让协议日期或之前（如为彼此的贷款人）向公司和行政代理人交付，及在确定公司或行政代理人（各自合理行使酌情权）时可能需要的其他时间，作出以下规定：

（a）两份由该贷款人妥为填写及妥为签立的国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP及/或W-8IMY（或在每宗个案中为任何继承表格），以及根据《国内税务法》、库务署规例或其他适用的法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以证明该贷款人（及/或该贷款人的直接或间接拥有人，如果贷款人不是贷款的实益拥有人）就根据任何信用文件向该贷款人支付的本金、利息、费用或其他应付金额，不受（或受降低的）扣除或预扣美国联邦所得税的影响，或

（b）如该贷款人并非《国内税务法》第881（c）（3）条所述的“银行”或其他人，则须提供一份美国税务合规证明书，连同两份由该贷款人妥为填写及妥为签立的国内税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（或在每宗个案中的任何后续表格），以及根据《国内税务法》规定并由公司或行政代理人合理要求的其他文件

 

54

确定此类贷款人（和/或此类贷款人的直接或间接所有人，如果贷款人不是贷款的受益所有人）就根据任何信用文件向此类贷款人支付的任何应付利息不受（或受降低的）扣除或预扣美国联邦所得税的影响。

（2）作为“美国人”（该术语在《国内税收法》第7701（a）（30）条中定义）的每个贷款人（“美国贷款人”）应在截止日期或之前（或，如果更晚，在该贷款人成为本协议一方的日期或之前）向行政代理人和公司交付两份由该美国贷款人正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格（或任何后续表格），证明该美国贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免，或以其他方式证明其有权获得此类豁免。

（3）根据本条第2.19（c）款被要求交付与美国联邦所得税预扣事项有关的任何表格、证书或其他证据的每一贷款人特此同意，在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何方面过时或不准确时，该贷款人应立即向行政代理人交付两份新的国内税务局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMY和/或W-9（或，在任何情况下，任何后续表格），或一份美国税务合规证书和两份美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（或在每种情况下，任何后续表格）（视情况而定），由该贷款人适当填写和正式签署，以及根据《国内税收法》要求并由公司或行政代理人合理要求的其他文件，以确认或证明该贷款人根据信用文件向该贷款人支付的款项不需扣除或预扣美国联邦所得税，或通知行政代理人和公司其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。

（iii）每名代理人须于截止日期或之前，酌情向公司交付妥为签立的内部税务署表格W-9或适用的内部税务署表格W-8。

（d）FATCA。如果根据任何信用文件向收款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该收款人未能遵守FATCA适用的报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该接收方应在适用的法律要求规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付适用的法律要求规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务

 

55

并确定该受款人遵守了该受款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）的前一句而言，“FATCA”应包括在本条款日期之后对FATCA所做的任何修改。

（e）公司缴纳其他税款。在不限制第2.19（b）节规定的情况下，公司应根据适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的所有其他税款。

（f）信贷当事人的赔偿。信贷当事人须就代理人或贷款人或其各自的附属公司已支付或须支付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.19条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收的任何弥偿税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向任何代理人及任何贷款人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。关于交付给任何信用方的此类付款或责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。该等款项应于该信用方收到该等证明之日起十日内到期。

（g）贷款人的赔偿。每名贷款人须分别就（i）可归属于该贷款人的获弥偿税款（但仅限于公司尚未就此向该代理人作出弥偿且不限制公司这样做的义务）、（ii）可归属于该贷款人未能遵守第10.6（h）（i）条有关维持参与者名册的规定的任何税款及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，须由该代理人就任何信用文件及由此产生或与之相关的任何合理开支而支付或支付，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。由行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。该等付款应在该贷款人收到该证明后十天内到期。每名贷款人特此授权每名代理人在任何时间根据任何信贷文件或任何代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何及所有款项抵销及适用根据本款（g）项应付给该代理人的任何款项。

（h）付款证据。在任何信用方依据本条第2.19条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的任何收据的副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（i）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.19条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.19条支付额外款项），则须向赔偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条第2.19条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该等税款的所有自付费用（包括税款）

 

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获弥偿方及无利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（i）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（i）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（i）项向受赔方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（j）生存。每一方根据本条2.19承担的义务应在任何代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何信用单证下的所有义务后继续有效。

（k）为本条第2.19款的目的，“法律的适用要求”一词包括FATCA。

2.20缓解义务。每个贷款人同意，如果此类贷款人根据第2.17、2.18或2.19节要求付款，则此类贷款人将在不违反此类贷款人的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，通过此类贷款人的另一个办事处作出合理努力，发放、资助或维持其信贷延期，包括任何受影响的贷款，如果因此，根据第2.17、2.18或2.19节（视情况而定）应支付给此类贷款人的额外金额在未来将被消除或减少，并且如果，由该贷款人以其合理酌情权决定，通过该其他办事处或根据该其他措施（视情况而定）发放、发放、资助或维持该等贷款不会对该贷款或该贷款人的利益产生不利影响；但该贷款人将没有义务根据本条2.20使用该其他办事处，除非公司同意支付该贷款人因使用上述其他办事处而产生的所有增量费用。有关公司依据本条第2.20条须支付的任何该等开支的款额（合理详细列明要求该等款额的依据）的证明书，由该贷款人向公司提交（连同一份副本予行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

2.21税务处理。公司和贷款人在此承认并同意，就美国联邦所得税而言，（a）公司已根据《财政部条例》第1.1273-2（c）节确定，2026年可转换优先票据构成在既定市场上交易的财产；（b）定期贷款是《国内税收法》第1273（c）（2）节所指的投资单位的一部分，其中包括认股权证（“投资单位”）；（c）公司将根据《财政部条例》第1.1273-2（f）（9）（i）节确定2026年可转换优先票据的公平市场价值，投资的发行价格（在《国内税收法》第1273（b）条的含义内）

 

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单位及定期贷款与认股权证之间的该等发行价格的分配符合本条例第2.21条及《库务条例》第1.1273-2（h）条（该等分配须与认股权证所载的分配一致），而公司会将该等决定通知贷款人。双方同意按照本条第2.21款报告与2026年可转换优先票据、定期贷款和认股权证有关的所有所得税事项，并且不得采取任何行动或提交任何与此不一致的纳税申报表、报告或声明，除非适用法律要求发生变化或税务机关在审计或审查后要求这样做。

第3款先决条件

3.1截止日期。每个贷款人在截止日期订立本协议和提供任何贷款的义务取决于在截止日期或之前满足或根据第10.5条放弃以下条件（在每种情况下，根据第5.15条作为随后的条件要求满足的范围除外）：

（a）信用单证；相关协议。行政代理人和贷款人（或其各自的法律顾问）应已收到足够的（i）本协议、本票（如有要求）、质押和担保协议以及日期为截止日期的对方信用单据的副本，在每种情况下，作为行政代理人或任何贷款人应要求，其形式和实质均令要求的贷款人满意，并最初由每一适用的信用方及其彼此的个人当事人签署和交付，（ii）由其当事人正式签署和交付的认股权证，在每种情况下，在形式和实质上令每一贷款方满意，（iii）由各贷款方正式签立和交付的登记权协议，在每种情况下，其形式和实质均令每一贷款方满意，以及（iv）由各贷款方正式签立和交付的票据购买协议，在每种情况下，其形式和实质均令每一贷款方满意。

（b）组织文件；在职。行政代理人和贷款人（或其各自的法律顾问）应已就每一信用方收到（i）作为行政代理人或任何贷款人应要求的每一组织文件的足够副本，在每种情况下均由该信用方的授权人员证明，并在适用的范围内，由适当的政府当局在截止日期之前的最近日期核证；（二）该信用方执行其作为缔约方的任何信用单证的高级职员的签字和在职证明；（三）每个信用方的董事会决议，批准并授权执行、交付和履行本协议、其他信用单证和相关协议（在每种情况下，其作为缔约方或其资产在截止日期可能受其约束的协议），由适当的获授权人员于截止日期核证为完全有效且无需修改或修订；（iv）该信用方的成立、组织或组建司法管辖区以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明，每份证明的日期均为截止日期之前的最近日期；（v）行政代理人或任何贷款人在截止日期之前可合理要求的其他文件。

（c）保留。

 

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（d）政府授权和同意。每一信用方应已获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，与交易（包括订立信用单证和将在截止日交付的相关协议）有关的要求，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令行政代理人和贷款人合理满意。所有适用的等待期均应已届满，而任何主管当局未采取任何行动或威胁会限制、阻止或以其他方式对交易或其融资施加不利条件，且不得就上述任何一项采取任何行动、请求中止、请求复审或重审、复议或上诉，且任何适用机构自行采取行动撤销其同意的时间已届满。

（e）个人财产抵押品。在符合特定资金规定的情况下，除第5.15节规定的范围外，为有利于担保代理人，为担保当事人的利益，在个人财产担保物上设立有效的、完善的第一优先留置权，每一信用方应已向担保物代理人（或其律师）交付：

（i）令抵押品代理人和贷款人满意的证据，证明各信用方遵守其在质押和担保协议及其他抵押文件项下的义务（包括其授权或执行（视情况而定）以及交付要求在截止日期或之前提供的UCC融资报表、证券、票据和动产票据的原件以及其中规定的任何管辖存款和/或证券账户的协议）；

（ii）一份填妥日期为截止日期的抵押品调查表，连同由此设想的所有附件；

（iii）以适当形式在所有适用法域的所有适当场所提交或记录的完全执行的知识产权担保协议；

（四）[保留]；和

（v）公司间票据及附属证券，并作出或安排作出抵押品代理人及贷款人合理要求的任何其他备案及记录（本文件所列除外）。

（f）财务报表。贷款人应已收到公司的历史财务报表。

（g）保险证据。抵押品代理人（或其律师）应已收到每一适用信用方的保险经纪人提供的证明或其他令其满意的证据，证明根据第5.5条要求维持的所有保险具有完全的效力和效力。

（h）律师对信贷当事人的意见。行政代理人（或其律师）应已收到Cooley LLP作为信贷当事人的律师就行政代理人或任何贷款人可能合理要求的事项签署的有利书面意见的签立副本，日期为截止日期，且在形式和实质上均令行政代理人和贷款人合理满意（各信贷当事人特此指示该律师将该意见交付给行政代理人（或其律师））。

 

59

（i）费用。公司应已向每个代理支付根据代理费用函在截止日期或之前应付的费用以及截至截止日期已累积的根据第10.2节应付的所有费用。

（j）偿付能力证明。在截止日，行政代理人（或其法律顾问）应已收到公司出具的日期为截止日的、写给行政代理人和贷款人的、在形式、范围和实质上均令行政代理人和贷款人合理满意的偿付能力证明，并附有适当的附件，并证明在交易完成和将于截止日进行的信贷展期生效后，公司及其子公司作为一个整体，是并且将是偿付能力的。

（k）截止日期证明。公司应已向行政代理人（或其律师）交付一份已签署的截止日期证书，连同其所有附件。

（l）最低流动性。公司应在形式和实质上证明令行政代理人和贷款人合理满意的是，在截止日期和在截止日期将作出的任何信贷延期生效后立即，包括支付所有需要以现金支付的交易费用，公司应拥有至少55,000，000美元的最低综合流动资金。

（m）无重大不利变化。自2023年11月7日以来，没有任何事实、情况、发生、变化或事件单独或总体上构成或合理预期会对这些信用方的经营、业务、财产或财务状况产生重大不利变化或重大不利影响，作为一个整体。

（n）指明的表示。截至截止日期，指定的陈述在所有重大方面均应真实无误；但在每种情况下，此类重要性限定语不应适用于任何陈述和保证，只要其文本中已经因重要性或类似概念而有所限定或修改。

（o）指示函。行政代理人（或其法律顾问）应已收到公司正式签署的致行政代理人的指令信，代表其自身和贷款人，指示在该日期进行的贷款的收益在截止日期基本上以本协议的附件 B形式支付。

（p）KYC文件。（i）至少在截止日期前十天，贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》要求的所有文件和其他信息。

（二）在截止日前至少五天，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的信用方，应当交付与该信用方相关的受益所有权证明。

 

60

尽管信用文件中有任何与此相反的内容，凡任何抵押品上的任何担保权益在公司使用商业上合理的努力后或在没有不应有的负担或费用的情况下未在交割日提供或无法提供和/或完善（公司在美国组建的每一家直接全资子公司的股权上的担保权益的质押和完善以及可能通过根据UCC提交融资报表或向美国专利商标局提交任何备案来完善留置权的其他资产除外），那么，该担保物的担保权益的提供和/或完善不应构成在截止日获得定期贷款的先决条件，而是应根据行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）和公司合理行事（前述规定，“某些资金提供”）相互同意的安排，要求在截止日后60天内（或行政代理人（根据申购贷款人的指示行事）应同意的截止日期后的更晚日期）交付。

每个贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页并为贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日期）所要求的相互批准的文件。

第4节代表和授权

为诱导代理和出借人订立本协议并据此进行每笔授信延期，各信用方在截止日向各代理和出借人声明并保证以下陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。本公司及其附属公司（a）根据附表4.1（a）所指明的其组织的司法管辖区的法律，均已妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现已进行和拟进行的方式经营其业务，订立其为一方当事人的信用单证，并进行由此设想的交易，（c）有资格在开展业务和经营所需的每个法域开展业务并具有良好信誉，但不具备此种资格或具有良好信誉的法域没有产生、也不能合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。

4.2股本和所有权。除附表4.2所列情况外，公司及其附属公司各自的股本已获正式授权及有效发行，并已全数缴付及不可评税。除附表4.2所列情况外，截至本协议日期，并无公司或其任何附属公司作为一方所要求的现有期权、认股权证、认购、权利、承诺或其他协议，亦无公司或其任何附属公司的会员权益或其他未偿还股本在转换或交换时所需的公司或其任何附属公司发行公司或其任何附属公司的任何额外股本或其他可转换成的证券，可交换或证明有权认购或购买公司或其任何子公司的额外股本。附表4.2正确列示了交易完成前后截至交割日公司及其各附属公司在各自附属公司中的所有权权益。

 

61

4.3适当授权。信用证的执行、交付和履行已得到作为其一方的每一信用方的所有必要行动的正式授权。

4.4无冲突。信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易不会也不会（a）违反适用于公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何法律的任何重大要求的任何规定，或任何法院或其他政府机构对公司或其任何附属公司具有约束力的任何命令、判决或法令；（b）与，导致违反或构成（经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）违约或导致任何终止、修改、取消或加速任何义务的权利或任何重大利益的损失或触发任何重大合同、任何相关协议项下的任何付款，或公司或其任何附属公司的任何其他重大合同义务；（c）导致或要求对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权（根据任何信用证为担保代理人设定的任何留置权除外，为担保方的利益）；或（d）要求股东、成员或合伙人的任何批准或任何人根据任何重大合同、任何相关协议的任何批准或同意，或公司或其任何附属公司的任何其他重大合约义务，但已于截止日期或之前取得并已以书面形式向贷款人披露的批准或同意除外。

4.5政府同意。信用方签署、交付和履行其作为当事人的信用单证以及完成信用单证所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取其他行动，除非已取得或作出并具有完全效力和效力，以及截至截止日期就将作出的担保物进行的备案和记录，或以其他方式交付给担保物代理人进行备案和/或记录。

4.6具有约束力的义务。根据本协议要求交付的每份信用单证均已由作为其当事人的每一信用方正式签署和交付，并且是该信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平法原则所限制的除外，无论在股权程序中还是在法律中考虑。

4.7历史财务报表。历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允地反映了这些财务报表中所述人员在其各自日期的合并基础上的财务状况，以及其中所述各实体在合并基础上截至该日期的每个期间的经营业绩和现金流量。

 

62

就任何此类未经审计的财务报表而言，它们与审计和正常年终调整导致的变化有关。截至交割日，公司或其任何附属公司均不存在任何未反映在历史财务报表或其附注中且在任何此类情况下与公司及其任何附属公司的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景相关的或有负债或税、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺。

4.8保留。

4.9无重大不利变化。自截止日期以来，没有发生任何事件、情况或变化，无论是在任何情况下还是在总体上造成或证明重大不利影响。

4.10保留。

4.11不利诉讼程序等。不存在可以合理预期会导致公司或其任何子公司单独超过500,000美元或所有此类不利程序的总额超过1,000，000美元的重大不利影响或责任的不利程序。公司或其任何子公司（a）均未违反任何可合理预期会导致公司、其任何子公司因所有此类违规行为而产生重大不利影响或责任的任何适用法律要求（包括环境法），或合计超过500,000美元，或1,000，000美元，或（b）受制于或未遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，国内或国外，可以合理地预期，这将导致公司或其任何子公司的重大不利影响或责任单独超过500,000美元，或所有此类违约的总额超过1,000，000美元。

4.12缴税。本公司及其附属公司任何一方须提交的所有税务申报表及报告均已及时提交，公司及其附属公司及其各自的财产、资产、收入、到期应付的业务和特许经营权已在到期应付时支付（在每种情况下，除（a）目前正通过适当程序善意质疑其金额或有效性的任何税款，并已在公司和/或其适用的子公司的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金，（视属何情况而定）或（b）在无法合理预期未能这样做会导致公司或其任何附属公司的负债超过500,000美元的情况下，个别或合计超过1,000，000美元。

4.13处房产。

（a）标题。本公司及其附属公司各自拥有（i）良好、充足及合法的所有权（就不动产的收费权益而言）、（ii）有效的租赁权益（就不动产或个人财产的租赁权益而言）、（iii）有效的许可权利（就知识产权的许可权益而言）及（iv）良好的所有权（就所有其他个人财产而言），

 

63

在第4.7节提及的各自历史财务报表以及根据第5.1节和第5.15（a）节交付的最近财务报表中反映的各自的所有财产和资产，在每种情况下，在正常业务过程中或在第6.9节另有许可的情况下自该财务报表日期起处置的资产除外。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

（b）不动产。截至交割日，附表4.13载有（i）所有不动产资产的真实、准确和完整清单，包括说明每项此类不动产资产是否构成非物质性费用自有财产和（ii）公司或其任何子公司租赁的所有不动产。影响上一句所指不动产资产的每项租赁协议、转租或转让（连同其中任何一项的所有修订、修改、补充、续期或延期）均具有充分的效力和效力，公司并不知悉已发生并在其下继续发生的任何违约，且每项此类协议均构成每一适用信用方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停或类似的法律涉及或限制债权人的一般权利或通过衡平法原则，无论是在股权或法律程序中提起。

4.14环境事项。本公司或其任何附属公司或其各自的任何设施或业务均不受任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人就违反任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动达成的和解协议的约束，而这些活动单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均未收到根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9604）或任何类似州法律第104条发出的任何信函或信息请求。本公司及其各附属公司均知道，不存在可以合理预期构成针对本公司或其任何附属公司的环境索赔基础的条件、事件或危险材料活动，而这些条件、事件或活动单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司，或据任何信用方所知，公司的任何前身或其任何子公司均未根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在违反适用的法律要求在任何设施处理危险材料，公司或其任何子公司的运营均不涉及根据40 C.F.R.第260-270部分或任何国家同等定义的危险废物的产生、运输、处理、储存或处置，除非此类运营是在符合法律要求的材料范围内进行的。根据或根据环境法遵守所有当前或合理可预见的未来要求，不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。就公司或其任何附属公司而言，没有发生或正在发生与违反任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的事件或条件，而这些活动单独或在总体上已经产生或可以合理地预期产生重大不利影响。

 

64

4.15无违约。

（a）任何将构成违约事件或违约事件的事件均不得已发生且仍在继续或将因适用的信贷延期的完成而产生。

（b）公司或其任何附属公司在履行、遵守或履行其任何重大合同义务所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约情况，且不存在任何条件，即随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，可能构成该等违约，除非无法合理地预期该等违约或违约的直接或间接后果（如有）单独或合计导致公司的重大不利影响或责任，其任何子公司单独超过500,000美元，或所有此类违约的总额超过1,000，000美元。

4.16保留。

4.17政府监管。公司或其任何子公司均不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其承担债务能力或可能导致全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。该公司或其任何子公司均不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年《投资公司法》中有定义。

4.18美联储条例；交易法。

（a）本公司或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何信贷展期收益的任何部分都没有或将以任何方式（无论是直接或间接）使用，导致或可以合理地预期导致此类信贷展期或此类收益的应用违反理事会T条例、U条例或X条例或其任何其他条例或违反《交易法》。

4.19员工事项。在本协议期限内，公司或其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致公司、其任何子公司单独超过500,000美元或所有此类做法总额超过1,000，000美元的重大不利影响或责任的不公平劳动做法。没有（a）针对公司或其任何附属公司的不公平劳动实践投诉待决，或据公司所知，在国家劳动关系委员会面前对其中任何一方构成威胁，也没有因或根据针对公司或其任何附属公司的任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据公司所知，对其中任何一方构成威胁，（b）没有存在的罢工或停工或涉及公司或其任何附属公司的威胁，及（c）据公司所知，不存在与公司或其任何附属公司的雇员有关的工会代表问题，并据公司所知

 

65

公司，没有正在发生的工会组织活动，除非（就上文（a）、（b）或（c）条规定的任何事项而言，单独或合计），例如不合理地可能产生重大不利影响或导致负债单独超过500,000美元，或导致所有此类负债的总额超过1,000，000美元。根据《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）或任何类似的联邦或州法律，任何信用方都没有承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足，并且可以合理地预期会导致重大不利影响，或单独超过500,000美元，或所有此类责任的总额超过1,000，000美元。

4.20员工福利计划。本公司、其各附属公司及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《国内税收法典》的所有适用条款和要求以及有关每项员工福利计划的法规和根据其发布的解释，并已履行其在每项员工福利计划下的所有义务。根据《国内税收法》第401（a）条拟符合资格的每个员工福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，表明该员工福利计划是如此合格，并且在签发该确定函之后没有发生任何会导致该员工福利计划失去其合格状态的情况。公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司已经或预计不会对PBGC（所需保费付款除外）、美国国税局、任何员工福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托承担任何责任。没有ERISA事件发生或合理预期会发生。除《国内税收法》第4980B条或类似的州法律要求的范围外，没有任何员工福利计划（通过购买保险或其他方式）为公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利。公司、其任何子公司或其任何ERISA关联公司（根据该养老金计划最近一次精算估值中为筹资目的规定的精算假设确定）发起、维持或贡献的每个养老金计划下的总福利负债的现值未超过该养老金计划资产的总现值。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最近估值日期，根据ERISA第4221（e）节可获得的信息，公司、其子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划（在ERISA第4203节的含义内）的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任汇总后为零。该公司、其每个子公司及其每个ERISA关联公司已遵守ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且在向多雇主计划付款方面不存在重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条）。

4.21保留。

4.22偿债能力。在交易于截止日完成时，信用方是，并且在作出本陈述和保证的任何日期发生任何信用延期时，将作为一个整体，成为解决方案。

 

66

4.23相关协议。

（a）交付。公司已向行政代理人（或其律师）交付截至截止日期的每一份相关协议及其所有证物和附表的完整和正确副本。

（b）申述和保证。除在本协议或本协议附表中另有明确规定的范围外，并在符合本协议规定的限定条件的情况下，任何信用方在任何相关协议中作出的每一项陈述和保证在截止日期（或该等陈述和保证具体涉及的任何较早日期）的所有重大方面都是真实和正确的；但此类重要性限定词不应适用于任何陈述和保证，只要其文本中已经因重要性或类似概念而限定或修改。尽管相关协议中有任何相反的规定，本条4.23所列的每一信用方的陈述和保证，仅为本协议的目的，应在为贷款人的利益而截止日期后继续有效。

（c）政府批准。相关协议所要求的任何其他人的所有政府授权及所有其他授权、批准及同意均已获得，并具有充分的效力（根据注册权协议向证券交易委员会提交的任何文件除外）。

4.24遵守法规等。本公司及其附属公司各自在所有重大方面均符合法律的所有规定。

4.25披露。（a）公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向任何代理人或贷款人提供的任何信贷文件或任何其他文件、证明书或书面陈述（预测、备考财务资料及一般经济或行业性质的资料除外）所载的任何信用方的陈述或保证，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实（公司已知，在任何文件不是由它们中的任何一方提供的情况下）是必要的，以便使此处包含的陈述或此类文件、证书或陈述不会因作出这些陈述的情况而具有误导性。此类材料中包含的任何预测和备考财务信息均基于公司当时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果不同。公司没有任何已知（或在合理行使勤勉时应知道）的事实（一般经济性质的事项除外）可以合理地预期个别或总体上会导致重大不利影响，并且没有在此处或在提供给贷款人以供用于与此处设想的交易有关的此类其他文件、证书和报表中披露。

（b）截至结业日，受益所有权证明所载信息在各方面均真实无误。

 

67

4.26制裁；反腐败和反贿赂法；反恐怖主义和反洗钱法；等等。

（a）公司、其任何附属公司、或其各自的任何董事、高级人员，或据任何信用方所知，雇员、代理人、顾问或关联公司均不是受制裁人士。公司及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员，以及据任何信用方所知，雇员、代理人、顾问和关联公司均遵守所有规定，没有违反任何（i）制裁，（ii）反腐败和反贿赂法，或（iii）反恐怖主义和反洗钱法律。任何信贷延期收益的任何部分都没有或将直接或间接地用于（a）为任何受制裁人员或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金的目的，（b）促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或违反任何反腐败和反贿赂法对任何人有价值的任何其他事情，或（c）以任何其他方式导致违反制裁、反恐怖主义和反洗钱法律，或任何人的反贪污及反贿赂法律。

（b）公司及其子公司已制定并目前维持旨在（或在其他方面符合适用法律）的政策、程序和控制措施，以确保公司、其子公司、每个受控实体及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人现在并将继续遵守所有适用的当前和未来制裁、反恐怖主义和反洗钱法律以及反腐败和反贿赂法律。

第5节确认盟约

每一信用方承诺并同意，在全额支付所有义务之前，每一信用方应履行并应促使其各子公司履行本条第5款中的所有约定。

5.1财务报表和其他报告。除非下文另有规定，公司将向行政代理人和贷款人交付：

（a）月度报告。在每月月底后的四十五（45）日内（包括自2023年11月30日终了的月份开始的、以前未交付财务报表的截止日期前开始的月份），公司及其附属公司截至该月末的合并资产负债表及该当月及该当期会计年度开始至该月末期间的相关合并损益表、合并股东权益表和合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并就此提供财务干事证明；

（b）季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五天内（以及自截至2023年12月31日的财政季度开始的每个财政年度的第四个财政季度结束后的六十天内），公司及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表

 

68

季度和公司及其子公司在该财政季度和该当前财政年度开始至该财政季度结束期间的相关综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并附有与此相关的财务官证明；

（c）年度财务报表。在每个财政年度结束后的一百二十（120）天内（i）公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合损益表、股东权益及现金流量表，在每种情况下以比较形式合理详细列出上一个财政年度的相应数字，并附有财务官证明；及（ii）就该等综合财务报表而言，致同会计师事务所的报告，LLP或公司选聘的其他具有公认区域或国家地位的独立注册会计师，（其报告及所附财务报表应对持续经营和审计范围无保留意见，且在每种情况下均不得包含强调事项段或类似报表，除非是由于债务违约或到期违约事件，并应说明该等合并财务报表在所有重大方面公允地反映，本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及根据与以往年度一致的基础应用的符合公认会计原则的期间的经营业绩和现金流量（该等财务报表另有披露的除外），以及该等会计师就该等综合财务报表进行的审查已按照公认审计准则进行）；

（d）合规证书。在每个月结束后的5个营业日内，由首席财务官出具的妥为签立的合规证书，证明在紧接的一个月内的每一天都符合第6.8节规定的最低合并流动性；

（e）保留；

（f）违约通知。在公司任何高级人员知悉（i）构成违约或违约事件的任何条件或事件或已就该等条件或事件向公司发出通知后的三天内迅速及在任何情况下，或已就该等条件或事件向公司发出通知；（ii）任何人已就第8.1（b）条所列的任何事件或条件向公司或其任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或（iii）已导致或证明的任何事件或变更的发生，无论是在任何情况下还是在总体上，重大不利影响、指定该等条件、事件或变更的性质和存在期限的授权人员的证书，或指定任何该等人发出的通知和采取的行动以及该声称的违约、违约、事件或条件事件的性质，以及公司已就此采取、正在采取和提议采取的行动；

（g）不利程序通知。在公司任何高级人员知悉（i）公司先前未以书面向贷款人披露的任何不利法律程序的机构或非轻率威胁，或（ii）任何不利法律程序的任何发展，而在任何情况下，如对第（i）或（ii）条作出不利决定，可合理预期会导致重大不利影响的情况下，迅速并在任何情况下于五（5）个营业日内

 

69

或公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司的责任，个别超过500,000美元，或合计超过1,000，000美元，以应对所有此类不利程序或寻求禁止或以其他方式阻止完成、或追回任何损害或因本协议所设想的交易而获得救济，该书面通知连同公司可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估此类事项；

（h）ERISA和就业事项。（i）在知悉任何ERISA事件的发生或即将发生后的三个营业日内，发出书面通知，指明该事件的性质、公司、其任何附属公司或其任何各自的ERISA关联公司已就该事件采取、正在采取或拟采取的行动，以及（如已知）国内税务局、劳工部或PBGC就该事件采取或威胁采取的任何行动；（ii）在任何信用方可获得该通知后的三个营业日内，（1）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司就每项退休金计划向美国国税局提交的年度报告（表格5500系列）的每份附表B（精算资料）的副本；（2）公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA附属公司从多雇主计划发起人收到的关于ERISA事件的所有书面通知；及（3）作为行政代理人应合理要求的与任何雇员福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本，（iii）在任何信用方向雇员发出工厂关闭或大规模裁员通知（定义见WARN）后的三个营业日内，该信用方发出的每一份此类通知的副本；

（i）关于重大合同或重大债务的通知。（i）（a）公司或其任何附属公司的任何重大合同以对公司或该附属公司（视情况而定）构成重大不利的方式终止或修订，或（b）订立任何新的重大合同，或（ii）任何信用方或其任何附属公司的任何高级人员知悉（a）任何重大合同、相关协议或重大债务项下构成违约或违约事件的任何条件或事件后的五（5）个营业日内，（b）任何事件、情况，或存在或已经发生的条件，使该等重大合同的任何对应方根据该条件享有终止或转让权，或（c）已向任何信用方或其任何子公司发出声称任何该等条件或事件已发生的通知，适用信用方的授权人员的证明，指明该等条件或事件的性质和存在期限，如属第（i）款，包括该等重大修订或新合同的副本，交付给行政代理人（在任何此类重大合同条款允许的范围内，前提是，如果是由公司或其适用的子公司为避免遵守本条第5.1（l）款的规定而进行的议价，则此类禁止交付不应生效），并在适用的情况下（ii）条，解释此类声称的违约或违约事件的性质，并包括对该信用方正在采取或提议就此采取的任何行动的解释；

（j）环境报告和审计。在切实可行范围内并在任何情况下在收到后十个营业日内尽快提供与任何设施的环境索赔有关的所有环境审计、报告和通知的副本，或与针对公司或其子公司的任何环境索赔有关的所有环境审计、报告和通知的副本，在任何此类情况下，单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响；

 

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（k）关于抵押品的信息。（a）公司将就（i）任何信用方的公司名称，（ii）任何信用方的身份或公司结构，（iii）任何信用方的组织、成立或组建的司法管辖区，或（iv）任何信用方的联邦纳税人识别号或州组织识别号的任何变更，事先向抵押品代理人提供书面通知。公司同意不进行或允许进行上一句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行了所有备案，这是为了使抵押代理人在此类变更后的任何时候继续拥有抵押文件中所设想的对所有抵押品的有效、合法和完善的担保权益所必需的。公司还同意，如担保物的任何重要部分丢失、被盗、损坏或毁损，应及时通知担保物代理人；

（l）年度抵押品核查。每年，在根据第5.1（c）节交付与上一个财政年度有关的年度财务报表时，公司应向抵押品代理人交付一份授权人员的证书，其中之一是（a）确认自截止日期交付的抵押品调查表之日或根据本条第5.1（o）节或（b）节交付的最近一次确认此类变更的证书之日起，此类信息没有任何变化；

（m）KYC文件。

（i）在截止日期后行政代理人或任何贷款人提出要求后十天内，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，银行监管当局要求的所有文件和其他信息。

（二）在截止日期后行政代理人或任何贷款人提出要求后五天内，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何信用方应就该信用方交付一份受益所有权证明，或在适用范围内交付一份证明，证明事实没有发生任何变化，从而使先前交付的受益所有权证明不真实、不完整或具有误导性。

（iii）在任何信用方交付给行政代理人或任何贷款人的任何受益所有权证明中提供的信息发生任何可能导致该受益所有权证明中确定的受益所有人名单发生变化的任何变化后，迅速发出关于该受益所有权证明中提供的信息发生此类变化的书面通知。

（n）其他信息。（a）（i）公司向以该身份行事的证券持有人或公司的任何附属公司向以该身份行事的证券持有人普遍发送或提供的所有财务报表、报告、通知和代理声明的副本，以及（ii）所有定期和定期报告以及所有登记声明和招股说明书（如有）的副本，由公司或其任何附属公司向任何证券交易所或向证券交易委员会或任何政府当局提交的文件，（iii）公司或其任何附属公司就公司或其任何附属公司的业务的重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明，以及（b）在提出任何要求后立即，行政代理人或任何贷款人可能合理地要求提供的与公司或其任何附属公司有关的其他信息和数据。

 

71

尽管有上述规定，本第5.1节（b）、（c）及（n）条中有关公司及附属公司的财务资料的义务，可透过向证券交易委员会提交公司的表格10-K、10-Q或8-K（如适用）来满足。

根据本条第5.1款（b）、（c）及（n）项规定须交付的文件，可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）任何信用方在公司网站上张贴该等文件，或提供该等文件的链接，及（ii）该等财务报表及/或其他文件在证券交易委员会网站www.sec.gov上张贴的最早日期交付；但（a）公司应行政代理人的要求，继续向行政代理人交付该等文件的副本（可能以电子传送方式交付）及（b）公司应将任何该等文件在本款所述任何网站上的张贴通知（该通知可能以传真或电子传送方式）行政代理人。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

5.2存在。除根据第6.9条另有许可外，每一信用方将并将促使其每一附属公司在任何时候保持和保持其存在、良好信誉以及对其业务的所有权利和特许、许可和许可材料的充分效力和效力；但不得要求任何信用方（就其存在而言的公司除外）或其任何附属公司保持任何该等存在、权利或特许，许可证和许可，前提是该人的董事会应确定，在该人的业务开展中不再需要对其进行保存，并且丢失该许可证对该人或贷款人的任何重大方面都不不利。

5.3缴纳税款和债权。每一信用方将并将促使其每一子公司在产生任何罚款或罚款之前支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的所有索赔（包括对劳务、服务、材料和用品的索赔），在就此产生任何罚款或罚款之前，除非不能合理地预期未能支付此类税款或索赔将导致单独或合计超过500,000美元的负债；但如果迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地对此提出异议，则无需支付此类税款或索赔，只要（a）应为此作出符合公认会计原则要求的充分准备金或其他适当规定，及（b）如税务或申索已经或可能成为对任何抵押品的留置权，则该等竞争程序的最终操作是中止出售抵押品的任何部分，以满足该等税务或申索。

 

72

5.4物业维修。每一信用方将并将促使其每一附属公司维持或促使其保持在良好的维修、工作秩序和状态、除普通磨损外，在公司及其附属公司的业务中使用或有用的所有物质财产，并将不时作出或促使其作出所有适当的修理、更新和更换；但本条第5.4条的任何规定均不得阻止公司或其任何附属公司根据第6.7条或第6.9条出售财产、合并或合并或涉及其合并。

5.5保险。公司将与财务稳健和信誉良好的保险人维持或促使维持（i）业务中断保险和董事及高级职员保险，以及（ii）与公司及其附属公司的资产、财产和业务有关的责任、损失或损害有关的意外伤害保险、公众责任保险、第三方财产损害保险，在每种情况下，通常可能由从事类似业务的已确立声誉的人在类似情况下承担或维持，在每种情况下的金额（使自保生效），并附有此类免赔额，根据此类人员的惯常条款和条件涵盖此类风险或其他情况。在不限制上述一般性的情况下，公司将根据理事会的任何适用规定，就位于参与国家洪水计划的社区的每一处洪水危险财产维持或促使维持洪水保险。每份此类保险单应（i）就每份责任保险单而言，指定抵押代理人及其继承人，并为有担保当事人的利益而指派，作为其利益可能出现的附加受保人，（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含形式和实质上令必要贷款人满意的贷款人应付贷款人损失条款或背书，为有担保当事人的利益而指定抵押代理人及其继承人和受让人，作为其下的贷款人损失受款人，以及（iii）在每种情况下，就此类保单的任何修改或取消向抵押品代理人提供至少提前三十天的书面通知。

5.6账簿和记录；检查。每个信用方将并将促使其每个子公司保存适当的记录和账目，其中应在所有重大方面按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。各信用方将并将促使其各子公司允许任何代理人或任何贷款人指定的任何授权代表访问和检查任何信用方及其各自子公司的任何财产，检查、复制和提取其及其财务和会计记录的摘录，并与其及其高级职员讨论其及其事务、财务和账目，所有这些都应在合理通知下，并在正常营业时间内的合理时间，以及合理要求的频率；但如果没有发生违约事件并且仍在继续，则此类访问和检查应限于每年一次。

5.7贷款人会议。公司将应行政代理人（根据申购贷款人的指示）或任何贷款人的请求，每财政季度参加一次行政代理人和贷款人会议，该会议将在公司的公司办公室（或公司和行政代理人可能同意的其他地点）举行，或在行政代理人同意的情况下（根据申购贷款人的指示，以其合理酌情权行事），通过电话会议或其他电话会议）在公司和行政代理人（根据必要贷款人的指示行事）可能同意的时间内进行。

 

73

5.8遵守法律。每个信用方将在所有重大方面遵守，并应促使其每个子公司在所有重大方面遵守法律的所有要求（据了解，在本协议任何其他条款具体提及的任何法律、规则、条例和命令的情况下，信用方还应被要求代表和/或在适用时遵守此类条款的明示条款），以及（ii）根据第4.26（a）节的所有制裁、反腐败和反贿赂法律以及反恐怖主义和反洗钱法律。每一信用方应并应促使其每一子公司维持第4.26（b）节所述的政策和程序。

5.9环境。

（a）环境披露。公司将向行政代理人和贷款人交付：

（i）在收到所有环境审计、调查、分析及任何种类或性质的书面报告（不论是由公司或其任何附属公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人士就任何设施的重大环境事宜或就任何环境申索而编制的）后，在切实可行范围内尽快提供该等文件的副本；

（ii）在有关情况发生时迅速发出书面通知，说明合理详情（1）根据任何适用的环境法规定须向任何政府当局报告的任何释放，（2）公司或任何其他人为回应（a）任何危险材料活动而采取的任何补救行动，而该活动的存在有合理的可能性导致一项或多项环境索赔单独或合计产生重大不利影响，或（b）任何环境索赔单独或合计，具有导致重大不利影响的合理可能性及（3）公司发现任何毗邻或在任何设施附近的任何不动产上发生的任何可能导致该设施或其任何部分根据任何环境法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制的情况或条件；

（iii）在公司或其任何附属公司寄发或收到任何书面函件后，在切实可行范围内尽快就（1）个别或整体上有合理可能性产生重大不利影响的任何环境申索，（2）任何须向任何政府当局报告的任何释放，及（3）任何政府当局提出的索取资料的要求，表明该政府当局正在调查公司或其任何附属公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任；

（iv）迅速书面通知，合理详细地说明（1）公司或其任何附属公司可能合理预期会（a）使公司或其任何附属公司面临或导致可合理预期的环境索赔的任何拟议收购股票、资产或财产

 

74

已单独或合计产生重大不利影响，或（b）对公司或其任何附属公司维持其各自运营所需的任何环境法所要求的所有重大政府授权的能力产生重大不利影响，以及（2）公司或其任何附属公司将采取的任何拟议行动，以合理预期将使公司或其任何附属公司承担任何环境法所规定的任何额外重大义务或要求的方式修改当前运营；和

（v）行政代理人就依据本条第5.9（a）条披露的任何事项而不时合理要求提供的其他文件及资料，并须合理迅速。

（b）危险材料活动等。各信用方应迅速采取并促使其各子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以（i）纠正该信用方或其子公司可能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的任何违反适用环境法的行为，以及（ii）对针对该信用方或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在可能合理地预期未能这样做的情况下履行其可能对任何人承担的任何义务，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

5.10附加保证人。如任何人成为任何信用方的重要附属公司，该信用方应在该人成为重要附属公司后三十（30）天内（或在抵押品代理人（根据申购贷款人的指示全权酌情行事）批准的较后时间），（a）促使该重要附属公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人（或，如为外国子公司，适用的抵押文件下的等同行动）通过签署并向行政代理人和抵押代理人交付对应协议或其他适用协议，以及（b）采取所有此类行动并签署并交付或促使签署并交付抵押代理人合理要求的与此相关的所有此类文件、文书、协议和证书，包括与第3.1（b）、3.1（e）、3.1（g）、3.1（h）、3.1（j）和3.1（k）节中所述类似的文件、文书、协议和证书。此外，该信用方应交付或促使该附属公司（如适用）交付抵押代理人合理要求的所有此类文件、文书、协议和证书，以便为有担保方的利益授予和完善有利于抵押代理人的第一优先留置权，在质押和担保协议项下该重要附属公司的100%股本（或，如为外国附属公司，则为等效的抵押文件）（包括（如适用）证明该股本和相关权力或空白签署的转让文书的原始凭证，视情况而定）。就每项该等物料附属公司而言，公司须向行政代理人发出事先书面通知，述明有关该人（i）该人拟成为公司的物料附属公司的日期，及（ii）附表4.1及4.2中要求就该等物料附属公司载列的所有数据；但该书面通知须视为在该人成为物料附属公司后自动为本协议所有目的补充附表4.1及4.2。

 

75

5.11额外地点和房地产资产。

（a）收费房地产资产。任何信用方拥有或取得的收费自持不动产资产不构成非物质性收费自持财产，且该等权益未以其他方式受制于以担保代理人为受益人的担保单证留置权的，为担保方的利益，则该信用方应及时通知担保代理人，并在取得或租赁该收费自持不动产资产的同日，采取所有该等行动并执行交付，或促使执行交付，所有此类抵押房地产文件，涉及申购放款人应合理要求为担保当事人的利益为抵押代理人设立的每一项此类收费拥有的房地产资产的有效且在符合此处提及的任何备案和/或记录的情况下，完善了此类收费拥有的房地产资产的第一优先留置权。

（b）评估。除上述规定外，公司应根据抵押代理人的请求（根据申购贷款人的指示行事），不时向抵押代理人交付法律或法规要求的对抵押代理人获得抵押的房地产资产的评估。

（c）其他新地点。如果任何信用方租赁了价值超过500,000美元的抵押品所在的新地点，则该信用方应在订立此类租赁或其他安排后30天内获得由相关出租人或其他对手方为担保方代理人就该地点的利益而签立的房东抵押品准入协议或类似文书；但如果该地点包含价值低于1,500，000美元的抵押品，该信用方仅应被要求使用商业上合理的努力来遵守上述规定。

5.12保留。

5.13进一步保证。各信用方将自费及时执行、确认和交付进一步的单证以及作为行政代理人或担保代理人可能合理要求的其他行为和事项，以充分实现信用单证的宗旨或完善、实现更好的完善，或为有担保方的利益延续担保物代理人关于担保物的权利（或关于对其的任何补充或替换或收益，或关于公司或任何附属公司以后获得的可能被视为担保物一部分的任何其他财产或资产）。为促进而非限制前述，各信用方应采取必要的行动，或作为行政代理人或抵押代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以公司及其子公司的几乎所有资产及其每个子公司的所有未偿还股本的第一优先留置权作担保。

5.14保留。

5.15收盘后事项。每一信用方应并应促使其每一子公司（如适用）在为每一要求指定的相应日期或行政代理人（根据申购贷款人的指示全权酌情行事）同意的较后日期或之前满足以下规定的要求。

 

76

（a）存款账户管制协议。在截止日期后的六十（60）天内，信贷各方应通过商业上合理的努力，就所有不构成排除账户的存款账户订立存款账户控制协议。

（b）房东抵押准入协议。在截止日期后的六十（60）天内，信贷各方应通过商业上合理的努力，就其每一项租赁财产订立业主抵押准入协议。

（c）保险背书。在截止日期后的六十（60）天内，信用方应为担保方的利益交付指定担保代理人及其继承人和受让人的背书，作为根据第5.5条要求的范围内根据该协议应支付的额外受保人和贷款人损失。

（d）外国担保人。在截止日期后的六十（60）天内，信用方应促使作为重要子公司的每个外国子公司在截止日期成为本协议项下的担保人，并遵守第5.10节的条款。

（e）外国知识产权。在截止日期后的六十（60）天内，信用方应安排在适用的知识产权登记处记录在每个信用方的重要外国商标、专利和版权中授予的担保权益。

（f）UCC-3终止。在截止日期后的（一）（1）个工作日内，信用方应交付令行政代理人满意的证据，证明已就以下每个原始备案编号（i）2014068184、（ii）20235211916、（iii）U230053548016、（iv）20235211924和（v）20235211932提交了UCC-3终止声明。

（g）徽章声明。公司应在公司收到或交付（如适用）之日起三（3）天内，向行政代理人和贷款人提供公司收到或交付的有关Insignia递延收益的任何重要书面报表或通知的副本。

第6节《消极盟约》

每一信用方承诺并同意，在全额支付所有义务之前，该信用方应履行并应促使其各子公司履行本条第6款中的所有约定。

6.1负债。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何债务设定、招致、承担或担保，或以其他方式成为或继续直接或间接承担责任，但以下情况除外：

（a）义务；

 

77

（b）公司或任何担保人对公司或任何其他担保人的债务，或公司对任何担保人的债务或信用方之间的其他债务；但（i）所有该等债务均须以公司间票据和次级证明，并须根据质押和担保协议（或受外国法律管辖的同等抵押文件）受第一优先留置权的约束，及（ii）所有该等债务均为无担保的，并在付款权上根据公司间票据和次级条款全额支付所有债务；

（c）准许的初级债务；条件是，在发生该债务后，不得发生或正在继续发生违约或违约事件；

（d）2026年可转换优先票据；

（e）公司或其任何附属公司因规定惯常赔偿的协议或根据此类协议为公司或任何该等附属公司履约提供担保的惯常担保或信用证、担保债券或履约债券而产生的债务，涉及公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的许可收购或许可处置，在任何时候未偿还的总额不超过2000000美元；

（f）根据任何履约、担保、上诉或在正常经营过程中发生的类似债券或法定义务可能被视为存在的债务，以及任何此类债务的担保义务，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元；但该上限不应根据法律要求适用于任何此类债券或法定义务；

（g）在正常经营过程中与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和其他服务方面的债务；

（h）截至截止日期存在并列于附表6.1的债务，但不包括该等债务的任何延期、续期或置换，但（i）证明任何该等债务在本协议日期生效的协议中明确规定的展期和展期，以及（ii）任何该等债务的再融资和展期，前提是其条款和条件对债务人或贷款人的优惠程度不低于再融资或展期的债务，且其平均到期期限大于或等于被再融资或延期的债务；但上述（i）或（ii）项下允许的此类债务不应（a）包括与被展期、展期或再融资的债务相关的非债务人的债务，（b）在本金金额上超过被展期、展期或再融资的债务，或（c）如果任何违约或违约事件已经发生并正在持续或将由此导致，则产生、产生或承担；

（i）公司对担保人的债务作出担保或公司的附属公司对公司或担保人的债务作出担保，在每种情况下，对依据本条第6.1款另有许可而招致的债务；但如果正在担保的债务是无担保的和/或从属于债务（在付款或留置优先权方面），则该等担保也应是无担保的和/或从属于债务的，其程度与该担保债务相同；

 

95

（j）在构成债务的范围内，不构成本协议项下违约事件的判决；

（k）在任何时候总额不超过2000000美元的债务，包括（x）资本租赁债务和（y）其他购置款债务，在每种情况下均与相关资产购置同时发生、在购置之前或在购置后180天内发生；但在（x）条的情况下，任何此类债务应仅由受此类资本租赁约束的资产作担保，而在（y）条的情况下，任何此类债务应仅由与发生此类债务有关的购置资产作担保；

（l）对冲协议项下的非出于投机目的并经必要贷款人的指示批准的义务；

（m）在正常经营过程中发生的为履行经营租赁或付款人合同而担保的信用证，在任何时候未偿付的总额不超过2000000美元；

（n）与公司信用卡有关的任何时候未偿还数额不超过1,500，000美元的债务；

（o）与许可收购有关的构成次级债务的收益；和

（p）公司及其附属公司的其他债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过2,000，000美元；但所借款项的担保债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过1,000，000美元。

6.2留置权。任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接对公司或其任何附属公司的任何种类的财产或资产（包括与货物或应收账款有关的任何文件或文书）设置、招致、承担或允许存在任何留置权，不论该等财产或资产是否现已拥有或以后获得、租赁（作为承租人）或许可（作为被许可人），或由此产生的任何收入、利润或特许权使用费，或备案或允许备案，或允许继续有效，根据任何国家的UCC或根据任何类似的记录或通知法规或根据任何适用的知识产权法律、规则或程序，就任何此类财产、资产、收入、利润或特许权使用费提供的任何融资报表或任何类似的任何留置权通知，但以下情况除外：

（a）为依据任何信用单证授予的有担保当事人的利益而以抵押代理人为受益人的留置权；

（b）如果与此类税款有关的债务尚未到期，或正在被迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地质疑，并且已根据公认会计原则作出充分的准备金，则留置税，只要此类税款的总额在任何时候未偿还的不超过500,000美元；

 

79

（c）房东、银行（和抵销权）、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、工人和材料人员的法定留置权，以及法律规定的其他留置权（根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条或违反《国内税收法》第436条规定的任何此类留置权除外），在每种情况下，在正常业务过程中（i）因尚未逾期的金额而招致，或（ii）对于逾期未交且（在任何此类款项逾期超过五天的情况下）正通过适当程序善意地提出异议的款项，只要应已就任何此类有争议的款项作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；

（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的留置权，或为确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还债券和其他类似义务（不包括支付所借资金或其他债务的义务）而产生的留置权，只要没有就其账户的任何部分启动止赎、出售或类似程序，在任何时候未偿还的总额不超过500,000美元；

（e）地役权、通行权、限制、侵占以及所有权上的其他轻微缺陷或不规范之处，在每一情况下均不会也不会干预公司或其任何附属公司业务的正常进行的任何重大方面，且就受其约束的任何不动产包裹而言，合计而言，不会实质减损该包裹的价值

（f）出租人或转租人根据本协议所准许的任何不动产租赁而享有的任何权益或所有权；

（g）仅留置公司或其任何附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议而作出的任何惯常现金保证金存款；

（h）纯粹与在日常业务过程中订立的个人财产的经营租赁有关的预防性UCC融资报表的备案所证明的所谓留置权；

（i）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（j）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

（k）公司或其任何附属公司在正常经营过程中授予的专利、版权、商标及其他知识产权的非排他性出境许可，且不在任何方面干预公司或该附属公司业务的正常进行或实质性减损其业务价值；

（l）附表6.2所述留置权；

 

80

（m）为根据第6.1（j）条允许的购置款债务提供担保的留置权；但任何此类留置权应仅对使用此类债务的收益获得的资产设保；

（n）为许可的初级债务提供担保的留置权；

（o）因未导致违约事件的判决、附加或裁决而产生的留置权，而公司或任何适用的附属公司须就该等判决、附加或裁决善意地检控上诉或覆核程序，而就该等上诉或覆核程序而言，在该等上诉或覆核程序前，须确保有持续的执行中止，如任何该等留置权已成为或可能成为针对任何抵押品的留置权；

（p）根据第6.1（n）条准许的保证债务的现金抵押品的留置权（不超过其本金的105%）；及

（q）任何时候未清偿的担保债务总额不超过1000000美元的资产的其他留置权。

尽管本条第6.2节另有相反规定，在任何情况下，任何信用方在任何对冲协议下的任何义务均不得以任何留置权作担保。

6.3公平留置权。如任何信用方或其任何附属公司对其任何财产或资产（不论是现在拥有或以后取得的）设定或承担任何留置权，但许可的留置权除外，则该信用方应作出或促使作出有效规定，据此，只要任何该等债务须如此担保，该等债务将由该等留置权与由此担保的任何及所有其他债务同等及按比例予以担保；但尽管有上述规定，本契诺不得解释为申购贷款人同意设定或承担任何在此未获许可的该等留置权。

6.4没有进一步的负面承诺。除（a）为担保特定债务的偿付而设保的特定财产或根据已执行的关于允许的资产出售的协议将被出售的特定财产和（b）由于限制在正常经营过程中订立的租赁、许可和类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定而受到限制（但此种限制仅限于此类留置权所担保的财产或资产或受此类租赁、许可或类似协议约束的财产或资产，（视属何情况而定）任何信贷方不得订立或准许其任何附属公司订立任何协议，禁止或触发对任何信贷方的财产或资产（不论是现在拥有或以后获得的）设定或承担任何留置权或任何类似义务的衡平法和按比例分摊留置权或任何类似义务的任何要求，以担保该等义务。

6.5受限制的初级付款。任何信贷方不得，亦不得容许其任何附属公司或附属公司透过任何方式或手段或透过任何其他人，直接或间接就任何受限制的初级付款申报、命令、付款、作出或设定，或同意就任何受限制的初级付款申报、命令、付款、作出或设定任何款项，但以下情况除外：

（a）公司的任何附属公司可向公司或公司的任何其他附属公司宣派及派付股息或作出其他分派；但根据第6.7（o）条，向非担保人的附属公司的分派构成准许投资（透过非担保人实质上同时向公司或其他担保人分派的任何中间转让除外）；

 

81

（b）任何信贷方可根据任何适用的从属协议就任何准许的初级债务作出付款；

（c）公司可根据2026年可转换优先票据的条款作出（i）所有强制性或预定付款及（ii）2026年可转换优先票据的其他回购；但根据第（ii）条作出的总购买价格不得超过公司于截止日期后发行的许可初级债务的所得款项（x）的金额，（y）公司于截止日期后发行股本的所得款项及（z）第2.13（a）条并无规定须用于预付贷款的任何净资产出售所得款项；但（1）在第（ii）条的每宗个案中，公司须在形式上符合本条例第6.8条所载的契诺，且在该受限制的初级付款生效之前或之后均不得发生或继续发生任何违约事件，及（2）就第（ii）（z）条而言，在本协议期限内，总购买价格不得超过20,000，000美元；此外，条件是，公司可在本协议项下未偿还定期贷款总额不超过20,000，000美元的任何日期，根据上述第（ii）（z）条进行无限额回购；

（d）任何信用方可向公司付款，以允许公司以及公司随后使用该等付款，在信用方或其任何子公司的高级职员、董事或雇员（或其受让人、遗产或其遗产下的受益人）死亡、残疾、退休、遣散或终止雇佣或服务时回购或赎回其持有的公司股本；但在该限制性初级付款发生时及在其生效后，（i）不存在违约或违约事件或将由此导致，（ii）在该等受限制的初级付款生效后，在形式上，信贷各方遵守本条例第6.8节所载的契诺，及（iii）在任何财政年度根据本条第6.5（d）节准许的受限制初级付款总额不得超过500,000美元，而在本协议期限内不得超过2,500，000美元；及

（e）公司可根据相关协议的条款进行付款；

（f）任何信用方可向其直接或间接权益持有人付款，以使该等权益持有人能够支付当时到期应付的任何适用收入或特许经营权或类似税款，但该等税款可归因于公司及其子公司的活动或收入或该等权益持有人对其中股权的所有权；和

（g）任何信用方均可根据任何适用的从属协议就任何赚取债务或卖方融资债务进行付款；但条件是，在此类限制性初级付款发生时并在其生效后，（i）不存在违约或违约事件，或将由此导致；（ii）在此类限制性初级付款生效后，在形式上，信用方遵守本协议第6.8节规定的契约。

 

82

尽管本条第6.5条另有相反规定，在任何情况下，任何依据本条第6.5条（b）至（d）条作出的受限制初级付款，均不得以现金及/或股本股份（不合格股本股份除外）以外的任何形式作出。

6.6对子公司分配的限制。任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司对公司的任何附属公司的能力设置或以其他方式导致或遭受任何合意的任何种类的产权负担或限制，以（a）就公司或公司的任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠公司或公司的任何其他附属公司的任何债务，（c）向公司或公司的任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）将其任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，在每种情况下，除（i）信贷单据中的限制外，（ii）第6.1（j）条允许的证明购置款债务的协议中对如此获得的财产施加限制，（iii）由于限制租赁、许可证、合资协议和在正常业务过程中订立的类似协议中所载的转让、转租或其他转让的习惯规定，以及（iv）由于任何转让而正在或已经创建，就本协议未另有禁止的任何财产、资产或股本转让或选择权或权利的协议。

6.7投资。任何信贷方不得，亦不得准许其任何附属公司直接或间接作出任何收购，或作出或拥有对任何人的任何投资（包括如作为收购作出），包括任何合营企业，但以下情况除外：

（a）现金和现金等价物投资；

（b）截至截止日在任何附属公司拥有的股权投资及于截止日后在公司或公司任何全资担保人附属公司作出的投资；

（c）投资于（i）财务问题账户债务人自愿接受的任何证券以抵偿或部分抵偿，以及（ii）在正常业务过程中按照公司及其子公司以往惯例向供应商作出的存款、预付款和其他信贷；

（d）在第6.1节允许的范围内的公司间贷款；

（e）对公司或其任何担保子公司的投资；

（f）向公司及其附属公司的董事、高级人员及雇员提供的贷款及垫款（i）在正常业务过程中作出并在附表6.7中描述，及（ii）在截止日期后对该等贷款的任何再融资，其本金总额在任何时间均不超过150,000美元；

（g）许可的收购；

（h）在截止日期存在并在附表6.7中说明的投资；

 

83

（i）在构成投资的范围内，根据第6.1（k）条允许的对冲协议；

（j）在正常经营过程中租赁不动产或个人财产以及在

（k）由构成第6.1节允许的债务的任何信用方或任何附属公司提供的担保；但任何该等担保应在担保的债务已从属于债务的相同程度和相同条款和条件下从属于债务；

（l）在正常经营过程中对欠任何信用方的房东、供应商、客户和被许可人的义务提供担保；

（m）投资，包括与许可收购有关所需的定金存款；

（n）在第6.9节允许的范围内收到与处置资产有关的投资，在第6.5节允许的范围内收到受限制的初级付款；

（o）对非担保人的附属公司的现金投资，金额不得超过支付该等附属公司在正常业务过程中最多未来六个月的运营费用所需的金额；但该等附属公司在任何时候持有的现金总额不得超过3,000，000美元；和

（p）在本协议期限内总额不超过2000000美元的其他投资；但在本协议期限内未以现金或现金等价物或股本形式支付的投资不得超过250000美元。

尽管本条第6.7款另有相反规定，（a）在任何情况下，任何信贷方均不得作出任何投资，导致或以任何方式促成根据第6.5条条款不允许的任何限制性初级付款，以及（b）在任何情况下，信贷方对任何合资企业作出的投资总额不得超过本协议期限内所有此类投资的相当于500,000美元的数额。

6.8最小合并流动性。公司不得在任何时候允许合并流动性低于，（a）自第一修正案生效日期及之后和第二修正案生效日期之前，10,000，000美元，（b）自第二修正案生效日期及之后至2025年6月1630日，5,000，000美元，（c）自2025年7月1日及之后至2025年8月31日，10,000，000美元，以及（bd）在所有其他时间，15,000，000美元。

6.9基本面变化；资产处置。任何信用方不得，也不得允许其任何子公司进行合并或合并的任何交易（包括通过分立计划），或在一次交易或一系列交易中清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），完成任何资产出售，或处置其全部或任何部分业务、资产或任何种类的财产，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，无论是现在拥有的还是以后获得的、租赁的（作为承租人）或许可的（作为被许可人），除非：

 

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（a）公司的任何附属公司可与公司或任何担保人合并或并入公司，或被清算、清盘或解散，或其全部或任何部分业务、财产或资产可在一项交易或一系列交易中向公司或任何担保人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；但如该等合并涉及公司，则公司为持续人或存续人，而如属任何其他该等合并，则全资担保人为持续人或存续人；

（b）出售或以其他方式处置不构成资产出售的资产；

（c）资产出售，在以下范围内：（1）就该等资产收取的收益的金额应至少等于该等资产的公平市场价值（由公司董事会善意厘定），（2）不少于75%（或在有收益的交易的情况下为65%，其价值应根据公认会计原则厘定）的资产出售应包括在每项适用的资产出售结束时支付的现金，以及（3）其净资产出售收益应适用于第2.13（a）节要求的范围；和

（d）处置废旧、剩余、陈旧或破旧的财产，以及放弃或以其他方式处置经该信用方合理判断在经济上不再切实可行的知识产权，以维持或不再对公司及其附属公司整体业务的开展有用。

尽管信用文件中有任何相反的规定，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司完成任何“分立”（定义见《特拉华州有限责任公司法》第18-217条）或此后可能根据任何适用法规允许的类似组织变更。

6.10处置子公司权益。除根据第6.9节的规定出售其在其任何子公司的股本中的全部权益外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接出售、转让、质押或以其他方式担保或处置其任何子公司的任何股本，除非是向另一信用方（受本协议另有规定的此类处置的限制），或在适用法律要求的情况下为符合资格的董事。

6.11售后回租。任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人就任何财产（不论是现在拥有或以后获得的）的租赁承担责任，而该信用方（a）已出售或转让或将出售或转让给任何其他人（公司或其任何附属公司除外），或（b）拟用于与该信用方已经或将由该信用方就该租赁向任何人（公司或其任何附属公司除外）出售或转让的任何其他财产基本相同的目的。

6.12与股东和关联公司的交易。任何信贷方不得、亦不得准许其任何附属公司直接或间接与任何持有公司或其任何附属公司（或该等附属公司的任何联属公司）任何类别股本5%或以上的持有人或与公司的任何联属公司或任何该等联属公司订立或准许存在任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）

 

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持有人；但条件是，如果（i）公司董事会的独立成员均已同意，并且（ii）此类交易的条款对公司或该子公司（视情况而定）的有利程度不低于当时可能从非此类持有人或关联公司的人处获得的条款，则信用方及其子公司可订立或允许存在任何此类交易；此外；条件是，上述限制不适用于（a）公司与任何全资担保人或其中任何一方之间的任何交易；（b）支付给公司董事会成员或其任何子公司的合理和惯常费用；（c）公司或其任何子公司在正常业务过程中订立的高级职员和其他雇员的合理和惯常的补偿和补偿安排；（d）附表6.12中所述的交易；以及（e）发行认股权证以及持有人行使与此相关的任何及所有相关权利。公司应将与公司或其任何子公司任何类别股本5%或以上的任何持有人或与公司任何关联公司或任何此类持有人的每笔交易以书面形式披露给行政代理人。

6.13业务行为。自截止日期起及之后，任何信贷方不得或不得准许其任何附属公司从事（i）除（a）该信贷方于截止日期所从事的业务及与该业务有关的附属、附带或实质上有关的业务以外的任何业务，及（b）申购贷款人可接受的其他业务范围，或（ii）任何与第4.26（a）条相抵触的业务或活动。

6.14保留。

6.15保留。

6.16关于某些债务的修订或豁免。除非在相应的从属协议的条款明确允许的范围内，任何信用方不得、也不得允许其任何附属公司修订或以其他方式更改任何从属债务的条款或作出与其修订或变更一致的任何付款，如该修订或变更的影响是提高该等债务的利率、增加其本金金额、更改（至更早日期）该等债务的本金或利息到期支付的任何日期，将任何违约事件或条件更改为与其相关的违约事件（除消除任何该等违约事件或增加与其相关的任何宽限期）、更改其赎回、提前还款或撤销权条款、更改其从属地位条款（或其任何担保），或如果该等修订或变更的影响，连同所作出的所有其他修订或变更，是实质性地增加债务人在其项下的义务，或授予其持有人（或代表他们的受托人或其他代表）任何对任何信用方、代理或任何贷款人不利的额外权利。

6.17会计年度；会计政策。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司自12月31日起更改其财政年度终了或对其会计政策进行公认会计原则下没有要求的任何变更。

6.18存款账户和证券账户。任何信用方不得设立或维持存款账户或非受控账户的证券账户，不得将任何资金或收益存入非受控账户的存款账户或在非受控账户的证券账户中存入、取得或以其他方式携带任何证券权利或商品合同；但前述情形不适用于除外账户。

 

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6.19对某些文件和协议的修正。任何信用方不得（a）修订或允许对任何信用方或其任何子公司的组织文件进行任何修订；或（b）修订、终止、或放弃或允许对任何重大合同或重大债务的任何条款进行任何修订、终止或放弃，如果在条款（a）或（b）的情况下，此类修订、终止或放弃将对行政代理人或贷款人不利。

6.20收益用途。除第2.5节规定的情况外，任何信用方不得使用任何定期贷款的收益。

第7款保证

7.1义务的担保。在遵守第7.2节的规定和担保人一词定义中规定的任何限制的情况下，担保人在此共同和个别地为受益人的可评定利益向行政代理人不可撤销和无条件地保证在到期时通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括根据《破产法》第11 U.S.C. § 362（a）第362（a）节实施自动中止而将到期的金额）全额按时支付所有义务，无论是在规定的到期日（包括根据11 U.S.C. § 362（a））（统称为“担保义务”）。

7.2担保人出资。各担保人均希望以公平、公正的方式在各自（统称“出资担保人”）之间分配其在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人（“资金担保人”）在本担保项下的任何日期进行任何付款或分配，以致其总付款超过其在该日期的公平份额，则该资金担保人有权从其他每一出资担保人获得一笔金额足以使每一出资担保人的总付款等于其在该日期的公平份额的出资。“公平份额”是指，就截至任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（a）（i）就该出资担保人而言的公平份额出资金额与（ii）所有出资担保人的公平份额出资金额总和乘以的比率，（b）所有出资担保人在该日期或之前根据本担保就所担保义务支付或分配的总额。“公平股份出资金额”是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人在本担保项下的义务的最高总额，不会使其在本协议或本协议项下的义务根据美国法典第11篇第548条或州法律的任何类似适用条款作为欺诈性转移或转让而受到撤销；但仅为计算就本第7.2条而言就任何出资担保人而言的“公平股份出资金额”的目的，该出资担保人因任何代位权、补偿或赔偿权利或本协议项下的任何出资权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该出资担保人的资产或负债。“合计付款”是指，就截至任何确定日期的出资担保人而言，金额等于（1）所有付款的总额和

 

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该出资担保人在该日期或之前就本担保（包括就本条第7.2条而言）作出的分配，减去（2）该出资担保人在该日期或之前从其他出资担保人收到的作为本条第7.2条下的出资的所有付款的总额。本协议项下应作为供款支付的金额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。在出资担保人之间分配本条第7.2款规定的其义务，不得以任何方式解释为限制任何出资担保人在本协议项下的责任。每一担保人均为本第7.2节规定的出资协议的第三方受益人。

7.3担保人付款。除第7.2节另有规定外，担保人在此共同和个别地同意，为促进上述而不是限制任何受益人根据本协议在法律上或在股权上可能对任何担保人拥有的任何其他权利，一旦公司未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款、声明、加速、要求或其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条实施自动中止，11 U.S.C. § 362（a）将到期的金额），担保人将为受益人的应课税利益向行政代理人支付或促使支付现金，金额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和，该等担保债务的应计和未付利息（包括如果不是公司成为《破产法》规定的案件标的，则该等担保债务本应产生的利息，无论在相关破产案件中是否允许就该等权益向公司提出索赔）以及当时欠受益人的所有其他担保债务如上所述。

7.4担保人的责任绝对。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各担保人同意如下：

（a）本担保是到期付款的担保，而不是可收回性的担保。这种担保是每个保证人的首要义务，而不仅仅是保证人的合同；

（b）即使公司与任何受益人就违约事件的存在存在存在任何争议，行政代理人仍可在违约事件发生时强制执行本担保；

（c）每名担保人在本协议项下的义务独立于公司的义务和公司义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）的义务，无论是否对公司或任何该等其他担保人提起任何诉讼，以及无论公司是否参与任何该等诉讼或诉讼，均可对该担保人提起或起诉；

 

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（d）任何担保人对担保债务的一部分（但不是全部）的付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减除任何担保人对未获付款的担保债务的任何部分的赔偿责任。在不限制前述一般性的情况下，如行政代理人在为强制执行任何担保人的支付部分担保义务的契诺而提起的任何诉讼中被判给判决，则该判决不应被视为解除该担保人支付不属于该诉讼标的的该部分担保义务的契诺，且该判决除在该担保人信纳的范围内外，不得限制、影响、修改或免除任何其他担保人在本协议项下就该担保义务承担的责任；

（e）任何受益人，在其认为适当的条款下，无须通知或要求，亦无须影响本协议的有效性或可执行性，或在不影响任何担保人根据本协议承担的法律责任的减少、限制、减损、解除或终止的情况下，可不时（i）延长、延长、加速、提高担保债务的付息率，或以其他方式更改担保债务的付款时间、地点、方式或条款；（ii）解决、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何有关的履约要约，或取代，担保义务或与其有关的任何协议和/或使该等义务的支付从属于任何其他义务的支付；（iii）请求并接受担保义务的其他担保，并为本协议或担保义务的支付采取并持有担保；（iv）解除、交出、交换、替代、妥协、结算、撤销、放弃、更改、从属或修改任何担保义务的支付担保、担保义务的任何其他担保，无论是否考虑，或任何人（包括任何其他担保人）就所担保义务所承担的任何其他义务；（v）强制执行和适用该受益人现在或以后就本协议或所担保义务所持有或为其利益而持有的任何担保，并指示出售该等担保的命令或方式，或行使该受益人针对任何该等担保可能拥有的任何其他权利或补救措施，在每种情况下，该受益人可酌情决定与本协议和任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法出售对任何此类担保进行止赎，无论任何此类出售的每个方面是否在商业上是合理的，即使此类行动旨在损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或担保义务的任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救；以及（vi）行使其根据信用单据可享有的任何其他权利；和

（f）本担保及担保人在本协议项下的义务均属有效及可强制执行，且不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）（包括发生以下任何情况）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，不论任何担保人是否已知悉其中任何一项：（i）任何未有或未有主张或强制执行或同意或选择不主张或强制执行，或中止或选择不通过法院命令、法律实施或其他方式强制执行，与担保债务或与其有关的任何协议有关的任何债权或要求或任何权利、权力或补救措施（不论根据法律、权益或其他方式产生）的行使或强制执行，或与担保债务的支付的任何其他担保或担保有关的任何权利、权力或补救措施；（ii）对本协议的任何条款或规定（包括与违约事件有关的规定）、任何其他信用文件或据此签立的任何协议或文书的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何同意背离，或担保债务的任何其他担保或担保，在每种情况下，不论是否按照本协议的条款或该等信用文件或与该等其他担保或担保有关的任何协议；（iii）担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现是非法、无效或

 

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任何方面均不可执行；（iv）将从任何来源（根据其他信用单证收到的付款或从担保债务的任何担保的收益收到的付款除外，除非该担保还作为担保债务以外的债务的抵押品）收到的付款适用于担保债务以外的债务的支付，即使任何受益人可能已选择将此种付款适用于任何部分或全部担保债务；（v）任何受益人同意变更，重组或终止公司架构或公司或其任何附属公司的存在以及担保义务的任何相应重组；（vi）未能完善或继续完善为任何担保义务提供担保的任何抵押品上的担保权益；（vii）公司可能就担保义务向任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能履行对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；以及（viii）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他行为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就所担保义务所承担的风险。

7.5保证人的豁免。各担保人特此为受益人的利益放弃：（a）要求任何受益人（作为该担保人付款或履行的条件）（i）对公司、担保义务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）或任何其他人进行诉讼的任何权利，（ii）对公司、任何该等其他担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何证券，（iii）对公司或任何其他人进行诉讼或已诉诸任何受益人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额，或（iv）寻求任何受益人权力范围内的任何其他补救；（b）因无行为能力而产生的任何抗辩，公司或任何其他担保人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于担保义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于公司或任何其他担保人因除全额支付所有义务以外的任何原因而停止责任而产生的任何抗辩；（c）基于任何法规或法律规则规定的任何抗辩担保人的义务在金额上不得比委托人更大，在其他方面也不得比委托人负担更重；（d）基于任何受益人在担保义务的管理过程中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；（e）（i）与本协议的条款以及该担保人在本协议项下义务的任何合法或衡平法履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该担保人在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿及反申索的权利，及（iv）迅速、勤勉和任何要求任何受益人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产投保的任何规定；（f）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、不兑现通知及任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知或与此有关的任何协议或文书、担保义务的任何续期、延期或修改的通知或与此有关的任何协议，有关向公司提供任何信贷的通知，以及有关第7.4条所提述的任何事项的通知，以及任何同意任何该等事项的权利；及（g）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制担保人或担保人的法律责任或免除其责任，或可能与本协议的条款相冲突。

 

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7.6担保人的代位求偿权、出资权等。在被担保的义务得到全额偿付之前，各担保人特此放弃该担保人现在或以后可能对公司或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本协议项下的义务提出的任何直接或间接的索赔、权利或补救，在每种情况下，无论该索赔、权利或补救是否产生于股权、合同、法规、普通法或其他方面，包括（a）任何代位权，该担保人现在对任何其他信用方拥有或以后可能拥有的与担保义务有关的补偿或赔偿，（b）任何受益人现在对任何其他信用方拥有或以后可能拥有的任何强制执行或参与任何索赔、权利或补救的权利，以及（c）任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在被担保债务被全额支付之前，各担保人应停止行使该担保人对被担保债务的任何其他担保人（包括任何其他担保人）可能拥有的任何分担权，包括第7.2条所设想的任何此类分担权。每一担保人还同意，如果有管辖权的法院认为放弃或同意不行使其代位求偿、偿还、赔偿和分担的权利因任何原因而无效或可作废，则该担保人针对公司或任何抵押品或担保可能拥有的任何代位求偿、偿还或赔偿权利，以及该担保人针对任何该等其他担保人可能拥有的任何分担权利，应低于任何受益人针对任何信用方可能拥有的任何权利，所有权利，任何受益人对任何此类抵押品或担保可能拥有的所有权和权益，以及任何受益人对该其他担保人可能拥有的任何权利。任何金额如因任何该等代位权、偿付权、补偿权或分摊权而须在任何时间向任何担保人支付且所有担保债务尚未足额支付时，该金额须为受益人的利益以行政代理人的形式持有，并须随即支付予受益人的利益的行政代理人，以根据本协议的条款将担保债务（不论已到期或未到期）记入贷方并应用于担保债务。

7.7其他义务的从属地位。公司或任何担保人（“义务人担保人”）现在或以后持有的任何债务，特此在受偿权上从属于被担保债务，违约事件发生后由义务人担保人收取或接收的任何分配，并在持续进行中，应以信托方式为受益人的利益而为行政代理人持有，并应随即支付给受益人利益的行政代理人，以抵偿被担保债务，但不影响，以任何方式损害或限制本协议任何其他规定下的义务人担保人的赔偿责任。就本第7.7条而言，“分配”是指，就根据本第7.7条从属的任何债务而言，（a）任何人因该债务而以抵销或其他方式支付或分配现金、证券或其他财产，（b）任何其他人从有义务担保人处赎回或购买或以其他方式取得该债务，以及（c）向有义务担保人或任何其他人授予任何留置权或担保权益或为其利益在任何人的任何财产上为该债务提供担保。

7.8持续担保。本担保为持续担保，一直有效至被担保债务全部得到足额偿付。各担保人在此不可撤销地放弃对未来交易产生任何担保义务的任何撤销本担保的权利。

 

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7.9保证人或公司的权力。任何受益人无须查询任何担保人或公司或高级人员、董事或任何代理或有意代表其中任何一方行事的代理人的能力或权力。

7.10公司财务状况。任何信贷展期可不时向公司作出或继续进行，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论公司在任何该等授出或继续进行时的财务或其他状况如何。任何受益人均无义务披露或与任何担保人讨论其对公司财务状况的评估或任何担保人的评估。各担保人均有充分的手段持续从公司获取有关公司财务状况及其履行信用单证项下义务能力的信息，各担保人承担随时了解并随时了解公司财务状况以及与担保债务未得到偿付风险有关的所有情况的责任。各担保人特此放弃和放弃任何受益人披露与任何受益人现在已知或以后已知的公司业务、运营或状况有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.11破产等。

（a）只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人未经依据申购贷款人指示行事的行政代理人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动公司或任何其他担保人的任何破产、重组或破产案件或程序或针对公司或任何其他担保人的程序。担保人在本协议项下的义务，不得因涉及公司或任何其他担保人的破产、无力偿债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或因任何法院或行政机构的命令、判令或决定而导致公司或任何其他担保人可能产生的任何抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、中止或终止。

（b）每一担保人承认并同意，在上文（a）条所述任何案件或程序启动后所累积的担保债务的任何部分的利息（或者，如果担保债务的任何部分因该案件或程序的启动而因法律实施而停止累积利息，如果该案件或程序尚未启动，则该部分担保债务本应产生的利息）应包括在担保债务中，因为担保人和受益人的意图是，应确定由担保人根据本协议担保的担保债务，而不考虑任何可能解除任何信用方此类担保债务的任何部分的任何法律规则或秩序。担保人将允许破产中的任何受托人、接管人、管有债务人、为债权人或类似人的利益的受让人向行政代理人付款，或允许行政代理人就该案件或程序启动之日后产生的任何此类利息提出索赔。

 

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（c）如担保义务的全部或任何部分由任何信用方支付，则担保人在本协议项下的义务应继续并保持完全有效或恢复（视情况而定），如果该等付款的全部或任何部分作为优先、欺诈性转移或其他方式直接或间接从任何受益人处被撤销或收回，而如此撤销或收回的任何该等付款应构成本协议项下所有目的的担保义务。

7.12出售保证人解除担保。如任何担保人或其任何在本协议项下的权益继承人的全部股本须按照本协议的条款和条件出售或以其他方式处置（包括以合并或合并方式），则该担保人或该权益继承人（视情况而定）在本协议项下的担保应自动解除和解除，而无需任何受益人或自该资产出售时起生效的任何其他人采取任何进一步行动（但行政代理人和担保代理人可，在收到公司或公司的首席财务官的书面证明以证明根据信用文件允许进行此类交易后，签署和交付公司合理要求的任何书面文件以进一步证明或反映任何此类豁免，所有费用均由公司承担）。

7.13 Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供本协议项下任何其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该信用方在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每一合格ECP担保人仅应根据本条第7.13条对在此可承担的该等责任的最大金额承担责任，而无需根据本条第7.13条或本担保项下的义务，因为它与该信用方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。各符合条件的ECP担保人在本条第7.13款下的义务应保持完全有效，直至所担保的义务已全部得到偿付。每个合格的ECP担保人打算将本第7.13条构成，并且本第7.13条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此信用方的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。

第8节违约事件

8.1违约事件。发生下列任何一种或多种情况或事件的：

（a）到期未付款。公司未能支付（i）任何贷款的本金和溢价（如有），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，或（ii）任何贷款的任何分期本金到期时、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式。公司未能就根据任何信贷文件到期的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本款第8.1（a）款第（i）及（ii）款所提述的款额除外）支付任何利息，而该等违约须在三（3）个营业日期间继续无补救；或

 

93

（b）其他协议违约。（i）任何信用方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付就一项或多项重大债务应付的任何本金或利息或任何其他款项，包括任何结算中的付款，在每种情况下均超过规定的任何宽限期（如有的话）；或（ii）任何信用方或其任何附属公司就（1）一项或多项重大债务的任何其他期限违约或违约，或（2）任何贷款协议、抵押，与该等（s）项重大债务有关的契约或其他协议，在每种情况下均超过了所规定的宽限期（如有），如果此类违约或违约的影响是导致，或允许该重大债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人），无论是否经过时间，导致该重大债务在其规定的到期日或任何相关义务的规定到期日之前成为或被宣布到期应付（或受强制回购或其他赎回的约束），视情况而定；或

（c）违反某些盟约。任何信用方未能履行或遵守第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.4节、第5.5节、第5.6节、第5.7节、第5.8节、第5.9节、第5.15节或第6节所载的任何条款或条件；或

（d）违反申述等。任何信用方在任何信用文件或任何信用方或其任何子公司根据本协议或其依据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间以书面形式提供的任何陈述或证明中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述，自作出或视为作出之日起，在任何重大方面均为虚假或具有误导性；但该等重要性限定词不适用于任何陈述和保证，只要其文本中已因重要性或类似概念而加以限定或修改；或

（e）信用证项下的其他违约。任何信用方在履行或遵守本协议所载的任何条款或任何其他信用单证时均有违约，但本条第8.1条任何其他款所提述的任何该等条款或由明确要求在特定时间存在或满足的条件或状态组成的条款除外，且该条款未在（i）该信用方的高级人员知悉该违约后的较早日期后三十天内完全永久履行或遵守，（ii）公司接获行政代理人或任何贷款人就该等失责而发出的通知；或

（f）非自愿破产；委任接管人等（i）有管辖权的法院须根据任何债务人救济法在非自愿案件中就公司或其任何附属公司订立济助令或命令，该法令或命令未被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）应根据任何债务人救济法对公司或其任何子公司提起非自愿案件；或在房地内具有管辖权的法院的法令或命令，以指定对公司或其任何子公司具有类似权力的接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或其他高级人员，或对其全部或大部分财产具有类似权力，应已输入；或已发生非自愿委任公司或其任何附属公司的临时接管人、受托人或其他托管人以获取其全部或大部分财产；或已针对公司或其任何附属公司财产的任何实质部分发出扣押、执行或类似程序的手令，而本条第（ii）款所述的任何该等事件须持续六十天而不会被驳回、担保或解除；或

 

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（g）自愿破产；委任接管人等（i）公司或其任何附属公司须有就其订立的救济令，或须根据任何债务人救济法展开自愿个案，或须根据任何该等法律同意在非自愿个案中订立救济令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或须同意由接管人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或公司或其任何附属公司须为债权人的利益作出任何转让；或（ii）公司或其任何附属公司不能或一般不能，或须以书面承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或公司董事会或其任何附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.1（f）条所提述的任何行动；或

（h）判决书和附件。任何涉及（i）在任何个别情况下金额超过1,000，000美元或（ii）在任何时候合计金额超过2,000，000美元的金钱判决、令状或扣押令或类似程序（在任一情况下，在保险未充分覆盖的范围内，一家有偿付能力和非关联的保险公司已确认覆盖范围内）均应针对公司或其任何子公司或其各自的任何资产输入或归档，并应在60天期间内保持未解除、未腾空、未保税或未逗留；或

（i）解散。任何命令、判决或判令均须针对任何信用方或其任何附属公司作出，命令该信用方或其任何附属公司解散或分拆，而该命令须在超过三十天的期间内保持未解除或未中止；或

（j）雇员福利计划。（i）应发生一项或多项ERISA事件，个别或合计导致或可能合理预期导致公司、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司在本协议期限内承担超过500,000美元的责任；或（ii）存在合理预期可能导致根据《国内税收法》或ERISA第430（k）条施加留置权或担保权益或违反《国内税收法》第436条的任何事实或情况；或

（k）控制权变更。控制权发生变更；或

（l）担保、抵押单证和其他信用单证。（i）担保因任何理由（全额支付所有义务除外）而停止完全有效（按照其条款除外）或被宣布为无效或任何担保人应放弃其在该等理由下的义务，（ii）本协议或任何抵押单证不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除抵押或根据本协议条款全额支付债务的原因除外）或应被宣布为无效，或抵押代理人不得拥有或将不再拥有声称由抵押单证涵盖的任何具有相关抵押单证所要求的优先权的有效和完善的留置权，在每种情况下无论出于任何原因，或（iii）任何信贷方须以书面质疑任何信贷单据的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方当事人的任何信贷单据承担任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来的垫款有关，或须质疑依据该等担保单据批出或看来是批出的任何抵押品的任何留置权的有效性或完善性；或

 

95

然后，（1）在第8.1（f）或8.1（g）条所述的任何违约事件发生时自动发生，以及（2）在任何其他违约事件发生时，应要求贷款人的请求（或经其同意），在行政代理人向公司发出通知后，（a）每个有此种承诺的贷款人的任何承诺（如有）；及（b）以下每一项均应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何种类的要求，所有这些均由各信用方在此明确免除：（i）贷款的未付本金和应计利息及溢价，以及（II）所有其他义务；但上述情况不应以任何方式影响贷款人根据第2.3（e）节承担的义务。除上述权利和补救措施外，行政代理人应申购贷款人的请求（或经其同意），可促使抵押代理人强制执行根据抵押单证设定的任何和所有留置权和担保权益，行政代理人和抵押代理人可强制执行其根据任何信用单证或根据适用法律可获得的任何其他权利和补救措施。

第9款代理人

9.1委任代理人。兹指定本协议项下和其他授信文件项下的行政代理人和担保物代理人WSFS及各贷款人兹授权WSFS以该身份根据本协议项下和其他授信文件项下的条款担任行政代理人和担保物代理人。各代理人在此同意根据本协议及其他适用的信用单证所载明示条件以其身份行事。第9条的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何信用方不得作为其任何规定的第三方受益人享有任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人和担保方（如适用）的代理人行事，不承担也不应被视为对公司或其任何子公司承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。各代理人（行政代理人和担保代理人除外）可在未经协议任何一方同意或通知的情况下，将其在本协议项下的任何和所有权利或义务转让给其任何关联公司。各代理人（行政代理人和担保代理人除外），可随时通过向行政代理人和公司发出事先书面通知的方式辞去该职务，立即生效。经了解并一致认为，本协议或任何其他信用单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人或担保代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或信用单证的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。

 

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9.2权力和义务。各贷款人不可撤销地授权各代理人代表该贷款人采取行动，并根据本协议和其他信用文件行使本协议及其条款具体授予或授予该代理人的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。如果任何债务被允许发生并在受付权上从属于本协议项下的债务和/或被允许以对全部或部分抵押品的留置权作为担保，则各贷款人授权行政代理人和抵押品代理人（如适用）订立债权人间协议、从属协议和对抵押品文件的修订，以反映行政代理人和抵押品代理人各自酌情酌情以可接受的条款作出的此类安排。各代理人仅承担本协议及其他信用单证明确规定的义务和责任。各代理人可由或通过其代理人、次级代理人或雇员行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人不得因本协议或任何其他信用单证而对任何贷款人或任何其他人具有受托关系；而本协议或任何其他信用单证中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对任何代理人施加与本协议或任何其他信用单证有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。

9.3一般豁免。

（a）对某些事项不负责任。任何代理人不得就本协议或任何其他信用文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性或充分性（包括为免生疑问，就任何代理人依赖本协议或任何其他信用文件的任何电子签名，或通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的签名）或在本协议或其中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或在任何财务或其他陈述、文书、协议中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，向任何贷款人负责或负有任何义务，任何代理人向贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，或由任何信用方或代表任何信用方向任何代理人或任何贷款人提供或作出的报告或证明或任何其他文件，与信用文件及其所设想的交易有关，或与任何信用方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或商业事务有关，也不要求任何代理人确定或查询任何条款、条件、规定的履行或遵守情况，任何信贷文件所载的契诺或协议，或关于贷款收益的用途，或关于存在或可能存在任何违约或违约事件，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于满足第3节或本文其他地方所述的任何条件（确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外）或检查财产，本公司或其任何附属公司的簿册或纪录，或就上述事项作出任何披露。尽管有任何与此相反的内容，行政代理人不应承担因确认未偿还贷款金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

（b）免责条款。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人不得就任何代理人（i）根据任何信用单证或与任何信用单证有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，除非该代理人的重大过失或故意不当行为引起，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或（ii）经同意或应必要贷款人的请求（或，如本协议如此规定，所有贷款人或本协议规定的任何其他指示贷款人团体）或根据必要贷款人的指示。没有代理

 

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除本协议或其他信用文件中明确规定的情况外，应对以任何身份向该代理人或其任何关联人传达或获得的与公司或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务或对未能披露承担责任。每名代理人均有权不作为或不采取与本协议或任何其他信贷单证有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人已收到申购贷款人（或根据第10.5条可能须作出该等指示的其他贷款人）或申购贷款人的指示，并，在收到申购贷款人（或其他贷款人，视情况而定）的指示或申购贷款人的指示后，该代理人有权根据该等指示行事或（如获指示）不行事，或行使（并在这样行事、不行事或行使时应受到充分保护）该权力、酌处权或授权，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任的任何行动，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止；但条件是（1）尽管本协议有任何相反的规定，但不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，使任何代理人承担个人责任，或违反本协议或任何其他信用文件或法律要求，以及（2）在任何情况下，每名代理人均应有充分理由没有或拒绝根据本协议或任何其他信用文件采取行动，除非它首先从贷款人那里收到该代理人合理地认为其可能要求的关于其赔偿的进一步保证，包括预付任何相关费用以及它要求的任何其他保护措施以抵御任何和所有费用，根据必要贷款人的指示采取或继续采取任何此类酌情行动可能产生的费用和责任。在不损害前述一般性的原则下，（i）每一代理人均有权依赖任何口头或书面通信、文书、修正、批准、同意、信息、通知、证书、请求、陈述、披露、授权或文件（可包括传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签字签署，或以电传方式传送的签字），并在其中得到充分保护，且不承担任何责任，电子邮件发送.pdf或任何其他电子方式）被其认为是真实和正确的，并已由一名或多名适当人士签署或发送或以其他方式认证（无论该人士事实上是否符合信贷单证中所载的作为其签立人的要求），并有权依赖并应在依赖时受到保护，且不对其根据以下建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，律师（可为公司及其附属公司的律师）、会计师、专家及由其选聘的其他专业顾问的意见及判断；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）不按照申购贷款人（或根据第10.5条可能被要求作出该等指示的其他贷款人）的指示或申购贷款人的指示而根据本协议或任何其他信贷单据采取行动而对该代理人有任何诉讼权利。在任何情况下，均不得要求任何代理人在履行其在信用证项下的职责或在行使其在本协议项下的任何权利或权力时花费或承担任何自有资金或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任。

 

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（c）职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他信用文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。该等委任代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第9款的开脱罪责、赔偿及其他条文适用于任何代理人的任何附属公司，并适用于他们各自与本条文所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为代理人的活动。本条第9款的所有权利、利益和特权（包括开脱罪责和赔偿条款）应适用于任何该等分代理和任何该等分代理的附属公司，并应适用于他们各自作为分代理的活动，如同该等分代理和附属公司在此被点名一样。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有本条第9款第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或联合，针对任何或所有信用方和贷款人，（ii）未经该次级代理同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱权利和获得赔偿的权利），以及（iii）该次级代理仅对适用的代理承担义务，而不对任何信用方、贷款人或任何其他人承担义务，而任何信用方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理享有任何权利。任何代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（d）违约通知或违约事件。任何代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至信用方或贷款人向该代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。如行政代理人收到此种通知，行政代理人将尽力向出借人发出此种通知；但不发出此种通知，不导致行政代理人承担任何责任。

（e）申购贷款人的方向。尽管本协议或其他信用单证有任何相反的规定，但就本协议或其他信用单证对单证、协议或其他事项的“令人满意”、“可接受”、“合理满意”、“合理可接受”、“放弃”或“要求”（或任何类似进口的表述）向申购放款人或由申购放款人而言，此种确定可由申购放款人的指示传达。

9.4有权担任贷款人的代理人。特此设立的代理机构不得以贷款人的个人身份损害或影响任何代理人在本协议项下的任何权利和权力，或对其施加任何义务或义务。就其参与贷款而言，各代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其未在履行本协议项下授予其的职责和职能时相同的权利和权力，而“贷款人”一词除文意另有所指外，应包括以其个人身份的各代理人。任何代理人及其关联机构可以接受公司或其任何关联机构的存款、出借款项、拥有公司或其任何关联机构的证券，并与公司或其任何关联机构一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问或其他业务，如同其未履行本协议规定的职责一样，并可以接受公司就相关服务收取的费用和其他对价

 

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在此以及其他情况下，无需向贷款人说明相同的情况。贷款人承认，根据此类活动，代理商或其关联公司可能会收到有关任何信用方或任何信用方的任何关联公司的信息（包括可能对该信用方或该关联公司负有保密义务的信息），并承认代理商及其关联公司没有义务向他们提供此类信息。

9.5出借人的陈述、保证和确认。

（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷展期对公司及其附属公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已作出并将继续对公司及其附属公司的信誉作出自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，均无任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，且任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性均无任何责任。

（b）每一贷款人通过向本协议或转让协议交付其签字页并在截止日期为其定期贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份信用文件以及任何代理人、申购贷款人或贷款人（如适用于截止日期）要求批准的相互文件。

（c）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，并保证（y）订立契诺，为其各自关联公司的代理人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺和本协议的管理和履行，以及与此相关的豁免救济条件已得到满足；

 

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（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人尽悉的情况下第I部（b）至（g）款的规定，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人在其合理酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（d）此外，如紧接前（c）（i）条不适用于贷款人，且该贷款人并无按紧接前（c）（iv）条的规定提供另一项陈述、保证及契诺，则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，代理人及其各自的附属公司表示，任何代理人或其各自的任何附属公司均不是此类贷款人资产的受托人（包括与任何代理人根据本协议、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关的受托人）。

（e）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，或金额低于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额的承诺或（iii）可能收取与本协议、信用单证或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.6获得赔偿的权利。各贷款人按其按比例分摊的份额，分别同意赔偿各代理人、其关联公司及其关联公司各自的高级职员、合伙人、董事、成员、经理、受托人、雇员、顾问、顾问、管理人、代理人、次级代理人和各代理人的代表（各自称为“受偿人代理方”），但以该受偿人代理方不得已由任何信用方偿还任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用（包括律师费和付款）或任何种类的付款或

 

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该受偿代理方在行使其权力、权利和补救措施或在本协议项下或根据其他信用单据履行其职责时或以其作为该受偿代理方的其他身份以与本协议或其他信用单据有关或由此产生的任何方式对该受偿代理方施加、招致或主张的任何性质，在所有情况下，不论是否全部或部分由该受偿代理方的比较、分担或唯一疏忽引起或引起；但，任何贷款人均不对由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定的此类赔偿责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担责任；但是，前提是没有按照必要贷款人的同意或请求采取任何行动（或者，如果本协议如此规定，所有出借人或本协议规定的任何其他指示出借人团体）或根据申购出借人的指示，应被视为构成本节所指的重大过失或故意不当行为。如为任何目的而向任何受偿代理方提供的任何弥偿，在该受偿代理方认为不足或受损时，该受偿代理方可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所获弥偿的行为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出向任何受偿代理方提供弥偿，超出该贷款人按比例应占其份额；此外，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句中但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对任何受偿代理方进行赔偿。

9.7继承行政代理人和担保物代理人。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出提前三十天的书面通知而辞职。行政代理人有权在该通知中指定一家金融机构作为本协议项下的继任行政代理人，但须经公司和申购贷款人合理信纳，而行政代理人的辞职应于（i）辞职通知送达后三十天（无论是否指定了继任者）、（ii）公司和申购贷款人接受该继任行政代理人或（iii）申购贷款人同意的其他日期（如有）中最早的日期生效。在接到任何此类离职通知后，如果继任行政代理人尚未被离职行政代理人指定，则申购贷款人有权在提前五个工作日通知公司后指定继任行政代理人和抵押代理人。如果申购出借人或行政代理人均未指定继任行政代理人，则申购出借人应被视为继承并自动被授予辞职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，且辞职行政代理人应解除其在本协议项下和在其他信用凭证项下的职责和义务，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为直接向每一出借人或由每一出借人作出，直至按本条上述规定委任继任行政代理人为止；但在继任行政代理人获申购贷款人或行政代理人如此委任之前，任何

 

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行政代理人在任何一份信用证项下代表出借人以担保物代理人身份持有的担保物证券，应继续由离职担保物代理人作为代名人持有，直至指定继任担保物代理人为止。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，且该离任行政代理人应立即（i）向该继任行政代理人转让根据担保单证持有的所有款项、证券和其他担保物，以及与继任行政代理人履行信用单证项下职责所必需或适当的所有记录和其他文件，（ii）执行并向该继承行政代理人交付对融资报表的修订，并采取与向该继承行政代理人转让根据担保单证设定的担保权益有关的可能必要或适当的其他行动，据此，该辞职行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。除上述规定外，WSFS或其继任者根据本第9.7节辞去行政代理人职务，亦构成WSFS或其继任者辞去抵押品代理人职务。任何辞职的行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本协议的规定和其他信用凭证，包括本第9条和第10.2、10.3条的规定，均对其有利。根据本条第9.7款指定的任何继任行政代理人，在其接受该任命后，应自动成为本协议项下所有目的的继任担保代理人。

（b）除上述情况外，抵押品代理人可随时向贷款人及公司发出有关的事先书面通知而辞职。行政代理人有权指定金融机构作为本协议项下的抵押代理人，但须经公司和申购贷款人合理信纳，且抵押代理人的辞职应于（i）离职通知送达后三十天内最早生效，（ii）公司和申购贷款人接受该继任抵押代理人或（iii）申购贷款人同意的其他日期（如有）。在发出任何该等辞职通知或任何该等撤职通知后，如继任抵押品代理人尚未获该辞职行政代理人委任，则申购贷款人有权在向行政代理人发出五个营业日通知后，委任继任抵押品代理人。在继任抵押代理人被申购贷款人或行政代理人如此指定之前，抵押代理人根据任何信用证为贷款人的利益而持有的任何抵押证券应继续由辞职抵押代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押代理人为止。继任抵押代理人接受本协议项下作为抵押代理人的任何委任后，该继任抵押代理人应随之继承并归属于已离职或已离职的抵押代理人在本协议及抵押文件项下的所有权利、权力、特权和义务，且已离职或已离职的抵押代理人在本协议项下应立即（i）向该继任抵押代理人转移根据本协议或在抵押文件项下持有的所有款项、证券和其他抵押物品，连同与继任担保代理人根据本协议和担保文件履行职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及（ii）执行并交付给该继任担保代理人或以其他方式授权提交对融资报表的此类修订，并采取其他行动，如

 

103

在将根据担保单证设定的担保权益转让给该继任担保代理人方面可能是必要的或适当的，据此，该辞职或被免职的担保代理人应解除其在本协议和担保单证下的职责和义务。在任何辞职或解除抵押代理人作为抵押代理人在本协议项下的辞职或解除职务后，本协议和抵押单证的规定，包括本第9条和第10.2和10.3节的规定，应对其在作为本协议项下的抵押代理人期间根据本协议或抵押单证采取或不采取的任何行动对其有利。

（c）[保留]。

（d）尽管本协议另有相反规定，行政代理人和抵押代理人可将其作为本协议项下的行政代理人和抵押代理人的权利和义务转让给WSFS的关联公司，而无需事先征得公司或贷款人的书面同意或事先书面通知；但该公司和贷款人可就本协议的所有目的将该转让行政代理人和抵押代理人视为并将其视为行政代理人和抵押代理人，除非且直至该转让行政代理人或抵押代理人（视情况而定）向公司和该转让的贷款人提供书面通知。在此种转让后，该关联公司应继承并被赋予作为本协议项下和其他信用单证项下的行政代理人和抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务。

9.8抵押单证和担保。

（a）抵押单证和担保项下的代理人。各贷款人在此进一步授权行政代理人或抵押代理人（如适用）代表有担保当事人并为其利益就担保、抵押品和抵押单证担任有担保当事人的代理人和代表。除第10.5条另有规定外，未经任何有担保方的进一步书面同意或授权，行政代理人或抵押品代理人（如适用）可签立（i）与本协议允许的资产出售或处分有关的任何必要文件或文书，解除作为此类资产出售或其他处分标的的任何抵押品的任何留置权，或必要贷款人（或根据第10.5条可能被要求给予此种同意的其他贷款人）以其他方式同意的任何留置权，或（ii）根据第7.12条解除任何担保人的担保，或要求贷款人（或根据第10.5条可能须给予该等同意的其他贷款人）已就该担保另有同意。经行政代理人随时提出要求，出借人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益，或根据本条第9.8款解除任何担保人在担保项下的义务。应公司的合理要求，行政代理人和/或抵押代理人在收到公司的首席财务官的书面证明，证明根据信用文件进行此类交易是允许的（而行政代理人和抵押代理人可以最终依赖任何此类证明，无需进一步查询，并且不对其中包含的任何不准确或虚假陈述对任何有担保方承担责任）后，可以签署和交付公司就上述允许的解除而合理要求的任何此类解除文件，所有费用均由公司承担。尽管信用文件中有任何相反的规定，本协议的每一方承认并同意，任何代理人将不负责提交、继续或以其他方式跟踪任何统一商法典融资报表或根据信用文件要求提交的其他担保、抵押或质押备案，其中包括（其中包括）其即将失效或到期。

 

104

（b）担保物上的变现权和强制担保权。尽管任何信用单证中包含任何相反的内容，公司、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方（通过接受本协议和任何其他信用单证的利益，无论是否为本协议或本协议的签字人）特此同意，（i）任何有担保方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下和任何其他信用单证项下的所有权力、权利和补救办法可由适用的行政代理人或抵押代理人单独行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益以及根据担保单证规定的所有权力、权利和补救办法，可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，以及（ii）在担保代理人根据公开或私下出售或其他处置（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动的情况下，抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或处分中作为任何或所有该等抵押品的买方，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份，除非必要贷款人另有书面约定）有权就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何义务作为购买价格的贷方，用于抵押品代理人在此类出售或其他处置时应付的任何抵押品。

（c）[保留]。

（d）解除担保物和担保、终止信用单证。尽管有本协议或任何其他信用文件中所载的任何相反规定，当所有债务已全额支付时，应公司的请求，或在本协议明确允许的资产处置时，行政代理人应采取必要的行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何信用文件中规定的所有担保义务。任何该等解除担保义务须被视为受以下条文所规限：如在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在公司或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或返还，或在公司或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于公司或其财产的接管人、介入者或保管人、受托人或类似高级人员的指定或因其他原因而被撤销，则该等担保义务应予恢复，就好像没有支付过这样的款项。

（e）无责任。担保物代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信用方就此准备的任何凭证，也不对担保物代理人对任何未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人负责或承担责任。

 

105

（f）完善机构。各代理人和各出借人为完善按照《UCC》第九条规定在资产上的担保物上的担保权益和留置权，现相互指定代理人和相互指定出借人作为代理人和受托人，只有通过占有或控制（或占有或控制的有担保方的担保权益优先于另一有担保方的担保权益）才能完善，且每个代理人和每个贷款人在此承认其为其他有担保方的利益而占有或以其他方式控制任何此类担保物，除非本协议另有明确规定。行政代理人或者任何出借人取得对任何该等担保物的占有或者控制的，行政代理人或者该出借人应当将该等担保物通知该等担保物代理人，并在该等担保物代理人提出请求时，应当迅速将该等担保物交付该等担保物给该担保物代理人或者按照该担保物代理人的指示交付。各信用方通过其执行和交付本协议，特此同意前述内容。

9.9代扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不重复第2.19（g）节的规定的情况下，如果美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或者由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效或出于任何其他原因的情况变化通知行政代理人，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户的款项中适当地预扣税款，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项未从该款项中扣除适用的预扣税款，则该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的所有费用（包括法律费用和自付费用），向行政代理人全额赔偿。

9.10行政代理人可提出破产披露和债权证明。如根据任何债务人救济法进行的任何程序相对于任何信贷方处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括就行政代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及根据第2.10、10.2及10.3条应付贷款人及行政代理人的所有其他款项）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

 

106

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.10、10.2及10.3条应支付的任何其他款项。如行政代理人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据第2.10、10.2及10.3条在任何该等法律程序中从遗产中支付的任何其他应付款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以留置权作担保，并须以贷款人在该法律程序中（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产中支付。本条第9.10条不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.11错误付款。（a）如行政代理人（x）通知贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款受款人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款受款人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或收取，个别和集体为“错误付款”）和（y）以书面要求返还该等错误付款（或其中一部分（条件是，在不限制任何其他权利或补救办法（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，行政代理人不得就错误付款根据本条款（a）提出任何该等要求，除非该等要求是在适用的付款受让人收到该错误付款之日起60天内提出），该错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待按本条第9.11条所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

 

107

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款而发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附，或（z）该贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉已错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每一此种情况下：

（i）其承认并同意（a）如属紧接前面的第（x）或（y）条，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前面的第（z）条），在每种情况下，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述的任何情况的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，并促使其依据本条第9.11（b）条如此通知行政代理人。

为免生疑问，未依据本条第9.11（b）款向行政代理人交付通知，对付款受款人依据第9.11（a）条承担的义务或是否已作出错误付款不产生任何影响。

（c）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何信贷文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而根据任何贷款文件应付或分配予该贷款人，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）双方同意，（x）不论行政代理人是否可被公平代位权，如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人应代位权至该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人收到资金，则代位至该贷款人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务；但本第9.11条不得解释为增加（或加速到期日期），或具有增加（或加速到期日期）公司相对于该等债务的金额（及/或付款时间）本应予支付的义务的效力，如果该等错误付款未获行政

 

108

代理；另有规定，为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款是且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或代表借款人（包括通过根据任何贷款文件行使补救办法）为债务付款的目的而收到的资金组成。

（e）在适用的法律要求允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条第9.11款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。

第10节杂项

10.1通知。

（a）一般通知。除本文另有具体规定外，本文要求或允许向信用方、担保物代理人或行政代理人发出的任何通知或其他通信，应发送至附录B或其他相关信用文件中规定的该人的邮寄地址，如为贷款人，则发送至附录B中指明的邮寄地址或以书面形式向行政代理人和公司另行指明的邮寄地址。本协议项下的每一份通知均为书面形式，可亲自送达或以传真（不包括以其本人身份向任何代理人发出的任何通知）或美国邮件或快递服务方式发送，并在亲自送达或以快递服务方式送达并在收到时签收、在收到传真时或在已预付邮资并妥善寄送的美国邮件中存放后三个工作日后视为已发出；但以其本人身份向任何代理人发出的通知在代理人收到之前不具有效力；此外，但前提是，任何该等通知或其他通讯，须应代理人的要求，提供予该代理人不时指定的依据第9.3（c）条委任的任何分代理人。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向任何代理人、贷款人和任何信用方发出的通知和其他通信，可根据行政代理人全权酌情批准的程序，通过其他电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括债务域、Intralinks、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（“平台”））交付或提供，但条件是，尽管有上述规定，在任何情况下，通过电子通信发出的通知在任何情况下均不对任何代理人、任何贷款人有效，如果任何此类人员已通知行政代理人其无法通过电子通信接收通知。任何代理

 

109

可全权酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。如根据本协议允许以电子通信方式发出任何通知，除非行政代理人另有规定，（a）允许发送至电子邮件地址的任何通知和其他通信应在正常营业时间内送达，并在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“所要求的回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认，但不包括对该电子邮件的任何自动回复）时视为收到，但此类通知或其他通信未在中午之前发送的除外，收件人所在地的当地时间，则最早应在收件人的下一个营业日营业之前视为未收到此种通知或通信，并且（b）允许张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为在预期收件人在其电子邮件地址收到上述通知（a）条所述的此类通知或通信可用并明确指明其可访问的网站地址时收到。

（二）每一信用方理解通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人故意不当行为或重大过失造成的风险除外。

（iii）平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用”提供。任何代理、其各自的关联公司或任何其或其关联公司各自的高级职员、合伙人、成员、董事、受托人、雇员、经理、顾问、顾问、管理人、代理人、次级代理或代表（“代理关联公司”）均不保证经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理关联公司均不对任何信用方、任何贷款人或任何其他人因任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生的任何种类的损害（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的由行政代理人的故意不当行为或重大过失造成的范围除外；但在任何情况下，任何代理关联公司均不对任何人承担任何间接、特殊、附带的责任，后果性或惩罚性损害赔偿、损失或费用（相对于直接或实际损害赔偿、损失或费用）。本协议各方同意，任何代理均不负责维护或提供与任何经批准的电子通信相关或平台所需的任何设备、软件、服务或任何测试。

 

110

（iv）各信用方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（v）平台的所有使用，除本条第10.1款外，还应受此类平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其附属机构就使用此类平台而签署的相关协议的约束和约束。

（vi）任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其本协议项下通知和其他通信的邮寄或电子邮件地址或传真号码。

10.2费用。无论本协议所设想的交易是否完成，信用方同意迅速支付（a）所有行政代理人和贷款人在谈判、编制和执行信用单证及其任何同意、修改、放弃或其他修改方面实际合理和有文件证明的自付费用和开支；（b）所有代理人为公司和其他信用方提供外部法律顾问的所有意见的费用；（c）所有合理和有文件证明的自付费用，法律顾问向代理和贷款人支付的与信用单证的谈判、编制、执行、强制执行和管理以及对其的任何同意、修改、放弃或其他修改以及公司要求的任何其他文件或事项有关的费用和支出；（d）为有担保当事人的利益为担保代理人创建、完善、记录、维持和保留留置权的所有实际成本和合理且有文件证明的自付费用，包括备案和记录费、费用和税费、印花税或单证税、查询费、产权保险费和合理费用，外部法律顾问向代理人和贷款人支付的费用和支出；（e）任何代理人或贷款人的实际成本以及任何审计师、会计师、顾问或评估师的合理和有文件证明的自付费用、开支和支出；（f）所有实际成本以及合理和有文件证明的自付费用（包括任何第三方评估师、顾问的合理费用、开支和支出，抵押品代理人或申购贷款人及其各自的外部大律师）就任何抵押品的保管或保全而雇用或聘用的顾问和代理人；（g）每个代理人或贷款人就贷款和承诺的银团以及信贷单证所设想的交易及其任何同意、修正、豁免或其他修改而招致的所有其他实际和合理且有文件证明的自付费用和开支；（h）在违约或违约事件发生后，所有费用和开支，包括任何代理人为一般违约管理而招致的合理律师费和和解费用，或任何代理人和贷款人在强制执行或准备强制执行任何义务或在收取或

 

111

因此类违约或违约事件（包括与任何抵押品的任何实际或预期出售、收款或以其他方式变现或担保的强制执行有关），或与根据本协议提供的信贷安排的任何实际或预期再融资或重组有关的“解决方案”性质，或根据或正在考虑任何破产或破产案件或程序，准备收取本协议项下或其他信用文件项下任何信用方应支付的任何款项，包括聘请行政代理人全权酌情决定的令其满意的重组顾问或顾问。

10.3赔偿和相关报销。

（a）如受偿人以任何身分参与由任何人提起或针对任何人提起的任何诉讼、法律程序或调查（包括不论是由第三方或任何信用方或其任何联属公司提起的）有关任何获弥偿负债或因任何获弥偿负债而产生的诉讼、法律程序或调查，以及不论本协议所设想的交易是否应予完成，则各信用方同意按要求向该受偿人偿付其与此有关的法律及其他费用（包括任何调查及准备的费用）。

（b）除根据第10.2条支付费用外，不论是否应完成本条款所设想的交易，每一信用方同意在所有情况下（不论是否由该等受偿人的比较、分担或唯一疏忽引起或全部或部分引起）为每一受偿人抗辩（以受偿人选择律师为准）、赔偿、支付并使其免受损害；但前提是，任何信用方不得根据本条10.3（b）就任何获弥偿负债对任何获弥偿人承担任何义务，只要该等获弥偿负债直接产生于该受偿人的重大过失或故意不当行为，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定。如果本条第10.3款规定的抗辩、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用的信用方应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一方承担的所有赔偿责任。

（c）在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出的任何索赔（而不是直接或实际的损害）（无论该索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权行为或责任）因、与之相关、因之或以任何与之相关的方式提出，且每一信用方特此放弃，本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，公司特此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。因非故意接收人使用其通过电信分发的任何信息或其他资料而引起的损害，任何受偿人均不承担赔偿责任，

 

112

与本协议或其他信用单证或在此或由此设想的交易有关的电子或其他信息传输系统，除非此类损害直接产生于该受偿人的重大过失或故意不当行为，但在每种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，但条件是，在任何情况下，任何受偿人都不对任何人承担任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的责任。

（d）每一信用方亦同意，任何受偿人将不会对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张债权或对其权利主张债权的人承担任何法律责任，与本协议或任何信用文件或在此或由此设想或在此或在此提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用、或与此有关的任何作为或不作为或事件有关，在每一情况下，除非任何信用方的情况是，该信用方或其关联公司、股东、合伙人或其他权益持有人所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用已被有管辖权的法院的不可上诉的最终判决认定是由该贷款人或代理人在履行本协议规定的筹资义务时的重大过失或故意不当行为直接导致的；但前提是，在任何情况下，任何该等贷款人或代理人都不会对任何间接的、附带的、后果性的，与此类贷款人或代理人或其各自的关联公司、董事、雇员、律师、代理人或次级代理人因本协议或任何信用文件或任何协议或文书在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件而产生的活动有关或由此产生的特别或惩罚性损害赔偿。

（e）尽管本协议或任何信用文件有任何相反规定，本条第10.3条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

10.4抵销。除了根据适用法律现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在发生任何违约事件时，每一代理人和每一贷款人及其各自的关联公司各自特此授权每一信用方在任何时间或不时，在不通知任何信用方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，特此明确放弃的任何此类通知，以抵销并挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时的或最终的，以任何货币计）以及该贷款人在任何时候对任何信用方的信贷或账户持有或欠下的任何其他债务或债务，以对抗或因任何信用方根据本协议和其他信用单据对该贷款人的义务，包括由本协议产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，以及参与其中或与任何其他信用单据，无论（a）该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项应已根据第2节到期应付，尽管此类债务和负债或其中任何一项可能是或有的或未到期的。每个贷款人及其各自的附属公司根据本条第10.4款所享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属公司在其他情况下可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

 

113

10.5修正和豁免。

（a）必要贷款人的同意。除第10.5（b）及10.5（c）条的额外规定外，除第2.17（a）条第（i）或（ii）条另有规定外，任何修订、修改、终止或放弃信用单证的任何条文，或任何信用方同意任何背离该等条文，在任何情况下均无需行政代理人及申购贷款人的书面同意而生效；但行政代理人可在公司同意下（且无须任何其他人同意）修订、修改，或补充本协议或任何其他信用文件，以纠正任何明显的印刷错误、不正确的交叉引用、形式缺陷、不一致、遗漏或模棱两可（在每种情况下，由行政代理人全权酌情决定），只要贷款人已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在该通知送达后五个营业日内未收到申购贷款人的书面通知，说明申购贷款人反对该修改。

（b）受影响贷款人的同意。除第10.5（e）条另有规定外，未经每一贷款人的书面同意而会因此而受到直接和不利的影响，任何修改、修改、终止、放弃或同意均不具有效力，前提是其效果会：

（i）延长依据第2.6条发出的任何贷款或任何本票的预定最后期限；

（ii）放弃、减少或推迟任何预定还款（但不是提前还款）；

（iii）未经每名贷款人同意而放弃第3.1条所载的任何先决条件；

（iv）降低任何贷款的利率（根据第2.9条适用于任何贷款的利率的任何提高的豁免除外）或根据本协议须支付的任何费用或溢价；但只须取得行政代理人的同意，方可撤销行政代理人按违约率征收利息的任何选择，或撤销公司将贷款转换或延续为SOFR贷款的任何权利；

（v）免除或延长任何该等利息、费用或保费的支付时间；

（vi）减少或免除任何贷款的本金，或增加任何贷款人的承诺；

（vii）修订、修改、终止或放弃本第10.5（b）条或第10.5（c）条的任何条文或本协议任何其他明文规定须征得所有贷款人或任何特定贷款人同意的条文；

 

114

（viii）修订“申购贷款人”或“按比例份额”的定义；前提是，经行政代理人和申购贷款人同意，根据本协议的额外信贷延期可在与承诺基本相同的基础上纳入“申购贷款人”或“按比例份额”的确定，定期贷款在截止日期包括在内；

（ix）更改依据第2.14条或第2.15（h）条所规定的任何还款或预付款项的适用，而无须每名正因此而获分配较少的还款或预付款项的贷款人同意；

（x）解除全部或实质上全部担保物或全部或实质上全部担保人的担保，但（a）在截止日的信用单证中明文规定的除外，（b）与担保物代理人根据第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或《破产法》或任何其他债务人救济法的任何其他规定，在征得申购贷款人同意或指示下进行的“信用投标”有关，或（c）与依据信用单证准许并经申购贷款人同意或指示的与抵押品有关的强制执行行动有关的任何其他资产出售或处分有关；

（xi）同意任何信用方转让或转让其在任何信用文件下的任何权利及义务，但任何信用文件中明文规定的除外；或

（xii）将担保债务的抵押品上的留置权置于任何其他债务之下，或将受付权上的债务置于任何其他债务之下。

（c）其他同意。除第10.5（e）条另有规定外，任何修订、修改、终止或放弃信贷单证的任何条文，或同意任何信贷方背离该等条文，均不得：

（i）修订、修改或放弃本协议或抵押单证的任何条款，以改变在每种情况下根据信用单证产生的债务或“债务”或“担保债务”（如任何相关抵押单证中定义了该等术语或任何类似术语）的定义的可按比例处理方式，其方式不利于任何未获任何该等贷款人书面同意的当时尚未履行的债务的贷款人；或

（ii）修订、修改、终止或放弃第9条的任何条文，因为该条文直接或间接适用于任何代理人，或本条例的任何其他条文，因为该条文直接或间接适用于任何代理人的权利或义务，在每宗个案中均以任何方式对该代理人不利，而无须该代理人同意。

（d）[保留]。

 

115

（e）执行修正案等。行政代理人经任何贷款人同意，可以但没有义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。任何放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效。在任何情况下向任何信用方发出通知或提出要求，均不得使任何信用方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本条第10.5款实施的任何修改、修改、终止、放弃或同意，对当时未偿还的每一贷款人、每一未来贷款人、每一信用方和每一未来信用方均具有约束力。

（f）[保留]。

（g）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。

10.6继任者和受让人；参与。

（a）总体而言。本协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合协议各方以及贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转授信用方在本协议项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人，以及在特此明确设想的范围内，受偿代理方、各代理人和放款人的关联公司以及任何其他受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）登记。公司、行政代理人和贷款人应将登记册上列为贷款人的人视为并将其视为其中所列相应承诺和贷款（包括本金和规定的利息）的持有人和所有人，而任何此类承诺或贷款的转让或转让在每种情况下均不具有效力，除非并直至在行政代理人接受完全执行的转让协议后登记册中记录，连同有关税务事项的表格和证书以及与此种转让有关的任何应支付的费用，在每种情况下，根据第10.6（d）节的规定。每项转让应在行政代理人接受完全执行的转让协议及所有其他必要文件和批准后立即记录在登记册中，应向公司提供有关通知，并应酌情保留该转让协议的副本。转让的这种记录日期在此称为“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时，在登记册中列为贷款人，即为结论性的，并对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有约束力。意在维护登记册，以便为《国内税收法》的目的，贷款采用“登记形式”。

 

116

（c）转让权。各贷款人有权在向行政代理人发出通知后，随时向任何合格受让人出售、转让或转让其在本协议下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其的贷款或其他义务（但条件是不需要按比例转让，且每项转让应是在任何适用的贷款和任何相关承诺项下和有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比）；但前提是，就定期贷款的转让而言，每项此类转让的总金额应不低于1,000，000美元（或行政代理人可能同意的较少金额（x），或转让贷款人转让给该贷款人的关联公司或相关基金的（y）。

（d）力学。贷款人的贷款和承诺的转让和假设应通过执行并交付给转让协议的行政代理人来实现。依据前述规定进行的转让，自转让生效之日起生效。就所有转让而言，应向行政代理人交付根据第2.19（c）节可能要求该转让协议下的受让人交付的与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据（如有），连同向行政代理人支付3,500美元的登记和处理费（但如受让人已是贷款人或为贷款人的附属公司或相关基金或与贷款人共同管理的人，则无须支付此类登记和处理费，该费用可由行政代理人全权酌情以其他方式免除或减少）。

（e）转让通知。行政代理人在收到并接受妥为签立及填妥的转让协议、本协议所要求的与之有关的任何表格、证书或其他证据后，须将该转让协议所载的资料记录于登记册内，并须迅速通知公司，并须备存该转让协议的副本。

（f）[保留]。

（g）转让的效力。在符合本条10.6的条款和条件的情况下，自转让生效之日起：（i）根据本协议的受让人应在登记册所反映的贷款和承诺的利益范围内享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“贷款人”；（ii）根据本协议的转让贷款人应在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，放弃其权利（根据第10.8条在本协议终止后仍然有效的任何权利除外）并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应在转让生效日期不再是本协议的一方；但任何信用单证中所载的任何内容尽管相反，该转让贷款人应继续有权就该转让贷款人先前作为本协议下的贷款人参与所产生的事项获得本协议规定的所有赔偿）；（iii）承诺应予修改，以反映该受让人的任何承诺以及该转让贷款人的任何剩余承诺（如有的话）；（iv）如任何该等转让发生在根据第2.6条发行任何本票之后，则转让贷款人应在该转让生效后或在切实可行范围内尽快，将其适用的本票交给行政代理人注销，公司应据此根据第2.6节（如受让人和/或转让贷款人要求）向该受让人和/或该转让贷款人发行和交付新的本票，并附有适当的插入，以反映受让人和/或转让贷款人的新的或剩余的承诺和/或未偿还的贷款。

 

117

（h）参与。

（i）每一贷款人有权在任何时候向任何人出售其全部或任何部分承诺、贷款或任何其他义务中的一项或多项参与。根据本条10.6（h）出售参与的每一贷款人，应作为公司的非受托代理人，仅为美国联邦所得税目的行事，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者就任何贷款或承诺的参与权益的本金金额（和规定的利息）（每一项，a“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节、拟议的美国财政部条例第1.163-5节或任何适用的临时、最终或其他继承关系以登记形式存在。除非美国国税局另有要求或适用的法律要求，上述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且完全向美国国税局作出。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为就本协议项下的所有目的的任何贷款或承诺的参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（ii）任何该等参与的持有人，除给予该参与的贷款人的附属公司外，无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，除非有关任何修订、修改或放弃将（a）延长任何贷款的最后预定期限、证明该参与人所参与的贷款的任何本票，或降低利率或延长支付利息或费用的时间（与放弃任何违约后加息的适用性有关的除外）或减少其本金金额，或增加参与者参与的金额超过当时有效的金额（据了解，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成此类参与条款的变更，以及任何承诺或贷款的增加，如参与者的参与并未因此而增加，则应在未经任何参与者同意的情况下被允许），（b）同意任何信用方转让或转让其在本协议下的任何权利和义务，或（c）解除抵押单据下的全部或几乎全部抵押品或全部或几乎全部担保人的担保（在每种情况下，除信用单据中明确规定的情况外），以支持该参与者参与的本协议下的贷款。

 

118

（iii）公司同意每名参与者有权享有第2.17（d）、2.18及2.19条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（c）段以转让方式取得其权益一样；但（x）参与者根据第2.18或2.19条不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参与者获得参与后发生的法律变更而产生的，并且（y）参与者不得享有第2.19条的利益，除非该参与者为了公司的利益同意遵守第2.19条，就好像它是一个贷款人一样（有一项理解，即根据第2.19（c）和（d）条要求的任何文件应交付给参与的贷款人）。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.4节的利益，就好像该参与者是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.16节的约束，就好像其是贷款人一样。

（i）某些其他任务和参与。除根据本条第10.6条允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其贷款的全部或任何部分、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他义务以及其根据第2.6节发行的本票（如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括根据理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何操作通知作为抵押担保而向任何联邦储备银行提供的债务；但公司与该贷款人之间的任何贷款人，应因任何此类转让和质押而免除其在本协议项下的任何义务，并进一步规定，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人不得被视为“贷款人”或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

10.7盟约的独立性。本协议项下的所有契诺均应被赋予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取了该等行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式将在其限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

10.8某些协议的存续。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反的规定，第2.18、2.19、10.2、10.3、10.4和10.10节中规定的每一信用方的协议以及第2.16、9.3和9.6节中规定的贷款人的协议应在全额支付债务后仍然有效。

10.9不放弃；补救办法累计。任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得损害该等权力、权利或特权或被解释为放弃其中的任何违约或默许，亦不得因任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。在此给予每一代理人和每一贷款人的权利、权力和补救办法是累积的，应是依据任何法规或法律规则或任何其他信用单证而存在的所有权利、权力和补救办法的补充，并应独立于这些权利、权力和补救办法。任何忍让或不行使，以及任何迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施或被解释为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不妨碍进一步行使该等权利、权力或补救措施。

 

119

10.10编组；付款搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为任何信用方或任何其他人或针对或支付任何或所有义务而调集任何资产。凡任何信用方向行政代理人或贷款人（或向行政代理人，为贷款人的利益）支付或付款，或任何代理人或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等支付或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，然后，在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付或支付此种款项或未发生此种强制执行或抵消一样。

10.11可分割性。如果本协议项下或任何信用凭证项下的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（但有一项谅解，即特定司法管辖区的特定条款的无效、非法或不可执行性本身不应影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性）。双方应努力进行善意协商，以有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能与无效、非法或不可执行的条款合理接近。

10.12义务若干；一致行动。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。尽管本协议或任何其他信用文件中的任何内容与此相反，但各贷款人在此与其他贷款人达成一致意见，即任何贷款人在未事先获得行政代理人或申购贷款人（如适用）的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或根据第2.6节或其他方式发行的任何本票而产生的权利，根据贷款人的意图，任何此类保护或强制执行本协议或任何其他与债务有关的信用文件项下的权利的行动应在行政代理人或申购贷款人（如适用）的指示或同意下一致采取。

10.13标题。此处的章节标题仅为便于参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。

 

120

10.14适用法律。本协议以及根据本协议各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何决定）应由纽约州法律管辖，并应根据其构建和执行，而不涉及其中的法律冲突原则

10.15同意管辖权。除下文第（v）款另有规定外，因本协议或任何其他信用文件或任何义务而产生或与之相关的任何一方提起的所有司法程序，均应在设在曼哈顿郊区的美国任何联邦法院提起，如果该法院不具有主体管辖权，则应在设在该市和县的任一州法院提起通过执行和交付本协议，每一债权方为其本身并与其财产相关，不可撤销地（i）普遍和无条件地接受此类法院的专属（受下文第（v）款的规限）管辖权和场所；（ii）放弃任何非方便的论坛抗辩；（iii）同意在任何此类法院的任何此类诉讼程序中的所有程序的服务可在根据第10.1节提供的地址向适用债权方提供；（四）同意上文第（III）条规定的服务足以在任何该等法院的任何该等程序中对该适用债权方授予个人管辖权，（v）同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式提供服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何信用文件项下的任何权利或针对任何担保方或强制执行任何

10.16放弃陪审团审判。此处的每一方在此同意放弃各自对基于或根据此处产生的任何其他信贷单证或它们之间与本贷款交易的标的事项或正在建立的出借人/借款人关系有关的任何交易的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和

 

121

法定索赔。这里的每一方都承认，这一豁免是订立业务关系的重大诱因，而在订立这一协议时，每一方都已经依赖这一豁免，并且在其相关的未来交易中，每一方都将继续依赖这一豁免。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本条第10.16款并由此处每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他信贷文件或任何其他在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

10.17保密。

（a）各代理人和各贷款人应持有经公司认定为公司及其子公司及其业务的所有非公开信息，并由该代理人或该贷款人根据本协议的要求按照该代理人或该贷款人处理此类性质的机密信息的惯常程序获得，并经各信用方理解和同意，在任何情况下，行政代理人均可向贷款人和其他代理人披露任何此类信息，任何代理人或贷款人可（i）在保密的基础上向该贷款人或该代理人的关联公司和相关基金以及其各自的高级职员、董事、合伙人、成员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他顾问、专家或代理人（以及经贷款人或代理人授权组织、展示或传播与根据本条10.17另有规定的披露有关的此类信息的其他人）披露此类信息，（ii）任何潜在或潜在受让人、受让人或参与者就所设想的转让合理要求的此类信息的披露，转让或参与与任何信用方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何贷款或任何参与，或由任何直接或间接合同对手方（或其专业顾问）转让或参与，（前提是此类受让人、受让人、参与者、对手方和顾问被告知并同意受本条第10.17条规定或其他基本类似的保密限制的约束），（iii）在保密的基础上向任何评级机构披露，（iv）就有关贷款的CUSIP号码的签发和监测向CUSIP服务局或任何类似机构保密披露，（v）就根据本协议或根据任何其他信用文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他信用文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他信用文件强制执行权利或根据本协议或其项下权利的强制执行有关的披露，（vi）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律或行政程序中作出的披露，或适用法律或强制性法律程序要求的其他情况（在这种情况下，该人同意在法律不加禁止的范围内将此情况迅速告知公司），（vii）应任何监管或准监管机构的请求或要求作出的披露

 

122

（包括NAIC）声称对该人士或其任何附属公司拥有管辖权，（viii）向贷款人的投资委员会成员披露（有一项理解，即获披露该等资料的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密），（ix）向任何贷款人的融资来源披露；但在任何披露前，该融资来源已被告知该等资料的保密性质，（x）披露，但该等资料（x）并非因违反本条而公开，或（y）在非保密基础上可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司从信用方以外的来源获得，以及（xi）经有关信用方同意而披露。尽管有上述规定，在截止日或之后，行政代理人可以自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体上发布新闻稿和发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告（其中可能包括使用一个或多个信用方的标识）。

（b）每一贷款人和行政代理人承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用的法律要求，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息；条件是，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，公司及其子公司可向任何贷款人交付构成重大非公开信息的任何信息，除非该贷款人将其选择（“MNPI选择退出选择”）以书面形式通知公司和行政代理人不接收此类重大非公开信息（任何此类不交付不应构成本协议或任何其他信用文件项下任何目的的违约或违约事件）。所有信息，包括豁免请求、同意、修订以及所有定期报告和通知，由信用方或行政代理人根据本协议或其他信用文件或在管理过程中提供，将是银团级别的信息，这些信息可能是重大的非公开信息。因此，每个贷款人都确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用的法律要求，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。在交付MNPI选择退出选择后的任何时间，贷款人可通过向公司和行政代理人送达书面通知的方式撤销该选择，并恢复接收重大非公开信息。无论本协议有何相反规定，行政代理人在本协议期限内应始终持续接收重大非公开信息。

（c）公司同意（i）不迟于纽约市时间2023年12月13日上午9点30分以表格8-K公开提交当前报告，该报告将披露有关本协议条款、相关协议的所有重要信息以及在此类机密信息构成重大非公开信息的范围内传达给其各自关联公司的任何贷方的所有其他机密信息，以及（ii）在公开提交公告8-K后，每个贷款人及其各自的关联公司将不承担任何不交易公司或其任何关联公司发行的任何证券的合同义务。

 

124

10.18高利贷储蓄条款。尽管本文有任何其他规定，就任何债务支付的收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息或贷款费用性质的与之相关的所有费用或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则本协议项下所作贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效时本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额支付本协议项下义务时，本协议项下到期的利息总额（考虑到上述规定的增加额）低于本协议项下本应到期的利息总额，如果本协议规定的利率一直有效，则在法律允许的范围内，公司应向行政代理人支付一笔金额，金额相当于所支付的利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额。尽管有上述规定，放款人和公司的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取或收取构成利息或贷款费用的任何对价超过最高法定利率，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给公司。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高法定利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.19有效性；对应方。本协议自本协议各方各自签署一份对应方，并由公司和行政代理人收到有关签署的书面通知和交付授权之日起生效。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应被视为正本，但所有这些对应方加在一起仅构成一份和同一份文书。以传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.20全部协议。本协议连同其他信用单证（包括在本协议日期之前订立的任何此类其他信用单证）和相关协议，反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，不得与本协议日期之前订立的任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

10.21《爱国者法案》。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别此类信用方的其他信息。

 

124

10.22转让和信用单证的电子执行。‘‘执行’、‘签署’、‘签署’、以及任何转让协议或任何其他信用单证中的类似进口字样，在每种情况下均应被视为包括电子签名、以电子传输方式交换的签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并按情况与人工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，行政代理人或抵押代理人可以请求，并且在任何此类请求下，信用方有义务向任何信用文件提供手工执行的“湿墨水”签名。

10.23无受托责任。每个代理人、贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其权益持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其权益持有人或其关联人之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有任何贷款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联人就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联人提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种信用方负有受托责任或类似责任。

10.24受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何信用文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由本协议的任何一方即适用的金融机构向其支付；及

 

125

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他信用文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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126

作为证明，本协议双方已安排本协议由各自的官员正式签署和交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。