第三次经修订及重述的指定证明书
优惠、权利和限制
A-2系列和A-3系列优先股

根据《公约》第151条 特拉华州一般公司法

根据《美国特拉华州一般公司法》第151条的规定（“DGCL”），Mondee Holdings，Inc.（f/k/a ITHAX Acquisition Corp.），一家在DGCL下组织和存在的公司（以下简称“康潘y "），根据其第103条的规定，特此提交以下文件：

然而，经修订及重述的公司法团注册证明书（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）证书”）授权发行公司优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）中的一个或多个系列；并明确授权公司董事会（以下简称“板”或“董事会"），在法律要求规定的限制下，从优先股的未发行股份中，为系列优先股作出规定，并就每一系列优先股，确立和确定将包括在任何系列优先股中的股份数量以及该系列股份的指定、权利、优先权、权力、限制和限制；

然而，董事会根据其上述授权，于2022年9月29日通过决议指定一系列优先股，每股面值0.0001美元，作为A系列优先股（根据2022年9月的指定证书并根据其定义）；

然而，公司根据DGCL第103及151条，于2022年9月29日提交指定证书（“2022年9月指定证明书”）与特拉华州州务卿设定构成A系列优先股的股份数量（根据2022年9月指定证书并在其下定义）以及投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制；

然而，公司根据《总务委员会条例》第103及151条，于2023年10月17日提交经修订及重订的指定证明书（“2023年10月指定证明书”）与特拉华州州务卿设定构成A系列优先股的股份数量（根据2023年10月指定证书并在其下定义），以及投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制；

有鉴于此，公司根据《总货柜条例》第141及242条，于2023年12月14日对2023年10月指定证明书作出若干修订（“2023年12月指定证明书"）设定构成A系列优先股的股份数量（根据2023年12月指定证书并在其中定义），以及投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制；

然而，公司订立该若干修订及重述（“修正“）于2024年8月14日发出的2023年12月指定证明书，并同意根据DGCL第103及151条，于符合修订第4条所载条件之日提交经修订及重列的指定证明书（”生效日期“）（the”第三次A & R指定证书”）与特拉华州州务卿设定构成A系列优先股的股份数量（根据2023年12月指定证书并在其中定义），以及投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制；

然而，第三份A & R指定证书已被优先多数持有人正式采纳和批准（根据2023年12月指定证书并根据其定义）。

因此，现在是否决定，根据证书授予董事会的权限，董事会现对2023年12月的指定证书全文进行修订和重述，如本文所述，并特此创建和固定将根据本协议发行的优先股的系列、指定、权力、优先权和其他权利，以及资格、限制或限制，具体如下：

第1节。 指定.构成A-2系列优先股和A-3系列优先股的授权股份数量应分别为8.5万股和1.5万股。在符合以下规定的前提下第8款（a）董事会或其任何获正式授权的委员会妥为通过的进一步决议，以及（b）根据DGCL的条文提交对本指定证书的修订，述明该等适用的增加或减少已获如此授权，可不时增加或减少该数目（但不得低于当时已发行的任何系列的A系列优先股的股份数目）。

第2节。 排名.每一系列的A系列优先股将就分红权、在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利以及（除特此允许的情况外）赎回权排名：

(a)公司现有或以后授权、分类或重新分类的类别或系列股本在彼此平价的基础上，其条款明确规定该类别或系列在与系列平价的基础上排名

优先股有关股息权、在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权及（除特此许可的情况外）赎回权（该等股本、“平价股票”);

(b)公司现有或以后授权、分类或重新分类的其他类别或系列股本的排名，其条款明确规定，该类别或系列在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权、资产分配权和（除特此允许的情况外）赎回权（该股本、“高级股票”）；以及

（c）优先于普通股和公司现有或以后授权、分类或重新分类的其他类别或系列股本，其条款并未明确规定此类类别或系列在股息权、在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权利以及（除特此允许的情况外）赎回权（此类股本，“初级股票”).

公司发行平价股票、优先股和初级股的能力在所有方面均受制于第8款，而公司不得、亦不得违规发行任何平价股票、优先股或初级股票。平价股票、高级股票和初级股票的相应定义还应包括任何可行使或可交换或可转换为平价股票、高级股票或初级股票（视情况而定）的证券、权利或期权。

第3节。 定义.如本文对A系列优先股所使用的：

“A-2和A-3多数持有者”指，在任何确定时间，A-2系列优先股和A-3系列优先股的大多数已发行股份的持有人作为一个类别，经修改第8（a）款）.

“应计股息”指，截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，在该日期或之前的最近股息支付日，根据第4（b）款）或第11款，不论是否申报，但截至该日期尚未以现金支付。

“收购”的含义载于第8（b）（x）条）.

“额外持有人”的含义载于第8（b）款）.

“经调整EBITDA”应具有公司于2023年8月15日发布的2023年第二季度收益发布中所述术语所赋予的含义；但前提是，如果在计算调整后EBITDA的期间内，公司的业务、经营业绩或财务状况整体上发生任何重大不利变化，从而影响公司所从事业务的行业，包括作为

由于任何战争或恐怖主义行为或截至本协议签署之日存在的任何此类战争或恐怖主义行为的任何升级或实质性恶化、天灾和自然灾害，包括洪水、龙卷风、飓风、地震和火灾以及流行病，如新冠疫情，和/或一般经济、政治和金融市场变化，则，除非与公司经营所在行业的其他个人或企业相比，此类变化对公司产生不成比例的影响，此类变化的持续时间，在优先股期限内的所有此类事件合计不得超过六个月，在本协议下计算调整后EBITDA的期间除外，因此，调整后EBITDA应按按比例确定适用的调整后EBITDA目标是否已实现的依据。

“附属公司”指，就任何指明人士而言，任何其他人士直接或间接受该指明人士控制或控制，或与该指明人士直接或间接共同控制。就本定义而言，“控制”在对任何人使用时是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；提供了实益拥有一个人10%或更多的有表决权股份将被视为控制权。就本定义而言，术语“控制”和“控制”具有与前述相关的含义。

“授权投资者”指（a）附属于（i）NH Credit Partners III Holdings L.P.、（ii）Fly OCP LLC、（iii）ARCPE LLC和（iv）Siris Capital的基金和（b）截至增量交割日的公司管理层成员以及附属于该等公司管理层成员的基金。

“获授权人员”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R.第1010.230节。

“板”和“董事会”具有上述独奏会中阐述的含义。

“董事会信息”的含义载于第9（b）款）.

“董事会成员”的含义载于第9（b）款）.

“商务Day”是指纽约州纽约市商业银行获得法律授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“附例”指经修订及重述的公司章程，可根据证书（包括本指定证书）的条款不时作出修订。

“资本支出”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“股本”指任何人的任何及所有股份、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权（无论其如何指定）的等价物或权益，包括任何优先股。

“现金股息违约”指公司未能以现金全数支付将于适用的股息支付日以现金支付的股息的任何部分，根据第4（c）款）.

“证书”具有上述独奏会中阐述的含义。

“Desi证书g民族”指本A-2和A-3优先股的权利、优先权和限制指定证书。

“Chang控制的e”指发生以下任何事件：（a）除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）应成为公司有表决权股票总投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）或（b）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让、转让或其他处置，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产整体转让给《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的任何“个人”或“集团”，但不包括一名或多名许可持有人。

“营业结束”是指下午5：00（纽约市时间）。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“康潘y”具有上述独奏会中阐述的含义。

“合并EBITDA”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“受控投资附属公司"就任何人而言，指（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（b）由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“交易顾问”的含义载于第6（e）（五）条）.

“债务转换触发器”指（a）2026年9月30日或之后的任何财务契约违约，（b）任何现金股息违约，或（c）任何融资协议交叉违约。

“DGCL”具有序言中阐述的含义。

“不合格股票”就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”等条款描述的其他类似事件之后除外）的任何股本股票，或“资产出售”或其他处置）（i）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择赎回（在发生控制权变更或根据“控制权变更”或“资产出售”或其他处置等条款描述的其他类似事件后除外），全部或部分；提供了向任何雇员福利计划发行的股本，或由任何该等计划向公司或其任何附属公司的任何雇员发行的股本，不应仅因可能被要求回购或以其他方式收购或退休以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“股息支付日”指每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日，由2022年9月30日开始（“首次股息支付日期”);提供了倘任何该等股息支付日期并非营业日，则适用的股息须于紧接该股息支付日期前的营业日支付。

“股息支付期”指自适用的发行日（包括该日）起至（但不包括）适用的首次股息支付日的期间，以及在该首次股息支付日之后，自（包括）任何股息支付日起至（但不包括）下一次股息支付日的期间。

“股息率”指就A系列优先股而言，截至任何确定时间，年利率为1.00%，高于公司或其任何子公司的任何债务（为免生疑问，包括融资协议和信用证融资）所支付的利率；提供了，即在任何情况下，“股息率”均不得低于SOFR + 12.00%/年。

“股息记录日期”的含义载于第4（d）款）.

“股息”的含义载于第4（a）款）.

“股本股票”指可转换为股本权益的债务证券以外的股本。

“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》；提供了就控制权变更和许可持有人的定义而言，“交易法”是指1934年《证券交易法》在原定发行日生效。

“排除持有人”指（i）公司的任何关联公司（及该人的任何关联公司），及（ii）持有公司有表决权股份或公司股本总投票权5%或以上的任何人（及该人的任何关联公司），在每种情况下，A系列投资者及其关联公司除外。

“财务顾问”的含义载于第6（e）（五）条）.

“财务契约违约”指公司未能遵守任何规定第10款.

“财务报表”指（a）公司及其附属公司于适用财政年度的经审核综合资产负债表及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量。

“融资协议”指Mondee Holdings，LLC、不时作为其当事方的放款人TCW Asset Management Company LLC（“TCW”）作为出借人的行政代理人，以及出借人的其他当事人，经该特定融资协议修订第21号修订，并经不时进一步修订、补充、修订和重述或以其他方式修改；提供了、此处提及的融资协议的任何定义或部分，仅就本第三份A & R指定证书而言，截至本协议之日，无任何修改、修改或其他变更。

“融资协议修订第21号”指对融资协议的特定修订第21号，日期为第三个增量截止日。

“融资协议交叉违约”指在2026年9月30日或之后存在融资协议项下的任何违约，其中（i）未得到纠正的时间超过或（ii）未在TCW首次知悉该违约之日后60天内被TCW放弃。

“财政季度”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“会计年度”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“固定电荷覆盖率”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。

“政府权威”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体，包括欧盟。

“持有人”指A系列优先股的股份以其名义登记的人，该人应被公司和转让代理人视为A系列优先股股份的绝对所有者，以用于支付和所有其他目的；提供了在法律要求允许的最大范围内，任何违反股份认购协议或本指定证书而获得A系列优先股股份的人不得为持有人，转让代理人除非公司另有指示，否则不得承认任何该等人为持有人，而紧接该等转让前A系列优先股股份以其名义登记的人仍为该等股份的持有人。

“增量截止日期”是指2023年10月17日。

“增量份额”的含义载于第8（b）款）.

“负债"指在任何确定日期（不重复）就任何人而言：（i）该人就所借款项的债务本金；（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的债务本金或按惯例支付利息的债务本金；（iii）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证当时未提取和未到期的总额，银行承兑汇票或其他票据加上其项下未获偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等债务预计将在到期应付后30天内得到清偿）；（iv）以该人任何资产的留置权为担保的其他人的所有债务，无论该债务是否由该人承担；（v）该人对其他人债务的所有担保，但以该人如此担保为限；（vi）任何应收款保理项下的货币义务，应收款项出售或类似交易以及任何合成租赁、税务所有权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；（vii）该人就该人的任何不合格股票或（如果该人是公司的附属公司）该附属公司的优先股的赎回、偿还或其他回购金额，但在每种情况下均不包括任何应计股息（该义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如低于（或如该等股权股本并无该等固定价格），则按其条款计算的非自愿赎回、偿还或回购价格犹如当时赎回、偿还或回购一样，而如该价格是以该等股权股本的公平市场价值为基础或以该公平市场价值计量，则该公平市场价值须由公司以诚意厘定）。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业的债务。

“获弥偿人”的含义载于第21（b）款）.

“发行日期”是指，就A系列优先股的任何股份而言，该股份的发行日期。

“初级股票”的含义载于第2（c）款）.

“信用证设施”指根据优先多数持有人满意的条款和条件，由公司安排的信用证融资，用于由信用证发行人签发总面值不超过1,500万美元的信用证。

“信用证发行人”指NH Credit Partners III Holdings L.P.和/或其关联公司或优先多数持有人可接受的其他金融机构。

“杠杆率”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“物质不良影响”指对（1）公司及其附属公司作为一个整体的业务、营运、财产或状况（财务或其他方面），（2）本指定证书对公司的有效性或可执行性，（3）公司履行其在本指定证书项下的付款义务的能力或（4）持有人在本指定证书项下的重大权利或补救措施（作为一个整体）产生重大不利影响的任何情况或条件（不包括2022年7月20日之前公开披露的任何事项）。

“MOIC”是指，就A-2系列优先股的份额而言，投资资本的倍数等于通过在适用的确定日期或之前就该份额的A-2系列优先股以现金支付的所有股息总额除以（a）（w）之和所确定的商数（不包括就任何不合规升级以现金支付的任何股息）加（x）就A-2系列优先股的该份额规定的价值和应计股息的100%（可归因于任何不合规升级的应计股息的任何部分除外）加（y）就A-2系列优先股的该等股份而截至该日期的应计但未支付股息的100%（可归因于任何不合规升级的应计但未支付股息的任何部分除外），加（z）按照第6（a）款）关于A-2系列优先股的此类份额，由（b）规定的价值。

“不合规事件”应指，就所有系列优先股而言（除非明确说明某一特定条款或契约是为了一个或多个特定系列的利益，则该不合规事件应被视为仅就该一个或多个系列发生）：

（一）公司及其附属公司未能遵守第8款这里；

（二）本公司或任何附属公司在遵守或履行本指定证明书或修订所载的任何其他协议方面均有失责，而该失责将在自

优先多数持有人向公司发出书面通知的日期；

（三）本公司或其任何附属公司在股份认购协议（或其任何修订、修改或补充）、修订（或其任何修订、修改或补充）中作出的任何陈述或保证，或载于本公司或其任何附属公司在任何时间根据股份认购协议提供或代表其提供的任何证明书内的任何陈述或保证，修订或本指定证明书须证明在作出或当作作出的日期当日或截至当日在任何重大方面是不正确的，而引起该等失实陈述的情况（如能够更改）并无更改，以使该等陈述或保证在优先多数持有人向公司发出书面通知的日期后30天的日期前在所有重大方面是正确的；

（四）（1）公司或其任何附属公司根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或固定法律启动任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或其全部或任何实质部分资产，或公司、其任何附属公司，须为其债权人的利益作出一般转让；或（2）针对公司或其任何附属公司的任何案件、程序或上述第（1）条所述性质的其他诉讼的启动，而该等诉讼（a）导致进入救济命令或任何该等裁决或委任，或（b）仍未被驳回、未获解除，（3）针对公司或其任何附属公司展开任何寻求针对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行、限制令或类似程序的案件、进行中或其他行动，导致就任何该等救济作出的命令进入，而该等命令不得已被撤销、解除，（4）公司或其任何附属公司须采取任何公司或其他组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（1）、（2）或（3）条所述的任何作为；或（5）公司或其任何附属公司一般不能或须书面承认其一般不能偿付到期债务；

（五）对公司或其任何附属公司作出的一项或多于一项判决或法令的记项，在任何时候涉及合计超过10,000，000元的负债（扣除在记项前或自记项后60天内就该负债实际收到的任何保险或弥偿款项，或在任何上诉不成功的情况下将就该负债收到的任何保险或弥偿款项），以及所有该等判决或

法令自入境之日起60日内，不得被腾退、解除、搁置或拘押候审；

（六）控制权变更的发生；

（七）公司及其若干股东于截至2023年12月14日的该特定投票协议的任何一方违反其在该协议下的任何重大义务，或以对持有人产生不利影响的方式对该协议进行任何修订、修改、放弃或终止；

（八）a现金股利违约；

（九）a财务契约违约；或

（x）a融资协议交叉违约。

“不遵守情事的升级”的含义载于第11款.

“可选择赎回的通知”的含义载于第6（b）款）.

“2023年10月指定证明书”具有独奏会中阐述的意义。

“可选赎回”的含义载于第6（a）款）.

“原发行日期”是指2022年9月29日。

“平价股票”的含义载于第2（a）款）.

“付款代理”指公司就不时正式委任的A系列优先股的付款代理人。

“许可持有人”指Prasad Gundumogula或其任何受控投资关联公司。

“许可放款人”指TCW（定义见融资协议）、Wingspire（定义见融资协议）、NH Credit Partners III Holdings L.P.及其各自的关联公司。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“优先多数持有者”指，在任何确定时间，A系列优先股的大多数已发行股份的持有人作为一个类别，经修改第8（a）款）.

“优先股”具有独奏会中阐述的意义。

“进行中”的含义载于第21（b）款）.

“禁止受让人”指公司及其附属公司与公司及其附属公司或该等竞争对手的任何受控联属公司处于相同或类似业务的任何竞争对手，在每种情况下均由公司不时以书面指定予持有人或仅凭其名称相似性而可明确识别为联属公司的任何竞争对手；前提是，任何此类更新不得追溯适用于取消任何转让的资格，只要此类转让是向在此类转让时不是被禁止的受让人的一方（或其关联公司）进行的。

“预测”具有融资协议中赋予该术语的含义。

“本票”的含义载于第6（e）（三）条）.

“本票选举通知”的含义载于第6（e）（三）条）.

“认沽日期”是指2028年12月31日。

“看跌需求”的含义载于第6（e）（i）条）.

“认沽缴款日”的含义载于第6（e）（二）条）.

“看跌价格”的含义载于第6（e）（i）条）.

“赎回日期”指就根据本指定证书赎回A系列优先股的股份而言，适用的可选择赎回通知中所载的日期按照第6（b）款）.

“赎回价格”的含义载于第6（a）款）.

“再融资负债”指为原发行日存在的任何债务再融资而发生的债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本指定证书而发生（或成立）的债务（包括为任何子公司的债务再融资的公司的债务和为另一子公司的债务再融资的任何子公司的债务），包括为再融资债务再融资的债务，以及根据为任何债务再融资的承诺或未使用承诺而发生的债务；提供了，该等再融资债务的本金总额（或如以原始发行折扣发行，则为发行价格总额）等于或低于（x）被再融资债务当时未偿还的本金总额的总和，加上（y）等于根据被再融资的融资安排被再融资或当时未偿还的债务的任何未使用承诺的金额，前提是被再融资的未使用承诺可根据本指定证书提取

紧接在该再融资之前加上（z）费用、承销折扣、溢价以及与该再融资债务有关的其他成本和费用（包括应计和未付利息）。

“法律要求"就任何人而言，指该人的成立法团证明书及附例或其他组织或管治文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、条例、守则、法令、条约、规则或规例或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何重要财产或该人或其任何重要财产受其约束，包括与不动产的分区、占用和细分有关的法律、条例和条例；提供了上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“负责官员"就任何人而言，指该人的以下任何高级人员：（a）首席执行官或总裁，就财务事项而言，包括首席财务官、司库或控制人，（b）任何执行副总裁，或就财务事项而言，包括任何司库或控制人，他们已被该首席执行官或总裁书面指定为负责人员，或就财务事项而言，包括首席财务官、司库或控制人，以及（c）就第12条而不限于前述，包括总法律顾问。

“SEC”是指证券交易委员会。

“高级股票”的含义载于第2（b）款）.

“2022年9月指定证明书”具有独奏会中阐述的意义。

“A轮投资者”指连同其投资基金、独立账户和由其或其关联公司拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体，在增量交割日持有在增量交割日已发行和流通的大部分A系列优先股的人，连同该持有人的投资基金、独立账户和由其或其关联公司拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体。

“A系列投资者观察”的含义载于第9（a）款）.

“A系列优先股”是指A-2系列优先股和A-3系列优先股。

“A-2系列优先股”该公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，归类为“A-2系列优先股”。

“A-3系列优先股”该公司的一系列优先股，每股面值0.0001美元，归类为“A-3系列优先股”。

“股份认购协议”统称为公司与投资者当事人之间的某些（a）日期为2022年9月29日的认购协议和（b）日期为本协议日期的认购协议。

“SOFR”应每日确定，是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上管理的担保隔夜融资利率相等的利率（以1.00%的下限为准）。

“声明价值”是指，就A系列优先股的任何股份而言，截至任何日期，每股1000美元（在任何股份或证券股息、股份或证券细分、股份或证券分配、资本重组或合并的情况下酌情调整）。

“子公司"就任何人而言，指（i）该人或（ii）该人的一个或多个附属公司于当时直接或间接拥有或控制的任何公司、协会、合伙企业或其他业务实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上。

“第三次增量截止日”是指2024年9月17日。

“转让”指出售、转让、转让、质押、质押或其他处分。

“转让代理”指公司就不时获正式委任的A系列优先股的转让代理及注册商。

“转让税”的含义载于第15（b）款）.

“有表决权的股票”就一人而言，指在选举董事进入该人的董事会或同等理事机构时有权普遍投票的股本股份。

“认股权证”指公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于本协议日期根据该认股权证协议发行的认股权证、公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年12月14日根据该特定认股权证协议发行的认股权证（经修订）以及公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年9月29日根据该特定认股权证协议发行的认股权证（经修订）。

第4节。 股息.

(a)股息.持有人有权领取本办法所确定的种类和数额的红利第4款（此类股息，“股息”).

(b)应计股息.A系列优先股的每一股的股息应按等于规定价值和任何应计股息的股息率（按日确定）的比率累计，自该股份发行之日起（包括该日），无论是否申报，以及公司是否有合法可用的资产来支付，如下文进一步规定，并应是累积的。A系列优先股的股息应在365天的基础上根据实际经过的天数累计。A系列优先股的任何股份在任何股息支付期内应付的股息金额应等于根据本条款前一句应计的每日股息金额之和第4（b）款）就该等股息支付期内的该等股份而言。

（c）欠款；支付股息.

（一）在2026年9月30日之前，就每个适用的股息支付日的每一股A系列优先股而言，股息应自动添加到该A系列优先股的应计股息金额中，而无需公司或任何其他人采取任何行动。

（二）在2026年9月30日或之后，但在2027年9月30日之前，就每个适用的股息支付日的每一股A系列优先股而言，股息的百分之二十五（25）应以现金支付，并在公司有足够资金支付（由董事会善意确定）的范围内由公司宣布，且未以现金支付的股息金额应自动添加到适用的股息支付日该A系列优先股份额的应计股息金额中，而无需公司或任何其他人采取任何行动；但，如适用的股息支付日的分成率高于每年百分之二十二（22%）（即“现金股息上限"），则根据本条第4（c）（ii）款以现金支付的股息，须以相当于百分之五点五（5.5%）的股息率计算，而任何超过以现金支付的股息的金额，须自动加入适用的股息支付日期该A系列优先股的应计股息金额，而公司或任何其他人无须采取任何行动。

（三）在2027年9月30日或之后，但在认沽日之前，就每个适用的股息支付日的每一股A系列优先股而言，股息的百分之五十（50）应以现金支付，并在公司有足够资金支付（由董事会善意确定）的范围内由公司宣布，且未以现金支付的股息金额应自动添加到适用的股息支付日该A系列优先股份额的应计股息金额中，而无需公司或任何其他人采取任何行动；但，如适用的股息支付日的分割率高于现金股息上限，则根据本条第4（c）（iii）款以现金支付的股息应以股息率计算

等于百分之十一（11%）且超过以现金支付的股息的任何金额应自动添加到适用的股息支付日期该A系列优先股份额的应计股息金额中，而无需公司或任何其他人采取任何行动。

（四）在认沽日或之后，就每个适用的股息支付日的每一股A系列优先股而言，股息应以现金支付，并由公司在公司有足够资金支付（由董事会善意确定）的范围内宣布，且未以现金支付的股息金额应自动添加到适用的股息支付日该A系列优先股的应计股息金额中，而无需公司或任何其他人采取任何行动；但，如适用的股息支付日的分割率高于现金股息上限，则根据本条第4（c）（iv）款以现金支付的股息，应以等于现金股息上限的股息率计算，超过以现金支付的股息的任何金额应自动添加到适用的股息支付日该A系列优先股的应计股息金额中，而公司或任何其他人不采取任何行动。

（五）如公司未能依本条例规定申报及支付第4（c）款）A系列优先股在任何股息支付日以现金支付的任何部分股息，董事会须促使公司以现金支付公司有足够资金支付的金额（由董事会按月善意厘定，但以有任何根据本条例须支付的现金股息为限）第4（c）款）），向记录日期的A系列优先股持有人（该记录日期为第十五（15第）该日历月的日，包括包括股息支付日的任何月份，不论该日是否为营业日），A系列优先股的每股股息，相当于根据本条以现金支付的该等应计股息的全部或部分第4（c）款）A系列优先股的此类份额。

（d）记录日期.任何有关的股息支付日的股息支付记录日期将为15日收市时（15第）载有相关股息支付日的日历月的一天（每份，一份“股息记录日期”），无论这一天是否为营业日。

第5节。 清算权.

(a)清算.在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人有权在向任何初级股票的持有人作出或为任何初级股票的持有人作出任何分配或支付公司资产的任何分配或付款之前，并在符合根据本指定证书发行的任何优先股或平价股票的持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的情况下，以

以现金和A系列优先股的每股金额全额收取清算分配，金额等于公司事务的此类自愿或非自愿清算、解散或清盘之日的赎回价格。持有人在收到本条例明文规定的全部款项后，如公司的事务发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘，则无权再获得任何款项第5节，并将不会对公司的任何剩余资产拥有权利或主张。

(b)部分付款.如果与在第5（a）款）以上，公司的资产或所得款项不足以全额支付根据第5（a）款）根据本指定证书发行的任何平价股票的所有持有人以及应付给所有持有人的清算分配，分配给持有人和所有此类平价股票的持有人的金额应按比例支付，如果与此相关的所有应付金额均已全额支付，则他们原本有权获得的相应清算分配总额。

第6节。 公司选择赎回；认沽权；其他回购.

(a)可选择赎回A-2系列优先股和A-3系列优先股.在符合本条例的规定下第6款，公司可自行选择将A-2系列优先股和A-3系列优先股的全部（但不少于全部）已发行股份赎回为现金（每份，一份“可选赎回”).A-2系列优先股的每股赎回价格应等于（x）（a）将赎回的A系列优先股的每股规定价值之和加上（b）等于该股份的应计股息的金额中的较大者，按照第4款，加上（c）自最近的股息支付日期起至适用的赎回日期就该等股份累积及未支付的股息，以及（y）必要的金额（如有的话），以导致，（a）在原发行日期的两周年之前，就该等A系列优先股的声明价值而言，相当于1.225倍的乘积的MOIC，以及，（b）自原发行日期的两周年及之后，a MOIC等于A系列优先股的此类份额规定价值的1.325倍的乘积，在本条款（y）下的每种情况下，不包括认股权证的价值。A-3系列优先股的每股赎回价格应等于（a）将被赎回的A系列优先股的每股声明价值加上（b）等于根据第4节计算的该股份的应计股息的金额之和，加上（c）自最近的股息支付日起截至适用的赎回日期该股份的应计和未支付的股息。各系列A系列优先股的此类赎回价格在本文中简称为“赎回价格”。公司不得在任何时间被要求赎回任何A系列优先股的股份，除非依据第6（e）款）.

(b)行使可选择赎回.公司选择实施可选赎回的，公司应按照第16款（i）通知持有人有关公司选择赎回全部股份的通知

A系列优先股和赎回日期，以及（ii）述明该等A系列优先股的股份在出示并交出证明该等A系列优先股股份的证书后，须予赎回的一个或多个地点（以及持有人收取付款必须遵循的其他指示），以及赎回价格（该等通知、a "可选择赎回的通知”).公司选定的赎回日期为自公司向持有人提供可选择赎回通知之日起不少于十（10）个营业日且不超过三十（30）个营业日。可选择赎回通知应载明公司选定的赎回日期。

（c）赎回的影响.如已根据上文第6（b）条邮寄通知，且如在该通知所指明的赎回日期或之前，则该赎回所需的所有资金须已由公司分离并不可撤销地分开存放于付款代理人，以信托方式存放于按比例A系列优先股股份持有人的利益，以便在赎回日期当日及之后，除非公司拖欠支付适用的赎回价格，否则A系列优先股股份的股息将停止累积，A系列优先股持有人的所有权利将终止，但从公司收取赎回价格的权利除外，不计利息；提供了如已发出可选择赎回的通知，而赎回所需的资金（包括与将于赎回日产生的所有股息有关的一笔金额）已由公司分离并不可撤销地拨出，并以信托方式存放于付款代理人，以供按比例A系列优先股持有人的利益，A系列优先股的股息将在赎回日停止累积，并且在这些资金被分离和分开的当天收盘时，A系列优先股的股份将不再被视为已发行，A系列优先股的持有人将不再是公司的股东，仅有权获得该等股份的赎回价格。一旦按照上述通知交出A系列优先股的证书（如有）（在适用范围内，适当背书或转让转让，如果公司有此要求且通知应如此说明），该等股份应由公司按适用的赎回价格赎回。

（d）[保留].

（e）A-2系列优先股和A-3系列优先股的认沽权.

（一）除非公司按照本条例赎回A-2系列优先股及A-3系列优先股第6款在认沽日之前，A-2系列优先股或A-3系列优先股的任何持有人有权将该持有人的全部（但不少于全部）A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份（a“看跌需求"）在认沽日起及之后的任何时间，A系列优先股的每股价格等于（a）须受认沽权约束的A系列优先股的每股规定价值加上（b）相当于该股份的应计股息的金额，按照

第4款，加上（c）自最近的股息支付日起有关公司于适用的回购日期的该等股份的应计及未付股息（（a）、（b）及（c）（包括任何不符合规定的增额）之和乘以受认沽权规限的股份总数，即“看跌价格”).

（二）继行使本条例所载的认沽权后第6（e）款），公司未能在其十（10）个日历日内以现金购买A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份（“认沽缴款日”）应构成“不合规事件”，并应遵守《中国证券监督管理委员会关于第11款.若公司未或无法在认沽支付日之前以现金方式全额满足认沽价格，公司此后应（a）尽最大努力最大限度地利用合法可用于支付认沽价格的资产，包括通过筹集新股本或获得额外债务来支付认沽价格，（b）于适用的认沽付款日期或其后在切实可行范围内尽快以合法可用的所有该等资产支付其于该日期可购买的已行使认沽需求的A-2系列优先股和A-3系列优先股的最大可能数量股份的认沽价格，按比例将按各该等持有人于适用的认沽支付日或其后在切实可行范围内尽快按受认沽要求规限的股份总数的比例购买该等股份的持有人之间，及（c）在适用的认沽支付日之后，在公司的额外资产变得可合法购买剩余股份且公司已履行所有其他未偿还的财务和税务义务及债权人负债的任何时间及不时，公司应立即使用该等资产支付合计认沽价格的剩余余额。

（三）尽管有第6（e）（i）及（e）（ii）条相反，如果公司未能在公司收到看跌需求后六（6）个月内以现金方式全额满足持有人的A-2系列优先股和A-3系列优先股的全部（但不少于全部）股份的看跌价，或如果更早，但在任何情况下均不是在看跌需求日期之前，董事会合理地确定没有合法可用的资金来满足看跌价，则A-2和A-3多数持有人可以选择（“本票选举通知”），以满足该等持有人在本指定证书项下的权利，要求公司交付本票，并以本指定证书所附的格式作为附件 A（“本票"），按A-2系列优先股和A-3系列优先股的每一持有人的顺序支付，其原始本金金额等于所欠该持有人的未付认沽价格（按认沽需求交付日期至承兑票据选择通知日期之间的期间调整），或该持有人全权酌情决定的较少金额，条款与本条规定的条款基本相同第6款.

（四）尽管本文中有任何相反的规定，除了第6（e）（iii）条规定的A-2和A-3多数持有人作出本票选择通知的权利外，在发生债务转换触发时，

A-2和A-3多数持有人可选择发出承兑票据选择通知，以满足该等持有人在本指定证书下的权利，让公司将应付给A-2系列优先股和A-3系列优先股各持有人订单的承兑票据交付，其原始本金金额等于欠该持有人的未付认沽价格，或该持有人自行决定的较少金额，条款与本指定证书规定的条款基本相同第6款.尽管有任何与此相反的规定，如果在2026年9月30日或之后，（x）根据现已构成或以后修订的美国法典第11章或任何其他适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律，或被指定接管、保管或控制公司任何财产的保管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或类似官员）或（y）公司（i）根据现已构成或以后修订的美国法典第11章提交请求救济的请愿书，或任何其他适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律，或（ii）同意根据该法律提起诉讼或提交任何此类呈请，或同意公司任何财产的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人或扣押人（或类似官员）指定或占有，则所有A-2系列优先股和A-3系列优先股应在该日期自动转换为承兑票据，公司应迅速但无论如何不迟于该事件发生后的一（1）个工作日交付，本票，根据本条款支付给A-2系列优先股和A-3系列优先股的每个持有人第6（e）（四）条）.

（五）于认沽日，或其后在切实可行范围内尽快，公司将委聘投资银行（“财务顾问”）和一家律师事务所（The“交易顾问”）为优先多数持有人合理接受，以潜在地实现对公司和/或其子公司的出售（无论是通过出售资产、股份、合并、合并或其他方式）（a“出售”).财务顾问和交易顾问以及所聘用的任何其他顾问将就出售事项向公司提供建议，该等顾问的成本、费用和开支将由公司根据董事会和优先多数持有人批准的聘书条款支付。未经优先多数持有人书面同意，公司不会终止财务顾问、交易顾问或任何其他顾问的聘用。董事会在探索、评估和实施此类出售时将本着诚意行事，但须遵守其受托责任。

（f）回购或其他收购.除非载于第6款、公司及其子公司不得赎回、回购或以其他方式收购A系列优先股的任何股份，除非通过在a上向所有持有人开放的程序按比例根据公司与优先多数持有人商定的惯例程序。

（g）股份状况.A系列优先股的股份根据本条例赎回、回购或以其他方式取得第6款，应恢复至

并构成优先股的授权但未发行的股份，不按系列分类，直至该等股份再次由董事会根据证书的规定分类为特定系列。为免生疑问，根据本条例赎回、回购或以其他方式取得的优先股的任何其后分类第6款应受《公约》规定的限制第8（b）（三）条）这里。

第7节。 转让A系列优先股和本票.

(a)在遵守有关证券转让的适用的美国联邦和州法律要求的情况下，（i）A系列优先股的股份应可由持有人转让给除被禁止的受让人之外的任何人，以及（ii）在根据第6（e）（三）条），持有人可根据本票将本票的全部或任何部分连同该持有人所持有的相应比例数量的A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份转让给被禁止的受让人以外的任何人。公司须承认及登记任何该等拟由第7（a）（i）条）和（二）在其账簿上。公司不得向被禁止的受让人承认任何转让或在其账簿上登记任何此类转让（该转让应为从头开始无效）。

(b)公司应利用其商业上合理的努力与A系列优先股持有人合作进行任何将根据本协议完成的转让第7款，包括提供（i）与任何此类持有人的营销努力或任何此类潜在受让人的尽职调查有关的合理和惯常信息（受惯常的保密限制）或（ii），以便遵守适用的美国联邦和州关于证券转让的法律要求。

第8节。 投票；保护性规定；限定条件交易.

(a)投票表决.除本文明文规定或适用法律要求外，A系列优先股应无投票权。A系列优先股的每位持有人将在A系列优先股持有人有权投票的任何事项上拥有每股一票的投票权；提供了,然而，被排除在外的持有人所持有的A系列优先股的股份将无权投票，任何该等人所持有的A系列优先股的股份也不得被视为已发行，以就任何修订、放弃或同意进行投票，除非在但书中明确规定第18款本协议。就A系列优先股持有人有权投票的任何事项而言，持有人应在为此目的召开的会议上或在未经会议的情况下通过书面同意作为单一类别就A系列优先股单独投票，或亲自或通过代理人投票。任何事项或行动的批准均需获得优先多数持有人的赞成票或同意。

(b)保护性规定.尽管有任何与此相反的规定，优先多数持有人的赞成票或同意将是必要的

实施以下任何行动，无论是否根据DGCL要求此类批准：

（一）以对A系列优先股的权利、优先权或特权产生不利影响的方式对证书（包括本指定证书）、章程或公司任何其他管理文件的任何条款（通过公司的合并、合并、分立或重组，或其他方式）进行的任何修订、变更、放弃或废除，除非该等修订、变更或废除在交易完成时生效，其所得款项将基本上同时用于按照本协议的条款以赎回价格以现金全额赎回A系列优先股，从而A系列优先股的所有股份将因此而被赎回，而该等修订、变更或废除的效力基本上与该等赎回同时发生；

（二）公司、其附属公司的任何清算、解散或清盘，或公司或任何附属公司的业务及事务（公司直接或间接全资附属公司的清算、解散或清盘与善意企业重组有关且不对A系列优先股的权利、优先权或特权产生不利影响的情况除外）；

（三）A系列优先股、任何平价股票、任何初级股票（普通股除外）或任何高级股票或任何可转换或可交换为或可为上述目的行使的证券或权利的任何创建、授权或发行（通过重新分类或其他方式）的额外股份；提供了公司应被允许发行此类平价股票、初级股票和/或高级股票，但其收益将基本上同时用于按照本协议的条款以赎回价格以现金全额赎回A系列优先股，前提是A系列优先股的所有股份均应就此赎回；进一步提供，该公司应被允许向授权投资者增发截至增量截止日已获授权但未发行的A-3系列优先股股份。；

（四）向Junior Stock持有人宣布或支付任何股息或分派（不包括仅以Junior Stock支付的股息或分派）或任何赎回、偿还、撤销或回购任何Junior Stock（不包括（a）与终止对公司或其子公司的服务有关的雇员、高级职员、董事或顾问，或（b）以其他方式根据公司基于股权的福利计划与惯常的无现金行使或部分股份回购特征有关）；

（五）在一项交易或一系列相关交易中以超过5000万美元的对价收购任何人的股票、资产或业务；

（六）在价值超过2500万美元的一项交易或一系列相关交易中，在正常业务过程之外（无论是通过合并、合并或其他方式）对任何资产进行的任何处置，除非其收益将在实质上同时用于按照本协议的条款以赎回价格以现金全额赎回A系列优先股，但前提是A系列优先股的所有股份均应就此赎回；

（七）采纳或批准任何基于股权的福利计划的任何重大修订，其中规定发行普通股以外的证券或购买普通股的期权；

（八）公司或其附属公司直接或间接与被排除持有人订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括订立任何合同、协议或其他安排或购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）；

（九）任何出售、转让或整体转让公司及其附属公司的全部或实质上全部财产及/或资产，或任何合并、合并、法定交换，公司或其子公司与任何其他“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）进行的股份交易或任何其他业务合并交易，因此该个人或集团将成为“实益拥有人”（定义见规则13d-3和《交易法》规定的13d-5）超过公司有表决权股票总投票权的50%，除非其所得款项将基本上同时用于按照本协议的条款以赎回价格以现金全额赎回A系列优先股，且前提是A系列优先股的所有股份应就此赎回（为免生疑问，除公司及其子公司之间的任何内部重组外，只要公司是任何合并中的存续实体，涉及公司的合并、法定交换或其他业务合并交易）；

（x）公司及其附属公司在《融资协议》第21号修订生效后产生或承受截至本协议日期（i）（a）以外的未偿债务，包括于附表一本协议加上（b）第21号修订定期贷款（定义见融资协议），本金总额不超过1500万美元，但须遵守融资协议规定的条款（为免生疑问，包括定期贷款A付款（定义见融资协议），加上（c）任何额外定期贷款（定义见融资协议），其所得款项仅用于（1）偿还未偿还的定期贷款（根据融资协议和定义见融资协议）或（2）现金抵押或为信用证项下的信用证偿付义务提供资金或

否则，加上（d）总额不超过1650万美元的额外定期贷款（定义见融资协议），在（i）（c）和（i）（d）条款的情况下，完全由许可贷款人提供资金，且以不比在第三个增量交割日生效的融资协议条款对公司及其子公司不利的其他方式，加上（e）在每种情况下根据本条款（i）任何资本化或实物支付的利息或费用，（ii）信用证发行人根据信用证融资签发的信用证，（iii）根据（b）条款产生的债务，（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（m）、（o）、（p）、（q）（ii）及（r）融资协议项下及所界定的“许可债务”定义，以及（iv）贷款人在涉及公司及其附属公司的任何破产程序启动后根据融资协议提供的任何债务人占有融资；

（十一）公司行政总裁或公司首席技术官的无故委任或免职；或

（十二）执行或采取本文件所述任何行动的任何协议或承诺第8（b）款）.

为此目的第8（b）款）、根据适用法律提交的指定证书或任何类似文件，其中载明或更改公司任何类别或系列股票的指定、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、资格或其他条款，应被视为对该证书的修订。尽管在这方面有任何相反的情况第8（b）款），优先多数持有人的赞成票或同意将不是实施本第（iv）、（v）及（vi）条所设想的行动所必需的第8（b）款）公司与其附属公司之间或之间。

受本条例所载的限制及条件所规限第8（b）款），包括但不限于根据上文第（iii）款要求优先多数持有人同意的规定，在增量截止日期后可发行的A系列优先股的股份数量不得超过15,000股（包括截至增量截止日期已获授权但未发行的仅可向授权投资者发行的5,000股A-3系列优先股），哪些股份应为A-3系列优先股，并应与在增量截止日期发行的A-3系列优先股的股份具有相同的条款，但（如适用）就（a）发行日期而言，（b）发行价格（该发行价格，考虑到向公司提供或从公司提供的构成其一部分的任何现金或非现金对价（包括以认股权证的形式），不得对该等A系列优先股额外股份的持有人更有利（“额外持有人”）高于向A系列投资者发行的A-3系列优先股的发行价），以及（c）由此产生股息的日期（本段所述的A系列优先股的额外股份，“增量份额”).公司及各额外持有人须签立并向公司及优先多数持有人交付公司及优先多数持有人合理指明的文件，以证明该额外持有人的增量股份

及其购买（包括但不限于形式与股份认购协议基本相同的购买协议）。

（c）附加保护条款.尽管有任何与此相反的规定，A-2和A-3多数持有人的赞成票或同意将是实施以下任何行动所必需的，无论是否需要根据DGCL进行此类批准：

（一）由A-2系列优先股和A-3系列优先股的多数持有人指定的任何董事的无故任命或免职；

（二）董事会人数增至八（8）名董事以上；

（三）将发行A-3系列优先股的收益用于一般公司用途以外的任何目的；提供了即，至少1000万美元的此类收益应由公司根据公司商业上合理的酌情权迅速用于回购其已发行的普通股；提供了,进一步，（x）不超过300万美元的该等收益可用于在私下协商交易中或以大宗交易的形式购买普通股，以及（y）任何该等私下协商交易或大宗交易中的卖方可能不是公司的关联公司；或

（四）执行或采取本文件所述任何行动的任何协议或承诺第8（c）款）.

第9节。 董事会指定权.

(a)不限制持有人根据第11款在此，只要A系列投资者及其关联公司拥有当时已发行的A系列优先股至少50%的股份（不包括任何除外持有人持有的A系列优先股股份），A系列投资者有权任命一名观察员（“A系列投资者观察”）提交给董事会及其任何委员会，但须由A系列投资者观察员与公司签署惯常的保密协议。A系列投资者及其关联公司根据本协议享有的权利第9（a）款）未经公司同意不得转让。A系列投资者观察员应以该身份任职，直至该个人更早死亡、残疾、辞职或被A系列投资者撤职，并应遵守适用于公司董事的所有义务、政策和行为准则。

(b)A系列投资者观察员应享有融资协议项下赋予出借人的相同观察权（在第三个增量截止日生效），包括（i）被及时通知任何此类会议的时间和地点

（包括定期会议和特别会议）和（亲自出席或经其选举以电话方式）出席所有面对面会议，并听取董事会及其任何委员会或小组委员会及其附属公司的所有电话会议的全部内容，在每种情况下均以无表决权的观察员身份，以及（二）收到所有资料、通知、报告、书面同意、会议记录和其他材料（统称董事会信息“）就该会议向董事会及其任何委员会或小组委员会及其附属公司的成员提供（”董事会成员"），在每种情况下，基本上与此类董事会成员同时、以相同方式和在相同程度上向此类董事会成员提供此类信息，包括关于将在任何此类会议上采取的所有拟议行动的书面通知（此类通知应合理详细地描述将在此类会议上讨论和/或表决的事项的性质和实质（或通过书面同意而非会议采取的拟议行动）），以及提供给此类会议成员的程序记录或会议记录的副本。尽管有上述规定，如果董事会根据律师的建议善意地确定此类排除是维护律师-委托人特权的合理必要或在与所审议的适用事项存在善意利益冲突的情况下，公司可能会隐瞒任何信息并将A系列投资者观察员排除在任何会议或其任何部分之外，包括非公开会议或执行会议。公司应向A系列投资者观察员提供补偿，补偿A系列投资者观察员因行使其在本协议项下的权利和角色而产生的合理且有文件证明的自付费用和开支。

（c）A系列投资者观察员可随时被A系列投资者无故撤职，A系列投资者观察员的任何空缺可由A系列投资者填补。如果A系列投资者及其关联公司不再拥有当时已发行的A系列优先股至少50%的股份（不包括任何除外持有人持有的A系列优先股股份），则A系列投资者观察员的任期应立即终止，董事会可将A系列投资者观察员从董事会中撤职。

（d）如果公司未能在2024财年实现至少4000万美元的调整后EBITDA，而A-2系列优先股和A-3系列优先股的持有人持有的A-2系列优先股和A-3系列优先股的合计申报价值至少为23,976，32 2.56美元，则A-2和A-3多数持有人应有权，尽管本协议有任何相反规定，公司股东或公司股东之间的证书、章程、股份认购协议或其他协议，至A-2和A-3多数持有人选择并由该等持有人全权酌情向董事会委任一（1）名个人，不迟于即将举行的选举董事的股东大会之日。此外，如果A-2系列优先股和A-3系列优先股的持有人持有A-2系列优先股和A-3系列优先股，合计申报价值至少为23,976，32 2.56美元（或者，在前一句中的权利应已被触发的情况下，至少为71,928，967.69美元），则截至2026年1月1日，A-2和A-3多数持有人应有权，尽管有任何与此相反的规定，证书、章程、股份认购协议或其他

由公司股东或公司股东之间达成协议，不迟于即将举行的选举董事的股东大会召开之日起，由A-2和A-3多数股东选择并由该等持有人全权酌情向董事会任命一（1）名额外个人。在每一种情况下，在紧接本说明所述董事会变动之前任职的董事第9（d）款）应视情况批准由A-2和A-3多数持有人指定的额外董事的任命。如果A-2和A-3多数持有人未能选出足够数量的董事，以填补他们有权选举董事的所有董事职位，只进行投票并作为一个单独的类别，根据本第9（d）款），则任何未获如此填补的董事职位须保持空缺，直至A-2及A-3大数持有人以投票或书面同意方式选出一名个人填补该董事职位为止。

第10节。 财务契约.除优先多数持有人另有书面同意外，公司不得：

(a)最低合并EBITDA减去资本支出.允许（i）公司及其子公司在上一个财政季度在下述日期结束的任何连续财政季度期间的合并EBITDA减去（ii）公司及其子公司在该期间的资本支出总额的结果，低于该日期对面所列的金额：

财政季度末			合并EBITDA减资本支出
2024年12月31日			$8,500,000.00
2025年3月31日			$12,750,000.00
2025年6月30日			$17,482,621.10
2025年9月30日			$20,346,202.72
2025年12月31日			$24,017,692.10
2026年3月31日			$25,061,221.08
2026年6月30日			$25,326,912.50
2026年9月30日			$25,672,987.67
2026年12月31日			$25,830,576.71
2027年3月31日			$26,284,541.18
2027年6月30日			$26,762,020.82

2027年9月30日			$27,226,759.85
2027年12月31日			$27,734,105.54
2028年3月31日			$28,210,768.24
2028年6月30日，以及之后的每个财政季度			$28,712,121.86

(b)杠杆率.准许公司及其附属公司截至公司及其附属公司的任何连续4个财政季度的任何期间的最后一天的杠杆比率，而该期间的最后一个财政季度于下述日期结束，则须高于该日期对面所列的适用比率：

财政季度末			杠杆率
2024年12月31日			8.625至1.00
2025年3月31日			7.1875-1.00
2025年6月30日			6.325至1.00
2025年9月30日			5.75至1.00
2025年12月31日			5.46 25至1.00
2026年3月31日			5.17 5至1.00
2026年6月30日			5.17 5至1.00
2026年9月30日			5.17 5至1.00
2026年12月31日			5.17 5至1.00
2027年3月31日			5.17 5至1.00
2027年6月30日			5.17 5至1.00
2027年9月30日			5.17 5至1.00
2027年12月31日			4.88 75至1.00

2028年3月31日			4.88 75至1.00
2028年6月30日，以及之后的每个财政季度			4.60至1.00

(a) 固定电荷覆盖率.准许公司及其附属公司截至公司及其附属公司的任何连续4个财政季度的任何期间的最后一天的固定费用覆盖率，而该期间的最后一个财政季度在下述日期结束，低于该日期对面所列的适用比率：

财政季度末			固定电荷覆盖率
2024年12月31日			0.6375至1.00
2025年3月31日			0.765至1.00
2025年6月30日			0.8075至1.00
2025年9月30日			0.8075至1.00
2025年12月31日			0.8075至1.00
2026年3月31日			0.8075至1.00
2026年6月30日			0.85至1.00
2026年9月30日			0.85至1.00
2026年12月31日			0.85至1.00
2027年3月31日			0.85至1.00
2027年6月30日			0.85至1.00
2027年9月30日			0.85至1.00
2027年12月31日			0.85至1.00

2028年3月31日			0.85至1.00
2028年6月30日，以及之后的每个财政季度			0.85至1.00

(b)最低流动性.自生效日期起至2024年12月31日（含）止的（i）期间，允许不受限制的现金及现金等价物（减去公司及其子公司在该时间的所有贸易应付款项或其他应付款项的总额构成超额应付款项（定义见融资协议）（不包括（a）在第12号修正案生效日期（定义见融资协议）之前以书面向各代理（定义见融资协议）确定并经各代理（定义见融资协议）书面同意仅为本第10条（d）和（b）的目的而在“超额应付款项”中排除的超额应付款项（定义见融资协议）总额不超过5,600，000美元）的公司及其附属公司在任何连续五（5）个营业日期间及（ii）自2025年1月1日起及其后的期间内，须低于8,500，000美元，允许不受限制的现金和现金等价物（定义见融资协议）（减去公司及其子公司当时所有贸易应付款项或其他应付款项的总额构成超额应付款项（定义见融资协议（不包括（a）在第12号修订生效日期（定义见融资协议）之前以书面向各代理确定的超额应付款项（定义见融资协议），并经各代理书面同意仅为融资协议第7.03（e）（ii）节的目的和（b）在2025年1月1日至2025年3月31日（含）期间被排除在“超额应付款项”之外，公司及其子公司的额外超额应付款项（定义见融资协议，总额不超过2,800，000美元）在任何连续五（5）个工作日期间低于10,625，000美元。

第11节。不合规事件.在任何不合规事件发生后和持续期间，规定的价值和应计股息在该不合规事件持续期间每月应分别额外增加0.50%（该比率在该事件发生后的每个月周年日增加额外0.50%），该累积金额此后应构成本协议所指的“应计股息”（a“不遵守情事的升级”);提供了、任何仅因财务契约违约而导致的不遵守事件，不得在第

事件导致总股息率，包括任何不合规升级，每年超过百分之二十七点五（27.5%）。

第12节。 信息权和检查权.

(a)公司应向持有人提供：

（一）尽快，并无论如何在公司及其子公司的每个会计月份结束后的30天内（或在公司及其子公司于每个会计年度的12月31日结束的每个会计月份的情况下为45天），自本协议日期后结束的公司及其子公司的第一个会计月份开始，内部编制截至该会计月份结束时的合并和合并资产负债表、经营报表和留存收益表以及现金流量表，及在紧接上一个财政年度结束时开始至该财政年度结束时止的期间，在每宗个案中以比较形式列出（a）紧接上一个财政年度的财务报表及（b）预测所载的相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的详细资料，并经公司授权人员核证，在所有重大方面均公平地呈列公司及其附属公司于该财政年度结束时的财务状况及经营业绩，公司及其子公司在该财政月和该年初至今期间的留存收益和现金流量，按照以与向优先多数持有人提供的最近一期经审计财务报表一致的方式适用的公认会计原则，但不包括脚注和正常的年终调整；

（二）公司及其附属公司自本协议日期后的第一个财政季度开始的每个财政季度结束后的45天内，尽快并在任何情况下于该季度结束后的45天内，合并和合并公司及其附属公司截至该季度末的资产负债表、经营报表和留存收益表及现金流量表，以及自上一个财政年度末开始并于该季度末结束的期间，在每种情况下，以比较形式列出（a）上一财政年度的财务报表和（b）预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经公司授权人员证明，在所有重大方面均公允地列报了公司及其子公司截至该季度末的财务状况以及公司及其子公司在该季度和该年初至今期间的经营业绩和现金流量，根据公认会计原则，以与公司及其子公司最近一次向优先多数持有人提供的经审计财务报表一致的方式应用，但须不存在脚注和正常的年终调整；

（三）在公司及其子公司每个会计年度结束后的120天内，并在任何情况下尽快提供合并和合并资产负债表、经营报表和留存收益表以及公司及其子公司截至该会计年度结束时的现金流量表，在每种情况下以比较形式列出（a）上一个会计年度的财务报表和（b）预测中所列的相应日期或期间的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，并附有公司选聘的、优先多数持有人满意的具有公认地位的独立注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见（该意见不应包含（1）“持续经营”或类似的资格或例外，（2）有关该审计范围的任何资格或例外，或（3）与任何项目的处理或分类有关的任何资格，并且作为取消该资格的条件，需要对该项目进行调整的任何资格，其后果将是导致任何不遵守第10款），连同该等会计师的书面声明（x），大意是在为其证明该等财务报表而进行必要的审查时，他们并未获悉根据第10款及（y）如该等会计师已获悉违约事件或该等违约事件的存在，则说明该事件的性质；

（四）同时交付本条例第（i）、（ii）及（iii）条所规定的公司及其附属公司的财务报表第12（a）款），一份公司获授权人员的证明书，其格式大致为优先多数持有人可接受的格式，述明该等获授权人员已审阅第三次A & R指定证书及其他交易文件（定义见修订）的规定，并已作出或促使在其监督下作出对公司及其附属公司于该等财务报表所涵盖期间的状况及营运的审查，以确定公司及其附属公司是否符合第三次A & R指定证书的所有规定及该等交易文件（定义见修订）在特此及因此而需要遵守时，而该等审查并未披露，且该授权人员并不知悉，不遵守事件在该期间的发生和持续，或，如不遵守事件已发生并持续或正在持续，则描述其存在的性质和期限以及公司及其子公司提议就此采取或已经采取的行动，

（五）就本条例第（二）及（三）条所规定的交付本公司及其附属公司的财务报表而言第12（a）款）、（一）附一份附表，列明第第10款，（2）附上一份附表，列明公司及其子公司四（4）个财政季度期间未经调整EBITDA、合并EBITDA和管理层EBITDA（各自在融资协议中定义）的计算

然后结束，并且（3）包括一份对公司及其子公司在随后过去的财政年度部分的财务状况和经营业绩的讨论和分析的副本，并讨论与该期间的预测以及公司最近一次以表格10-Q提交的季度报告或其最近一次以表格10-K提交的年度报告（如适用）中包含的上一财政年度相应期间的数字产生任何重大差异的原因，以及

（六）在交付本条例第（iii）条所规定的公司及其附属公司的财务报表的情况下第12（a）款），附上（1）公司或其任何附属公司截至该日期维持的所有重大保险范围的摘要，连同优先多数持有人可能合理要求的其他相关文件和信息，以及（2）根据融资协议第2.05（c）（i）节的条款计算超额现金流量（定义见融资协议）；

（七）在公司及其子公司的每个会计月份结束后的30天内尽快并在任何情况下，以令优先多数持有人满意并经公司授权人员认证为准确和完整的形式和详细报告如下：（a）列示截至该日公司及其子公司的所有应收账款（航空公司客户应收账款除外）的报告，其中应包括每笔该等应收账款的金额和账龄，分别列示逾期超过30天、60天和90天的，连同优先多数持有人就该等应收帐款合理要求的其他资料，及（b）列出公司及其附属公司截至每个该等日的所有应付帐款的报告，其中应包括每项该等应付帐款的金额及账龄，以及优先多数持有人就该等应付帐款合理要求的其他资料；

（八）（a）尽快（无论如何）在公司及其附属公司的每个财政月份结束后30天内）提供大致为优先多数持有人可接受的公司获授权人员的证明书，（b）尽快（无论如何）在公司及其附属公司的每个财政季度结束后45天内）提供大致为优先多数持有人可接受的公司获授权人员的证明书，及（c）尽快提供，无论如何，在公司及其附属公司的每个财政年度结束后的120天内，以优先多数持有人可接受的形式提供公司获授权高级人员的证书；

（九）在任何情况下不迟于每个财政年度结束后30天内尽快提供一份公司授权高级管理人员的证书，为公司及其子公司附上预测，补充和取代先前根据本协议要求交付的预测，采用月度格式或以其他形式和实质内容提交

令优先多数持有人满意，为公司及其附属公司紧接下一个财政年度；

（x）在向任何政府当局提交后立即向该政府当局提供的与公司或其任何子公司的任何调查有关的所有文件和信息，但该政府当局的例行查询除外；

（十一）尽快，并在公司或其任何附属公司实际知悉不合规事件或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或发展的日期后3天内的任何情况下，载列该不合规事件或具有重大不利影响的其他事件或发展的详情的公司获授权高级人员的书面陈述，以及受影响的公司或其附属公司拟就该事项采取的行动；

（十二）尽快并在任何情况下：（a）在可合理预期会导致或构成ERISA事件（如融资协议所定义）的任何事件或事态发展之前至少10天，在未合理预期的范围内，在任何此类ERISA事件（如融资协议所定义）发生后5天内（如融资协议所定义），通知此类ERISA事件（如融资协议所定义）（以合理的详细程度），（b）在公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司（定义见融资协议）从PBGC（定义见融资协议）收到后三天内，公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司（定义见融资协议）收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划（定义见融资协议）或指定受托人管理任何养老金计划（定义见融资协议）的每份通知的副本，（c）在向美国国税局提交后10天内，就每项退休金计划（定义见融资协议）向年度报告（表格5500系列）提供每一附表B（精算资料）的副本，（d）在公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司（定义见融资协议）从多雇主计划（定义见融资协议）的发起人或PBGC（定义见融资协议）收到后3天内，公司或其任何子公司或其任何ERISA关联公司（定义见融资协议）收到的关于根据ERISA第4202条（定义见融资协议）征收退出责任或金额的每份通知的副本，以及（e）在公司或其任何子公司向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知（定义见WARN）后10天内，公司或其任何子公司发送的每份此类通知的副本；

（十三）在有关诉讼开始后迅速但无论如何不迟于就有关诉讼送达程序或公司或其任何附属公司获得知悉后5天，每宗诉讼的通知、诉讼

或向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员提起诉讼，如果作出不利裁定，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（十四）（a）公司或其任何附属公司就任何Falcon Acquisition文件（定义见融资协议）、乞力马扎罗收购文件（定义见融资协议）、Rocketrip收购文件（定义见融资协议）、Rocketrip收购文件（定义见融资协议）、Orinter收购文件（定义见融资协议）、Interep收购文件（定义见融资协议）执行、接收或交付的任何重大通知（包括但不限于违约通知）、报告、报表或其他重大信息的副本，Consolid墨西哥收购文件（定义见融资协议）、Skypass收购文件（定义见融资协议）或任何其他重大合同（定义见融资协议）或就许可收购（定义见融资协议）签立或交付的任何其他收购文件，以及（b）公司或其任何附属公司就任何Falcon Acquisition文件（定义见融资协议）签立、重述、补充或其他修改、弃权、同意或暂缓的副本，任何乞力马扎罗收购文件（定义见融资协议）、任何Rocketrip收购文件（定义见融资协议）、任何Orinter收购文件（定义见融资协议）、任何Interep收购文件（定义见融资协议）、任何Consolid Mexico收购文件（定义见融资协议）、任何Skypass收购文件（定义见融资协议）或任何其他重大合同（定义见融资协议）或就许可收购（定义见融资协议）执行或交付的任何其他收购文件；

（十五）自第13号修订生效日期（定义见融资协议）开始，并在其后直至终止日期（定义见融资协议）的每一天，提交一份报告（可通过电子邮件送达），其格式、详情和频率由许可放款人在第13号修订生效日期（定义见融资协议）之前根据融资协议约定和定义的书面形式（定义见融资协议）；

（十六）公司或其任何附属公司就出售或以其他方式处置（定义见融资协议）公司或其任何附属公司的股权或其全部或实质上全部资产而执行或收到的任何重要通知的副本，须尽快且无论如何在该等通知执行、收到或交付后5天内；

（十七）向公司或其任何子公司类似理事机构的董事会提交的所有报告或其他信息的副本，以

未在本协议项下以其他方式交付的范围根据本协议要求交付的所有报告的副本第9节;

（十八）在（a）发送或归档后，公司或其任何子公司向其债务或其证券的任何持有人发送的所有报表、报告和其他信息的副本（定义见融资协议）或在SEC或任何国家（国内或国外）证券交易所的文件和（b）收到其债务的任何持有人收到的任何重要通知的副本后立即发送或归档；

（十九）其核数师就其账簿的任何年度或中期审计而向公司或其任何附属公司提交的所有财务报告（包括但不限于管理函件）（如有）的副本一经收到即迅速；

（XX）为遵守《受益所有权条例》的目的，优先多数持有人应合理要求及时提供信息和文件；

（xxi）同时交付本条例第（i）、（ii）及（iii）条所规定的公司及其附属公司的财务报表第12（a）款），如由于会计原则及政策与编制财务报表时所使用的原则及政策有任何变动，根据本条例第（i）、（ii）及（iii）条交付的公司及其附属公司的综合财务报表第12（a）款）如果没有对会计原则和政策进行此类变更，将与根据此类细分交付的合并财务报表不同，那么，连同此类变更后首次交付的此类财务报表，所有此类先前财务报表的一份或多份对账报表的形式和实质均令优先多数持有人满意；

（二十三）（a）在公司及其附属公司的每个财政月份结束后的30天内，尽快并在任何情况下，以令优先多数持有人满意的形式和详细报告，并经公司授权人员（定义见融资协议）证明为准确和完整地列出公司及其附属公司截至该日的所有航空公司客户应收账款，其中应包括每个该等航空公司客户应收账款的金额和账龄，分别显示最长为90天、90至120天的那些，自该航空公司客户应收账款产生之日起121至150天、151至180天、181至270天、271至360天以及超过361天，连同优先多数持有人可能合理要求的有关该航空公司客户应收账款的其他信息，以及（b）尽快并无论如何在公司及其子公司的每个财政季度结束后45天内，一份形式和细节上令优先多数持有人满意的附表，其中描述了所有留置权（如融资协议中所定义）、抵销，抗辩和反诉与

关于在该财政季度末未偿还的此类应收账款，连同该时间表与根据本条款（xxii）（b）交付给优先多数持有人的紧接上一个财政季度的时间表的对账，以及代理人可能合理要求的关于此类留置权（如融资协议中所定义）、抵销、抗辩和反索赔的其他信息；

（二十三）优先多数持有人可能不时合理要求的有关公司或其任何子公司的财务或其他方面的状况或运营的其他信息，应合理要求迅速提供。

优先多数持有人在此承认并同意，由于非经常性事件（例如飓风、极地涡旋、火灾、其他自然灾害、大流行病等）的影响，公司及其子公司可能会选择或被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致不合规事件。公司应允许A系列投资者及其关联公司（及其各自的代表）访问和检查其任何财产，并在合理的范围内检查并制作其任何账簿和记录的摘要，并与这些人的高级职员和公司的独立注册会计师讨论公司及其子公司的业务、运营、财产以及财务和其他状况，在每种情况下，在合理的时间，经合理通知，以及合理希望的次数；但公司代表可在任何此类访问、讨论和视察期间出席。

(b)尽管在这方面有任何相反的情况第12款，本公司及其附属公司均不会被本条款所要求第12款披露或允许查阅或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议禁止向持有人（或其各自的代表）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

（c）根据本条例规定须交付的文件第12款可由公司选择以电子方式交付，如如此交付，则应视为已于（i）公司张贴该等文件之日交付，或在公司网站的互联网上以不时向持有人发出书面通知所指明的网站地址提供该等文件的链接；或（ii）该等文件代表公司张贴于各持有人可访问的互联网或内联网网站（不论是商业或第三方网站）上。

（d）应优先多数持有人的请求（该请求，只要未发生且仍在继续的不合规事件，不得提出

在公司及其附属公司的每个财政季度内不止一次），公司应在公司和优先多数持有人可能同意的时间，在公司的公司办公室（或在公司和优先多数持有人可能同意的其他地点（或通过公司和优先多数持有人可能同意的其他方式（包括但不限于电话会议））参加与优先多数持有人的面对面或虚拟会议（由优先多数持有人酌情决定）。

第13节。 转让代理、注册商及付款代理.转让代理和付款代理最初应为Continental Stock Transfer & Trust Company，一家纽约公司。公司可全权酌情委任任何其他人担任A系列优先股的转让代理人或付款代理人，其后可随时罢免或更换该其他人。在任何该等委任或免职后，公司须向持有人发出有关通知。

第14节。 更换证书.如果发行了A系列优先股的实物凭证，公司应在将任何残缺的凭证交还给转让代理人时更换该凭证，费用由持有人承担。公司应在交付给公司和转让代理人时更换被毁损、被盗或遗失的凭证，费用由持有人承担，证据令公司和转让代理人满意，证明该凭证已被毁损、被盗或遗失，连同转让代理人和公司可能要求的任何赔偿。

第15节。 税务事项。

(a)扣缴.公司及其付款代理人有权在适用法律要求的范围内就A系列优先股的所有付款和分配（或视为分配）扣除和预扣税款。凡如此扣除或扣留任何款项，就本指定证明书的所有目的而言，该等扣除或扣留的款项须视为已支付予作出该等扣除或扣留的人。如果公司先前因就A系列优先股份额的任何付款或分配（或视为分配）需要扣除或预扣的税款而向政府当局汇出任何金额，公司有权（i）将任何该等金额与就该A系列优先股的该等份额以其他方式应付的任何金额相抵，或（ii）要求就该等扣除或预扣作出该等扣除或预扣的人向公司偿付该等金额（而该人应在要求时立即如此向公司偿付）。

(b)转让税.本公司须缴付任何及所有跟单、印花及类似发行或转让税（“转让税"）就发行A系列优先股的股份或代表该等股份或证券的证书而到期。然而，公司无须就A系列优先股的发行或交付（或发行或交付所涉及的任何转让）向紧接该事件发生前的A系列优先股的实益拥有人以外的实益拥有人支付任何可能应付的转让税

须向其发出或交付该等款项，而不得发出或交付该等款项，除非及直至要求发出或交付该等款项的人已向公司支付任何该等转让税的金额（在公司承担该等转让税的范围内）或已令公司信纳该等转让税已支付或不应支付。

第16节。 通告.此处提及的所有通知均应以书面形式发出，除非此处另有规定，如果以挂号信或挂号信（除非根据本指定证书的条款特别允许此类通知的头等邮件）发送并预付邮资，则本协议项下的所有通知均应被视为已在收到通知之日或邮寄后三（3）个工作日（以较早者为准）发出，地址为：（i）如果寄给公司，（a）如果邮寄，则寄给其位于Mondee Holdings，Inc.的办公室，地址为10800 Pecan Park Blvd.，Suite 315，Austin，Texas 78750，注意：[ * * * ]，或（b）如以电子邮件寄出，则寄往公司以书面指定予持有人的电子邮件地址，（ii）如寄往任何持有人，则寄往公司股份纪录册所列该持有人的地址及电子邮件地址（就本协议所有目的而言，可包括转让代理人的记录）的该持有人，或（iii）寄往公司或任何该等持有人（视属何情况而定）以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17款。 事实可查.当本指定证明书的条款提及特定协议或其他文件以确定本协议条文的涵义或操作时，公司须在公司的主要行政办事处备存该等协议或文件的副本，并须向提出要求的任何持有人免费提供该等副本。公司还应保持书面记录，记录发行日期、向持有人发行的A系列优先股的股份数量和每次此类发行的日期、A系列优先股的规定价值和每股应计股息以及不时有效的股息率，并应免费向提出要求的任何持有人提供此类书面记录。

第18节。 修正；放弃.尽管本指定证书中有任何相反的规定，经优先多数持有人书面同意，可就A系列优先股的所有股份（及其持有人）修订或放弃本指定证书所载的任何规定及根据本指定证书授予的A系列优先股持有人的任何权利；提供了（i）任何修订、修改或放弃，如根据其条款，将以其本身的身份对任何一个或多个持有人（包括任何被排除的持有人）相对于任何其他持有人不利或较少受益，则须事先取得该等受不利或较少受益影响的持有人的书面同意；及（ii）除部长级变更外，未经每名受不利影响的持有人的书面同意，不得作出任何修订、修改或放弃：

(a)降低股息率、延长任何股息支付日期（除非根据在第三个增量截止日生效的定义的但书）或修订第4款（包括该条所使用的任何其他界定用语，在与该条有关的范围内）；

(b)降低规定价值或应计股息或修正第5节（包括该条所使用的任何其他界定用语，在与该条有关的范围内）；提供了优先多数持有人应被允许修改、修改或放弃不合规事件及其影响，而无需每个受到不利影响的持有人的书面同意；

（c）降低赎回价格（不包括因任何修订、修改或放弃不合规事件的影响而根据（b）条以上）或修订第6款（包括该条所使用的任何其他界定用语，在与该条有关的范围内），但倒数第二句及最后一句除外第6（b）款）（可经优先多数持有人同意而修订、修改或放弃，且不会要求每个受到不利影响的持有人同意）；

（d）修正第7（a）款）（包括在与该条有关的范围内在该条内使用的任何界定用语）；提供了“禁止受让人”的定义可以在优先多数持有人同意的情况下进行修改、修改或放弃，将不需要每个受到不利影响的持有人的同意；

（e）修正第2款（包括在与该条有关的范围内在该条中使用的任何界定用语）；或

（f）修正任一（x）第（i）款对此的但书第18款，或（y）前述条款（a）通过（e）或本条款（f）.

第19节。 可分割性.如果本文所述的A系列优先股的任何条款由于任何法治或公共政策而无效、非法或无法执行，则本文所述的所有其他可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效的条款将仍然完全有效，并且本文所述的任何条款将被视为依赖于任何其他此类条款，除非本文如此表述。

第20节。 释义.在本指定证书中凡提述某一条、某一节、附件或附表时，除另有说明外，该提述应为本指定证书的某一条、某一节或该项附件或附表。Whenever the words“包括，” “包括”或“包括g”在本指定证书中使用的，视为后面加上“不受限制.”文字“这里,” “这里”和“本协议下”和在本指定证书中使用的具有类似意义的词语，除文意另有所指外，均指本指定证书整体，而不是指本指定证书的任何特定条款。术语“或”、“任何”和“要么”并不是排他性的。这个词“程度”中的“程度”是指某一主题或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。这个词“将”应解释为与“应.”本指定证书中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。

本指定证书所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。除非另有说明，本文或本文所提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或规约是指不时修订、修改或补充的协议、文书或规约，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意和（在法规的情况下）通过继承可比较的继承规约以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，所有提及“美元”或“$”应指美国的合法资金。在计算依据本指定证书将作出任何行为或采取任何步骤的期间、期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除（除非法律另有规定或本文另有规定，如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束）。

第21节。 费用；赔偿.

(a)只要A系列优先股仍未偿还，公司应向持有人偿还其在回应根据证书（包括本指定证书）提出的任何批准请求、强制执行其在证书（包括本指定证书）下的权利和/或修改证书（包括本指定证书）时不时记录的合理自付费用、费用和开支；提供了，即公司没有义务为作为一个整体的所有持有人（该等大律师将由优先多数持有人全权酌情选择）以及在合理必要的范围内，为每个相关司法管辖区的监管大律师和一名当地大律师偿还多于一名大律师的费用。

(b)公司应对持有人、其各自的关联公司和控制人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表（每一“获弥偿人“）因与证书（包括本指定证书）有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序（a”Proceeding "），不论任何获弥偿人是否为其一方，或该等诉讼是否由公司、其任何关联公司或任何第三方提出，并在书面要求后三十（30）天内向每名获弥偿人偿付与调查或抗辩任何诉讼相关的任何合理且有文件证明的法律或其他自付费用（连同支持该偿付请求的合理详细的备用文件）；提供了、前述弥偿将不适用于任何获弥偿人的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，只要这些费用是由该获弥偿人的故意不当行为、恶意或重大过失或重大违反证书（包括本指定证书）或股份认购协议而产生的，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定。

[签名页如下]

下列签署人已于2024年17日签署本指定证书，以作为证明。

			签名：			/s/Prasad Gundumogula
						姓名：Prasad Gundumogula 职称：首席执行官

附表一

定期贷款A:

截至第21号修正案生效日期，定期贷款A的本金总额相当于27,956，058.04美元，其中包括某些贷款人在第21号修正案生效日期之前提供的现有定期贷款。这些金额包括：（1）在第21号修正案生效日期之前以实物支付的PIK金额3,299，701.27美元，以及（2）在第21号修正案生效日期之前以实物支付的费用71,402.31美元。

定期贷款B:

截至第21号修正案生效日期，定期贷款B的本金总额相当于149,384，382.79美元，其中包括某些贷款人在第21号修正案生效日期之前提供的现有定期贷款。这些金额包括：（1）在第21号修正案生效日期之前以实物支付的PIK金额中的44,860，054.41美元和（2）在第21号修正案生效日期之前以实物支付的费用中的3,609，268.84美元。

额外定期贷款:

额外定期贷款的本金总额相当于某些贷款人向借款人提供的15,000，000.00美元。这一数额包括：（1）在第21号修正案生效日期相当于2500000美元的数额和（2）在信用证融资结束日期相当于12500000美元的数额

本文件中使用但未另有定义的大写术语附表一具有融资协议中赋予它们的各自含义。

附件 A

本票的形式

本说明所代表的权利和可将债务转换成的证券并未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，是为了投资而获得的，而不是为了出售或分配这些权利，或与之相关。没有与之相关的有效登记声明，或除非经修订的1933年《证券法》不要求提供此类登记声明，否则不得进行此类销售或分销。

期票

日期：__________

收到的价值，美国特拉华州公司Mondee Holdings，Inc.（f/k/a ITHAX Acquisition Corp.）（“公司”），特此无条件承诺按[适用持有人]或其继承人及许可受让人的顺序支付（“持有人“）认沽价加上本票据所涉及的A系列优先股的股份数目自最近的股息支付日期起的应计股息及应计及未付股息，在每宗个案中，截至本票选择通知书交付日期（”校长“），连同其上的利息，可由持有人自行酌情豁免，由本本承兑票据的日期起计（本”注意事项"）直至所有未支付的本金、应计及未支付的利息及根据本票据应付的其他款项已根据本票据全额支付。所有未偿还本金应按本票选择通知送达之日起的每日利率计息（“利息“）直至本票据项下所有未偿还本金及应计及未付利息全部付清为止（本票据项下不时应付的所有未偿还本金、应计及未付利息在此统称为”债务”).利息按一年365天计算。

本说明在2024年【●】日A-2系列和A-3系列优先股的某些第三次修订和重述的指定优先权、权利和限制证书（“指定证明书”).本票据自持有人根据指定证书第6（e）（iii）节交付本票选择通知时生效。此处使用且未在此处另行定义的每个大写术语具有指定证书中赋予此类术语的含义。

1.付款.

(a)到期支付；利息支付。所有未偿还的本金及利息及根据本票据须支付的其他款项须即时到期支付（该等要求的日期为“到期日”).应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季支付利息（每份，一份“利息支付

日期"）不迟于纽约市时间下午5时，在每个该等利息支付日，首次到期支付的利息应于本票据生效日期后的第一个该等日期支付；提供了,然而，如任何利息支付日将于非营业日发生，则该利息支付日应改为紧接其后的营业日。为免生疑问，在任何情况下均不得以高于（i）年利率20%或（ii）适用法律允许的最高利率计息。无论是否有合法可用于支付的资金，公司是否有任何收益或净利润，以及是否支付或应计利息或该等其他金额在任何时候受到公司任何未偿债务条款的限制，均应计提利息和根据本票据应付的其他金额。

(b)付款程序。根据本票据到期的本金、利息和所有其他金额的支付，应通过电汇立即可用的资金到持有人指定的账户的方式进行。

（c）利率调整。如公司未向持有人支付或未向持有人偿还债务，则在（i）到期日之后的一（1）个营业日当日或之前，或（ii）如适用，违约事件（定义见下文）超过适用的治愈期（如有）,为此规定，未偿本金总额和应计未付利息的利息，应在适用法律允许的最高利率的限制下，按等于利率的利率按季度复利累积，该利率每月增加0.5%。

2.排名.该债务应被视为排名（a）高于所有类别的普通股、优先股，以及在原始发行日期之后成立的公司所有其他类别和系列股本（统称为“证券”），（b）pari passu（i）于本票据生效或其后产生之日尚未偿还的公司所有无担保债务及负债，及（ii）依据指定证明书发行的其他本票，及（c）在担保该等债务或负债的抵押品范围内，低于公司所有有担保债务或负债。

3.消极盟约.只要本票据项下任何金额的债务仍未支付，公司不得直接或间接透过修订、合并、合并或其他方式作出、采取或促使采取，或订立任何合约或安排，以作出、采取或促使采取以下任何行动，而无大数持有人事先书面同意，而未经该等同意而订立的任何该等作为、合约或安排均属无效从头算起，且无任何效力或影响：

(a)以对本票据的权利、优先权或特权产生不利影响的方式对证书（包括指定证书）、章程或公司任何其他管理文件的任何条款（通过公司的合并、合并、分立或重组，或其他方式）进行的任何修订、变更、放弃或废除，除非该等修订、变更或废除在交易完成时生效，其所得款项将在实质上同时用于根据本票据条款以现金全额偿还本票据项下的所有应付款项，以便

本票据须就有关事宜获得全额偿还，而该等修订、更改或废除的效力实质上与该等偿还同时发生；

(b)本公司、其附属公司的任何清算、解散或清盘，或本公司或任何附属公司的业务及事务（不包括本公司直接或间接全资附属公司就善意企业重组而进行的清算、解散或清盘，且不会对本说明的优先权、资历、权利、优惠或特权产生不利影响）；

（c）A系列优先股、任何平价股票、任何初级股票（普通股除外）或任何高级股票或任何可转换或可交换为或可为上述目的行使的证券或权利的任何创建、授权或发行（通过重新分类或其他方式）的额外股份；提供了公司应获准发行该等平价股票、初级股票和/或高级股票，但其所得款项将基本上同时用于根据本协议条款以现金全额偿还本票据，但前提是应就此回购本票据；

（d）向优先股、平价股票或初级股票持有人宣布或支付任何股息或分配（仅以初级股票支付的股息或分配除外）或任何赎回、偿还、撤销或回购任何高级股票、平价股票或初级股票（除（a）与终止向公司或其子公司提供服务有关的雇员、高级职员、董事或顾问或（b）根据公司基于股权的福利计划与惯常的无现金行使或部分股份回购特征有关的其他情况外）；

（e）在一项交易或一系列相关交易中以超过5000万美元的对价收购任何人的股票、资产或业务；

（f）在价值超过2500万美元的一项交易或一系列相关交易中，在正常业务过程之外（无论是通过合并、合并或其他方式）对任何资产进行的任何处置，除非其所得款项将基本上同时用于按照本说明的条款以现金全额偿还根据本说明应付的所有款项，但前提是本说明应就此偿还；

（g）采纳或批准任何基于股权的福利计划的任何重大修订，其中规定发行普通股以外的证券或购买普通股的期权；

（h）公司或其附属公司直接或间接与被排除持有人订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括订立任何合同、协议或其他安排或购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）；

（一）任何出售、转让或转让公司及其附属公司的全部或实质上全部财产和/或资产，作为一个整体，或任何合并、合并，

法定交换，公司或其子公司与任何其他“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）进行的股份交易或任何其他业务合并交易，因此该个人或集团将成为“实益拥有人”（定义见规则13d-3和《交易法》下的13d-5）超过公司有表决权股票总投票权的50%，除非其所得款项将基本上同时用于根据本协议条款以现金全额偿还本票据下的所有应付款项，且前提是本票据应就此偿还（为免生疑问，除公司及其子公司之间的任何内部重组外，只要公司是任何合并、合并中的存续实体，涉及公司的法定交易所或其他企业合并交易）；

（j）公司及其附属公司在《融资协议》第21号修订生效后根据《融资协议》产生或承受截至2024年[ ● ]日（i）（a）项下未偿金额以外的债务，包括于附表一指定证书，加上（b）修订第21号定期贷款（定义见融资协议），本金总额不超过1500万美元，但须遵守融资协议规定的条款（为免生疑问，包括定期贷款A付款（定义见融资协议），加上（c）任何额外定期贷款（定义见融资协议），其所得款项仅用于（1）偿还未偿还的定期贷款（根据和定义见融资协议）或（2）现金抵押或为信用证项下的信用证或其他方面的偿付义务提供资金，加上（d）总额不超过1650万美元的额外定期贷款（定义见融资协议），在第（i）（c）和（i）（d）条的情况下，完全由许可贷款人提供资金，并以不比在第三个增量截止日生效的融资协议条款对公司及其子公司不利的其他方式提供资金，加上（e）在每种情况下根据本条款（i）任何资本化或实物支付的利息或费用，（ii）信用证发行人根据信用证融资签发的信用证，（iii）根据（b）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（m）、（o）、（p）产生的债务，（q）（ii）及（r）根据融资协议及在融资协议中定义的“许可债务”定义及（iv）贷款人在涉及公司及其附属公司的任何破产程序启动后根据融资协议提供的任何债务人占有融资；

(k)公司首席执行官、公司首席技术官或A-2和A-3系列多数持有人根据指定证书指定的任何董事的无故任命或免职；

（l）增加公司董事会规模至八（8）名董事以上；

(m)将发行A-3系列优先股的收益用于一般公司用途以外的任何目的；提供了其中，至少1000万美元的此类收益应已迅速（自A-3系列优先股发行之日起）由公司在商业上合理的酌情权下申请回购其已发行的普通股；提供了,进一步，即（x）不超过300万美元的

此类收益可用于私下协商交易中或以大宗交易形式购买普通股，且（y）任何此类私下协商交易或大宗交易中的卖方可能不是公司的关联公司；或

（n）执行或采取本文件所述任何行动的任何协议或承诺第3款.

4.违约事件.以下事件在本文中被称为“违约事件”:

(a)本公司未能支付本注要求的任何款项，而该等失败将在三（3）个营业日期间继续无补救；

(b)公司违反本说明项下的任何契诺，除非该等失约须在持有人向公司发出有关通知后三（3）个营业日内予以纠正，令持有人合理信纳；

（c）本说明应因任何理由（根据其条款终止除外）而停止根据其条款可强制执行或完全有效；

（d）对公司或其任何附属公司作出的一项或多于一项判决或法令的入账，在任何时候涉及合计超过10,000，000元的负债（扣除在该等负债入账前或自该等负债入账后60天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在该等负债的任何上诉不成功的情况下将就该等负债收到的款项），而所有该等判决或法令不得在自该等负债入账后60天内被撤销、解除、搁置或保税待上诉；

（e）控制权变更的发生；

（f）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律（除非此类请愿在60天内被驳回或解除），或被指定接管、保管或控制公司任何财产的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或类似官员）对公司提出的非自愿请愿；或

（g）公司（a）根据现在构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他适用的联邦、州或外国破产法或其他类似法律提交请求救济的请求，或（b）同意根据该规则提起诉讼或提交任何此类请求或同意公司任何财产的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人或扣押人（或类似官员）的任命或占有。

5.补救措施。

(a)违约事件.一旦违约事件发生，并在违约事件持续期间超过规定的任何适用补救期（如有的话），则当时未偿还的全部债务将立即到期应付，而无须出示、抗诉或任何种类的进一步要求或通知，所有这些均在此明确放弃，持有人可着手

强制支付此类余额或部分余额，采用其在法律或股权方面可用的所有补救措施，直到债务被全额清偿。

(b)所有可用的补救办法.持有人可着手通过股权诉讼、法律诉讼和/或其他适当程序保护和强制执行其权利，或为具体履行本说明或依据本说明交付给持有人的任何文书或转让中所载的任何契诺或条件，或协助行使本说明或任何此类文书或转让中授予的任何权力。

（c）不放弃补救措施.为免生疑问，违约事件的发生，并不妨碍持有人根据《上市公司章程》的规定行使要求付款的权利第1（a）款）以按需设定到期日的形式。持有人未能行使持有人可用的任何补救措施，将不构成在随后发生任何违约时放弃行使相同补救措施的权利。

6.定义.如本文所用，本说明中未另行定义的术语应具有以下含义：

“公司”具有本说明序言部分阐述的含义。

“债务”具有本说明序言部分阐述的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“违约事件”的含义载于《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、第4款这张纸条。

“持有人”具有本说明序言部分阐述的含义。

“利息”具有本说明序言部分阐述的含义。

“付息日”的含义载于第1（a）款）这张纸条。

“利率”是指股息率，除非持有人自行决定另有豁免或减少。

“多数持有人”是指持有本票据项下未偿还本金总额的多数以及根据指定证书发行的任何其他可比票据的持有人。

“本金”具有本说明序言部分阐述的含义。

“证券”的含义载于第2款这张纸条。

就所有与本说明相关的目的而言：单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然；每当使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均视为后面加上“不受限制”等词语；所有提及的股份数量、每股金额、价格等均应受

股票拆分、股票组合、股票分红和类似事件的适当比例调整。

7.通告.根据本说明发出或作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在实际收到或（a）亲自交付给被通知的一方（以较早者为准）时有效发出，（b）在发送时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件或传真发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送后五（5）天内，要求回执，预付邮资，或（d）一（1）个工作日后向国家认可的隔夜快递员交存，预付运费，注明下一个工作日送达，并附书面签收证明。所有通讯均须按下列各自当事人的地址（视属何情况而定），或按其后根据本条发出的书面通知所修改的电子邮件地址、传真号码或地址发送第7款:

If to the company，to：

Mondee控股公司。

山核桃公园大道10800号。

315套房

德克萨斯州奥斯汀78750

关注：[ * * * ]

附一份送达（不构成通知）：

ReedSmith LLP

2850 N. Harwood Street | 1500套房

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：[ * * * ]

If to the holder，to：

【适用持有人】

附一份送达（不构成通知）：

【适用律师】

8.修订及豁免.本说明不得以口头或任何作为或不作为的方式修改、修正、放弃、延期、变更、解除或终止，而只能通过公司与持有人签署的书面文书。

9.转让票据；继任人及受让人.在本票选举通知送达前，持有人可根据适用的证券法不时转让或以其他方式转让本票据的全部或任何部分，而无须公司同意，该持有人将持有的A-2系列优先股和A-3系列优先股的相应比例股份转让给任何人（除a

禁止受让人），且该票据的金额应等于受让人转让后的金额，按比例A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份与其所有持有人持有的A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份比例。本票选择通知送达后，持有人可不时根据适用的证券法转让或以其他方式转让本票，而无须公司同意。如持有人转让或以其他方式转让本票据的全部或任何部分，公司须应持有人的要求发行新票据以实现该转让或转让。如依据本条第9款发生任何该等转让或转让，本公司根据本协议承担的义务应对所有该等转让人和继承人有利。未经持有人事先书面同意，公司不得转让或转授其在本协议项下的义务，任何未经该同意而声称的转让均属无效及无效。本说明适用于、适用于本合同当事人的继承人，并对其具有约束力。

10.准据法；同意管辖；放弃陪审团审判.

(a)管辖法律。本说明应受特拉华州法律管辖，但不在适用法律允许的范围内实施会导致适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

(b)对管辖权的同意.当事人（i）在此不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，（ii）同意除在特拉华州的州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，并且（iii）特此放弃，并同意不主张，通过动议、作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，任何声称其个人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不适当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。

（c）放弃陪审团审判.每一方均放弃对基于本说明、此处或其中的证券或标的事项或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由各缔约方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。每一方进一步授权并代表该方已与其法律顾问审查了这一豁免，且该方

在与法律顾问协商后，在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。

11.豁免，不减值.

(a)在此种放弃不受任何法律要求禁止且不能放弃的范围内，公司特此明确放弃：（i）所有陈述、要求履行、不履行通知（本注要求的范围除外）、抗议，抗议通知书及不兑现通知书；（ii）持有人在强制执行其根据本说明所享有的权利方面的任何勤勉或迅速的要求；（iii）任何法律规定可能要求发出的任何及所有各类及种类的通知；及（iv）其现在或以后可能就其根据本说明所承担的法律责任或就债务而提出的任何抗辩（不可撤销的全额付款除外）。

(b)公司将不会以任何自愿行动避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行本说明的所有规定，并协助采取所有必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。

12.持有人不放弃.持有人在行使本说明项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，均不得作为放弃该权利或任何其他权利。持有人在任何一个场合作出的放弃或同意，只在该情形下有效，不得解释为在任何其他场合禁止或放弃任何权利。

13.费用.对于违约事件的发生，公司应支付与任何诉讼程序有关的所有费用和开支，以收取本说明所证明的任何责任，包括合理的律师费。

14.遗失或失窃的纸币.在公司收到原始票据遗失、失窃、毁坏或毁损的证据，以及（在遗失、失窃或毁损的情况下）公司合理信纳的弥偿或担保的证据后，在交出和注销票据后，公司应签立并交付一份期限和日期相同的新票据。

15.可分割性.本说明的任何规定在任何法域无效或不可执行，不影响本说明其余部分在该法域的有效性、合法性或可执行性，也不影响本说明（包括任何该等规定）在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性，意在本公司和持有人在本说明项下的所有权利和义务应在法律要求允许的最大范围内可执行。一旦确定任何条文无效、违法或无法强制执行，公司与持有人将本着诚意协商修改本票据，以便以可接受的方式尽可能接近地实现公司与持有人的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

16.章节标题.本附注所载的章节标题仅供参考之用，并非公司与持有人协议的一部分，亦不以任何方式影响本附注的涵义或解释。除非另有说明，本说明中所有提及的章节均指本说明的章节。

17.周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

[签名页如下]

在哪里作证，本公司已促使本说明签立，并注明日期为上述首次写入的日期及年份。

公司

MONDEE HOLDINGS，INC。

签名：    

姓名：

职位：

接受并同意:

持有人

【适用持有人】