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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14A-101条规则）

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

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2025年4月28日

尊敬的股东：

诚邀您于2025年6月11日中欧夏令时间上午9：00在我们位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a的主要执行办公室参加我们的2025年度股东大会。

这封信随附的通知和代理声明描述了将在2025年年会上提交的事项。登记在册的股东有权在2025年年会之前和2025年年会期间通过电子邮件向investors@uniQure.com提交有关议程项目的问题，在每种情况下，如代理声明中所述。

你的投票很重要。无论你是否计划参加2025年年会，也无论你持有多少股份，请仔细查阅代理材料，投下你的一票。您可以不迟于2025年6月10日中欧夏令时间晚上9点59分通过互联网、电话或填写、签名、约会、邮寄回邮信封中随附的代理卡的方式对您的股份进行投票。如果您在美国境内邮寄代理卡，则无需额外邮费。如果您决定出席2025年年会，通过网络、电话或代理卡提交投票不会影响您亲自投票的权利，前提是您已通知我们您打算不迟于2025年6月10日中欧夏令时间下午12：00出席会议。如果您的股票以街道名义持有（即由经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，您将可以选择按照投票指示中提供的方式进行投票。为确保及时收到您的投票，我敦促您通过选择可用的手段迅速投票。

感谢您的支持。

真诚的，

Matthew Kapusta

首席执行官兼执行董事

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uniQure N.V.

Paasheuvelweg 25a

1105 BP阿姆斯特丹

荷兰

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年度股东大会通知

将于2025年6月11日星期三举行

特此通知，根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司（NAAMloze vennootschap）（“公司”、“uniQure”或“我们”）uniQure N.V.的2025年年度股东大会（“2025年度会议”）将于中欧夏令时间2025年6月11日上午9：00在公司位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a的主要执行办公室举行。

2025年年会议程如下：

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我们的董事会建议您对上述每一项投票提案投“赞成”票。

上述几个议程项目是提交给2025年年会的，因为该公司是根据荷兰法律组建的。根据美国大多数州的公司法，在董事会权限范围内的几个事项需要根据荷兰法律获得股东批准。此外，荷兰的公司治理条款要求股东不投票的年度股东大会的某些讨论主题。

董事会已将2025年5月14日中欧夏令时的营业结束时间确定为2025年年度会议的记录日期，因此，在营业结束时仅有登记在册的股东（“登记股东”）

2025年5月14日中欧夏令时有权收到本通知，并有权在2025年年会及其任何休会期间参加投票。

只有在2025年6月10日中欧夏令时间下午12时前以书面通知公司有意出席2025年年会的登记股东才有权亲自出席2025年年会。参加2025年年会的条件如下：

本通知附有一份更全面描述2025年年会审议事项的代理声明（“代理声明”）。本通知随附我们的10-K表格年度报告（“年度报告”）副本，包括我们向美国证券交易委员会提交的财务报表及其附注，但不被视为代理声明的一部分。

我们选择了采用“通知存取”方式，将代理材料通过网上发布，而不是邮寄打印件。我们相信，这一过程将为您提供更方便、更快捷的方式访问代理材料，并授权代理对您的股份进行投票，同时允许我们保护自然资源并减少打印和分发代理材料的成本。

登记在册的股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。相反，这份已经（或将）邮寄给我们登记股东的通知提供了有关如何通过电话或电子邮件访问或索取所有代理材料的说明。这份通知也指导你如何在网上投票你的股份。如果您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您应遵循此处打印的要求此类材料的说明。所有代理材料都在一个可公开访问的网站上。这些材料可在www.edocumentview.com/QURE免费获取。

我们的2024年荷兰法定年度账目（jaarrekening 2024）和我们的2024年荷兰法定董事会报告（bestuursverslag 2024）可在我们的网站www.uniqure.com/investors-media/sec-filings上查阅。

2025年年会是我们公司日历上的一个重要事件，它提供了一个与股东接触的机会，并为股东通过必要的决议，以开展公司的业务和事务。

无论是否计划亲自出席2025年年会，请在2025年年会召开前进行网络投票。您也可以在2025年年会之前通过电话或邮寄方式提交代理卡进行投票。如果您的股票以街道名义持有，您将收到您的经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，您还可以选择通过代理、互联网或电话指示记录持有人对您的股票进行投票。遵循您从您的经纪人或其他代名人处收到的投票指示表上的指示。如果您是通过邮寄提交代理卡，如果您在美国境内邮寄，则无需在随附的回复信封上加贴邮资。

现向全体股东发出参加2025年年会的邀请。

根据董事会的命令，

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关于2025年年度股东大会代理材料备查的重要通知
2025年6月11日召开的股东大会

代理声明、代理卡和我们的10-K表格年度报告可在以下网址查阅
www.edocumentview.com/QURE
以及连同我们的2024年荷兰法定年度账目和我们的2024年荷兰法定董事会报告，在我们的网站www.uniqure.com上。

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目 录

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关于前瞻性陈述的说明

以下2025年年度股东大会代理声明中的某些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的“前瞻性陈述”，经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）受这些条款创建的安全港的约束。

前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的假设、预测和预期，一般以“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”和类似表述，或其否定或未来日期等词语来识别。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预测或暗示的结果存在重大差异。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务业绩产生重大不利影响的最重要因素，在我们于2025年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中的“第一部分，第1A项，风险因素”中进行了描述。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，并且应认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测，可能不会像预期的那样发生。由于我们的年度报告中描述的风险和不确定性，包括“第一部分，项目1a”中描述的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期和历史结果存在重大差异。风险因素”，以及我们目前可能认为不重要或没有预料到的其他因素。我们的年度报告中描述的风险和不确定性不是排他性的，有关我们公司和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。但是，我们建议您查阅我们在未来的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交或提供的8-K表格当前报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

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uniQure N.V。

Paasheuvelweg 25a

1105 BP阿姆斯特丹

荷兰

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代理声明

年度股东大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之特别会议之股东特别大会之特别会议之股东特别会议之特别会议之股东特别会议

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将于2025年6月11日中欧夏令时间上午9：00举行

这份委托书（“委托书”）包括2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）议程的解释性说明及随附的委托书卡片，是就根据荷兰法律由公众有限责任公司（NAAMLOze Vennootschap）（“公司”、“uniQure”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）征集2025年年度会议的委托书而提供的。2025年年会将于2025年6月11日中欧夏令时间上午9点举行，并在任何休会期间在公司位于荷兰阿姆斯特丹1105 BP的Paasheuvelweg 25a的主要执行办公室举行。

代理材料互联网可用性通知首次发送或给予公司股东（各为“股东”，统称为“股东”）的大致日期为2025年5月15日。

关于代理材料及2025年年度会议的问答

我为什么收到这些代理材料？

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我们向您提供这些代理材料，与我们的代理委员会将在年度会议上投票的征集有关。

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我在投票什么，董事会建议我如何投票？

你将对以下提案进行投票。经审慎考虑，董事会一致建议登记股东投票如下：

谁可能在2025年年会上投票？

如果您是我们普通股（“普通股”）的记录持有人，或者您在东部时间2025年5月14日（“记录日期”）营业结束时以街道名义持有普通股，您有权收到2025年年度会议及其任何休会的通知并在会上投票。我们预计，截至记录日期，我们将有大约54,775，650股普通股流通在外。我们没有其他证券有权在2025年年会上投票。每股普通股有权对每项投票提案投一票。没有累积投票。

2025年年会的法定人数要求是什么？

根据公司章程细则（“公司章程细则”），须有三分之一已发行股本亲自出席或由代理人代表出席2025年年会，以达到法定人数。

如果2025年年度股东大会未达到法定人数怎么办？

如果规定的法定人数——即超过已发行股本三分之一的代表——没有出席年度股东大会，则不能就议程项目通过任何有效的决议。在这种情况下，应根据适用法律和公司《章程》重新召开会议。

2025年年会通过每一项提案需要多少票？

第1、2、6和8-11号表决提案：董事会提出的每一事项，除重新任命非执行董事和执行董事的提案（第3、4和5号表决提案）以及董事会在发行普通股和授予普通股认购权时排除或限制优先购买权的授权（第7号表决提案）外，均应以亲自出席或由代理人代表出席2025年年度会议并有权投票的普通股的简单多数通过。弃权票、“空白票”、“经纪人不投票”和无效票不视为投出的票。

第3、4和5号表决议案：执行董事和非执行董事由股东大会从具有约束力的非执行董事提名中任命。具约束力的提名中指明的拟议候选人将获委任，前提是出席2025年年会或由代理人代表的必要法定人数，除非该提名被股东大会否决（该决议需要至少三分之二的多数票，前提是该多数票代表已发行股本的一半以上），在这种情况下，他或她将不会被委任。弃权票、“空白票”、“经纪人不投票”和无效票不视为投出的票。

第7项投票提案：如果代表的已发行股本不足一半，董事会在发行普通股和授予普通股认购权时排除或限制优先认购权的授权只能以至少三分之二的投票多数票通过。如果超过一半的已发行资本得到代表，简单多数就足以采纳这一建议。

作为普通股记录持有人和“街名”持有普通股有什么区别？

记录持有人以其名义持有普通股。以“街道名称”持有的普通股是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的普通股。

如果我的普通股以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的普通股由银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的那些普通股的“实益拥有人”。如果你的普通股以街道名义持有，这些代理材料将由你的银行或经纪公司提供给你，并附有投票指示卡。作为实益拥有人，你有权指示你的银行或经纪公司如何投票你的股份，银行或经纪公司须根据你的指示投票你的股份。

我怎样才能投我的普通股？

如果您在记录日期营业结束时是普通股的记录持有人，您可以按以下方式投票：

如果在记录日期营业结束时以街道名义持有普通股，您可以投票：

请确保在2025年年会召开前，按照上述指示，通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。为确保您的投票将及时收到（且不迟于2025年6月10日中欧夏令时间晚上9点59分），请您尽早选择可用的方式进行投票。即使您计划亲自出席2025年年会，我们也鼓励您通过网络或电话投票表决您的股份。

我可以改投吗？

即使您通过执行并交付您的代理卡来投票，您也保留在2025年年会之前撤销和更改您的投票的权利。如果您在记录日期营业结束时是普通股的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式更改您的投票：

如果您的普通股以街道名义持有，您可以通过联系您的经纪人或其他代名人提交新的投票指示。你也可以亲自出席2025年年会，并按上述指示投票。

除非这样被撤销，否则由代理人代表的普通股，如果及时收到，将按照其中给出的指示进行投票。

如果2025年年会因任何原因被推迟或休会，在随后的2025年年会重新召开时，所有代理人的投票方式将与在2025年年会最初召开时对代理人的投票方式相同（任何代理人当时已被有效撤销或撤回的除外）。

如何代理投票？

正式授予的任何代理人所代表的普通股将根据股东的指示在2025年年度会议上进行投票。您可以对每一项投票提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。

投票“弃权”意味着什么？

“弃权”代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。

如果我不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？

如果你没有在2025年年会上通过提交代理卡、电话、邮件或电子邮件、互联网或亲自投票的方式投票，你的普通股将不会被投票。未投票将对提案没有影响，假设出席的法定人数，并且将不计入确定是否出席的法定人数或确定投票人数的目的。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的普通股将按照董事会的建议进行投票，您将被视为指示您的普通股进行相应的投票。

如果我的股票被我的经纪人以街道名义持有，我的经纪人会自动为我投票我的股票吗？

如果你以街道名义持有你的股份，你的经纪人、银行、信托公司或其他代名人在没有你的指示的情况下，不能就非常规事项，例如任命我们的董事，对你的普通股进行投票。因此，你应指示你的经纪人、银行、信托公司或其他代名人如何投票你的股份，遵循你的经纪人、银行、信托公司或其他代名人向你提供的指示。请查阅您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人使用的投票表格。

如果您没有向您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人提供指示，而您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人就属于非常规事项的提案提交了未经表决的代理，这将被视为“经纪人不投票”，您的普通股将不会被计算在内，以确定该提案是否存在法定人数。然而，贵公司的经纪人、银行或信托公司有权就日常事务（例如批准我们的独立注册公共会计师事务所的任命）为受益所有人持有的股份投票，而无需这些普通股的受益所有人的指示，在这种情况下，贵公司的普通股将被计算在内，以确定该提案是否达到法定人数。

通过经纪人、银行、信托公司或其他代名人持有的普通股的实益拥有人不得在年会上对基础股份进行投票，除非他们首先从您实益拥有您的股份的银行、经纪人、信托公司或其他代名人处获得签名的“法定代理人”。

什么是经纪非投票？

“经纪人无投票权”是指由经纪人、银行家或其他被提名人（即“街道名称”）在2025年年会上代表的股份，由于被提名人对特定提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，因此未对该提案进行投票。通常，券商可能会投票批准独立审计师的选择以及其他“酌情”或“常规”项目。相比之下，券商可能不会投票任命董事，因为那些提案被视为“非全权委托”项目。因此，如果您不指示您的经纪人如何就“非全权”事项对您的普通股进行投票，您的经纪人将不被允许就这些事项对您的普通股进行投票。

征集代理费用有哪些？

我们将支付征集代理的费用。我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理人。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

为什么我在邮件中收到一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是像过去那样收到全套代理材料？

我们选择了采用“通知存取”的方式，将代理材料在网上发布，而不是邮寄打印件。我们相信，这一过程将为您提供一种方便快捷的方式来访问代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告，并授权一名代理人对您的普通股进行投票，同时让我们能够保护自然资源并减少打印和分发代理材料的成本。

股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。相反，该通知提供了有关如何通过电话或电子邮件访问或请求所有代理材料的说明。该通知还指导您如何在网上投票您的普通股。如您希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知上打印的索取此类材料的说明进行操作。

选票怎么算？

Computershare将在本代理声明中所述的截止时间之前将代理提交的投票制成表格。我们的荷兰法律顾问Rutgers & Posch将把出席会议的人在2025年年度股东大会上有效投票（如果有的话）制成表格。这些表格将提供给公司。

投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在2025年年会上公布。最终结果将在8-K表格的当前报告中披露，我们打算在2025年年会后向SEC提交该报告。

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第1号表决提案

通过2024年荷兰法定年度账户

作为一家根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司（naamloze vennootschap），荷兰法律和我们的公司章程都要求我们编制荷兰法定年度账目，并将其提交给我们的股东以供采纳。我们2024年的荷兰法定年度账目包括我们对uniQure N.V.集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，该报表由根据欧盟采用的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的合并财务状况表、合并损益和其他全面收益表、合并权益变动表和合并现金流量表及其解释性说明组成，以及截至2024年12月31日止财政年度的独立公司专用财务报表uniQure N.V.，包括根据荷兰民法典第2册编制的仅限公司的财务状况表和仅限公司的损益表及其解释性说明（统称“2024年荷兰法定年度账目”）。

我们的2024年荷兰法定年度账目与我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制并向SEC提交的年度报告中包含的合并财务报表不同。我们的2024年荷兰法定年度账目包含一些根据美国公认会计原则不需要的披露，因此不包含在我们的年度报告中。

我们的2024年荷兰法定年度账目副本可在我们的网站www.uniqure.com的“股东和股票信息”下获得，也可通过investors@uniQure.com或通过电话+ 1-339-970-7000联系投资者关系部获得。

由于我们业务的国际性，并根据事先的股东授权，我们的2024年荷兰法定年度账目以英文编制。

需要投票

这项提案需要获得赞成该提案的简单多数票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”通过我们的2024年荷兰法定年度账目。

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第2号表决提案
董事会成员的责任解除

在2025年年会上，按照根据荷兰法律组建的公司的惯例，我们的注册股东将被要求免除在截至2024年12月31日的财政年度在任的董事会每位成员在该年度行使各自职责的责任。

这一免除责任的范围扩大到董事会成员各自职责的行使，只要这些职责反映在我们的2024年荷兰法定年度账目、我们截至2024年12月31日的财政年度的荷兰法定董事会报告（“2024年荷兰法定董事会报告”）或以其他方式向2025年年度会议披露。因此，本新闻稿不适用于之前未向我们的股东披露的事项。本新闻稿还受荷兰法律有关破产（失败）、暂停付款（surs é ance van betaling）或根据《确认私人重组计划法案》（herstructurering onder de wet homologatie onderhands Akkoord或WHOA）进行重组时董事责任的规定的约束。

需要投票

这项提案需要获得赞成该提案的简单多数票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”授予在截至2024年12月31日的财政年度在任的董事会成员在我们截至2024年12月31日的财政年度内履行责任的管理层和执行的政策，只要这些职责的行使反映在2024年荷兰法定年度账目和2024年荷兰法定董事会报告中或在2025年年度会议上以其他方式披露。

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第3、4及5号表决建议
董事的重新任命

董事会负责制定广泛的公司政策，并监督公司的整体业绩。它挑选公司的高级管理人员，将公司日常运营的权力下放给这些高级管理人员，并监督他们的表现。董事会成员通过（其中包括）参加董事会和委员会会议、出席与公司高级管理层和其他管理层的某些会议以及审查提供给他们的分析和报告等方式随时了解公司的业务情况。

董事会目前由八名董事组成。1名执行董事Matthew Kapusta及1名非执行董事Robert Gut的任期定于2025年年度会议日期届满。四名非执行董事Madhavan Balachandran、Jack Kaye、Leonard Post、Jeremy Springhorn的任期定于2026年年度股东大会召开之日届满。两名非执行董事Rachelle Jacques和David Meek的任期定于2027年年度股东大会召开之日届满。根据我们的《公司章程》，所有董事的任期最长为四年。然而，董事会目前的做法是提名所有董事，包括执行董事和非执行董事，任期三年。董事会已实施交错条款，以根据我们的公司章程规定提供退休时间表。

连任提名人选

董事会已提名Robert Gut、Matthew Kapusta及Jeremy Springhorn各自于2025年年会上获重新委任为董事会成员，各自担任非执行董事，但Kapusta先生将担任执行董事的情况除外，直至2028年年度股东大会或直至其去世、辞职、停职或被解雇。Robert Gut、Matthew Kapusta和Jeremy Springhorn均已同意在本委托书中列名，并在获得任命后继续担任董事会成员。董事会已选择在2026年年度股东大会本届任期届满前提名Springhorn博士，以便在三个职类中更平均地分配现任董事会，以便在随后的股东大会上有序地重新提名董事。

每名获我们提名连任董事的人士的姓名、在公司的职位及截至记录日期的年龄为：

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Robert GUT，医学博士，自2022年6月起担任我们董事会的非执行董事。Gut博士于2018年6月首次加入我们的董事会，此前曾担任非执行董事和执行董事，曾在2018年8月至2020年10月期间担任我们的首席医疗官。作为我们的首席医疗官，Gut博士领导了临床开发、临床运营和医疗团队活动，成功启动并执行了我们的ETranacogene dezaparvovec治疗B型血友病的HOPE-B关键试验和AMT130治疗亨廷顿病的1/2期临床试验。2020年10月，他辞去首席医疗官和执行董事职务（因为根据荷兰法律，我们的执行董事必须在公司担任执行职务）。2020年12月，他再次被任命为董事会非执行董事。Gut博士在生物制药行业领先、临床开发以及罕见疾病和其他治疗领域的医疗事务活动方面拥有超过25年的经验。在其职业生涯的大部分时间里，Gut博士都在诺和诺德公司（NYSE：NVO）工作，在那里他领导着该公司的美国生物制药医疗组织，该组织在血友病、内分泌学和女性健康领域拥有领先产品（NovoSeven®，诺地托平®，和vagifem®），总计约16亿美元的美国营收。在他的职业生涯中，Gut博士参与了许多IND和BLA提交、早期和后期药物开发。他帮助实现了11种不同的FDA和EMA批准，并成功推出了那些监督医疗活动的产品，包括医学科学联络员和健康经济学和成果团队建设。他还曾担任FDA药物评估和研究中心的顾问委员会成员

生殖健康药品和药品安全与风险管理。Gut博士于2017年担任Versartis，Inc.的首席医疗官。他在卢布林医科大学获得医学博士学位，在波兰卢布林医学研究所获得博士学位。他参加了沃顿商学院、斯坦福大学和哈佛商学院的众多研究生课程。我们认为，由于Gut博士在生物技术行业的丰富经验，他有资格担任非执行董事。

马修·卡普斯塔自2016年12月起担任我们的首席执行官，目前在我们的董事会任职。Kapusta先生还于2015年1月至2021年6月期间担任我们的首席财务官。Kapusta先生还担任再生医学联盟董事会和执行委员会成员。在加入uniQure之前，Kapusta先生曾于2011年至2015年在AngioDynamics（纳斯达克：ANGO）担任高管职务，并于2009年至2011年在施乐辉（纽约证券交易所代码：SNN）担任高管职务。卡普斯塔的职业生涯还包括十多年专注于新兴生命科学公司的投资银行经验。Kapusta先生曾担任Collins Stewart医疗保健投资银行业务董事总经理，并曾在富国银行证券、Robertson Stephens和PaineWebber担任多个职位。就Lexington交易的完成而言（如“薪酬讨论&分析–其他业务发展”中所述），Kapusta先生自2024年7月起担任私人合同开发和制造组织Genezen的董事会成员，此前曾于2023年3月至2023年9月在再生元制药收购之前担任Decibel Therapeutics（纳斯达克：TERM3）的董事。Kapusta先生拥有纽约大学斯特恩商学院的MBA学位、密歇根大学罗斯商学院的学士学位，并在安永会计师事务所获得了注册会计师执照。我们认为，Kapusta先生有资格担任我们的首席执行官和执行董事，因为他在生命科学和金融行业拥有广泛的专业知识。

Jeremy Springhorn博士自2017年9月起担任我们的董事会成员。自2021年4月以来，Springhorn博士一直担任小分子疗法开发商Nido Biosciences的首席执行官。在任职Nido之前，Springhorn博士于2017年11月至2021年4月期间担任Syros Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：SYRS）的首席商务官。在担任Syros职位之前，Springhorn博士曾于2015年3月至2017年6月在Flagship Pioneering担任企业发展合伙人，在那里他与VentureLabs合作，帮助公司具有各种战略和企业发展能力，创建下一代初创公司，并与Flagship的企业有限合伙人合作。在加入Flagship之前，Springhorn博士是亚力兄制药公司（纳斯达克：ALXN）的原创科学家之一，也是药物Soliris的原创发明人之一®.在亚力兄制药，Springhorn博士从2006年到2015年3月担任公司战略和业务发展副总裁。Springhorn博士于1992年开始在Alexion工作，在2006年转向业务发展之前，他曾在研发领域担任过各种领导职务。1992年之前，Springhorn博士在新奥尔良的路易斯安那州立大学医学中心获得博士学位，并在科尔比学院获得学士学位。我们认为，由于Springhorn博士在生物技术行业的丰富经验，他有资格担任非执行董事。

如果重新任命，Gut博士、Kapusta先生和Springhorn博士各自的任期将于2028年年度股东大会召开之日届满。我们目前预计，Gut博士将继续担任我们的研发委员会成员，Kapusta先生将继续担任我们的首席执行官，Springhorn博士将继续担任我们的提名和公司治理委员会主席，并担任我们的审计委员会成员。根据我们的组织章程，董事会计划在2025年年会后的第一次董事会会议上任命任何新的委员会成员，目前定于2025年6月11日举行。

有关Gut博士、Kapusta先生和Springhorn博士持有的普通股的信息，请参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。

被提名人、董事或执行官与我们的被提名人、董事或执行官被选为各自职位所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。然而，公司已与其现有非执行董事订立赔偿协议，据此，公司同意在某些情况下向该等董事作出赔偿。

需要投票

根据我们的公司章程并与荷兰法律一致，执行董事和非执行董事由股东大会从具有约束力的非执行董事提名中任命。具约束力的提名中指明的拟议候选人应予任命，但须在2025年年度会议上由代理人代表必要的法定人数，除非该提名被股东大会否决，该决议要求至少获得2025年年度会议上所投选票的三分之二多数，前提是该多数至少代表已发行股本的一半。每股普通股授予在2025年年会上投一票的权利。弃权票、“空白票”、“经纪人不投票”和无效票不算投出的票。

董事会建议

董事会一致建议你对非执行董事和执行董事的每一位提名人投“赞成”票。

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第6号表决提案
授权董事会发行普通股及授予普通股认购权

根据荷兰法律和我们的公司章程，股东大会可授权我们的董事会发行普通股，并授予认购普通股的权利，具体期限不超过五年。我们的股东历来批准此类授权，包括在2024年6月18日举行的2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）上，我们目前的授权一直有效到2025年12月18日。

在这份第6号投票提案中，董事会正在寻求授权，在2025年年会日期后的18个月内，发行普通股并授予权利，以任何合法目的认购普通股，最高不超过10,750，000股普通股，约占截至本委托书日期我们已发行和流通股本总额的19.7%。

背景

许多纳斯达克上市公司受特拉华州法律的约束，该法律规定董事会（而不是股东）拥有批准公司股本发行的唯一酌处权和权力，只要将发行的股份数量，连同已发行和已发行的股份，不超过该公司章程中规定的授权股份数量。然而，作为一家根据荷兰法律注册成立的公司，我们在董事会批准发行普通股的权力方面受到更严格的法律要求。具体地说，根据我们的公司章程，董事会没有发行普通股的唯一权力，因此我们每次希望这样做时都必须寻求股东的批准，除非我们的股东已在股东大会上将此种权力授予董事会。

对于受荷兰法律约束的美国上市公司而言，这种性质的提案寻求将发行普通股的权力下放给董事会，但有一定的限制，符合市场惯例，并且经常是年度股东大会上的一个经常性议程项目，正如我们在历史上的情况一样。在我们于2014年至2024年首次公开发售日期后举行的每一次年度股东大会上，除2023年年度股东大会外，我们的股东已批准授权我们的董事会发行普通股和授予普通股认购权。由于2024年年会批准的授权将于2025年12月18日到期，我们正在2025年年会上寻求同样的授权。

批准第6号投票提案将授权我们的董事会发行普通股并授予最多10,750，000股普通股（或截至本委托书日期我们已发行和流通股本总额的约19.7%）的认购权。

股份授权的原因

我们认识到，发行股权对股东具有稀释性。然而，批准第6号投票提案将支持我们通过股票发行筹集额外资金的能力，并通过向我们的董事会提供发行和授予认购普通股权利的灵活性来实现战略交易，只要董事会认为此类发行和交易符合公司及其利益相关者的利益。我们通过出售普通股获得的资金，取决于令人满意的市场条件以限制对现有股东的稀释效应，对于推进我们的产品管线和为uniQure利益相关者推动价值至关重要。2025年初，我们在后续公开发行股票中发行了约510万股普通股，在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，筹集的总净收益为8070万美元，旨在为AMT-130提交生物制品许可申请、我们的亨廷顿氏病项目、AMT-130在美国商业上市的准备、我们其他临床候选产品的进一步开发和其他举措提供资金。

如果这项第6号投票提案获得批准，我们可以发行普通股或授予认购普通股的权利，作为未来股权融资的一部分，以筹集资金为我们的业务提供资金（取决于令人满意的市场条件），作为其他战略交易的组成部分，或用于我们的董事会可能合理确定的其他目的，在每种情况下都有有限的延迟，并且不需要支付召开特别股东大会的费用。在需要迅速采取行动的情况下，可能会出现通过股票发行筹集资金和执行战略交易的机会，如果此类交易需要我们的股东在特别股东大会上批准，则成功执行此类交易的可能性可能会大大降低，这可能需要长达八周的准备时间。

董事会认为，为一般目的提供此项授权是可取的，并符合公司及其利益相关者的最佳利益，以避免日后获得股东批准的延迟和费用，并为我们提供更大的灵活性以寻求融资机会或战略交易。任何未来发行普通股或授予或认购普通股的权利的条款将在很大程度上取决于市场和财务状况、任何潜在交易的性质和条款，以及发行时存在的其他因素。

需要投票

这项提案需要获得赞成该提案的简单多数票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”董事会发行普通股的授权，并在2025年年会日期后的18个月内授予认购最多10,750，000股普通股的权利。

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第7号表决提案
授权董事会排除或限制先决条件

发行普通股时的权利及授出的权利

认购普通股

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根据荷兰法律，我们的普通股持有人对我们以现金发行的任何普通股拥有按比例优先认购权，这使我们的股东有权通过购买我们可能不时发行的任何新普通股的一定比例数量来维持他们对我们普通股的百分比所有权。然而，荷兰法律和我们的公司章程允许我们的股东授权我们的董事会排除或限制这些优先购买权。这一授权不得延续超过五年，但可以滚动给予。

在2024年年会上，我们的股东授权我们的董事会限制或排除股东在发行普通股或授予普通股认购权方面产生的优先购买权，期限为自会议召开之日起18个月。此次授权以9,500，000股普通股为限，将于2025年12月18日到期。

在2025年年会上，我们要求我们的股东授权我们的董事会排除或限制与发行我们的普通股和授予第6号投票提案中描述的认购我们的普通股的权利有关的优先购买权，如果获得批准。为免生疑问，这项排除或限制优先认购权的授权将限于第6号投票提案中所述的股份数量（10,750，000股普通股，约占截至本委托书日期我们已发行和流通股本总额的19.7%），期限为2025年年会日期后的18个月。

如果我们的股东没有授权我们的董事会根据上述条款限制或排除优先购买权，那么只有股东大会才有权限制或排除优先购买权，这意味着如果获得批准，我们将不得不承担在根据第6号投票提案授予我们的董事会的授权发行普通股或授予认购普通股的权利之前召开特别会议的费用和延迟。据此，在“股份授权的原因”项下的第6号投票提案中讨论的相同理由适用于支持本第7号投票提案。

需要投票

在2025年年会上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的过半数普通股的赞成票，或在2025年年会上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的三分之二过半数普通股的赞成票，如在2025年年会上仅有不到一半的已发行股本如此代表，则需批准本第7号投票提案。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”重新授权董事会不时排除或限制优先认购权，如果获得批准，最高可达第6号投票提案中所述的普通股数量，期限为2025年年度会议日期后的18个月。

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第8号表决提案
董事会重新授权购回普通股

在2025年年会上，根据荷兰法律的设想和荷兰上市公司的典型情况，我们的股东将被要求授权我们的董事会在自2025年年会之日起的18个月内通过公开市场购买、私下协商交易或通过自行要约或要约的方式收购公司自己的缴足普通股，最高不超过公司已发行股本的10%，按每股普通股的价格，由面值至交易时每股市场价格的110%不等。这种回购股票的权力类似于州法律赋予在美国注册的上市公司的权力。就本授权而言，“市场价格”是指在实施或提议回购之日前三十（30）个银行交易日中的任何一个交易日内，普通股在普通股上市的任何正式股票市场上正式报价的最高价。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。这项授权，如果得到我们股东的批准，将取代和取代股东在2024年年会上批准的董事会现有回购授权。

根据荷兰法律和我们的公司章程，除某些例外情况外，我们的董事会可能被授权以股东大会授权的金额、价格和方式代表我们回购我们已发行的普通股。这项第8号投票提案的目的是，如果董事会认为此类回购符合公司及其利益相关者的最佳利益，我们可以灵活地回购我们的普通股，而无需召开特别股东大会。例如，如果我们的董事会认为我们的普通股在当时交易的市场水平上可能被低估，回购我们的股本可能对我们来说是一项有吸引力的投资。此类普通股可用于任何有效的公司目的，包括根据我们的股权补偿计划使用，或用于收购、合并或类似交易。

我们的董事会提议，我们的股东授权我们的董事会自2025年年会之日起18个月的期限内，通过私下协商交易或通过自行要约或要约的方式，在荷兰法律和我们的公司章程规定的限制范围内，以公开市场购买的方式、以私下协商交易的方式或以自行要约或要约的方式收购公司自己缴足的普通股，最高不超过公司已发行股本的10%。

需要投票

这项提案需要获得赞成该提案的简单多数票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“赞成”授权董事会回购最多为已发行股本10%的缴足普通股，期限为自2025年年会日期起计18个月。

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审计委员会的报告

审计委员会的报告不是“征求材料”，不被视为“提交”给美国证券交易委员会，也不会通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，两者均经修订。

我们董事会的审核委员会（「审核委员会」）负责协助董事会履行有关公司财务会计及报告程序、内部监控系统、审核程序及监察遵守法律法规的程序的监督责任。

公司管理层对编制公司合并财务报表，以及建立和维护公司财务报告流程、会计原则和内部控制的完整性负有首要责任。毕马威会计师事务所（KPMG Accountants N.V.）是公司2024财政年度的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行审计，并就该等财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。

在此背景下，审计委员会与公司管理层和KPMG Accountants N.V.审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，为确保独立性，审计委员会分别与KPMG Accountants N.V.和公司管理层成员举行了会议。这些审查包括与独立注册公共会计师事务所讨论根据经修订的第61号审计准则声明（AICPA，Professional Standards，Vol.1，AU第380节）要求讨论的事项，并由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用。此外，审计委员会收到了PCAOB第3526条规定的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，要求独立注册会计师事务所每年以书面形式披露其专业意见中可能合理地认为对独立性有影响的所有关系，以确认其认为的独立性并就独立性进行讨论，并已与KPMG Accountants N.V.讨论了其与公司的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

审计委员会，

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第9号表决提案
任命KPMG Accountants N.V。作为外部审计员

公司于2024财政年度

对于截至2025年12月31日的财政年度，董事会已选择KPMG Accountants N.V.（“毕马威”）担任我们的审计师和独立注册会计师事务所，他们将（i）审计根据国际财务报告准则编制的荷兰法定年度账目，以及（ii）担任我们的独立注册会计师事务所，以便根据美国法律进行报告。根据荷兰法律要求，选择毕马威会计师事务所担任我们的审计师和独立注册会计师事务所必须获得股东批准。

毕马威会计师事务所自2019年6月起担任我司独立注册会计师事务所。毕马威在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们提供服务的费用在下文“首席会计师费用和服务”项下描述。我们预计毕马威的代表将出席2025年年会，并可以回答适当的问题。如果代表们希望发言，他们也将有机会发言。毕马威载于我们的年度报告中的关于截至2024年12月31日的财政年度财务报表的报告，这是为这些财务报表发布的唯一此类报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与美国之间的所有关系以及任何已披露的可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。我们不认为存在任何会干扰毕马威独立性的关系。

首席会计师费用和服务

我们定期审查我们独立注册的公共会计师事务所的服务和费用。这些服务和费用也由审计委员会每年进行审查。下表显示了截至2024年12月31日的财政年度，公司为毕马威提供的审计和其他服务应计的费用：

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⁽¹⁾审计费用包括为审计我们的年度财务报表、管理层关于财务报告内部控制的报告、审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的审计服务，例如法定审计。

⁽²⁾与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。

审批前政策与程序

审计委员会预先批准所有审计服务、内部控制相关服务和允许提供的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守审计委员会在审计完成前批准的非审计服务的微量例外情况。审计委员会已采纳有关批准将由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。这项政策一般规定，公司不会

聘请其独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到审计委员会的特别批准，或该聘用是根据下述预先批准程序订立的。

审核委员会可不时预先批准预期由其独立注册会计师事务所在未来12个月内向公司提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

审计委员会预先批准了自采用预先批准政策以来所提供的所有服务。

需要投票

这项提案需要获得赞成该提案的简单多数票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会建议

董事会一致建议您投票“赞成”任命KPMG Accountants N.V.为公司截至2025年12月31日止财政年度的外部审计师和独立注册会计师事务所。

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第10号表决提案
批准，在咨询基础上，对公司指定执行官员的补偿

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根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准在代理声明中披露的支付给我们指定的执行官（“NEO”）的2024年薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表意见。

正如下面标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分所详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使薪酬指标与我们的战略要务保持一致，使管理层的利益与我们的股东保持一致，并吸引和留住有才华的高管。我们敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，以获取更多详细信息，包括有关我们NEOs 2024财年薪酬的信息。

2024年，我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营业绩，以及实现董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）选定的预定企业目标，以支持我们的长期计划和股东价值创造。鉴于我们实现了2024年的公司目标，以及薪酬委员会对NEO表现的审查，我们认为支付给NEO的薪酬是适当的。

咨询投票

根据SEC的高管薪酬披露规则，我们正在寻求股东在咨询基础上批准本委托书中披露的我们NEO的2024年薪酬。此次投票不是为了解决任何具体的补偿要素，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿理念、政策和做法。

据此，董事会建议股东在2025年年会上投票“赞成”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的NEO补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和本委托书中的叙述性讨论。”

除非董事会另有决定，下一次“薪酬发言权”咨询投票将在2026年年度股东大会上举行。

需要投票

虽然是咨询性的，不具约束力，但薪酬委员会和董事会在考虑公司NEO未来的薪酬安排时，将考虑对第10号投票提案的投票结果。

董事会建议

董事会一致建议你在咨询的基础上投票“赞成”批准指定执行官2024年的薪酬。

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第11号表决提案

修订及重述2014年计划以增加根据2014年计划可供发行的股份数目及

授权董事会根据2014年计划发行普通股及授予普通股认购权

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公司致力于强有力的公司治理和股东价值最大化。基于股权的薪酬使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住人才，通过使计划参与者的利益与股东的利益保持一致，为我们的成功做出贡献。据此，董事会建议股东批准对公司2014年股份激励计划（“2014年计划”）的修订和重述，以（1）将根据2014年计划预留发行的我们的普通股（“普通股”）数量增加2,400，000股普通股（在根据本计划提交批准的修订和重述生效后的2014年计划，“经修订的2014年计划”），（2）允许激励股票期权满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的要求，（3）满足纳斯达克全球精选市场上市要求，（四）符合良好的公司治理。如获我们的股东批准，经修订的计划将于2025年年度会议日期（即2025年6月11日，即“修订生效日期”）生效。

如果我们的股东批准，在修订生效日期之后，根据经修订的2014年计划将可获得的普通股数量将为12,329，536股，等于（i）7,411，322股普通股的总和，即截至2025年3月31日根据2014年计划尚未获得奖励的股份数量（假设基于业绩的奖励的目标表现），加上（ii）2,518，214股普通股，即截至2025年3月31日根据2014年计划仍可获得奖励的股份数量（假设基于业绩的奖励的目标表现），加上（iii）额外2,400，000股普通股。在2025年3月31日之后和修订生效日期之前根据2014年计划授予的奖励将增加第（i）条规定的未行使奖励的股份数量，从而减少第（ii）条规定的剩余可用于奖励的股份数量。在修订生效日期之前未以股份结算而被取消、终止、到期、没收或以其他方式失效的未偿奖励的普通股也可用于根据经修订的2014年计划授予奖励。

经修订的2014年计划亦将2014年计划的期限由2033年11月14日延长至2035年6月10日。根据此第11号投票提案，没有提议或建议对2014年计划进行其他变更。本摘要并不完整，其全部内容由经修订的2014年计划全文限定，该计划作为“附录A”附于本委托书之后。

此外，仅为遵守荷兰法律和我们的公司章程，董事会还在寻求授权发行普通股，并根据经修订的2014年计划授予认购普通股的权利，期限为自修订生效日期起18个月。最后，董事会提议，在需要的范围内，将被指定为排除或限制根据经修订的2014年计划所要求的与发行普通股和授予普通股认购权有关的优先认购权的主管机构，期限为自修订生效日期起18个月。为免生疑问，如果第11号投票提案未获通过，则2024年年会批准的董事会目前根据2014年计划发行普通股和授予认购普通股权利的权力将不会受到影响。

背景和目的

基于股权的薪酬是我们员工薪酬计划的重要组成部分，包括我们指定的执行官、我们的非员工董事和其他服务提供商。经修订的2014年计划的目的是通过提高公司吸引、留住和激励预计将对公司及其关联公司做出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励措施来促进我们股东的利益，这些机会和激励措施旨在更好地使这些人员的利益与我们股东的利益保持一致。

在2024年年会上，我们的股东批准了对2014年计划的修订，将预留发行的普通股数量增加1,500，000股。这样的增加，连同剩余的普通股

根据2014年计划可供未来授予的股份（加上因未来注销、终止、到期、没收和失效而可能归还给2014年计划的任何股份），目前预计足以为我们预期的股权授予提供资金，直至2025年12月31日；然而，未来激励股份授予的实际使用将取决于几个因素，包括但不限于我们普通股的未来价格、作为长期激励薪酬提供的现金、期权和全额奖励的组合、我们的同行公司的授予做法，我们的招聘活动和公司人员未来的晋升。我们认为，这一股份储备不足以满足我们未来在竞争激烈的市场中吸引、留住、激励关键人员方面的需求。我们认识到以股权为基础的薪酬对我们股东的稀释影响，并努力平衡这种影响与我们吸引、激励和留住人才的需要。董事会和薪酬委员会与管理层和独立薪酬顾问合作，确定根据经修订的2014年计划发行的额外普通股数量，我们认为这对我们向员工提供具有竞争力的薪酬方案的能力至关重要。如果我们无法继续授予基于股权的奖励，我们可能不得不提供基于现金的激励措施来吸引和留住人才，这可能会对我们的财务和经营业绩产生重大影响，对我们具有竞争力的招聘和保留优势产生负面影响，并减少我们的服务提供商和股东之间的一致性。

在2024年年会上，股东还授权董事会根据2014年计划发行普通股和授予认购普通股的权利，并在要求的范围内排除或限制最长期限为18个月的优先认购权。股东在此第11号投票提案中被要求特别授权董事会发行普通股和授予认购普通股的权利，并在要求的范围内排除或限制与根据经修订的2014年计划发行普通股和授予认购普通股的权利有关的优先认购权，期限最长为修订生效日期后的18个月。为免生疑问，根据本第11号投票提案所要求的授权，如获批准，只能用于经修订的2014年计划，不得用于任何其他目的。如果这项第11号投票提案未获通过，董事会目前根据2014年计划发行普通股和授予普通股认购权的权限将不会受到影响。

如果经修订的2014年计划未获批准，基于我们截至2025年3月31日尚未获得的奖励，我们将有大约2,518，214股普通股剩余并可根据2014年计划未来授予，假设任何基于业绩的奖励的目标表现（加上可能因未来取消、终止、到期、没收和失效而返回2014年计划的任何股份，减去2025年3月31日之后根据2014年计划授予的任何普通股基础奖励），此后，我们将根据2014年计划授予额外股权激励的能力有限。为确保我们在经营业务时有足够的股权计划能力来补偿和激励我们的员工，董事会强烈建议我们的股东批准经修订的2014年计划。

根据经修订的2014年计划要求额外股份的主要考虑因素

在对根据我们的2014年计划可供授予的剩余股份进行审查以及对未来股权奖励发行的预期需求后，董事会批准了经修订的2014年计划，但须经股东批准，以确保我们有足够的股权计划能力继续向我们的合资格雇员和非雇员董事、顾问和顾问提供适当的购股权、股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位（包括受业绩目标约束的股份单位，“业绩股份单位”）和其他基于股份的激励。关于根据经修订的2014年计划要求增加可供发行的普通股，董事会考虑了以下因素，认为这些因素通过加强我们的雇员和非雇员董事、顾问和顾问的股权薪酬安排与我们股东的利益之间的一致性来促进最佳做法：

经修订的2014年计划摘要

根据经修订的2014年计划，公司可授出激励购股权、非法定购股权、股份增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位、业绩股份单位及其他以股份为基础的奖励。本摘要并不完整，其全部内容由经修订的2014年计划全文限定，该计划作为“附录A”附于本委托书之后。

行政管理

经修订的2014年计划将由董事会管理。在适用法律许可的范围内，董事会可将其任何或所有行政权力或授权转授予董事会的薪酬委员会（或其他委员会）。就经修订的2014年计划及本摘要而言，提及“董事会”是指董事会或薪酬委员会（或其他委员会），但以董事会根据经修订的2014年计划授予其权力或授权为限。

董事会有酌情权决定根据经修订的2014年计划可授予奖励的个人以及授予奖励的时间或时间、受每项奖励约束的普通股、单位或其他权利的数量、奖励的行使、基础或购买价格（如有）、奖励的类型、此类奖励将归属、成为可行使或支付的方式、绩效标准、绩效目标以及适用于奖励的其他条款和条件。董事会也有权修改任何未完成的期权或其他裁决，但此类行动不得对参与者的权利产生重大不利影响。董事会亦有权酌情采纳、修订及废除与经修订的2014年计划有关的行政规则、指引及惯例，解释及解释经修订的2014年计划及任何授标协议的条款，更正任何缺陷，并以董事会认为合宜的方式及范围提供遗漏或调和经修订的2014年计划及任何授标协议中的任何不一致之处。由于我们的高级职员和非雇员董事有资格根据经修订的2014年计划获得赠款，他们可能被视为在批准本第11号投票提案中具有个人利益。

根据经修订的2014年计划所载的控制权变更和调整条款，董事会无权在未经股东批准的情况下对未行使的期权进行重新定价。

受经修订的2014年计划规限的股份

根据本文所述的调整，经修订的2014年计划授权发行或转让总计最多12,329，536股普通股，等于（i）7,411，322股的总和，这是截至2025年3月31日根据2014年计划尚未获得奖励的普通股数量（假设基于业绩的奖励的目标表现），加上（ii）2,518，214股普通股，这是截至2025年3月31日根据2014年计划仍可用于奖励的股份数量（假设基于业绩的奖励的目标表现），再加上（iii）额外的2,400，000股普通股。在修订生效日期前根据2014年计划授予的未偿奖励被取消、终止、到期、没收或以其他方式失效而未以股份结算的普通股，以及在修订生效日期后授予的此类奖励的普通股，将可用于根据修订后的2014年计划授予奖励。可能的普通股总数

根据经修订的2014年计划根据激励购股权发行或转让的普通股不得超过4,918，214股。

股份增值权涵盖的普通股数量将计入经修订的2014年计划下可供授予的股份数量。然而，如果公司在授予股份增值权的同时授予相同数量普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励，则仅计算期权所涵盖的股份，而不计算串联股份增值权所涵盖的股份，并且其中一项与另一项行使相关的到期将不会使股份恢复到经修订的2014年计划。

如果任何奖励（i）到期或在未完全行使或被没收的情况下被终止、放弃或取消，或（ii）导致任何普通股未被发行，则该奖励涵盖的未使用普通股将再次可根据经修订的2014年计划授予。

参与者（i）在行使奖励时购买普通股或（ii）履行与奖励有关的预扣税款义务而交付给公司的普通股将不会被添加回根据经修订的2014年计划可用于未来授予奖励的股份数量。如果我们用奖励行权价的收益在公开市场上回购普通股，这些股份将无法根据经修订的2014年计划授予。

就涉及公司的某些公司交易而言，董事会可授予奖励，以替代公司交易中涉及的其他适用实体授予的任何期权或其他股份或基于股份的奖励。可按董事会认为适当的条款授予替代奖励，而该等替代奖励将不计入经修订的2014年计划下的整体股份限制，除非因第422条和《守则》相关规定的原因而要求。

股票期权

董事会可授予购买普通股的期权，并在其认为必要或可取时确定每份期权将涵盖的普通股数量、每份期权的行使价格以及适用于行使每份期权的条件和限制，包括与适用证券法有关的条件。董事会可授予激励股票期权，其旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，或不符合条件的股票期权，其不旨在符合激励股票期权的资格。激励股票期权只能授予公司员工、其现在或未来的母公司或子公司，或根据《守则》第422条获准接收激励股票期权的任何其他实体。

董事会将确定每份期权的行权价格，并在适用的期权协议中规定行权价格，不低于授予期权之日每股普通股公允市场价值的100%。期权授予将可在适用的期权协议中规定的时间和条款及条件下行使，前提是期权的期限可能不超过十年。不得就根据经修订的2014年计划授出的购股权支付股息或股息等值权利。

受限制股份单位

董事会可授予奖励，使接受者有权获得在奖励归属之日或之后交付的普通股或现金。董事会将厘定适用于授出受限制股份单位（为免生疑问，其中包括业绩股份单位）的条款及条件，包括归属及回购（或没收）的条件及发行价格（如有）。受限制股份单位可与董事会确定的特定业绩标准挂钩，并可根据在适用的业绩期间实际达到特定标准的情况赚取。

在授予受限制股份单位所适用的任何其他限制归属和/或失效后，参与者将有权获得适用的授予协议或

等于该数量普通股的公允市场价值的现金金额。根据董事会的决定，受限制股份单位的结算可能会在强制性基础上或在参与者的选举中推迟。

参与者将不会就任何受限制股份单位拥有投票权。授标协议可向参与者提供股息等价物的权利，该权利可立即支付（但仅限于受限制股份单位已归属的范围内）或记入参与者的账户，并可以现金和/或普通股结算。有关须予归属的受限制股份单位的股息等值，须仅在受限制股份单位成为归属时及在其范围内支付。

限制性股票

董事会可授予奖励，使接受者有权获得普通股，但公司有权回购全部或部分此类股份，或在董事会在适用的奖励中规定的条件未得到满足的情况下要求没收此类股份。公司就受限制股份宣派及支付的任何股息（不论以现金或股份支付）将于该等股份不受任何可转让及可没收限制后向参与者支付。仍须归属的受限制股份不得派发股息。

股份增值权

董事会可授予股份增值权，使接收方在行使时有权获得普通股和/或现金，其数额由普通股的公允市场价值超过董事会确定的计量价格并在适用的股份增值权协议中规定的增值确定。董事会将确定此类奖励的条款和条件，包括每份股份增值权的计量价格。股份增值权的计量价格不能低于股份增值权授予日公允市场价值的100%。

证明股份增值权的授予协议将载明该权利将成为可行使的时间以及适用于股份增值权的其他条款和条件。不得授予期限超过十年的股份增值权。不得就根据经修订的2014年计划授予的股份增值权支付股息或股息等值权利。

其他股份奖励

根据经修订的2014年计划，可能会授予普通股的其他奖励，以及参照或基于普通股或其他财产进行全部或部分估值的奖励。董事会将以与经修订的2014年计划一致的方式确定适用于其他股份奖励的条款和条件。其他以股份为基础的奖励可能以普通股或现金支付，由董事会决定。任何股息或股息等价物将仅在适用于相关奖励的限制失效时并在其范围内支付。

最低归属

根据经修订的2014年计划授出的奖励一般会在授出日期起计不少于一年的期间内归属或成为可行使。经调整后，可不考虑经修订的2014年计划的最低归属要求，授予最多百分之五的股份储备所规限的普通股。

资格和参与

公司、其附属公司的所有雇员、执行董事和非执行董事，以及顾问和顾问（因为这些术语是为表格S-8或任何后续表格的目的而定义和解释的），以及公司拥有控股权益的任何其他商业企业有资格根据经修订的2014年计划获得奖励。截至2025年3月31日，公司员工约195人，非执行董事7人，41人

顾问和顾问本来有资格参加经修订的2014年计划。参与经修订的2014年计划的资格由董事会全权酌情决定。

终止地位

董事会将决定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇用、授权休假或就业或其他身份的其他变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或其他指定受益人可以根据裁决行使权利的程度和期间。

加速度

董事会可随时订定，任何奖励将变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。

调整

关于股份分割、股份分红、资本重组和影响我们普通股的某些其他事件，董事会将酌情调整根据经修订的2014年计划可能发行的股份数量和种类；经修订的2014年计划下的股份计票规则；每份未行使期权的证券数量和类别以及每股行使价；股份和每股条款以及每份未行使股份增值权的计量价格；受限制股份的股份数量和每股回购价格；以及股份和每股相关条款以及购买价格（如有），每个已发行的受限制股份单位或其他以股份为基础的奖励。

重组事件

就公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的重组事件（定义见下文）而言，除非董事会另有决定，否则在重组事件发生时未行使或支付的所有未偿奖励将由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由具有可比条款的奖励取代。除非授标协议另有规定，如公司在重组事件发生时或之后12个月内无故（由董事会决定）终止参与者的雇佣或其他服务，则参与者的未偿奖励将成为完全可行使的，且对该等奖励的任何限制将自该终止日期起失效。如果对任何此类奖励的限制全部或部分基于绩效，则适用的奖励协议将具体说明如何计算成为归属的奖励部分。

就重组事件而言，如果所有未完成的奖励未由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担或替换为具有可比条款的奖励，董事会可在未经任何参与者同意的情况下，就董事会确定的全部或任何（或任何部分）未完成的奖励采取以下任何一项或多项行动（但董事会没有义务对与重组事件有关的所有奖励、参与者或奖励类型一视同仁）：

一般而言，在以下情况下，会发生经修订的2014年计划下的“重整事件”：

禁止重新定价

除涉及公司的公司交易外，未经股东批准，公司不得（i）修订未行使期权或股份增值权的条款，以降低该等奖励的行使价格或计量价格，（ii）取消未行使的期权或股份增值权，以换取或替代行使价格或计量价格低于原期权或股份增值权的行使价格或计量价格的期权或股份增值权，或（iii）取消未行使的行使价格或计量价格高于当前股价的期权或股份增值权，以换取或替代现金或其他证券。

估值

经修订的2014年计划下任何相关日期的每股普通股公平市值将被视为等于相关日期在纳斯达克全球精选市场（或普通股当时主要交易所在的任何其他国家证券交易所）的正常交易时间内的每股收盘销售价格。2025年4月14日，在此基础上确定的每股普通股公平市值为9.17美元。或者，在相关授予日每股普通股的公允市场价值可被视为授予日后十（10）个交易日的普通股在正常交易时间的收盘销售价格的平均值。

扣税

参与者必须满足所有适用的荷兰、美国和其他适用的国家、联邦、州、地方或其他收入、国家保险、社会和就业税预扣义务，公司才会根据奖励交付或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能从其他补偿中扣留，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使、归属或解除没收奖励或在支付行使或购买价格的同时发行任何股份之前到期支付预扣税义务。如果在一项裁决中作出规定或经董事会全权酌情批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或证明）普通股（包括从产生征税义务的裁决中保留的股份）全部或部分履行此类纳税义务，这些股份按其公平市场价值估值。然而，除董事会另有规定外，用于履行此类纳税义务的股份的预扣税款总额不能超过公司的最低法定预扣税款义务（基于荷兰、美国和其他适用的国家、联邦的最低法定预扣税率

以及适用于此类补充应税收入的州税目的，包括工资税）。用于满足扣缴税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

可转移性

经修订的2014年计划下的奖励不得由参与者出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或适用于该参与者的血统和分配法律，或就激励购股权以外的奖励而言，根据国内关系令。在参与者的有生之年，只有参与者可以根据奖励行使权利。董事会可在授予文书中规定，参与者可根据适用的证券法，将奖励转让给直系亲属，或一个或多个信托或其他实体，为直系亲属的利益或由直系亲属拥有。

修订；终止

我们的董事会可随时修订、暂停或终止我们经修订的2014年计划，但我们的股东必须批准一项修订，如果为了遵守《守则》第422条或适用的证券交易所要求而需要此类批准。除非我们的董事会提前终止或经股东批准延长，经修订的2014年计划将于2035年6月10日终止。

建立次级计划

董事会可不时根据经修订的2014年计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税务或其他法律。

追回

根据经修订的2014年计划作出的所有奖励均须遵守任何适用的回拨和补偿政策、股份交易政策和董事会可能实施的其他政策，包括公司的补偿回拨政策（为免生疑问，该政策适用于根据经修订的2014年计划授予的所有奖励，无论是基于时间的还是基于业绩的）以及公司收回奖励的权利，普通股或出售根据经修订的2014年计划发行的普通股时的任何收益，如果参与者违反了因该参与者所受约束的公司而适用的限制性契约。

公司于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的授出业务如下：

上述赠款包括向董事会提供的以下赠款：

⁽²⁾绩效份额单位仅授予董事会执行成员。

稀释分析

截至2025年3月31日，公司的资本结构包括54,729，000股已发行普通股。如上文所述，截至2025年3月31日，仍有2,518，214股普通股可用于根据2014年计划授予奖励（假设基于绩效的奖励的目标绩效）。

下表显示了我们基于截至2025年3月31日已发行的完全稀释普通股的潜在稀释水平，以及我们根据经修订的2014年计划提出的可用于奖励的额外2,400，000股普通股的要求。建议增持2,400，000股普通股，占已发行完全摊薄普通股的比例为3.6%。公司认为，与根据经修订的2014年计划提供的建议增加普通股相关的潜在稀释合理地符合市场惯例。

除非另有说明，下表中的信息截至2025年3月31日。

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某些美国联邦所得税方面

以下是修订后的2014年计划下裁决的某些美国联邦所得税后果的摘要。它并不声称是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会发生变化。

期权

期权持有人一般不会在授予非法定期权时确认应税收入。相反，在行使期权时，期权持有人将为所得税目的确认普通收入，金额等于所购买股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。我们一般将有权在选择权人确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。期权持有人在行使期权时收到的任何股份的计税基础将是股份在行使日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时收到的金额与此类股份在行权日的公允市场价值之间的差额通常将根据期权持有人持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是期权持有人的资本资产）征税。

如果满足某些要求，激励股票期权有资格获得优惠的美国联邦所得税待遇。激励股票期权的期权价格必须不低于授予期权时股票的公允市场价值，且自授予之日起十年内可以行权。被授予激励股票期权的员工在授予期权时一般不会实现用于美国联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励股票期权时，除针对个人收入的联邦替代最低税目的的税收优惠收入外，期权持有人不会实现任何补偿收入。激励股票期权行权时取得的股份在授予期权后至少持有两年、行权后至少持有一年的，出售实现的金额超过行权价格的部分，作为资本利得征税。激励股票期权行权所得股份在授予后不到两年或行权一年内处置的，期权持有人实现的应纳税补偿收入等于（i）股票在行权日的公允市场价值超过期权价格的部分或（ii）出售实现的金额超过期权价格的部分两者中的较低者。实现的任何额外金额将作为资本利得征税。

股份奖励

参与者在授予受限制的股份奖励时一般不会被征税，而是将确认普通收入，金额等于股份不再受到“重大没收风险”（在《守则》的含义内）时股份的公平市场价值。我们一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。参与者在股份中的计税基础将等于其在限制失效时的公允市场价值，参与者出于资本收益目的的持有期将从那时开始。限制性股票在限制失效前支付的任何现金红利将作为额外补偿（而不是作为股息收入）向参与者征税。根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择在授予股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市场价值，尽管此类股份受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，该参与者将不会在限制失效时确认额外的应税收入，参与者将在股份中拥有与其在授予之日的公平市场价值相等的计税基础，参与者用于资本收益目的的持有期将从那时开始。我们一般将有权在此类参与者确认普通收入时以及在此范围内获得税收减免。

股份单位

一般来说，授予股份单位不会为参与者带来收入或为我们带来税收减免。在以现金或股票结算此类奖励后，参与者将确认等于收到的付款总价值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税收减免。

股份增值权

被授予股份增值权的参与者，一般不会在收到股份增值权时确认普通收益。相反，在行使这种股份增值权时，参与者将为美国联邦所得税目的确认普通收入，金额等于所收到的任何现金的价值和所收到的任何股份行使之日的公平市场价值。我们一般将有权在参与者确认为普通收入的时间和相同金额（如果有的话）获得税收减免。参与者在行使股份增值权时获得的任何股份的计税基础将是股份在行权日的公允市场价值，如果股份后来被出售或交换，那么在此类出售或交换时获得的金额与该股份在行权日的公允市场价值之间的差额通常将视参与者持有此类股份的时间长短作为长期或短期资本收益或损失（如果股份是参与者的资本资产）征税。

其他股份奖励

对于根据经修订的2014年计划授予的其他以股份为基础的奖励，一般当参与者收到与奖励相关的付款时，所收到的现金金额和/或任何股份或其他财产的公平市场价值将是参与者的普通收入，我们一般将有权同时获得相同金额的税收减免。

第409a款的影响

该法典第409A条适用于递延补偿，一般定义为当前获得的补偿，其支付被递延到更晚的纳税年度。经修订的2014年计划下的奖励旨在豁免第409A条的规定或满足其要求。受第409A条约束且未能满足其要求的裁决将使裁决持有人立即缴纳税款、利息以及对裁决所依据的既得金额征收20%的额外税款。

守则第162（m）条

《守则》第162（m）节一般不允许对一家上市公司支付给每位“受保员工”的超过100万美元的补偿进行税收减免，这通常包括所有指定的执行官。虽然薪酬委员会将高管薪酬的每个要素的税收扣除视为我们整体薪酬计划的一个因素，但薪酬委员会保留酌处权，以批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬。

新计划福利

经修订的2014年计划下的授予是酌情决定的，因此目前无法预测在修订生效日期后将根据经修订的2014年计划授予或谁将获得授予的普通股数量。先前并无以经修订的2014年计划批准为条件而授予的奖励。

需要投票

在2025年年会上亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的我国普通股的多数赞成票，是批准第11号投票提案所必需的。

董事会建议

董事会一致建议股东投票“支持”经修订的2014年计划，正如2025年年会的这份委托书所述。

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企业管治

董事会领导Structure和组成

根据荷兰法律，我们有一个一级董事会结构，这意味着执行董事和非执行董事是同一个董事会的成员。我们的公司章程规定，我们董事会的成员人数将由我们的董事会决定，但前提是董事会应由至少一名执行董事和至少一名非执行董事组成，并进一步规定执行董事的人数在任何时候都应少于非执行董事的人数。我们的董事会目前由八名董事组成，其中一名为执行董事，七名为非执行董事。如要委任董事，非执行董事作出具约束力的提名，由股东大会根据第3、4及5号表决议案所述程序批准。根据我们的《公司章程》，股东大会可以至少以三分之二多数票暂停或罢免一名董事，但该多数代表已发行股本的一半以上。董事会可暂停（但不得解聘）执行董事。在一名或多名董事缺席或无法行事的情况下，我们的《公司章程》规定，非执行董事有权临时填补空缺，任期至第一次股东大会，或在董事无法行事的情况下，直至其不再无法行事的时刻。

根据我们的公司章程和荷兰法律，我们的董事会成员集体负责我们的管理、一般和财务事务以及政策和战略。我们的执行董事主要负责管理我们的日常事务。我们的非执行董事监督我们的执行董事和我们的一般事务，并向他提供一般性建议。在履行职责时，我们的董事以我们公司的利益为指导，并且在荷兰相关法律设定的界限下，必须考虑我们利益相关者的相关利益。经谘询董事会提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」），董事会已确定现行董事会架构适合公司。

我们董事的交错、多年任期为我们的董事会成员提供了稳定性、连续性和经验。此外，董事会认为，建立一个有凝聚力的董事会是一个重要目标。特别是在我们这个行业，长期关注至关重要。成功开发基因疗法所需的时间跨度使得我们的董事会了解这一过程的影响并有能力制定和实施长期战略，同时受益于对我们的业务和运营的深入了解，这一点至关重要。我们目前的董事会结构有助于确保领导层的连续性和稳定性，以抵御以牺牲公司长期价值和成功为代价专注于短期业绩的压力。我们未来的成功在很大程度上取决于吸引和留住有能力和有经验的董事的能力。在这方面，我们认为，我们董事的更长任期将增强董事独立于管理层和股东特殊利益集团的独立性。

根据我们的公司章程并符合荷兰公司治理原则，董事会任命一名执行董事为首席执行官，并任命一名非执行董事为董事会主席。我们认为，这些角色的分离为我们的股东和公司提供了良好的服务。David Meek目前担任我们的主席。主席的职责包括，除其他外：确定议程和主持董事会会议，监督我们的董事会以确保其有效运作，确保董事获得准确、及时和明确的信息，鼓励所有董事积极参与，促进非执行董事和执行董事之间的有效关系和公开沟通，以及监督董事会决定的有效执行。

董事或高级管理人员与我们的董事或高级管理人员被选任其各自职务所依据的任何其他人之间不存在任何安排或谅解。

董事和执行官

下文载列我们现任董事及现任执行人员的姓名、年龄（截至2025年3月31日）、他们在我们担任的所有职务和职务、他们担任这些职务和职务的期间，以及他们至少在过去五年的业务经验。

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关于我们的执行董事和非执行董事提名人在2025年年会上的履历信息，请参阅“第3、4和5号提案”。

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Madhavan balachandran自2017年9月起担任我们的董事会成员。Balachandran先生于2020年9月至2022年3月担任mRNA疗法开发商Nutcracker Therapeutics的首席运营官。Balachandran先生于2012年8月至2016年7月期间担任全球生物技术公司安进公司运营部门执行副总裁，并于2017年1月从执行副总裁位置退休。Balachandran先生于1997年加入安进，担任工程副总监。他于1998年成为工程总监，并于1999年至2001年担任工程和运营服务高级总监，之后于2001年至2002年担任信息系统副总裁一职。此后，Balachandran先生于2002年5月至2007年2月担任波多黎各业务副总裁。从2007年2月到2007年10月，Balachandran先生担任现场运营副总裁，从2007年10月到2012年8月，他担任制造高级副总裁一职。在任职于安进之前，Balachandran先生曾在Copley Pharmaceuticals（现为梯瓦制药工业有限公司的一部分）和Burroughs Wellcome公司（葛兰素史克公司合并前的前身）担任领导职务。他目前在A2 Biotherapeutics，Inc.（NYSE：STVN）、Replimune Group, Inc.（纳斯达克：REPL）的董事会任职。Balachandran先生此前曾于2017年5月至2024年1月期间担任Catalent, Inc.（NYSE：CTLT）的董事。Balachandran先生拥有布法罗纽约州立大学化学工程学理学硕士学位、孟买印度理工学院化学工程学学士学位和东卡罗莱纳大学MBA学位。我们认为，由于Balachandran先生在生物技术行业的丰富经验，他有资格担任非执行董事。

JACK KAYE自2016年起担任我们的董事会成员。Kaye先生担任我们审计委员会的主席和薪酬委员会的成员。Kaye先生自2015年2月起担任Dyadic International, Inc.（OTC：DYAI）的董事会成员，并自2024年2月起担任私营公司TDA Industries，Inc.的董事会成员。在Dyadic，Kaye先生担任公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。他还于2006年至2016年担任Keryx Biopharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：KERX）审计委员会主席。Kaye先生于1978年至2006年5月期间担任德勤律师事务所的合伙人。在德勤，他负责为多个行业的公共和私营、全球和国内公司的多元化客户群提供服务。Kaye先生在会计和报告事务、私人和公共债务融资、SEC规则和条例、公司治理和萨班斯-奥克斯利法案事务方面为客户提供咨询方面拥有丰富的经验。退休前，Kaye先生曾担任德勤三态核心客户业务的合伙人主管，他在该职位上担任了20多年。Kaye先生拥有巴鲁克学院工商管理学士学位，是一名注册会计师。我们认为，由于Kaye先生拥有丰富的会计和财务经验，他有资格担任非执行董事。

RACHELLE JACQUES自2021年10月起担任我们的董事会成员。Jacques女士拥有超过25年的行业经验，在跨越金融、商业运营、制造和商业的战略性、跨职能领导角色方面拥有强大的全球经验，包括成功推出了几种罕见疾病的新疗法。Jacques女士于2022年3月至2024年5月期间担任Akari Therapeutics，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家后期生物制药公司，专注于治疗孤儿自身免疫性疾病和炎症性疾病的创新疗法。自2019年2月至2022年3月，Jacques女士担任Enzyvant Therapeutics，Inc.的首席执行官，专注于开发罕见疾病的变革性再生疗法。2017年8月至2019年2月，她在亚力兄制药公司担任高级副总裁兼全球补充剂特许经营负责人，负责血液学、肾病学和神经病学等治疗领域的全球特许经营战略制定和执行。2016年1月至2017年6月，继Shire于2016年收购Baxalta后，她在Baxalta股份有限公司和Shire PLC担任美国血液学营销副总裁。2015年7月至2016年6月，Jacques女士在从百特国际分拆出来后担任Baxalta的业务运营副总裁。雅克女士曾在百特担任多个领导职务，包括美国生物科学业务财务副总裁。在其职业生涯的早期，雅克女士曾在陶氏康宁公司担任过各种职务，包括在美国、欧洲和中国担任运营管理职务。Jacques女士在阿尔玛学院获得工商管理学士学位。在她职业生涯的早期，雅克女士曾担任安永会计师事务所和德勤会计师事务所的财务审计师。Jacques女士自2019年4月起担任Corbus Pharmaceuticals（纳斯达克：CRBP）的董事会成员，此前曾于2020年4月至2021年2月担任Viela Bio的董事会成员。她是再生医学联盟（ARM）平等行动特别工作组的创始成员，也是阿尔玛学院董事会成员。我们认为，由于Jacques女士在生物技术行业的丰富经验，她有资格担任非执行董事。

LEONARD POST，PHD.在制药行业拥有超过35年的经验，曾担任多个全球高管职位，并在候选产品的研发方面拥有丰富的经验。2016年至2024年1月，Post博士担任Vivace Therapeutics的首席科学官，该公司是一家致力于靶向河马通路的小分子的肿瘤公司，并于2018年至2024年1月担任其姊妹公司Virtuoso Therapeutics的首席科学官，该公司致力于研究用于肿瘤的双特异性抗体。自2018年起，Dr. Post在CG Oncology（纳斯达克：CGON）董事会担任董事。2010年2月至2016年6月，波斯特博士任职于BioMarin（纳斯达克：BMRN），担任多个职位，包括首席科学官。在此期间，他监督了BioMarin首个血友病A基因治疗项目的启动。在此之前，Post博士曾担任LEAD Therapeutics首席科学官、Onyx Pharmaceuticals研发高级副总裁、Parke-Davis Pharmaceuticals Discovery Research副总裁。他目前也是Canaan Partners的顾问。波斯特博士是一名受过训练的病毒学家，曾作为博士后在单纯疱疹病毒的工程方面做过早期工作。他拥有密歇根大学化学理学学士学位，威斯康辛大学生物化学博士学位。我们认为，由于Post博士在生物技术行业的丰富经验，他有资格担任非执行董事。

DAVID MEEK自2018年6月起担任董事会成员，自2021年6月起担任董事会主席。Meek先生在生物制药领域拥有30多年的经验，曾在主要制药和生物技术公司担任多个全球高管职位。米克先生曾担任首席执行官兼

2021年9月至2023年8月担任Mirati Therapeutics, Inc.（纳斯达克：MRTX）董事，该公司是一家上市的商业阶段肿瘤生物技术公司。此后，Mirati被百时美施贵宝收购。从2020年1月到2021年3月，米克先生担任FerGene，Inc.的总裁、首席执行官和董事，这是一家专注于癌症治疗的基因治疗生物技术公司。2016年7月至2020年1月，米克先生担任法国上市的全球生物制药公司Ipsen的首席执行官兼董事。2014年7月至2016年6月，在被Shire收购之前，他担任Baxalta执行副总裁兼肿瘤部门总裁。曾于2012年8月至2014年7月在Endocyte担任了两年的首席商务官。Meek先生还在诺华公司工作了八年，从2005年1月至2007年6月担任全球特许经营负责人，从2007年7月至2009年12月担任诺华加拿大公司首席执行官，并从2010年1月至2012年8月担任北欧、中欧和东欧肿瘤学区域负责人。Meek先生自2024年12月起担任Sobi的董事会主席或董事，Sobi是一家专注于罕见疾病的瑞典生物制药公司，还自2024年5月起担任Cullinan Therapeutics（纳斯达克：CGEM）的董事会成员。他的生物制药职业生涯始于1989年7月至2004年12月期间在强生和杨森制药工作，并在那里担任越来越高级的高管职务。米克先生拥有辛辛那提大学的学士学位。我们认为，由于Meek先生在生物技术行业的丰富经验，他有资格担任非执行董事。

WALID ABI-SAAB，M.D.自2023年6月起担任我们的首席医疗官。在加入uniQure之前，Abi-Saab博士于2017年5月至2022年5月期间担任总部位于比利时的生物制药公司Galapagos的首席医疗官。在加拉帕戈斯期间，Abi-Saab博士扩大了公司的开发组织，并带领公司度过了关键和变革阶段，包括成功完成了filgotinib（Jyseleca®）在类风湿性关节炎和溃疡性结肠炎中的应用。在加入Galapagos之前，Abi-Saab博士曾在Shire担任全球临床开发集团副总裁，负责治疗领域所有项目的临床开发计划，并监督10多个已上市产品以及罕见病和特殊药物领域其他项目的开发。他此前还曾在诺华、雅培、辉瑞担任领导职务，并曾在耶鲁大学医学院担任住院医师、研究员、助理教授，在那里完成了精神病学住院医师培训和神经科学研究奖学金。他在黎巴嫩贝鲁特美国大学获得生物学学士学位，在贝鲁特圣约瑟夫大学获得医学博士学位。

CHRISTIAN KLEMT自2021年6月起担任我们的首席财务官，自2020年9月起，担任我们阿姆斯特丹办事处的总经理。此前，Klemt先生于2017年8月至2021年6月担任我们的首席财务官，并于2015年9月至2017年8月担任我们的全球财务总监。在担任我们的全球财务总监期间，克莱姆特先生负责监督我们向美国国内申报人的过渡以及向美国公认会计原则的转换。Klemt先生从CGG SA（NYSE：CGG）加入我们，在那里他担任了区域财务总监和国家经理的职位。在此之前，他担任过多个高级财务职务，包括在Basell Polyolefines N.V.（现为LyondellBasell N.V.）（纽约证券交易所代码：LBI）担任集团财务经理，在收购Lyondell后，他领导了向美国公认会计原则的转换，并参与了多项石化资产的收购。Klemt先生拥有德国明斯特大学工商管理硕士学位，并在毕马威会计师事务所任职期间获得德国注册会计师和税务顾问资格。

JEANNETE POTTS，博士，J.D.自2023年5月起担任我们的首席法律和合规官以及公司秘书。在加入uniQure之前，Dr. Potts于2022年10月至2023年5月期间担任执行法律顾问。她此前于2019年9月至2022年10月担任Forma Therapeutics控股公司高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Potts博士曾在Takeda Pharmaceuticals Company Limited美国总部担任多个职务，最近于2019年3月至2019年8月担任研发副总裁、首席法律顾问，并于2015年3月至2019年3月担任法律副总裁、全球研发法律业务组负责人，并于2013年3月至2015年3月担任法律副总裁。波茨博士拥有史密斯学院生物学学士学位、弗吉尼亚大学解剖学和细胞生物学博士学位以及萨福克大学法学博士学位和优等生学位。

风险监督

董事会以顾问身份和公司管理层定期审查公司的战略计划，其中包括（其中包括）各种业务、临床、开发、财务和其他市场风险

在任何特定时间面对公司，以及公司可以利用的机会。具体而言，根据公司的企业管治指引和董事会规则，董事会负责评估公司面临的主要风险，并审查减轻此类风险的备选方案。董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查公司的运营和公司职能时，董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会在全年定期审查与公司业务战略相关的风险，作为其考虑采取任何此类业务战略的一部分。

董事会已将某些风险监督职责下放给其委员会。我们董事会的每个委员会还监督属于每个委员会职责范围内的公司风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。例如，要求审计委员会定期审查并与管理层讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。此外，审计委员会负责监督来自网络安全威胁的风险，并定期收到高级管理层的最新信息，包括我们的信息技术、法律和合规团队的领导就网络安全事项提供的信息。

提名及企业管治委员会须定期检讨公司的企业管治原则，并向董事会建议其认为适当的任何建议变动。薪酬委员会审议与专业人才的吸引和保留以及薪酬福利计划的实施和管理相关的影响公司员工的风险。研发委员会负责审查公司的研发战略以及技术和专利战略和相关风险。所有委员会都必须根据各自的章程，定期向理事会提出报告。审计、薪酬、提名和公司治理及研究发展委员会的活动在下文有更全面的描述。

董事会关于董事独立性的决定

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，我们使用纳斯达克规定的规则规定的“独立性”标准。根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计委员会和薪酬委员会的每个成员都是独立的，就审计委员会而言，满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

根据要求并由每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我司董事会认定，Madhavan Balachandran、Robert Gut、Rachelle JacquesJack Kaye、TERM3、David Meek、TERM4、Leonard Post和Jeremy Springhorn各自不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，在《纳斯达克规则》和SEC的董事独立性标准含义范围内具有独立性。我司董事会认定，Matthew Kapusta不符合《纳斯达克规则》下的“独立”资格。我们的董事会还确定，我们的审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员均满足《交易法》第10A-3条规则、SEC规则和适用的纳斯达克规则（如适用）为该委员会设立的独立性标准，并且提名和公司治理委员会的现任成员也是独立的。在作出这些决定时，董事审查并讨论了董事和公司提供的有关每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与公司和公司管理层有关。

董事会会议

董事会在截至2024年12月31日的日历年召开了九（9）次会议。在截至2024年12月31日止年度，我们的每位董事至少出席了75%的董事会和其所服务的委员会会议。我们所有的董事都出席了2024年年会。

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本公司鼓励其董事出席股东周年大会及临时股东大会。定期召开常务会议，或没有管理层出席的独立董事会议。

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委员会和委员会会议

董事会下设常设审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、研发委员会。除研究与发展委员会外，每个委员会都完全由独立董事组成，下文对此进行了更全面的描述。研发委员会包括四名独立董事。每个委员会的成员都是由我们的董事会任命的。董事会可不时设立其他委员会。以下是我们董事会四个主要委员会的描述。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会目前由Jack Kaye、Rachelle Jacques和Jeremy Springhorn组成。Kaye先生担任审计委员会主席。审计委员会已确定，Kaye先生是SEC规则和条例所指的“审计委员会财务专家”，并具备纳斯达克规则5605（c）（2）（a）所要求的财务复杂程度。Kaye先生、Jacques女士和Springhorn博士均满足SEC和纳斯达克设立的董事独立性标准和审计委员会成员独立性标准。

审计委员会受《审计委员会章程》管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com的“Investors & Media — Corporate Governance — uniQure审计委员会章程”下查阅。除上述风险监督职责外，审计委员会的其他职责包括建议选择我们的独立注册会计师事务所；与公司的独立注册会计师事务所审查其审计的程序和结果；与独立会计师和管理层审查我们的财务报告、内部控制和内部审计程序；审查和批准关联方交易；以及审查与公司与我们的独立注册会计师事务所的关系有关的事项，包括我们的独立注册会计师事务所的选择和聘用费，及评估独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会有权聘请独立的法律、会计和其他顾问，因为它认为履行其职责是必要的。

审计委员会在2024年期间举行了七（7）次会议，每位成员在担任审计委员会成员期间至少出席了75%的会议。

薪酬委员会

赔偿委员会目前由Madhavan Balachandran、Jack Kaye、David Meek组成。Balachandran先生担任薪酬委员会主席。Balachandran先生、Kaye先生和Meek先生均满足SEC和纳斯达克设立的董事独立性标准以及薪酬委员会成员独立性标准。

赔偿委员会受《赔偿委员会章程》管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com的“投资者与媒体—公司治理— uniQure薪酬委员会章程”下查阅。除上述风险监督职责外，薪酬委员会的其他职责包括在考虑与这些执行官相关的公司目标和目标后，审查和批准或酌情向董事会建议批准我们的执行官的薪酬；监督对公司高级管理人员的评估；审查并就激励薪酬和基于股权的计划向董事会提出建议；以及管理我们的股票权益计划。

在联委会不采取进一步行动的情况下，薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他外部顾问，以协助评估执行干事的薪酬，并有权向这些顾问和其他外部顾问支付薪酬。截至2024年12月31日止年度，薪酬委员会聘请了WTW（原Willis Towers Watson）担任薪酬顾问，以协助设计和审查我们的管理层和董事薪酬计划。更多信息请见下文“薪酬讨论与分析”。此外，薪酬委员会可视情况不时向一个或多个小组委员会转授或转授其认为必要或适当的权力。

薪酬委员会在2024年期间举行了八（8）次会议，每位成员在其担任薪酬委员会成员期间至少出席了75%的会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由Jeremy Springhorn、Rachelle Jacques、David Meek组成。Springhorn博士目前担任提名和公司治理委员会主席。Springhorn博士、Jacques女士和Meek先生均满足SEC和纳斯达克建立的独立性标准。我们的董事会打算在2025年年会之后任命一名合格的、独立的董事会成员加入我们的提名和公司治理委员会。

提名和公司治理委员会受提名和公司治理委员会章程管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com的“投资者与媒体—公司治理— uniQure提名和公司治理委员会章程”下查阅。除上文讨论的风险监督职责外，提名和公司治理委员会的其他职责包括确定有资格成为董事会成员的个人，并在年度股东大会上向董事会推荐董事提名人选；向董事会推荐每个委员会的提名人选；制定并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则；并领导董事会对董事会业绩进行年度审查。

提名和公司治理委员会在2024年期间召开了六（6）次会议，每位成员在担任提名和公司治理委员会成员期间至少出席了75%的会议。

研究发展委员会

该研发委员会目前由Leonard Post、Robert Gut和Jeremy Springhorn组成。波斯特博士目前担任研究与发展委员会主席。尽管SEC和纳斯达克均未要求研发委员会成员具有独立性，但Post博士、Gut博士和Springhorn博士均满足SEC和纳斯达克确立的独立性标准。

研究与发展委员会受《研究与发展委员会章程》管辖。本章程的副本可在我们的网站www.uniqure.com的“投资者与媒体—公司治理— uniQure研究与发展委员会章程”下查阅。除上述风险监督职责外，研发委员会的其他职责还包括：在与公司技术、研发活动、产品管线和制造平台相关的事务中担任董事会的咨询机构；就公司技术方面的战略方向向董事会提供建议；评估公司研究、开发、制造运营、临床运营以及其他技术、科学和医疗运营的功能和有效性。

研究与发展委员会在2024年期间举行了七（7）次会议，每位成员在担任研究与发展委员会成员期间至少出席了75%的会议。

政策理事提名

董事提名程序

我们的董事会负责挑选自己的成员进行任命。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，期望董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。提名和企业管治委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务的需要，并为推进这一目标，为获得适当的成员和技能而提议增加成员。提名及企业管治委员会建议，并由非执行董事提名，候选人参选董事。

我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、通过使用其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事提名人的候选人。股东和其他利益相关者推荐的候选人将按照与其他候选人相同的方式给予适当考虑。一旦确定了候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会制定的董事提名的所有最低资格。提名和公司治理委员会可通过面试、详细调查问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。提名和公司治理委员会随后以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的资格和技能，既以个人为基础，又考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事提名人，以供董事会任命，以供董事会批准。

任职资格

提名和公司治理委员会可收到股东和其他提名人选的董事会任命建议，并向董事会推荐董事会成员候选人，供股东在年度股东大会上审议。在向董事会推荐候选人时，提名和公司治理委员会考虑到董事会挑选新董事的标准，包括但不限于诚信、过去的成就、判断力、智慧、相关经验和对了解公司业务及其行业的承诺，以及候选人投入足够时间履行董事会职责的能力。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，任何特定标准都不是任何董事会候选人的先决条件。然而，我们在审查董事候选人时确实考虑了多样性，不会基于种族、宗教、性取向、性别或民族出身进行歧视。为了董事会履行其职责，我们的提名和公司治理委员会认为，董事会应包括拥有经验、知识和能力的混合董事，而不考虑其他特征。

任何希望推荐董事会成员候选人的股东应将该推荐以书面形式提交给投资者关系部，地址为：uniQure N.V.，Paasheuvelweg 25a，1105 BP Amsterdam，Netherlands。书面呈文应载列《uniQure提名和公司治理委员会章程》中规定的候选人资格。提名和公司治理委员会将考虑所有满足董事提名最低资格和董事会成员属性的股东推荐的候选人。

行为守则、企业管治指引及董事会规则

我们制定了适用于所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官以及履行类似职能的人员的行为准则。该行为准则可在我们的网站www.uniqure.com的“Investors & Media — Corporate Governance — uniQure行为准则”下查阅。我们的董事会可以（在符合适用法律的情况下）授予我们对执行官或董事的行为准则的任何放弃，任何此类放弃应根据法律或纳斯达克法规的要求通过提交表格8-K的当前报告而及时披露。我们还采用了公司治理准则和董事会规则，这些准则和规则适用于公司管理层，并可在我们的网站www.uniqure.com的“投资者与媒体—公司治理— uniQure公司治理准则和董事会规则”下查阅。

除了《纳斯达克全球精选股票市场上市规则》以及SEC颁布的规则和条例外，作为一家荷兰公司，我们的治理实践受荷兰《公司治理准则》的约束。荷兰《公司治理守则》（经修订）包含若干原则和最佳做法，强调诚信、透明度和问责制是实现良好治理的主要手段。

根据美国规则和条例，我们必须满足的要求与荷兰公司治理准则的规定之间存在相当大的重叠。尽管我们适用荷兰《公司治理准则》的几项规定，但作为“国内”发行人，我们遵守了纳斯达克的公司治理要求。

根据荷兰公司治理准则的“遵守即解释”合规原则，该原则允许荷兰公司通过应用荷兰做法或解释公司为何选择应用不同做法来完全遵守荷兰公司治理准则，我们在随附我们的荷兰法定年度账目的2024年荷兰法定董事会报告中披露，我们在多大程度上不遵守荷兰公司治理准则的规定，以及这些偏差的原因。我们的2024年荷兰法定董事会报告可在我们网站www.uniqure.com/shareholder-stock-info的“股东和股票信息”部分找到。

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某些关系和关联人交易

关于关联人交易的事前审批政策

董事会已采纳关联交易政策，据此，首席财务官和审计委员会负责审查和批准或不批准关联交易。政策下的“关联方交易”是指涉及或拟涉及的金额超过120,000美元（或任何货币的等值）的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），公司或其任何控股子公司过去、现在或将成为参与者（即不一定是一方），并且任何关联方（定义见下文）已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。公司关联交易政策补充了公司行为准则和公司公司治理准则及董事会规则中关于潜在利益冲突情形的规定。根据关联交易政策，董事和高级管理人员的薪酬由薪酬委员会审议通过。

本书面保单涵盖公司或任何附属公司参与的交易或系列交易，而“关联方”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，“关联方”为：

根据关联交易政策，每位公司执行官、董事或董事提名人或任何其他拟促使公司达成关联交易的高级职员或雇员，必须向首席财务官充分披露与该人可能拥有权益的涉及公司的预期交易或安排有关的所有重大事实。对于该交易是否属于关联交易，由首席财务官进行资料审核并作出初步的、书面的结论。如果初步的结论是该交易会是关联交易，首席财务官会将这些信息及其结论提交审计委员会审核。如果审计委员会成员参与交易，该成员将不参与确定关联交易是否获得审计委员会的批准或批准。每年，审计委员会将审查任何先前批准或批准的、正在继续进行的关联方交易，并根据当时存在的事实和情况确定。

在任何关联交易获得批准之前，需要考虑以下因素：

只有在确定在所有情况下该交易符合或不违反公司最佳利益的情况下，才会批准该政策下的交易。

关联交易的审议

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，公司没有与我们的董事会成员、高级管理层、在该期间持有我们普通股5%以上的各方及其关联公司进行任何交易，我们将其称为我们的关联方。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。在截至2024年12月31日的财政年度，我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，这些实体拥有或曾经有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。除本文所述的董事外，2024年没有董事在我们的薪酬委员会任职。

补偿及向若干关联方授出期权

截至2024年12月31日止期间，执行董事获得定期工资、离职后福利和股份支付。此外，非执行董事以现金补偿和股权授予的形式获得服务报酬。我们向董事会成员和高级管理层授予期权和限制性股票单位（“RSU”）。我们还向高级管理层和某些其他员工授予绩效份额单位（“PSU”）。获授权益详情载于以下实益拥有权表。

此外，自2024年7月22日起，在Pierre Caloz因完成Lexington交易（如“薪酬讨论与分析——其他业务发展”）而终止其首席运营官的职务后，我们与其签订了终止协议。Caloz先生的终止协议作为公司年度报告10-K的附件 10.5提交。

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某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

根据某些持有人公开提交并提供给我们的信息，下表显示了截至2025年3月31日，（i）我们已知的每个人实益拥有我们投票证券的百分之五以上，（ii）每个指定的执行官，（iii）我们的每个董事，（iv）我们的每个董事提名人，以及（v）我们目前的所有NEO和董事作为一个整体实益拥有的我们的普通股数量。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，可以在行使该人持有的当前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的未行使股权奖励和认股权证时发行的普通股被视为未行使。截至2025年3月31日，我们有54,729，000股普通股流通在外。除非在脚注中另有说明，以下列出的每一个实益拥有人对我们的普通股拥有直接所有权和唯一投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则每位董事和指定执行官的地址均为c/o uniQure N.V.，Paasheuvelweg 25a，1105 BP Amsterdam，Netherlands。

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*代表实益拥有我们不到1%的已发行普通股。

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2025年3月31日我们根据经修订和重述的2014年股份激励计划（“2014年计划”）、我们的前任计划以及这些计划之外可能发行的普通股的信息：

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在2024年年会上，股东授权我们的董事会发行普通股，并根据2014年计划授予认购普通股的权利，并在要求的范围内排除或限制优先认购权，期限最长为18个月。这些授权将于2025年12月18日到期。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更的报告。SEC法规要求董事、执行官和10%以上的股东向我们提供所有此类报告的副本。

仅根据对提供给我们的表格3、4和5（如适用）的审查，我们认为，我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人在2024日历年期间及时向SEC提交了他们的实益所有权和所有权变更报告，但与2024年6月13日发生的与向董事会成员授予年度股权相关的交易相关的Leonard Post的表格4申请除外，该申请因技术挑战而无意中延迟了一天提交。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会的报告不是“征求材料”，不被视为“提交”给SEC，也不会通过引用并入公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》（均经修订）提交的任何文件中。

我们已与uniQure的管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论与分析包含在本代理声明中，并以引用方式并入公司于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

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薪酬讨论与分析

在这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）中，我们概述和分析了在2024财年期间，下文确定的我们指定的执行官（每个都是“NEO”）获得或获得的薪酬，包括我们的NEO薪酬计划的要素、根据该计划在2024财年做出的重大薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的重大因素。

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执行摘要

我们是基因治疗领域的领导者，寻求为患有罕见和其他破坏性疾病的患者提供具有潜在疗效的单一治疗。我们正在推进一系列重点关注的创新基因疗法，包括我们用于治疗亨廷顿病、肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、难治性内侧颞叶癫痫（“MTLE”）和法布里病的临床候选药物。

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2024年业绩和成就

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2024年，我们的NEO在实现我们的目标方面发挥了关键作用，以推进和扩大我们领先的基因治疗候选产品管道。以下概述了我们的候选产品以及我们每个临床项目和其他业务发展的最新发展。

亨廷顿病项目（AMT-130）

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亨廷顿氏病是一种严重的遗传性神经退行性疾病，导致肌肉协调性丧失、行为异常和认知能力下降，通常会在12到15年期间导致身心完全恶化。发病后中位生存期为15至18年（范围：5至> 25年）。亨廷顿氏病是由编码一种叫做亨廷顿蛋白（Huntingtin，简称“HTT”）的蛋白质的单一基因的遗传缺陷引起的。据估计，亨廷顿氏病在普通人群中的流行率为每10万人中有三到七例，男女相似，因此被认为是一种罕见疾病。

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AMT-130是我们用于治疗亨廷顿病的新型基因疗法候选者，它利用我们专有的基因沉默miQURE平台，并结合了携带miRNA的AAV载体，该miRNA专门设计用于沉默亨廷顿基因和潜在的剧毒外显子1蛋白片段。我们目前正在美国进行AMT-130的多中心随机、对照I/II期临床试验（“美国研究”），以及在欧洲进行的具有与美国研究相同的亨廷顿病早期表现标准的开放标签IB/II期研究（“欧洲研究”）。截至2025年2月，我们在美国和英国招募了12名患者进入第三个队列，以使用当前既定的立体定向给药程序进一步研究两种剂量的AMT-130以及围手术期免疫抑制。第三个队列的重点是评估近期安全性和耐受性。

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2024年7月，我们公布了更新的中期临床数据，其中包括截至2024年3月31日参加美国研究和欧洲研究的29名患者的长达24个月的随访数据。结合2024年7月的更新，我们使用来自TRACK-HD、TRACK-ON和PREDICT-HD自然史研究的数据，与与Cure Huntington’s Disease Initiative合作开发的倾向加权外部对照相比，对21名接受治疗的患者在24个月时的临床结果进行了事后统计分析。外部对照包括154名符合I/II期临床试验资格标准的患者，其数据贡献使用倾向评分进行统计加权，以密切匹配AMT-130治疗患者的基线特征。然后在24个月的随访后比较这些平衡良好的队列的疾病相关结果。

该分析中具有统计意义的度量基于名义p值，未经调整。2024年7月临时更新中与疗效相关的关键观察结果摘要如下：

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2024年12月，我们宣布与美国食品药品监督管理局（“FDA”）就AMT-130亨廷顿病加速批准途径的关键要素达成一致。FDA同意，我们正在进行的I/II期研究的数据与自然历史外部控制相比，可以作为加速批准的生物制品许可申请（“BLA”）的主要基础，复合统一亨廷顿病评级表（“CUHDRS”）可以作为加速批准的中间临床终点。

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颞叶癫痫方案（AMT-260）

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仅在美国和欧盟，TLE就影响了大约100万人，其中大约30万美国患者没有通过抗癫痫药物得到充分治疗，被认为是难治性的。24万美国难治性TLE患者在内侧颞叶（海马体）有病变，表现为硬化、萎缩或瘢痕。mTLE通常由脑损伤、感染或长时间的热性癫痫发作引起，可导致海马体过度兴奋和反复发作，随着时间的推移可进一步损害海马体。难治性MTLE患者生活质量差，寿命缩短。

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AMT-260由一种AAV9载体组成，该载体可局部递送两种工程化miRNA，旨在降解GRIK2基因并抑制谷氨酸受体亚型GLUK2的异常表达，这种表达被认为会引发难治性MTLE患者的癫痫发作。我们已经启动了AMT-260的I/IIA期临床试验，该试验正在美国进行，由两部分组成。第一部分是一项多中心、开放标签试验，有两个给药队列，每组六名患者，以评估AMT-260在难治性MTLE患者中的安全性、耐受性和疗效的初步迹象。第二部分预计将是一项随机、对照试验，以产生概念验证数据。FDA批准的研究方案规定，入组研究的前三名患者必须患有经MRI确认的单侧、海马硬化症。

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2024年11月，我们宣布首例患者在AMT-260治疗MTLE的GenTLE I/IIA期临床试验中给药。此外，FDA最近还批准了一项协议修正案，扩大了第一个队列中某些患者的纳入标准，以包括非优势半球的非病灶内侧颞叶癫痫患者。

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肌萎缩侧索硬化症（AMT-162用于ALS-SOD1）

ALS，俗称Lou Gehrig病，是一种进行性和致命的神经肌肉疾病，大多数ALS患者在得到诊断后的2至5年内死亡。家族性ALS是一种遗传性疾病，占病例的5-10 %，而其余病例（散发性ALS）没有明确的病因。

导致ALS的基因突变之一是超氧化物歧化酶1（“SOD1”）的致病性突变。SOD1是一种酶，负责将有毒的超氧化物催化为过氧化氢和二氧化氧。虽然疾病的确切机制尚不清楚，但据信SOD1中功能的毒性增加会导致运动神经元的氧化应激和细胞死亡。已鉴定致病性SOD-1超过100种。突变集中在蛋白质的几个区域。突变可以是显性的，也可以是隐性的。最常见的突变发生在D90A、G93A、A4H和D46R基因中。

2023年1月，我们宣布与Apic Bio就SOD1突变引起的ALS（现称为AMT-162）的新型一次性鞘内给药基因疗法签订全球许可协议。AMT-162由表达miRNA的重组AAVRH10载体组成，该miRNA旨在敲低SOD1的表达，目的是减缓或潜在地逆转SOD1突变患者ALS的进展。FDA已批准AMT-162的IND申请，并已授予孤儿药和快速通道指定。

2024年10月，我们宣布首例患者在AMT-162（“EPISOD1”）治疗SOD1-ALS的I/IIA期临床试验中给药。EPISOD1是一项AMT-162用于治疗SOD1-ALS的I/II期多中心、开放标签试验，该试验正在美国进行，由三个剂量递增队列组成，每个队列最多有四名患者在鞘内输注AMT-162前后接受短疗程的免疫抑制。该试验将探索AMT-162的安全性和耐受性，并将通过测量神经丝轻链、神经元损伤的生物标志物和SOD1蛋白来评估探索性的功效迹象。

2025年1月，我们宣布，独立数据监测委员会在审查了第一组28天的安全性数据后，建议继续进行第二组的登记。

法布里病方案（AMT-191）

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法布里病是一种进行性、遗传性、多系统溶酶体贮积性疾病，其特点是具有特定的神经、皮肤、肾脏、心血管、耳蜗-前庭和脑血管表现。法布里病是由编码一种叫做α-半乳糖苷酶A（“GLA”）的蛋白质的基因缺陷引起的。GLA蛋白是分解球三脑鞘氨醇（“GB3”）和溶血球三脑鞘氨醇（“lyso-GB3”）所需的必需酶。在法布里病患者中，GB3和lyso-GB3在全身各种细胞中积累，导致该疾病的进行性临床体征和症状。目前的治疗方案包括每两周一次的静脉酶替代疗法，对晚期肾病或心脏病患者通常没有治疗益处。研究还表明，大多数男性患者会产生抑制GLA蛋白并干扰治疗效果的抗体。

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AMT-191是我们用于治疗法布里病的研究性基因疗法候选者。AMT-191由一个AAV5衣壳组成，其中包含α-半乳糖苷酶A（GLA）转基因和一个专有的、高效的、肝脏特异性启动子。我们正在美国进行I/IIA期临床试验。这项多中心、开放标签的临床试验由两个剂量递增队列组成，每个队列由三名患者组成，以评估AMT-191在法布里病患者中的安全性、耐受性和有效性。三名患者将在初始剂量中给药。如果没有确定剂量限制性毒理学，将增加剂量。如果三名初始患者中的一名出现剂量限制性毒理学，将以相同剂量水平再招募三名患者。如果队列中没有其他患者出现剂量限制性毒理学，剂量将增加。将在治疗后三个月和六个月进行评估。

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2024年8月，我们宣布首例患者已在AMT-191治疗法布里病的I/IIA期临床试验中给药。2024年9月，我们宣布FDA授予AMT-191孤儿药指定，2024年10月，FDA授予AMT-191快速通道指定。

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2025年2月，我们宣布完成I/IIA期试验第一队列的入组。此外，该试验的独立数据监测委员会（IDMC）审查了第一批入组的最初两名患者的安全性数据。IDMC的审查没有发现任何重大的安全问题，并建议继续在第二个队列中进行登记。

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出售商业制造活动

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2024年6月，我们的关联公司uniQure Inc.和uniQure生物制药B.V.与Genezen Holdings Inc.及其子公司Genezen MA，Inc.（统称“Genezen”）签订了资产购买协议（“APA”），以出售与我们在马萨诸塞州列克星敦的制造设施和运营相关的某些资产并承担某些负债（“列克星敦交易”）。列克星敦交易于2024年7月结束。随着Lexington交易的完成，Genezen向我们位于Lexington工厂的绝大多数员工提供了就业机会，我们的首席执行官Matthew Kapusta加入了Genezen的董事会。

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组织结构调整

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2024年8月，我们宣布了一项全球组织重组，导致大约300个职位或65%的员工被裁撤，截至2024年底，该重组已基本完成。这些行动是对我们的运营进行全面审查的结果，其目标是节约资本和精简组织。

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赔偿理念与原则

我们在一个竞争激烈、瞬息万变且受到严格监管的行业中运营。我们企业的长期成功需要我们足智多谋、适应力强、创新性强。我们执行官的技能、天赋和奉献精神是我们成功和公司未来发展的关键组成部分。因此，我们为包括NEO在内的所有执行官制定的薪酬计划旨在吸引、留住和激励最优秀的人才。

薪酬委员会为我们的高管薪酬计划确立了核心目标，旨在吸引和留住我们认为对成功领导uniQure和我们的员工全球所必需的人才。

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我们如何确定高管薪酬

赔偿监督

薪酬委员会由独立董事组成，截至2024年底，独立董事为Balachandran、Kaye和Meek先生，Balachandran先生担任主席。薪酬委员会的权力、职责和责任载于薪酬委员会章程，详见我们的网站：www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance。

薪酬委员会的首要目的是监督董事会履行与uniQure的执行官和董事的薪酬政策、计划和计划相关的职责。薪酬委员会对首席执行官薪酬的任何变化负责，首席执行官不参与有关其自身薪酬变化的任何讨论，这最终取决于董事会的全面批准。对于其他近地天体，建议由首席执行官提出，随后由薪酬委员会审查和批准。我们的近地天体的总体报酬可能会逐年增加或减少，这主要是基于该官员的年度表现或其职责的变化。

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年度薪酬委员会流程

薪酬委员会全年定期举行会议，审议下列议题，并按通常涉及这些议题的季度细分。

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根据需要安排更多会议。2024年，薪酬委员会召开了八次会议。

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使用独立顾问

正如其章程所规定，薪酬委员会有权聘请外部顾问向薪酬委员会提供独立意见。2024年，薪酬委员会聘用了全球人力资源咨询公司WTW作为其2024财年的独立薪酬顾问。WTW直接向薪酬委员会报告，并听取薪酬委员会主席的指示。

在2024年期间，WTW协助设计和审查了我们的管理层和董事薪酬方案，包括审查薪酬同行群体、提供薪酬各个方面的市场数据、审查长期激励授予实践、参加薪酬委员会会议以及提供一般性建议。

薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑了WTW提供的分析和建议以及管理层的支持和洞察力。

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薪酬委员会评估了WTW的独立性，考虑到（其中包括）《交易法》规则10C-1和纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论认为，对于TERMW为薪酬委员会所做的工作没有产生任何利益冲突。

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管理薪酬相关风险

公司在一个高度监管和竞争激烈的行业中运营，管理风险嵌入到公司的运营和运营方式中。董事会已授权薪酬委员会负责监督与薪酬相关的风险。

薪酬委员会每年评估我们的薪酬政策和做法是否存在潜在风险，作为管理层进行的年度风险评估的一部分，并向董事会报告和讨论。薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法并不鼓励我们的高管承担可以合理预期会对公司价值构成重大威胁的过度风险。我们的薪酬政策和做法分散了与高管薪酬的任何单一要素相关的风险。具体而言，高管薪酬计划和流程旨在与支持高绩效、可持续业务的短期和长期战略保持一致。此外，我们的个人和企业目标是在短期和长期激励计划的适用绩效期开始之前经过深思熟虑确定的，这些计划的关键优先事项与长期战略保持一致。

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补偿同行组

薪酬委员会在WTW的支持下，每年对用于对标薪酬水平的同行群体进行一次审查。2023年进行了同行小组审查，并于2023年9月获得批准，以告知2024年补偿决策（“2024年同行小组”）。2024 Peer Group由16家上市的生物制药公司组成，这些公司基于多个因素，包括员工人数、市值、研发费用、收入和管道状况，具有相似的概况。

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2024 Peer Group由以下公司组成：

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2024 Peer Group反映移除Adverum生物科技、箭头制药、德纳维制药、TERM2、Epizyme、Invitae Corporation，并增加Agios制药、bluebird bio、TERM5、Rocket制药、Sage Therapeutics。

2024同行集团在获批时体现了以下特点：

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薪酬委员会认为，出于薪酬比较和对标的目的，uniQure相对于同行群体的规模是适当的。对于没有足够的公开可得数据为基于代理声明披露的市场比较提供信息的高管角色，薪酬委员会还参考了WTW为类似规模的生物技术和生物制药公司提供的调查数据。

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补偿要素

在2016年年度股东大会上，uniQure股东批准了我们的薪酬政策，该政策规定了授予我们的高级管理人员（包括首席执行官和其他NEO）的薪酬结构。完整的政策可在我们的网站上找到：www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance

总之，我们的补偿方案设计得很简单，包含五个核心要素，其中三个与补偿相关，两个是反映每个NEO的当地市场实践的好处。

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2024年赔偿决定和结果

基本工资

如下文所述，我们的NEO领取基本工资，其条款受其各自的雇佣协议的约束。薪酬委员会每年审查每位被任命的执行官的基本工资，并可在考虑其职责、业绩和对公司的贡献以及公司的整体业绩后调整该个人的基本工资。此外，薪酬委员会将考虑市场数据，以期确保基本工资制定具有竞争力，并以大约50个百分位为目标的理念，同时考虑到上述因素。根据这一分析和我们薪酬委员会的建议，董事会对我们近地天体的基薪进行了与上一年相比的调整。

我国近地天体2024年基本工资说明如下：

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短期激励

公司对NEO的短期激励为我们的NEO提供了一个赚取年度现金奖金的机会，这取决于成功实现与我们的战略目标相一致的各个项目领域的目标。任何年度奖金的发放须经董事会酌情批准。

首席执行官的任何年度现金奖金完全基于对全公司业绩的评估。对于其他近地天体，他们80%的机会基于全公司范围内的相同表现，其余20%基于个人表现。

2024年近地天体的奖金机会如下：

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2024年NEO目标奖金水平没有变化。每年，我们根据董事会采纳的企业目标评估并建立绩效目标。我们的业绩目标通常基于实现一组关键的核心目标，这些目标被认为对我们在给定日历年度的成功业绩至关重要。这些核心目标是在公司的一系列职能范围内设计的，包括临床、研究和技术、监管、制造、财务以及其他一般和行政职能。

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我们针对目标的绩效会在全年定期与董事会进行审查。在日历年度结束时，我们评估整体绩效，然后将其用于薪酬决策，包括支付年度激励奖金。

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2024年初，董事会批准了以下公司目标以及此类目标在目标上的相对权重：

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我们2023年至2024年的企业目标既衡量了“临床和运营执行”，也衡量了“组织健康”。我们将企业目标从2023年衡量“增长与创新”更新为2024年衡量“转型与创新”。2024年变革的理由是为了更好地使我们的企业目标与我们在2024年期间的战略目标和业务计划保持一致，包括出售我们的列克星敦制造工厂和上述组织重组，这些更准确地描述为“转型”目标，而不是“增长”目标。我们认为，这些目标在整个2024年对于成功执行我们的长期战略和创造可持续的股东价值至关重要。在制定这些目标和次级目标时，每个目标都被分配了实现的相对权重和时间框架，这最终将告知在年底分配的评级。每个目标至少有两个相关的次级目标。在确定这些目标和次级目标时，薪酬委员会认为这些目标具有挑战性，但对公司来说是可以实现的。

要实现年度现金奖金，与所有关键目标相关的总绩效必须超过50%的最低门槛。与所有关键目标相关的最高总绩效不能超过150%。总绩效是通过对每个目标进行加权平均来确定的。整体绩效考核在50%以下的，不发放年度现金奖金，整体绩效考核在150%以上的，年度现金奖金以目标奖金的150%为上限。

虽然鉴于每个目标的潜在竞争敏感性，并未披露具体目标，但在评估公司业绩时考虑到了2024年的以下成就：

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下表提供了董事会和薪酬委员会分别就我们的首席执行官和剩余近地天体确定我们在2024年根据这些公司目标中的每一个进行衡量时的表现的细分：

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Kapusta先生与我们的近地天体协商后，在2024年初为每个近地天体确定了个别目标，即（i）具体针对每个近地天体的责任区，（ii）旨在支持我们2024年的公司目标。在确立这些目标时，卡普斯塔先生认为这些目标具有挑战性，但可以实现，实现尚不确定。Kapusta先生和Potts博士的成就与公司的整体成就一致。Abi-Saab博士

基于亨廷顿病项目的推进，获得了更高的个人目标成就。Klemt先生获得了更高的个人目标成就，这是基于对资本目标的超额节约，并在制造设施剥离和组织重组中发挥了至关重要的作用。企业和个人绩效相结合，产生了以下2024年实际奖金支付：

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2024年长期激励奖励

该公司的2014年计划规定，董事会可以向其员工授予股权奖励。这些赠款包括与继续就业相关的年度和定期股权奖励，并由董事会酌情决定实现某些绩效目标。适用于我们近地天体的此类赠款如下所述。根据2014年计划，雇员可获授予期权、受限制股份单位或业绩股份单位。通过不同载体的组合授予长期激励奖励，薪酬委员会可以平衡推动可持续长期业绩和股东价值创造的目标，鼓励保留，同时保持市场竞争力。

就2024年而言，薪酬委员会确定年度长期激励奖励将以购股权和受限制股份单位的形式授予。这种工具组合平衡了我们的长期业绩和股东价值创造目标与高管保留和市场竞争力。期权需要我们的股票价格上涨，并以可持续的方式这样做，以使奖励具有并保留价值。薪酬委员会认为，这些提供了令人信服的业绩导向。

奖励通常在第一个日历季度每年进行，考虑到对实现我们的公司目标、上一年的业绩和薪酬同行群体的市场数据的影响。各奖励类型的主要特点如下：

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目标股权奖励每年由薪酬委员会批准，基于综合因素，包括针对公司和个人目标的绩效、前几年的授予历史、对股份使用和稀释的影响、个人对实现公司公司目标的影响、高管之间的相对授予水平、市场惯例和其他相关因素。在确定和批准奖励价值时，薪酬委员会审查我们同行群体的数据和我们执行官的整体总薪酬。考虑到整体企业业绩和个人成就，我们的薪酬委员会通常建议董事会授予长期激励股权奖励与参考25^第- 75^第我们同行群体的百分位。在确定授予我们NEO的长期激励组合时，薪酬委员会参考了我们同行的市场数据，该数据发现，大多数竞争对手授予奖励的方式要么是股票期权，要么是股票期权和限制性股票单位的组合。

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2023年期间，该公司股价从2022年12月30日的每股普通股22.67美元跌至2023年12月29日的每股普通股6.77美元，跌幅超70%。薪酬委员会在确定2024年3月的年度股权授予时，除了考虑同行的市场数据外，还考虑了这一下降和我们的股东稀释。薪酬委员会有意偏离其典型的市场定位方法，将2024年年度股权授予的公允价值降至低于市场25^第我们同行群体的百分位。截至2024年3月授予日，这些奖励的公平市场价值如下（四舍五入到最接近的千位）。

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目标薪酬组合

我们的NEO目标薪酬的很大一部分是可变的和有风险的，通过短期和长期激励相结合的方式授予，旨在最大限度地与我们的股东保持一致并创造长期价值。Kapusta先生的2023年目标薪酬组合为90%面临风险（反映短期和长期激励组合部分，根据授予日公允价值计算），10%没有风险（反映工资部分）。2023年，对于Kapusta先生以外的NEO，我们的目标是75%至80%的风险补偿和20%至25%的无风险补偿。对除Kapusta先生以外的我们NEO的整体薪酬结构进行了调整，以便根据每个职位的同行群体数据，在逐个职位的基础上确定适当的组合。

2024年，如“2024年长期激励奖励”所述，薪酬委员会将2024年年度权益的目标公允价值下调至低于市场25^第我们同行集团的百分位，反映了与公司目标为25年的前几年的偏差^第至75^第我们同行群体的百分位。这一决定导致近地天体薪酬组合的长期激励部分减少。2024年的长期激励授予是基于我们普通股价表现和旨在减少对现有股东稀释的其他考虑因素的一次性变化。在授予2025年长期激励奖励时，薪酬委员会预计将恢复其以公允市场价值为目标的典型做法，介于25^第和75^第我们同行群体的百分位。

归属2021年度业绩份额单位

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2021年，薪酬委员会决定向包括NEO在内的关键领导者授予一次性基于绩效的股权赠款，以支持留住员工，并围绕公司的关键价值驱动因素调整组织。由于上述关于我们的亨廷顿病、ALS-SOD1和法布里病计划的成就，PSU在2024年第四季度和2025年第一季度归属。与亨廷顿病项目绩效相关的PSU归属于80%的目标实现。与ALS-SOD1和法布里病项目绩效相关的PSU归属于目标实现的60%。

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2024年一次性绩效补助金

2024年11月，薪酬委员会授予Abi-Saab博士一次性定向绩效补助金（“2024年绩效补助金”）。2024年绩效赠款的目的是激励实现与执行亨廷顿病和MTLE-相关计划目标相关的特定里程碑，这些目标对我们的成功和股东价值的产生至关重要。2024年绩效补助金存在风险，可在2026年6月底前全部评估，包括绩效现金奖金和绩效份额单位。绩效现金的目标值为284000美元，绩效份额单位的目标值为584000美元（截至授予日，四舍五入到最接近的千位）。Abi-Saab博士的2024年绩效赠款是一次性赠款，不会成为Abi-Saab博士或任何其他NEO薪酬的经常性组成部分。

有关授予若干股权奖励的政策及做法

追回政策

2021年12月，董事会通过了补偿回拨政策（“回拨政策”），并于2023年12月修订了回拨政策，以符合纳斯达克上市要求。有关回拨政策的详细说明，请参见“其他高管薪酬”标题，完整的回拨政策可在我们的网站www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance上查阅。

行政总裁薪酬比率

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的S-K条例第402（u）项，我们需要披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位薪酬员工的年度总薪酬的比率，不包括我们的首席执行官。

下表列出公司雇员（行政总裁除外）的年度总薪酬的中位数、我们行政总裁的年度总薪酬及该等金额的比率汇总。

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方法论

我们确定CEO薪酬比例的方法依赖于以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计和假设。

为了确定员工中位数，我们根据薪酬汇总表的高管薪酬规则要求（S-K条例第402（c）（2）（x）项），计算了员工中位数2024年的年度薪酬总额。具体来说，我们使用赚取的总工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，不包括首席执行官，这是我们从全球员工群体的工资记录中获得的。我们计算了2024日历年的工资总额，并使用我们在经审计的财务报表中采用的平均汇率将欧洲的员工工资从欧元调整为美元。对于2024年1月1日后开始就业的每个员工，我们调整了该员工的工资总额，以反映其所获得的年化工资。

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然后，我们计算了2024年员工薪酬中位数，确定截至2024年12月31日，员工中位数年薪酬总额为127,750美元。

我们的首席执行官与员工薪酬中位数的比率是24比1。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，包括我们的薪酬同行集团在内的其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，并且可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

就业协议

Matthew Kapusta

2025年4月15日，我们的全资子公司uniQure，Inc.与Matthew Kapusta签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订和重述的Kapusta协议”），根据该协议，Kapusta先生继续担任我们的总裁兼首席执行官。

经修订及重列的Kapusta协议的订立，主要目的是巩固先前由uniQure，Inc.与Kapusta先生订立的雇佣协议，该协议最初于2014年12月9日订立，并分别于2016年10月19日、2017年3月14日、2017年10月26日及2017年12月20日修订（统称“先前协议”），以订立单一协议及：（i）符合法律变更；（ii）提高Kapusta先生的基本工资和年度奖金目标；（iii）延长任期，使经修订及重列的Kapusta协议有效，直至由uniQure终止，Inc.或Kapusta先生根据其条款；（iv）修订Kapusta先生在符合条件的终止雇佣情况下（如下文更全面地描述）将有权获得的遣散费。

根据经修订和重述的Kapusta协议，Kapusta先生获得以下报酬：（i）年基薪676700美元，将每年审查是否增加，（ii）是否有资格获得年度绩效奖金，目标金额为Kapusta先生基薪的60%，以及（iii）是否有资格根据经修订的2014年计划或其任何后续计划，由董事会酌情获得长期现金奖励或股权奖励。有关Kapusta先生赔偿的更多信息，请参见“赔偿讨论与分析”。

经修订和重述的Kapusta协议规定，如果Kapusta先生在uniQure，Inc.的服务被uniQure，Inc.无故终止或由Kapusta先生有充分理由终止，那么Kapusta先生将获得以下遣散费：

经修订和重述的Kapusta协议进一步规定，如果Kapusta先生在uniQure，Inc.的服务被uniQure，Inc.无故终止或由Kapusta先生有充分理由终止，在每种情况下，在控制权变更前90天内或控制权变更后一年内，则Kapusta先生将获得以下遣散费，以代替上述遣散费：

为了根据经修订和重述的Kapusta协议获得任何遣散费，Kapusta先生必须签署而不是撤销对我们有利的索赔的一般解除。除了上述遣散费外，如果Kapusta先生与uniQure Inc.的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，他将有权根据经修订和重述的Kapusta协议获得一次性奖金。

经修订和重述的Kapusta协议包含限制性契约义务，包括保密、不竞争、不招揽和相互不贬低契约，通常与先前协议一致，并根据需要进行修订以符合马萨诸塞州法律。经修订和重述的Kapusta协议项下的付款和福利减少到不会根据《守则》第280G和4999节触发消费税的最高金额，除非Kapusta先生在税后基础上会更好，如果他收到了所有付款和福利并支付了所有适用的消费税和所得税。根据经修订和重述的Kapusta协议应付Kapusta先生的赔偿须遵守董事会批准的任何适用的追回、补偿或没收政策，该政策不时生效。

经修订和重述的Kapusta协议的副本将与我们即将提交的截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告一起提交。上述内容并非对经修订和重述的Kapusta协议的完整描述，通过参考该协议的全文对其整体进行了限定。

瓦利德·阿比-萨博

Abi Saab博士与Corlieve Therapeutics AG就首席医疗官的角色签订了一份雇佣协议，自2023年6月26日起生效（“Abi-Saab雇佣协议”）。

ABi-Saab雇佣协议规定，ABi-Saab博士获得以下报酬：（i）年基本工资460,000瑞士法郎，加上家庭和子女津贴的任何强制性缴款，（ii）有资格参加Corlieve Therapeutics AG（或集团公司其他成员（定义见ABi-Saab雇佣协议））的任何奖金计划，并获得目标金额为其年基本工资50%的年度奖金，（iii）有资格根据公司的股权激励计划获得股权激励，包括根据适用的股权激励计划一次性授予购买11.58万股普通股的期权和授予6.72万个受限制股份单位。Abi-Saab雇佣协议还规定，Abi-Saab博士将获得一次性签约奖金89,805瑞士法郎，但须在Abi-Saab博士的雇佣在Abi-Saab雇佣协议规定的某些情况下终止的情况下偿还。有关Abi-Saab博士赔偿的更多信息，请参见“赔偿讨论&分析”。

如果Corlieve Therapeutics AG在控制权变更前90天内或控制权变更后12个月内终止Abi-Saab博士的雇佣，Abi-Saab博士将获得以下遣散费：

如果Abi-Saab博士因控制权变更因以下任一原因而被终止雇佣关系，则他无权获得上述控制权变更离职福利：（i）Corlieve Therapeutics AG出于正当理由立即解雇，（ii）Abi-Saab博士已向Corlieve Therapeutics AG提供了终止雇佣关系的正当理由，（iii）Abi-Saab博士违反任何职责且未在收到违约通知后30天内补救此类职责，（iv）在Abi-Saab博士发生至少持续六个月的疾病后终止雇佣关系，及（v）在实施至少90天的绩效改善计划后表现不佳，且未能达到既定目标。根据Abi-Saab雇佣协议支付控制权遣散费的变更，条件是Abi-Saab博士执行离职协议，包括解除索赔和恢复所有限制性契约。

此外，在uniQure N.V.控制权发生变更的情况下，前提是Corlieve Therapeutics AG是UniQuire N.V.的直接或间接子公司或关联公司，将加速归属Dr. Abi-Saab的任何未偿股权奖励，并且任何股票期权将从紧接控制权变更前的日期起至控制权变更的18个月周年日或股票期权到期日（以较早者为准）期间行使。

阿比萨博雇佣协议包含限制性契约义务，包括知识产权、不竞争、不招揽和保密契约。

Abi-Saab雇佣协议继续有效，直到任何一方提前六个月通知为止，前提是Abi-Saab医生的雇佣将在他达到退休年龄或根据适用法律产生永久残疾的当月月底自动终止。

除非根据其条款终止，否则《阿比-萨博雇佣协议》将每年继续有效。阿比萨博雇佣协议副本作为我们年度报告10.16的附件归档。上述内容并非对Abi-Saab雇佣协议的完整描述，通过参考该协议的全文对其整体进行了限定。

皮埃尔·卡洛兹

Caloz先生与uniQure生物制药B.V.（“uniQure生物制药”）签订了一份雇佣协议，自2021年5月17日起生效，担任首席运营官（“Caloz雇佣协议”）。

Caloz雇佣协议为Caloz先生提供了以下补偿：（i）每年463,760瑞士法郎的年基薪，（ii）有资格获得目标为Caloz先生年基薪50%的年度奖金，以及（iii）有资格参与公司的员工股份计划。Caloz就业协议还规定了相当于180,103瑞士法郎的一次性签约奖金，如果Caloz先生在其就业的第一年根据Caloz就业协议的规定在某些情况下终止了雇用，则需偿还。有关Caloz先生赔偿的更多信息，请参见“赔偿讨论与分析”。

如果由于以下任一原因而被uniQure生物制药公司终止雇佣关系，则Caloz先生没有资格根据Caloz雇佣协议领取遣散费：（i）因正当理由被立即解雇，（ii）Caloz先生已向uniQure生物制药公司提供了终止雇佣关系的正当理由，（iii）Caloz先生违反任何职责且未在收到违约通知后30天内对此类职责进行补救，（iv）在Caloz先生患上至少持续六个月的疾病后终止雇佣关系，及（v）在实施至少90天的绩效改善计划后表现不佳，且未能达到既定目标。

在uniQure生物制药公司终止任何其他雇佣关系时，Caloz先生有权获得以下遣散费：

Caloz雇佣协议规定，如果在控制权变更之前90天内或之后12个月内，uniQure生物制药公司终止了Caloz先生的雇佣关系，那么Caloz先生将获得以下遣散费，而不是上述遣散费：

为了根据Caloz就业协议获得任何遣散费，Caloz先生必须执行一项离职协议，包括解除索赔和恢复所有限制性契约。

此外，在控制权发生变更的情况下，Caloz先生的任何未行使股权奖励的归属将加快，任何股票期权将从紧接控制权发生变更之前的日期起至控制权发生变更的18个月周年或股票期权到期时（以较早者为准）行使。

Caloz就业协议包含限制性契约义务，包括知识产权、不竞争、不招揽和保密契约。

Caloz先生与uniQure生物制药公司签订了一份终止协议，自2024年11月22日起生效（“Caloz终止协议”），内容涉及他因完成列克星敦交易而终止与uniQure生物制药公司的雇佣关系。根据Caloz终止协议的条款，Caloz先生收到一笔824,366瑞士法郎的一次性付款，即根据Caloz雇佣协议应付给Caloz先生的现金遣散费，以换取对uniQure生物制药公司及其关联实体的索赔全部解除。

Caloz雇佣协议和Caloz终止协议的副本分别作为附件 10.12和附件 10.14提交给我们的年度报告。上述内容不是对Caloz雇佣协议和Caloz终止协议的完整描述，通过参考该协议全文对其整体进行限定。

Christian Klemt

Klemt先生与uniQure生物制药公司签订了一份雇佣协议，自2021年6月15日起生效，据此，Klemt先生担任uniQure生物制药公司的首席财务官（“Klemt雇佣协议”），该协议取代了他与uniQure生物制药公司之前签订的日期为2020年3月1日的雇佣协议。

根据Klemt就业协议，Klemt先生获得以下报酬：（i）年基薪32.5万欧元和（ii）有资格获得目标金额为其年基薪40%的年度奖金。有关Klemt先生赔偿的更多信息，请参见“赔偿讨论与分析”。

Klemt雇佣协议规定，如果Klemt先生的雇佣被uniQure生物制药公司终止，而不是在Klemt先生被即决解雇、长期患病或有严重过失的作为或不作为的情况下，Klemt先生将获得以下遣散费：

（i）Klemt先生当时的年度基薪；

（ii）Klemt先生于终止日期生效的年度目标奖金；及

（iii）终止年度的按比例奖金（根据Klemt先生在终止年度的服务期间按比例分配）。

如果Klemt先生的雇佣在控制权变更之前90天内或控制权变更后12个月内被uniQure生物制药终止，但由于上文所述的uniQure生物制药终止雇佣关系除外，Klemt先生将获得以下遣散费：

（i）Klemt先生当时年度基薪的150%；

（ii）Klemt先生于终止日期生效的目标年度奖金的150%；及

（iii）终止年度的按比例奖金（根据Klemt先生在终止年度的服务期间按比例分配）。

如果发生控制权变更或Klemt先生因死亡或残疾而终止雇佣关系，Klemt先生未偿股权奖励的归属将加速，任何股票期权将被视为可自紧接控制权变更前的日期起至控制权变更18个月周年或股票期权到期时（以较早者为准）全部行使。此外，如果Klemt先生因死亡或残疾而终止雇用

克莱姆特就业协议包含限制性契约义务，包括知识产权、不竞争和保密契约。为了根据Klemt就业协议终止对Klemt先生的雇用，uniQure生物制药公司必须提前四个月通知，并且Klemt先生必须提前两个月通知，前提是Klemt就业协议在Klemt先生达到荷兰法定退休年龄时自动终止。

Klemt雇佣协议的副本作为我们年度报告10.11的附件提交。上述内容不是对Klemt就业协议的完整描述，通过参考此类协议的全文对其整体进行了限定。

Jeannette Potts

Potts博士与uniQure，Inc.签订了一份雇佣协议，自2023年5月22日起生效，根据该协议，她将担任我们的首席法律和合规官（“Potts雇佣协议”）。

波茨就业协议规定，波茨博士获得以下报酬：（i）每年465,000美元的年基本工资，将每年进行审查以进行调整；（ii）有资格获得目标金额为波茨博士基本工资40%的年度奖金；（iii）有资格根据经修订的我们的股份激励计划获得长期股权激励。此外，Potts雇佣协议规定，根据纳斯达克股票市场的适用规则，一次性授予购买8.13万股普通股的期权和授予4.71万股限制性股票单位，每一份期权均作为诱导性授予授予。有关Dr. Potts赔偿的更多信息，请参见“赔偿讨论&分析”。

Potts雇佣协议规定，如果Pott博士在uniQure，Inc.的服务被uniQure，Inc.无故终止或由Potts博士有充分理由终止，则Potts博士将获得以下遣散费：

（i）一笔相当于Pott博士当时的基本工资的一次性付款；

（ii）于终止日期生效的相当于Dr. Potts的年度目标奖金的一次付款；

（iii）一笔相当于终止年度的按比例奖金的一次性付款（根据Potts博士在终止年度的服务期按比例分配）；和

（iv）为Dr. Potts的COBRA保费支付或报销12个月（除非该期间因Dr. Potts不再符合COBRA下的持续承保资格而提前结束）。

Potts雇佣协议进一步规定，如果Dr. Potts在uniQure，Inc.的服务在控制权变更前90天内被uniQure，Inc.无故终止，或由uniQure，Inc.无故终止，或由Dr. Potts在控制权变更后的一年内有正当理由终止，则代替上述遣散费，Dr. Potts将获得以下遣散费：

（i）一次性支付相当于Pott博士当时基本工资150%的款项；

（ii）一次总付相当于波茨博士于终止日期生效的年度目标奖金的150%；

（iii）一笔相当于终止年度的按比例奖金的一次性付款（根据Potts博士在终止年度的服务期按比例分配）；和

（iv）为Dr. Potts的COBRA保费支付或报销18个月（除非该期间因Dr. Potts不再符合COBRA下的持续承保资格而提前结束）。

为了根据波茨雇佣协议获得任何遣散费，波茨博士必须签署而不是撤销对我们有利的一般解除索赔。

Potts雇佣协议进一步规定，这取决于Dr. Potts与uniQure，Inc.签订保密、发展和限制性契约协议。根据Potts雇佣协议应付给Dr. Potts的补偿受董事会批准的任何适用的追回和补偿政策的约束，该政策不时生效。波茨就业协议每年继续有效，除非根据其条款终止。

Potts雇佣协议的副本作为我们年度报告10.15的附件存档。上述内容不是对Potts就业协议的完整描述，通过参考该协议的全文对其整体进行了限定。

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其他高管薪酬政策

受美国税法约束的近地天体的税务和会计考虑

《守则》第162（m）节一般不允许对上市公司在任何纳税年度支付给公司任何首席执行官和某些其他执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免。

《守则》第409A条规定，“不合格递延补偿”必须根据满足有关延期选举时间、支付时间和某些其他事项的某些法定要求的计划或安排支付。雇员和服务提供者获得的补偿未能满足这些要求，可能会被征收加速所得税负债、20%的消费税、罚款以及根据此类计划对其补偿的利息。公司寻求为我们的所有员工和服务提供商（包括我们的NEO）设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以使他们免于或遵守第409A节的要求。

《守则》第280G和4999节对被视为超额降落伞付款的赔偿施加了某些不利的税务后果。执行人员收到的补偿性付款或福利视控制权变更而定，且此种付款和福利总额等于或超过执行人员基薪数额的三倍（按照

守则第280G条）。超过基本工资金额一倍的付款和福利部分被视为超额降落伞付款，需缴纳20%的消费税，此外还需缴纳任何适用的联邦所得税和就业税，公司不得予以扣除。

尽管赔偿委员会在作出赔偿决定时将税务后果视为一个因素，但它保留在其认为适当的范围内作出导致给予不可扣除赔偿的赔偿决定的酌处权和灵活性。

递延薪酬和退休计划

该公司为马萨诸塞州列克星敦的员工实施合格的401（k）计划。uniQure Inc.401（k）计划仅为一项雇员供款计划，目前没有正在进行的雇主供款。uniQure Inc. 401（k）计划提供税前和税后（Roth）部分，这些部分受每个自然年度IRS法定限额的约束。

该公司为其位于荷兰的荷兰运营实体uniQure Biopharma B.V.的所有员工运营一项固定缴款养老金计划，该计划由公司通过向一家保险公司付款提供资金。

股权激励计划

2014年计划使董事会能够授予股权奖励，包括期权、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）。2014年计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期将对集团作出重要贡献的人员的能力，并通过向这些人员提供股权所有权机会和基于绩效的激励来推进公司股东的利益，旨在更好地使这些人员的利益与公司股东的利益保持一致。

PSU的条款将在上文进一步讨论。对于受限制股份单位，股份在授予时自动发行给承授人。

截至2025年3月31日，根据2014年计划，仍有2,518，214股普通股可供授予。

员工股份购买计划

员工股份购买计划（“ESPP”）旨在允许公司及其指定子公司的符合条件的员工通过其累计工资扣减在指定的时间间隔购买贴现普通股。ESPP的目的是为员工提供投资公司普通股的便捷方式，这将增加公司员工的股权，并通过更紧密地将参与员工的利益与公司股东的利益保持一致而使股东受益。公司相信，这将有助于激励和留住高素质的员工。

根据ESPP，最初预留发行的普通股数量为15万股。在每个购买日获得的普通股的购买价格将是（a）发售期首日普通股收盘价的85%或（b）购买日普通股收盘价的85%中的较低者。截至2025年3月31日，根据ESPP，共有86,712股普通股可供发行。

执行干事在确定高管薪酬方面的作用

薪酬委员会和董事会批准与我们的NEO相关的所有薪酬决定。赔偿委员会关于赔偿的这些决定是独立于我们的近地天体作出的。

持股要求和套期保值政策

董事会已采纳持股准则，以进一步使其执行人员的利益与公司股东的利益保持一致。公司高管预计将持有普通股和其他

与各自在公司的角色相称的股权。该政策适用于某些“执行官”，目前包括首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席人事和文化官、首席商业和科学官以及首席公司事务官。该政策要求，在政策通过后的五年内（到2026年12月）或其任职日期内，执行官必须在公司拥有股份所有权职位，金额不低于其基本工资的倍数如下：

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如果执行干事的基薪增加，他或她将有一年的时间从增加时起获得满足这些准则所需的任何额外普通股。所有权要求将在每年1月的第一个交易日对每位执行官进行衡量。在确定遵守股票所有权准则时，我们包括直接拥有的普通股，以及受基于时间归属的普通股和限制性股票单位。任何执行官不得被视为不遵守本指引，只要在最初达到所有权门槛后，该人的所有权低于规定门槛的唯一原因是由于公司普通股的市场价格下降，且自该人的所有权低于规定门槛以来，该人没有出售任何普通股。

所有执行官都已满足，或有望在五年宽限期内满足董事会的持股准则。这份对持股指引的描述并不旨在完整，而是通过参考指引全文对其进行整体限定，可在我们的网站www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance上查看。

内幕交易政策

根据我们的董事会通过的内幕交易政策，我们的高级职员、董事、雇员、顾问和承包商以及公司本身被禁止在保证金账户中持有我们的股本证券或将证券作为贷款的抵押品进行质押，但薪酬委员会可能会授予某些例外情况，允许将证券质押作为贷款的抵押品，前提是个人证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券。赔偿委员会可全权酌情批准或拒绝有关要求。截至2024年12月31日的财政年度，我们的NEOS或董事会成员没有提出此类请求。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守有关我们证券的购买、出售和/或其他处置的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准、规则和条例。我们的内幕交易政策副本已作为我们年度报告的附件 19.1提交。

追回政策

2021年12月，董事会通过了回拨政策，该政策于2023年12月进行了修订，以反映来自纳斯达克的更新的上市标准规则。追回政策要求公司寻求补偿因重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而支付给我们的执行官的任何超额绩效薪酬，无论是否存在过失或不当行为，但在某些有限情况下除外。此外，在某些情况下，追回政策可能适用于其他现任或前任雇员，其作为或不作为促成了需要重述的情况，并且还涉及故意不当行为或故意违反公司的任何规则。此外，如果董事会确定发生了对公司财务业绩、运营或声誉造成重大不利影响的有害行为，基于激励的薪酬可能会得到补偿。

经修订的全面追回政策可在我们的网站www.uniqure.com/investors-media/corporate-governance上查阅。

风险考虑

薪酬委员会每年评估公司的薪酬政策和做法是否存在潜在风险。基于这样的评估，薪酬委员会认为，公司的薪酬政策和做法不鼓励高管承担过度风险，因为公司高管薪酬政策和做法的各种要素分散了与高管薪酬的任何单一要素相关的风险。相反，公司高管薪酬政策的要素被统统设计为实现公司的年度和长期公司目标和战略。

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汇总赔偿表

下表汇总了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个财政年度支付给我们指定的执行官的年度薪酬。