美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排
第14（d）（1）或13（e）（1）条下的要约收购声明
《1934年证券交易法》
（修订第5号）
Scpharmaceuticals Inc.
（标的公司名称（发行人））
Seacoast Merger Sub，Inc。
（要约人）
A direct first-owned subsidiary of
Mannkind Corporation
（要约人的母公司）
（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
810648105
（CUSIP证券类别编号）
Michael E. Castagna
首席执行官
Mannkind Corporation
卡斯帕街1号
康涅狄格州丹伯里068 10
(818) 661-5000
（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）
副本至：
芭芭拉·博登
罗武克公园
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加利福尼亚州圣地亚哥92121
(858) 550-6000
如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。☐
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
| ☒ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人要约收购受规则13e-4约束。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。 ☒
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
☐规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
☐规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
附表TO的要约收购声明的第5号修订（“第5号修订”）（连同其任何修订和补充及其证据，“附表TO”）修订和补充最初由特拉华州公司MannKind Corporation（“母公司”）和特拉华州公司、母公司的直接全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.（“买方”）于2025年9月8日提交的要约收购声明。本修正案第5号和附表涉及买方要约购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“公司股份”），价格为每股公司股份（i）5.35美元，现金（“现金金额”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，外加（ii）每股公司股份一项不可流通的或有价值权（每项，“CVR”），代表有权收取某些或有付款，总金额不超过每股CVR 1.00美元的现金，不计利息，根据或有价值权协议中规定的条款和条件，与宾夕法尼亚州有限责任公司Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC（“权利代理人”）根据日期为2025年9月8日的购买要约（连同其任何修订和补充，“购买要约”）中规定的条款和条件，在根据或有价值权协议中规定的条款和条件在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，须缴纳任何适用的预扣税，及在有关转递函（可能会不时修订或补充，“转递函”）及相关保证交付通知书（可能会不时修订或补充，“保证交付通知书”并连同购买要约及转递函构成“要约”）中，其副本分别作为附件（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）与附表TO存档。
本修正案第5号中使用但未另有定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。除下述情况外，附表TO中所列信息保持不变，并作为与本第5号修正案中的项目相关的方式通过引用并入本文。
项目1至9和项目11。
现对购买要约和附表TO的项目1至9和项目11进行修订和补充，以包括以下内容，但以这些项目通过引用纳入购买要约中包含的信息为限：
“要约及退出权于美国东部时间2025年10月6日（“到期日”）晚上11：59后1分钟如期到期。存托人已告知买方，截至到期日,39，933,692股公司股份（不包括根据DGCL第251（h）条定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的任何公司股份）已根据要约有效投标（且未有效撤回），占截至到期日已发行公司股份总数的约73.47%。此外，已就5,930，025股公司股份交付保证交付通知，占截至到期日已发行在外公司股份总数约10.91%。有效投标的公司股份数量（不包括根据保证交付程序投标但尚未“收到”的任何公司股份，该术语由DGCL第251（h）条定义）且未根据要约有效撤回的数量满足最低条件。
在要约的所有条件均已达成后，于2025年10月7日，买方不可撤销地接受在到期日之前有效投标（且未有效撤回）的所有公司股份以支付款项，而该等公司股份的要约价格将根据要约及合并协议的条款迅速支付。
紧随到期日及买方接受根据要约支付公司股份后，母公司及买方根据合并协议的条款完成合并，而公司股东并无根据DGCL第251（h）条采取任何行动。于生效时，买方与公司合并并并入公司，公司继续作为存续公司，而在紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司股份（母公司、买方或公司拥有的公司股份或由其各自的任何子公司（或在公司库房中持有））被注销，并且（任何异议公司股份除外）被转换为收取发售价的权利，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。公司股票将不再在纳斯达克上市，并将根据《交易法》注销登记。
2025年10月7日，Parent发布新闻稿，宣布要约到期及结果，并完成合并。本新闻稿作为附件（a）（5）（g）附后，以引用方式并入本文。”
项目12。展品。
现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列证物：
| （d）（2）* | 投标及支持协议表格（以参考方式并入表格上的当前报告的附件 10.18-K母公司于2025年8月25日向SEC提交）。 | |
| （d）（3）* | 母公司与公司于2025年5月7日签署的相互保密协议。 | |
| （d）（4）* | 母公司与公司于2025年9月23日发行的无抵押本票。 | |
| （d）（5）* | MannKind Corporation与Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC之间的CVR协议修订表格。 | |
| （g） | 不适用 | |
| 107* | 备案费率表 | |
| * | 之前提交的。 |
| ** | 随函提交。 |
| # | 根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附件、展品和附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附件和附表的补充副本。 |
签名
经适当查询并在下列签署人所尽所知及所信范围内，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2025年10月7日
| Seacoast Merger Sub，Inc。 | ||
| 签名： | /s/David Thomson |
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| 姓名：David Thomson | ||
| 职称：秘书 | ||
| Mannkind Corporation | ||
| 签名： | /s/Michael E. Castagna |
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| 姓名：Michael E. Castagna | ||
| 职称：首席执行官 | ||