sec表格4

表格4		美国证券交易委员会 哥伦比亚特区华盛顿20549 实益拥有权变动报表 根据193年《证券交易法》第16（a）条提交。 或1940年《投资公司法》第30（h）条。	omb批准 omb编号: 3235-0287 估计平均负担 每次答复的小时数: 0.5
	如果不再受第16节约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。看到了吗指令1（b）。

1.报告人的姓名和地址* 威廉斯·里奇 （最后一次） （第一次） （中间） C/O Groupon，Inc。 芝加哥西大道60号，400套房。 （街道） 芝加哥 il 60654 （城市） （国家） (邮政编码)	2、发行人名称和股票或交易代码 Groupon, Inc. [ grpn ]	5.报告人与发行人的关系 （核对所有适用的文件） x 董事 10%所有者 x 军官（以下称“军官”） 其他（请在下面具体说明） 首席执行干事
	3、最早成交日期（月/日/年） 09/30/2017
	4.如有修改，原始提交日期（月/日/年）	6.个人或联合/集体申报（核对适用项目） x 由一名报告人提交的表格 由多于一名报告人提交的表格

表一---取得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（第3研究所）	2、成交日期（月/日/年）	2a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年）	3.交易代码（Instr.8）		4.取得（a）或处置（d）的证券（统计研究所3、4和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数额（统计研究所3和4）	6.所有权形式:直接（d）或间接（i）（统计研究所4）	7.间接受益所有权的性质（统计研究所4）
			代码	五	数额	（a）或（d）	价格
普通股	09/30/2017		m		25,000	a	$0	1,943,333	d
普通股	09/30/2017		f(1)		11,725	d	$5.2	1,931,608	d
普通股	09/30/2017		m		38,038	a	$0	1,969,646	d
普通股	09/30/2017		f(1)		17,840	d	$5.2	1,951,806	d
普通股	09/30/2017		m		66,338	a	$0	2,018,144	d
普通股	09/30/2017		f(1)		31,113	d	$5.2	1,987,031	d
普通股	09/30/2017		m		55,152	a	$0	2,042,183	d
普通股	09/30/2017		f(1)		25,867	d	$5.2	2,016,316	d

表二---取得、处置或实益拥有的衍生证券 （例如认沽、认购、认股权证、期权、可换股证券）
1.衍生证券的名称（Instr.3）	2、衍生工具证券的转股或行权价格	3、成交日期（月/日/年）	3a.视为执行日期（如有的话）（月/日/年）	4.交易代码（Instr.8）		5.获得（a）或处置（d）的衍生证券数目（统计研究所3、4和5）		6.可行使日期及届满日期（月/日/年）		7.衍生证券基础证券的名称和数额（统计研究所3和4）		8.衍生证券价格（第5期）	9.报告交易后实益拥有的衍生证券数目（统计研究所4）	10.所有权形式:直接（d）或间接（i）（统计研究所4）	11.间接受益所有权的性质（统计研究所4）
				代码	五	（a）	（d）	可行使日期	失效日期	标题	股票数量或数量
受限制股份单位	(2)	09/30/2017		m			25,000	12/31/2014(3)	(3)	普通股	25,000	$0	25,000	d
受限制股份单位	(2)	09/30/2017		m			38,038	12/31/2015(4)	(4)	普通股	38,038	$0	38,038	d
受限制股份单位	(2)	09/30/2017		m			66,338	03/31/2016(5)	(5)	普通股	66,338	$0	1,116,487	d
受限制股份单位	(2)	09/30/2017		m			55,152	12/31/2015(6)	(6)	普通股	55,152	$0	55,152	d

对答复的解释:

1、发行人为满足限制性股票单位归属时的强制扣缴税款要求而代扣代缴的股份，本次不属于公开市场出售证券。

2.每个限制性股票单位代表获得一股普通股的或有权利。

3.此行报告的限制性股票单位将在截至2017年12月31日的每个日历季度的上个月最后一天以同等增量归属，但须视Williams先生通过每个归属日期继续在公司任职情况而定。

4.16,624个于2015年12月31日归属于该行的限制性股票单位；68,900个限制性股票单位于2016日历年期间按季度等额归属于该行，自3月31日起生效，2016；及其中152,152个受限制股份单位将于2017日历年期间，自2017年3月31日起以相等增量按季归属，惟须待Williams先生透过各归属日期继续于公司任职后，方可作实。

5.在3月31日开始的为期一年的每个日历季度的最后一天，在这一行报告的限制性股票单位中有75694个，2016；其中66,338个受限制股票单位将归属于自2017年3月31日起为期一年的每个历季的最后一天；140,427个受限制股票单位将归属于自3月31日起为期一年的每个历季的最后一天。于2018年；及其中122,110个受限制股票单位将于自2019年3月31日起计9个月期间的每个历季最后一日归属，其中122,111个受限制股票单位于2019年12月31日归属，在每宗个案中，威廉斯先生须在每一个归属日期前继续受雇于本公司。

6.118,250个于2015年12月31日归属于该行的限制性股票单位；81,700个限制性股票单位于2016日历年期间以等额增量按季度归属于该行，自3月31日起，于2016年；及其中220,609个受限制股份单位将于2017日历年期间，自2017年3月31日起，以相等增量按季归属，惟须待Williams先生透过各归属日期继续于公司任职后，方可作实。

备注:

	/S/Erin G.Stone，授权书	10/03/2017
	报告人的签字	日期
提醒:对于直接或间接实益拥有的每一类证券，请在单独的一行中报告。
如该表格由多于一名报案人提交，看到了吗指令4（b）（五）。
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为看到了吗18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff（a）。
注:本表格须存档三份，其中一份须由人手签署。如篇幅不足，看到了吗关于程序的指令6。
对本表格所载资料的收集作出回应的人士无须作出回应，除非该表格显示一个现时有效的OMB号码。