附件 10.5
赔偿协议
本赔偿协议（“协议”）日期为20日，供参考。
之间：
，董事
（“受偿人”）
和：
MERCER INTERNATIONAL INC.，一家根据华盛顿州法律组建的公司，办公室位于Suite 1120 – 700 West Pender Street，Vancouver，B.C. V6C 1G8
（“公司”）
Witnesses that whereas：
1.
提高公司留住和吸引最有能力的人担任董事和高级管理人员的能力符合公司的最佳利益，因此公司应设法向这些人保证可以获得赔偿和保险；
3.
公司和受偿人都认识到，在当今环境下，针对上市公司董事和高级管理人员提起诉讼和索赔的风险增加；和
4.
鉴于受偿人需要针对个人责任提供实质性保护，并为了促使受偿人继续担任公司董事并增强受偿人以有效方式为公司服务的能力，公司希望在本协议中规定在法律允许的最大范围内并按照本协议的规定对受偿人进行赔偿。
因此，考虑到房地、双方在此各自的契诺和其他良好的、有价值的对价（特此确认其收到和充分性），双方在此订立契诺并约定如下：
1.1.
定义.就本协定而言，下列术语应分别具有以下含义：
1.1.2.
“索赔”或“索赔”具有本条第2.1（a）款赋予该用语的涵义；
1.1.3.
“成本”具有本条第2.1（b）款所赋予的涵义；
1.1.4.
《组成文件》指公司的法团章程及附例，每项均可不时修订；
1.1.5.
“无私的董事”具有本条第2.5款所赋予的涵义；
1.1.6.
“费用垫付”具有本协议第2.2节赋予该术语的含义；
1.1.7.
“可赔事件”具有本条第2.1（a）款赋予该用语的涵义；
1.1.8.
《其他赔偿条款》具有本条例第8.8节赋予该用语的涵义；
1.1.9.
《相关公司》具有本条第2.1（a）款赋予该用语的涵义；
1.1.10.
《特别法律顾问》指（i）由董事会以无利害关系董事组成的法定人数的多数票选出的大律师，或（如无法取得该法定人数）由董事会正式指定的委员会的多数票选出的大律师，作为当事方的指定董事可参加该委员会，仅由两名或多名无利害关系董事组成；或（ii）如无法取得该法定人数且无法按本条所述指定委员会，则由董事会以多数票选出的大律师，而作为索赔当事方的董事可参加该委员会；
1.1.11.
《行为标准认定》具有本条例第2.5小节赋予该等用语的涵义；及
1.1.12.
《WBCA》指《华盛顿商业公司法》，因为它可能会不时修订。
1.2.
生效日期.尽管本协议已签立及交付日期，但本协议须最终当作自受保人首次成为公司董事或高级人员之日起开始生效，并于受保人不再担任公司董事或高级人员后及在受保人受雇于公司终止后继续有效。
2.1.
赔偿.在符合第2.5条和第3.1节的规定下，公司应在本协议日期生效的法律允许的最大范围内，或在以后可能不时修订此类法律以增加此类允许的赔偿范围的范围内，对以下情况进行赔偿并使其免受损害：
2.1.1.
任何人、商号、法团或政府，或任何政府部门、团体、委员会、董事会、局、机构或工具可能对受偿人提出、提出或提出的任何性质及种类的任何及所有指控及索偿，以及任何及所有受到威胁、待决或已完成的行动、诉讼或法律程序，或任何调查或调查，不论是否由公司或任何其他人提起，受偿人善意地认为可能导致对受偿人提起任何该等行动、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括任何及所有诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查，而在这些诉讼、诉讼、法律程序、研讯或调查中，受偿人曾经、现在、成为或被威胁成为（每项诉讼、诉讼、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序、法律程序索赔“，或统称为”索赔“），由于（或部分由于）受偿人是公司、公司的任何附属公司的董事、高级人员、雇员、成员、经理或代理人，或任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或与公司有关或有关联的其他实体或企业，或受偿人应公司的要求以董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身份服务（统称”相关公司“），或因公司或其任何相关公司的管理、经营、活动、事务或存在而产生或以任何方式与之相关的（每一项，一个”可赔事件");
(b)
任何和所有费用、损害赔偿、开支（包括律师费和全额赔偿基础上的支出）、判决、罚款、责任、处罚（法定和其他）、损失和在和解中支付的金额（包括与这些费用、损害赔偿、开支、判决、罚款、责任、罚款、损失或在和解中支付的金额有关或与之相关的所有利息、评估和其他费用）（统称，"成本"）而受弥偿人可能因（或部分因）可弥偿事件而承受、招致或须承担法律责任，不论该事件是因其疏忽、失责、违反职责、背信、未能就公司或其相关公司或其任何事务行使尽职调查或其他方式而承受或招致；及
（c）
特别是，在不以任何方式限制前述一般性的情况下，受偿人可能因有害物质、污染物、垃圾、废物、废水、垃圾、污染物或有害材料在环境中的释放或存在而承受、招致或承担责任的任何和所有费用，以及因公司或其任何相关公司的管理、运营、活动、事务或存在而产生或以任何方式与之相关的费用。
(a)
除第2.5条及第3.1条另有规定外，公司须于两个营业日内向受偿人垫付合理估计由他就本条例第2.1条所列赔偿而承受、招致或承受的费用 公司收到此种预付款的书面请求（一种"预支费用"），条件是受偿人必须向公司提供书面确认受偿人的善意信念，即受偿人已达到行为判定标准。
(b)
受偿人在此承诺，只有在且在最终应由具有管辖权的法院（该裁定不受任何后续上诉的约束）确定受偿人无权获得本协议授权的公司赔偿的情况下，才能偿还这些预付款项。
2.3.
强制赔偿胜诉当事人的费用.尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人在任何申索的抗辩中或在其中的任何控罪、问题或事项的抗辩中，包括在驳回申索时，已根据案情或其他方面胜诉，公司须就其就该申索的调查、抗辩或上诉而实际及合理承受或招致的任何及所有费用，向受偿人作出赔偿。
2.4.
证人开支的赔偿.尽管有本协议的任何其他规定，公司须就任何诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、研讯或调查，如及每当他因是或曾经是公司或其任何有关公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因他以该身份所作或未作的任何事情，而成为任何诉讼、诉讼、法律程序、聆讯、研讯或调查的见证人或参与者，向获弥偿人作出弥偿，由受偿人或代表受偿人实际和合理承受或招致的与此有关的任何及所有费用。
2.5.
权利的确定.在第2.3节的规定不适用于索赔的情况下，如果根据WBCA第23B.08.550节需要确定受偿人获得赔偿的权利，则任何确定受偿人是否已满足华盛顿法律规定的任何适用行为标准，作为根据本协议向受偿人赔偿与此种索赔有关的费用的条件，以及任何确定费用垫款必须偿还给公司（a "行为标准确定"）应作出如下规定：
(a)
由董事会以法定人数的多数票，由非当时索赔当事人的董事组成（统称，"无利害关系的董事");
(b)
如无法根据本条第2.5条（a）项取得法定人数，则须经管理局妥为指定的委员会以过半数票通过，该委员会须仅由两名或多于两名无利害关系的董事组成；或
根据本条第2.5款批准赔偿和评估费用合理性的方式，应与确定赔偿是允许的方式相同，但如果确定是由特别法律顾问作出的，则应由有权选择该特别法律顾问的人批准赔偿和评估费用合理性。
2.6.
作出行为标准认定.公司须尽其合理的最大努力，促使在切实可行范围内尽快作出第2.5条所规定的任何行为标准决定。如根据第2.5条被指定作出行为标准裁定的人，在（i）公司收到受偿人根据第2.7条提出的赔偿书面请求和（ii）选定特别法律顾问后15天内未作出裁定，（如该裁定将由特别法律顾问作出）；但该15天期限可延长一段合理时间，如果善意作出此类决定的人需要额外时间来获取或评估与此相关的信息，则不得超过额外的21天。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何索赔的最终处置之前，无需就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出任何确定。
2.7.
申请赔偿时的程序.尽管有本协议第7.1节的规定，为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提出书面请求，包括在请求中提供合理地可供受保人获得的、合理地必要的文件和资料，以确定在索赔最终处置后受保人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿，但条件是不必如此提供文件和资料，只要提供文件和资料会损害或以其他方式危及律师-委托人特权。
2.8.
持续时间.本条例所载的公司的所有协议及义务，在受偿人为公司董事或高级人员（或应公司要求担任董事、高级人员、雇员、成员）期间继续有效，另一相关公司的受托人或代理人），并须在其后继续（i）只要受偿人可能受制于与可弥偿事件有关的任何可能的申索（包括对该事件的任何上诉权），及（ii）在受偿人为强制执行或解释其在本协议下的权利而展开的任何法律程序（包括对该法律程序的任何上诉权）的整个未决期间，即使在任何一种情况下，他在任何该等申索或法律程序时可能已停止以该身份服务。
2.9.
取得弥偿的开支的弥偿.地铁公司须就任何及所有费用向受偿人作出弥偿，而如受偿人提出要求，则在符合第3.1条的规定下，须在提出该要求后两个营业日内，向受偿人垫付该等费用，该等费用由受偿人因与受偿人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关而承受、招致或蒙受：（i）地铁公司根据本协议、任何其他协议或经修订的组成文件作出的弥偿或垫付；或（ii）根据地铁公司维持的任何董事及高级人员责任保险单作出的追偿，无论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿或保险赔偿（视情况而定）。
2.10.
部分赔偿.如受弥偿人根据本协议的任何条文有权就其承受、招致或遭受的部分或部分费用获得公司的赔偿，但却没有就其全部总金额获得赔偿，则公司仍须就受弥偿人有权获得的部分赔偿该受弥偿人。
3.1.
赔偿的例外情况.尽管有本条例第2.1、2.2及2.9条的规定，公司并无义务就任何申索或费用向受偿人作出赔偿或使其免受损害，或作出费用预支：
1.1.1.
如就此而言，主管司法管辖权的法院裁定（该裁定不受任何后续上诉的约束）受偿人未能为公司的最佳利益诚实和诚实行事；
1.1.2.
因受弥偿人的任何刑事定罪而产生，如受弥偿人认罪或被有管辖权的法院裁定有罪，而该裁定不受弥偿人随后提出的任何上诉的规限，但就刑事诉讼而言，受弥偿人并无合理理由相信其行为属非法的情况除外；
1.1.3.
由具有主管司法管辖权的法院作出的裁定所引起，该裁定不受任何后续上诉的约束，即：（i）受偿人未能按照WBCA的要求披露其利益或冲突；或（ii）公司不得按照WBCA第23B.08.510（4）条的规定对受偿人进行赔偿；
1.1.4.
与《证券日报》第16（b）条所订的任何法律责任有关1934年证券交易法，经修订，或根据美国联邦或州证券法进行“内幕交易”；
1.1.5.
如果与此相关的费用垫款或根据本协议向受偿人提供的任何其他垫款被禁止2002年萨班斯-奥克斯利法案，经修订；或
1.1.6.
与未经公司书面同意而进行的任何索偿和解有关。
4.1.
举证责任.就公司对受弥偿人是否有权根据本协议获得弥偿作出的任何裁定而言，公司有责任举证证明受弥偿人并无此种权利。
4.2.
没有假设.为本协议的目的，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或根据nolo contendere的抗辩或其同等条件而终止任何索赔，不应产生受偿人不符合任何特定行为标准或有任何特定信念或法院已确定适用法律不允许赔偿的推定。
5.1.
如果本协议中规定的赔偿无法获得，并且可能由于适用法律规定的法定限制以外的任何原因而无法支付给受偿人，则就公司与受偿人共同承担责任的任何索赔（或如果加入该索赔将是），公司应按适当的比例向受偿人实际和合理承受或招致和支付或应付的成本金额作出贡献，以反映（i）公司和所有高级职员、受托人所获得的相对利益，公司及其任何相关公司的董事或雇员（如受偿人除外），一方面与受偿人（或如加入该等索偿）及另一方面因产生该等索偿的交易而共同承担法律责任，而（ii）公司及公司及其任何相关公司的所有高级人员、受托人、董事或雇员（如不包括受偿人）的相对过失，一方面与受偿人（或如加入该等索偿）共同承担法律责任，和受偿人，另一方面，与导致此类费用的事件有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。上述相对过失，应参照（其中包括）《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报
当事人的相对意图、知识、获得信息的机会以及纠正或防止导致此类费用的情况的机会。公司同意，如果根据本节的缴款是通过按比例分配或不考虑上述公平考虑的任何其他分配方法确定的，则将不是公正和公平的。
6.1.
本协议的任何规定均不得阻止受偿人在任何时候辞去公司或其任何相关公司的董事和/或高级人员的职务。
7.1.
向法团发出的通知.受保人知悉任何待决或威胁提出的申索后，须在合理切实可行范围内尽快由或代表受保人向公司发出书面通知。受保人未能及时通知公司，将不会免除公司根据本协议可能对受保人承担的任何法律责任，除非且仅限于此种疏忽可被证明损害了公司抗辩索赔的能力。
7.2.
公司调查.公司须在有关情况下对每项申索进行合理需要的调查，并须支付该调查的所有费用。
7.3.
公司辩护.除本条另有规定外，地铁公司须应受弥偿人的书面要求，代表受弥偿人就任何申索提出抗辩，即使该申索是毫无根据、虚假或欺诈的。就获弥偿人根据本条例第7.1条通知公司的任何该等申索而言，公司有权自费参与任何该等申索的抗辩，除下文另有规定外，在公司希望的范围内，公司可与获弥偿人合理满意的大律师承担抗辩。在公司向受保人发出其选择承担任何该等申索的抗辩的通知后，除非（i）受保人聘用大律师已获公司授权，否则公司无须就受保人其后就该等申索的抗辩而招致的费用（合理的调查费用除外）根据本协议或其他方式向受保人承担法律责任，（ii）受弥偿人须已合理地断定，公司与受弥偿人在进行该申索的抗辩时可能存在利益冲突，或（iii）公司事实上并无聘用大律师承担该申索的抗辩，在每宗个案中，受弥偿人均有权聘请其本身的独立大律师（但不得多于一间律师事务所，加上（如适用的话）就任何该等申索而言的本地大律师），而与该独立大律师有关的所有费用均须由公司承担。公司无权就由公司或代表公司提起的诉讼、诉讼或法律程序承担抗辩责任，或就该等诉讼、诉讼或法律程序而言，受保人已就该等诉讼、诉讼或法律程序达成上文第（ii）款所述的结论；
7.4.
公司结算.就公司有义务根据本协议向受偿人作出赔偿的索偿而言，公司可就索偿的解决进行谈判，并可经受偿人的书面同意（受偿人同意不会无理扣留），作出公司认为合宜的解决，但作为任何拟议的索偿解决方案的一部分，不得要求受偿人承认责任或同意就根据和解作出规定的任何赔偿或其他付款向公司作出赔偿或作出贡献。公司须支付根据该和解作出规定的任何补偿或其他付款。
8.1.
诉讼时效.公司或其任何关联公司自该诉讼因由产生之日起满两年后，不得对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提起法律诉讼，也不得主张或有权主张任何诉讼因由，公司及其任何关联公司的任何索赔或诉讼因由，除非在该两年期间内及时提起法律诉讼而主张，否则应予消灭并视为解除；但前提是，如任何较短时效期间以其他方式适用于该诉讼因由，则该较短时效期间适用。
8.2.
性别；复数.在本协议中，无论在何处使用单数或阳性，都将被解释为复数或阴性或中性（视情况而定）已在上下文另有要求的情况下使用，而逐个编号提及某一节即是对本协议中如此编号的那一节的提及。
8.3.
通告.一方根据本协议规定须发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（i）在交付时，如以专人送达；（ii）在存放隔夜快递员的营业日后一（1）个营业日，如以隔夜快递员送达，则预付运费；（iii）在存放适用的邮政服务后五（5）天，如以预付邮资的第一类邮件送达；或（iv）在交付的营业日后一（1）天
以传真传送的方式，如以传真传送的方式送达，并就此取得传真传送确认书，并以预付邮资的第一类邮件方式将一份副本送达另一方，或按上述指明的另一方的地址或该另一方最后为人所知的传真号码（如适用），或按另一方最后以书面指明的其他地址或其他传真号码送达拟转达通知或其他通讯的一方。
8.5.
标题.本协议中的标题仅为便于参考而插入，对本协议的构建或解释不产生任何影响。
8.6.
管治法.本协议应根据美国华盛顿州的法律解释、解释、管辖和执行， 适用于在美国华盛顿州订立和将要履行的合同，但不影响法律冲突原则。双方在此不可撤销地就本协议所产生的任何事项接受美国华盛顿州西雅图市法院的非专属管辖权。
8.7.
整个协议.本协议载有双方就本协议标的事项达成的全部协议，不存在任何明示或默示的协议、陈述或保证，这些协议、陈述或保证是本协议的担保物。
8.8.
非排他性.受偿人根据本协议所享有的权利，除受偿人根据公司的组成文件可能拥有的任何权利外，包括对其的任何修订或重述、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票，或其他（统称为"其他赔偿条款").如果WBCA中的任何变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许通过协议获得比目前根据其他赔偿条款所提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的利益。
8.9.
保险.如公司维持一份或多于一份保单，提供董事及高级人员责任保险，则受偿人须按照其或其条款，在公司任何董事或高级人员可获得的承保范围的最大限度内，获该等保单或保单承保。
8.10.
不重复付款.公司无须根据本协议就任何费用向受偿人支付任何款项，但以受偿人已根据任何保险单、组成文件、其他弥偿条文或其他方式收到公司根据本协议以其他方式应予弥偿的款额为限。
8.11.
修正.本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改。
8.12.
豁免.任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。
8.13.
进一步保证.每一方同意迅速采取所有此类进一步行动，并迅速执行和交付所有此类进一步文件，这可能是必要的或可取的，以实现本协议的意图或实现本协议的意图。
8.14.
继任者和受让人.本协议应有利于本协议各方及其各自的继承人，包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人，并对其具有约束力。本协议应继续有效，无论受偿人是否应公司要求继续担任公司、其任何相关公司或任何其他企业的董事、高级人员或受托人。
8.15.
可分割性.如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款（包括单节、段落或句子中的任何条款）在任何方面无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分割，任何此类条款在所有其他方面以及本协议其余条款的有效性和可执行性不应以任何方式受到损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性。
8.16.
代位权.在根据本协议向受偿人付款的情况下，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追偿权利。受偿人须签立所需的所有文件，并须尽一切可能需要确保该等权利，包括签立使公司能够有效提起诉讼以强制执行该等权利所需的该等文件。
8.17.
对口单位.本协议可在任意数量的对应方中执行，其效力与各方签署同一份文件的效力相同。所有对应方将构成一个相同的协议。本协议可通过传真方式执行和传送，如果如此执行和传送，本协议将对所有目的具有如同各方交付已执行的原始协议一样的效力。
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作为证明，本协议各方已在何处签署本协议，如果是由其正式授权的高级人员或高级人员组成的公司方，则截至上述首次写入的日期。
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签署、盖章和交付 在有：
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姓名
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Mercer International Inc.
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