本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“项目”、“目标”、“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对我们合理认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和财务趋势的预期和预测。尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。鉴于市场和行业状况的内在风险和不确定性，我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述都可能发生变化。

这些前瞻性陈述仅提供我们截至本招股说明书之日的估计和假设，并受到许多重大已知和未知风险、不确定性和假设的影响。因此，请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述的日期。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于以下概述的因素：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他地方所述的因素。所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均完全受到上述和本招股说明书通篇所载警示性陈述的明确限定。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书、我们通过引用并入本文的文件以及我们作为本注册声明的证据提交的文件，本招股说明书完全是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。

除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是因为任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们的2024年10-K表格年度报告（定义见下文）、随后的10-Q表格季度报告（定义见下文）和可能包含在招股说明书中的风险因素，以及关于此处包含或通过引用纳入的前瞻性陈述的警示性说明，以及本招股说明书和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息。见第23页“以引用方式纳入文件”。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们将不会从出售股东出售出售股东股份中获得任何收益。

出售股东将支付其因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用或出售股东处置其出售股东股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的出售股东股份的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的所有登记费用和费用和开支。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来股息的支付（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关事实。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。

出售股东将各自酌情提出按我们普通股的现行市场价格或私下协商的价格出售股东股份。出售股东股份的发行价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。

2025年5月私募说明

2025年5月26日，我们与六名机构投资者（“2025年5月投资者”）各自签订了证券购买协议（“2025年5月SPA”），据此，我们同意在私募（“2025年5月私募”）中发售和出售总计3,888，889股我们的普通股，每股面值0.0001美元，总收益约为1.05亿美元。2025年5月私募已于2025年5月28日结束发行。

在扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们收到的净收益约为9900万美元。我们打算将这些净收益用于研发、营销、一般营运资金和一般公司用途，其中可能包括对互补业务或资产的潜在收购。

在2025年5月的私募中，我们以每股27.00美元的购买价格向2025年5月的投资者发行并出售了总计3,888，889股我们的普通股。2025年5月SPA包括公司和2025年5月投资者的标准陈述、保证和契诺，包括在2025年5月RRA（定义如下）要求的2025年5月回售登记声明（定义如下）生效后三十（30）天内限制未来发行我们的股本或提交登记声明或任何修订或补充（除某些例外情况外）。

于2025年5月26日，就2025年5月的私募配售而言，我们与各2025年5月的投资者订立登记权协议（“2025年5月RRA”），据此，我们同意向SEC提交一份登记声明（“2025年5月的转售登记声明”），涵盖不迟于2025年6月10日（提交日期，“2025年5月的提交日期”）前转售3,888，889股我们的普通股，与2025年5月的转售登记声明在2025年5月提交日期后30天内生效（如果不受SEC审查），或在2025年5月提交日期后60天内生效（如果受SEC全面审查）。2025年5月投资者还有权（在某些例外情况下）在2025年5月转售登记声明生效期间享有惯常的搭载登记权。如果我们未能满足2025年5月RRA中规定的某些备案和生效期限，我们将根据惯例要求向2025年5月的投资者支付违约金，金额相当于该投资者认购金额的1%，外加每日累积的利息（如适用），直到导致违约金的此类事件得到纠正。

Titan Partners Group LLC是美国资本 Partners，LLC（“Titan”）的一个部门，根据与我们签订的配售代理协议，担任2025年5月私募的配售代理，据此，它收到了相当于我们在2025年5月私募中收到的总收益的5.0%的现金费用，并偿还了150,000美元的法律费用。

出售股东表

售股股东发售的售股股东股份为此前于2025年5月定向增发中向售股股东发行的股份。我们正在登记出售股东股份，以便允许出售股东不时提供出售股东股份以进行转售。除出售股东股份的所有权外，出售股东最近三年内未与我们发生任何重大关联关系。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对我们普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，基于其截至本招股说明书日期的普通股股份所有权。

第三栏列出出售股东本次招股说明书发售的出售股东股份。

根据与售股股东的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖如上所述在2025年5月私募中向售股股东发行的普通股数量的转售。

第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有出售股东股份。

出售股东可以全部、部分或不出售其出售股东股份。见“分配计划”。

下列各出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因出售股东股份登记事件而产生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们已同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）出售股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求我们遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力规则出售。出售股东股份将仅在适用的州证券法要求的情况下通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的适用规则和条例，任何从事销售股东股份分配的人不得在分配开始前的适用限制期内同时从事与我们的普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M条例，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

以下是我们将在此项下注册的股本的一般条款的说明。下面的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。有关我们股本的更详细描述，您应该阅读内华达州法律和我们的公司章程的适用条款以及我们的公司章程的修订证书（统称，在此称为我们的“章程”），以及我们不时修订和重述的章程（在此称为我们的“章程”）。

我们获授权发行的股份总数为300,000，000股，包括275,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年6月6日，发行在外的普通股为41,474，148股，没有发行在外的优先股。

以下股本和我们的章程和细则的摘要并不旨在完整，而是通过参考适用法律和经修订的我们的章程和细则的规定对其整体进行限定，这些条款作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明。

普通股

投票权。普通股股东有权就股东将投票的所有事项在记录在案的每股股份中拥有一票表决权。普通股股东没有累积投票权。

法定人数。我们的章程规定，有权投票的普通股流通股不少于三分之一（331/3%）的持有人构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，任何股东大会可由会议主席或出席会议的过半数股份持有人投票决定不时休会，但在该会议上不得处理其他事务。如需由某一类别或类别或系列进行单独投票，除非章程或经修订的章程或附例另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份的三分之一（331/3%）（亲自出席或由代理人代表）应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，且除非章程或经修订的章程或附例另有规定，多数（多数，在选举董事的情况下）该类别或类别或系列的股份持有人所投的票，包括弃权票，应为该类别或类别或系列的行为。

股息权。普通股股东有权在董事会宣布时按比例获得股息，如果董事会宣布的资金可合法用于该目的，但须遵守我们的章程和章程的规定、对支付股息的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何先前权利和优惠。

清算权。在清算、解散、分配资产或其他清盘时，普通股持有人有权按比例获得在支付负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后可分配给股东的资产。

其他事项。普通股的股份没有优先购买或优先购买我们的任何股份或证券的权利，包括在我们的库房中持有的股份或证券。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

内华达州反收购条款

内华达州法律，NRS第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，在该人成为感兴趣的股东后的三年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）该交易获得董事会或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州公司选择退出其公司章程中的适当条款的法规。

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司定义为拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的在册地址位于内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379节规定，收购人和与收购人有关联的人仅获得公司股东特别会议或股东年度会议批准的决议授予的控制权股份的投票权。投票反对投票权的股东在股东批准投票权的情况下拥有异议权。NRS第378节规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。我们并没有在我们的章程和细则中选择退出这些部分。

罢免董事；空缺

根据NRS78.335，一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行和已发行股票的三分之二或更多投票权的股东投票罢免。我们的章程规定，由于董事总数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何职位，将仅由剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于法定人数。

无累积投票

NRS不允许股东在选举董事之外累积他们的选票，然后只有在公司章程明确授权的情况下。我们的章程没有明确授权累积投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

经修订的法团章程及附例条文

我们的目的是从事根据NRS第78条现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动，而不是为开展银行业务而组织的信托公司、储蓄和贷款协会、储蓄公司或公司的业务。

董事会

我们的章程规定，董事人数将由董事会在1至15名董事之间的范围内确定。董事不必是股东，除非我们的公司章程有此要求。最低人数或最高人数只可透过修订附例不时增加或减少，而该等权力完全属于我们的董事会。

董事提名和股东提案的提前通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。为了使任何事项能够适当地提交给我们的股东大会，提交提案或提名的股东将必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。

要在年会前妥善提出业务，提议股东必须在不迟于上一年度年会一周年之前的第六十（60）天营业时间结束前或第九十（90）天营业时间结束前，以亲自送达或美国邮寄的方式向我公司秘书发出提名或提议的书面通知；但前提是，如上一年度未举行年会或年会日期自上一年度的代理声明之时所设想的日期起计超过三十（30）天，股东必须在不早于该年度会议举行前第九十（90）天的营业时间结束前，且不迟于该年度会议举行前第六十（60）天的营业时间结束前，或，如我公司在该年会召开日期前不到七十（70）天首次公告该年会召开日期，则为公司首次公告该年会召开日期之日的翌日第十（10）日营业时间结束。除按照我们的章程规定的程序外，不得在任何年会上开展任何业务。

要将业务适当提交股东特别会议，会议通知必须载明要考虑的业务的一般性质。除该通知另有规定外，不得在该特别会议上处理任何事务。特别会议可由（i）董事会主席召集，或（ii）董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（不论在任何该等决议提交董事会以供通过时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）召集，并应在董事会确定的地点、日期和时间举行。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十日（30）日但不超过一百二十（120）日后举行。

获授权但未发行股本

内华达州法律和我们的管理文件均不要求股东批准任何授权股份的发行，但NRS78.2055中关于减少一个类别或系列的已发行和流通股数量而不相应减少授权股份的规定除外。因此，我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

书面同意的股东诉讼

NRS要求或允许在股东大会上采取的任何行动，如果在行动之前或之后，对该行动的书面同意是由持有我公司过半数表决权的股东签署的，或者如果不同，则是在股东大会上采取该行动所需的表决权比例，则可以不经会议采取。

我们在此次发行中提供的证券的发行有效性将由内华达州里诺的Parsons Behle & Latimer为我们传递。

WithumSmith + Brown，PC（或Withum），我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及我们的2024年年度报告中所载的截至2024年12月30日的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量表，该报告以引用方式并入本招股说明书，本登记说明构成其中的一部分。我们依据Withum关于其作为会计和审计专家的权威的报告，将我们的合并财务报表纳入本招股说明书和注册声明中。

我们已根据《证券法》就出售特此提供的股东股份向SEC提交了一份表格S-S的登记声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息或与之一起备案的证物。有关我们和特此提供的出售股东股份的更多信息，请参阅登记声明及其随同提交的证据。本招募说明书所载有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，请参阅已备案的合同或文件副本，了解该合同或文件的完整内容。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。应审查登记声明的证物，以了解这些合同和文件的完整内容。

我们须根据《交易法》向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。网站地址为www.sec.gov。

我们还维护一个网站www.nanonuclearenergy.com。在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问这些材料。我们的网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息，而不必重复本文件中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及在通过本招股说明书终止本次发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，自其各自的提交日期起（根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》“提交”的任何部分除外）。该等信息将自动更新并取代本招股说明书及以下所列文件所载信息：

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在发售终止前提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

我们将在以下地址向我们提出书面或口头请求后，免费向收到本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供这些文件的副本：

纳米核能公司。

时代广场10号，30楼

纽约，纽约10018

电话：（212）634-9206

邮箱：info@nanonuclearenergy.com

您也可以在我们的网站www.nanonuclearenergy.com上访问上述纳入的报告和其他文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC免费提交或提供的这些报告的修订。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。出售股东不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。您应当假定本招股说明书中出现的信息仅准确截至本招股说明书封面的日期，或本招股说明书中注明的较早日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

您应该只依赖本文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。

目前未知的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文件中描述的风险和不确定性以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市场价格或私下协商的价格购买我们的普通股，并将承担失去全部投资的风险。

最多3,888，889股普通股

由出售股东

纳米核能公司。

前景

2025年6月[ ]日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出了我们在此提供的普通股注册方面应付的所有费用金额的逐项报表。除SEC注册费和FINRA申请费外，以下所列金额为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿

内华达州修订法规（“NRS”）78.138（7）规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（在2003年10月1日或之后提交的每一案例中）规定了更大的个人责任，董事或高级人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个别责任，除非证明：（i）该作为或不作为构成违反其作为董事或高级人员的受托责任，以及（ii）违反该等职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

NRS78.7502（1）规定，公司可因任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而赔偿任何曾经是或现在是当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外），信托或其他企业，如有关人士（i）根据NRS78.138不承担责任，或（ii）以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该行为是非法的，则由该人支付费用，包括律师费、判决、罚款和在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额。NRS78.7502（2）规定，法团可就任何过去或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人因是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，包括在和解中支付的金额以及如果该人（i）根据NRS78.138不承担责任或（ii）以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人在与诉讼或诉讼的辩护或和解有关的情况下实际和合理地招致的律师费。凡任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就任何该等诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩胜诉，或就其中的任何申索、发行或事宜进行抗辩，则该法团须就他或她就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生一种推定，即该人根据NRS78.138承担责任，或没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信该行为是非法的。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

NRS78.7502（3）规定，根据NRS78.7502作出的任何酌情赔偿（除非法院下令或根据NRS78.751（2）提出），只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，公司才能根据具体情况下的授权作出。必须（i）由股东作出决定；（ii）由董事会以不是诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票作出决定；（iii）如果由不是诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票下达命令，则由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（iv）如果不能获得由不是诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出决定。NRS78.751（2）规定，公司的公司章程或章程，或公司订立的协议，可规定高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序辩护时所招致的费用，必须由公司在该诉讼、诉讼或程序的最终处置发生时并在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付，在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还款项的承诺后，如有管辖权的法院最终裁定该董事或高级人员无权获得法团的赔偿。

根据NRS，根据NRS 78.7502的赔偿和根据NRS 78.751在法院授权或命令的费用的垫付：

根据公司章程或任何附例的条文产生的获得赔偿或预支费用的权利，在作为或不作为的发生后，并不因对该等条文的修订而消除或损害，而该作为或不作为是寻求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序的主体，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或损害。

我们的管理文件规定，在NRS允许的最大范围内（包括但不限于NRS 78.7502和78.751（3））和其他适用法律允许的最大范围内），我们将以他们各自的身份以及应我们的要求以他们中的任何人担任的任何和所有其他身份对我们的董事和高级职员进行赔偿。

项目16。展品

以下是作为本登记声明一部分提交的证物清单：

项目17。承诺。

（1）以下签名的注册人在此承诺：

（2）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（3）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本9日^第2025年6月1日。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。