目 录

于2024年6月27日向美国证券交易委员会提交

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格11-K

对于员工股票购买的年度报告，

根据《公约》第15（d）条作出的节余和类似计划

1934年证券交易法

（标记一）

根据《证券交易法》第15（d）条提交的年度报告

1934年

或

☐根据证券交易所第15（d）节提交的过渡报告

1934年法案[无需收费]

截至2023年12月31日止财政年度

委托档案号：1-10899（金克地产公司）

A.计划的全称和计划的地址，如果不同

从下面点名的发行人：

KIMCO REALTY CORPORATION 401（k）计划

B.根据该计划持有的证券的发行人名称及

其主要执行办公室的地址：

金克不动产公司

500 North Broadway，套房201

纽约州杰里科11753

金克地产公司 401（k）计划

独立注册会计师事务所的报告

金克地产公司 401（k）计划

金克地产公司 401（k）计划

以下对金克地产公司 401（k）计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件，以全面描述计划的规定。

一般-该计划成立于1984年3月31日，是一项界定缴款计划，涵盖金克地产公司（“公司”）所有年满21岁的合资格全职、兼职和临时雇员。临时雇员必须完成1000小时的服务才能参加该计划。雇员可选择分别在与其雇用日期或资格要求一致或之后的月份的第一天参加该计划。公司将为服务满一年且年满21岁的参与者提供匹配的供款。该计划须遵守1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的适用条款。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，T. Rowe Price Trust Company（“T. Rowe Price”）担任该计划的受托人。

根据公司与Weingarten于2021年4月15日订立的最终合并协议（“合并协议”），于2021年8月3日，Weingarten Realty Investors（“Weingarten”）与公司合并并入公司，公司继续作为存续的公众公司（“合并”）。合并协议规定，公司允许在合并后积极受雇于公司的参与者以现金形式向计划提供展期供款。

在合并之前，Weingarten为Weingarten的员工维持一个单独的401（k）计划，该计划被称为Weingarten Realty Investors投资者的员工储蓄和投资计划（“Weingarten计划”）。自2022年1月1日起，Weingarten计划与该计划合并并纳入该计划。Weingarten计划受托人Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith持有的Weingarten计划资产于2021年12月31日进行估值，然后以实物形式出售或转让给该计划的受托人T. Rowe Price。考虑到雇主缴款后，因合并而转移的净资产达57,673，020美元。

缴款-每年，参与者可按照计划的定义，缴纳税前和税后年度补偿的组合，最高可达美国国税局（“IRS”）每个日历年确定的最高合并允许金额（2023年为22,500美元，2022年为20,500美元）。那些在2023年和2022年期间年满50岁或以上的人可以利用更高的税前缴款限额30,000美元。参与者还可以贡献代表其他合格的固定福利或固定缴款计划（展期）的分配的金额。参与者可以选择每天对他们的百分比贡献选举进行更改。该公司每年匹配参与者的缴款，最高可达符合条件的补偿的5%，但须遵守IRS限制和最高8500美元的公司匹配。公司的所有匹配供款分别存入参与者的个人账户。除相匹配的出资外，公司可按年度由计划投资委员会确定并批准的酌情出资。在2023年9月期间，公司向截至2023年8月31日该计划的所有积极和符合条件的参与者提供了一次性酌情非选择性供款。这一可自由支配的缴款占合格工资的百分比为7.5%。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无作出任何酌情缴款。公司的所有捐款都是根据参与者账户选举进行投资的。

该计划具有Roth 401（k）功能，使参与者能够在税后而不是税前基础上推迟部分或全部401（k）缴款，从而允许在退休时对参与者缴款和相关收入进行免税（联邦和大多数州）分配。一般来说，如果罗斯账户已存在5年且参与者年满59 ½岁，参加罗斯401（k）允许免税分配。

该计划对其匹配贡献具有安全港地位。雇主将在美元对美元的基础上匹配雇员的选择性递延缴款和追赶性缴款，最高可达按每个支付期向该计划提供的合格补偿的5%，每年公司匹配的最高限额为8500美元。为这场比赛考虑的补偿金额仅限于美国国税局指定的2023年和2022年分别为330,000美元和305,000美元的年度薪酬上限。

参与者账户-每个参与者的账户都记入参与者的缴款以及公司缴款和计划收益的分配。每个参与者可以将他们的捐款定向投资于该计划提供的十九只共同基金、十四只普通集合信托基金或金克地产公司股票中的任何一只。按照定义，分配依据的是参与人收益、账户余额或特定的参与人交易。参与者有权获得的福利是可以从参与者的账户中提供的福利。

归属-参与者立即归属于他们的自愿和公司匹配捐款加上其实际收益。

参与人应收票据----参与人可从其基金账户借入总额为参与人合资格既得余额的（1）50%的较低者，最高不超过50,000美元或（2）50,000美元减去参与人过去12个月的最高未偿还贷款余额。贷款期限一至五年不等或购买主要住宅的合理期限大于5年。该计划允许参与者同时有两笔未偿还贷款。贷款以参与人账户余额作抵押，按前一工作日公布的《华尔街日报》最优惠利率加1%的固定利率计息。利率必须是银行或其他专业贷款人在类似情况下贷款时会收取的利率。于2023年12月31日及2022年12月31日的未偿还贷款利率介乎4.25%至9.50%。

支付福利-该计划在2022年通过了一项修正案，允许向参与者分期付款和部分分配。参与人在终止服务时，可选择接受一笔总付金额或分期付款，金额相当于参与人在其账户中的既得利益的价值。59 ½岁以下的参与者可能会在出现财务困难时获得其账户余额的一部分。确定财政困难的依据是《国内税收法》第401（k）节。该计划通过了一项与2020年1月1日或之后的艰苦条件提款有关的修正案。这些艰苦条件提款在收到此种提款后，不再受到向该计划提供捐款的六个月暂停的限制。

其他收入-T. Rowe Price Retirement Plan Services，Inc.（“TRP RPS”）向该计划提供定价信用，以确认TRP RPS（及其关联公司）从计划投资选项中获得的金额。在遵守任何计划发起人强加的微量规则的情况下，定价贷项将按照参与者投资于这些投资选择的账户余额的比例分配给参与者的计划账户。要有资格获得费用抵免的分配，参与者必须在该季度的最后一天保持计划中的余额。

该计划为每位参与者支付记录保存费的统一年费率，用于支付T. Rowe Price提供的记录保存服务。

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的行政预算账户变动情况：

管理费用-与计划维护相关的费用由参与者支付。投资相关费用计入投资公允价值的净增值/（折旧）。所有其他费用基本上由公司支付，不包括在这些财务报表中。

会计基础

该计划的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）按照权责发生制会计方法编制的。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期可用于福利的资产的报告金额和承诺的披露以及适用报告期间可用于福利的资产的变化。最重要的估计涉及投资的估值。实际结果可能与这些估计不同。此外，这些投资的价值在下一年发生变化是合理的。

投资估值与收益确认

共同基金和普通股投资按市场报价确定的公允市场价值列报。普通集合信托的公允价值采用基金管理人在实务权宜法下提供的资产净值（“NAV”）确定。

证券买卖按交易日期入账。利息收入按权责发生制入账。股息于除息日入账。投资公允价值的净增值/（折旧）包括该计划在年内购买和出售以及持有的投资的损益。

福利金的支付

福利在支付时入账。

风险和不确定性

该计划规定了各种投资选择，可投资于普通股、共同基金和共同集合信托基金的任意组合。这类投资面临各种风险，如利率、市场和信用风险。由于与某些投资相关的风险程度以及与其价值变化相关的不确定性程度，近期内风险的变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响，这至少是合理的可能性。该计划有四项投资在2023年12月31日超过总投资的10%：退休2040基金I类– 13.3%、退休2030基金I类– 11.0%、退休2035基金I类– 10.3%和退休2025基金I类– 10.2%。该计划于2022年12月31日有三项投资超过总投资的10%：退休2040基金I类– 12.2%、退休2025基金I类-12.0 %和退休2030基金I类-11.0 %。

公允价值

该计划遵循FASB与金融资产和负债相关的公允价值计量指南。该指引界定了公允价值，建立了公允价值计量框架，扩大了公允价值计量的披露。本指引适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额；因此，该准则不要求对报告余额进行任何新的公允价值计量。

指导意见强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是特定实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（分类在层次结构第1和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（分类在层次结构第3级的不可观察输入值）。

如果公允价值计量的确定是基于公允价值层次不同层次的输入值，则整个公允价值计量所处的公允价值层次中的层次是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值。该计划评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

后续事件

该计划监测在财务报表日期之后和财务报表发布之前发生的重大事件，以确定事件对拟发布的财务报表的影响（如果有的话）。截至2024年6月27日本报告发布之日，对《计划》所知的所有后续事件进行了评估。

RPT合并

2023年8月28日，公司与RPT Realty（“RPT”）宣布，彼等已订立最终合并协议（“合并协议”），据此，公司将通过一系列合并（统称“RPT合并”）获得RPT。2024年1月2日，RPT与公司合并并入公司，公司继续作为存续的公众公司。

在合并之前，RPT为RPT的员工维持一项单独的401（k）计划，即RPT Realty，Inc. 401（k）计划（“RPT计划”）。自2024年4月15日起，RPT计划与该计划合并并并入该计划。Fidelity Investments Institutional持有的RPT计划资产于2023年12月31日进行估值，随后出售或以实物形式转让给该计划的受托人T. Rowe Price。因合并而转移的净资产在考虑雇主缴款后达10,548，424美元。

本计划的金融工具采用公允价值准则计量。该计划目前没有要求按经常性公允价值计量的非金融资产和非金融负债。

该计划用来衡量共同基金和普通股公允价值的估值方法是根据市场报价得出的，因为基本上所有这些工具都有活跃的市场，并被归入估值等级的第1级。

普通集合信托的公允市场价值是使用基金管理人在实际权宜法下提供的资产净值（“NAV”）确定的，因此不被分配到层次表中的某个级别。NAV是根据基金拥有的基础资产的价值，减去其负债，再除以流通在外的股票数量。不存在对基金的未出资承诺，也不存在对NAV价格或其等值的限制。本计划须于赎回TRS稳定价值基金信托单位前向受托人提供提前12个月或30个月的书面通知；该通知期可由受托人全权酌情缩短或豁免。该计划要求在赎回退休信托单位之前向受托人提供最多30天的提前书面通知。

上述方法可能产生的公允价值计算可能无法表明可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并与其他市场参与者保持一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值计量。

2023年12月31日和2022年12月31日使用的方法没有变化。

这些不是要求在2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值记录的计划负债。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性基础以公允价值计量的计划投资，按这些计量所处的公允价值层次中的级别汇总。

2023年12月31日按经常性基础以公允价值计量的投资：

2022年12月31日以经常性基础上的公允价值计量的投资：

虽然公司并无表示任何意向，但根据该计划，公司有权随时终止其供款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，账户余额将保持100%归属，并根据计划规定进行分配。

该计划已收到美国国税局日期为2016年10月28日的有利确定函，信中指出，该计划符合《国内税收法》（“IRC”）第401（a）条的规定。公司相信，该计划是根据IRC的适用条文设计及目前正在运作。

管理层评估了该计划的税务状况，并得出结论认为，该计划保持了其免税地位，并且没有采取需要对财务报表进行调整的不确定的税务状况。因此，在财务报表中没有包括所得税的拨备或负债。该计划受到征税管辖区的例行审计，但是，目前没有任何正在进行的税期审计。

根据ERISA的规定，金克地产公司普通股的股份交易符合利益方交易的条件。在截至2023年12月31日的一年中，该计划购买了858321美元，销售了900526美元的金克地产公司普通股。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划年度内，金克地产公司普通股的未实现收益/（亏损）分别为61,393美元和（685,625）美元。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划年度内，分别有433,493美元和334,484美元的金克地产公司普通股股息进行了再投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有415,961股和402,176股金克地产公司普通股，价值分别为8,864，125美元和8,518，080美元。

金克地产公司管理层的某些成员为该计划履行行政和受托责任，使其有资格成为该计划的利益方和/或关联方。金克地产公司管理层的这些成员与该计划之间的交易属于例行交易，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度并在该年度内根据该计划的规定进行。

TRP RPS作为记录保管人，作为计划的受托人维护每个计划参与者的个人账户。该计划的基本所有管理费用均由公司支付。该计划与TRP RPS签订了收入分享协议，TRP RPS将对某些行政费用支付应用行政信用。根据公司的指示，这些行政信贷将用于支付该计划的某些行政费用。详见脚注1。

某些计划投资持有金克地产公司普通股（计划发起人）、TRP RPS或稳定价值普通信托基金提供的共同基金份额。这些投资以及参与人贷款符合ERISA定义的允许利益方交易的条件。

金克地产公司 401（k）计划

金克地产公司 401（k）计划

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