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附件 2.1

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它（i）不是实质性的，（ii）是注册人视为私人或机密的类型。修改后的信息标有[***].根据条例S-K第601（a）（5）项，本展览省略了某些附表或类似附件。


合并的协议和计划
 
当中

Equitable HOLDINGS，INC.，
 
科雷布里奇金融公司，
 
Mountain HOLDING，INC.，
 
Marcy HOLDING，INC.，
 
和
 
PALISADE HOLDING，INC。
 
截至2026年3月26日
 
目 录
 
  页
第一条
     
合并
     
1.1
合并
2
1.2
收盘
3
1.3
生效时间
3
 
第二条
     
合并考虑；合并对资本存量的影响
     
2.1
衡平合并对衡平合并子公司股本的影响
3
2.2
Corebridge合并对Corebridge和Corebridge合并子公司股本的影响
4
2.3
权益股票的股份转换
5
2.4
Corebridge股票的股份转换
6
2.5
Equitable Merger Sub
7
2.6
Corebridge合并子公司
7
2.7
评估权
7
2.8
股权奖励的处理
7
2.9
合并的税务后果
12
 
第三条
     
交付合并考虑；移交程序
     
3.1
交换代理
13
3.2
退保程序
14
3.3
关于普通股和优先股未交换股份的分配；投票
15
3.4
不转让
15
3.5
零碎股份
16
3.6
终止外汇基金
16
3.7
遗失、失窃或毁损的证明
16
3.8
预扣权
16
3.9
为防止稀释而进行的调整
17
3.10
不承担责任
17

i
第四条
     
治理和其他事项
     
4.1
HoldCo治理和其他事项
18
4.2
Equitable Surviving Corporation Governance
20
4.3
Corebridge Surviving Corporation治理
20
 
第五条
     
Equitable和Corebridge的相互代表和认股权证
     
5.1
组织、良好的信誉和资质
21
5.2
子公司
21
5.3
公司授权；批准
22
5.4
政府备案；无违规行为；某些合同
22
5.5
报告；内部控制
23
5.6
财务报表
24
5.7
不存在某些变更或事件
25
5.8
诉讼和负债
25
5.9
员工福利
26
5.10
劳工事务
28
5.11
遵守法律；许可证
28
5.12
收购法规
30
5.13
环境事项
31
5.14
税务事项
31
5.15
知识产权和数据隐私
33
5.16
材料合同
36
5.17
资产所有权
38
5.18
不动产
38
5.19
关联交易
39
5.20
保险单
39
5.21
再保险协议
40
5.22
投资资产
40
5.23
保险业务
41
5.24
资金
43
5.25
客户
45
5.26
顾问合规事项
45
5.27
经纪-交易商合规事项
47
5.28
商品合规事项
48
5.29
无其他申述或保证；不依赖
48

二、
第六条
     
Equitable和Corebridge的个人代表和认股权证
     
6.1
公平资本Structure
49
6.2
公平推荐与公平
50
6.3
Equitable Brokers and Finders
50
6.4
公平基金
51
6.5
Corebridge Capital Structure
51
6.6
HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub
52
6.7
Corebridge推荐与公平
54
6.8
Corebridge经纪人和发现者
54
6.9
Corebridge基金
54
 
第七条
     
盟约
     
7.1
临时业务
54
7.2
收购建议；更改建议
59
7.3
代理/招股说明书备案；提供的信息
64
7.4
股东大会
66
7.5
合作；努力完善
68
7.6
状态；通知
70
7.7
融资和负债
71
7.8
信息；访问和报告
72
7.9
证券交易所上市及除牌
74
7.10
宣传
74
7.11
员工福利
75
7.12
税收
76
7.13
费用
77
7.14
赔偿；董事及高级人员保险
77
7.15
收购法规
78
7.16
股息
78
7.17
第16款事项
79
7.18
股东诉讼
79
7.19
投资顾问协议同意书
79
7.20
《投资公司法》第15（f）节
83
 
第八条
     
条件
     
8.1
各缔约方履行合并义务的条件
83
8.2
公平义务的条件
84

三、
8.3
Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub义务的条件
85
 
第九条
     
终止
     
9.1
经相互书面同意而终止
87
9.2
由Equitable或Corebridge终止
87
9.3
Equitable终止
88
9.4
由Corebridge终止
88
9.5
终止及放弃的影响
88
 
第十条
     
杂项和一般
     
10.1
生存
91
10.2
修正；放弃
91
10.3
对口单位
92
10.4
管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判
92
10.5
具体表现
93
10.6
通告
93
10.7
定义
94
10.8
整个协议
114
10.9
第三方受益人
114
10.10
履行义务
115
10.11
非缔约方
115
10.12
可分割性
115
10.13
释义；建筑
115
10.14
继任者和受让人
117

附件
 
附件 A-1：
有关第1-A系列HoldCo优先股的指定证书表格
   
附件 A-2：
有关1-C系列HoldCo优先股的指定证书表格
   
附件 A-3：
有关系列2 HoldCo优先股的指定证书表格
   
附件 b：
经修订及重述的控股公司法团证明书表格
   
附件 C：
经修订及重述的控股公司附例的格式

四、
附件 D-1：
执行主席的角色和职责
   
附件 D-2：
牵头独立董事的角色与职责
   
附件 D-3：
某些执行干事
   
附件 e：
公平存续公司章程的形式
   
附件 F：
Corebridge存续公司章程的形式
   
附件 g：
需要监管批准
   
附件 H：
特定债务协议

v
合并的协议和计划
 
合并协议及计划（以下简称“协议“），日期为2026年3月26日，由特拉华州公司Equitable Holdings, Inc.（”公平”），特拉华州公司Corebridge Financial, Inc.（“Corebridge”），Mountain Holding，Inc.，一家新成立的特拉华州公司，Corebridge的全资子公司（“HoldCo“），Marcy Holding，Inc.，一家新成立的特拉华州公司，HoldCo的全资子公司（”Equitable Merger Sub”），Palisade Holding，Inc.，一家新成立的特拉华州公司，HoldCo的全资子公司（“Corebridge合并子公司”，连同Equitable、Corebridge、HoldCo和Equitable Merger Sub，“缔约方”和每一个，一个“党”).本文中使用但未立即定义的大写术语具有归属于此类术语的各自含义第10.7节.
 
简历
 
Whereas，因预期合并，Corebridge经与Equitable磋商，已组成HoldCo、Equitable Merger Sub及Corebridge Merger Sub；
 
Whereas，双方打算，根据本协议规定的条款和条件，（a）Corebridge合并子公司应与Corebridge合并并并入Corebridge（“Corebridge合并”），与Corebridge在Corebridge合并（the“Corebridge Surviving Corporation“）和Corebridge Surviving Corporation成为HoldCo的全资子公司，根据并按照《特拉华州一般公司法》（the”DGCL”）和（b）紧随Corebridge合并完成后，Equitable Merger Sub须与Equitable（the“公平合并”，连同Corebridge合并，“合并”），与Equitable在Equitable合并（the“Equitable Surviving Corporation”，以及与Corebridge Surviving Corporation一起发布的“幸存的公司"）及Equitable Surviving Corporation成为HoldCo的全资附属公司，根据及按照DGCL的规定；
 
Whereas，Corebridge董事会（the "Corebridge板“）一致（a）批准、采纳并宣布本协议和本协议所设想的交易（”交易"），包括Corebridge合并，根据本协议规定的条款和条件，（b）确定本协议和交易对Corebridge及其股东是可取的、公平的，并且符合Corebridge及其股东的最佳利益，（c）指示将本协议的通过提交Corebridge股东会议表决，以及（d）决议建议Corebridge的股东通过本协议；
 
Whereas，Equitable董事会（the "公平董事会"）一致（a）根据本协议规定的条款和条件，批准、通过并宣布本协议和交易（包括Equitable合并）是可取的，（b）确定本协议和交易对Equitable及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（c）指示将本协议的通过提交Equitable股东会议表决，以及（d）决议建议Equitable股东采纳本协议；
 
Whereas，Corebridge Merger Sub董事会已一致（a）根据本协议规定的条款和条件批准、通过并宣布本协议和交易（包括Corebridge合并）是可取的，（b）确定本协议和交易对Corebridge Merger Sub和HoldCo作为其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（c）决议建议HoldCo以其作为Corebridge Merger Sub唯一股东的身份采纳本协议；
 
Whereas，Equitable Merger Sub董事会已一致（a）根据本协议规定的条款和条件批准、通过并宣布本协议和交易（包括Equitable合并）是可取的，（b）确定本协议和交易对Equitable Merger Sub和HoldCo作为其唯一股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（c）决议建议HoldCo以Equitable Merger Sub唯一股东的身份通过本协议；
 
Whereas、HoldCo董事会作为Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub各自的唯一股东，已批准并通过本协议；
 
Whereas，其意图是，就美国联邦所得税而言，合并合并在一起，应符合1986年《国内税收法》第351条所述的交易（“代码”）；以及
 
Whereas，Equitable、Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并提出某些条件。
 
现在，因此，考虑到上述前提和本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：
 
第一条
 
合并
 
1.1          合并.
 
(a)          Corebridge合并.根据本协议规定的条款和条件，在Corebridge生效时，（i）Corebridge Merger Sub应根据DGCL与Corebridge合并并并入Corebridge，（ii）Corebridge Merger Sub的独立公司存在应随之终止，Corebridge应为Corebridge合并中的存续公司，并且自Corebridge生效时间，应为HoldCo的全资附属公司，（iii）Corebridge的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续不受DGCL规定的Corebridge合并的影响，以及（iv）Corebridge合并应具有DGCL规定的其他影响。
 
2
(b)          公平合并.根据本协议中规定的条款和条件，在公平生效时间，（i）Equitable Merger Sub应根据DGCL与Equitable合并，并并入Equitable，（ii）Equitable Merger Sub的独立公司存在应随之终止，Equitable应为Equitable合并中的存续公司，并且自公平生效时间，应为HoldCo的全资子公司，（iii）Equitable的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许经营权应继续不受DGCL规定的Equitable合并的影响，以及（iv）Equitable合并应具有DGCL规定的其他影响。
 
1.2          收盘.合并的结束（the "收盘”）应于最后一次的次日（第3个）工作日上午8：00（东部时间）以远程交换文件和签字电子副本的方式进行满足或（在适用法律允许的范围内）被有权享有其利益的一方或多方放弃文章八届（根据其性质应在结束时满足或（在适用法律允许的范围内）放弃的条件除外（只要这些条件合理地能够满足），但在满足或（在适用法律允许的范围内）放弃这些条件的情况下）应根据本协议或在该其他日期满足或（在适用法律允许的范围内）放弃，Equitable和Corebridge可能以书面相互约定的时间或地点（或通过远程通信方式）（交割实际发生之日，“截止日期”).
 
1.3          生效时间.（a）Corebridge将就Corebridge合并向特拉华州州务卿提交合并证书（以下简称“Corebridge合并证书”），（b）Equitable将就Equitable合并向特拉华州州务卿提交合并证书（“Equitable合并证明书”，以及与Corebridge合并证书一起发布的“合并证明”），以及（c）各方应作出DGCL要求的与合并有关的所有其他备案或记录。每次合并应在适用的合并证书正式提交特拉华州州务卿时或Equitable和Corebridge可能同意并在适用的合并证书中指明的较晚时间（Corebridge合并生效时，“Corebridge生效时间”，在Equitable合并生效的时间（在所有情况下，应在Corebridge生效时间之后），“公平有效时间”，连同Corebridge生效时间，“生效时间”).
 
第二条
 
合并考虑；合并对资本存量的影响
 
2.1          衡平合并对衡平合并子公司股本的影响.在Equitable生效时间，凭借Equitable合并且在Equitable、HoldCo、Equitable Merger Sub或Equitable、HoldCo或Equitable Merger Sub任何股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：
 
3
(a)          每一份额公平除Equitable Excluded Shares和Equitable Performance Shares（equitable common stock，the“公平合资格普通股”）应转换为，并成为可交换的1.55516（即“公平兑换比率"）的股份HoldCo的普通股，每股面值0.01美元（“HoldCo普通股”等数量的HoldCo普通股，“公平的普通股合并对价”);
 
(b)          所有Equable Excluded Shares将被注销并不复存在，且不得就该等股份支付任何款项；
 
（c）          每股Equitable A系列优先股在紧接Equitable生效时间之前已发行和流通的股票（“Equitable Eligible A系列优先股"）应转换为，并成为可交换的一（1）股新设立的HoldCo系列优先股（“系列1-A HoldCo优先股"）具有与Equitable A系列优先股基本相同的权力、优惠、特权和权利，如在附件 A-1（the "Equitable A系列优先股合并对价”）；以及
 
（d）          每股Equitable C系列优先股在紧接Equitable生效时间之前已发行和流通的股份（“Equitable Eligible C系列优先股”，连同Equitable Eligible A系列优先股，“公平合资格优先股"）应转换为，并成为可交换的一（1）股新设立的HoldCo系列优先股（“1-C系列HoldCo优先股”，连同1-A系列HoldCo优先股，“系列1 HoldCo优先股"）具有与Equitable C系列优先股基本相同的权力、优惠、特权和权利，如附件 A-2（the "Equitable C系列优先股合并对价”，连同Equitable A系列优先股合并对价，“公平优先股合并对价”).
 
2.2          Corebridge合并对Corebridge和Corebridge合并子公司股本的影响.在Corebridge生效时，凭借Corebridge合并且在Corebridge、HoldCo、Corebridge Merger Sub或Corebridge、HoldCo或Corebridge Merger Sub任何股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：
 
(a)          每一份额Corebridge在Corebridge生效时间之前已发行和流通的普通股，但Corebridge除外股份（如Corebridge普通股的股份、“Corebridge合格普通股”，连同公平合资格普通股，“合资格普通股”）应转换为，并成为可交换的1.000（即“Corebridge汇率”，连同公平交换比率，“汇率"）的HoldCo普通股股份（该数量的HoldCo普通股股份的“Corebridge普通股合并对价”，连同Equitable普通股合并对价，“普通股合并对价”);
 
4
(b)          所有Corebridge除外股份将被注销并不复存在，且不得就该等股份支付任何款项；及
 
（c）          在Corebridge生效时间之前已发行和流通的每一股Corebridge优先股（“Corebridge合格优先股”，连同公平合资格优先股，“合资格优先股"）应转换为，并成为可交换的一（1）股新设立的HoldCo系列优先股（“系列2 HoldCo优先股"）具有与Corebridge优先股基本相同的权力、优惠、特权和权利，载于附件 A-3（the "Corebridge优先股合并对价”，连同公平优先股合并对价，“优先股合并对价”).
 
2.3          权益股票的股份转换.在Equitable生效时间，凭借Equitable合并且在各方或Equitable任何股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：
 
(a)          每份公平合资格普通股将被注销、不再流通或以其他方式存在，每份以前代表任何公平合资格普通股的证书（每份，一份“公平普通股证”）及以前代表任何非经证明的公平合资格普通股的每个记账账户（每个账户，一个“Equitable Common Book-Entry Share"）此后仅代表收取每一股公平合资格普通股的公平普通股合并对价的权利，以及根据第3.5节以现金代替已根据本条例转换为该等公平合资格普通股的零碎股份第2.3节及任何股息或其他分派根据第3.3节;提供了本协议中的任何内容（包括本文章二、二和第三条）应（i）影响Equitable普通股股东收取根据本协议规定的公平生效时间之前宣布的任何股息或其他分配且其记录日期发生的任何股息或其他分配的权利，或（ii）赋予Equitable普通股股东收取根据本协议规定的公平生效时间之前宣布的任何股息或其他分配的权利，且其记录日期发生在公平生效时间之前的任何股息或其他分配；和
 
(b)          每份公平合资格优先股将被注销、不再流通或以其他方式存在，而每份以前代表任何公平合资格优先股的证书（每份，一份“Equitable优先股证书”）和以前代表任何公平合资格优先股的每个记账账户（每个，一个“Equitable Preferred Book-Entry Share"）此后仅代表每一股公平合格优先股收取适用系列公平优先股合并对价的权利，以及收取任何股息或其他分配的权利（如有）第3.3节;提供了本协议中的任何内容（包括本第二条和第三条）应（i）影响任何系列公平优先股的股份持有人收取就该系列公平优先股宣派的任何股息或其他分派的权利，而该等股息或分派的记录日期发生，在根据本协议规定的公平生效时间之前或（ii）给予公平优先股持有人权利，以收取就系列1 HoldCo优先股的任何子系列宣布的、且记录日期发生在根据本协议规定的公平生效时间之前的任何股息或其他分配。
 
5
2.4          Corebridge股票的股份转换.在Corebridge生效时，凭借Corebridge合并，在各方或Corebridge任何股本的任何持有人未采取任何行动的情况下：
 
(a)          每份Corebridge合资格普通股将被注销、不再流通或以其他方式存在，每份以前代表任何Corebridge合资格普通股的证书（每份，a“Corebridge普通股证”，连同《公平普通股证》的“普通股证”）及以前代表任何非核证Corebridge合资格普通股的每个记账账户（每个，a“Corebridge Common Book-Entry Share”，以及连同公平普通簿记入息股份的“普通簿记入份额"）此后仅代表按Corebridge合格普通股收取Corebridge普通股合并对价的权利，以及根据第3.5节以现金代替已根据本条例转换该等Corebridge合资格普通股的零碎股份第2.4节及任何股息或其他分派根据第3.3节;提供了本协议中的任何内容（包括本文章二、二和第三条）应（i）影响Corebridge普通股股份持有人收取根据本协议规定在Corebridge生效时间之前宣布的、且其记录日期发生的任何股息或其他分配的权利，或（ii）赋予Corebridge普通股持有人收取根据本协议规定在Corebridge生效时间之前宣布的、且其记录日期发生的任何股息或其他分配的权利；和
 
(b)          每份Corebridge合格优先股应被注销、不再流通或以其他方式存在，以及以前代表任何Corebridge合格优先股的每份证书（每份，a“Corebridge优先股证书”，连同公平优先股证书及普通股证书，“证书”）和以前代表Corebridge优先股任何份额的每个记账账户（每个，a“Corebridge首选账簿-入口份额”，连同公平优先记账股份及普通记账股份，“记账股份"）此后仅代表每一股Corebridge合格优先股收取Corebridge优先股合并对价的权利，以及根据第3.3节;提供了本协议中的任何内容（包括本第二条和第三条）应（i）影响Corebridge优先股股份持有人收取根据本协议规定在Corebridge生效时间之前宣布的任何股息或其他分配且其记录日期发生的权利，或（ii）赋予Corebridge优先股持有人收取根据本协议规定在Corebridge生效时间之前宣布的系列2 HoldCo优先股的任何股息或其他分配且其记录日期发生在Corebridge生效时间之前的权利。
 
6
2.5          Equitable Merger Sub.在公平生效时间，凭借公平合并且在各方不采取任何行动的情况下，在公平生效时间之前已发行和流通的Equitable Merger Sub的每股普通股（每股面值0.01美元）应转换为Equitable Surviving Corporation的一股普通股（每股面值0.01美元），这将构成紧随公平生效时间之后的Equitable Surviving Corporation的唯一已发行股本。
 
2.6          Corebridge合并子公司.在Corebridge生效时，凭借Corebridge合并且在各方不采取任何行动的情况下，在Corebridge生效时间之前已发行和流通的Corebridge Merger Sub的每一股普通股，每股面值0.01美元，应转换为Corebridge Surviving Corporation的一股普通股，每股面值0.01美元，这将构成Corebridge生效时间之后Corebridge Surviving Corporation的唯一流通股本。
 
2.7          评估权.与合并相关的Equitable股票或Corebridge股票持有人不得享有任何评估权。
 
2.8          股权奖励的处理.这个第2.8节应管辖该缔约方与交易相关的股权奖励的处理方式。
 
(a)          Equitable Equity Awards的处理
 
（一）          公平期权.在Equitable生效时间，根据任何Equitable股票计划授予的购买Equitable普通股股份的每份未行使期权（每份，一份“公平期权“）在紧接公平生效时间之前尚未行使且未行使的期权，不论当时是否已归属或可行使，均应自动且无需其持有人采取任何行动，转换为期权（每份，a”转换权益期权"）收购HoldCo普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的股份整数）等于（a）在紧接公平生效时间之前受该公平期权约束的公平普通股的股份数量乘以（b）公平交换比率，每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（1）紧接公平生效时间前该公平期权的每股行使价除以（二）公平交换比例；提供了,然而、根据可转换公平期权可购买的HoldCo普通股的行权价格和股份数量应以符合《守则》第409A节要求的方式确定；提供了,进一步，就《守则》第422条适用的任何转换公平期权而言，根据该期权可购买的HoldCo普通股的行使价格和股份数量应根据上述规定确定，但须作出必要的调整，以满足《守则》第424（a）条的要求。除本条例另有规定外第2.8（a）（i）节），每份该等转换的公平期权应继续具有并应受制于紧接公平生效时间之前适用于相应公平期权的相同条款和条件（包括要求提供持续服务以满足适用的基于时间的归属条件（如有）以及适用于该公平期权的任何“双触发”归属条款）。
 
7
（二）         公平的RSU.在公平有效时间，根据任何公平股票计划授予的每个仅基于持续服务归属的已发行限制性股票单位（每个，一个“公平RSU“）在紧接公平生效时间之前尚未偿还的，应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为与若干股HoldCo普通股股份（每一股，a”转换公平受限制股份单位奖励"）（向下取整至最接近的股份整数）等于（1）在紧接公平生效时间之前受该公平受限制股份单位规限的公平普通股的适用股份数目乘以（二）公平交换比率。除本条例另有规定外第2.8（a）（二）节），每项该等转换后的公平受限制股份单位奖励应继续具有并须遵守在紧接公平生效时间之前适用于相应的公平受限制股份单位的相同条款和条件（包括要求提供持续服务以满足适用的基于时间的归属条件（如有）和任何“适用于此类公平RSU的“双重触发”归属条款）。
 
（三）        Equitable Performance Shares.于公平有效时间，根据任何公平股票计划授出的每个未偿还业绩份额单位（每个，一个“公平业绩份额“）在紧接公平生效时间之前尚未偿还的股份，应自动且无须其持有人采取任何行动，转换为限制性股票单位的奖励，该奖励仅基于在适用的授予日期的第三个周年期间的持续服务（每个，a”转换后的公平业绩份额"）对应于HoldCo普通股的股份数量（向下取整至最接近的股份整数）等于（1）在紧接公平生效时间之前的公平业绩股份基础上的公平普通股的适用股份数量，其业绩被视为基于（a）目标业绩和（b）通过公平薪酬委员会与Corebridge善意协商确定的公平生效时间的实际业绩中的较大者实现，乘以（二）公平交换比率。除本条例另有规定外第2.8（a）（三）节），每份经转换的公平业绩份额应继续拥有并须遵守在紧接公平生效时间之前适用于相应公平业绩份额的相同条款和条件（基于业绩的归属条件除外）（包括要求提供持续服务以满足适用的基于时间的归属条件以及适用于该公平业绩份额的任何“双触发”归属规定）。
 
（四）        公平股息等权.与任何Equitable RSU或Equitable Performance Share相关的任何Equitable Dividend equivalent rights应与该等Dividend equivalent rights所涉及的奖励按照本第2.8节，在每种情况下，根据紧接公平生效时间之前的相关公平股票计划的条款，在适用的奖励协议、公平股票计划或其他管辖该权利或奖励的文件下的任何“控制权变更”条款生效后。
 
8
（五）         公平ESPP.
 
(A)          如果Corebridge ESPP批准是在公平生效时间之前获得的，那么，在公平生效时间之前，公平董事会或其正式授权的委员会应采取合理必要的所有行动，包括通过任何决议或修订，并就公平ESPP向参与者提供任何通知，以（w）规定Equitable ESPP应于紧接截止日期前终止，此后不得根据Equitable ESPP授予或行使进一步权利；（x）就紧接交割前根据Equitable ESPP生效的任何发售期，订立新的行使日期，以根据Equitable ESPP设定，该日期不迟于五（5）截止日期前的营业日（以下简称“Equitable ESPP行权日"），与自动购买Equitable普通股有关的每个参与者在Equitable ESPP下就该发售期的累积雇员供款将在该日期发生；（y）作出任何可能有必要或可取的调整，以反映缩短的发售期，但以其他方式将缩短的发售期视为根据公平ESPP为所有目的的完全有效和已完成的发售期或购买期；及（z）规定每个参与者截至紧接公平ESPP行使日期前根据公平ESPP的累积供款的金额，在未根据公平ESPP的条款和条件用于购买公平普通股的范围内，在公平有效时间后尽快退还该参与者（不计利息）。
 
(b)          如果未在公平生效时间之前获得Corebridge ESPP批准，那么，在公平生效时间，HoldCo将承担公平ESPP（以及为反映这一点而确定的必要变更第2.8（a）（五）（b）条）），从而使HoldCo ESPP将规定根据Equitable ESPP发行HoldCo普通股的股份以及购买股份的每个选择权（“公平ESPP期权”）在任何发售期未到期的未偿还款项将转换为期权（每个，a“转换后的Equitable ESPP期权"）收购HoldCo普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的股份整数）等于（w）在紧接公平生效时间之前受该公平ESPP期权约束的公平普通股股份数量乘以（x）公平交换比率，每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（1）紧接公平生效时间前该等公平ESPP期权的每股行使价除以（二）公平交换比例；提供了,然而，根据Equitable ESPP期权可购买的HoldCo普通股的行使价格和股份数量应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，通过HoldCo进行的转换将根据Equitable ESPP的条款和在紧接Equitable生效时间之前的Equitable ESPP的每个参与者的适用选举条款承担该等Equitable ESPP期权。尽管有上述规定，在已获得Corebridge ESPP批准的情况下，本第2.8（a）（五）（b）条）应为无效。
 
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(b)          Corebridge股权奖励的处理
 
（一）          Corebridge期权.在Corebridge生效时，根据任何Corebridge股票计划授予的购买Corebridge普通股股份的每份未行使期权（每份为“Corebridge期权“）在紧接Corebridge生效时间之前尚未行使和未行使的，无论当时是否已归属或可行使，均应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为期权（每份，a”转换Corebridge期权"）收购HoldCo普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的股份整数）等于（a）在Corebridge生效时间之前受该Corebridge期权约束的Corebridge普通股的股份数量乘以（b）Corebridge交换比率，每股行使价（四舍五入至最接近的整分）等于（1）紧接Corebridge生效时间前该Corebridge期权的每股行使价除以（2）Corebridge交换比率；提供了,然而、根据转换后的Corebridge期权可购买的HoldCo普通股的行权价格和股份数量应以符合《守则》第409A节要求的方式确定；提供了,进一步，就《守则》第422条适用的任何已转换Corebridge期权而言，根据该期权可购买的HoldCo普通股的行使价格和股份数量应按照上述规定确定，但须作出必要的调整，以满足《守则》第424（a）条的要求。除本条例另有规定外第2.8（b）（i）条），每份此类转换的Corebridge期权应继续具有并应受制于在Corebridge生效时间之前适用于相应Corebridge期权的相同条款和条件（包括为满足适用的基于时间的归属条件（如有）而执行持续服务的要求以及适用于该Corebridge期权的任何“双触发”归属条款）。
 
（二）         Corebridge RSU.在Corebridge生效时，根据任何Corebridge股票计划授予的每个仅基于持续服务的已发行限制性股票单位（每个，a“Corebridge RSU“）在Corebridge生效时间之前尚未偿还的，应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为相当于若干股HoldCo普通股的限制性股票单位的奖励（每份，a”转换Corebridge RSU奖"）（向下取整至最接近的股份整数）等于（1）在Corebridge生效时间之前受该Corebridge RSU约束的Corebridge普通股的适用股份数量乘以（2）Corebridge交换比率。除本条例另有规定外第2.8（b）（二）条），每项此类转换的Corebridge RSU裁决应继续具有并应受制于在Corebridge生效时间之前适用于相应Corebridge RSU的相同条款和条件（包括要求执行持续服务以满足适用的基于时间的归属条件（如有）以及适用于此类Corebridge RSU的任何“双触发式”归属规定）。
 
（三）        Corebridge PSU.在Corebridge生效时，根据任何Corebridge股票计划授予的每个已发行的限制性股票单位具有基于业绩的归属条件（每个，a“Corebridge PSU“）在紧接Corebridge生效时间之前尚未偿付的，应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为限制性股票单位的奖励，该奖励仅基于在适用的授予日期的第三个周年期间的持续服务（每个，a”转换Corebridge PSU奖"）对应于HoldCo普通股的若干股份（向下取整至最接近的股份整数）等于（1）Corebridge普通股的适用股份数量在Corebridge生效时间之前受该Corebridge PSU约束，业绩被视为基于（a）目标业绩和（b）Corebridge薪酬委员会与Equitable善意协商确定的通过Corebridge生效时间实现的实际业绩中的较高者，乘以（2）Corebridge交换比率。除本条例另有规定外第2.8（b）（三）节），每项此类转换的Corebridge PSU奖励应继续具有并应受制于在Corebridge生效时间之前适用于相应Corebridge PSU的相同条款和条件（基于绩效的归属条件除外）（包括要求执行持续服务以满足适用的基于时间的归属条件和适用于此类Corebridge PSU的任何“双触发”归属规定）。
 
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（四）        Corebridge非雇员董事DSU.在Corebridge生效时，根据任何Corebridge股票计划授予的Corebridge董事会现任或前任非雇员董事持有的每个已发行的递延股票单位（每个，a“Corebridge DSU“）在Corebridge生效时间之前尚未偿还的，应自动且无需其持有人采取任何行动，将其转换为对应于若干股HoldCo普通股的递延股票单位的奖励（每一股，a”转换Corebridge DSU奖"）（向下取整至最接近的股份整数）等于（1）在紧接Corebridge生效时间之前受该Corebridge DSU约束的Corebridge普通股的适用股份数量乘以（2）Corebridge交换比率。除本条例另有规定外第2.8（b）（四）节），每项此类转换的Corebridge DSU裁决应继续具有并应受制于在Corebridge生效时间（包括关于结算时间）之前适用于相应Corebridge DSU的相同条款和条件。
 
（五）         Corebridge红利等权.与任何Corebridge RSU、Corebridge PSU或Corebridge DSU相关的任何Corebridge股息等值权利，应按照与该等股息等值权利所涉及的奖励相同的方式对待第2.8节，在每种情况下，根据紧接Corebridge生效时间之前的相关Corebridge股票计划的条款，在适用的授予协议、Corebridge股票计划或其他管辖该权利或授予的文件下的任何“控制权变更”条款生效后。
 
（六）        Corebridge ESPP.如果Corebridge ESPP批准是在Corebridge生效时间之前获得的，那么，在Corebridge生效时间，HoldCo将承担Corebridge ESPP（具有为反映这一点而确定的必要变更第2.8（b）（六）节）），从而使HoldCo ESPP将规定根据Corebridge ESPP发行HoldCo普通股的股份以及购买股份的每个选择权（“Corebridge ESPP期权”）在任何发售期未到期的未偿还款项将转换为期权（每个，a“转换Corebridge ESPP期权"）收购HoldCo普通股的整股股份数量（向下取整至最接近的股份整数）等于（a）在Corebridge生效时间之前受该Corebridge ESPP期权约束的Corebridge普通股的股份数量乘以（b）Corebridge交换比率，每股行使价（四舍五入至最接近的整分）等于（1）紧接Corebridge生效时间前该Corebridge ESPP期权的每股行使价除以（2）Corebridge交换比率；提供了,然而，根据转换后的Corebridge ESPP期权可购买的HoldCo普通股的行使价格和股份数量应以符合《守则》第409A节要求的方式确定，通过HoldCo进行的转换将根据Corebridge ESPP的条款和Corebridge ESPP中每个参与者在紧接Corebridge生效时间之前的适用选举条款承担该Corebridge ESPP期权。尽管有上述规定，如果未在生效时间之前获得Corebridge ESPP批准，本第2.8（b）（六）节）应为无效。
 
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（c）          公平程序.在公平生效时间或之前，Equitable和Equitable董事会（以及Equitable薪酬委员会）（如适用）应通过任何决议并采取一切必要行动，以实现对Equitable期权、Equitable RSU和Equitable Performance Shares（统称“Equitable Equity Awards"）以及根据第2.8（a）节。
 
（d）          Corebridge Proceedings.在Corebridge生效时间或之前，Corebridge和Corebridge董事会（以及Corebridge赔偿委员会）（如适用）应通过任何决议并采取一切必要行动，以实现对Corebridge期权、Corebridge RSU、Corebridge PSU和Corebridge DSU（统称“Corebridge Equity Awards”）和Corebridge ESPP的处理依据第2.8（b）款）.
 
（e）          HoldCo行动.在交割时或之前，Corebridge应促使HoldCo，而HoldCo和HoldCo董事会（以及HoldCo薪酬委员会）（如适用）应通过任何决议并采取一切必要行动，以（i）根据以下规定实施对Equitable Equity Awards和Equitable ESPP（如适用）的处理第2.8节（a）款）及（ii）实施Corebridge Equity Awards及Corebridge ESPP（如适用）的处理，依据第2.8（b）款），包括根据需要保留、发行和上市HoldCo普通股股份，以实现本协议所设想的交易第2.8节.交割后，HoldCo应在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会（“SEC”）根据1933年《证券法》在表格S-8或其他适当表格上的登记声明（“证券法"）中所述的Equitable Equity Awards转换而来的受股权奖励约束的HoldCo普通股股份第2.8（a）（i）条）,（二）和（三），由Equitable ESPP期权转换而来的期权（如适用）载于第2.8（a）（五）节），由Corebridge Equity Awards转换而来的股权奖励载于第2.8（b）（i）条）,（二）,（三）和（四），以及由Corebridge ESPP期权转换而来的期权（如适用）在第2.8（b）（六）节）视情况而定。自本协议之日起及之后，Equitable、Corebridge及其各自的子公司应合理配合HoldCo编制此类注册声明。
 
（f）          股权奖励的未来授予.尽管在第2.8节（a）款）直通第2.8（b）款）相反，但受制于第7.1节（a）款），（i）在本协议日期或之后授予的任何公平股权奖励或Corebridge股权奖励的条款范围内，且不违反本协议，明确规定与本协议规定的处理不同的适用生效时间的发生有关的处理第2.8节，或（ii）如各方与任何公平股权奖励或Corebridge股权奖励的持有人（如适用）共同同意，则在每种情况下，该等公平股权奖励或Corebridge股权奖励（如适用）的条款应受控制（以及本条例的适用条文第2.8节不得适用）。
 
2.9          合并的税务后果.意在为美国联邦所得税目的，合并合并在一起，应符合《守则》第351条所述的交易（“拟税务处理”).
 
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第三条
 
交付合并考虑；移交程序
 
3.1          交换代理.在交割时或之前，HoldCo应（且Corebridge应促使HoldCo）向Equitable和Corebridge共同商定的作为交换代理的交换代理存入或促使存入（“交换代理"），为合资格普通股及合资格优先股持有人的利益，（a）以非凭证式簿记形式发行的HoldCo普通股的股份总数，足以交付根据以下规定须就合资格普通股交付的HoldCo普通股的股份数目第2.1节和2.2，（b）美国现金总额足以交付合格普通股所需交付金额的美元第3.5节，（c）将以非凭证式簿记形式发行的1-A系列HoldCo优先股的股份总数，足以交付根据《公平合资格A系列优先股》要求交付的1-A系列HoldCo优先股的股份数量第2.1节和2.2，（d）将以非凭证式簿记形式发行的1-C系列HoldCo优先股的股份总数，足以交付根据公平合资格C系列优先股所需交付的1-C系列HoldCo优先股的股份数目第2.1节和2.2及（e）将以非凭证式簿记形式发行的第2系列HoldCo优先股的股份总数，足以交付就Corebridge合资格优先股所需交付的第2系列HoldCo优先股的股份数目第2.1节和2.2.此外，HoldCo应在适用的生效时间后不时根据需要向交易所代理存入或安排存入，美国现金总额足以支付任何股息或其他分配（如有）的美元，合资格普通股或合资格普通股持有人优先股可能有权根据第3.2（a）款）在适用的生效时间之后以及在交出该等合资格普通股或合资格优先股.这样的holdCo普通股股份，的任何子系列系列1 HoldCo优先股、系列2 HoldCo优先股、现金以及根据本条例存放于交易所代理的任何股息或其他分配的金额第3.1节，作为“外汇基金.”外汇基金不得用于本协议明确规定的目的以外的任何目的。外汇基金的现金部分可由交易所代理按HoldCo的合理指示存入；提供了任何此类存款或投资（或由此产生的任何损失）均不影响根据本条款的规定应付给Equitable普通股、Corebridge普通股、任何系列Equitable优先股或Corebridge优先股的前持有人的现金第三条.此类存款产生的任何利息和其他收入可能成为外汇基金的一部分，超过根据本协议应付金额的任何金额应立即支付给HoldCo。
 
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3.2          退保程序.
 
(a)          就证书而言，HoldCo须于交割后在合理切实可行范围内尽快促使交易所代理向每名证书纪录持有人邮寄（i）通知该等持有人合并的有效性的通知，（ii）以惯常形式指明须进行交付的送文函，而遗失及证书所有权的风险须予转移，只有在交付证书（或代替根据科3.7）向交易所代理（The "转递函”）和（iii）交出每份该等证明书（或遗失誓章以代替在科3.7）给交易所代理。在向交易所代理人交出证明书（或代替证明书的遗失誓章）时科3.7）连同一份妥为签立及填妥的转递函及依据该等指示而合理需要的其他文件，HoldCo须安排交易所代理在其后合理切实可行范围内尽快将反映HoldCo普通股整股数目的报表、任何子系列Series 1 HoldCo优先股或Series 2 HoldCo优先股（如有的话）该持有人有权依据文章二、二以该记录持有人的名义和（b）金额的支票（在按照《公约》的规定实施任何所需的预扣税款后科3.8）的（x）任何现金代替零碎股份加（y）该持有人有权依据本条例收取的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派文章三届.凡已如此交还的证书，由交易所代理注销。
 
(b)          关于未通过DTC持有的记账式股份（每一份，一份“非DTC簿记分录份额"），在合理可行的情况下尽快于适用有效时间，HoldCo应促使交易所代理向每个非DTC记账式股份的记录持有人邮寄（i）通知这些持有人合并的有效性的通知，（ii）反映HoldCo普通股整股数量的声明，任何子系列Series 1 HoldCo优先股或Series 2 HoldCo优先股（如有的话）该持有人有权依据文章二、二以该记录持有人的名义及（iii）金额的支票（在根据科3.8）的（a）任何现金代替零碎股份加（b）任何未支付的现金股息以及该持有人根据本条例有权收取的任何其他股息或其他分派第三条.
 
（c）          对于通过DTC持有的记账股份，Equitable和Corebridge应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理将在收盘时或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人转交TERM3或其代名人按照DTC的惯常移交程序所持有的记录在案的合格股份、适用的合并对价、以现金代替HoldCo普通股的零碎股份（如有）和/或任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配（在每种情况下，该持有人有权根据本文章三届.
 
（d）          尽管本协议有任何相反的规定，根据本协议就合资格股份应付的任何款项将不会支付或应计利息文章三届.
 
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3.3         关于普通股和优先股未交换股份的分配；投票.HoldCo普通股的所有股份，任何子系列Series 1 HoldCo优先股和Series 2 HoldCo优先股根据合并发行的将被视为自适用生效时间起已发行且尚未发行，且每当HoldCo就HoldCo普通股的任何股份、任何子系列宣布股息或其他分配时Series 1 HoldCo优先股或Series 2 HoldCo优先股如适用，在截止日期当日或之后的记录日期，该声明应包括根据本协议可发行的所有股份的股息或其他分配。如果根据本协议的条款允许就任何合资格股份进行现金分配，则在记录日期之前适用生效时间，且在截止日期前尚未支付，则应在紧接第适用于该记录日期对该等合资格股份的持有人生效时间。没有就HoldCo普通股的股份、任何子系列的股息或其他分配Series 1 HoldCo优先股或Series 2 HoldCo优先股须支付予任何未交回的证明书的任何持有人，直至该证明书（或代替根据科3.7）按照本规定退换文章三届.除适用法律另有规定外，（a）应根据本条例向记录持有人发行或支付为交换合资格普通股而发行的HoldCo普通股的全部股份文章三届，不计利息，（i）在该等放弃时，就该等HoldCo普通股全数股份而须就该等全数股份支付且未获支付的纪录日期在截止日期或之后的股息或其他分派，以及（ii）在适当的支付日期，就该等全数股份而须就该等全数股份支付的股息或其他分派，该等全数股份的纪录日期在截止日期或之后且在放弃前但在放弃后有支付日期，（b）须向记录在案的持有人发行或支付任何子系列系列系列1 HoldCo优先股的全部股份，以换取根据本条例适用的公平合资格优先股文章三届，不计利息，（i）在该等放弃时，就任何系列1 HoldCo优先股的子系列的该等整股而须支付且未支付的股息或其他分配，在截止日期或之后的记录日期，及（ii）在适当的支付日期，就任何子系列的系列1 HoldCo优先股的该等整股而须支付的股息或其他分派，其记录日期为截止日期或之后及在交出前，但付款日期为交出后，且（c）须根据本条例向作为交换Corebridge合资格优先股而发行的系列2 HoldCo优先股的整股的记录持有人发行或支付文章三届，不计利息，（i）在该等放弃时，就第2系列HoldCo优先股的该等整股股份而须支付而纪录日期在截止日期或之后的股息或其他分派，而该等股息或其他分派并未支付；及（ii）在适当的支付日期，就第2系列HoldCo优先股的该等整股股份而须支付的股息或其他分派，其纪录日期在适用生效时间和退保前但退保后有付款日期。
 
3.4         不转让.自适用的生效时间起及之后，（a）Equitable的Equitable合格股份的股票转让簿上不得有任何转让及（b）Corebridge的Corebridge合格股份的股票转让簿上不得有任何转让。自适用的生效时间起及之后，证书或记账股份的持有人将不再拥有与该等公平合资格股份或Corebridge合资格股份有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。如在适用的生效时间后，因任何原因向交易所代理、Equitable Surviving Corporation、Corebridge Surviving Corporation或HoldCo出示证书，应按本协议的规定予以注销和交换。
 
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3.5         零碎股份.尽管本协议中有任何相反的规定，在根据以下规定转换Equitable普通股或Corebridge普通股的股份时，将不会发行HoldCo普通股的零碎股份第2.1节和2.2.合资格普通股持有人本应有权根据以下规定获得的所有HoldCo普通股零碎股份第2.1节和2.2，但为了这个科3.5，应汇总而该持有人有权收取现金付款，而不计利息，以代替任何该等零碎股份，相当于（a）该等零碎股份权益在股份中的金额的乘积（四舍五入至最接近的一分钱）的HoldCo此类持有人将持有的普通股，但为此第3.5节，有权根据第2.1节和2.2，及（b）相当于每日成交量加权平均每股价格平均值的金额HoldCo纽约证券交易所的普通股（因为此类每日成交量加权平均每股价格由Bloomberg L.P.报告，或者，如果未在其中报告，则在Equitable和Corebridge共同选择的另一个权威来源中报告）在紧接收盘日期后的第一个工作日计算。合资格普通股的任何持有人均无权凭借收取现金代替零碎股份的权利HoldCo本文件中描述的普通股第3.5节就任何零碎股份的任何股息、投票权或任何其他权利HoldCo普通股。以现金代替零碎股份的支付HoldCo普通股不是单独讨价还价的对价，而只是代表交易所分数的机械四舍五入。
 
3.6         终止外汇基金.外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何存款的收益、HoldCo普通股的任何股份、Series 1 HoldCo优先股的任何子系列和Series 2 HoldCo优先股）在截止日期后第一百八十（180）天仍无人认领的，应交付给HoldCo。任何合资格股份持有人如在此之前未遵守本文章三届此后，应仅向HoldCo寻求交付适用的合并对价、现金代替HoldCo普通股的零碎股份（如有）和/或任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人有权根据本文章三届.
 
3.7         遗失、失窃或毁损的证明.如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章，并由该人以惯常数额张贴债券，并按可能要求的条款，作为就该证书向其提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将发出该证书，以换取该遗失、被盗或毁损的证书、适用的合并对价、现金代替HoldCo普通股的零碎股份，如有，以及任何未支付的现金股息和/或任何其他股息或其他分配，在每种情况下，根据本条例应付或可发行文章三届，犹如该等遗失、失窃或毁损的证明书已被交出。
 
3.8         预扣权.HoldCo、Equitable Surviving Corporation、Corebridge Surviving Corporation和交易所代理各自均有权从根据本协议应支付给任何人的对价中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。在HoldCo、Equitable Surviving Corporation、Corebridge Surviving Corporation或交易所代理（如适用）如此扣留的金额范围内，此类扣留的金额（a）应由HoldCo、Equitable Surviving Corporation、Corebridge Surviving Corporation或交易所代理（如适用）及时汇给适用的政府实体，以及（b）就本协议的所有目的而言，应视为已支付给HoldCo、Equitable Surviving Corporation、Corebridge Surviving Corporation或交易所代理就其进行扣除和扣留的人。如果对HoldCo普通股采取了扣缴措施，则相关扣缴义务人应被视为已代表该人以相当于其在被视为出售时的公允市场价值的现金金额出售了该HoldCo普通股，并将该现金收益支付给了适当的税务机关。
 
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3.9         为防止稀释而进行的调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果从本协议之日起至适用的生效时间，（a）Equitable Common的已发行流通股股票，Corebridge共同股票、任何系列的公平优先股或Corebridge优先股或可转换或可交换为或可行使适用股份的证券公平共同股票，Corebridge共同股票、任何系列的Equitable优先股或Corebridge优先股或（b）HoldCo普通股的已发行和流通股，的任何子系列系列1 HoldCo优先股或系列2 HoldCo优先股或可转换为或可交换为HoldCo普通股股份或可行使的证券，的任何子系列系列1 HoldCo优先股或系列2 HoldCo优先股应已因任何重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或分配、资本重组、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易而变更为不同数量的股份或证券或不同类别或系列，或已宣布在该期间内有记录日期的股票股息，则应公平调整适用的合并对价，以向股份持有人提供公平共同股票，Corebridge共同股票、任何系列的公平优先股或Corebridge优先股在该事件发生之前具有本协议所设想的相同经济效果，以及经如此调整的这些项目，自该事件发生之日起及之后，应为适用的合并对价。这里面什么都没有第3.9节应被解释为允许双方采取任何行动，但与本协议条款一致且未受到其他禁止的范围除外。
 
3.10       不承担责任.Equitable、Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub、Corebridge Merger Sub、存续公司或交易所代理均不得就根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的合并对价的任何部分对任何人承担责任。如任何凭证或记账股份在截止日期后两（2）年前，或紧接任何HoldCo普通股股份、系列1 HoldCo优先股的任何子系列、系列2 HoldCo优先股、任何现金代替HoldCo普通股零碎股份以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配的较早日期前，任何合资格股份的持有人均有权根据本文章三届就该等证书或记账股份而言，否则将避开或成为任何政府实体的财产，就该等证书或记账股份而言，任何该等股份、现金、股息或其他分配，在适用法律许可的范围内，应成为HoldCo的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。
 
17
第四条
 
治理和其他事项
 
4.1          HoldCo治理和其他事项.
 
(a)          HoldCo的法团注册证明书及附例.Corebridge应促使（i）在紧接公平生效时间之前有效的HoldCo公司注册证书在公平生效时间以以下格式修订和重述附件 b（the "HoldCo章程"）及（ii）于紧接公平生效时间前生效的HoldCo章程将于公平生效时间修订及重列，格式载于附件 C（the "HoldCo章程”).
 
(b)          HoldCo董事会.在交割前，各方应采取一切必要行动，在每种情况下促使：（i）构成HoldCo全体董事会的董事人数（“HoldCo董事会“）将为十四（14）名；（ii）HoldCo董事会将由以下人员组成：（a）七（7）名截至紧接交割前为Equitable董事的董事，在交割前由Equitable指定（the”公平的设计者”），其中应包括Equitable现任总裁兼首席执行官（以下简称“现任Equitable CEO"）和Equitable董事会现任主席，在每种情况下，以该个人的服务能力和意愿为准；（b）七（7）名截至紧接交割前为Corebridge董事的董事，在交割前由Corebridge指定（“Corebridge设计者”），其中应包括Corebridge现任总裁兼首席执行官（以下简称“现任Corebridge首席执行官"）和Corebridge董事会现任主席，在每种情况下，取决于该个人的服务能力和意愿；以及（iii）所有Equitable Designees和Corebridge Designees将被任命、选举和批准为HoldCo董事会董事，自结束时起生效。
 
（c）          执行主席；总裁兼首席执行官.交易结束前，各方应采取一切必要行动，在每种情况下促使现任Equitable首席执行官被任命为HoldCo董事会执行主席，自交易结束时起生效（以下简称“HoldCo执行主席”）和现任Corebridge首席执行官将被任命为HoldCo（the“HoldCo首席执行官”），在每种情况下，均以这些个人的服务能力和意愿为准。HoldCo执行主席的角色和职责应在附件 D-1本协议。
 
（d）          牵头独立董事.在结束前，双方应采取一切必要行动，促使Corebridge董事会现任主席（“当前Corebridge椅子“）将获委任为HoldCo董事会首席独立董事（以下简称”HoldCo牵头独立董事”），以其服务能力和意愿为准。HoldCo牵头独立董事的角色和职责应按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、附件 D-2本协议。
 
（e）          HoldCo董事会执行委员会.在交割前，各方应采取一切必要行动，促使（i）HoldCo董事会设立执行委员会，自交割时起生效；（ii）执行委员会：（a）包括两名Equitable设计者（其中一人应为HoldCo执行主席，另一人应在交割前由Equitable指定）和两名Corebridge设计者（其中一人应为HoldCo CEO，另一人应在交割前由Corebridge指定），以及（b）由HoldCo执行主席担任主席，在第（i）及（ii）条的每宗个案中，根据及根据《控股公司章程》及《控股公司章程》。
 
18
（f）           HoldCo董事会其他委员会.在结束前，各方应采取一切必要行动，促使（i）HoldCo董事会设立以下常设委员会（每个，a“常务委员会"）：（a）审计委员会；（b）薪酬委员会；（c）提名和治理委员会和（d）风险委员会；（ii）每个常设委员会：有四（4）名成员，包括两（2）名Equitable被设计者，在交割前由Equitable指定，以及两（2）名Corebridge被设计者，在交割前由Corebridge指定；（iii）两（2）个常设委员会由一名Equitable被设计者（在交割前由Equitable指定）担任主席，两（2）个常设委员会由一名Corebridge被设计者（在交割前由Corebridge指定）担任主席，在每种情况下均为条款（i）、（ii）及（iii）根据并根据《HoldCo章程》、《HoldCo章程》、根据《交易法》和《纽交所上市公司手册》（如适用）颁布的规则。
 
（g）          HoldCo的若干其他行政人员.在结束前，双方应采取一切必要行动，在每种情况下，使在结束时生效的个人附件 D-3成为HoldCo的高级人员，根据并根据HoldCo章程和HoldCo章程在参考时间表上每个人姓名旁边所列的相应办公室任职.
 
（h）          联博董事会.Equitable和Corebridge特此同意，AllianceBernstein Corporation董事会（“AllianceBernstein GP"）应在交易结束后立即包括同等数量的Equitable和Corebridge指定人员，这些个人的身份将在交易结束前由Equitable和Corebridge共同商定。在交易结束前，Equitable应在Corebridge的合作下，采取一切必要行动，促使双方同意的个人被任命为AllianceBernstein GP董事会成员，自交易结束后立即生效。
 
（一）          一体化指导委员会.截至收盘，HoldCo应设立一个整合指导委员会，参与规划Equitable和Corebridge业务的整合过程.整合指导委员会应由HoldCo及其子公司的员工组成HoldCo首席执行官兼HoldCo执行主席.
 
（j）           名称和交易代码.各方应安排（i）HoldCo的名称自收盘时起更改为“Equitable Holdings, Inc.”，以及（ii）HoldCo的纽约证券交易所股票代码自收盘时起更改为“EQHTERM1”。
 
(k)          总部.截至交割时，HoldCo的总部应位于德克萨斯州休斯顿，或Equitable和Corebridge可能共同同意的其他地点。
 
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4.2          Equitable Surviving Corporation Governance.
 
(a)          Equitable Surviving Corporation的公司注册证书.于公平生效时间，Equitable Merger Sub的注册成立证明书（如紧接公平生效时间前有效）须全部修订及重述，以符合附件 e，而经如此修订的为Equitable Surviving Corporation的成立证明书（the "Equitable Surviving Corporation Charter"）直至其后按其中规定或适用法律作出修订为止。
 
(b)          Equitable Surviving Corporation的章程.在公平有效时间，Equitable的章程，如在Equitable生效时间之前生效，应予以修订和重述，使其全文如Equitable Merger Sub的章程所述，如在Equitable生效时间之前生效，但其中对Equitable Merger Sub的所有提及均应自动修订，并应成为对Equitable Surviving Corporation的提及，经如此修订和重述，自Equitable生效时间起及之后，应为Equitable Surviving Corporation的章程，直至其后根据其条款进行修订，CL和Equitable Surviving Corporation的公司注册证书。
 
（c）          Equitable Surviving Corporation的董事和高级管理人员.Equitable Merger Sub在紧接平等生效时间之前的董事应为Equitable Surviving Corporation的初始董事，每位董事均根据Equitable Surviving Corporation的公司注册证书和章程任职，而Equitable Merger Sub在紧接平等生效时间之前的高级人员应为Equitable Surviving Corporation的初始高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。
 
4.3          Corebridge Surviving Corporation治理.
 
(a)          Corebridge Surviving Corporation的注册证书.在Corebridge生效时，Corebridge Merger Sub的公司注册证书，如在Corebridge生效时间之前立即生效，已全部修订和重述为第附件 f，而经如此修订的则为Corebridge Surviving Corporation的成立法团证明书（the "Corebridge存续公司章程"）直至其后按其中规定或适用法律作出修订为止。
 
(b)          Corebridge Surviving Corporation的章程.在Corebridge生效时，Corebridge的章程，如在Corebridge生效时间之前生效，应予以修订和重述，使其全文如Corebridge Merger Sub的章程中所述，如在Corebridge生效时间之前生效，但其中对Corebridge Merger Sub的所有提述应自动修订，并应成为对Corebridge Surviving Corporation的提述，并且经如此修订和重述，应为Corebridge Surviving Corporation自Corebridge生效时间起及之后的章程，直至其后根据其条款、DGCL和Corebridge Surviving Corporation的公司注册证书进行修订。
 
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（c）          Corebridge Surviving Corporation的董事和高级职员.在Corebridge生效时间之前Corebridge Merger Sub的董事应为Corebridge Surviving Corporation的初始董事，每位董事均根据Corebridge Surviving Corporation的公司注册证书和章程任职，而在Corebridge生效时间之前Corebridge Merger Sub的高级职员应为Corebridge Surviving Corporation的初始高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或直至其较早去世、辞职或免职。
 
第五条
 
Equitable和Corebridge的相互代表和认股权证
 
除Equitable或AllianceBernstein的报告（在Equitable的情况下）或Corebridge的报告（在Corebridge的情况下）中规定的情况外，在每种情况下，在2024年1月1日起的期间内向SEC公开提交或提交给SEC的文件（“适用日期"）直至本协议日期前的营业日（不包括在任何风险因素章节或任何其他章节中阐述或提及的任何披露，只要这些披露属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性，除非在每种情况下均引用历史事实）或在Equitable交付给Corebridge的披露信函的相应章节或分节中（“公平披露信”）或由Corebridge交付给Equitable（the“Corebridge披露信函”，以及Equitable披露函件及Corebridge披露函件各自的“披露信"）与本协议的执行和交付同时进行（经商定，就本协议所载的陈述和保证而言文章V，Equitable Disclosure Letter或Corebridge Disclosure Letter（如适用）的任何章节或分节中的任何项目的披露，应被视为就Equitable Disclosure Letter或Corebridge Disclosure Letter（如适用）的任何其他章节或分节的披露，而该项目的相关性在其表面上是合理明显的），Equitable特此向Corebridge声明并保证，Corebridge特此向Equitable声明并保证：
 
5.1          组织、良好的信誉和资质.该缔约方及其每一子公司是根据其各自组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉（就承认这一概念的司法管辖区而言）的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前开展的方式经营其业务，并有资格开展业务，并在所有权所在的每一司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好信誉，出租或经营其资产或财产或开展其业务需要此类资格，但合理预期不会单独或合计对该缔约方产生重大不利影响的除外。Corebridge已向Equitable提供，Equitable已向Corebridge提供该缔约方组织文件的完整和正确副本，每一份都在本协议执行之前进行了修订。
 
5.2          子公司.科5.2该缔约方的披露信函列出了截至本协议之日该缔约方的所有子公司的名单.该缔约方不直接或间接拥有任何根据HSR法案需要任何缔约方额外提交的个人的任何投票权益。
 
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5.3          公司授权；批准.该缔约方拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易，而该缔约方执行和交付本协议以及完成交易已获得该缔约方方面所有必要的公司行动的正式授权，在每种情况下仅受制于，在公平地通过本协议的情况下，有权在为此目的适当召集和举行的股东大会上就该事项进行投票的Equitable普通股已发行股份的大多数持有人（“必要的公平投票"），而就Corebridge而言，Corebridge普通股的大多数已发行股份的持有人通过本协议，有权在为此目的正式召集和举行的股东大会上就该事项进行投票（“Requisite Corebridge投票”).本协议已得到该缔约方的正式授权、执行和交付，并假定得到其他缔约方的适当授权、执行和交付，构成该缔约方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该缔约方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的类似法律（“破产和股权例外”).
 
5.4          政府备案；无违规行为；某些合同.
 
(a)          除备案、通知、报告、同意、注册、批准、许可、等待期或授权到期（i）根据DGCL、《交易法》和《证券法》，（ii）《HSR法》，（iii）要求与纽约证券交易所作出，（iv）根据国家证券、接管和“蓝天”法，（v）根据所有适用的保险法就合并或任何Equitable或Corebridge的保险子公司的住所保险监管机构以其他方式要求的批准、备案和通知，包括由每一方与另一方协商合理确定的，“表格A”豁免请求或同等豁免请求（如有），载于第5.4（a）（五）节）该等缔约方的披露函件（统称为“保险批准"）和（vi）其他必要的监管批准，载于附件 G（统称"批准"），就该缔约方执行、交付和履行本协议以及完成交易而言，该缔约方无须向任何政府实体提交或获得任何备案、通知、报告、同意书、登记、批准、许可或授权，也无须向任何政府实体或从任何政府实体获得任何文件、通知、报告、同意书或授权，但合理预期不会单独或合计对该缔约方产生重大不利影响的除外。
 
(b)          该缔约方执行、交付和履行本协议并不构成或导致（i）违反或违反该缔约方或其任何子公司的组织文件或违约，（ii）无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，违反或违反、终止（或终止权）或违约，根据对该缔约方或其任何子公司具有约束力的任何合同，或假设（仅就本协议的履行和交易的完成而言）遵守《公约》所述事项，设定或加速设定该缔约方或其任何子公司的任何资产项下的任何义务，或设定对该缔约方或其任何子公司的任何资产的产权负担科5.4（a），根据该方或其任何附属公司须遵守的任何法律，或（iii）任何一方在对该方或其任何附属公司具有约束力的任何合同下的权利或义务的任何变更，但在条款的情况（ii）或（iii）以上，而个别或合计而言，合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响。
 
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5.5          报告；内部控制.
 
(a)          自适用之日起，该缔约方根据《交易法》或《证券法》及时提交或提供了其根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的所有表格、报表、证明、报告和文件（向SEC提交或提供的表格、报表、报告和文件以及在本协议日期之后向SEC提交或提供的表格、报表、报告和文件，包括对其的任何修订，该缔约方的“报告”).这类缔约方的每一份报告，在提交或正在提交时（就登记报表和代理报表而言，分别在生效日期和邮寄日期）均已遵守，或者如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。截至各自日期（或如经修订，则截至该修订日期），该缔约方的报告没有，且在本协议日期之后向SEC提交或提交的任何该缔约方的报告将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。除作为该缔约方合并集团的一部分或被要求向SEC、纽约证券交易所、任何其他证券交易所或可比政府实体提交任何表格、报告或其他文件外，该缔约方的任何子公司均不受《交易法》定期报告要求的约束，而不是例行和普通的文件（例如关于所有权持有或转让的文件）。
 
(b)          该缔约方在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例，并且自适用日期以来一直如此。除《交易法》（包括其中第13（k）（2）和13（k）（3）条）或SEC颁布的规则和条例允许的情况外，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，该缔约方或其任何子公司均未（以任何重大方式）以个人贷款的形式向该缔约方的任何执行官或董事作出、安排或修改任何信贷延期。
 
（c）          自适用之日起，该缔约方一直保持《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序是有效的，以确保根据《交易法》要求该缔约方披露的信息在《交易法》规定的时间段内记录和报告，并且根据《交易法》要求披露的所有此类信息都得到积累并酌情传达给该缔约方的管理层，以便及时就所需披露作出决定。
 
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（d）          此类缔约方保持对财务报告的内部控制（如适用的《交易法》第13a-15（f）条或第15d-15（f）条所定义）。这种对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理保证（"公认会计原则"），并包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序以合理的详细准确和公平地反映该缔约方资产的交易和处置情况，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，该缔约方的收支仅根据该缔约方管理层和董事的授权进行，以及（iii）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的获取、使用或处置该缔约方资产提供合理保证。上述披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统中使用的该缔约方及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息，均以该缔约方或该缔约方的全资子公司或其会计师专属所有权和直接控制的方式记录、存储、维护和运营，除非合理预期不会在任何重大方面产生不利影响或破坏，该缔约方的披露控制和程序系统以及财务报告控制和程序系统或由此产生的报告。
 
（e）          该缔约方已根据其在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最新评估，向该缔约方的审计员和该缔约方的董事会审计委员会（i）披露了其财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能会对该缔约方的记录、处理能力产生不利影响，汇总并报告财务信息，并已为该缔约方的审计师和该缔约方的董事会审计委员会确定财务报告内部控制的任何重大缺陷和（ii）涉及管理层或在该缔约方财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自适用之日起，该缔约方未收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的重大投诉，也未收到该缔约方员工关于可疑会计或审计事项的任何关切。自适用日期以来，没有代表该缔约方或其任何子公司的律师，无论是否受雇于该缔约方或其任何子公司，向该缔约方的首席法律官、审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）根据根据第1节通过的规则报告该缔约方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人严重违反证券法或违反信托义务或类似违规行为的证据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第307条或考虑此类报告的该政党的政策，包括在这些规则未要求的情况下。
 
5.6          财务报表.
 
(a)          该缔约方在提交时的报告中所包含的该缔约方的财务报表（在登记报表和代理报表的情况下，分别在生效日期和邮寄日期）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，这些财务报表是在所涉期间按照公认会计原则编制的（除非在其附注中可能注明，或者在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），并在所有重大方面公允列报（在未经审计的报表进行正常、经常性审计调整并在本协议日期之前向SEC提交重述的情况下）该缔约方及其合并子公司在该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量。
 
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(b)          该缔约方已向另一缔约方提供以下法定陈述的真实、完整和准确的副本，在每种情况下连同证物、附表及其附注（统称为“法定声明”）：各保险子公司截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度期间的年度报表，在每种情况下为该保险子公司向适用的住所保险部备案。法定报表在所有重大方面均按照在整个呈报期间一致适用的SAP编制，并在所有重大方面公允列报保险子公司截至其各自日期和所涵盖的各自期间的法定财务状况和经营业绩。
 
（c）          第5.6（c）节）该方的披露函载列，截至本协议日期，各保险子公司的每项许可会计实务的真实完整清单和描述。所有允许的会计实务均已在保险子公司就适用的法定报表所使用的时间或之前获得适用的保险监管机构的书面批准。截至本协议签署之日，没有任何未完成的向保险监管机构提出的批准任何许可会计业务的请求。
 
5.7          不存在某些变更或事件.自2026年1月1日至本协议日期，（a）除与本协议的谈判和执行有关外，该缔约方及其子公司在正常过程中在所有重大方面开展了业务，并且（b）没有任何事实、变化、情况、事件、发生、条件或发展已经或将单独或总体上合理地预期对该缔约方产生重大不利影响。
 
5.8          诉讼和负债.
 
(a)          没有任何政府实体面临的诉讼程序待决或据该缔约方所知以书面威胁该缔约方或其任何子公司，除非个别或总体上合理地预期不会对该缔约方产生重大不利影响。
 
(b)          除（i）在本协定日期之前提交的该缔约方报告中所列该缔约方最近的合并资产负债表（及其附注）中反映或保留的债务和负债外，（ii）自本协定日期之前提交的该缔约方报告中所列该缔约方最近的合并资产负债表（及其附注）之日起在普通课程中发生的债务和负债，或（iii）与本协定有关的债务和负债外，该缔约方或其任何子公司不存在根据公认会计原则要求在该缔约方的综合资产负债表中列示的义务或负债，无论是否应计、或有或其他，除非合理地预计单独或合计不会对该缔约方产生重大不利影响。
 
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（c）          该缔约方或其任何子公司均不是任何政府实体的任何重大判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方或受其约束，除非个别或总体上合理地预期不会对该缔约方产生重大不利影响。
 
5.9          员工福利.
 
(a)          第5.9（a）款）该缔约方的披露信函列出了该缔约方每项重大利益计划的准确和完整清单（向SEC公开提交的利益计划除外）。
 
(b)          就该缔约方的每项重大福利计划（公开向SEC提交的福利计划除外）而言，该缔约方已向另一方提供或将在本协议日期后尽快提供（i）福利计划文件（包括其任何修订）以及所有相关信托文件、保险合同或其他资助工具的准确和完整副本，（ii）如果该计划未在书面文件中列出，则对该福利计划的重大条款进行书面描述，（iii）最近编制的精算报告及（iv）与或自适用日期以来就该缔约方的任何福利计划收到的任何政府实体。
 
（c）          （i）每个福利计划（包括任何相关信托）的设立、运营和管理在所有方面均符合其条款和适用法律，包括但不限于ERISA和《守则》，但不是、也不会合理地预期对该缔约方及其子公司单独或总体而言具有重要意义的情况除外，（ii）该缔约方或其任何附属公司就每项福利计划就当前或以前的计划年度应付的所有缴款或其他款项已在所有方面按照公认会计原则支付或应计；（iii）该缔约方不存在未决的或据该缔约方所知由政府实体以书面形式威胁的索赔（例行的福利索赔除外）或程序，代表或反对任何可合理预期会导致对该方或其任何子公司承担任何责任的福利计划或与之相关的任何信托。
 
（d）          关于每一项重要的ERISA计划，该缔约方已向另一缔约方提供或将在本协定日期后尽快提供，在适用的范围内，准确和完整的副本包括（i）最近的计划概要说明及其所有重大修改摘要，（ii）最近的国内税务局（"国税局"）确定或意见函及（iii）最近的两份年度报告（表格5500或990系列及其所附的所有附表和财务报表）。
 
（e）          根据《守则》第401（a）条拟获得资格的每个ERISA计划已被IRS确定为符合资格，并且该计划的相关信托根据第401（a）条和分别为《守则》第501（a）条，据该缔约方所知，没有发生任何会对任何此类ERISA计划的资格或免税产生不利影响的情况。除非就任何ERISA计划而言，对该缔约方及其附属公司而言，就其整体而言，不是也不会合理地预期是对其单独或总体而言具有重要意义的，否则该缔约方或其任何附属公司均未从事与该缔约方或其任何附属公司合理地可能受到根据第1节评估的民事处罚的任何一项交易有关的交易409或ERISA第502（i）条或根据《守则》第4975或4976节征收的税款。
 
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（f）          除非作为一个整体，对该方及其子公司来说，单独或总体上不是也不会被合理预期是重要的，否则该方或其ERISA关联公司没有发生未完全满足的受控集团责任，也不存在对该方或其ERISA关联公司产生任何此类责任的风险的条件。
 
（g）          除适用法律要求或根据集体谈判协议外，任何福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利福利，且该方或其任何子公司均无义务提供此类福利（不包括提供雇主支付或补贴COBRA保费的此类福利计划）。在该缔约方或其任何子公司赞助该等福利计划的范围内，该缔约方或其适用的子公司保留随时修改、终止或修改向任何人提供退休人员或离职后残疾、人寿保险或其他福利福利的每项该等福利计划的权利。
 
（h）          本协议的执行和交付、本协议的股东或其他方面的批准或交易的完成，都不能单独或与其他事件相结合，（i）使任何雇员有权获得补偿或福利（包括遣散费、留用或控制权变更薪酬）或任何实质性增加的补偿或福利，（ii）加速任何此类雇员的付款或归属时间，（iii）限制或限制任何一方的权利，以及在交易完成后，HoldCo合并、修订或终止任何福利计划，或（iv）导致与任何福利计划有关的任何增加或加速的资助义务。
 
（一）          本协议的执行和交付、本协议的股东或其他方面的批准或交易的完成，均不能单独或与另一事件相结合，导致支付可能单独或与任何其他此类付款相结合构成《守则》第280G（b）（1）节所定义的“超额降落伞付款”的任何金额。
 
（j）          该方或其任何子公司均无义务提供，其任何子公司的任何福利计划或该方的其他协议均未规定任何个人有权就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、偿还或其他付款。
 
(k)          除个别或总体上不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响外，主要为美国境外雇员的利益而维持的所有福利计划（"非美国福利计划"）在所有方面均符合适用的当地法律，据该缔约方所知，所有打算或要求获得资金或簿记保留的此类计划都是根据合理的精算假设和适用法律酌情获得资金或簿记保留的。截至本协议签署之日，没有任何与任何非美国利益计划有关的重大诉讼未决或据该缔约方所知受到威胁。
 
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5.10        劳工事务.
 
(a)          该缔约方及其附属机构不是与工会、劳资委员会或其他劳工组织的任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议的缔约方或受其约束，且该缔约方或其附属机构的任何雇员均不由工会、劳资委员会或其他劳工组织代表其受雇于该缔约方或其附属机构。据该缔约方所知，截至本协议之日，没有任何个人或个人团体，包括任何劳工组织、劳资委员会或工会的代表，组织该缔约方或其任何子公司的任何雇员的活动或程序。根据适用法律或合同，该等方或其任何附属公司均无须就执行本协议或交易向任何工会、劳资委员会或其他劳工组织提供通知、与其订立任何磋商程序或获得其同意。
 
(b)          截至本协议签署之日，（i）自适用日期以来，没有、也没有任何罢工、停摆、减速、停工、不公平劳动实践指控或投诉或其他劳动争议，或仲裁或申诉待决，或据该缔约方所知，以书面威胁该缔约方及其子公司，（ii）该缔约方及其子公司遵守所有适用法律，尊重劳动、雇佣标准、工人赔偿、雇佣条款和条件、雇佣和雇佣惯例、工资和工时、将雇员分类为豁免或非豁免、移民、性骚扰，独立承建商的分类及职业安全与健康，及（iii）无该缔约方或其任何子公司根据《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的条例或任何类似的州或地方法律承担任何未得到满足的责任或义务，但每一条款中的除外（i）、（ii）及（iii）个别或整体而言，合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响。除非合理地预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则不存在由该缔约方或其子公司的任何雇员或代表该缔约方或其子公司就雇佣或劳动事项对该缔约方或其子公司进行的未决诉讼或据该缔约方所知以书面威胁的诉讼。
 
5.11        遵守法律；许可证.
 
(a)          该缔约方及其子公司的业务自适用日期以来一直没有，也没有正在违反任何适用法律开展，除非单独或总体上不会合理预期对该缔约方及其子公司整体而言具有重要意义。自适用之日起，除非不是、也不会合理地预期单独或总体上对该缔约方及其子公司整体具有重要意义，否则任何缔约方或其子公司均未收到任何关于任何实际或涉嫌违反适用法律或政府秩序的政府命令。
 
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(b)          任何政府实体对该缔约方或其任何子公司的调查或审查都没有待决，或据该缔约方所知，没有书面威胁，也没有任何政府实体表示打算在每种情况下进行同样的调查或审查，除非不是也不会合理地预期单独或总体上对该缔约方及其子公司整体而言是重要的。
 
（c）          除非作为一个整体，对该缔约方及其子公司来说，单独或总体上不是也不会合理地预期是重要的，否则该缔约方及其每个子公司已获得并遵守其拥有、租赁或经营其财产、权利和其他资产以及按目前在所有重大方面进行的业务和运营所需的所有许可，并且所有此类许可在所有重大方面具有充分的效力和效力。自适用日期以来，没有发生任何未根据纠正措施得到充分纠正的重大违约或重大违反任何重大许可的情况。据该缔约方所知，目前没有任何威胁撤销、不利修改或取消任何材料许可。
 
（d）          自适用之日起，该缔约方及其每一子公司在任何时候都按照（i）所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法》和《国际武器贩运条例》，（ii）美国财政部外国资产管制办公室管理的法规、行政命令和条例（"OFAC”）和美国国务院，（iii）国土安全部、美国海关和边境保护局管理的进口管制法规和条例，（iv）美国商务部和美国财政部管理的反抵制法规，以及（v）该缔约方或其任何子公司开展业务的所有其他国家的所有适用制裁、进出口管制和反抵制法律。除非个别地或总体上不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方或其任何子公司自适用日期以来或目前均未受到发出的收费函或处罚通知的对象，或据该缔约方所知，均未受到调查由与上述法规或条例有关的政府实体进行，并且不存在任何未决或威胁的书面询问、强制执行行动、自愿披露或其他声称该缔约方或其任何子公司存在重大违规行为的索赔，也不存在该缔约方目前与此类事项有关的任何未决内部调查。该缔约方或其任何子公司目前均未被指定为受OFAC管理的制裁的受制裁方，也未被如此指定的个人或实体拥有百分之五十（50%）或更多的股份。该缔约方或其任何子公司，或据该缔约方所知，任何董事、管理人员、雇员、独立承包商、顾问、代理人和其他代表（i）均不位于、组织或居住在OFAC全面制裁目标的国家或地区，或在该国或地区开展业务（截至本协定签署之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国，但叙利亚在2025年7月1日之前的五年内仅此类交易除外）（统称为“综合制裁辖区”）或（ii）适用的受限制人士名单所列人士。
 
29
（e）          该缔约方及其附属机构，以及据该缔约方所知，其各自的代表在所有重大方面均遵守《1977年美国反海外腐败行为法》和所有其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律（"反腐败法”).在不限制前述规定的情况下，自适用之日起，该缔约方及其子公司，以及据该缔约方及其各自的代表所知，没有违反反腐败法向任何政府官员或其他人直接或间接提供、授权、承诺或作出任何非法付款或提供任何其他有价值的东西。
 
（f）          该缔约方及其子公司自适用日期以来一直按照反腐败法保持账簿和记录，这些账簿和记录以合理详细的方式准确和公平地反映其交易和资产处置情况，该缔约方及其子公司自适用日期以来一直实施和维持合理设计的政策、程序和控制措施，以实现遵守反腐败法。
 
（g）          涉及该缔约方的任何政府实体、其任何子公司或其任何代表涉及任何反腐败法的任何程序都没有待决，或据该缔约方所知，除个别或总体上不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响外，任何政府实体或在其任何代表面前进行的任何程序都没有待决或受到威胁。自适用之日起，没有就违反任何反腐败法的行为对该缔约方或其任何子公司施加任何重大民事或重大刑事处罚，也没有就涉嫌违反任何反腐败法的行为向任何政府实体提交任何重大披露。该缔约方及其子公司均未收到任何书面投诉或指控，也未就任何实际或涉嫌重大违反任何反腐败法的行为进行任何内部调查，除非就整体而言，该缔约方及其子公司单独或总体而言不是也不会合理预期是重大的。
 
（h）          该缔约方或其任何子公司均不是美国政府认定的“特别指定国民”或其他“被封锁者”，也不是由“特别指定国民”或“被封锁者”拥有或控制或代表其行事的人。据该缔约方所知，该缔约方的任何子公司或经纪人或该缔约方或其任何子公司的任何董事、高级职员、雇员或授权代理人，均不以与本协议有关的任何身份行事或受益，根据本协议将转让的资金或其他资产均不是任何“特别指定的国民”或“被封锁者”的财产，或由其直接或间接实益拥有。该缔约方或其任何子公司均未在未经美国政府适当事先授权的情况下与“特别指定国民”或其他“被阻止人员”进行或据该缔约方所知为其提供便利的任何禁止交易。
 
5.12        收购法规.没有“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定（每个，一个“收购法规"）或该缔约方组织文件中的任何反收购条款适用于该缔约方，Equitable普通股的股份，在Equitable的情况下，Corebridge普通股的股份，在Corebridge的情况下，或交易。该方不存在旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得该方控制权的效果的股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议。
 
30
5.13        环境事项.除个别或总体上没有、也不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响的事项外：（a）该缔约方及其子公司遵守且自适用日期以来一直遵守所有适用的环境法，其中遵守情况包括拥有并遵守任何适用的环境法所要求的许可证；（b）该缔约方或其任何子公司均未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放、使任何人暴露于，或拥有或经营任何受危险材料污染的财产，在每种情况下，其方式已导致或将合理可能导致该缔约方或其任何子公司根据环境法承担任何责任；（c）该缔约方或其任何子公司均未就任何其他人根据环境法产生的任何责任承担、承担、提供赔偿或以其他方式成为受其约束；（d）该缔约方或其任何子公司自适用日期（如未解决则更早）以来均未收到任何书面索赔，任何人的通知或投诉，或受制于任何程序或政府命令，在每种情况下都涉及或指控不遵守环境法或根据环境法承担责任，并且没有威胁到该缔约方所知的此类事项。
 
5.14        税务事项.除个别或总体上合理地预计不会对该缔约方产生重大不利影响的事项外：
 
(a)          该缔约方及其每一子公司（i）已本着诚意并适当和及时地提交（考虑到提交时间的任何延长）其中任何一方要求向适当的税务机关提交的所有纳税申报表，并且所有这些已提交的纳税申报表在所有方面都是完整和准确的；（ii）已支付该缔约方或其子公司应承担的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期）；（iii）已代扣代缴所有要求已就已付或欠任何雇员、股东、债权人、独立承包商或第三方的款项（每一项均为税务目的而确定）而支付；（iv）已在所有方面遵守所有信息报告（和相关的扣缴）和记录保留要求；（v）未放弃任何与税收有关的诉讼时效或同意任何与税务评估或缺陷有关的时间延长（根据在普通课程中获得的提交纳税申报表的时间延长除外）。
 
(b)          没有针对该缔约方或其任何子公司提出、主张或评估未在该缔约方财务报表中应计的税额方面的不足之处。不存在未决或书面威胁纠纷、索赔、任何政府实体就该缔约方及其子公司的任何税收或该缔约方及其子公司的资产进行审计、审查或其他程序。
 
（c）          任何司法管辖区均未书面告知该缔约方或其任何子公司，该司法管辖区认为该缔约方或其任何子公司被要求提交任何未提交的纳税申报表，该索赔尚未最终解决。
 
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（d）          此类缔约方均未收到或受制于任何私信裁决请求、《守则》第7121条（或任何类似的州、地方或外国税法）中所述的结案协议或获得在结案后对该缔约方具有约束力的有关税收的认可协议。
 
（e）          该缔约方或其任何子公司的任何资产不存在任何税收负担（许可负担除外）。
 
（f）          根据财政部条例第1.1502-6节（或任何类似的州、地方或外国适用法律），这两个缔约方均不对作为受让人或继承人的另一人的税收承担任何责任，并且除了该缔约方是共同母公司的集团外，没有任何该缔约方或其任何子公司为税收目的而成为关联、合并或单一集团的成员。
 
（g）          这两个缔约方都不会被要求或已同意将任何收入项目列入或排除任何重要的扣除项目，在结税后结束的应纳税期间内的应纳税所得额，原因是：（i）根据第1节的任何会计方法变更《守则》第481条或第263A条（或任何州、地方或外国适用税法下的任何类似规定）由于交易或事件在交割前发生，或所采用的会计方法；（ii）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或任何州的任何类似规定）描述的递延公司间收益，本地或外国适用税法）产生于交割前发生的任何交易；（iii）交割前在正常业务过程之外发生的任何分期出售或未结交易；（iv）交割前在正常业务过程之外收到的任何预付款项；或（v）根据第款作出的任何选择收盘前制定的守则第367或1503（d）条。
 
（h）          该缔约方或其任何子公司均不是任何税收共享、分配或赔偿协议或安排的缔约方或受其约束（但（i）关于Corebridge、税务事项协议，（ii）此类协议或安排仅限于该缔约方与其子公司之间或之间，或（iii）在普通课程中订立的此类协议或安排，其主要目的不是税收共享、分配或赔偿）。
 
（一）          自适用日期或以其他方式作为《守则》第355（e）条所指的“计划（或一系列相关交易）”的一部分（合并也是其一部分）以来，该等缔约方或其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355（a）（1）（a）条所指的股份分配中成为“分销公司”或“受控公司”（根据《守则》第355（a）（1）（a）条的含义）代码的355。
 
（j）          该缔约方或其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”或根据税法类似规定要求披露的任何其他交易。
 
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(k)          截至本协议签署之日，该等缔约方或其任何子公司均无任何理由认为存在任何可能阻止或阻碍合并方有资格在交割时获得预期税务处理或公平税务意见或Corebridge税务意见的条件。该等缔约方或其任何子公司均未采取或同意采取任何可能阻止或阻碍合并方在交割时获得预期税务处理或公平税务意见或Corebridge税务意见的资格的行动（本协议明确要求的行动除外）。
 
5.15        知识产权和数据隐私.
 
(a)          该缔约方及其子公司的注册知识产权（i）存续且据该缔约方所知是有效和可执行的，且（ii）不受任何对该缔约方或其子公司使用该知识产权或其对该知识产权的权利产生不利影响的政府命令的约束，在每种情况下（i）和（二）除个别或总体上不会合理地预期对该缔约方产生重大不利影响的情况外。
 
(b)          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，（i）该缔约方或其子公司之一独家拥有对其公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（许可产权负担除外），并且（ii）自适用日期以来，该缔约方或其任何子公司均未收到任何对任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知或主张。
 
（c）          除非合理地预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方及其子公司拥有或拥有充分权利使用目前进行的各自业务运营中使用或必要的所有知识产权（提供了上述内容不会被理解为不侵权的表示）。
 
（d）          除非合理地预期不会单独或合计对该缔约方产生重大不利影响：（i）据该缔约方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或（自适用日期起）侵犯、挪用或以其他方式侵犯该缔约方或其子公司的知识产权；（ii）该缔约方或其任何子公司均未发出或据该缔约方所知威胁提出任何书面通知或索赔（包括获得许可的邀请），声称任何此类侵权行为，挪用或违规行为正在发生或自适用日期以来已经发生。
 
（e）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，（i）据该缔约方所知，该缔约方或其任何子公司的各自业务的经营以及该缔约方或其子公司目前提供的任何产品、服务或其他提议的开发、制造、使用、销售、商业化或其他开发均不侵犯、挪用或违反，且（自适用日期起）没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，及（ii）没有任何人发布或，据该缔约方所知，威胁任何书面通知或索赔（包括邀请取得许可），在本条款的每种情况下（ii）该等缔约方或其任何附属公司声称任何该等侵权、挪用或违规行为正在发生或自适用日期以来已经发生的已收到的。
 
33
（f）          除非合理预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方及其各子公司已采取合理的最大努力（i）保护和维护其公司知识产权（包括其中所包含的任何商业秘密或其他机密信息的机密性）和（ii）与所有参与为该缔约方或其子公司开发任何重要知识产权的人订立协议，协议将该等知识产权的所有权转让给该缔约方或其子公司之一。
 
（g）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，没有任何开源软件被或已经被包括、纳入或嵌入、链接、组合或分发，或用于交付或提供该缔约方或其任何子公司拥有或声称拥有的任何专有软件（"公司自有软件”），在每种情况下，以使（或声称使）任何公司拥有的软件受制于任何许可规定的任何义务或条件的方式，要求（i）披露、许可或分发公司知识产权中包含的任何源代码（“专有代码”），（ii）授予被许可人对此类专有代码进行衍生作品或其他修改的权利，（iii）根据允许此类公司拥有的软件或专有代码进行逆向工程、反向组装或拆卸（法律运作除外）的条款发放许可，或（iv）以免费或象征性的许可费重新分发此类专有代码或公司拥有的软件。
 
（h）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，任何公司拥有的软件均不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或其他旨在或已知旨在破坏、禁用、损害、加密、擦除、破坏或损害或允许未经授权访问任何软件、硬件、数据或其他材料的代码（“污染物”).
 
（一）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，由该缔约方或其任何子公司或代表该缔约方或其任何子公司在开展其各自业务时拥有、控制、使用或持有以供使用的IT资产（i）按照其文件和功能规格以及目前开展的各自业务所要求的其他方式运营和履行，（ii）自适用日期起并无发生故障或故障，以致破坏其各自的业务，及（iii）足以进行该缔约方及其附属公司目前进行的业务。
 
34
（j）          除非合理地预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响，否则该缔约方及其每个子公司已采取商业上合理的步骤，并已实施和维持旨在采取的商业上合理的措施，以（i）保护其IT资产以及其中存储或包含或由此传输的信息和数据的机密性、完整性和安全性，使其不受任何人未经授权的使用、访问、中断、披露、丢失或修改（或任何其他安全漏洞），包括实施商业上合理的备份、业务连续性、数据恢复和灾难恢复计划，程序、技术和工艺，以及（ii）防止污染物的引入。除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，自适用日期起：（i）该缔约方或其子公司，以及据该缔约方所知，代表该缔约方及其子公司处理个人数据的任何第三方，均未经历未经授权或非法获取、获取、披露、修改、使用或丢失个人数据的情况（a "安全漏洞”）；（ii）没有任何人获得未经授权的访问权限（也没有其他方面的任何安全漏洞或事件，包括勒索软件或其他网络攻击）由该缔约方或其任何子公司拥有、控制、使用或持有以供使用（或据该缔约方所知，代表）的任何IT资产。
 
(k)          除合理预期不会单独或总体上对该缔约方产生重大不利影响外，（i）该缔约方及其每个子公司遵守并自适用日期起遵守（x）所有适用法律，（y）公布该缔约方或其子公司的通知和政策，以及（z）该缔约方或其子公司须遵守的合同义务和具有约束力的行业标准，在每种情况下均为条款（x）、（y）及（z），涉及由或代表该缔约方或其子公司收集、存储、处理或使用的任何个人数据的收集、存储、共享、数据保护、数据安全、隐私、使用、转移和任何其他处理（统称“隐私要求"）；（ii）该缔约方及其每个子公司自适用日期起采取并已经采取合理必要的步骤（包括实施和监测技术和实物安全方面适当措施的遵守情况），旨在确保所有个人数据都受到安全漏洞的保护。该缔约方及其子公司没有收到任何个人或政府实体关于指控重大不遵守任何隐私要求的任何投诉、索赔、指控、调查、监管调查或其他诉讼的任何书面通知。
 
（l）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，交易的完成不会导致（i）该缔约方或其子公司违反任何隐私要求，或（ii）该缔约方及其子公司对拥有、使用或持有的任何重要知识产权的所有权或权利的损失或减值，或支付任何额外金额，或要求任何其他人同意，或为开展各自的业务而持有或由该缔约方或其任何子公司或代表该缔约方或其任何子公司拥有、使用或持有以供使用的任何重要IT资产而持有。
 
(m)          除个别或总体上不会合理预期会对该缔约方产生重大不利影响外，该缔约方及其子公司：（i）对由该缔约方及其子公司或代表该缔约方及其子公司处理的任何AI技术处理的所有数据拥有充分权利，以允许在不违反适用法律或该缔约方及其子公司适用的任何合同义务的情况下进行此类处理；（ii）未在任何人工智能技术的任何提示或输入中包含任何商业秘密（包括源代码）或其他机密和专有信息（AI技术除外（a）该缔约方或其子公司拥有所有权，或（b）托管在该缔约方或其子公司的受控环境中，且适用的底层AI技术的第三方提供商无法访问）；（iii）拥有或拥有对该缔约方或其子公司通过使用或代表该缔约方及其子公司使用任何AI技术而产生的所有产出的充分权利；（iv）已尽合理最大努力实施和维护有关AI技术的使用、开发和培训的政策和程序，包括确保设计，其开发和使用符合适用法律。
 
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5.16        材料合同.
 
(a)          除本协议外，截至本协议之日，该方或其子公司均不是任何合同的一方或受任何合同的约束（除第5.16（a）（i）节）、任何租赁、转租、出租或占用协议、许可或其他合同，在每种情况下，就任何不动产、任何福利计划、任何保险合同或任何再保险协议的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益作出规定）：
 
（一）          即“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）；
 
（二）         实质性限制、限制或旨在实质性限制、限制或限制（a）该缔约方或其任何子公司或关联公司可能从事的业务类型或其中任何一方可能从事任何业务的地点，或（b）该缔约方或其任何子公司或关联公司雇用或招揽雇用对该缔约方及其子公司或关联公司整体而言具有重要意义的任何个人或团体的能力，在每一种情况下根据本（b）条，但与潜在收购或处置有关的保密协议除外；
 
（三）        就任何合营、合伙或类似安排而言，在每种情况下，对该方及其附属公司而言，作为一个整体；
 
（四）         即契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、保证、票据、抵押或其他约定提供或保证任何人的负债，在每宗个案中，超过$250,000,000，但（a）该缔约方与其任何全资附属公司之间或之间或为其利益而订立的合同，或任何该等全资附属公司之间或之间订立的合同，及（b）涉及少于$250,000,000用于国际业务；
 
（五）          据该缔约方所知，其中包括该缔约方或其任何子公司的赔偿义务（包括为费用垫付资金的任何义务），但（a）在普通课程中与供应商、供应商或服务提供商订立的合同和（b）包含赔偿义务的合同除外，这些合同不会合理地预期该缔约方有义务支付超过50,000，000美元；
 
（六）         是一项收购协议、资产购买协议、出售协议、购买协议、股票购买协议、看跌协议、看涨协议或其他类似协议，据此，（a）合理预期该缔约方或其任何子公司将有义务在本协议日期之后支付包括承担债务在内的总对价，超过35,000，000美元，（b）任何第三方有权收购该缔约方或其任何子公司的任何资产，其公平市场价值或购买价格超过35,000，000美元，或（c）任何第三方有权取得该方或其任何附属公司的任何权益，但（a）及（b）、在普通课程中进行且符合该方投资指引的投资组合交易或在普通课程中销售商品或服务；
 
36
（七）       （a）该缔约方与其子公司之间，一方面与该缔约方的关联公司（该缔约方的子公司除外）或其他人，另一方面，根据SEC的S-K条例第404项要求披露，以及（b）Equitable与其子公司（AllianceBernstein及其子公司除外）之间，另一方面与AllianceBernstein及其子公司之间；
 
（八）      对该缔约方及其附属公司具有重要意义的，作为一个整体，且不是在公平基础上谈判和订立的，但该缔约方与其全资附属公司之间或该缔约方的全资附属公司之间的协议除外；
 
（九）        该缔约方或其子公司根据任何（a）重要合同授予或收到与重要知识产权有关的任何许可、不起诉契约或其他权利（但（1）现成、非定制、可商用的软件的许可，（2）在普通课程中授予客户或客户的非排他性许可，（3）在普通课程中授予供应商和服务提供商的非排他性许可（仅用于为向该缔约方或其子公司提供商品或服务的目的使用知识产权），（4）在普通课程中与该缔约方或其任何子公司的雇员、顾问和独立承包商订立的知识产权转让和保密协议，据此向该缔约方及其子公司授予或转让知识产权（或仅为为向该缔约方或其子公司提供商品或服务或以其他方式向该缔约方或其子公司履行义务或代表该缔约方或其子公司履行义务而授予该雇员、顾问或独立承包商的知识产权使用），（5）使用知识产权的唯一许可或权利是附属于且不是适用合同的主要目的或重要的非排他性许可或权利的合同）或（b）限制该缔约方或其子公司拥有或（除非对该缔约方或其子公司合理地不重要）强制执行、使用许可或披露任何重要公司知识产权的权利的合同；
 
（x）          任何合理可能提供超过30,000，000美元年度付款的投资咨询协议，但该等订约方与其任何全资附属公司之间或该等全资附属公司之间或该等全资附属公司之间的合约除外；和
 
（十一）        与任何保险监管机构或其他政府实体签订的对该方及其子公司具有重要意义的任何合同或承诺，作为一个整体。
 
本文件中所述的每一份此类合同第5.16（a）款），连同作为该缔约方报告的证据提交的所有合同，在此称为"物资合同”.
 
37
(b)          该缔约方或其子公司在本协议日期之前签订的每份材料合同及其任何修订的副本已提供给另一方。除个别或总体上不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响外，（i）每一份重大合同对该缔约方或其子公司（视情况而定），并据该缔约方所知，根据其条款并受破产和股权例外的约束，彼此为对方，并具有充分的效力和效力，以及（ii）该缔约方及其各自的子公司（只要它们是其缔约方或受其约束），并且据该缔约方所知，彼此为对方已履行其根据每份重要合同所需履行的所有义务。除个别或合计不会合理地预期会对该缔约方产生重大不利影响外，（a）该缔约方及其各子公司均不存在（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违反或违约的情况，并且据该缔约方所知，任何重大合同的任何其他方均不存在（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）违反或违约的情况，（b）该方或其任何附属公司均未收到任何重大合同的另一方的书面通知，表示有意取消、终止、实质性改变该重大合同项下的权利和义务范围或不续签该重大合同。
 
5.17        资产所有权.除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，（i）该缔约方对其所有资产（有形或无形资产）拥有良好的、可销售的所有权，或在租赁资产的情况下，拥有有效的租赁权益，不存在除许可的担保物以外的任何其他担保物，（ii）该缔约方拥有或租赁该缔约方目前开展的业务所使用或开展其业务所必需的所有有形个人财产，及（iii）每项该等有形个人财产在各方面均处于良好的操作状态及维修状态，普通磨损除外。
 
5.18       不动产.
 
(a)          除个别或合计合理预期不会对该缔约方的自有不动产产生重大不利影响外，（i）该缔约方或其子公司之一（如适用）对该自有不动产拥有良好且有效的费用简单所有权，除许可的产权外没有任何产权负担，以及（ii）没有尚未达成的购买该自有不动产或其中任何部分或权益的协议、选择权、优先要约权或优先购买权。
 
(b)          就该缔约方的租赁不动产而言，（i）该等财产的租赁或转租有效、具有法律约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，（ii）该缔约方或其任何子公司根据该租赁或转租持有有效和现有的租赁权益，但在正常业务过程中授予的许可产权负担和占用权不会对目前的使用产生实质性干扰，以及（iii）该缔约方或其任何子公司均未违反或违约该租赁或转租，且未发生任何事件，经通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成任何该等缔约方或其子公司的违约或违约，或允许任何第三方根据该协议终止、修改或加速，但在每种情况下，单独或合计合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响的情况除外。
 
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5.19        关联交易.据该缔约方所知，截至本协议之日，该缔约方或其子公司与该缔约方的关联公司（该缔约方的全资子公司除外）或另一方面的其他人员之间在每种情况下均不存在根据《证券法》第S-K条例第404项要求该缔约方披露的任何关联方交易、协议、安排或谅解。
 
5.20        保险单.
 
(a)          自适用之日起，任何此类缔约方的保险子公司签发保险合同的所有保单和合同表格以及与之相关的所有修订、申请、营销材料、小册子、插图和证书，在适用法律要求的范围内，均已获得所有适用的政府实体的批准或向此类政府实体备案，但有个别或总体上合理预期不会对此类缔约方产生重大不利影响的例外情况。
 
(b)          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，该缔约方的保险子公司自适用日期以来一直遵守规范保险合同营销和销售的适用法律，包括（i）与销售和更换保单和年金产品的适当性有关的所有适用要求和禁止，（ii）与披露保险产品作为保险单的性质有关的所有适用要求，（iii）与保险产品预测及图解有关的所有适用规定及（iv）与保险及年金产品的广告、销售及营销有关的所有适用规定。
 
（c）          自适用之日起，此类缔约方的每一保险子公司就任何此类缔约方的保险合同使用的所有保险费率和评级计划均已在适用法律要求的范围内获得所有适用的政府实体的批准或向此类政府实体备案，但合理预期不会单独或总体上对此类缔约方产生重大不利影响的例外情况除外。
 
（d）          除正常业务过程中的定期定期评估或基于保险业内部已公开的发展情况的评估外，截至本协议签署之日，没有任何州保险担保协会就该协会与破产保险公司有关的基金提出的重大未付索赔或评估。
 
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5.21        再保险协议.
 
(a)          第5.21（a）款）该缔约方的披露函列出了该缔约方或其任何子公司作为缔约方的所有重大再保险协议的真实、完整和准确清单（无论该再保险是分出还是承担）（每份，一份“再保险协议”).该方已向另一方提供截至本协议之日有效的每份再保险协议的真实、完整和准确的副本。每份再保险协议均为该缔约方或其作为其缔约方的子公司以及据该缔约方所知彼此为其缔约方的有效且具有约束力的义务，并对该缔约方或适用的子公司具有充分的效力和效力，并可对该缔约方或适用的子公司强制执行，据该缔约方所知，对彼此为其缔约方，根据其条款，在每种情况下，均受破产和股权例外的约束。该方或其任何子公司，以及据该方所知任何再保险协议的任何其他方均不存在重大违约或重大违约或未能履行任何该等再保险协议项下的任何重大义务。截至本协议日期，该等方或其任何附属公司均未收到任何有关取消、终止或更改任何该等再保险协议项下的权利和义务范围或不再续签的任何意向的书面通知，并且没有任何与任何再保险协议有关的未决程序。
 
(b)          （i）自适用日期起，该方或其任何附属公司均未收到任何适用再保险人的任何书面通知，表明该方或其任何附属公司（如适用）分给该对方的任何再保险金额将无法收回或以其他方式违约，（ii）据该方所知，再保险协议的任何一方均未资不抵债或成为恢复、清算、监管、接管、破产或类似程序的主体，（iii）据该缔约方所知，再保险协议每一缔约方的财务状况在合理预期根据该协议发生重大违约的范围内没有受到损害，（iv）除已为其建立充分损失准备金的正常过程中的争议外，没有任何且自适用日期以来没有任何根据任何再保险协议发生的争议，以及（v）该缔约方及其作为再保险协议一方的每一附属公司（如适用），有权根据任何适用的保险法和SAP在其法定报表中对其根据任何再保险协议可收回的所有金额采取全额再保险信用，并且所有可收回的此类金额已适当记录在其账簿和账目记录中（如果如此核算）并适当反映在其法定报表中，并且没有任何政府实体以书面形式反对此类定性和会计。
 
5.22        投资资产.
 
(a)          除自适用日期起在正常业务过程中出售的投资资产外，或本协议另有设想外，该缔约方及其保险子公司或代表该缔约方或其任何保险子公司行事的受托人，自截止日期起已拥有并将拥有其声称拥有的所有投资资产的良好和有效所有权，不受除许可的产权以外的所有产权负担。该等缔约方已向另一方提供一份真实、正确和完整的该缔约方关于投资资产投资的重要适用政策副本，包括适用于该等投资资产的投资指南（“投资指引”).除经该方或适用的保险子公司投资委员会批准外，（i）该等保险子公司的投资资产在所有重大方面均符合该投资指引，及（ii）涉及投资资产的所有交易在所有重大方面均符合WITh自适用日起投资指引。
 
40
(b)          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，（i）该缔约方的保险子公司没有任何类型的重大筹资义务，或有义务就适用的保险子公司的任何投资资产作出任何重大的额外垫款或投资（包括与任何投资基金或工具、独立管理账户、有限合伙企业、货币或利率掉期、对冲或类似安排有关的任何义务），以及（ii）没有重大的未偿承诺、期权，在交割时或之后，该方或其任何保险子公司将受其约束的与投资资产有关的认沽协议或其他安排。
 
（c）          第5.22（c）节）该缔约方的披露函列出了与该缔约方及其子公司的资产有关的所有重大投资管理协议的完整和正确清单（每份，一份“IMA”).这样的一方已向另一方提供了每一份IMA的真实和正确的副本。每份IMA对该缔约方或其适用的附属缔约方以及据该缔约方所知的彼此的缔约方均有效且具有约束力，并具有完全的效力和效力，除非未能有效、具有约束力或完全的效力和效力不会合理地预期会产生重大不利影响。截至本协议之日，该缔约方及其每一适用的子公司，以及据该缔约方所知的任何其他缔约方，已履行了其根据每份IMA要求履行的所有义务。该缔约方或其任何子公司均未收到书面通知，表明存在任何事件或条件，这些事件或条件构成，或在通知或一段时间后或两者兼而有之，将构成该缔约方或其任何子公司在任何IMA下的重大违约。该缔约方或其任何子公司均未收到任何其他方向IMA发出的书面通知，该其他方打算取消、终止、不续签、改变任何此类IMA条款下的权利和义务范围或在任何重大方面重新谈判。除合理预期不会产生重大不利影响外，不存在任何有关IMA的未决或书面威胁程序。
 
5.23        保险业务.
 
(a)          自适用之日起，除非对该方及其子公司整体而言不是且不会合理预期对其单独或总体而言具有重要意义，否则该方的每一家保险子公司的业务均已按照适用的保险法进行。（i）自适用日期以来，没有任何保险监管机构以书面声称任何保险子公司在任何重大方面违反了任何适用的保险法，（ii）没有任何保险监管机构以书面威胁指控，或据该方所知，没有任何保险监管机构以书面威胁指控该方的任何保险子公司违反，也没有任何未决指控，据该方所知，也没有任何未决指控，任何保险监管机构以书面威胁进行调查，涉及任何保险附属公司可能违反任何适用的保险法，（iii）该方的每一保险附属公司已获得相关保险监管机构的正式授权，可在其经营所在的法域签发保险合同，以及（iv）自适用日期起，该方的每一保险附属公司已在适用范围内向任何保险监管机构提交其要求提交的所有重要报告、表格、费率、通知和材料。自适用日期起，该方的任何保险子公司均不受任何保险监管机构的任何命令或法令的约束，且没有任何保险监管机构撤销、暂停或限制，或据该方所知，以书面威胁撤销、暂停或限制根据适用的保险法向其任何保险子公司颁发的任何许可证或其他许可。
 
41
(b)          该方的任何保险子公司均未根据任何司法管辖区的法律进行商业注册，或以其他方式被视为在其注册成立的司法管辖区以外的司法管辖区注册。除非作为一个整体，对于该缔约方及其子公司而言，不是也不会合理地预期对其单独或总体而言是重要的，否则该缔约方及其保险子公司不受政府实体规定的维持特定资本或盈余金额或水平的任何要求的约束，也不受对其股本份额支付股息或其他分配的任何限制的约束，但适用的保险法普遍适用的任何此类要求或限制除外。
 
（c）          除个别或总体上合理预期不会对该缔约方产生重大不利影响外，所有保险授权证书和所有其他重要批准、授权、同意书、特许经营权、许可证、许可证、登记、证书、认可、资格、差异以及由任何保险监管机构或其他政府实体签发给该缔约方和子公司的书写和/或提供和销售保险产品的类似权利（统称为“保险牌照”）持有的该等当事人信誉良好，效力和效果充分。该方及其附属公司在实质上符合保险许可证的条款，且自适用日期起，并无任何保险许可证的撤销、失效、限制、暂停或注销待决，或据该方所知，已受到威胁。除该方的保险子公司外，该方或其任何子公司均未在任何方面开展或曾经开展过保险或再保险业务。
 
（d）          该缔约方已向另一缔约方提供真实、完整和准确的副本，包括（i）自适用日期以来，该缔约方的每一家保险子公司向适用的保险监管机构提交的所有重要保险控股公司系统法案文件或提交以及对其提交的任何补充或修订；以及（ii）自适用日期以来任何保险监管机构对该缔约方的每一家保险子公司的所有重要审查报告（包括财务、市场行为和类似审查）。前句第（二）款所述审查报告中指出的所有重大缺陷或违规行为均已解决，但在每种情况下，除个别或总体而言，不是也不会合理地预期对该缔约方及其子公司整体而言是重大的。
 
42
（e）          除非就整体而言，对该缔约方及其附属公司而言，就该缔约方而言，不是或不会合理地预期是重要的，否则每一个人，包括该缔约方的受薪雇员，为该缔约方履行保险生产者、代理、管理总代理、第三方管理人、经纪人、律师、理算人、营销商、承销商、批发商、分销商、生产商或客户代表的职责（统称，“制作人"），在该生产者编写、销售、招揽、制作、服务或调整业务，或为或代表该缔约方执行可能需要生产者、律师、经纪人、理算人或其他保险许可的其他行为时，已获得正式许可，并在必要时被指定为保险生产者、管理总代理、第三方管理人、经纪人、律师或理算人（如适用）（针对该保险生产者、代理机构、管理总代理、第三方管理人、经纪人、律师、理算人或客户代表编写、销售或制作的业务类型），在该生产者编写、销售、制作的特定司法管辖区，招揽或服务此类业务。除据该缔约方所知不会单独或总体产生重大不利影响外，没有任何该等生产者违反与销售或生产任何保险合同有关的适用法律的任何条款或规定，也没有任何生产者在为任何保险子公司招揽、谈判、撰写、销售或生产业务时违反与保险子公司的任何代理或经纪人合同的条款或违反保险子公司的任何法律或政策。
 
5.24        资金.除非目前没有、也不会合理地预期会单独或总体上对有关基金产生重大不利影响或重大不利影响：
 
(a)          每一方的公募基金均根据《投资公司法》在SEC正式注册为投资公司，并自适用日期（或其成立，如果更晚）起，根据《证券法》、《投资公司法》、《交易法》和其他适用法律提交了所有公募基金SEC文件。自适用之日（或成立之日，如更晚）起，每一方的公募基金的（i）招募说明书摘要，根据《证券法》和《投资公司法》向SEC提交的任何注册声明部分的招股说明书和附加信息声明（包括其补充）；（ii）根据《投资公司法》第30条向SEC提交的年度和半年度股东报告以及由该方或其任何子公司或其代表编制的补充广告和营销材料在提交时（如果需要提交）没有，并且在其授权使用期间没有，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据过去或现在作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。自适用日期（或其生效日期，如果更晚）起，与每个此类缔约方的公共基金签订的每份投资咨询协议均已获得正式批准、持续并在任何时候均符合《投资公司法》第15（a）条和第15（c）条的所有重大方面。自适用日期（或该基金成立，如果更晚）起，任何该等方公募基金的董事会成员或受托人中不超过百分之二十五（25%）是该方、该等方的任何子公司或该等公募基金的任何其他投资顾问（包括次级顾问）的“利害关系人”（定义见《投资公司法》）。此类缔约方的任何私募基金（i）均无需根据《投资公司法》注册为投资公司，或（ii）已发行或已发行任何根据适用证券法或任何类似监管制度注册或要求注册的股份或其他股权。尽管有上述规定，就任何基金作出的任何此类陈述或保证，在该缔约方或该缔约方的任何子公司开始管理该基金之前的任何期间，均在该缔约方知情的情况下作出。
 
43
(b)          作为法人实体的这类缔约方的每一基金都经过适当组织、有效存在，并且就承认“良好信誉”概念的法域实体而言，在其组织的法域的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司、信托、公司或合伙权力和权力来拥有其财产并按目前的方式开展其业务，并有资格在适用法律要求其具有这种资格的每个法域开展业务。自适用日期（或如较后成立该基金）起，每一该等缔约方基金的股份、单位或权益（如适用）均已按照适用法律发行和出售，包括就在美国境外发售或出售的任何基金而言，任何适用的非美国司法管辖区的注册和许可要求，以及就任何私人基金而言，与该私人基金的私募发行有关的备案和豁免发行要求。尽管有上述规定，就任何基金作出的任何此类陈述或保证，在该缔约方或该缔约方的任何子公司开始管理该基金之前的任何期间，均在该缔约方知情的情况下作出。
 
（c）          每个此类缔约方的基金目前以及自适用日期（或其成立，如果更晚）以来，均按照（i）适用法律；（ii）任何适用的政府命令；（iii）其管理文件、注册声明、招股说明书、发售文件和协议；以及（iv）其投资目标、政策和限制进行运营。尽管有上述规定，就存在次级咨询关系的基金作出的任何此类陈述或保证均在该缔约方知情的情况下作出。
 
（d）          任何此类缔约方的任何类型的基金不存在任何义务或负债，无论是已知或未知、应计、或有、绝对、确定、可确定或除（i）（a）之外的每只公募基金、在该公募基金的资产负债表中披露和规定的义务或负债或在该公募基金在本协议日期之前向SEC提交的最近一次年度或半年度报告所载的附注中提及的义务或负债；或（b）每只私募基金，在该私募基金的资产负债表中披露和规定的义务或负债，或在私募基金向其股东或其他利益持有人分发的最新报告（1）中所载的附注中提及的义务或负债，或（2）（如适用）向非美国政府实体备案，在每种情况下均在本协议日期之前；或（ii）就每只基金而言，自上述第（i）（a）或（b）款所提及的基金适用报告之日起，在符合以往惯例的正常业务过程中产生的义务或负债。
 
（e）          （i）自成立之日起的所有课税年度内，每一该等缔约方的基金均符合其最近一次适用的税务申报表所报告的拟进行的税务分类或处理的资格，包括就每一公共基金而言，作为根据《守则》第1章M小节应课税的受监管投资公司，并已按照与该等拟进行的税务分类或处理相关的要求进行组织和运营，及其提议的操作方法将使其继续有资格获得这种预期的税收分类或待遇；（ii）每一此类缔约方的基金已及时向任何政府实体提交（或促使其及时提交）其要求提交的所有纳税申报表（考虑到任何适用的延期或豁免）并已及时支付（或促使支付）此类纳税申报表上显示为到期的所有税款；（iii）目前没有任何政府实体对任何此类缔约方的资金的任何待处理或书面威胁的纳税申报表进行审计；（iv）每个此类缔约方的基金均遵守了所有适用的预扣税款和信息报告要求；（v）没有任何此类缔约方的基金就适用有关税收的诉讼时效给予的未完成的豁免或类似同意。
 
44
5.25        客户.
 
(a)          自适用之日起，除在每种情况下不会单独或合计产生重大不利影响外，这类缔约方的每一投资顾问子公司均在实质上遵守《顾问法》、《投资公司法》（如适用）和其他适用法律的情况下向其每一客户提供了投资咨询服务。
 
(b)          除（在每种情况下）不会单独或总体上产生重大不利影响外，（i）该缔约方的每一投资顾问子公司仅根据书面投资咨询协议向客户提供投资咨询服务，（ii）该缔约方的任何投资顾问子公司作为缔约方的每一投资咨询协议包括《顾问法》要求的所有条款，并在所有重大方面遵守《顾问法》，《投资公司法》和其他适用法律的适用条款以及（iii）每一方的投资顾问子公司均已履行其根据任何投资咨询协议的条款要求履行的所有义务，并且没有违反或违反任何投资咨询协议的条款。
 
（c）          除非在每一种情况下，合理预期不会单独或合计对该缔约方的资金和客户产生重大不利影响（如适用）：（i）没有客户或基金投资者向该缔约方或其任何子公司提供书面通知，表明其打算终止与该缔约方的投资顾问子公司的投资咨询协议，（ii）没有任何基金或任何基金投资者向该缔约方或其任何子公司提供书面通知，表示正式要求调整与任何投资顾问协议有关的费用表，其方式将减少就该关系向适用的投资顾问子公司支付的费用或其他付款，但与筹资有关的正常过程除外；（iii）没有任何基金投资者向该缔约方或其任何子公司提供其退出基金的意向的书面通知，（iv）没有任何该等方或其任何附属公司收到任何基金或基金投资者正在终止或取消、或预期将终止或取消其与该等方或其任何附属公司的关系的书面通知，（v）没有任何基金投资者在向基金作出任何出资或其他付款时违约并随后被适用基金指定为“违约投资者”或向该等方或其预期将违约的任何基金提供任何书面通知，以及（vi）没有任何基金经历过“关键人物”或类似事件。
 
5.26        顾问合规事项.
 
(a)          这些缔约方的投资顾问子公司中的每一个都是，并且自适用日期以来在任何时候都被要求根据《顾问法》注册为投资顾问。每个此类缔约方的投资顾问子公司都在且自适用日期以来一直被要求在其业务开展需要此类注册的每个司法管辖区注册为投资顾问，并且符合要求任何此类注册、许可或资格的所有美国联邦、州和非美国法律，但在每种情况下，单独或总体上不会产生重大不利影响的情况除外。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，该缔约方或其任何子公司，除该缔约方的投资顾问子公司外，均不向任何人提供投资咨询服务，或自适用日期起，目前或一直是《顾问法》所指的或适用法律要求在任何州或非美国司法管辖区注册、许可或有资格作为投资顾问的“投资顾问”。
 
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(b)          自适用日期起，该方的每一家投资顾问子公司均已及时提交表格ADV和表格CRS以及每份表格ADV或修订表格ADV。该方的每一家投资顾问子公司已向每一客户或适用法律、适用表格ADV第2部分和第3部分要求向其提供此类交付或要约的任何其他人交付或提供此类交付或要约，或在要求向任何客户交付或提供的范围内的任何其他披露文件或其他信息，《顾问法》或其他适用法律规定的潜在客户或其他人。任何政府实体（包括SEC）就表格ADV引用的任何缺陷、遗漏或其他问题（无论是书面的、在监管检查、询问、检查或其他情况下），均已由该缔约方的相关投资顾问子公司在所有重大方面予以解决和纠正。
 
（c）          自适用之日起，所有广告（如《顾问法》所定义），包括任何营销材料、业绩历史或业绩记录（每个，一个“广告"）目前或自适用日期起，由该缔约方或其任何投资顾问子公司向任何客户或潜在客户传播、提供、展示或提供，在所有重大方面均遵守《顾问法》以及SEC或其工作人员的任何适用和公开的指导。自适用之日起，任何此类广告中包含的所有绩效信息在所有重大方面均按照适用法律编制，该缔约方的账簿和记录包括所有记录和其他必要信息，以支持根据《顾问法》、其下的规则以及SEC或其工作人员的任何适用和可公开获得的指导使用此类绩效信息或任何其他绩效历史或记录。
 
（d）          此类缔约方的投资顾问子公司均不以要求在任何此类司法管辖区注册的方式或程度担任任何非美国人或美国境外任何客户的投资顾问，这是此类投资顾问子公司经过适当调查（包括与任何相关非美国司法管辖区的当地法律顾问协商）后合理确定的。
 
（e）          自适用之日起，这类缔约方的每一投资顾问子公司均遵守《顾问法》下的规则206（4）-2以及与客户资金保管有关的任何其他适用法律。
 
（f）          据各缔约方所知，该缔约方投资顾问子公司的账簿和记录在所有重大方面都是完整和正确的，并已根据《顾问法》和任何其他适用法律的所有适用要求在所有重大方面予以维护。在交割时，每一方的投资顾问子公司的所有材料账簿和记录将完全可由每一方的投资顾问子公司访问并由其拥有或控制。
 
46
（g）          自适用日期以来，没有任何重大客户或投资者投诉待决或据各方所知威胁任何投资顾问子公司或基金。
 
5.27       经纪-交易商合规事项.除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响：
 
(a)          自适用之日起，这类缔约方的每一家经纪自营商子公司均已在美国证券交易委员会和要求其如此注册的每个州和彼此的司法管辖区正式注册为经纪自营商。这类缔约方的每一家经纪-交易商子公司都是，并且自适用日期以来，一直是FINRA的信誉良好的成员以及要求其成为成员的其他政府实体。其职能要求其作为任何此类缔约方的经纪-交易商子公司的代表或负责人获得许可的每个自然人都在FINRA和所有适用的州和其他司法管辖区如此注册，并且自适用日期以来，此类注册没有被暂停、撤销或撤销并保持完全有效，并且没有此类自然人在此类多次注册将违反任何适用法律的任何司法管辖区在不止一个经纪-交易商处注册。
 
(b)          每个此类缔约方的经纪-交易商子公司的每份当前表格BD均为，并且自适用日期以来，一直符合《交易法》的适用要求，其下的规则和任何政府实体（包括MSRB）的规则（如适用）。
 
（c）          （i）该缔约方的经纪-交易商子公司或其各自的任何子公司，它们各自的“关联人”（定义见《交易法》）也不是（a）根据《交易法》第15（b）条没有资格担任经纪自营商或经纪自营商的“关联人”，或（b）受到任何将被要求在表格BD或表格U-4或U-5上披露的重大纪律程序或政府命令的约束（而该纪律程序或政府命令实际上并未在该人的当前表格BD或当前表格U-4或U-5上披露）的范围要求该等人士或其相关人士提交该等表格；及（ii）任何政府实体并无合理预期会导致上述第（i）（a）及（i）（b）条所述任何情况的待决或书面威胁程序。
 
（d）          与表格BD中定义的该缔约方的任何经纪自营商子公司或该缔约方的经纪自营商子公司的任何“控制关联公司”有关的任何事实均不需要对表格BD第11项中的任何问题作出任何肯定的答复，除非此类事实已在适用的该经纪自营商子公司的表格BD中得到反映。
 
（e）          每个此类缔约方的经纪自营商子公司目前保持并自适用日期以来一直保持“净资本”（该术语在《交易法》第15c3-1（c）（2）条规则中定义）等于或超过该缔约方的经纪自营商子公司要求保持的最低“净资本”，且数额足以确保其不需要根据《交易法》第17a-11条规则提交通知。
 
47
5.28        商品合规事项.自适用之日起，从事商品池或商品交易顾问性质的业务的每一此类缔约方的子公司均按照《商品交易法》的所有要求开展了此类与商品相关的活动（“CEA”）、《商品期货交易委员会议事规则》（以下简称“《上市规则》”）第CFTC”）、美国国家期货协会（The“NFA”）和任何适用的州证券监管机构或政府实体（如适用）。要求在CFTC注册为“商品池运营商”（定义见CEA）或“商品交易顾问”（定义见CEA）的每个此类缔约方的子公司均已（i）根据此类注册进行了所有必要的备案，以及（ii）按照适用法律的要求建立并自适用日期起在适用法律要求的所有时间保持有效的、合理设计的书面政策和程序，以实现遵守《CEA》、其下的CFTC规则以及每个适用的政府实体的规则。关于每个此类缔约方的子公司声称作为“商品池运营商”或“商品交易顾问”在CFTC获得注册豁免，每个此类子公司已提交所有必要的豁免通知文件，并每年向CFTC确认其对此类适用的注册豁免的依赖（如适用）。除个别或整体而言对该缔约方及其子公司不具有重大意义外，截至本协议签署之日，该缔约方的任何子公司目前均未受到CFTC或NFA的审查、检查、调查或询问的约束，或未收到任何书面通知，并且自适用日期以来，未开始或完成任何审查或检查，但无可获得的审查报告。
 
5.29        无其他申述或保证；不依赖.除非该等缔约方在本文章V和第六条，任何该等缔约方或任何其他人均不得就该等缔约方或其任何关联公司或其各自与本协议或交易有关的任何业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，且该缔约方明确否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制前述规定的情况下，任何该缔约方或任何其他人均未就（a）与该缔约方、其任何关联公司或其任何各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息或（b）任何口头或书面任何其他方或任何此类其他方的关联公司或代表在评估该缔约方、本协议谈判或交易过程中获得的信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第5.29款应限制一方在因任何其他方在本协议中作出的明示陈述和保证而导致普通法欺诈时的补救措施第五条和第六条.
 
48
第六条
 
Equitable和Corebridge的个人代表和认股权证
 
除Equitable或AllianceBernstein的报告（在Equitable的情况下）或Corebridge的报告（在Corebridge的情况下）中规定的情况外，在每种情况下，在适用日期至本协议日期之前的营业日期间向SEC公开提交或提供给SEC（不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中规定或引用的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质，除非在每种情况下，引用历史事实）或在与本协议的执行和交付同时交付给另一方的公平披露函或Corebridge披露函的相应章节或分节中（经商定，就本协议所载的陈述和保证而言文章六、，Equitable Disclosure Letter或Corebridge Disclosure Letter（如适用）的任何章节或分节中的任何项目的披露，应被视为就Equitable Disclosure Letter或Corebridge Disclosure Letter（如适用）的任何其他章节或分节进行的披露，而该项目的相关性在其表面上是合理明显的），Equitable特此向Corebridge声明并保证，就第6.1节,第6.2节， 第6.3节和第6.4节，Corebridge特此向Equitable作出陈述和保证，就第6.5节,第6.6节,第6.7节,第6.8节和第6.9款，那：
 
6.1          公平资本Structure.就Equitable而言，Equitable的法定股本包括2,000，000,000股Equitable普通股，其中截至2026年3月23日收市时已发行在外流通的股份为281,389，298股（“大写日期“），以及200,000，000股优先股，每股面值1.00美元，Equitable（”公平优先股”并与Equitable普通股合称，“公平股票”），其中33,350股已被指定为A系列固定利率非累积永久优先股（其中32,000股已于资本化日期发行在外），12,000股已被指定为C系列固定利率重置非累积永久优先股（其中12,000股已于资本化日期发行在外）。Equitable Stock的所有已发行股份已发行，且根据本协议将发行的所有Equitable Stock股份将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且根据本协议将发行的Equitable Stock股份将不会违反任何适用法律或任何优先购买权或类似权利。Equitable没有股份任何系列预留发行的公平优先股，但截至资本化日，有（a）520,370股Equitable普通股在Equitable期权行使、结算和归属时保留发行，（b）2,250，252股Equitable普通股在Equitable RSU结算或归属时保留发行，以及（c）1,354，343股Equitable普通股在Equitable业绩股份结算或归属时保留发行（假设以目标值实现适用的业绩目标）。第6.1节Equitable披露函载列截至资本化日期所有未偿还（i）Equitable的完整及正确清单期权和（ii）任何种类的权利，无论是或有的或应计的，以全部或部分按Equitable授予的若干Equitable普通股股份的价值计量的Equitable普通股股份或利益（包括Equitable RSU和Equitable Performance Shares），但Equitable期权和Equitable ESPP下的购买权除外，在每种情况下均为条款（i）及（ii）根据该等规定或就该等规定可发行的Equitable普通股的股份数目及行使价（如有的话）。Equitable各附属公司的每一股股本或其他证券的已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足且不可评估，而Equitable各重要附属公司的每一股股本或其他证券的已发行股份均由Equitable或由Equitable的直接或间接全资附属公司拥有，不受任何质押、留置权、押记、选择权、抵押、抵押、担保权益、反向权、限制、事先转让、许可、分许可或任何种类或性质的任何其他产权负担，无论是或有或绝对的，或任何协议、选择权，能够成为上述任何一项的权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）（不包括根据《证券法》、美国各州“蓝天”法或其他适用法域的类似法律可能规定的具有普遍适用性的转让限制、一项“产权负担”，以及任何具有相关意义的动作，以“附着物”).自本协议之日起，除本协议规定的第6.1节，并无与Equitable发行、出售或转让Equitable的任何股本证券有关的尚未偿还的认购、期权、认股权证、看跌、认购协议、谅解、债权或其他任何类型的承诺或权利，亦无尚未偿还的任何可转换为或可交换为Equitable的任何股本股份的证券，且Equitable或其任何附属公司均无任何义务发行任何额外证券或支付或回购Equitable的任何证券。Equitable股票的股票根据《交易法》进行登记。自资本化日起 并且截至本协议日期，Equitable尚未（a）发行任何Equitable普通股股份（但截至大写日期，或与Equitable的匹配供款有关’s 401（k）根据计划文件条款的计划）或（b）授予任何公平股权奖励或类似奖励。Equitable没有未偿还的任何债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与Equitable的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。
 
49
6.2          公平推荐与公平.就Equitable而言，Equitable董事会已在Equitable全体董事出席的正式召集和召开的会议上，正式一致通过决议（a）确定本协议和交易对Equitable和Equitable普通股股东是公平的，并且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易（包括Equitable合并）是可取的，（c）指示将本协议提交给Equitable普通股股东以供其采纳，及（d）决议建议Equitable普通股股东采纳本协议（“公平推荐"），而该等决议其后并无以任何方式被撤销、修改或撤回，除非获科7.2（d）（二）.就Equitable而言，Equitable Board已收到其财务顾问高盛 Sachs & Co. LLC的意见，大意是，截至本协议签订之日，考虑到Corebridge合并，并受制于各种假设、程序、事项、资格和对审查范围的限制承担高盛 Sachs & Co. LLC其中规定，从财务角度来看，根据本协议的Equitable交换比率对Equitable普通股的持有人（Corebridge及其关联公司除外）是公平的。
 
6.3          Equitable Brokers and Finders.就Equitable而言，Equitable及其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但Equitable已聘请高盛 Sachs & Co. LLC作为其财务顾问，其费用和开支将由Equitable支付。
 
50
6.4          公平基金.就Equitable而言，第6.4节的公平披露函载列每只公平基金即为基金的完整及正确名单，而就每只该等公平基金截至基日而言，（a）该等公平基金的基日公平客户AUM，（b）用于计算该基金的基日公平客户收入运行率的适用费率，及（c）该等公平基金的基日公平客户收入运行率（the "Equitable Fund Schedule”).
 
6.5          Corebridge Capital Structure.就Corebridge而言，Corebridge的法定股本包括2,500，000,000股Corebridge普通股，其中456,727，266股截至资本化日期营业结束时已发行和流通在外，以及250,000，000股优先股，每股面值1.00美元，其中500,000股已被指定为Corebridge优先股（其中500,000股截至资本化日期已发行和流通在外）。Corebridge股票的所有已发行股票均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。Corebridge没有为发行而保留的Corebridge普通股或Corebridge优先股的股份，但截至资本化日期，有（a）3,487，664股Corebridge普通股在已发行Corebridge期权行使、结算和归属时保留发行，（b）3,968，976股Corebridge普通股在已发行Corebridge RSU结算或归属时保留发行，（c）866,235股Corebridge普通股在已发行Corebridge PSU结算或归属时保留发行（假设按目标值实现适用的业绩目标）和（d）在未偿还的Corebridge DSU结算或归属时保留发行的122,791股Corebridge普通股。第6.5节Corebridge披露函载列截至资本化日期的所有未行使的（i）Corebridge期权和（ii）任何种类的权利（或有的或应计的）的完整和正确的清单，以按Corebridge授予的若干Corebridge普通股股份（包括Corebridge RSU、Corebridge PSU和Corebridge DSU）的价值计量的全部或部分Corebridge普通股股份或利益，但Corebridge期权除外，在每种条款情况下（i）及（ii）根据本条例或就本条例可发行的Corebridge普通股的股份数目及行使价（如有的话）。Corebridge各附属公司的每一股已发行股本或其他证券均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且Corebridge各重要附属公司的每一股已发行股本或其他证券均由Corebridge或由Corebridge的直接或间接全资附属公司拥有，不受任何产权负担。自本协议之日起，除本协议规定的第6.5节，与Corebridge发行、出售或转让Corebridge的任何股本证券有关的认购、期权、认股权证、看跌、认购协议、谅解、债权或其他任何类型的承诺或权利均无未偿还，也不存在可转换为或可交换为Corebridge的任何股本股份的任何未偿还证券，Corebridge或其任何子公司均无任何义务发行任何额外证券或支付或回购Corebridge的任何证券。Corebridge股票的股票是根据《交易法》登记的。自资本化日期起至本协议日期，Corebridge没有（a）发行任何Corebridge普通股股份（在行使或结算截至资本化日期尚未偿付的Corebridge股权奖励时除外，或与对Corebridge的匹配出资有关401（k）根据计划文件条款的计划）或（b）授予任何Corebridge股权奖励或类似奖励。Corebridge没有未偿还的任何债券、债权证、票据或其他持有人有权就任何事项与Corebridge的股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）的义务。
 
51
6.6          HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub.就Corebridge而言：
 
(a)          HoldCo.
 
（一）          HoldCo是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。
 
（二）         HoldCo（a）的成立仅为订立交易的目的，而（b）自成立之日起，除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何经营或承担任何责任或义务。
 
（三）        HoldCo的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些都已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，由Corebridge直接拥有，没有任何产权负担。
 
（四）        HoldCo拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易，但仅限于Corebridge作为HoldCo的唯一股东采用本协议。本协议已由HoldCo正式签署和交付，并构成HoldCo的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对HoldCo强制执行，但破产和股权例外情况除外。
 
（五）         HoldCo执行、交付和履行本协议不会，交易的完成也不会构成或导致违反或违反HoldCo的组织文件，或违约。
 
(b)          Equitable Merger Sub.
 
（一）          Equitable Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。
 
（二）         Equitable Merger Sub（A）成立的唯一目的是进行交易，而（B）自成立之日起，除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何经营或承担任何责任或义务。
 
（三）        Equitable Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股份均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，由HoldCo直接拥有，没有任何产权负担。自成立之日起，Equitable Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或进行任何运营。
 
52
（四）        Equitable Merger Sub拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议已由Equitable Merger Sub正式签署和交付，并构成Equitable Merger Sub的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Equitable Merger Sub强制执行，但须遵守破产和股权例外情况。
 
（五）         Equitable Merger Sub执行、交付和履行本协议不会、交易的完成不会构成或导致违反或违反Equitable Merger Sub组织文件或违约。
 
（c）          Corebridge合并子公司.
 
（一）          Corebridge Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。
 
（二）         Corebridge Merger Sub（A）的成立仅为订立交易的目的，而（B）自其成立之日起，除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务、进行任何运营或承担任何责任或义务。
 
（三）        Corebridge Merger Sub的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些都已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，由HoldCo直接拥有，没有任何产权负担。自成立之日起，Corebridge Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或开展任何业务。
 
（四）        Corebridge Merger Sub拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议已由Corebridge Merger Sub正式签署和交付，并构成Corebridge Merger Sub的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Corebridge Merger Sub强制执行，但须遵守破产和股权例外。
 
（五）         Corebridge Merger Sub执行、交付和履行本协议不会、交易的完成不会构成或导致违反或违反Corebridge Merger Sub的组织文件或违约。
 
53
6.7          Corebridge推荐与公平.就Corebridge而言，Corebridge董事会已在Corebridge全体董事出席的正式召集和召开的会议上，正式一致通过决议（a）确定本协议和交易对Corebridge和Corebridge普通股股东公平且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和交易（包括Corebridge合并）是可取的，（c）指示将本协议提交给Corebridge普通股股东以供其采纳，及（d）决议建议Corebridge普通股股东采纳本协议（“Corebridge推荐"），而该等决议其后并无以任何方式被撤销、修改或撤回，除非获科7.2（d）（二）.就Corebridge而言，Corebridge董事会已收到摩根士丹利 & Co. LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于对审查范围的各种假设、程序、事项、资格和限制承担摩根士丹利 & Co. LLC以及其中规定的其他事项，从财务角度来看，Corebridge交换比率对Corebridge普通股的持有人（Equitable及其关联公司除外）是公平的。
 
6.8          Corebridge经纪人和发现者.就Corebridge而言，Corebridge及其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与交易有关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任，但Corebridge已聘请摩根士丹利 & Co. LLC作为其财务顾问，其费用和开支将由Corebridge支付。
 
6.9          Corebridge基金.第6.9款的Corebridge披露信函列出了（a）Corebridge的每个私人基金和（b）Corebridge的每个公共基金的完整和正确的清单。
 
第七条
 
盟约
 
7.1          临时业务.
 
(a)          Equitable和Corebridge各自承诺并同意，在本协议日期之后和交割之前，除（w）本协议另有明确规定外，（x）政府实体或适用法律要求，（y）另一方以书面预先批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（z）中规定的科7.1（a）该缔约方的披露函件，其及其子公司的业务应在正常过程中的所有重大方面进行，并在与其一致的范围内，其及其子公司应尽各自合理的最大努力保持其业务组织完整，并保持与政府实体、保单持有人、交易对手、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、出租人、雇员和商业伙伴的现有关系和善意，并保持其及其子公司现有高级管理人员、雇员和代理人的服务；提供了任何一方或其任何子公司在本协议下一句的例外明确允许的范围内不采取任何行动第7.1节（a）款）（包括第（i）至（xxiii）条）即为违反本句。在不限制前述内容的一般性和促进上述内容的情况下，自本协议之日起至结束时止，除非另有（a）本协议明文规定，（b）政府实体或适用法律要求，（c）另一方以书面预先批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）或（d）在科7.1（a）这样一方的披露函，Equitable和Corebridge各自不应也不应促使其子公司：
 
54
（一）          对该缔约方的组织文件作出或提议任何变更（无论是通过合并、合并或其他方式），或除不会实质性限制该缔约方业务运营的修订外，对该缔约方子公司的组织文件作出或提议任何变更；
 
（二）         除普通课程外，除其全资附属公司之间的任何该等交易外，（a）与任何其他人合并或合并本身或其任何附属公司，或（b）重组、重组或全部或部分清算；
 
（三）        在任何交易或一系列相关交易（包括产生与此相关的任何债务）中，从任何其他人（a）处以公平市场价值或购买价格合计超过35,000，000美元的普通课程以外的资产，在每种情况下，包括合理预期将支付的与未来盈利、购买价格调整、解除“保留”或类似或有付款义务有关的任何金额或价值，或（b）合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害该缔约方完成交易的能力的资产，在每种情况下，在普通课程中进行且符合该方投资指引或在普通课程中收购库存或其他货物的投资组合交易除外；
 
（四）         发行、出售、质押、处置、授予、转让、担保或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或担保，或以其他方式就其股本或其任何附属公司的任何股份的投票订立任何合同或谅解（但其全资附属公司向其或其另一全资附属公司发行股份（a）、（b）就截至本协议日期尚未偿付的基于股权的奖励、或（c）根据第7.1（a）（xix）条），Equitable ESPP或Corebridge ESPP，在（b）及（c）根据其条款及（如适用）于本协议日期生效的计划文件），或可转换或可交换为该股本的任何股份或可行使该股本的任何股份的证券，或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，以收购该股本的任何股份或该可转换或可交换证券；
 
（五）          除普通课程外，对该方及其附属公司的财产和资产的任何重要部分设定或招致任何产权负担（任何许可产权负担除外），作为一个整体；
 
（六）        就在普通课程中进行并遵守该方投资指引的投资组合交易，或根据第7.1（a）（xix）条））总额超过25000000美元；
 
55
（七）       就其任何股本（但（a）任何直接或间接全资附属公司向其或任何其他直接或间接全资附属公司支付的股息，（b）就Equitable普通股、Corebridge普通股、AllianceBernstein单位或AllianceBernstein控股单位（如适用）支付的股息，（x）连同声明，记录和支付日期与该人在其最近一个财政年度支付的股息的记录和支付日期基本一致，且（y）金额为第7.1（a）（vii）条）根据任何一系列公平优先股或Corebridge优先股（x）的条款在该时间以符合该缔约方历史股息惯例的方式支付的适用方披露函或（c）股息，以及（y）在第7.1（a）（vii）条）适用方披露函）；
 
（八）      重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买（通过该缔约方的股份回购计划或其他方式）或以其他方式直接或间接收购该缔约方或其子公司的任何股本或可转换为或可交换为其股本的任何股份或可行使的证券，但（a）该缔约方的全资子公司的股本或其他股权除外；（b）在行使或结算截至本协议日期尚未行使或根据本协议授予的基于股权的奖励时的扣缴净额第7.1（a）（xix）条）在普通课程中并根据其条款和（如适用）在本协议日期生效的计划文件；或（c）该缔约方对其401（k）在普通课程中以股本形式并按照在本协议日期生效的计划文件的条款进行的计划；
 
（九）         除非在第科7.1（a）（九）根据该缔约方的披露信函，作出或授权任何资本支出的支付、应计或承诺，但任何此类支出（a）在合理必要的范围内，以避免因任何天灾、战争、恐怖主义、地震、火灾、飓风、风暴、洪水、内乱、爆炸、公用事业或IT资产的部分或全部故障，或任何不在该缔约方或其子公司控制范围内的任何其他类似原因造成的重大业务中断，（b）在任何连续十二（12）个月期间的总额不超过35,000，000美元，或（c）该缔约方为应对任何意外和随后发现的事件、事件或发展而合理地确定为维护其或其子公司的任何资产或财产的安全和完整性所必需的支出（提供了该缔约方在作出或同意任何此类资本支出之前应尽其合理的最大努力与另一缔约方协商）；
 
（x）         普通课程或经许可的课程除外第7.19（d）款），订立任何本应为重大合同、IMA或再保险协议的合同，如果该合同是在本协议之前订立的，或根据或在任何重大合同、IMA或再保险协议中全部或部分修订、修改、补充、放弃、终止、转让、转让、担保或以其他方式转让任何重大权利或利益，但根据该合同的条款在普通课程中任何该等合同到期除外；
 
56
（十一）        除在普通课程中或就对该方及其附属公司并不重要的金额而言，作为一个整体，取消、修改或放弃其或其任何附属公司所持有的任何债务或债权，或放弃其或其任何附属公司所持有的任何权利；
 
（十二）       解决或妥协，或提议或提议解决或妥协任何重大进程，包括在政府实体面前，除非按照第科7.1（a）（十二）该缔约方的披露函件；提供了任何此类和解或妥协，或与此相关的要约，（a）均可能涉及任何禁令或其他非金钱救济，而在任何一种情况下，这些救济对该方及其子公司或关联公司的业务运营施加任何实质性限制，或（b）应合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性损害该方完成交易的能力；
 
（十三）      除法定或监管会计规则或GAAP、SAP或与此相关的监管要求或适用法律要求外，（a）对其重大会计政策或程序进行任何变更；(b)对投资指引或该方或其任何附属公司的任何投资或对冲惯例、指引或政策（如适用）作出任何重大更改，于本协议日期生效；或（c）对该方或其任何附属公司有关承保、定价、索赔处理、损失控制、投资、准备金、再保险或转保或精算事项（如适用）的任何惯例、指引或政策作出任何重大更改，在每种情况下，于本协议日期生效；
 
（十四）      除普通课程外，作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务核算期、采用或更改任何重大税务核算方法、非根据与以往惯例一致的基础提交任何税务申报表、订立任何有关税务的重大结案协议、解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议、放弃任何要求退还重大税款的权利，或同意延长或放弃有关评估或确定任何重大税款的诉讼时效；
 
（十五）       转让、转让、许可、质押、出售、租赁、剥离、注销或以其他方式处置，或允许或容许存在对其及其子公司具有重要意义的任何资产（有形或无形）、产品线或业务作为一个整体产生的任何产权负担（许可产权负担除外），包括其任何子公司的股本，但与（a）销售在普通课程中提供的货物或服务有关的除外，（b）销售过时资产，（c）销售、租赁，除根据本协议日期之前生效的重大合同，或根据本协议日期之后根据本协议日期订立的公允市场价值总额不超过35,000，000美元的资产（不包括服务）的许可或其他处置（提供了本条款（c）不得允许出售、独占许可或其他处分任何重要知识产权，但普通课程中的非独占许可除外），或（d）普通课程中的知识产权非独占许可；
 
57
（十六）      取消、放弃、放弃、不续签或维持许可，或以其他方式允许对Equitable及其子公司或Corebridge及其子公司的业务具有重要意义的任何知识产权作为一个整体失效或到期，因为每一项目前都在进行，但根据其法定条款在其最大法定期限结束时知识产权到期的情况除外（在行使任何续签权利或选择权后，除非该缔约方或其任何子公司在行使其合理的商业判断时选择不这样行使）；
 
（十七）     修订或不遵守Equitable及其子公司或Corebridge及其子公司或（如适用）隐私和安全政策，或更改Equitable及其子公司或Corebridge及其子公司业务运营中所拥有、控制、使用或持有的任何IT资产的运营或安全性（如适用），在每种情况下，以对此类IT资产或由Equitable或其任何子公司或Corebridge或其任何子公司（如适用）拥有或拥有或控制的任何机密或专有信息（包括存储在此类IT资产上或由其处理的任何信息）的保护程度大大降低的方式；
 
（十八）    在所有重大方面保持任何现有的反贿赂和反腐败以及适用的出口、转口、进口、经济制裁和反抵制合规政策、程序和内部控制，以及（a）不实质性削弱此类政策、程序或内部控制；（b）迅速以书面通知另一方政府实体有关任何实际或潜在或涉嫌重大违反反贿赂和反腐败或与该缔约方或其子公司有关的适用的出口、转口、进口、经济制裁或反抵制法律的任何重大询问、调查或程序的任何书面通知；
 
（十九）      （x）增加或更改须支付予任何雇员的非普通课程的薪酬或福利；提供了尽管有上述规定，但除非在第7.1（a）（xix）条）该缔约方的披露信函或根据自本协议之日起生效的公平利益计划或Corebridge利益计划（如适用），各方不得：（a）授予任何新的长期激励或基于股权的奖励，或根据任何公平利益计划或Corebridge利益计划修改或修改任何此类未兑现奖励的条款，（b）授予任何交易或留任奖金；（c）增加或更改应付任何指定行政人员的薪酬或福利（一般适用于特定地理区域所有受薪雇员且在普通课程中作出的福利变动除外）；（d）增加或更改适用于任何雇员的遣散条款；（e）终止雇用任何指定行政人员（因故除外）或雇用或提拔任何个人担任指定行政职务；或（f）加速为任何雇员的利益归属任何薪酬或福利，或（y）建立、采纳、订立或修订任何重大公平利益计划或重大核心桥梁利益计划或任何安排，如果该计划或重大核心桥梁利益计划在本协议日期生效，则本应是重大公平利益计划或重大核心桥梁利益计划，但与不会实质性增加或导致行政成本实质性增加的健康和福利计划的例行、非实质性或部级修订有关的除外；
 
58
（XX）       成为与工会、劳资委员会或其他劳工组织订立、订立、采纳、实质性修改、续签或终止任何集体谈判协议或其他与劳工有关的协议的当事人；
 
（xxi）      因借款或衍生工具或其他对冲合约而产生任何债务，发行任何债务证券、认股权证或其他权利以获取任何债务证券，或为上述任何一项提供担保，但（a）Equitable或Corebridge（或其各自的子公司）（如适用）下的普通课程中产生的债务，（1）截至本协议日期存在的循环信贷额度和其他信贷额度，或（2）证券借贷安排、回购协议和融资协议，（b）Equitable或Equitable的任何全资附属公司对Equitable的债务或Equitable的任何其他全资附属公司的担保，（c）Corebridge或Corebridge的任何全资附属公司对Corebridge或Corebridge的任何其他全资附属公司的债务的担保，（d）与再融资或置换现有债务有关或在考虑中发生的债务（但在所有情况下，再融资或置换不得在立即解除该等现有债务后，增加本协议项下允许未偿债务的本金总额（不包括因未支付的应计利息、费用和溢价、撤销权费用以及与之相关的承销折扣、费用、佣金和开支而增加的金额），在每种情况下，该缔约方应尽合理的最大努力以在所有重大方面与被再融资或替换的债务一致的惯常商业条款获得该债务），（e）根据信用证、履约保证金或普通课程中的其他类似安排产生的债务，（f）利息、汇率和商品掉期、期权、期货，远期合约及类似衍生工具或其他套期保值合约（1）并非为投机目的而订立及（2）在普通课程中订立并符合其善意风险管理和对冲政策或做法或（g）双方根据共同协议产生的债务科7.7;
 
（二十三）     （a）在该方及其附属公司的现有业务之外订立任何新材料业务或（b）放弃、终止或退出任何现有材料业务；或
 
（二十三）    同意或承诺执行上述任何一项。
 
(b)          关于Equitable和Corebridge，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予该方在交割前控制或指导另一方运营的权利。交割前，Equitable和Corebridge各自将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全的控制权和监督权。
 
7.2          收购建议；更改建议.
 
(a)          不得招揽.除非本条例明文准许科7.2，Equitable和Corebridge均不应、且各自应促使其子公司及其各自子公司的董事和高级管理人员不这样做，且各自应指示并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的员工、投资银行家、律师、会计师和其他顾问和代表（这些人，统称，“代表”）不得在每种情况下直接或间接：
 
59
（一）          发起、征求、提议、有意鼓励（包括以提供信息的方式）或有意采取旨在促进有关或合理预期将导致的任何询问、提议或要约的任何行动（但仅为澄清此类询问、提议或要约是否构成收购提议或告知该人本文件所载规定的讨论除外第7.2（a）款）);
 
（二）         参与、继续或以其他方式参与与任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询价、提议或要约有关的任何讨论或谈判，或以其他方式与之合作（但仅为澄清该等询价、提议或要约是否构成收购建议或告知该人本文件所载条款的讨论除外第7.2（a）款）);
 
（三）        就构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议或任何查询、建议或要约向任何人提供任何非公开资料；或
 
（四）        以其他方式故意促进作出收购建议的任何努力或企图或构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、建议或要约。
 
(b)          例外.尽管在科7.2（a）相反，在时间之前，但不是之后，在Equitable的情况下，获得必要的公平投票，或者在Corebridge的情况下，获得必要的Corebridge投票，以回应非邀约，善意写的于本协议日期或之后收到的收购建议书（并非因违反本协议所列义务而产生或与之有关第7.2节）、Equitable或Corebridge（如适用）可：
 
（一）          应要求向提出该收购建议的人士提供资料（包括有关其或其任何附属公司的非公开资料）；提供了,然而，该等资料先前已在Equitable或Corebridge（如适用）提供给该等人士之前或同时提供给该等人士，且在提供任何该等资料前，Equitable或Corebridge（如适用）从提出该等收购建议的人处收到一份已签立的保密协议，其条款不低于Equitable或Corebridge（如适用），且对该人士的限制性不低于保密协议中关于Equitable或Corebridge的条款，如适用（据了解，此类保密协议不必包含停顿条款或以其他方式禁止提出或修订收购建议）；提供了,进一步、如果提出该收购建议的人是Equitable或Corebridge（如适用）的已知竞争对手，则Equitable或Corebridge（如适用）不得就本许可的任何行动向该人提供任何商业敏感的非公开信息科7.2（b）除非按照惯常的“洁净室”或旨在限制披露竞争性敏感信息的其他类似程序；和
 
60
（二）         参与与任何该等人士就该收购建议进行的任何讨论或谈判；
 
在每种情况下，当且仅当在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）善意地确定（a）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，根据当时可获得的信息，该收购提议要么构成优先提议，要么合理地预计将导致优先提议，以及（b）在与其外部法律顾问协商后，不采取该行动将不符合董事根据适用法律承担的受托责任。
 
（c）          收购建议公告.Equitable或Corebridge（如适用）应在（i）收到与收购建议有关的任何查询、建议或要约或对任何收购建议的任何重大修改或重大修订的情况下，迅速（无论如何，应在二十四（24）小时内）向另一方发出通知，（ii）要求提供与任何收购建议有关的任何信息，或（iii）寻求与其或其任何代表（在每种情况下）发起或继续就收购建议进行的任何讨论或谈判，在该通知中载明作出该等查询、建议、要约或资料要求或寻求任何该等讨论或谈判的该等人士的身份、收购建议（包括建议的协议）的副本，或（如非书面）任何该等收购建议的重要条款及条件的合理详情的书面摘要，其后应在当前基础上（并在任何情况下，在二十四（24）小时内）向另一方保持合理告知，任何此类提议或提议（包括对其的任何重大修订）的状态和重要条款，以及任何此类讨论或谈判的状态，包括先前通知的其意图的任何变化。
 
（d）          推荐无变化.
 
（一）          除非经科7.2（d）（二）和科7.2（e），Equitable Board或Corebridge Board，包括其任何委员会（如适用）均不得：
 
(A)          在Equitable董事会或其任何委员会的情况下，以不利于Equitable或Corebridge的方式（如适用）拒绝、撤回、限定或修改（或公开提议或决议拒绝、撤回、限定或修改）Equitable建议，或在Corebridge董事会或其任何委员会的情况下，以不利于Equitable或Corebridge的方式（如适用）；
 
(b)          未能将Equitable推荐或Corebridge推荐（如适用）纳入代理/招股说明书；
 
61
（c）          未能（x）重申Equitable建议或Corebridge建议（如适用），以及（y）建议不接受其股东根据《交易法》第14d-2条规则对Equitable普通股或Corebridge普通股（如适用）的已发行股份的要约或交换要约（Equitable或Equitable或Corebridge的关联公司或Corebridge的关联公司除外），在每种情况下，在此类要约或交换要约开始后十（10）个工作日内（或，如果更早，则在Equitable股东大会或Corebridge股东大会（如适用）之前）；
 
(D)          批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议、排他性协议或其他协议（不包括在科7.2（b）（一）合规订立科7.2（b））有关任何收购建议（an“替代收购协议”);
 
（e）          决议、同意或公开提议采取上述任何行动（以及上述（a）、（b）、（c）和（d）条规定的任何行动，a“更改推荐”）；或者
 
（f）           促使或允许Equitable或Corebridge（如适用）订立替代收购协议。
 
（二）         尽管本协议中有任何相反的规定，在此之前，在Equitable的情况下，获得必要的公平投票，或者在Corebridge的情况下，获得必要的Corebridge投票，Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）可在（a）（1）非邀约的情况下实施建议变更，善意于本协议日期或之后收到的书面收购建议书，而该书面收购建议书并非产生于或与违反本协议所载义务有关科7.2（a）Equitable或Corebridge（如适用）收到且未撤回，且Corebridge董事会或Equitable董事会（如适用）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该收购提议构成优先提议或（2）已发生干预事件，以及（b）Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）在与其外部法律顾问协商后善意地确定未能针对该优先提议或干预事件（如适用）实施建议变更，将不符合适用法律规定的董事受托责任；提供了除非且直至Equitable已向Corebridge或Corebridge提前五（5）个工作日向Equitable（如适用）发出有关该行动的书面通知及其依据，否则不得更改建议，该通知应以书面说明Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）打算考虑是否采取该行动，以及（x）在优先提案的情况下，在形式、实质和交付方面遵守科7.2（c）和（y）在发生干预事件的情况下，包括对该干预事件的合理详细描述（该通知、“董事会推荐通知”).在发出此类董事会推荐通知后，在实施推荐变更之前，Equitable或Corebridge，如适用，应与另一方进行善意谈判（在另一方希望谈判的范围内），对本协议的条款作出允许公平董事会或Corebridge董事会（如适用）不对其作出回应的建议变更的修订。在五（5）个营业日期间结束时，在采取行动以实现建议变更之前并作为采取行动的条件，Equitable Board或Corebridge Board（如适用）应考虑到另一方以书面形式提出的对本协议条款的任何变更以及另一方为响应董事会建议通知而提供的任何其他信息，并应已善意地确定（i）在优先建议的情况下，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，此类优先提案将继续构成优先提案，并且在干预事件的情况下，此类干预事件仍然有效，并且（II）在与其外部法律顾问协商后，未能针对此类优先提案或干预事件（如适用）实施建议变更将不符合适用法律规定的董事的信托责任，在每种情况下，如果另一方以书面提出的此类变更要生效。任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议，以第7.2（c）节）而这第7.2（d）（二）条）除了这篇文章中的引用第7.2（d）（二）条）至“五（5）个工作日”的，视为提及“三（3）个工作日”。
 
62
（e）          某些许可披露.这里面什么都没有科7.2应禁止Equitable或Corebridge（如适用）（i）遵守其根据适用法律就收购提议承担的披露义务，如果在这种情况下条款（一），根据Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）在与其外部法律顾问协商后作出的善意判断，未进行此类披露将合理地可能不符合适用法律规定的董事受托责任，或（ii）向其股东披露《交易法》第14d-9条和第14e-2（a）条规定的立场，或在每种情况下均未进行《交易法》第14d-9（f）条规定的任何“停止、观察和倾听”声明或类似通信，只要采取的任何行动或作出的声明与此一致第7.2节;提供了Equitable和Corebridge均不得实施建议变更，除非根据科7.2（d）（二）.Equitable或Corebridge就收购建议作出的任何披露均应被视为该缔约方对建议的变更，除非Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）重申其就本协议和此类披露中的交易提出的建议和可取性声明。
 
（f）          现有讨论.Equitable和Corebridge各自应、并应促使其子公司及其各自子公司的董事和高级管理人员、并应指示并尽其合理的最大努力促使其其他代表立即停止并促使终止此前与任何人就任何收购提议或合理预期将导致收购提议进行的任何现有活动、讨论或谈判。Equitable和Corebridge各自应立即向与其讨论收购提议、合理预期会导致收购提议的提议或交易的每个此类人送达书面通知，但前提是Equitable或Corebridge（如适用）正在结束与此类人就任何收购提议、或合理预期会导致收购提议的提议或交易进行的所有讨论和谈判，该通知还应要求迅速退回或销毁此前由Equitable或Corebridge（如适用）或代表Equitable或Corebridge（如适用）提供给该人员的有关Equitable及其子公司或Corebridge及其子公司的所有机密信息。Equitable和Corebridge各自应立即终止先前授予与其正在讨论收购提议、或合理预期会导致收购提议的提议或交易的每个此类人的所有物理和电子数据访问。
 
63
（g）          停顿条款.在自本协议执行和交付开始的期间内，一直持续到本协议根据文章九世和交割时，Equitable和Corebridge均不得终止、修订、修改或放弃Equitable或Corebridge或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，Equitable和Corebridge各自应在适用法律允许的最大范围内强制执行任何此类协议，包括通过获得禁令以防止任何违反此类协议的行为并具体执行其条款和规定；尽管本协议中有任何相反的规定，Equitable或Corebridge应被允许采取本禁止的任何此类行动第7.2（g）节）如果（i）该缔约方收到第三方采取此类行动的书面请求，且Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，未采取此类行动将被合理预期与适用法律规定的董事受托责任不一致，并且（ii）该方迅速（且在任何情况下不迟于采取此类行动后的二十四（24））向另一方提供书面通知，表明其已采取此类行动，并在此类书面通知中包含适用第三方的身份。尽管本协议中有任何相反的规定，保密协议第9条特此终止，不再具有任何效力或影响。
 
（h）          代表违反.据了解，任何违反本第7.2节Equitable或Corebridge的任何代表将被视为违反此第7.2节由这样的一方。
 
7.3          代理/招股说明书备案；提供的信息.
 
(a)          Equitable和Corebridge应在本协议日期后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于本协议日期后的四十五（45）天内，编制并促使HoldCo向SEC提交HoldCo在表格S-4上的登记声明（经不时修订或补充的“注册声明”），该登记声明应包括与Equitable股东大会和Corebridge股东大会有关的联合代理声明（经不时修订或补充的“代理/招股书”).Equitable和Corebridge各自应尽其合理的最大努力，在与另一方协商后，（i）为其各自的股东大会设定一个记录日期，该记录日期应在注册声明生效之前，并应与另一方的股东大会相同的记录日期，（ii）根据《交易法》第14a-13条开始寻找经纪人，（iii）此后促使在注册声明宣布生效后，在合理可行的范围内尽快将委托书/招股说明书邮寄给Equitable和Corebridge的股东（如适用），无论如何，如果SEC未表示将提供评论，或（y）Equitable或Corebridge收到SEC将不会提供评论或表示不计划对提交注册声明提供评论的确认的较早日期，或（b）SEC确认其对注册声明没有进一步评论后的两（2）个工作日内，（a）（x）中较早发生的日期的十（10）个工作日内（“注册声明清关日期"）及（iv）维持注册声明的有效性，以完成交易所需的时间为限。

64
（b）Equitable和Corebridge各自应（i）迅速（无论如何，在该方的董事或高级管理人员知悉后不少于二十四（24）小时）通知另一方收到SEC工作人员的所有评论以及SEC工作人员对注册声明或代理/招股说明书的任何修改或补充或要求提供更多信息的任何请求，（ii）迅速（无论如何，在该方的董事或高级管理人员知悉后不少于二十四（24）小时）向对方提供其或其任何代表与SEC工作人员之间关于注册声明或委托书/招股说明书的所有通信的副本，（iii）尽其合理的最大努力迅速回应SEC工作人员的评论，以及（iv）在注册声明清除日期之后，在合理可行的情况下尽快要求SEC迅速宣布注册声明生效。Equitable和Corebridge各自应在收到相关通知后立即告知对方注册声明的生效时间、发布与此相关的任何停止令或暂停HoldCo普通股的股份资格，任何系列的Equitable优先股或Corebridge优先股就在任何司法管辖区进行发售或出售，而Equitable、Corebridge及HoldCo均须尽其合理最大努力使任何该等停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。Corebridge应并应促使HoldCo尽其合理的最大努力采取根据任何适用的证券法所要求的任何其他行动（除了有资格在其在本协议日期不具备如此资格的任何司法管辖区开展业务），与交易、根据本协议发行HoldCo普通股、任何子系列的系列1 HoldCo优先股和系列2 HoldCo优先股以及根据公平期权、Corebridge期权、其他公平股权奖励和其他Corebridge股权奖励的处理有关第2.8节.Equitable应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关Equitable和Equitable普通股、Equitable和其他Equitable股权奖励持有人的所有信息。Corebridge应根据与任何此类行动相关的合理要求，提供有关Corebridge以及Corebridge普通股、Corebridge和其他Corebridge股权奖励的持有人的所有信息。
 
（c）Equitable和Corebridge各自同意，就其自身及其子公司而言，其或其子公司提供或将提供以供在（i）注册声明中以引用方式列入或纳入的任何信息，在注册声明根据《证券法》生效时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，以及（ii）代理/招股说明书将，在邮寄给Equitable和Corebridge的股东之日以及在Equitable股东大会和Corebridge股东大会召开之时，根据作出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。Equitable和Corebridge各自应引起注册声明和委托书/招股说明书，以在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》及其下的规则和条例的适用条款。如果在适用的生效时间之前的任何时间，Equitable或Corebridge获得与其有关的任何信息或其先前提供的任何信息，以纳入注册声明或代理/招股说明书，而这些信息将需要对注册声明或代理/招股说明书进行任何修订或补充，以便任何此类文件不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述所处的情况而忽略陈述为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，该缔约方应及时通知另一缔约方，并且各方应配合迅速向SEC提交对注册声明和代理/招股说明书的任何必要修订或补充，并根据适用法律的要求，向Equitable股东和Corebridge股东（如适用）传播此类修订或补充中包含的信息。
 
65
（d）Equitable和Corebridge各自将为其法律顾问提供合理机会，以审查和评论注册声明和代理/招股说明书，对SEC工作人员就此发表的任何评论的回复，以及与Equitable Stockholders Meeting、Corebridge Stockholders Meeting或HoldCo普通股、Series 1 HoldCo Preferred Stock子系列和Series 2 HoldCo Preferred Stock的发行有关的其他文件，然后向适用的政府实体提交此类文件，并将此类文件邮寄给Equitable和Corebridge的股东（如适用）。每一份都将在注册声明、代理/招股说明书以及与Equitable股东大会、Corebridge股东大会或发行HoldCo普通股、系列1 HoldCo优先股和系列2 HoldCo优先股的任何子系列相关的其他文件中包含由另一方或其法律顾问合理、及时提出的所有评论，并且各自同意，注册声明和代理/招股说明书中包含的与Equitable及其子公司相关的所有信息的形式和内容应符合Equitable的要求，并合理行事，注册声明和委托书/招股说明书中包含的与Corebridge及其子公司有关的所有信息应采用Corebridge满意的形式和内容，并合理行事。尽管有上述规定，本条例的规定科7.3（d）应（i）不适用于与更改推荐有关的信息和（ii）一方提交的文件，这些文件以引用方式并入注册声明或代理/招股说明书，仅适用于与另一方或另一方的业务、财务状况或经营结果有关的信息。
 
7.4          股东大会.
 
（a）Corebridge将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便在登记声明清除日期后在切实可行范围内尽快召开Corebridge股东大会，无论如何（在适用法律允许的范围内）在其后五十（50）天内就本协议的通过进行审议和表决，并安排进行此类表决，并且除法律要求的范围外，不得根据科7.4（c），或者如果截至Corebridge股东大会原定时间（如代理/招股说明书所述），Corebridge普通股的股份不足（亲自或通过代理）并投票通过本协议或构成开展Corebridge股东大会业务所需的法定人数。Corebridge应在Corebridge董事会有权根据科7.2（d）（二），使用尽合理最大努力向Corebridge代理的股东征集赞成通过本协议的提案并确保获得Requisite Corebridge投票（有一项谅解，即如果已按照第7.2（d）（二）条）).
 
66
（b）Equitable将根据适用法律及其组织文件采取一切必要行动，以便在登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快召开Equitable股东大会，无论如何（在适用法律允许的范围内）在其后五十（50）天内就本协议的通过进行审议和表决，并安排进行此类表决，并且除法律要求的范围外，不得根据科7.4（c），或者，如果截至原定召开的Equitable股东大会（如代理/招股说明书中所述），没有足够的Equitable普通股股份（亲自或通过代理）代表并投票通过本协议或构成开展Equitable股东大会业务所需的法定人数。Equitable应在Equitable董事会有权根据科7.2（d）（二），使用合理尽最大努力向股东征集公平赞成通过本协议并确保所提请求的提议的代理人公平表决（据了解，前述不需经公平董事会建议赞成通过本协议，如已根据第7.2（d）（二）条）).
 
（c）Equitable和Corebridge应合作安排并于同日、同时召开Equitable股东大会和Corebridge股东大会。Equitable和Corebridge各自同意（i）及时提供有关代理征集结果的其他合理详细的定期更新（包括，如有要求，在适用的股东大会之前的最后十（10）天内迅速提供每日投票报告）和（ii）在公平股东大会或Corebridge股东大会（如适用）之前一（1）天，以及在公平股东大会或Corebridge股东大会（如适用）当天但在此之前，向另一方发出书面通知，说明截至该日期是否已获得足够的代表必要的公平投票或必要的Corebridge投票（如适用）的代理人。尽管有上述规定，如果在公平股东大会或Corebridge股东大会（如适用）日期前两（2）个工作日的日期（在任何一种情况下，“原始日期"），（a）Equitable或Corebridge（如适用）未收到代表Required Equitable Vote或Required Corebridge Vote（如适用）的代理人，无论是否达到法定人数，或（b）有必要确保需要交付对代理/招股说明书的任何补充或修订，Equitable可能，或如果Corebridge如此要求，或Corebridge可能，或如果Equitable如此要求，应推迟或延期，或使Equitable股东大会或Corebridge股东大会（如适用）一次或多次连续推迟或休会，只要Equitable股东大会或Corebridge股东大会的日期（如适用）不因任何一次延期或休会而被推迟或延期超过七（7）个工作日，或根据本句从原始日期算起总计超过二十（20）个工作日。如Equitable或Corebridge（如适用）推迟或延期召开Equitable股东大会或Corebridge股东大会（如适用），另一方可推迟或延期召开其股东大会，如Equitable股东大会和Corebridge股东大会定于同一天举行。
 
67
（d）在不限制前述一般性的情况下，Equitable和Corebridge各自同意其根据本条召开Equitable股东大会和Corebridge股东大会（如适用）的义务科7.4不受Equitable Board或Corebridge Board（如适用）作出的建议变更及其据此承担的义务的影响科7.4不受任何收购建议（包括任何优先建议）的启动或向Equitable或Corebridge（如适用）的公告或披露或通讯的影响，或有关Equitable或Corebridge（如适用）的干预事件的发生或披露的影响。
 
（e）在Equitable股东大会和Corebridge股东大会上进行表决的唯一事项是（i）在Equitable的情况下，必要的Equitable投票和与此种投票有关的例行提案以及（ii）在Corebridge的情况下，必要的Corebridge投票和与此种投票有关的例行提案。
 
7.5          合作；努力完善.
 
（a）根据本协定规定的条款和条件（包括科7.2），Equitable和Corebridge应相互合作并使用（并应促使其各自的子公司使用）各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据本协议和适用法律合理必要、适当或可取的一切事情，以促使在第八条在每种情况下，在合理可行的情况下尽快满足并完成交易并使其生效，包括在合理可行和可取的情况下尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他备案，并在合理可行的情况下尽快从任何第三方或任何政府实体获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权，以完成交易。
 
（b）在不限制普遍适用性的情况下第7.5（a）款），Equitable和Corebridge各自应与对方协商合作，并在合理可行的情况下尽快（i）在不迟于本协议日期后四十五（45）天的情况下，向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交《HSR法》所要求的有关交易的通知和报告表（如有），（ii）在不迟于本协议日期后二十（20）天的情况下，向适用的保险监管机构提交，属于“表格A”豁免请求或同等豁免请求的每份保险批准，（iii）在不迟于本协议日期后四十五（45）天的情况下，与适用的保险监管机构、保险批准（不包括（x）任何“表格A”豁免请求或同等豁免请求或（y）在要求的范围内、履历宣誓书、指纹卡和背景调查、业务计划和财务预测，其后应在合理可行的范围内尽快跟进），以及（iv）所有其他授权、同意、命令、批准、备案和声明以及所有等待期届满的情况附件 G本协议（上述第（i）至第（iv）款各条款，统称为“需要监管批准”);提供了即Equitable和Corebridge均不得向要求接收与交易相关的“表格A”收购控制权声明的保险监管机构提交“表格A”豁免请求或同等豁免请求；提供了,进一步，即在“表格A”豁免请求或同等豁免请求被提交但未获批准的情况下，Corebridge和Equitable各自应在与对方协商和合作的情况下，并在合理可行的情况下尽快，在不迟于收到此类不批准通知后二十（20）天（无论如何，不迟于本协议日期后的六十五（65）天）提交与交易有关的此类“表格A”收购控制权声明。所有这类备案应在所有重大方面符合适用法律的要求。
 
68
（c）Equitable和Corebridge应就与Equitable或Corebridge相关的所有信息（如适用）及其各自的任何子公司共同制定和相互协商，并本着诚意考虑出现在就交易向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交的书面材料（包括注册声明和代理/招股说明书）中的彼此意见。Equitable和Corebridge均不得允许其任何代表参加与任何政府实体就与交易有关的任何备案、调查或其他调查进行的任何实质性会议（无论是现场会议还是虚拟会议），除非事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参加该会议的机会。在适用法律的规限下，Equitable和Corebridge各自及其各自的任何子公司不得同意与取得与交易有关的任何同意、登记、批准、许可、等待期或授权到期有关的任何行动、限制或条件，且任何一方均不得直接或间接延长HSR法案规定的任何等待期或与政府实体订立与本协议或交易有关的任何协议，在每种情况下，未经另一方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。在行使上述权利时，Equitable和Corebridge各自应在合理可行的情况下合理并尽快采取行动。
 
（d）在不限制根据本条作出的承诺的概括性的情况下科7.5，但根据本协议中规定的条款和条件，包括科7.5（e）、Equitable和Corebridge各自同意尽合理最大努力采取或促使采取以下行动：
 
（i）在适用法律的规限下，迅速向每一个对执行任何适用的反垄断法具有管辖权的联邦、州、地方或外国法院或政府实体（每一个，a“政府反垄断实体"）任何政府反垄断实体要求的或允许完成交易的必要、适当或可取的有关Equitable或Corebridge（如适用）及其各自子公司的非特权信息和文件；和
 
69
（ii）所有合理需要、适当或可取的步骤，以（a）避免进入，及（b）抵制、撤销、修改、逆转、暂停、阻止、消除或取消任何实际的、预期的或威胁的临时、初步或永久强制令或其他已进入或发出的命令、法令、决定、裁定或判决，或在任何种类的法律程序或研讯中变得合理可预见将进入或发出的，如属上述每项条款（a）及（b）合理预期会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止或使交易的完成成为非法，包括（除Equitable和Corebridge另有约定外）Equitable或Corebridge（如适用）提供其意愿和同意（1）出售、租赁、许可或以其他方式处置，或在此类处置之前单独持有，并迅速实现Equitable或Corebridge或其各自子公司中的资产、运营、权利、产品线、许可、业务或其中的权益的出售、租赁、许可、处置和单独持有（以及与，（a）就保险子公司作出任何资本承诺或资本保证或保持良好或类似的资本维持承诺（第（1）或第（2）条中的每一项该等行动，a“监管补救措施”），如果此类监管补救措施应是合理必要的、适当的或可取的，以便允许交易的完成。
 
（e）尽管本条另有规定科7.5恰恰相反，这都不是科7.5本文中的“合理的最大努力”标准也不应要求或被解释为要求Equitable或Corebridge或其各自的任何子公司或其他关联公司（i）放弃《公约》中规定的任何条件文章八届如适用于该等缔约方，（ii）对任何政府反垄断实体或保险监管机构提起任何诉讼，（iii）采取、实施或同意任何监管补救措施，除非该等监管补救措施以交割发生为条件，或在交割时或之后生效，或（iv）采取、实施或同意任何监管补救措施，而该等监管补救措施单独或与任何其他监管补救措施合并生效后（以及在实施任何监管补救措施的任何合理预期收益生效后）将导致或合理预期将导致，对控股公司及其附属公司的业务、资产、状况（财务或其他方面）或经营业绩单独或合计产生任何其他影响的影响，作为一个整体（提供了为确定前述情况，HoldCo及其子公司的业务、资产、状况（财务或其他）或经营成果，作为一个整体，应被视为与Corebridge及其子公司的规模相同，作为一个整体）。
 
（f）为免生疑问，Equitable和Corebridge应相互合作，并本着诚意制定任何监管补救措施。
 
7.6          状态；通知.在不违反适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，Equitable和Corebridge各自应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供Equitable或Corebridge或其任何子公司从任何第三方和/或任何政府实体收到的与此类交易有关的通知或其他通信的副本。Equitable和Corebridge各自应迅速通知另一方任何单独或与任何其他影响合计已对该缔约方产生或合理预期将产生重大不利影响的任何影响，或任何条件未能满足另一方实现合并的义务；提供了that the failure to comply with this sentence of this科7.6不应构成《公约》规定的任何条件的失败科8.2（b）或科8.3（b）满足，除非基础违约将独立导致第科8.2（b）或科8.3（b）感到满意；提供了,进一步，表示根据本条文的本句交付任何通知科7.6不得限制或以其他方式影响根据本协议可向另一方提供的补救措施。
 
70
7.7          融资和负债.
 
（a）在所有方面均须遵守本条下列规定第7.7节，在本协议签署之日起至Corebridge生效时间期间：
 
（i）双方应本着诚意合作，在预期交易完成时，就（a）每一方的契约或其他管辖或有关双方债务的文件，以及（b）与交易有关的任何增量债务（每一项，a债务融资”);
 
（ii）为促进上述规定，应任何一方的请求，其他每一方均应并应促使其每一子公司及其各自的代表，（a）就修订、放弃、补充、修改、再融资或替换的安排与第一方合理合作，其形式和实质均令每一方合理满意，以任何或全部循环信贷融资、信用证融资或类似银行融资附件 H（the "特定债务协议"）以（i）放弃（或具有与放弃相同的效力）将在交割时发生的任何“控制权变更”（定义见每一份特定债务协议），（ii）以其他方式允许完成交易，以及（iii）进一步修改双方可能合理同意的特定债务协议（每一份，a“特定债务修正"），及（b）就每项特定债务修订及每项特定债务协议提供一切合理协助及合作（包括交付或促使附属公司交付任何必要、适当或可取的通知、协议、文件或文书，以遵守其条款，并就交易采取根据该等条款所需、适当或可取的其他行动）；及
 
（iii）如任何指明债务协议预期不会在结账后继续有效，有关各方应尽合理最大努力在结账日期或之前向其他各方交付（或促使交付）一份完整签立的惯常付款信副本（每份，一份“付款信"）有关该指明债务协议项下的义务，而该等债务协议截至预期结束日期前十（10）个营业日的日期，预期不会在结束后继续有效。
 
71
（b）尽管本条另有规定第7.7节相反，在任何情况下均不得要求任何一方就其在本协议项下的义务第7.7节（i）修订或同意修订任何特定债务协议，该修订不以交割为条件，（ii）在Corebridge生效时间之前承担与此相关的任何责任，除非取决于交割的发生或由一方或多方其他方作出的赔偿以使该缔约方合理满意，（iii）采取任何会不合理地干扰或不合理地扰乱该缔约方及其子公司的正常运营和管理的行动，（iv）采取该缔约方合理地认为可能（a）违反其或其子公司的组织文件的任何行动，（b）违反任何适用法律，（c）构成该缔约方或其子公司的任何权利或义务的违约或违反，或导致该缔约方或其子公司的任何权利或义务的终止、取消或加速，或导致该缔约方或其子公司根据任何合同的任何条款有权获得的任何利益的损失（只要该合同不是在考虑避免此类义务时订立的），或（d）导致对该缔约方或其子公司的任何资产产生或施加任何产权负担，（v）放弃或修订本协议的任何条款，（vi）采取任何可合理预期会导致本协议所载的任何陈述或保证或契诺被违反或导致任何条件于第八条未能满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，（vii）提供访问或披露该缔约方确定将危及该缔约方或其任何子公司的任何律师-委托人特权的信息；提供了该缔约方和任何其他适用的子公司应尽其合理的最大努力，允许以不会导致丧失或放弃任何此类律师-客户特权的方式进行此类披露，（viii）在交割前为任何还款、赎回、现金抵押或提供任何“支持”信用证提供资金，或（ix）导致任何该缔约方或其任何子公司的代表就与此有关的任何事项承担任何个人责任第7.7节.
 
（c）每一缔约方承认并同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但履行其在本协议下的协议的义务，包括在符合本协议条款和条件的情况下完成交割的义务，不以获得任何债务融资或任何特定的债务修订为条件。各缔约方应被视为遵守本第7.7节为目的第8.2（b）款）和第8.3（b）节），如适用，只要该缔约方不是故意违反其在本协议项下的义务第7.7节.
 
7.8          信息；访问和报告.
 
（a）在适用法律和本条其他规定的前提下科7.8，Equitable和Corebridge各自应（并应促使其子公司）应对方的书面请求，向对方提供关于其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与代理/招股说明书、注册声明或Equitable、Corebridge或其各自的任何子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请可能合理必要或可取的其他事项，并应（并应促使其子公司），在另一方发出合理通知后，给予另一方高级管理人员和其他获授权代表在交易结束前整个期间合理提前通知后的正常营业时间内对其高级管理人员、雇员、代理人、合同、账簿和记录（包括该方独立会计师在收到该等会计师的任何必要同意后的工作底稿）以及财产、办公室和其他设施的合理访问权限，并在此期间，各自应（并应促使其子公司）迅速向对方提供与其业务有关的所有信息，合理要求的财产和人员，在每种情况下都是为了完成交易。
 
72
（b）本条的前述规定科7.8不得要求也不应被解释为要求Equitable或Corebridge允许访问其任何高级职员、雇员、代理人、合同、簿册或记录，或其财产、办公室或其他设施，或允许对环境介质进行任何检查、审查、侵入性或地下环境采样或测试、审计，或披露或以其他方式提供根据Equitable或Corebridge（如适用）的合理判断将（i）导致披露任何第三方的任何商业秘密、竞争敏感信息、有关Equitable估值的信息，Corebridge或其各自的任何子公司或违反在本协议日期之前与第三方签订的任何协议中的任何保密条款的条款，（ii）导致违反适用法律，包括任何受托责任，（iii）放弃保护任何律师-委托人特权或（iv）导致披露任何个人信息，从而使当事人面临责任风险。如果Equitable或Corebridge（如适用）反对根据并根据本科7.8并以前述条款为依据隐瞒信息（i）透过（iv）、Equitable或Corebridge（如适用）应告知另一方被扣留的内容的一般性质，Equitable和Corebridge应尽合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许不遭受上述任何障碍的合理披露，包括通过尽合理的最大努力（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）实施适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、修订或订立关于拟提供的任何信息的习惯联合防御协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或危及此类特权。Equitable和Corebridge各自认为可取和必要的情况下，可以合理地将提供给对方的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部法律顾问的材料”或具有类似限制。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或以限制所示的其他方式提供，并须遵守双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本条例提出的所有要求提供资料的要求科7.8应向Equitable或Corebridge（如适用）指定的执行官或其他人员发出通知。所有交换或提供的信息均应遵守保密协议的条款。
 
（c）在依据本条提供的任何资料或材料科7.8或根据本协议条款可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料，包括那些涉及未决或威胁诉讼程序的材料，双方理解并同意，他们对此类事项具有共同利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权下的持续保护。根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权有权获得保护的所有此类信息，仍应根据这些特权、本协议和共同抗辩原则有权获得此类保护。
 
（d）Equitable或其代表进行的信息交流或调查不得影响或被视为影响、修改或放弃陈述和本协议中规定的Corebridge保证。Corebridge或其代表的任何调查均不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议中规定的Equitable的陈述和保证。
 
73
7.9          证券交易所上市及除牌.Equitable和Corebridge各自应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的HoldCo普通股、系列1 HoldCo优先股的任何子系列和系列2 HoldCo优先股的股份在收盘前获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。在收盘前，Equitable应与Corebridge合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽约证券交易所适用法律和规则及政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使Equitable Surviving Corporation能够将Equitable普通股的股份退市，并任何系列Equitable Preferred Stock from the NYSE and the disregistration of the shares of Equitable Common Stock and任何系列在收盘后尽快根据《交易法》公平优先股。在交割前，Corebridge应与Equitable合作，尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做其根据纽交所适用法律、规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使Corebridge存续公司能够在交割后尽快将Corebridge普通股和Corebridge优先股的股份从纽交所退市，并根据《交易法》注销Corebridge普通股和Corebridge优先股的股份登记。
 
7.10        宣传.有关合并和其他交易的初始新闻稿应为Equitable和Corebridge联合发布的单一新闻稿，此后Equitable和Corebridge各自应在发布任何新闻稿或以其他方式就交易作出计划中的公开声明之前与对方协商，并提供合理的审查机会并适当考虑对方的合理评论，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，除非（i）适用法律或根据与纽约证券交易所的任何上市协议或规则所规定的义务，（ii）根据本协议或Equitable或Corebridge对其的回应作出的任何建议变更，或Equitable或Equitable董事会或Corebridge或Corebridge董事会（如适用）根据并根据科7.2，（iii）有关双方就本协议或交易的任何争议或（iv）在任何该等披露、公告或声明的内容与根据本协议作出的任何先前披露、公告或声明一致的范围内。Equitable和Corebridge各自可针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议或分析师或投资者电话会议的人的问题发表任何公开声明，只要此类声明与Equitable和Corebridge之前联合发表的声明一致。
 
74
7.11        员工福利.
 
（a）双方同意（i）Equitable及其子公司的雇员在继续受雇于Equitable或其附属公司的Equitable生效时间（“公平持续雇员”）和（ii）Corebridge及其附属公司于Corebridge生效时间继续受雇于Corebridge或其附属公司的雇员（“Corebridge持续雇员”，连同Equitable Continuing Employees，“持续雇员"）应在适用的生效时间开始至截止日期12个月周年日结束的期间内，向其提供（i）基本工资或基本工资率（如适用）不低于在紧接适用的生效时间之前提供给该持续雇员的基本工资或基本工资率（如适用），（ii）目标年度现金奖金和不低于在适用的生效时间之前向该持续雇员提供的目标年度现金奖金和长期激励机会的长期激励机会，（iii）不低于紧接适用的生效时间之前适用于该持续雇员的遣散费和福利的遣散费和福利，以及（iv）与紧接适用的生效时间之前提供给该持续雇员的补偿和福利总额基本相当的其他补偿和福利（不包括为此目的的固定福利养老金、离职后福利福利福利、基于股权的补偿和控制权变更、留用或其他一次性奖励）；提供了这句话的要求不适用于集体谈判协议涵盖的持续雇员.为免生疑问，Equitable和Corebridge承认并同意，就所有Equitable利益计划和Corebridge利益计划而言，交易的完成将导致Equitable和Corebridge（或任何其他类似进口的词语或条款）的控制权发生变化。
 
（b）就任何持续雇员在适用的生效时间当日或之后首次成为有资格参加的任何福利计划而言，每一方均须尽合理的最大努力（i）促使就另一方的持续雇员及其合资格受养人而免除其任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期，（ii）在适用的生效时间发生的计划年度（或持续雇员首次有资格参加适用的福利计划的计划年度，如较后）给予另一方的持续雇员信用，以支付在计划年度但在适用的生效时间（或资格日期，如适用）之前已支付的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（iii）就该持续雇员受雇于另一方以归属为目的给予另一方的持续雇员服务信用，应计福利和参加每个适用的福利计划的资格，如同此类服务已在该缔约方提供，但设定受益养老金计划下的应计福利除外，目的是为了有资格获得补贴的提前退休福利（除非适用法律另有要求）或在可能导致福利重复的范围内。
 
（c）自本协议之日起至截止日止，任何一方或其附属公司均不得作出任何材料（i）向其自己指定的高管发出书面通信或（ii）向其自己的雇员发出基础广泛的书面通信，在每种情况下，涉及受交易影响的薪酬或福利事项，而无需首先向另一方提供预期通信的副本和对此种通信进行审查和评论的合理时间，任何合理的评论均需善意考虑。
 
75
（d）本协议中的任何内容均无意（i）被视为对任何特定的Equitable福利计划或Corebridge福利计划的修订，（ii）阻止Equitable、Corebridge、存续公司或其任何关联公司根据其条款修订或终止其各自的任何福利计划，（iii）阻止Equitable、Corebridge、存续公司或其任何关联公司在适用的生效时间后终止任何Equitable持续雇员或Corebridge持续雇员的雇用，或（iv）在Equitable的任何员工中创建任何第三方受益权，Corebridge或其任何子公司、其任何受益人或受抚养人或其任何集体谈判代表，就本协议和交易相关或产生，包括Equitable、Corebridge、存续公司或其任何关联公司或根据Equitable、Corebridge、存续公司或其任何关联公司可能维持的任何福利计划可能向任何Corebridge持续雇员或Equitable持续雇员提供的补偿、雇佣条款和条件和/或福利。
 
7.12        税收.
 
（a）Equitable和Corebridge应且应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力促使合并方有资格获得拟税务处理，而Equitable和Corebridge不得且应促使其各自的子公司不采取任何有合理可能阻止或阻碍合并方有资格获得拟税务处理的行动（为免生疑问，本协议明确要求的行动除外）。各方打算报告，并打算促使其各自的子公司报告，为符合预期税务处理的美国联邦所得税目的的合并；提供了Equitable、Corebridge或其任何子公司均不对Equitable股票或Corebridge股票的任何持有人承担任何责任或义务，包括此类股票的前持有人和HoldCo的任何权益持有人，如果合并未能符合预期的税务处理条件。
 
（b）Equitable和Corebridge各自应根据对方的书面请求，就（i）发布Equitable Tax Opinion（定义见第8.2（d）款））及Corebridge税务意见（定义见第8.3（d）节））和（ii）向Equitable或Corebridge发出外部法律顾问有关拟税务处理的任何其他意见（包括如果SEC要求就代理/招股说明书的有效性声明准备和提交有关拟税务处理的意见），该意见将由Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP或每一方可能合理选择的其他法律顾问（每个，a“税务顾问”).关于上述情况，Equitable和Corebridge各自应应书面请求向税务顾问交付一份证书（日期为必要日期，并由Equitable或Corebridge的高级人员（如适用）签署），其形式和实质内容与《公第7.12（b）款）Equitable披露函件（就Equitable而言）及第7.12（b）款）Corebridge披露信函（就Corebridge而言）。Equitable和Corebridge各自应尽其合理的最大努力，不采取或促使采取任何行动，但本协议明确要求的行动除外，该行动将导致不真实（或未能采取或促使不采取任何不作为将导致不真实的行动）中所载的证书中向大律师作出的任何陈述和契诺第7.12（b）款）Equitable披露函件（就Equitable而言）及第7.12（b）款）Corebridge披露信函（就Corebridge而言）。
 
76
7.13        费用.除非另有规定科9.5（b）或科9.5（c）、无论合并是否完成，与本协议和交易的准备、谈判、执行和履行有关的所有成本和费用，包括其代表的所有费用和开支，均应由承担此类费用的一方支付，但与HSR法案、任何其他反垄断法或其他必要的监管批准、注册声明、代理/招股说明书的印刷和邮寄以及交易所代理有关的任何备案费用所产生的费用应由Equitable和Corebridge平均分摊。
 
7.14        赔偿；董事及高级人员保险.
 
（a）自生效时间起及之后，HoldCo和存续公司须在适用法律允许的最大限度内，对Equitable或Corebridge或其各自子公司的每一位现任和前任（于生效时间确定）董事和高级人员或在交割前应Equitable或Corebridge（如适用）的请求服务的任何人或其各自子公司的任何人员，作为另一人的董事或高级人员在Equitable或Corebridge或其任何子公司拥有的股权投资，在每种情况下，当以该身份行事时（“获弥偿当事人"），用于支付与任何程序有关、产生于或以其他方式与之相关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，与生效时间或之前存在或发生的事项有关、产生于或以其他方式与之相关的事项，无论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或主张，包括与（i）交易和（ii）强制执行本规定的行动或任何受赔偿方的任何其他赔偿或垫付权利有关的任何费用或开支（包括）。HoldCo和存续公司应在适用法律允许的最大范围内向每一受赔方垫付发生的费用；提供了任何被垫付费用的人提供偿还该等垫付的承诺，如果最终裁决最终确定该人无权获得赔偿。
 
（b）在交割前，Equitable和Corebridge各自应自交割之日起获得并全额支付“尾部”保单的保费，用于延长其涵盖董事和高级管理人员责任、错误和遗漏责任、网络责任和雇佣实践责任的保单（“尾部保险”），在每种情况下，对于自结案之日起六（6）年的索赔报告或发现期（该期间，“尾期"）就在交割时或之前存在或发生的作为、不作为和其他事项引起的索赔（包括与本协议或交易有关的），其条款、条件、保留和责任限额至少与在紧接交割前有效的该缔约方的保险单一样对根据该协议的被保险人有利.
 
77
（c）在尾期内，根据Equitable或Corebridge及其各自子公司（如适用）的组织文件的规定，就交割时或之前发生的作为、不作为或其他事项获得赔偿和免除责任的所有权利，以及目前存在于有利于任何受赔偿方的与此相关的费用的垫付权利，及其子公司或该受赔偿方与Equitable或Corebridge（如适用）之间的任何赔偿协议，或其各自的任何子公司（如适用）在每种情况下均在本协议日期生效，应在交易中保持不变，且不得以任何会对任何此类受偿方在交易项下的任何权利产生不利影响的方式进行修改、重述、废除或以其他方式修改，除非适用法律要求。
 
（d）如HoldCo或任何存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）须与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续人，或（ii）须将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每一该等情况下，均须订立适当条文，使HoldCo或该存续公司的继承人及受让人（视属何情况而定）须承担本条所载的各自的全部义务第7.14款.
 
（e）受偿方根据本条例享有的权利第7.14款除了根据Equitable或Corebridge的组织文件（如适用）或根据Equitable或Corebridge的任何适用合同（如适用）或法律（如适用）可能拥有的任何权利外，这些受赔偿的当事人还可能拥有任何权利。
 
（f）本第7.14款意在为每一受赔方的利益服务，且自生效时间起及之后均可由每一受赔方强制执行，他们应为本协议的第三方受益人第7.14款.
 
7.15        收购法规.如任何收购法规适用于或可能适用于交易，则协议各方及其各自的董事会应给予必要和法律允许的批准并采取行动，以便交易可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，并以其他方式采取行动消除或尽量减少该法规或条例对交易的影响。
 
7.16        股息.Equitable和Corebridge各自应就Equitable普通股、Corebridge普通股、系列Equitable优先股或Corebridge优先股以便Equitable普通股、Corebridge普通股的股东，系列Equitable优先股或Corebridge优先股在任何日历季度内未收到两次股息，或未能收到一次股息，就其股份公平的普通股，Corebridge普通股，系列Equitable优先股或Corebridge优先股（如适用），一方面，及HoldCo普通股的任何股份，系列系列1 HoldCo优先股或系列2 HoldCo优先股（如适用）任何该等持有人在合并中收到的交换条件，另一方面；提供了（a）Equitable普通股或系列Equitable优先股的任何股息的宣布和支付应受适用法律和Equitable董事会的批准；（b）Corebridge普通股或Corebridge优先股的任何股息的宣布和支付应受适用法律和Corebridge董事会的批准。
 
78
7.17        第16款事项.HoldCo、Equitable和Corebridge，以及HoldCo董事会、Equitable董事会和Corebridge董事会（或其正式成立的由非雇员董事组成的委员会（该术语为根据《交易法》颁布的规则16b-3的目的所定义）），应在适用的生效时间之前，采取所有可能必要或适当的行动，以促使任何受《交易法》第16（a）节有关Equitable或Corebridge的报告要求约束或将成为有关HoldCo的此类报告要求约束的个人在适用法律允许的范围内根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与交易有关的交易和Equitable或Corebridge股本证券（包括衍生证券）的任何其他处置或HoldCo股本证券的收购（包括衍生证券）。
 
7.18        股东诉讼.Equitable和Corebridge各自应将该缔约方的任何股东（代表他们自己或代表该缔约方）在本协议日期之后针对该缔约方或其任何董事（以他们的身份）就本协议或交易提起的任何诉讼及时告知另一方，并应就任何此类诉讼向另一方保持合理的通知。Equitable和Corebridge各自应给予对方参与任何此类股东诉讼的抗辩或和解的机会，未经对方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意此类和解。就本款而言，“参与”是指非诉讼方将不断获悉诉讼方提出的与诉讼有关的战略和其他重大决定（在诉讼方与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或其他影响的范围内），非诉讼方可以就诉讼提出意见或建议，但除上述和解同意外，不会被赋予对诉讼的任何决策权或其他权限。
 
7.19        投资顾问协议同意书.
 
(a)基金以外的客户.各缔约方均应尽合理最大努力，在本协议日期后，根据适用法律和适用的投资咨询协议，在合理可行的范围内尽快取得适用法律或该客户的投资咨询协议的转让或视同转让所要求的该客户与该缔约方或该缔约方的任何子公司的投资咨询协议的每一客户（基金除外）的同意（该等同意、“非基金客户同意书”).为促进这方面的合作，除肯定同意的客户外，在本协议日期后合理可行的范围内尽快且在任何情况下不少于截止日期前四十五（45）天，该缔约方应并应促使其子公司（视情况而定）发送书面通知（“否定同意通知书"），根据适用法律和适用的投资咨询协议（其形式和实质应令另一方合理满意），向该等客户告知每一该等客户：（i）交易；（ii）完成交易的意图，这将导致该投资咨询协议的转让或被视为转让；（iii）如果该客户未在交割前终止该协议，则该该缔约方或其适用的子公司打算在交割后继续根据现有投资咨询协议与该客户提供咨询服务；以及（iv）如果该客户未终止其投资咨询协议，则该客户的同意将被视为已授予，于寄发否定同意通知书后四十五（45）天内（或投资顾问协议可能规定的较长期间）。如适用的投资顾问协议或适用法律要求客户书面同意该客户与该方或其任何附属公司的投资顾问协议的转让或视为转让，则该方应并应促使其附属公司（如适用）在本协议日期后在合理可行的范围内尽快根据适用的法律和适用的投资顾问协议（其形式和实质应为另一方合理满意）发送书面通知，通知该客户（一份“肯定同意客户"）的交易，并要求书面同意该客户的投资咨询协议的转让或视为转让。
 
79
(b)私募基金.各缔约方应尽合理最大努力，根据适用法律和适用的基金文件，在本协议日期后在合理可行的范围内尽快就该缔约方的每一笔私募基金取得该私募基金（或私募基金董事会、咨询委员会、投资委员会或其中投资者的一定比例的同意，（如适用）适用法律或该私募基金的基金文件因交易而要求同意转让或视同转让该私募基金与该方或其任何子公司的投资顾问协议。
 
（c）公募基金.
 
（i）各缔约方应并应促使其各自的投资顾问子公司根据适用法律尽各自合理的最大努力，（a）在本协议日期后在切实可行范围内尽快获得该缔约方公募基金各公募基金董事会的必要批准（“公募基金董事会审批“）的公募基金董事会审批事项和次级建议的基金董事会审批事项，以及（b）要求该缔约方的公募基金在获得公募基金董事会批准后，在切实可行的范围内尽快获得各公募基金股东的必要批准（”公募基金股东认可"）的公募基金股东批准项目和各次级建议基金的次级建议基金股东批准项目（除非根据《投资公司法》就任何次级建议基金授予的管理人豁免命令没有要求）。
 
80
（ii）在获得公共基金董事会批准后在切实可行范围内尽快如第7.19（c）（i）条）、各缔约方（或该缔约方的一家子公司）应（与适用的公募基金协调并在适用的公募基金董事会的总指示下）共同合作（a）编制和归档所有必要的代理材料，以在所有重大方面符合适用法律，供公募基金股东大会按照预期批准公募基金股东审批项目第7.19（c）（i）条），（b）以合理的最大努力迅速清除SEC的所有评论，以及（c）以合理的最大努力确保此类公募基金董事会（本协议的所有目的均理解为任何一方均不控制任何公募基金董事会）在邮寄代理材料后在切实可行的范围内尽快向此类公募基金的股东提交批准公募基金股东批准项目的提案，供其在股东大会上投票表决。每一缔约方应有机会及时审查代理材料的所有草案（以及SEC对其的任何评论），并有权在向SEC提交将提供给任何公募基金股东的代理材料（及其任何修订或补充）之前进行审查，并（i）批准由该缔约方或其子公司或代表该缔约方或其子公司提供的专门用于列入此类代理材料的信息或数据，以及（ii）对此类代理材料提供合理的评论，另一方（与适用的公募基金协调，并在适用的公募基金董事会的大方向下）应善意考虑将其纳入其中。
 
（iii）在本协议日期后，每一方应尽快尽其合理的最大努力促使当时从事其股票公开发行的每一方的公募基金（a）对其招股说明书提出补充或修订，构成其当时正在使用的注册声明的一部分，这些补充或修订应在适用法律要求的范围内披露交易，（b）根据任何适用法律作出任何其他必要的备案，以在所有重大方面满足与公开分配该公募基金份额有关的披露要求。另一方应有权对此种材料提出合理的评论意见，其程度应与《中第7.19（c）（二）条）.
 
（iv）各缔约方同意，将向任何公募基金的股东提供的代理材料中的信息（由或将由任何第三方提供或代表任何第三方专门为列入此类代理材料而提供的信息除外），自此类代理材料之日起，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；提供了非次级建议基金发起的公募基金，该方的前述约定仅适用于其或其子公司以书面形式提供的专门用于纳入该等代理材料的信息。
 
（五）除本条所述协议外第7.19（c）款）且尽管有任何相反规定，在寻求公募基金董事会批准的同时，各方应各自就旗下每只公募基金，包括旗下每只次级建议基金，寻求一份中期公募基金IAA批准。各方应当予以配合，并尽其合理的最大努力，就每只公募基金，包括每只次级建议基金，取得一份临时公募基金IAA批准。在任何情况下均不得就某一公募基金寻求或获得临时公募基金IAA批准，以解除当事人根据第7.19（c）（i）-（iv）条关于这类公共基金。
 
（vi）各缔约方应并应促使其各自的投资顾问子公司尽其各自合理的最大努力促使各公募基金的投资顾问协议在交割时生效（或经该缔约方或其任何子公司同意在交割时或之后生效），其条款和条件与该投资顾问协议项下自本协议之日起生效的条款和条件基本相似。
 
81
（d）就取得客户同意及本条例所规定的其他行动第7.19款，在适用的生效时间之前的所有时间，每一方应采取合理步骤，及时向另一方通报获得此类客户同意的情况。在任何情况下，不得要求或授权任何一方或其任何子公司（除非事先征得另一方的书面同意，不得无理拒绝同意，有条件或延迟）就任何客户提供或授予任何重大通融或重大条款变更（财务或其他方面）（确认在此种通融或变更之前，任何与客户有关的通融或条款变更导致按年计算的收入相对于按年计算的收入减少不到10%，应被视为不是重大通融或重大条款变更），以便获得客户的同意本第7.19款.
 
（e）就取得本条例所规定的同意第7.19款、每一方均有权在分发前审查另一方或其各自子公司将分发给客户的任何书面通知或其他书面材料（包括本协议未明示的第7.19款）并有权（i）批准由该缔约方或其子公司或代表该缔约方或其子公司提供的专门用于列入该书面通知或其他书面材料的信息或数据，以及（ii）提供任何评论意见，该评论意见应由另一缔约方本着诚意予以考虑；提供了分发与一缔约方先前审查的书面材料基本相同的书面材料，不得要求该缔约方对任何后续分发进行进一步审查。
 
（f）本协议每一方应（i）在获得依据本协议寻求的批准和同意方面与本协议每一方及其各自的子公司合理合作并相互协助第7.19款，（ii）迅速以书面形式向其他适用方提供合理要求或以其他方式合理要求的有关该缔约方及其子公司的所有信息，以便征求每个公募基金董事会的意见，并以其他方式寻求获得根据本文件寻求的批准和同意第7.19款（包括就与交易类似的交易准备的此类招标或批准和同意请求中通常包含的所有信息），以及（iii）应书面请求（通过发送“否定”同意通知获得的情况除外）向其他适用缔约方提供所有此类已执行客户同意的副本。
 
（g）在交割前，未经其他方事先书面同意，每一方及其子公司和代表不得与另一方的任何客户或其任何子公司联系，如客户是基金，则不得与该方及其子公司和代表知悉的任何人士就交易与该基金有关的高级职员、董事、管理成员或普通合伙人（或任何基金投资者）或任何咨询委员会或类似机构（或其任何成员）联系；提供了尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制一方或其子公司在与交易无关的正常业务过程中就另一方的基金与另一方的任何客户或另一方的任何高级管理人员、董事、管理成员或基金投资者）或任何咨询委员会或类似机构（或其任何成员）联系。
 
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7.20        《投资公司法》第15（f）节.
 
（a）双方承认，Equitable和Corebridge依据《投资公司法》第15（f）节提供的利益和保护订立了本协议。为促进（而非限制）上述情况，HoldCo应并应促使其子公司，在生效时间后尽合理最大努力开展业务，以使《投资公司法》第15（f）条与任何一方或控股公司的任何投资顾问子公司或其任何子公司为其提供投资咨询或次级咨询服务的任何公共基金相关的以下内容成为真实：（i）在生效时间后不少于三年的期间内（且前提是无利害关系董事的百分之七十五（75%）标准在收盘时生效），任何公募基金的董事会或受托人中不超过二十五名（25%）的成员应为HoldCo或其任何子公司的“利害关系人”（定义见《投资公司法》）或该公募基金的任何其他投资顾问，且（ii）在生效时间后不少于两年的期间内，HoldCo或其任何子公司均不得施加“不公平负担”（在《投资公司法》的含义内，包括SEC的任何解释或不采取行动的信函）因交易或适用于交易的任何明示或暗示的条款、条件或谅解而对任何此类公共基金作出的解释或不采取行动的信函。
 
（b）在截止日期后的三年期间内，HoldCo不得从事并应促使其子公司不得从事任何将构成HoldCo或其任何子公司与任何公共基金之间的任何投资咨询协议的“转让”（该术语根据《投资公司法》的适用条款定义并由SEC解释）给第三方的交易，而无需首先尽合理的最大努力从该交易的对手方获得与本协议所载内容相当的所有重大方面的契约第7.20款;提供了如果HoldCo或其任何子公司按照《投资公司法》第15（f）（3）条的规定从SEC获得豁免令，则本契约应被视为在必要的范围内进行了修改，以允许HoldCo及其子公司以符合该SEC豁免令的方式行事。
 
第八条

条件
 
8.1          各缔约方履行合并义务的条件.各缔约方各自实施合并的义务取决于在交割时的满足情况或在交割时或交割前的放弃情况，其中每一项条件如下：
 
(a)公平股东批准.必要的公平投票应已根据适用法律和公平组织文件获得。
 
(b)Corebridge股东批准.Requisite Corebridge vote shall have been obtained according to applicable law and the organizational documents of Corebridge。
 
83
（c）上市.根据本协议可发行的HoldCo普通股、系列1 HoldCo优先股的任何子系列和系列2 HoldCo优先股的股份（包括在行使任何转换的公平期权或转换的Corebridge期权时可发行的HoldCo普通股的股份）应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
 
（d）政府批准.（i）适用于根据HSR法案完成交易的等待期（及其任何延期）应已届满或提前终止，（ii）所有其他必要的监管批准应已获得，并应具有充分的效力和效力。
 
（e）法律或政府命令.任何有管辖权的政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律或政府命令（无论是临时的、初步的还是永久的），并限制、强制执行、使其成为非法或以其他方式禁止交易的完成（各方理解并同意，就任何此类法律或政府命令而言，只有在所列法域内有管辖权的政府实体附件 G应构成为此目的具有管辖权的政府实体科8.1（e））（此种法律或政府命令，a "相关法律约束”).
 
（f）注册声明.注册声明应已根据《证券法》的规定生效。任何暂停注册声明有效性的停止令均不得已发布并继续有效，任何为此目的的程序均不得已启动或受到SEC的书面威胁，除非随后撤回。
 
（g）客户同意百分比.公平的客户同意百分比应至少为百分之七十五（75%）。
 
8.2          公平义务的条件.Equitable实现Equitable合并的义务还取决于Equitable在交割时满足或在交割时或交割前放弃以下条件：
 
84
(a)申述及保证.（i）Corebridge的每项陈述及保证载于科5.1(组织、良好的信誉和资质),第5.3节(公司授权；批准),科5.12(收购法规),第6.5节(Corebridge Capital Structure）（前三句除外），第6.6节(HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub）和科6.8(Corebridge经纪人和发现者）自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而截至截止日期止，在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有重要方面均属如此真实及正确）；（ii）前三句第6.5节(Corebridge Capital Structure）自本协议签订之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，并且自截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，但不准确之处合计导致de minimisCorebridge完全稀释后股本总额的增加（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间明确表示，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间的所有重大方面应如此真实和正确）；（iii）Corebridge在第5.7（b）款）(不存在某些变更或事件）自本协议日期起在各方面均属真实及正确，并自截止日期起在各方面均属真实及正确；及（iv）Corebridge于文章V和文章六、自本协议之日起至截止日期止，在所有方面均应真实、正确（不影响其中所载的任何实质性限定或实质性不利影响）（除非任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示的范围内，在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有方面均须如此真实及正确），但在本条款的情况下除外（iv）因任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，而该等陈述及保证并无亦不会个别或整体上合理地预期会对Corebridge产生重大不利影响。
 
(b)Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub义务的履行.Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub各自应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务。
 
（c）无实质性不利影响.自本协议签署之日起，不应发生与正在持续的Corebridge相关的任何重大不利影响。
 
（d）公平税务意见.Equitable应已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的书面意见，或者，如果Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP无法或拒绝提供此类意见，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP或其他税务顾问的日期为截止日期，以及Equitable合理满意的形式和实质内容，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并方将有资格获得预期的税务处理（“公平税务意见”).在提出Equitable税务意见时，税务顾问有权接收和依赖Equitable和Corebridge各自根据第7.12（b）款）.
 
（e）证书.Equitable应已收到Corebridge的首席执行官或首席财务官的证明，证明符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报科8.2（a）,科8.2（b）和科8.2（c）已经满意了。
 
8.3          Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub义务的条件.Corebridge、HoldCo、Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub实施合并的义务也取决于Corebridge在交割时的满足或在以下条件交割时或之前的豁免：
 
85
(a)申述及保证.（i）Equitable的每项陈述及保证载于科5.1(组织、良好的信誉和资质),第5.3节(公司授权；批准),科5.12(收购法规),第6.1节(公平资本Structure）（其中前三句除外）及科6.3(Equitable Brokers and Finders）自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而截至截止日期止，在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明示的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有重要方面均属如此真实及正确）；（ii）前三句第6.1节(公平资本Structure）自本协议签订之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，并且自截止日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的，但不准确之处合计导致de minimisEquitable完全稀释后股本总额的增加（除非任何此类陈述和保证在特定日期或期间有明确表述，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期或期间的所有重大方面应如此真实和正确）；（iii）Equitable在科5.7（b）(不存在某些变更或事件）自本协议签订之日起，在各方面均应是真实和正确的，并应是真实和截至截止日在各方面均正确；及（iv）互相陈述及保证Equitable于第五条和第六条截至本协议日期及截止日期（除非任何该等陈述及保证在某一特定日期或期间明确表示，在该情况下，该等陈述及保证在该特定日期或期间的所有方面均须如此真实及正确），但在本条款的情况下除外（iv）因任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，而该等陈述及保证并无亦不会个别或整体上合理地预期会对Equitable产生重大不利影响。
 
(b)Equitable的义务履行情况.Equitable应已在所有重大方面履行或遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务。
 
（c）无实质性不利影响.自本协议之日起，不应发生任何持续的与Equitable相关的重大不利影响。
 
（d）Corebridge税务意见.Corebridge应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的书面意见，或者，如果Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP无法或拒绝提供Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP或其他税务顾问的书面意见，日期为截止日期，且形式和实质均令Corebridge合理满意，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，合并方将有资格获得预期的税务处理（“Corebridge税务意见”).在提出Corebridge税务意见时，税务顾问有权收到并依赖Equitable和Corebridge各自根据第7.12（b）款）.
 
（e）证书.Corebridge应已收到Equitable的首席执行官或首席财务官的证明，证明符合《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报科8.3（a）,科8.3（b）和科8.3（c）已经满意了。
 
86
第九条
 
终止
 
9.1          经相互书面同意而终止.经Equitable和Corebridge双方书面同意，Equitable董事会和Corebridge董事会采取行动，可在Corebridge生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并。
 
9.2          由Equitable或Corebridge终止.Equitable或Corebridge可在Corebridge生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并，前提是：
 
（a）合并事项不得于2026年12月26日下午5时（东部时间）或之前完成（“外部日期”);提供了如果Corebridge生效时间没有发生在该日期之前或当天，原因是不满足第第8.1（d）款）或第8.1（e）节）（在与所需监管批准有关的范围内）但截止日期所载的所有其他条件第八条已经满足或（在适用法律允许的范围内）被有权获得其利益的一方或多方放弃（根据其性质将在交割时满足或（在适用法律允许的范围内）放弃的条件除外（只要这些条件在交割时合理地能够满足），则外部日期应自动延长至多两（2）次，在每种情况下，延长三（3）个月的额外期限，而如此延长的日期，就本协议项下的所有目的而言，即为“外部日期”；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利科9.2（a）任何在任何重大方面违反其在本协议项下的任何义务从而导致无法满足完成合并的条件的一方均不得获得；
 
（b）永久限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的相关法律约束成为最终且不可上诉；提供了根据本协议终止本协议的权利科9.2（b）在任何重大方面违反其在本协议项下的任何义务从而导致未能满足《公约》所列条件的任何一方均不得获得科8.1（e）(法律或政府命令）（在与所需监管批准有关的范围内）以完成合并须予满足；或
 
（c）（i）如果在公平股东大会上（或，如果公平股东大会已根据本协议延期或延期，则在其最后延期或延期时）未获得必要的公平投票，在每种情况下，就通过本协议进行了投票，或（ii）如果在Corebridge股东大会上未获得必要的Corebridge投票（或，Corebridge股东大会已根据本协议延期或延期，在其最后延期或延期时），在每种情况下，对通过该协定进行了表决。
 
87
9.3          Equitable终止.Equitable可在Corebridge生效时间之前的任何时间终止本协议并放弃合并：
 
（a）如果Corebridge董事会应已更改建议；或
 
（b）如在Corebridge生效时间之前的任何时间，Corebridge已违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在科8.2（a）或科8.2（b）将不会被满足（且此类违约在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则在Equitable向Corebridge发出书面通知后的（i）三十（30）天内或（ii）外部日期前的三（3）个工作日中较早者未被治愈）；提供了根据本协议终止本协议的权利科9.3（b）如果Equitable在任何重大方面违反了其在本协议下的任何义务，从而导致无法满足完成合并的条件，则该公司将无法获得。
 
9.4          由Corebridge终止.本协议可能会被终止，合并可能会在Corebridge生效时间之前的任何时间通过Corebridge董事会的行动被放弃：
 
（a）如果Equitable Board应已更改推荐；或
 
（b）如在Corebridge生效时间之前的任何时间，Equitable已违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在科8.3（a）或科8.3（b）将不会被满足（且此类违约在外部日期之前不可治愈，或如果在外部日期之前可治愈，则在Corebridge向Equitable发出书面通知后（i）三十（30）天或（ii）外部日期前三（3）个工作日中较早者未被治愈）；提供了根据本协议终止本协议的权利科9.4（b）如果Corebridge在任何重大方面违反了其在本协议下的任何义务，从而导致无法满足完成合并的条件，则将无法获得。
 
9.5          终止及放弃的影响.
 
（a）除《公约》规定的范围外科9.5（b）和科9.5（c）下文，在本协议终止和根据本协议放弃合并的情况下文章九世、本协议失效且不生效，任何一方（或其任何代表或关联机构）对任何人不承担任何责任；提供了,然而，且尽管本协议另有相反规定，（i）任何此种终止均不得免除任何一方因故意违反本协议而对任何其他一方造成的任何责任或损害，及（ii）第第十条(杂项和一般),第7.13款(费用），这第9.5节(终止及放弃的影响）及保密协议在本协议终止后继续有效。
 
88
（b）在本协定终止的情况下：
 
（i）由Equitable或Corebridge依据科9.2（a）(外部日期）或第9.2（c）（i）条）(未获得Requisite Corebridge投票），或由Equitable依据科9.3（b）(Corebridge材料违约），并且，在每种情况下，
 
（a）a善意有关Corebridge的收购建议应已向Corebridge董事会提出或直接向Corebridge的股东公开提出，或应已为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）就Corebridge提出收购建议 （而该等收购建议或公开宣布的意向不得在该终止日期前至少四（4）个营业日被公开撤回而无保留（1），就任何根据科9.2（a）(外部日期）或科9.3（b）(Corebridge材料违约），或（2）在Corebridge股东大会日期前至少四（4）个营业日，就根据第9.2（c）（i）条）(未获得Requisite Corebridge投票）），而
 
（b）在该终止后十二（12）个月内，（1）Corebridge或其任何附属公司须已就有关Corebridge的任何收购建议订立替代收购协议，或（2）有关Corebridge的任何收购建议（在每宗条款的情况下（1）及（2），在“收购建议书”定义中的每一情形中，以百分之五十（50%）代替百分之十（10%），则紧接在前述（b）（1）或（b）（2）条所述事件发生之前或同时发生，或
 
（ii）由Equitable依据科9.3（a）(Corebridge更改推荐），然后迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后三（3）个营业日，或
 
（iii）由Equitable或Corebridge依据第9.2（c）（i）条）(未获得Requisite Corebridge投票）（以及，在该等终止时依据第9.2（c）（i）条）(未获得Requisite Corebridge投票），Corebridge有权根据科9.3（a）(Corebridge更改推荐）），然后迅速但在不迟于（如属Corebridge终止的情况下）三（3）个营业日，或如属Equitable终止的情况，则于该终止日期后一（1）个营业日，Corebridge须于科9.5（b）（i）,科9.5（b）（二）或第9.5（b）（三）条），支付终止费475000000美元（以下简称"Corebridge终止费”），以电汇方式将立即可用的现金资金转给Equitable或其指定人。在任何情况下，不得要求Corebridge在不止一次的情况下支付Corebridge终止费。
 
89
（c）在本协定终止的情况下：
 
（i）由Equitable或Corebridge依据科9.2（a）(外部日期）或第9.2（c）（二）条）(未获得必要的公平投票），或由Corebridge依据科9.4（b）(公平材料违约），并且，在每种情况下，
 
（a）a善意关于Equitable的收购提议应已向Equitable董事会提出或直接向Equitable的股东公开提出或应已以其他方式为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）就Equitable提出收购提议（且该收购提议或公开宣布的意向不得在该终止日期前至少四（4）个工作日无保留地公开撤回（1），就根据科9.2（a）(外部日期）或科9.4（b）(公平材料违约），或（2）在公平股东大会日期前至少四（4）个营业日，就根据第9.2（c）（二）条）(未获得必要的公平投票）），而
 
（b）在该终止后十二（12）个月内，（1）Equitable或其任何附属公司应已就Equitable的任何收购建议订立替代收购协议，或（2）就Equitable的任何收购建议已完成（在每种情况下的条款（1）及（2），在“收购建议书”定义中的每一情形中，以百分之五十（50%）代替百分之十（10%），则紧接在前述（b）（1）或（b）（2）条所述的任一事件发生之前或同时发生，
 
（ii）由Corebridge依据科9.4（a）(建议的公平变动），然后迅速，但在任何情况下不得迟于该终止日期后三（3）个营业日，或
 
（iii）由Equitable或Corebridge依据第9.2（c）（二）条）(未获得必要的公平投票）（以及，在该等终止时依据第9.2（c）（二）条）(未获得必要的公平投票），Corebridge有权根据科9.4（a）(建议的公平变动）），然后迅速但在不迟于（如属Corebridge终止的情况下）三（3）个营业日，或（如属Equitable终止的情况）该终止日期后的一个（1）个营业日，
 
Equitable shall，in the case of科9.5（c）（i）,科9.5（c）（二）或第9.5（c）（三）条），支付终止费475000000美元（以下简称"公平终止费”），以电汇方式将立即可用的现金资金转给Corebridge或其指定人员。在任何情况下，均不得要求Equitable支付不止一次的Equitable终止费。
 
90
（d）双方在此承认并同意本协议所载的协议科9.5是交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会订立本协议；因此，如果Equitable或Corebridge（如适用）未能及时支付根据本协议应支付的金额科9.5，并且，为了获得此类付款，Equitable或Corebridge（如适用）提起诉讼，导致对Equitable或Corebridge（如适用）就本条款中规定的费用作出判决科9.5或该等费用的任何部分，该支付方应向另一方支付其与该诉讼有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括律师费），以及按公布的最优惠利率计算的费用金额的利息华尔街日报（在要求支付此类款项之日起生效be made）from the date of such payment was required to be made through the date of payment。尽管本协议中有任何相反的规定，双方在此承认并同意，如果任何终止费由Equitable或Corebridge（如适用）支付或由Corebridge支付或由Corebridge（如适用）支付，则该费用应是接收方针对其他方及其各自的前任、现任或未来股东、董事、高级职员、关联公司、代理人或其他代表因违反任何陈述、保证而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，本协议所载的契诺或协议或交易未能完成；提供了任何此类付款均不得免除任何一方因故意违反本协议而对任何其他方造成的任何责任或损害。
 
第十条
 
杂项和一般
 
10.1        生存.这个文章X以及载于文章二、二(合并对价；合并对股本的影响),文章三届(合并对价的交付；移交程序),科4.1(HoldCo治理和其他事项),科7.11(员工福利),科7.13(费用）和第7.14款(赔偿；董事及高级人员保险）在合并完成后继续存续。本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件中的所有其他陈述、保证、契诺和协议将在合并完成后失效。
 
10.2       修正；放弃.在符合适用法律的规定及第第7.14款(赔偿；董事及高级人员保险），在Corebridge生效时间之前的任何时间，本协议可以被修订、修改或放弃，但前提是且仅当此类修订、修改或放弃是书面形式的，并且在修订、修改或放弃的情况下，由双方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署；提供了,然而，即在获得必要的公平投票和/或必要的Corebridge投票后，不得作出根据适用法律需要Corebridge或Equitable股东（如适用）进一步批准的此类修改、修改或放弃，而无需此类进一步批准。对每一方各自完成交易义务的条件仅为该方的利益，该方可在适用法律允许的范围内全部或部分放弃；提供了任何该等放弃只有在以书面作出并由该放弃将对其生效的一方签立的情况下才具有效力。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。
 
91
10.3        对口单位.本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。
 
10.4        管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判.
 
（a）本协议应被视为在所有方面作出，并在所有方面均应由特拉华州法律解释、解释和管辖，而不考虑其（或任何其他法域）的法律冲突原则，只要这些原则会导致适用另一法域的法律。
 
（b）每一当事方同意，就根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔或交易，其应仅在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院（或，如果该法院对此种诉讼或程序不具有标的管辖权，则由美国特拉华州地区法院）提起任何诉讼或程序（"天选法院"），且仅就该等申索而言，（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何该等诉讼或程序中设置场地的任何异议，（iii）放弃对选定法院是不便的诉讼地或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及（iv）同意以以下规定的方式邮寄与任何该等诉讼或程序有关的程序或其他文件科10.6或者以法律许可的其他方式有效、充分送达。
 
（c）每一方承认并同意，可能与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议交付的其他文件或交易有关、产生或以其他方式与本协议有关的任何争议，都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方因本协议产生或以其他方式与本协议有关，根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件。每一方在此承认并证明（i）没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生任何行动或程序时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（IV部分10.4（c）.
 
92
10.5        具体表现.各方均承认并同意，各方完成交易的权利具有特殊性、独特性和不同凡性性质，并且如果出于任何原因，本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将造成立即的、不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。据此，每一方同意，除一方在公平或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方均有权具体执行本协议的条款和规定，并有权在选定的法院获得禁止任何违反或违反或威胁违反或违反本协议规定的强制令，而无需过押保证金或其他形式的担保。如发生任何诉讼或诉讼程序应以公平方式强制执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且每一方在此放弃抗辩，在法律上存在适当的补救措施。
 
10.6        通告.任何缔约方根据本协议向其他缔约方发出或作出的所有通知、请求、指示或其他通信或文件均应以书面形式发出，并应被视为在以下情况下已妥为发出：（a）以专人递送或国际公认的隔夜快递服务送达意向所针对的一方或多方，（b）以挂号或挂号信送达、要求的回执或（c）以电子邮件发送（在未收到与此相关的“退回”或类似的表明未送达的电文的情况下）；提供了通过电话或回复邮件及时确认发送邮件：
 
If to Equitable：

Equitable Holdings, Inc.
美洲大道1345号
纽约，NY 10105
 
关注：
Mark Pearson
科特·迈耶斯
 
电子邮件：
[***]
[***]

附一份（不应构成通知）以：
 
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，NY 10019
 
关注：
安德鲁·D·克劳斯
Adam M. Givertz
Scott A. Barshay

电子邮件：
akrause@paulweiss.com
agivertz@paulweiss.com
sbarshay@paulweiss.com

93
If to Corebridge：
 
Corebridge Financial, Inc.
哈德逊街30号，17号第楼层
新泽西州泽西城07302

关注：
马克·科斯坦蒂尼
Polly N. Klane

电子邮件：
[***]
[***]

附一份（不应构成通知）以：
 
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001

关注：
托德·E·弗里德
帕特里克·J·刘易斯
Elena M. Coyle

电子邮件：
Todd.free@skadden.com
patrick.lewis@skadden.com
elena.coyle@skadden.com
 
或向当事人书面指定接收上述通知的其他人或收件人。
 
10.7        定义.
 
（a）就本协定而言，下列术语（包括具有相关含义的单数和复数变体）应具有以下含义：
 
“401（k）计划”指福利计划，是一项符合第1款含义的合格现金或递延安排的固定缴款计划守则第401条。
 
“收购建议”指与任何（i）项有关的任何建议、要约、询价或表示感兴趣（不论是否以书面形式） 直接或间接收购或购买Equitable或Corebridge（如适用）的任何业务或资产，或单独或合计构成Equitable或Corebridge（如适用）的净收入、净收入、EBITDA或资产（基于其公平市场价值）的百分之十（10%）或以上的任何子公司，及其各自的任何子公司，作为一个整体，（ii）直接或间接收购或购买任何类别的股本证券（或任何可转换为、或可交换或可赎回的股本证券）的百分之十（10%）或以上，Equitable或Corebridge（如适用）的任何此类股权或有表决权的证券），或其业务占Equitable或Corebridge（如适用）的净收入、净收入、EBITDA或资产（基于其公允市场价值）的百分之十（10%）或更多的各自子公司，及其各自的任何子公司，作为一个整体，（iii）要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何人（Equitable或Corebridge或其任何子公司除外）或集团（定义见《交易法》第13条）实益拥有Equitable或Corebridge任何类别股本证券（或任何可转换为、或可交换或赎回任何此类股本或投票证券的股本证券）的百分之十（10%）或以上（如适用），或其各自的任何子公司，其业务占Equitable或Corebridge的净收入、净收入、EBITDA或资产（基于其公平市场价值）的百分之十（10%）或以上（如适用），及其各自的任何附属公司，作为一个整体，或（iv）合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或涉及Equitable或Corebridge（如适用）的类似交易，或其业务构成Equitable或Corebridge（如适用）的净收入、净收入、EBITDA或资产（基于其公平市场价值）的百分之十（10%）或以上的任何各自的附属公司，以及其各自的任何附属公司，作为一个整体，但交易除外。
 
94
“顾问法案”意指《1940年投资顾问法案》。
 
“附属公司”指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；提供了任何基金都不会被视为任何一方的附属公司。
 
“AI技术”是指所有机器学习、深度学习和其他人工智能技术，包括统计学习算法、模型（包括大型语言模型）、神经网络、所有其他人工智能工具或方法，以及上述任何一种的所有软件实现。
 
“联博集团”是指AllianceBernstein L.P.和AllianceBernstein Holding L.P.各自的合称。
 
“AllianceBernstein控股单位”指代表AllianceBernstein Holding L.P.有限合伙权益实益所有权转让的单位。
 
“AllianceBernstein单位”指AllianceBernstein L.P.的有限合伙权益单位。
 
“反垄断法”是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》、《HSR法》和所有其他美国或非美国反垄断、竞争或其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的法律。
 
“基准日期”是指2026年2月28日。
 
“基日公平客户AUM"就任何Equitable客户而言，指由适用的Equitable Investment Adviser附属公司按照以往惯例确定的截至基准日期该Equitable客户的管理下资产，不包括可归属于Equitable基金的投资者提出的提取或赎回其截至本协议日期已交付给Equitable、其子公司之一或Equitable基金的投资资本或账户余额的任何部分。
 
“基准日期公平客户收入运行率”是指截至基日确定的所有公平客户的总公平客户收入运行率。
 
95
“福利计划”指Equitable或Corebridge或其各自子公司在每种情况下由其赞助或维持、或被要求对其作出贡献、或对其承担任何潜在责任的任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式以及是否获得资助。福利计划包括但不限于ERISA含义内的“雇员福利计划”、雇佣、竞业禁止和/或非招揽、咨询、退休、遣散、终止或变更控制权协议、递延补偿、基于股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、健康、福利、附加或其他任何种类的福利或薪酬。
 
“经纪-交易商子公司”指根据《交易法》或MSRB（如适用）注册为或要求注册为经纪交易商的缔约方的每个子公司。
 
“营业日”是指在美国东部时间晚上11：59结束的任何一天，而不是周六或周日或法律要求或授权纽约市的银行关闭的一天。
 
“客户端”指任何一方或其任何附属公司向其提供投资管理、投资顾问服务（包括任何次级顾问服务）或其他服务的任何人，不论依据投资顾问协议、经纪协议或任何其他协议（为免生疑问，不包括以其本身身份的任何基金投资者）。
 
“期末公平客户收入运行率”是指所有Equitable同意客户的总Equitable客户收入运行率。
 
“公司知识产权”指Equitable及其子公司或Corebridge及其子公司拥有或声称拥有的所有知识产权（如适用）。
 
“合同"就某人而言，指该人作为当事人或该人受其他约束的任何口头或书面合同、协议、租赁、许可、票据、抵押、契约、安排或其他义务。
 
“受控集团负债"指ERISA第四编下的任何及所有负债（i），第（ii）款下的ERISA第302条，（iii）根据第守则第412条及第4971条及（四）条因未能遵守第601等。ERISA和《守则》第4980B节。
 
“Corebridge福利计划”是指由Corebridge或其任何子公司发起或维持、或被要求向其供款的任何福利计划，或由Corebridge或其任何子公司承担任何潜在责任的任何福利计划。
 
“Corebridge普通股”是指Corebridge普通股的股份，每股面值0.01美元。
 
“Corebridge薪酬委员会”是指Corebridge董事会的薪酬和管理发展委员会。
 
96
“Corebridge合资格股份”是指Corebridge合格普通股和Corebridge合格优先股的合称。
 
“Corebridge ESPP”是指Corebridge 2026年员工股票购买计划。
 
“Corebridge ESPP批准”是指在Corebridge2026年度股东大会上对CorebridgeESPP进行必要的股东批准。
 
“Corebridge被排除的股票”指Corebridge、Equitable或其各自的Corebridge全资子公司（或由Corebridge以库存方式持有）拥有的Corebridge普通股股份，不包括由Corebridge Benefit Plan拥有、代表第三方持有或由基金持有的任何此类Corebridge普通股股份。
 
“Corebridge租赁不动产”是指Corebridge的租赁不动产。
 
“Corebridge拥有不动产”是指Corebridge拥有的不动产。
 
“Corebridge优先股”是指Corebridge的6.875%固定利率重置非累积优先股A系列的股票，每股面值1.00美元。
 
“Corebridge股票”是指Corebridge普通股和Corebridge优先股。
 
“Corebridge股票计划”指自2022年9月6日起生效并于2023年2月16日修订的Corebridge Financial, Inc.综合激励计划，为免生疑问，该计划应包括根据该计划发行的任何子计划，包括但不限于自2022年9月6日起生效并于2023年11月15日修订和重述的Corebridge Financial, Inc.长期激励计划。
 
“Corebridge股东大会”指将就Corebridge合并举行的Corebridge股东大会，可能会不时延期或延期。
 
“指定行政人员”是指，就某一方而言，每一位个人在预定于第10.7（a）（i）节）该缔约方的披露信函。
 
“户籍地保险部"指（i）适用的保险子公司的住所国家保险监管机构或（ii）在百慕大组织的任何保险子公司，即百慕大金融管理局。
 
“DTC”是指存托信托公司。
 
“效果”是指任何影响、事件、发展、变化、事实状态、情况、情况或发生。
 
“合资格股份”是指合资格的普通股和合资格的优先股，统称。
 
97
“雇员”指Equitable或Corebridge或其各自子公司（如适用）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商（其为自然人）。
 
“环境法”指与以下有关的任何法律：（i）污染或保护环境或自然资源，（ii）保护工人或人的健康和安全（在工人或人的健康和安全与接触危险材料有关的范围内），以及（iii）任何危险材料的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放、运输、污染或接触。
 
“公平福利计划”是指由Equitable或其任何子公司发起或维持的、或被要求向其供款的任何福利计划，或由Equitable或其任何子公司承担任何潜在责任的任何福利计划。
 
“公平客户”指Equitable或其任何子公司的任何客户。
 
“公平客户同意百分比”是指一个分数（以百分比表示），其分子为期末公平客户收入运行率，分母为基准日期公平客户收入运行率。
 
“公平的客户收入运行率”指，就任何公平客户而言，该公平客户的合计年化投资顾问、投资管理、次级顾问或其他类似经常性费用（但不包括基于业绩、激励、或有或类似费用或支点费用调整、分销和服务费、证券出借费、交易收入和基金管理费（提供了在Equitable Funds支付统一管理费用的情况下，应包括全部统一管理费用）支付给Equitable或其任何子公司于基日，由（i）基日Equitable Client AUM乘以该等Equitable Client确定由（ii）截至基准日期适用投资顾问协议项下该公平客户的适用年费率）。
 
“公平的普通股”是指Equitable普通股的股份，每股面值0.01美元。
 
“公平薪酬委员会”是指Equitable董事会的薪酬和人才委员会。
 
“公平同意客户”指任何公平的客户，其同意拟由第7.19款已获得；提供了公平基金的基金投资者（或SMA客户）的同意，如被该基金投资者（或SMA客户）以书面撤销且在截止日前未恢复，则视为未给予同意。
 
“公平合资格股份”是指合称的Equitable Eligible普通股和Equitable Eligible优先股。
 
“公平ESPP”指AXA Equitable Holdings, Inc.股票购买计划，自2018年12月1日起生效。
 
98
“公平不包括股份”指Equitable、Corebridge或其各自全资子公司（或由Equitable以库存方式持有）拥有的Equitable普通股股份，不包括由Equitable Benefit计划拥有、代表第三方持有或由基金持有的任何此类Equitable普通股股份。
 
“权益基金”指与Equitable或其任何子公司签订投资咨询协议的每只基金和SMA。
 
“公平租赁不动产”是指Equitable的租赁不动产。
 
“公平自有不动产”是指Equitable的自有不动产。
 
“Equitable A系列优先股”是指Equitable A系列固定利率非累积永久优先股的股票，每股面值1.00美元。
 
“Equitable C系列优先股”指Equitable的股份C系列固定利率非累积永久优先股，每股面值1.00美元。
 
“权益股票计划”指Equitable 2019年综合激励计划，自2019年1月1日起生效，分别于2019年2月28日、2020年3月18日和2021年2月16日修订，并于2025年5月21日修订和重述。
 
“公平股东大会”指Equitable将就Equitable合并举行的股东大会，可能会延期或不时延期。
 
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
 
“ERISA附属公司”是指将与Equitable或Corebridge或其各自的任何子公司（如适用）一起被视为第1款含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否已成立）守则第414条。
 
“ERISA计划”是指属于ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”的每个福利计划，不包括ERISA第3（37）节含义内的“多雇主计划”。
 
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
 
“FASB”是指财务会计准则委员会。
 
“FINRA”指金融业监管局。
 
“基金”指任何公募基金或私募基金；提供了这仅仅是为了第5.24款和第5.26款，“基金”一词不应包括任何次级建议基金。
 
99
“基金文件"就基金而言，指当时现行的有限合伙协议、有限责任公司协议、经营协议、股东协议、组织章程大纲和章程细则、协议和信托声明或管理组成该基金的任何实体的运营的类似管理文件、当时现行的投资咨询协议、管理账户协议、保荐或有关其管理的其他协议，并经不时修订，以及该基金当时现行的发售文件（如有）。
 
“基金投资者”指，就每只基金而言，该基金的每名有限合伙人、股东、权益持有人、合伙权益持有人或其他投资者（在每种情况下，不包括任何特殊有限合伙人和任何基金普通合伙人、管理成员或以其身份的类似人士）。
 
“政府实体”指任何美国、非美国、超国家或跨国政府（包括公共国际组织）、准政府、监管或自律当局、机构、委员会、机构、部门或工具或任何法院、法庭或仲裁员、仲裁小组或其其他实体或分支机构或其其他立法、行政或司法实体或分支机构，在每种情况下均具有主管管辖权。
 
“政府秩序”指由任何政府实体或与任何政府实体订立、发出、作出或作出的任何命令、令状、判决、临时、初步或永久强制令、法令、指示、和解、裁定、规定、裁定、裁定、司法决定、判决或裁决，不论是民事、刑事或行政，在每种情况下。
 
“集团实体”是指，就Equitable或Corebridge而言，该方及其每个子公司。
 
“危险材料”是指被归类或监管为“危险”、“有毒”、“腐蚀性”、“放射性”或作为“污染物”或“污染物”的任何化学品、材料、物质或废物，或根据任何环境法具有类似含义或进口的词语，或可能根据任何环境法施加责任或行为标准的词语，包括石油、石油产品和副产品、全氟和多氟烷基物质、石棉和含石棉材料、铅、多氯联苯、尿素甲醛、放射性材料和辐射。
 
“HoldCo ESPP”是指（如适用）在生效时间转换的Equitable ESPP或在生效时间转换的Corebridge ESPP。
 
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
 
“负债"就任何人而言，指该人（i）就所借款项（包括向该人作出的任何种类的存款或垫款）所承担的所有义务或承诺，而无重复；（ii）以债券、债权证为证明，票据或类似票据；（iii）用于资本化租赁或支付财产或设备的递延和未支付的购买价款；（iv）根据证券化或保理计划或安排；（v）根据对任何其他人的任何债务具有担保经济效果的担保和安排（Equitable及其全资子公司之间或任何Equitable及其全资子公司之间或Corebridge及其全资子公司之间或之间除外）；（vi）维持或促使维持融资，他人的财务状况或契约或购买他人的债务或财产；（vii）该人根据掉期、期权、衍生工具和其他套期保值合同或安排承担的现金支付义务净额，在其终止时（假设在确定之日终止）；或（viii）信用证、银行保函，以及由该人或代表该人订立的其他类似合同或安排。
 
100
“保险合同”指任何保险单或年金保单和合同，连同任何活页夹、单据、附加条款、背书或证书，以及与之相关的表格，在每种情况下均由任何保险子公司签发、续签、割让或承担。
 
“保险法”指适用于保险或再保险业务或保险或再保险公司或生产商监管的所有适用法律，无论联邦、国家、省、州、当地外国或多国，以及因市场行为或保险监管机构的其他审查而产生的所有适用命令、指令和市场行为建议。
 
“保险监管机构”是指，就任何司法管辖区而言，负责监管保险或再保险公司或在该司法管辖区的分支机构的政府实体（如果不止一个此类政府实体监管保险公司或再保险公司或在该司法管辖区的分支机构，则为每个政府实体）。
 
“保险子公司”是指，就Equitable或Corebridge而言，其每个集团实体，由于其经营和活动，根据适用法律被要求获得保险或再保险公司的许可。
 
“知识产权”指在世界任何地方（不论外国、国家或国内、已注册或未注册）的所有知识产权，包括以下方面的权利和对以下方面的权利：（i）任何种类的专利和实用新型、专利申请，包括临时申请、法定发明注册、发明、发现和发明披露（不论是否获得专利），以及所有延续、部分延续、分割、重新签发、重新审查、替换和延期，（ii）商标、服务标记、商业外观、徽标、互联网域名和其他类似的原产地标识符、商号和公司名称，无论是否已注册，其任何注册和注册申请，以及与上述任何一项相关的所有商誉，（iii）作者（无论是否享有版权）、版权、版权和工业设计下的权利、软件、数据库和其他数据或信息汇编的所有权（无论是否已注册），以及上述任何一项的任何注册、续期和注册申请以及与上述有关的所有精神权利的作品，（iv）专有技术和机密或专有信息方面的商业秘密和其他权利，（v）技术数据、规格、设计、技术、工艺、方法、发明、发现和算法的所有权，以及（vi）所有其他知识产权或所有权。
 
“中期公募基金IAA批准”指由公募基金董事会批准根据《投资公司法》第15a-4条规则批准的临时投资咨询协议，包括批准任何临时次级咨询协议。
 
101
“干预事件”指Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）在本协议日期不知道或合理预见的任何重大影响（或，如已知或合理预见，其后果截至本协议日期该董事会不知道或合理预见），其影响或后果（如适用）在Equitable收到必要的公平投票或Corebridge收到必要的Corebridge投票（如适用）之前由该董事会知晓；提供了在任何情况下，均不得产生与（i）收购建议或优先建议或与之有关的任何查询或通讯，（ii）Equitable普通股或Corebridge普通股的市场价格或交易量的任何变化，或Equitable、Corebridge或其任何子公司的评级上调或评级前景变化，或（iii）Equitable或Corebridge分别或其各自的任何子公司（a）会议，超过或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测、估计或收入预测，任何时期的收益或其他财务或运营指标，或Equitable或Corebridge的任何证券分析师的任何预测或预期，在确定干预事件是否已经发生时均应考虑在内（据了解，导致或促成条款中所述事项的事实或事件s（ii）和（iii）未被排除在“干预事件”定义之外的，可予以考虑）。
 
“投资顾问子公司”是指，就任何缔约方而言，截至本协议签署之日，根据《顾问法》注册或要求注册为投资顾问的该缔约方的每个子公司。
 
“投资顾问协议”指任何一方或其任何子公司担任任何客户的投资顾问或次级顾问或管理其任何投资或交易账户的合同，以及受《顾问法》第205条约束的任何其他合同。
 
“投资资产”指一方保险子公司在该保险子公司一般账户、非绝缘独立账户和担保独立账户中拥有、持有或进行的全部债券、股票、其他证券、抵押贷款和其他投资。
 
“投资公司法”意指《1940年投资公司法》。
 
“IT资产”是指存储在其上的所有计算机、硬件、服务器、工作站、数据库、网络、电信系统、网站、接口、平台、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备及所有相关文档和软件。
 
“知识"（i）就Corebridge或其任何附属公司而言，指实际知悉第10.7（a）（二）节）Corebridge披露信函及（ii）就Equitable或其任何附属公司而言，指实际知悉第10.7（a）（二）节）公平披露函。
 
“法律”指任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律、法规、法令、普通法、规则、条例、标准、判决、裁定、政府命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、条约、机构要求、授权、许可或任何政府实体的许可。
 
102
“租赁不动产”就Equitable或Corebridge而言，指Equitable及其任何子公司或Corebridge及其任何子公司（如适用）持有的所有租赁或转租房地产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改进、固定装置或不动产的其他权益的其他权利。
 
“许可证”是指政府实体发布或授予的所有许可、执照、认证、批准、登记、同意、授权、特许、差异、豁免和命令。
 
“物质不良影响"就Equitable或Corebridge而言，是指单独或合计具有任何其他影响的任何影响，是或将合理预期（i）对该缔约方及其子公司的业务、资产、状况（财务或其他）或经营结果产生重大不利影响，作为一个整体，或（ii）阻止该缔约方在外部日期之前完成交易或对其完成交易的能力造成重大损害；提供了that，for the purpose of the clause（i）在确定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得将以下任何一项单独或合并视为构成或考虑在内：
 
（a）一般影响（1）经济、信贷、资本、证券或金融市场（包括现行利率、货币汇率、信贷市场和价格水平或交易量的一般变化），或（2）政治、监管或商业条件的影响，在每种情况下，在美国或世界其他地方；
 
（b）贸易法规的变化，例如在美国或世界其他地方实施新的或增加的贸易限制、关税、贸易政策、制裁或争端，或任何“贸易战”或类似行动的变化或由此产生的任何后果；
 
（c）一般影响该缔约方及其子公司经营所在行业、市场或地理区域的因素所造成的影响；
 
（d）因订立、宣布或完成本协议或合并及交易的未决而产生的任何影响，包括该缔约方或其任何子公司与客户、雇员、客户、工会、供应商、分销商、融资来源、再保险公司、合伙人或类似关系的合同或其他关系的丧失或影响，或该缔约方或其任何子公司的任何雇员或高级管理人员的离开（提供了本（d）条的例外情况不适用于载于科5.4（b）或相关关闭条件）；
 
（e）该缔约方或其任何子公司所采取（或未采取）的任何本协议明确要求采取（或不采取）的行动，或应另一方的明确书面请求或经另一方事先书面同意（根据本协议在普通课程或类似义务中运作的任何义务除外）；
 
103
（f）在任何适用法律、GAAP、SAP或会计准则（包括适用的保险监管机构规定或允许的变更以及SEC、NAIC和FASB的会计公告）中的变更或修改，以及预期的变更或修改，包括在本协议日期之后的废止，或对其解释或执行的变更或修改；
 
（g）该缔约方未能满足任何内部或公开宣布的财务预测、预测、估计或对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测，或任何证券分析师的任何预测或预期；提供了本（g）条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类失败所依据的任何影响已导致或促成或将合理地预期将导致或促成重大不利影响（如果不属于（a）条中的任何例外情况，则通过（e）和（g）通过（i））；
 
（h）战争行为（不论是否宣布）、公民抗命、内乱或政治动乱、敌对行动、破坏活动、网络恐怖主义（包括网络恐怖主义数据泄露）或恐怖主义、军事行动或上述任何一种情况的升级或恶化、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然或人为灾害，或任何疾病、流行病、流行病或其他公共卫生事件的爆发或任何其他不可抗力事件（以及任何政府或行业对此的回应）所产生的任何影响，i包括此类情况的任何恶化，无论是否由任何人造成；
 
（i）因任何违反信义责任的指控或违反法律的指控而产生的任何法律程序（在每宗个案中，均与本协议或交易有关）（提供了在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑任何此类程序的根本原因，但以其他方式未排除在重大不利影响定义之外的范围内）；或
 
（j）（1）该缔约方的普通股在纽约证券交易所的市场价格下跌或交易量变化，或（2）该缔约方或其任何子公司的任何评级下调或评级前景变化；提供了本条款（J）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类下降或变化所依据的任何影响已导致或促成或将合理地预期将导致或促成重大不利影响（如果不属于（A）条中的任何例外情况，则通过（i））；
 
提供了,进一步，即就（a）、（b）、（c）、（f）及（h），与在该缔约方及其子公司经营所在行业经营的其他公司及其各自的子公司作为一个整体相比，在确定是否发生了对该缔约方及其子公司整体造成不成比例不利影响的重大不利影响时，将考虑到这种影响。
 
“合并对价”指普通股合并对价和优先股合并对价。
 
104
“MSRB”指市证券规则制订板。
 
“NAIC”是指全国保险专员协会。
 
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所股份有限公司。
 
“开源软件”指根据开源倡议、自由软件基金会、开源基金会或任何类似许可，包括GNU通用公共许可（GPL）、GNU较小通用公共许可（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT许可、Eclipse公共许可、Common Public License、CDDL、Mozilla Public License（MPL）、Artistic License、Netscape Public License、Sun Community Source License（SCSL）和Sun Industry Standards License（SISL）批准的许可获得许可的软件。
 
“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动与该人的正常业务过程和过去惯例大体一致。
 
“组织文件"指（i）就任何属法团的人而言，其章程细则或成立法团证明书、组织章程大纲及细则（如适用）及附例、或类似文件，（ii）就任何属合伙的人而言，其合伙证明书及合伙协议或类似文件，（iii）就任何属有限责任公司的人而言，其成立及有限责任公司的证明书或经营协议，或类似文件，（iv）就任何属信托或其他实体的人而言，其声明或信托协议或其他组成文件或类似文件，以及（v）就非个人的任何其他人而言，其类似组织文件。
 
“自有不动产"就Equitable或Corebridge而言，指Equitable及其任何子公司或Corebridge及其任何子公司（如适用）拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改进和固定装置，以及所有地役权和其他附属权益，不包括保险子公司根据适用的投资指南作为投资资产持有的上述任何一项。
 
“允许的会计实务”是指，就每一家保险子公司而言，所有背离《全国保险专员协会会计实务和程序手册》的会计实务，由适用于该保险子公司的保险住所部门采用。
 
105
“许可的产权负担”指（i）在普通课程中产生或招致的（a）与Equitable、Corebridge或其任何附属公司（如适用）没有违约的义务有关的机械师、材料工、承运人、工人、修理工、供应商、操作员或其他类似的产权负担（如有），且不会实质性减损或实质性干扰目前进行的该缔约方及其子公司的任何资产的使用，或（b）正在通过适当的程序善意地提出争议，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；（ii）在普通课程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的产权负担；（iii）路权、契约、条件，影响所有权的限制和其他类似的记录事项以及记录或产权负担的其他所有权缺陷（构成债务支付的产权负担的除外），如果有的话，不会或不会单独或合计在任何重大方面损害作为一个整体的缔约方及其子公司的资产的价值或继续使用或占用，或以其他方式将在所有权承诺、所有权政策上披露或揭示的资产的价值或继续使用或占用，产权报告或调查；（iv）尚未到期或应付的税款或其他政府收费的产权负担，或如果到期和应付，此后可以免于罚款支付，或通过适当程序善意地提出争议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金；（v）支持担保债券的产权负担，就缔约方及其子公司的业务出具的履约保证金和类似义务；（vi）非由缔约方或其子公司设定的、影响公平租赁不动产（在公平的情况下）或Corebridge租赁不动产（在Corebridge的情况下）的基础费用利息的担保物；（vii）担保物在报告或报告附注所列缔约方最近的合并资产负债表上披露或在该资产负债表上反映的担保负债；（八）根据或根据该缔约方或其任何子公司的组织文件产生的产权负担；（九）授予他人的路权、地面租赁或过境权以及修改、修改和解除路权，公开记录的普通课程中的表面租赁或交叉权，不会对目前进行的该缔约方及其子公司的任何资产的价值或继续使用和运营产生重大干扰；（x）就通行权而言，限制各方之间行使其中或另一项已执行协议中规定的授予文书下的任何权利，即公开记录的或该缔约方或其任何子公司以其他方式可以获得的权利；（xi）就Equitable或CoreBridge而言，因与另一方或其任何关联公司有关的任何事实或情况而产生的产权负担；（xiii）在Equitable的情况下，不会也不会合理地预期会对继续使用目前运营的可公平拥有的不动产或可公平租赁的不动产造成重大损害的产权负担；在Corebridge的情况下，继续使用Corebridge拥有的不动产或目前运营的Corebridge租赁的不动产；（xiii）就Equitable Leased Real Property而言，任何公平租赁不动产产生的产权负担及就Corebridge租赁不动产产生的产权负担、任何Corebridge租赁不动产产生的产权负担；（xiv）在普通课程中授予的知识产权的非独占许可；及（xv）在第10.7（a）（三）节）该缔约方的披露信函。
 
“人”指个人、公司（包括非营利组织）、政府实体、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、产业、信托、协会、组织、非法人组织、任何种类或性质的其他实体或团体（定义见《交易法》第13（d）（3）条）。
 
“个人资料”指任何媒体中单独或与一方及其子公司持有的其他信息一起，（i）允许识别自然人的任何信息或数据，或与可识别自然人相关的任何信息或（ii）构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或适用法律所定义的与信息的收集、存储、共享、数据保护、数据安全、隐私、使用、转移和任何其他处理相关的任何其他等同术语的任何信息或数据。
 
106
“优先股”是指Equitable Preferred Stock和Corebridge Preferred Stock。
 
“私募基金”指集体投资的每一载体（以任何形式的组织，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括上述任何一种的每个单独的投资组合或系列）（i）未根据《投资公司法》在SEC注册或要求注册为投资公司，以及（ii）任何一方或其一个或多个子公司担任发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资经理、投资顾问、次级顾问或以类似身份；提供了这仅仅是为了第5.20款，“私募基金”一词不包括与任何一方或其一家或多家子公司仅具有次级顾问关系且不以其他方式担任该私募基金的发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资管理人或投资顾问的任何实体。
 
“进行中”指任何诉讼、诉因、索赔、调查、要求、诉讼、诉讼、冤情、引证、传票、传票、研讯、审核、聆讯、向审裁处提出原诉申请、仲裁或其他任何性质的任何民事、刑事、规管、行政或其他类似程序，不论是在公平或法律上、在合同上、在侵权或其他方面。
 
“公募基金”指集体投资的每一载体（以任何形式的组织，包括公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体的形式，并包括上述任何一种的每个单独的投资组合或系列）（i）根据《投资公司法》注册或要求在SEC注册为投资公司（包括根据《投资公司法》受监管的任何业务发展公司），以及（ii）任何一方或其一个或多个子公司担任发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资管理人，投资顾问、副顾问，或以类似身份；提供了“公募基金”一词不包括与任何一方或其一家或多家子公司仅具有次级顾问关系且不以其他方式担任该公募基金的发起人、普通合伙人、管理成员、受托人、投资管理人或投资顾问的任何实体（该等基金、“次级建议基金”).
 
“公募基金董事会”是指公募基金的董事会或受托人（或履行类似职能的人员）。
 
“公募基金董事会审批事项”指，就公募基金而言，经适用的公募基金董事会必要批准（任何次级建议基金除外，在这种情况下，批准事项载于“次级建议基金董事会批准事项”）：
 

(a)
根据《投资公司法》第15（a）和15（c）条与Delaware Management Company，Inc.签订的新投资咨询协议，自截止日期起生效（“公募基金IAA批准”);提供了表示“公募基金IAA批复”中不含中期公募基金IAA批复；及
 
107

(b)
与此类公募基金现有外部分顾问签订的新的分顾问协议（除非SEC根据《投资公司法》授予的经理经理豁免命令没有要求）。
 
“公募基金IAA批准”具有“公募基金董事会审批事项”定义中阐述的含义。
 
“公募基金SEC文件”指任何公募基金根据《投资公司法》、《证券法》、《交易法》或其他适用法律（包括任何证物或其修正案）要求向SEC提交或要求向SEC提供的表格、报表、报告和文件。
 
“公募基金股东审批事项”是指，就公募基金而言，由适用的公募基金股东（i）获得公募基金IAA批准所需的批准；以及（ii）与该公募基金现有外部分顾问签订的新子顾问协议（除非SEC根据《投资公司法》授予的经理人豁免令未要求）。
 
“不动产”是指自有不动产和租赁不动产的合称。
 
“注册知识产权”指Equitable或其任何子公司或Corebridge或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权，在每种情况下，根据任何司法管辖区的任何政府实体或互联网域名注册商的授权、向任何政府实体或互联网域名注册商或由其授权注册、发行或提交，包括上述任何一项的未决申请。
 
“路权”是指地役权、执照、路权、许可证、劳役、租赁财产、创造不动产权益的工具，以及其他类似的不动产权益。
 
“SAP”指，就任何保险子公司而言，适用的保险住所部门规定的在相关时间有效的法定会计惯例。
 
“重要附属公司" has the meaning attributed to such term in Rule根据《交易法》颁布的条例S-X的1.02（w）。
 
“SMA”是指作为单独的托管账户建立的任何客户。
 
“Software”是指所有计算机软件和计算机程序（包括算法、模型和方法的软件实现），包括其所有源代码或对象代码版本以及相关文档（包括开发者说明）。
 
“股东大会”是指，就Corebridge而言，Corebridge股东大会，就Equitable而言，Equitable股东大会。
 
“向基金董事会提供次级建议”指次级建议基金的董事会或受托人（或履行类似职能的人）。
 
108
“次级建议基金董事会批准事项”指，就次级建议基金而言，由适用的次级建议基金董事会与适用的投资顾问附属公司订立新的次级建议协议的必要批准。
 
“次级建议基金股东批准事项”是指，就次级建议基金而言，由适用的次级建议基金股东批准与适用的投资顾问子公司签订的新的次级建议协议（除非SEC根据《投资公司法》授予的经理经理豁免命令没有要求）。
 
“次级建议基金”具有“公募基金”定义中阐述的含义。
 
“次级咨询关系”指任何一方或其一家或多家子公司向任何投资基金或其他集体投资工具（包括任何普通或有限合伙、信托或有限责任公司，且无论是否为单一投资者专用）或其保荐人、首席顾问、普通合伙人、管理成员或经理为非缔约方或其任何子公司的任何人的任何账户提供次级顾问服务所依据的任何合同。
 
“子公司”指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的任何其他人；为免生疑问，AllianceBernstein及其子公司是Equitable的子公司。
 
“优越的建议”的意思是不请自来，善意第三人（或一群人）在本协议日期或之后提出的书面收购建议（其定义中提及“百分之十（10%）或更多”应被视为提及“多数”除外），Equitable董事会或Corebridge董事会（如适用）经与其财务顾问和外部法律顾问（i）协商后确定，如果完成，将导致对Equitable的股东或Corebridge的股东（如适用）更有利的交易，比交易（在考虑到Equitable或Corebridge（如适用）提议的对本协议条款的任何修订后，根据科7.2（d）（二）以及完成该收购建议可能需要的时间），（ii）有合理可能按照提议的条款完成（包括有合理可能获得所有必要的政府批准），同时考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件以及融资或有事项的存在、终止的可能性、完成的时间， 任何终止费、费用补偿规定、成交条件、提出建议的人的身份以及Equitable Board或Corebridge Board（如适用）认为相关的任何其他方面，以及（iii）Equitable Board或Corebridge Board（如适用）完全承诺或合理确定可获得融资的（如适用）。
 
“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、意外收入或其他利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印章、转账、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值和其他税收、关税或评估，在每种情况下都属于税收性质，以及与此相关的所有利息、罚款和附加。
 
109
“税务事项协议”指American International Group，Inc.与Corebridge于2022年9月14日签署的某些税务事项协议。
 
“纳税申报单”是指需要向任何税务机关提供与税收有关的所有申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、估计和信息申报表）。
 
“库务条例”指《联邦法规法典》第二十六章第一章A子章第1部分。
 
“美国政府”是指美利坚合众国政府、其机构和工具。
 
“故意违约”是指一方当事人在实际知悉采取或不采取此类行为将会或将合理预期会导致此类重大违反本协议的情况下，因故意行为或故意不作为而导致的实质性违反本协议的行为。
 
（b）本协定其他地方定义了以下术语，具体如下：
 
任期
科
广告
5.26（c）
肯定同意客户
7.19（a）
协议
序言
AllianceBernstein GP
4.1（h）
替代收购协议
7.2（d）（i）（d）
反腐败法
5.11（e）
适用日期
第五条
批准
5.4（a）
破产和股权例外
5.3
被封锁者
5.11（h）
董事会推荐通知
7.2（d）（二）
记账股份
2.4（b）
大写日期
6.1
CEA
5.28
证书
2.4（b）
合并证明
1.3
CFTC
5.28
更改推荐
7.2（d）（i）（e）
天选法院
10.4（b）
收盘
1.2
截止日期
1.2
代码
独奏会

110
普通簿记入份额
2.4（a）
普通股证
2.4（a）
普通股合并对价
2.2（a）
公司自有软件
5.15（克）
综合制裁辖区
5.11（d）
保密协议
10.8
污染物
5.15（h）
持续雇员
7.11（a）
转换Corebridge DSU奖
2.8（b）（四）
转换Corebridge ESPP期权
2.8（b）（六）
转换Corebridge期权
2.8（b）（i）
转换Corebridge PSU奖
2.8（b）（三）
转换Corebridge RSU奖
2.8（b）（二）
转换后的Equitable ESPP期权
2.8（a）（五）（b）
转换权益期权
2.8（a）（i）
转换后的公平业绩份额
2.8（a）（三）
转换公平受限制股份单位奖励
2.8（a）（二）
Corebridge
序言
Corebridge板
独奏会
Corebridge合并证书
1.3
Corebridge Common Book-Entry Share
2.4（a）
Corebridge普通股证
2.4（a）
Corebridge普通股合并对价
2.2（a）
Corebridge持续雇员
7.11（a）
Corebridge设计者
4.1（b）
Corebridge披露信函
第五条
Corebridge DSU
2.8（b）（四）
Corebridge生效时间
1.3
Corebridge合格普通股
2.2（a）
Corebridge合格优先股
2.2（c）
Corebridge Equity Awards
2.8（d）
Corebridge ESPP期权
2.8（b）（六）
Corebridge汇率
2.2（a）
Corebridge合并
独奏会
Corebridge合并子公司
序言
Corebridge期权
2.8（b）（i）
Corebridge首选账簿-入口份额
2.4（b）
Corebridge优先股证书
2.4（b）
Corebridge优先股合并对价
2.2（c）
Corebridge PSU
2.8（b）（三）
Corebridge推荐
6.7
Corebridge RSU
2.8（b）（二）
Corebridge Surviving Corporation
独奏会
Corebridge存续公司章程
4.3（a）
Corebridge税务意见
8.3（d）
Corebridge终止费
9.5（b）（三）

111
现任Corebridge首席执行官
4.1（b）
当前Corebridge椅子
4.1（d）
现任Equitable CEO
4.1（b）
债务融资
7.7（a）（i）
DGCL
独奏会
披露信
第五条
生效时间
1.3
合资格普通股
2.2（a）
合资格优先股
2.2（c）
附着物
6.1
产权负担
6.1
公平
序言
公平董事会
独奏会
Equitable合并证明书
1.3
Equitable Common Book-Entry Share
2.3（a）
公平普通股证
2.3（a）
公平的普通股合并对价
2.1（a）
公平持续雇员
7.11（a）
公平的设计者
4.1（b）
公平披露信
第五条
公平有效时间
1.3
公平合资格普通股
2.1（a）
公平合资格优先股
2.1（d）
Equitable Eligible A系列优先股
2.1（c）
Equitable Eligible C系列优先股
2.1（d）
Equitable Equity Awards
2.8（c）
Equitable ESPP行权日
2.8（a）（五）（a）
公平ESPP期权
2.8（a）（五）（b）
公平兑换比率
2.1（a）
Equitable Fund Schedule
6.4
公平合并
独奏会
Equitable Merger Sub
序言
公平期权
2.8（a）（i）
公平业绩份额
2.8（a）（三）
Equitable Preferred Book-Entry Share
2.3（b）
公平优先股
6.1
Equitable优先股证书
2.3（b）
公平优先股合并对价
2.1（d）
公平推荐
6.2
公平RSU
2.8（a）（二）
Equitable A系列优先股合并对价
2.1（c）
Equitable C系列优先股合并对价
2.1（d）
公平股票
6.1
Equitable Surviving Corporation
独奏会
Equitable Surviving Corporation Charter
4.2（a）
公平税务意见
8.2（d）

112
公平终止费
9.5（c）（三）
交换代理
3.1
外汇基金
3.1
汇率
2.2（a）
表格A
5.4（a）
公认会计原则
5.5（d）
政府反垄断实体
7.5（d）（i）
HoldCo
序言
HoldCo董事会
4.1（b）
HoldCo章程
4.1（a）
HoldCo首席执行官
4.1（c）
HoldCo章程
4.1（a）
HoldCo普通股
2.1（a）
HoldCo执行主席
4.1（c）
HoldCo牵头独立董事
4.1（d）
IMA
5.22（c）
获弥偿当事人
7.14（a）
保险批准
5.4（a）
保险牌照
5.23（c）
拟税务处理
2.9
投资指引
5.22（a）
国税局
5.9（d）
转递函
3.2（a）
物资合同
5.16（a）（十一）
合并
独奏会
否定同意通知书
7.19（a）
NFA
5.28
非DTC簿记分录份额
3.2（b）
非基金客户同意书
7.19（a）
非美国福利计划
5.9（k）
OFAC
5.11（d）
原始日期
7.4（c）
外部法律顾问仅材料
7.8（b）
外部日期
9.2（a）
缔约方
序言
党
序言
付款信
7.7（a）（三）
优先股合并对价
2.2（c）
隐私要求
5.15（k）
制作人
5.23（e）
专有代码
5.15（克）
代理/招股书
7.3（a）
公募基金董事会审批
7.19（c）（i）
公募基金股东认可
7.19（c）（i）
注册声明
7.3（a）
注册声明清关日期
7.3（a）

113
监管补救措施
7.5（d）（二）
再保险协议
5.21（a）
相关法律约束
8.1（e）
报告
5.5（a）
代表
7.2（a）
Requisite Corebridge投票
5.3
必要的公平投票
5.3
需要监管批准
7.5（b）
SEC
2.8（e）
证券法
2.8（e）
安全漏洞
5.15（j）
系列1 HoldCo优先股
2.1（d）
系列1-A HoldCo优先股
2.1（c）
1-C系列HoldCo优先股
2.1（d）
系列2 HoldCo优先股
2.2（c）
特别指定国家
5.11（h）
特定债务协议
7.7（a）（二）
特定债务修正
7.7（a）（二）
常务委员会
4.1（f）
法定声明
5.6（b）
幸存的公司
独奏会
尾部保险
7.14（b）
尾期
7.14（b）
收购法规
5.12
税务顾问
7.12（b）
交易
独奏会

10.8        整个协议.Equitable与Corebridge于2026年2月23日签署的本协议（包括本协议的任何证物）、Equitable披露函、Corebridge披露函和保密协议（连同Equitable与Corebridge于2026年2月23日签署的某些Clean Team保密协议，“保密协议"）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此类事项有关的所有先前和同期协议、谈判、谅解以及口头或书面陈述和保证，但《保密协议》除外，该协议应在结束前保持完全有效（经最后一句修正的除外第7.2（g）节）).
 
10.9        第三方受益人.除（a）在适用的生效时间后，Equitable和Corebridge各自的股东根据以下规定收取适用的合并对价和付款的权利第二条和第三条，及（b）在适用的生效时间后，获弥偿当事人的权利在第7.14款，每一缔约方同意：（i）本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议完全是为了其他缔约方的利益，符合并受本协议条款的约束；（ii）本协议无意也不会授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所载的陈述和保证的权利。
 
114
10.10     履行义务.每当本协议要求Equitable的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括Equitable方面促使该子公司采取该行动的承诺，以及在Equitable生效时间之后，HoldCo方面促使该子公司采取该行动的承诺。每当本协议要求Corebridge的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括Corebridge方面促使该子公司采取该行动的承诺，以及在Corebridge生效时间之后，HoldCo方面促使该子公司采取该行动的承诺。一方对另一方在本协议下的任何义务，该义务由该方的关联公司履行、履行或履行，应被视为已由该方履行、履行或履行。
 
10.11      非缔约方.除非双方另有书面明确约定，否则本协议只能针对某一方强制执行，而与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或根据本协议或交易而产生或以其他方式产生的任何收益只能针对某一方，然后只能针对本协议就该缔约方规定的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、雇员（包括任何高级人员）、入主人、经理、成员、合伙人、股东、其他权益持有人或类似身份的人、任何一方或任何一方的任何关联公司的控制人、关联公司或其他代表，或其各自的继任者、代表和允许的受让人，均不得对任何一方在本协议项下的任何义务或对与本协议、根据本协议或交易交付的任何文书或其他文件有关、产生或以其他方式产生的任何进程承担任何责任或其他义务。
 
10.12      可分割性.本协议条款视为可分割，任何条款的非法性、无效或不可执行性不影响本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，（a）应以适当和公平的条款作为替代，以便在可能合法、有效和可执行的范围内执行该非法、无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受该非法、无效或不可执行的影响，也不应影响该非法、无效或不可执行的合法性，此类规定的有效性或可执行性，或此类规定在任何其他司法管辖区的适用。
 
10.13      释义；建筑.
 
（a）此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协议中使用的所有条款、节、款、附表、附件和展品引用均指本协议的条款、节、款、附表、附件和展品，除非另有说明。展品、日程安排和附件附于本协议的部分构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。
 
115
（b）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），当它被用作另一种词性（如动词）时，应具有相应的含义。除非本协定的上下文明确要求另有规定，输入男性性别的词语应包括女性和中性性别，反之亦然。“包括”或“包括”应指“包括但不限于”，本协议中的“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”及类似用语应指本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款。凡提述法律，即包括根据该法律颁布的任何规则和条例，并指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的法律，但就本协议中作为特定日期作出的任何陈述和保证而言，对任何特定法律或许可的提述将被视为自该日期起提述该法律（以及根据该法律颁布的所有规则和条例）或许可。
 
（c）凡提述任何合约、其他协议、文件或文书（不包括本协议），均指根据其条款不时修订或以其他方式修改的该等合约、其他协议、文件或文书，除其中另有规定外，包括所有附表、附件、增编、证物和任何其他附于其上或以引用方式并入其中的文件。
 
（d）此处引用的货币金额以美元为单位。
 
（e）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，该等行动可在营业日当天或之后有效采取。
 
（f）此处使用且未在此处明确定义的所有会计术语应具有GAAP和SAP下赋予它们的含义。
 
（g）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
（h）对“提供”、“提供”或“提供”（SEC除外）的任何信息或文件以及具有类似意义的词语的提及，应包括已发布到被称为（x）SmartRoom代表Corebridge托管的在线数据室的“APEX”和（y）DFSVenue代表Equitable托管的“Project Apex”的此类信息或文件，在每种情况下，至少在双方执行和交付本协议的二十四（24）小时前。
 
116
10.14      继任者和受让人.本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式直接或间接全部或部分转让其在本协议项下的任何权利或转让其在本协议项下的任何义务，除非HoldCo可促使Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub（如适用）通过书面通知Equitable和Corebridge（如适用）将其在本协议项下的任何和所有权利转让给HoldCo的另一家拥有基本相同所有权的直接或间接全资子公司，代替Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub（如适用）成为一方的资本化和组织文件，在这种情况下，本协议中适用的对Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub的所有提及均应被视为对该其他子公司的提及，但本协议中截至本协议日期就Equitable Merger Sub和Corebridge Merger Sub作出的所有陈述和保证应被视为截至该指定日期就该其他子公司作出的陈述和保证；提供了任何此类指定不得阻止或实质性损害或阻碍或延迟交易的完成，或以其他方式实质性损害或阻碍Equitable或Corebridge股东（如适用）在本协议下的权利。
 
[签名页如下]
 
117
作为证明，本协议已于上述首次写入之日由本协议各方的正式授权官员正式签署和交付。
 
 
Equitable HOLDINGS，INC。
   
 
签名：
/s/Mark Pearson
 
 
姓名：
Mark Pearson
 
职位：
总裁兼首席执行官

 
科雷布里奇金融公司
   
 
签名：
/s/马克·科斯坦蒂尼
 
 
姓名：
马克·科斯坦蒂尼
 
职位：
总裁兼首席执行官

 
Mountain HOLDING，INC。
   
 
由
/s/波莉·克莱恩
 
 
姓名：
波莉·克莱恩
 
职位：
总裁

 
Marcy HOLDING，INC。
   
 
由
/s/波莉·克莱恩
 

姓名：
波莉·克莱恩
 
职位：
总裁

 
PALISADE HOLDING，INC。
   
 
由
/s/波莉·克莱恩
 
 
姓名：
波莉·克莱恩
 
职位：
总裁

[合并协议签署页]