美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月4日（2024年9月30日）
Mars Acquisition Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100 纽约州纽约市 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（888）-667-6277
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足根据以下任何规定对注册人的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
企业合并协议第4号修正案
2023年9月5日，开曼岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“Mars”）与特拉华州公司ScanTech AI Systems Inc.及Mars的全资附属公司（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司Mars Merger Sub I Corp.及Mars的全资附属公司（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司及Pubco的全资附属公司（“公司合并子公司”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC（特拉华州有限责任公司）（“ScanTech”或“公司”）订立业务合并协议（“业务合并协议”），和Dolan Falconer作为公司持有人参与者在紧接生效前的生效时间和之后的代表（“卖方代表”）。业务合并协议拟进行的交易以下统称为“业务合并”。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有经不时修订的业务合并协议中赋予它们的含义。
2024年9月30日，为促进业务合并的完成，玛氏与ScanTech连同其他各方订立业务合并协议第4号修订，将第三次完成业务合并（“外部日期”）的截止日期延长至2024年11月15日。
此外，在收盘后至收盘后第90天期间，每一股未被赎回或出售的已发行和流通的Mars普通股（“普通股”）（包括已放弃赎回权的内部人士和Maxim持有的普通股）应在收盘后第90天或业务合并协议各方可能同意的其他期间（“股份激励”）获得两（2）股额外的Pubco普通股（“Pubco普通股”）。此外，Pubco普通股的股份将发行给Seaport Group SIBS，LLC和Aegus Corp.，其他义务和条款将得到履行，与Polar Multi-Strategy Master Fund、Mars和ScanTech于2024年4月2日和2024年5月29日签订的最终认购协议中的义务和条款基本相似。
基于ScanTech的运营改善，根据业务合并协议将向ScanTech支付的总对价应调整为一亿四千万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过两千万美元（20,000，000美元）的期末净债务金额。
业务合并协议并无其他变动。
上述业务合并协议第4号修订摘要并不旨在完整，其全部内容受作为附件2.1所附业务合并协议第4号修订全文的限制，并以引用方式并入本文。
预付远期采购协议第1号修订
2023年9月4日，玛氏与ScanTech、Pubco和RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，L.P.（“RiverNorth”）签订了预付远期购买协议（“FPA”），据此，RiverNorth同意（其中包括）在公开市场上以不超过信托账户中所赚取的现金和利息的按比例部分（“赎回价格”）购买普通股。
2024年9月30日，预付远期购买协议第1号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年11月16日。该修正案还明确，各方将做出商业上合理的努力，建立一个托管账户，以持有RiverNorth购买的普通股，等待其出售或返还给Pubco。此外，RiverNorth已放弃对股份激励的任何权利、所有权、利息或债权。如果买方在业务合并结束时拥有超过9.9%的Pubco已发行股份，他们必须向Pubco返还足够的股份，以将其所有权减少至9.9%，同时仍保留返还股份的赎回价格。自SPAC股东不再有权就业务合并赎回其普通股之日起，买方不得在公开市场上购买普通股，但已推翻其赎回选择的股东除外，前提是购买价格不超过赎回价格。
FPA未发生其他变化。
上述对预付远期购买协议第1号修订的描述并不完整，其全部内容受预付远期购买协议第1号修订的条款和条件的限制，其副本在此作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年10月4日 | Mars Acquisition Corp. | |
| 签名： | /s/Karl Brenza | |
| 姓名： | Karl Brenza | |
| 职位： | 首席执行官 | |