附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期自2025年4月25日起，由特拉华州公司Verastem, Inc.（“公司”）与本协议所附的每一列于附件 A的实体（每一实体均称为“投资者”，合称“投资者”）签署。

然而，公司和投资者正在依据《证券法》第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，并且每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件分别而不是共同向公司购买（A）公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或（b）预先融资的认股权证，以购买基本上采用本协议所附形式的普通股股份，作为附件 B（“认股权证”，与股份一起称为“证券”）；和

然而，在出售股份和认股权证的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式基本上与本协议所附的附件 C相同，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份和认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与各投资者（个别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“关联”就任何人而言是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

“经修订及重述的章程”指现行有效的公司章程。

“公司注册证书”指经修订并现行有效的重述的公司注册证书。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节和所有其他员工福利做法或安排中定义的员工福利计划，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金、奖励金、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工供款。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或任何在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的其他工具。

“公司”具有独奏会中阐述的含义。

“机密数据”具有第3.30节规定的含义。

“披露文件”具有第5.3节中规定的含义。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似的政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

“环境法”具有第3.15节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“基本陈述”是指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（大写）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或汇总）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（投资者的信赖）和第3.28节（无额外协议）中作出的陈述和保证。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“GDPR”具有第3.31节规定的含义。

“政府授权”具有第3.11节中规定的含义。

“医疗保健法”具有第3.21条规定的含义。

“HIPAA”具有第3.30节中规定的含义。

“受偿人”具有第5.9节规定的含义。

“知识产权”具有第3.12节规定的含义。

“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“IT系统”具有第3.30节中阐述的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理地预期，对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守的能力，或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务，或与交割有关的义务，或将合理地预期这样做。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场有限责任公司。

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同任何后续市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有第3.30节规定的含义。

“配售代理”是指Guggenheim Securities，LLC、RBC Capital Markets，LLC和BTIG，LLC、瑞穗证券美国有限责任公司和B. Riley证券公司。

“隐私法”具有第3.31条规定的含义。

“隐私声明”具有第3.31节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有第3.31节中规定的含义。

“注册权协议”具有第6.1节（j）中规定的含义。

“监管机构”具有第3.20节规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告和（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后和在本协议执行之前（如适用）提交或提供的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“证券”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留）。

“研究”具有第3.20节中阐述的含义。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他任何种类的税、征费、费用、征收税、关税和收费（包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税），无论是否对公司征收，包括但不限于对收入、特许经营、利润或毛收入征收或以其计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税和关税。

“交易协议”指本协议、认股权证、登记权协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，Computershare或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

“认股权证”具有独奏会中阐述的含义。

“认股权证股份”具有第3.4节规定的含义。

2.买卖证券。

2.1购销。在收盘日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，总购买价格的证券数量和类型，在附件 A上投资者姓名对面列出。每股价格为7.00美元。每份认股权证的价格为6.9 999美元。

2.2收盘。在满足或放弃本协议第5.6节规定的条件的情况下，证券买卖的结束（“结束”和结束发生的日期，“结束日期”）应在公司和投资者同意的时间通过交换文件和签名的方式远程发生，但（i）在任何情况下不早于本协议日期后的第一个营业日，以及（ii）在任何情况下不迟于本协议日期后的第五个营业日。在收盘时，（a）股份应以投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表该投资者在收盘时将购买的股份数量（如附件 A和（b）公司应根据其交割指示向该投资者（或该投资者指定的托管人）交付，或以该投资者指定的代名人的名义就该投资者交付可针对该投资者行使的若干股普通股股份的认股权证，在每种情况下，根据公司在收盘前不少于一个工作日向投资者提供的电汇指示，在收盘时或收盘前通过电汇方式向公司全额支付购买价款。在截止日期，公司将促使转让代理以记账式形式发行股票，自由且没有任何限制性和其他传说（第4.10节明确规定的除外）。如在预期截止日期后的一个营业日内未发生收市，除非公司与投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一个营业日）将先前电汇的金额以立即可用资金中的美元电汇方式退回各投资者指定的账户，证券的任何账簿分录应视为已取消；但除非本协议已根据第7条终止，该等归还资金不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

3.公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外（基本陈述除外，这些陈述没有如此限定），公司在此向每一位投资者和配售代理声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的（但在特定日期发表的声明和保证除外，该声明和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此种权力和权威或具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（i）均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来开展其目前所开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（ii）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下不会造成重大不利影响的情况除外。

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。

3.3注册权。除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立交易协议，并履行和履行其在交易协议条款下的义务，包括发行和出售证券以及发行在行使认股权证时可发行的普通股股份（“认股权证股份”）。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份和认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券和认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司妥为签立及交付，并假设各投资者获得适当授权、签立及交付，且本协议构成各投资者的合法、有效及具约束力的协议，则本协议及每份认股权证构成公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该等可执行性可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律或根据一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的一般限制，或受一般股权原则限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

3.5有效签发。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证股份已获正式及有效授权及预留发行，而在根据认股权证条款发行时，在根据认股权证条款全额支付的情况下，认股权证股份将获得正式及有效发行、全额支付及不可评税，并将免费及不受任何留置权或其他限制（根据适用的州和联邦证券法规定的交易协议或转让限制规定的除外），认股权证股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。在第4节中投资者作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者提供和出售证券符合并将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6无冲突。公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售证券以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（i）违反公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定，（ii）与或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务的权利，根据适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可证、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例，控制权发生变更或利益丧失，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

3.7同意。假定第4节中投资者的陈述和保证的准确性，就公司对交易协议的授权、执行或交付、证券的发行和出售以及公司履行其在交易协议下的其他义务而言，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，除非（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出，（b）向国家交易所提交任何必要通知和/或申请，以按规定的时间和方式发行和出售股份或认股权证股份，并将股份或认股权证股份上市交易或报价（视情况而定），（c）就公司以此处设想的方式发售和出售股份或认股权证股份向美国证券交易委员会或根据州证券法提交的惯常的收盘后文件，这些文件将及时提交，（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，或（e）使得未能获得该声明不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已获得或作出或将交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）在本协议日期之前的一年内，公司已根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条向SEC提交了其要求提交的所有表格、声明、证明、报告和文件，并且符合表格S-3的一般说明I.A.3。自提交给SEC时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交之时，所有提交的SEC报告均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。SEC工作人员对SEC报告没有未完成或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的对象。

（b）SEC报告中包含的公司财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况，以及其中所述期间的经营业绩和现金流量，全部按照美国公认会计原则（“GAAP”）（除非其中另有说明，在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，并且未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受制于正常和经常性的年终调整）在规定的期间内以一致的基础应用（除非其中另有说明）。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、符合自此类财务报表日期以来的以往惯例的负债或（ii）GAAP未要求在财务报表中反映的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

3.9无变动。在2024年12月31日至本协议日期期间，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排未发生重大变化；（c）没有任何其他性质的事件或条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项本身（无论是单独的还是合并的）均不会被视为构成，并且在确定是否已经存在或将存在本第3.9节规定的重大不利影响时，将不考虑以下任何一项：

（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但公司不会因此受到不成比例的影响；

（iii）任何一般会影响公司及其附属公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此而受到不成比例的影响；

（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行，包括新冠肺炎大流行和相关毒株、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，但公司不因此受到不成比例的影响；

（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（vi）本协议日期后法律的重大变更；及

（vii）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，但此类事实和情况未在本定义第（i）-（v）条中另有描述）。

3.10诉讼缺席。没有针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、程序、仲裁、申索、调查、控罪、投诉或研讯待决或据公司所知的威胁，而该等诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、申索、调查、控罪、投诉或研讯个别地或合计地已产生或将合理地预期产生重大不利影响，亦无任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或其任何附属公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已产生或将合理地预期产生重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十年内，是涉及与公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法或责任的索赔或与公司或该附属公司有关的违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。

3.11遵纪守法；许可。本公司或其任何附属公司均未违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或总体上未产生且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称为“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前进行的业务运营所必需的，除非未能拥有目前该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何书面（或据本公司所知的口头）通知，内容有关任何该等政府授权的任何撤销或重大修改，如不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。据公司所知，公司及其子公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商品名称、服务名称、服务标志、版权、商业秘密、knowhow（包括非专利和/或非专利的机密信息、系统或程序专有权）和SEC报告中描述的为开展各自业务（包括SEC报告中描述的）所必需或使用的其他知识产权（统称为“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的人没有、也不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）没有第三方对任何知识产权的侵犯，但在每种情况下，单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面获授权予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。本公司及其附属公司已采取一切合理步骤，以保护、维护及维护其知识产权。

3.13雇员福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不太可能产生重大不利影响。不存在针对公司或其附属公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在个别或总体上不具有产生重大不利影响的合理可能性。

3.14税。公司及其子公司已提交所有联邦、州和外国所得税申报表和根据适用法律要求提交的其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的情况除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款单独或合计不会合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足情况除外。本公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前均未进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。公司的任何资产均不存在留置权。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）-2条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权以开展业务，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。自2024年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他通讯（无论是书面或其他形式），指称本公司或任何附属公司不遵守任何环境法，且据本公司所知，不存在任何可能阻止或干扰本公司或任何附属公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2024年1月1日以来，公司或任何附属公司没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，无论是来自政府当局或其他人，指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。

3.16标题。本公司及其附属公司各自对其拥有的对本公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大影响，并且不会干扰本公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。公司不拥有任何不动产。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2024年1月1日以来，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或作废任何重要保险单或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重要索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“VSTM”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）公司正在进行的临床前试验和临床试验以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”），这些研究在SEC报告中描述或其结果在SEC报告中被提及，根据协议在所有重大方面进行（如果仍待处理，则正在进行），为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与之不一致或以其他方式引起质疑，SEC报告中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已提交所有此类备案，并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，各自对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权，以开展SEC报告中描述的业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或通信，任何要求终止、暂停或对SEC报告中描述或提及的任何临床试验实施任何临床暂停的监管机构；（v）公司及其子公司各自运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

3.21遵守卫生保健法律。公司及其附属公司在适用于公司目前业务和研究用途仅产品的范围内，在所有重大方面遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C.第301条等），以及根据该法案颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“欧盟”）临床试验条例》（条例（EU）第536/2014号）；（vi）《欧盟关于人类和兽医用医药产品授权和监管的社区程序以及建立欧洲药品管理局的条例》（条例（EC）第726/2004号）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，（ix）根据这些法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规。公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面或据公司所知的口头通知，声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。公司及其附属公司已按任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交所有重大方面（或经随后提交更正或补充）之日是完整和准确的。本公司或其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监察协议、同意令、结算令或与任何政府或监管机构或由其施加的类似协议的订约方。此外，公司或其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

3.22会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（iv）有关防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份或认股权证股份的出售或转售。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到证券付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不整合、不聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所定义）正在或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议出售的证券相结合，或（ii）为《纳斯达克资本市场规则和条例的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节所列投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在这种情况下会对公司依赖第4（a）（2）节豁免登记特此设想的交易产生不利影响。

3.26经纪人和发现者。除配售代理外，本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。

3.27投资者的信赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位投资者将依赖本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无额外协议。除（i）交易协议所指明及（ii）与任何投资者订立的任何附函协议外，公司与任何投资者并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解，而公司已与所有投资者分享该附函。

3.29反贿赂和反洗钱法。本公司、其附属公司以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例或（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修正，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

3.30网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与公司及其附属公司目前进行的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，并且据公司所知，没有和清除所有重要的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指与公司及其子公司的业务相关并由其拥有或控制的以下数据：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）可识别或可合理用于识别个人的信息；（iii）根据1996年《健康保险流通和责任法案》符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（iv）根据隐私法，符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）条件的任何信息。据公司所知，不存在违反、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或根据隐私法（定义见下文）需要通知的个人数据的情况。

3.31遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守关于个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）的所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司的监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称“隐私法”）。为确保实质上遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其附属公司自成立以来一直向其客户、雇员、第三方供应商和代表提供当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或合计导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.32与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但没有这样描述。

4.每个投资者的陈述和保证。每名投资者分别为其本身而非与任何其他投资者共同向公司及配售代理声明及保证，本第4条所载的陈述在本协议日期及截止日期是真实及正确的：

4.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

4.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为当事方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为一方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易协议已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式签署。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利相关或影响债权人权利的一般法律或一般权益原则的类似法律的限制或其他影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

4.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买证券以及投资者完成在此拟进行的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或阻碍投资者履行其在交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。投资者的住所（如果是个人）或作出其有关证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于附件 A上投资者姓名正下方的地址，但投资者另行通知公司的除外。

4.5经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。

4.6投资陈述和保证。投资者在此声明并保证，（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“合格投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。投资者理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和投资者在此所表达的陈述的准确性。

4.7意向。投资者购买证券完全是为投资者自己的账户而不是为他人的账户，并且不是为了违反《证券法》转售或分配其中任何部分，并且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、允许任何参与或以其他方式分配该证券。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。投资者了解，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免，否则必须无限期持有该证券。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有证券的陈述或保证。

4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于该证券的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买该证券方面行使了独立判断。投资者确认，投资者知悉证券的购买和所有权存在重大风险事件，包括公司向SEC提交的文件中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是投资者的合适投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者对证券的全部投资损失且投资者明确承认存在全损的可能性。

4.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买证券咨询其认为必要或适当的法律、税务和投资顾问，该投资者全权酌情决定。

4.10证券未登记；传说。投资者承认并同意该证券是在《证券法》所指的不涉及任何公开发行的交易中提供的，且投资者了解该证券并未根据《证券法》进行注册，原因是该证券是公司在豁免《证券法》注册要求的交易中发行的，该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者了解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，已建议其在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券并未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记为出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

4.11不进行一般性征求。投资者确认并同意投资者直接向公司购买证券。投资者仅通过配售代理的直接联系或由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或此类人员的代表直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过投资者与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向投资者发售。投资者未知悉该证券的本次发行，亦未通过任何其他方式向投资者发售该证券，且公司、配售代理或其各自的代表均未向投资者担任投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告中展示的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通信，包括《证券法》规定的条例D第502（c）节中描述的任何方法。

4.12获取信息。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如有）有机会提出此类问题、收到此类答复并从公司获得有关公司、其业务和发行证券的条款和条件的信息，因为投资者和投资者的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且投资者已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.13某些交易活动。除完成本协议所拟进行的交易外，自公司或任何其他人士首次就本协议所拟进行的交易与投资者接触之时起至紧接本协议日期之前结束的期间内，投资者没有，也没有任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人，直接或间接执行公司证券的任何购买或出售（包括卖空）。尽管有上述规定，如果投资者是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他当事人及其需要了解此类信息的顾问和代理人外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不应构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

5.盟约。

5.1进一步保证。在交易结束前和交易结束时，每一方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨而可能需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。投资者确认，公司及配售代理将依赖本协议所载的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，投资者同意在本协议第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司。

5.2上市。公司应尽商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克资本市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。

5.3交易披露。

（a）公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日纽约市时间上午9：00之前（或者，如果协议是在本协议日期纽约市时间上午8：00之前的一个工作日执行的，则在本协议日期纽约市时间上午9：00之前）向SEC提交一份表格8-K的当前报告（包括其所有证物，“披露文件”）披露了本协议和其他交易协议拟进行的交易的所有重要条款，并将本协议和其他交易协议作为证据附在该披露文件中。在披露文件提交后，除任何同意接收公司预期将在美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上展示或与之相关披露的公司某些临床数据或某些监管更新的投资者外，每一项均由该投资者选择（统称“额外非公开信息”），任何投资者不得拥有公司或其代表向投资者披露的任何有关公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议中有任何相反的规定，未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿、公开公告或向SEC（注册权协议所设想的任何注册声明除外）或任何监管机构提交的文件中公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或包括任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，除非（i）联邦证券法要求（a）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克资本市场的规定进行此类披露，在这种情况下，公司应允许投资者在当时情况合理可行的范围内有合理时间对此类发布发表评论，此类发行或备案的事先公告或备案。

（b）不迟于2025年6月3日，公司须就表格8-K（该等新闻稿的实际日期及/或表格8-K的当前报告，「披露日期」）发出新闻稿及/或当前报告，以披露额外的非公开资料。因此，在披露日后，任何投资者不得拥有公司或其代表向投资者披露的有关公司的任何重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就将与证券的要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向投资者出售证券，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，以便在此类其他交易结束前需要股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

5.5删除传说。

（a）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份或认股权证股份，以便买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议要求时，如投资者向公司发出通知提出要求，公司应要求转让代理人移除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类账面记账股份进行无限制的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与该传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在股份或认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间；（ii）已根据规则144出售，或（iii）根据规则144（b）（1）有资格根据规则144（b）（1）进行转售，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）下的现行公开信息要求，公司须按照本条第5.5（b）条的规定，并在投资者提出任何有关要求后，在合理切实可行范围内尽快，并附有上述按惯例及合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示（以公司在截止日期前已与转让代理人议定的格式），转让代理人须就该等入账股份作出新的、非传说的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

5.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用和佣金。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理的任何费用或佣金。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务相冲突或干扰。

5.9赔偿。

（a）公司同意对每个投资者及其关联公司，以及他们各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及在调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序方面合理产生的其他有文件证明的自付费用，未决或威胁的，以及强制执行的费用），该人可能因违反陈述、保证而受到约束，由公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，并将仅在该等金额经最终司法裁定并非由该人的欺诈或故意不当行为导致的范围内，就该等人士所招致的所有该等金额向该等人士作出补偿。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速以书面通知赔偿方，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，但任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款，包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件地免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。

5.10后续股权出售。自本协议日期起，直至（a）截止日期后六十（60）天和（b）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期后的营业日（“限制期”）中较早者，公司不得（a）发行普通股或普通股等价物的股份，（b）影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物的股份有关的登记声明，除非根据注册权协议的条款或如下句所述。尽管有上述规定，本第5.10条的规定不适用于（i）根据本协议发行证券，（ii）在转换、行使或归属于公司在本协议日期已发行或根据下文第（iii）条已发行的任何证券时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司股票补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记股权激励计划或员工股票购买计划的证券要约和出售，或（v）根据《证券法》在表格S-3上提交登记声明，包括在市场上的计划，但在限制期内不得根据此类S-3登记声明进行出售。

5.11普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能在行使认股权证时发行可予发行的认股权证股份。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议在交割时完成拟完成的交易、在交割时购买并支付其所购买证券的若干义务，以以下先决条件的书面满足或豁免为前提：

（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）无禁令。每个投资者购买和支付证券不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止。

（d）同意。公司应已取得完成买卖证券所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（e）转让代理人。公司应已向转让代理提供所有必要的材料，以反映股票在收盘时的发行情况。

（f）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（g）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者和配售代理交付日期为截止日期的Ropes & Gray LLP的意见，该意见的惯常形式和实质内容须与投资者合理商定，并涉及投资者和公司合理商定的法律事项。

（h）合规证书。公司获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证明，证明本协议第6.1（a）（陈述及保证）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（无强制力）、6.1（d）（同意）、6.1（e）（转让代理）、6.1（f）（不利变动）、6.1（k）（上市规定）及6.1（l）（无强制力）所指明的条件已获达成。

（i）秘书证明书。公司秘书须已于截止日期向投资者交付证明（i）公司注册证书；（ii）经修订及重述的附例；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议拟进行的交易及发行证券及认股权证股份的决议。

（j）登记权协议。本公司应已签署并将本协议所附表格中的注册权协议（作为附件 B）交付给投资者。

（k）上市要求。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至收盘时不得被SEC或全国交易所暂停交易，也不得被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时不得受到SEC或全国交易所的书面威胁；且公司应已向纳斯达克提交一份通知表：为股票和认股权证股份上市而增加的股份上市以及纳斯达克应已对该等通知和据此设想的交易提出无异议。

（l）无禁令。任何法院或法官、大法官或裁判官，包括任何破产法院或法官，或任何政府实体或任何政府实体的任何命令，均不得发出任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，也不得由任何政府实体提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（m）付款。公司应已收到按附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额款项，即以电汇方式立即可用的资金。

（n）锁定协议。公司应已向投资者交付合理和惯常的锁定协议，日期为本协议日期，由公司董事和执行官正式签署，并限制董事和执行官在本协议日期后的九十（90）天内未经Guggenheim Securities，LLC事先书面同意不得发售、发行、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何公司普通股或可转换为公司普通股的证券。

6.2公司义务的条件。公司有义务在收盘时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在收盘时购买的证券，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中每个投资者的陈述和保证在截止日期和截止日期均应真实和正确，其效力和效力与在截止日期和截止日期作出的相同，并完成交割应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。每个投资者购买和支付证券的行为不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（d）登记权协议。各投资者应已签署并将登记权协议以作为附件 B所附表格交付给公司。

（e）付款。公司应已收到按附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额款项，即以电汇方式立即可用的资金。

7.终止。

7.1终止。公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：

（i）经公司与同意在收盘前购买证券多数的投资者相互书面同意；

（ii）如第6.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不得放弃；

（iii）由投资者（仅就其本身而言）在第6.1节所列的任何条件已变得无法达成的情况下，且不应由该投资者放弃；或

（iv）由公司或投资者（仅就其自身而言）在本协议日期后的第五个营业日或之前未发生交割的情况下进行；但条件是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其实现交割的义务的一方随后不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违反已导致该一方寻求终止其实现交割的义务的情况。

7.2通知。如公司或投资者根据第7.1节终止其实施交割的义务，公司应向其他投资者发出书面通知。本第7条的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则所承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。未经投资者事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，不应包括向SEC提交的任何文件）中包含投资者的姓名，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定。在这种情况下，公司应允许投资者在当时情况下合理可行的范围内，在此类发布或公告发布之前有合理时间对此类发布或公告发表评论。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在以挂号信或挂号信方式发送、要求回执和预付邮资后三（3）天，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

（a）If to the Company，地址如下：

Verastem, Inc.

肯德里克街117号，套房500

马萨诸塞州李约瑟02494

关注：丹尼尔·卡尔金斯

邮箱：dcalkins@verastem.com

附一份（不构成通知）：

Ropes & Gray LLP

保诚大厦，Boylston街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

关注：托马斯-丹尼尔斯基

电子邮件：Thomas.Danielski@ropesgray.com

（b）如向任何投资者，则以其载于附件 A上的地址或电子邮件地址，或其后根据本条第8.2条发出的书面通知所修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.3同意电子通知。每位投资者同意根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）（经不时修订或取代），以电子邮件方式将任何股东通知（经不时修订或取代）送达签名页上投资者姓名下方的电子邮件地址或附件 A，并经不时向公司发出通知更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

8.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5管辖法律；提交管辖；地点；放弃陪审团审判。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的情况除外。

（b）本公司及各投资者特此不可撤销及无条件：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的举办地或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.2条所列的该等诉讼或法律程序的地址，或按另一方已依据该等地址获通知的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该一方（视属何情况而定）；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须按本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与证券的拟议投资以及由此设想的交易的完成有关；但前提是公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付任何证券有关的所征收的关税。公司应支付与本协议所设想的交易有关或产生的所有配售代理费用。

8.8作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束并作出第4节中规定的相同陈述和保证）。如按照本协议条款进行任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款约束，并应向本协议交付一份已执行的对应签字页，尽管有此种假设或协议受受让人在此约束，但任何此种转让均不得解除任何转让本协议项下任何权益的一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

8.9机密信息。

（a）各投资者承诺，在本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密，但仅在允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得证券的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定。投资者确认，公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.10安置代理人的依赖和推卸责任。

（a）每名投资者为每名配售代理及其各自的联属公司及代表的明示利益同意（i）配售代理或其各自的联属公司及代表没有作出，亦不会就公司或证券的要约及出售作出任何陈述或保证，而投资者将不会依赖任何配售代理以口头或书面作出的任何陈述，相反，（ii）投资者将负责就公司及证券的要约及出售进行其本身的尽职调查，（iii）投资者将根据其本身对公司的尽职调查结果购买证券，而配售代理或其各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人均未就公司、证券或公司向投资者提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（iv）投资者已直接与公司就证券的要约及出售进行磋商，而配售代理将不会对任何该等投资的最终成功负责，及（v）投资公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资全损的风险。每个投资者进一步向每个配售代理声明并保证，其，包括其管理或建议参与证券发售和销售的任何基金或基金，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用的附函和类似文件）被允许进行本协议所设想类型的投资。本第8.10条应在本协议的任何终止后继续有效。

（b）公司同意并承认配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而各投资者同意配售代理可依赖本协议所载的该等投资者的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向配售代理作出一样。

（c）配售代理或其任何联属公司或代表（1）均不对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司依据交易协议或就其中所设想的任何交易交付的任何资料、证书或文件的有效性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在交易协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内或（y）就他们中的任何一方就交易协议可能做或不做的任何事情而遭受或遗漏，但在每种情况下该一方本身的重大过失或故意不当行为除外。

（d）公司同意，配售代理及其各自的关联公司和代表有权（1）依赖公司或代表公司交付给其中任何一方的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护，以及（2）因根据公司与各配售代理之间的适用信函协议中规定的赔偿条款担任本协议项下的配售代理而由公司获得赔偿。

8.11第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，（i）配售代理是本协议第3节、第4节和第6.1（h）节和第8.10节分别规定的公司和每个投资者的陈述和保证的预期第三方受益人，以及（ii）受弥偿人是第5.9条的预期第三方受益人。

8.12投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议中的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，公司将不会就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔。公司承认并确认各投资者确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。Each Investor also recognizes that Ropes & Gray LLP has not provided legal advice to such investor。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。

8.13标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.14对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.15整个协议；修正案。本协议及其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物），连同与任何投资者的任何附函协议，构成本协议各方关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司和投资者当时持有的证券权益至少过半数的投资者正式签署，但在收盘前需征得所有投资者的同意。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。尽管有上述规定或本文中其他任何相反的规定，未经配售代理事先书面同意，本条第8.15条的任何修订、修改、变更、变更或放弃均无效，而配售代理可全权酌情给予或拒绝同意。

8.16生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在交割和根据各自条款交付证券后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

8.17合约解读。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.18臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

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展览A

投资者

展品b

预筹资金认股权证的形式

展品c

注册权协议