美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号： )
| 由注册人提交 | ☒ | ||||
| 由注册人以外的一方提交 |
☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | ||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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☒
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最终代理声明 | ||||
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☐
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确定的附加材料 | ||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | ||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用 | ||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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尊敬的各位股东，
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2024年，我们在制造、技术和销售方面实现了关键的里程碑，为2025年的突破年奠定了基础。我们专注于推出我们的第一款智能手机电池，并将我们的物联网管道转化为合同积压。多个行业的客户都在承认我们的制造能力已经准备就绪，这些能力在最佳时机上线，以满足对我们高能量密度解决方案和多元化供应链的强劲需求。
在制造方面，马来西亚的Fab2完成了大批量制造（HVM）线的现场验收测试（SAT），这是我们规模化生产之旅的一个关键里程碑。此外，我们很荣幸在马来西亚的工厂接待了几位客户，进行了详细的线路参观。多家主机厂启动了正式的工厂审核，以支持其资质流程。
在产品上，我们成功完成了EX-1M的安全测试，性能结果表明，我们正处于满足能量密度、循环寿命和快速充电目标的轨道上。并如期向客户发运了Fab2首批EX-2M样品。我们的电池技术在多代之间不断进步，在安全性和性能验证、客户采样和下一代设计方面取得了重大进展。我们现在正在完善我们的电化学，以进一步增强性能指标。展望未来，我们已经正式拉开了EX-3M设计阶段的序幕。
关于商业化，我们把智能手机的量产作为首要的商业化目标。2024年10月，我们签署了一项战略合作伙伴关系，概述了我们在2025年底进入智能手机市场之前的关键里程碑。除了专注于智能手机行业，我们还瞄准了新兴的AI智能眼镜市场，并正在为客户开发定制Cell。
在智能手机方面，我们看到了强劲的顺风，我们预计这种顺风将在2025年持续下去。原始设备制造商越来越多地要求提供更高容量的电池，以支持下一代人工智能应用不断增长的电力需求。此外，由于智能手机渗透率已经处于饱和水平，市场领导者正在加强对产品差异化的关注——尤其是在竞争激烈的美国以外地区。我们相信，我们的EX-2M和即将推出的EX-3M电池解决方案符合不断变化的需求，加强了我们作为领先原始设备制造商战略合作伙伴的作用。
在电动汽车领域，我们继续推进与两家全球最大汽车原始设备制造商的开发协议。与我们的资本效率战略一致，我们仍然专注于有针对性的合作，使我们能够在这一垂直领域扩大规模，同时优化投资。
最近出现的一个新的行业趋势是供应链驱动的需求，特别是在国防领域。在11月美国大选后不久，我们观察到无人机制造商和国防供应商寻求符合盟国供应链要求的电池解决方案的入境兴趣有所增加。提醒一下，我们2024年收入的很大一部分来自向国防客户销售常规石墨电池产品。尽管这些发展仍在演变，但我们对潜在的上行空间持乐观态度。
在人工智能创新加速和推动原始设备制造商实现供应链多样化的格局变化的推动下，2025年有了一个快速的开端。作为在高能量密度电池技术方面的领导者，在韩国和马来西亚设有制造工厂，Enovix处于有利地位，可以利用这些行业趋势。
感谢您一直以来对Enovix Corporation的支持与投资。
真诚的，
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拉吉·塔卢里
首席执行官
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2025年年度股东大会通知
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尊敬的Enovix Corporation股东您好：
2025年股东周年大会（「股东周年大会」）第Enovix Corporation（“公司”）将于2025年6月12日星期四太平洋夏令时间下午1：30。
年度会议将为以下目的举行：
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日期和时间
2025年6月12日星期四
太平洋夏令时间下午1：30
哪里
通过网播举行虚拟会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025
记录日期
2025年4月15日收市公告
代理材料我们的代理声明和年度报告可于www.proxyvote.com
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选举七名董事提名人，任期至2026年年度股东大会；
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| 2 | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬； | ||||||||||||||||
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批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
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| 4 | 处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 | ||||||||||||||||
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这些业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。年会的记录日期为2025年4月15日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
代理材料的可用性
在2025年4月24日或前后，我们预计将向股东邮寄互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，地址为proxyvote.com。我们的代理材料包括随附的代理声明、我们的年度报告以及投票指示卡的形式。
参加年度会议
参加年会，参观www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025，并使用您的通知、代理卡或选民指示表上箭头标记的方框中打印的16位控制号码登录。
请尽快投票
你的投票很重要。无论你是否能够参加虚拟年会，重要的是你的股票有代表。请您按照通知中的投票说明进行网络投票，或填写、注明日期、签名并通过邮寄方式交回代理卡。代表我们的董事会，感谢您参与这一重要的年度进程。
根据董事会的命令，
阿尔西·查克拉瓦西
首席法务官兼公司秘书 2025年4月24日 |
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目 录
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通讯与董事会的s
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| 薪酬讨论与分析 | |||||
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这份委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史或当前事实的陈述之外的所有陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括关于我们的业务战略、治理战略、高管薪酬计划目标和理念、可持续发展战略和目标以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期、信念和假设，这些预期、信念和假设难以预测，并受到风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的不同。这些风险和不确定性包括但不限于我们的年度报告、随后的季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中“风险因素”标题下描述的那些因素。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
关于董事会和公司治理的信息
董事提名人
这张表格和下面的传记提供了有关我们的七位董事提名的信息。每位被提名人均可连任，任期一年，至2026年年度股东大会届满。董事会的结论是，这七名现任董事中的每一位都应根据其广泛的高级领导经验、胜任能力和下文董事履历中总结的其他关键资历被提名连任。我们认为，董事的综合实力对于董事会提供独立监督、有效风险管理和指导实现长期可持续股东价值的能力至关重要。
| 姓名 | 职务 | 年龄 | 独立（Y/N） | 董事自 | |||||||||||||
| Thurman John Rodgers | 董事长 | 77 | N | 2020 | |||||||||||||
| Betsy Atkins | 董事 | 71 | Y | 2021 | |||||||||||||
| Pegah Ebrahimi | 董事 | 45 | Y | 2021 | |||||||||||||
| Bernard Gutmann | 董事 | 65 | Y | 2023 | |||||||||||||
| Joseph Malchow | 董事 | 39 | Y | 2023 | |||||||||||||
| Gregory Reichow | 董事 | 55 | Y | 2021 | |||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 总裁、首席执行官兼董事 | 62 | N | 2023 | |||||||||||||
| Enovix Corporation |
1
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2025年代理声明 | ||||||
导演传记
下文提供了我们董事的履历和其他信息。
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Thurman John Rodgers自2021年7月起担任我们的董事会主席，此前曾于2020年9月至2021年7月担任我们的前身实体Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.（RSVAC）的首席执行官兼董事会主席，于2021年7月至2023年1月担任Legacy Enovix董事会主席，并于2012年2月至2021年7月担任Legacy Enovix Operations，Inc.董事会成员（截至2021年7月，Legacy TERM3Enovix指的是Legacy TERM3 Operations，在此之前是Enovix Corporation）。
罗杰斯先生于1982年创立Cypress Semiconductor Corporation，并在2017年4月之前担任总裁、首席执行官和董事会成员。罗杰斯先生目前自2024年4月起担任Complete Solaria，Inc.的首席执行官，并自2017年1月起担任Enphase Energy, Inc.的董事会成员。2017年1月至2023年1月，罗杰斯先生担任太阳能技术公司FTC Solar公司的董事会主席。自2023年6月起，罗杰斯先生担任太阳能技术公司Complete Solaria的执行主席，并自2022年11月起担任其董事会成员。2002年5月至2011年5月，罗杰斯先生担任能源公司SunPower Corporation的董事会成员。罗杰斯先生目前是几家私营公司的董事会成员。
从2004年6月到2012年12月，罗杰斯先生是达特茅斯学院董事会成员。他拥有达特茅斯大学的物理和化学学士学位，以及斯坦福大学的电气工程硕士和博士学位。在斯坦福大学，罗杰斯先生发明、开发了VMOS技术并获得了专利。
罗杰斯先生为董事会带来了35年的上市公司CEO经验，以及他在战略领导和管理方面的技能，以及作为私营和上市公司的董事。
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Thurman John Rodgers
董事长
年龄：77
董事自：2020
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| Enovix Corporation |
2
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2025年代理声明 | ||||||
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Betsy Atkins自2021年7月起担任我们的董事会成员，此前曾于2021年1月至2023年1月担任Legacy Enovix的董事会成员（截至2021年7月，Legacy Enovix Corporation指的是Enovix Operations，Inc.，在此之前为TERM3）。自1994年以来，阿特金斯女士一直担任Baja Corp的首席执行官，该公司是一家专注于技术、可再生能源和生命科学的独立风险投资公司。Atkins女士是一位备受赞誉的上市公司董事和作家，目前在技术解决方案公司Rackspace Technology、清洁能源解决方案公司SolarEdge和酒店公司永利度假村有限公司以及其他私营公司的上市公司董事会任职。
Atkins女士此前曾于2015年至2024年在房地产投资信托基金格林不动产 Corp.、信息技术服务公司高知特、2017年至2018年、能源公司施耐德电气、2011年至2019年、Covetrus，Inc.及其前身医药公司VETS First Choice、2013年至2018年、工业分销商HD Supply，Inc.以及2005年至2012年上市能源公司SunPower Corporation担任董事会成员。
阿特金斯女士获得了马萨诸塞大学的学士学位。
阿特金斯女士为董事会带来了数十年的上市公司CEO经验，以及她作为上市公司和私营公司董事的技能，以及公司治理方面的专业知识。
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Betsy Atkins
董事
年龄：71
董事自：2021
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PEGAH EBRAHIMI自2021年11月起担任我行董事会成员，此前于2021年11月至2023年1月担任Legacy Enovix董事会成员。自2022年2月起，Ebrahimi女士担任FPV Ventures的联合创始人和管理合伙人，这是一家专注于投资于使命驱动型创始人的投资基金。从2019年10月到2021年1月，Ebrahimi女士担任技术公司Gainsight Inc.的董事会顾问，专注于优化客户体验和改进产品分析的软件。2019年1月至2020年10月，她在思科公司担任Cisco Collaboration的首席运营官，该公司是一家上市的跨国公司，专注于设计和开发网络设备和技术。
2013年11月至2019年1月，她在跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利 & Co. LLC担任Global Technology银行业务首席运营官，此前她曾于2009年12月至2013年11月担任全球投资银行业务首席信息官，并于2008年7月至2009年11月担任投资银行业务副总裁。2015年至2018年5月，她担任科技公司Accompany，Inc.的顾问委员会成员，专注于设计和开发关系智能平台。
Ebrahimi女士获得了麻省理工学院的经济学和数学学士学位。
Ebrahimi女士为董事会带来了金融和资本市场专业知识以及战略执行领导经验。
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Pegah Ebrahimi
董事
年龄：45
董事自：2021
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| Enovix Corporation |
3
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2025年代理声明 | ||||||
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Bernard Gutmann自2023年6月起担任本公司董事会成员。Gutmann先生带来了在半导体领域近四十年的经验。最近，他担任半导体制造公司安森美半导体的执行副总裁兼首席财务官兼财务主管，该职位于2012年9月至2021年2月期间担任。在此之前，2006年至2012年，他担任安森美半导体全资子公司SCI LLC的企业分析与战略副总裁。1999-2002年，任SCI LLC财务规划&分析总监。
在这些角色中，他的职责包括财务整合、财务报告、重组、税务、财务和财务规划与分析。在加入安森美半导体之前，Gutmann先生曾于1982年至1999年在消费电子公司摩托罗拉担任多个财务职务，包括多个部门的财务总监以及一家离岸晶圆和后端工厂、财务和会计经理、财务规划经理和财务分析师。
Gutmann先生拥有马萨诸塞州伍斯特理工学院管理工程理学学士学位。
Gutmann先生为董事会带来了金融专业知识以及执行和领导经验。
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Bernard Gutmann
董事
年龄：65
董事自：2023
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约瑟夫·马尔乔自2023年6月起担任我们的董事会成员。自2013年以来，Malchow先生一直担任HNVR Technology Investment Management的创始合伙人，该公司是一家位于加利福尼亚州波托拉谷的风险投资公司。Malchow先生还担任全球能源技术公司Enphase Energy, Inc.的董事会成员，在那里他帮助构建了数字化转型，以推进软件定义的分布式清洁能源系统。从2021年1月到2023年1月，Malchow先生在领先的可再生能源生产商Archaea Energy Inc.的董事会任职，直到该公司被BP收购。2020年12月至2021年7月，他在RSVAC董事会任职。
Malchow先生还担任华盛顿特区国家公民艺术协会的董事会成员，拥有广泛的技术专长，包括规模化的基础设施、软件驱动的业务、数据和计算机安全以及人工智能。
马尔乔先生拥有达特茅斯学院的A.B.学位和斯坦福大学的法学博士学位。
Malchow先生为董事会带来了创业、投资和领导经验，以及他的技术和财务专长。
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Joseph Malchow
董事
年龄：39
董事自：2023
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| Enovix Corporation |
4
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2025年代理声明 | ||||||
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格雷戈里REICHOW自2021年7月起担任我们的董事会成员，并于2020年11月至2023年1月担任Legacy Enovix的董事会成员（其中Legacy Enovix指截至2021年7月的Enovix Operations，Inc.，在此之前为Enovix Corporation）。自2016年7月起，他担任风险投资公司Eclipse Ventures，LLC的合伙人。2013年6月至2016年7月，Reichow先生在电动汽车制造商特斯拉公司担任生产（制造、供应链和自动化工程）副总裁。2011年4月至2013年6月，在特斯拉担任动力总成运营副总裁。
从2003年11月至2011年4月，Reichow先生担任能源公司SunPower Corporation的运营高级副总裁。从1993年到2003年，他在半导体公司Cypress Semiconductor Corporation担任过各种制造和质量职务。
Reichow先生获得了明尼苏达大学机械与工业工程学士学位。
Reichow先生为董事会带来了制造专业知识以及执行和领导经验。
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Gregory Reichow
董事
年龄：55
董事自：2021
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RAJ Talluri博士自2023年1月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Enovix之前，Talluri博士于2018年3月至2022年12月期间，在美光科技公司（一家上市的全球性公司）担任高级副总裁兼移动事业部总经理，该公司专注于创建数据内存和存储解决方案。在加入美光之前，从2009年到2018年3月，Talluri博士就职于上市跨国公司高通公司，专注于半导体和无线电信产品的设计和制造，2015年到2018年3月期间担任高级副总裁兼物联网事业部总经理。
Talluri博士的职业生涯始于全球上市公司德州仪器，专注于半导体芯片的设计、制造和嵌入，从1993年到2009年1月，先是作为技术人员中的一员，随后在16年的任期内连续领导产品组和业务部门，最终成为OMAP无线终端业务部门的总经理。
Talluri博士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校电气工程博士学位、印度马德拉斯安娜大学工程学硕士学位、印度沃尔泰尔安德拉大学工程学学士学位。
Talluri博士为董事会带来了执行和领导经验，以及他的技术专长。
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Raj Talluri博士
总裁兼首席执行官
年龄：62
董事自：2023
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| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
董事会-技能和经验
下表重点介绍了我们的董事通过教育、直接经验和监督职责发展起来的一些关键技能和经验。下面的技能矩阵并不包含我们董事会的所有类型的经验或技能。
| 专长领域 | Thurman John Rodgers | Betsy Atkins | Pegah Ebrahimi | Bernard Gutmann | Joseph Malchow | Gregory Reichow | Raj Talluri博士 | |||||||||||||||||||
| 工程和技术 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||
| 制造/供应链 | l | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 半导体或电池设计 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
| 知识产权和专利 | l | l | ||||||||||||||||||||||||
| 国际业务-亚太地区 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
| 首席执行官/执行管理层 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||
| 财务管理和会计 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||
| 销售和业务发展 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
| 公共董事会/治理 | l | l | l | |||||||||||||||||||||||
| 创业精神 | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||
| 人力资本管理 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
| IT/网络安全 | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须具备独立资格。根据纳斯达克的上市标准，所有在2024年任职的董事均被视为独立董事，除了我们的总裁兼首席执行官以及罗杰斯先生。
此外，董事会还确定，Bernard Gutmann、Pegah Ebrahimi和Joseph Malchow符合经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则10A-3和适用的纳斯达克上市标准中对审计委员会成员的更高独立性要求，并且Gregory Reichow、Betsy Atkins和Joseph Malchow符合《交易法》下规则10C-1和适用的纳斯达克上市标准中对薪酬委员会成员的更高独立性要求。
在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Enovix目前和以前的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| Enovix Corporation |
6
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2025年代理声明 | ||||||
董事会各委员会
董事会设立了与履行职责相关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据我们的章程，董事会可设立法律许可的其他委员会。下表提供了每个董事会委员会的当前成员信息。
| 姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名和公司 治理委员会 |
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| Thurman John Rodgers | ||||||||||||||
| Betsy Atkins | l | C | ||||||||||||
| Pegah Ebrahimi | l | l | ||||||||||||
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Bernard Gutmann
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C | |||||||||||||
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Joseph Malchow
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Gregory Reichow
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C | l | ||||||||||||
| Raj Talluri博士 | ||||||||||||||
C-椅子
以下是董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的说明。每个委员会根据书面章程运作，每个委员会每年审查和评估其章程的充分性。委员会章程可在我们网站的治理部分查阅，网址为https://ir.enovix.com/.
审计委员会
审计委员会的主要目的是监督我们的企业会计和财务报告流程、内部控制系统以及财务报表审计。审计委员会还每年审查和评估其章程和委员会业绩的充分性。作为这种年度评估的结果，审计委员会章程于2025年2月进行了修订。
根据对其知识、教育和经验的定性评估，董事会已确定审计委员会主席Gutmann先生符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格。
审计委员会的主要职责包括：
•帮助董事会监督企业会计和财务报告流程；
•管理合格事务所作为独立注册会计师事务所审计财务报表的选聘、资格、独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，并与管理层和独立会计师一起审查中期和年终经营业绩；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审查关联人交易；
•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中描述了内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和
•批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立注册会计师事务所执行。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
薪酬委员会
薪酬委员会的主要目的是监督公司的薪酬政策、计划和方案，并在适用的情况下与外部顾问协调，审查和确定将支付给执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。
薪酬委员会的主要职责包括：
•审议批准首席执行官、其他执行官和高级管理人员的薪酬；
•管理股权激励计划及其他福利计划；
•审查、采纳、修订和终止激励薪酬和股权计划、雇佣协议、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及对执行官和其他高级管理人员的任何其他补偿安排；和
•审查和建立与雇员的薪酬和福利有关的一般政策，包括整体薪酬理念。
薪酬委员会的交集和内部参与。
Atkins女士、Malchow先生和Reichow先生都不是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
赔偿委员会的程序和程序
薪酬委员会通常每季度开会一次，也会在执行会议上定期开会。薪酬委员会章程授予委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。
薪酬委员会只有在根据SEC和纳斯达克的要求评估薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的独立性后，才能选择或接受该顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。薪酬委员会的流程包括两个要素：确定薪酬水平和确定绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，我们的薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。首席执行官不得参与有关其薪酬或个人绩效目标的审议或决定。薪酬委员会没有授权批准高管薪酬。
我们设计了高管薪酬计划，以吸引、激励和留住一支高素质的高管团队，他们将推动创新和商业成功。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Atkins女士、Ebrahimi女士、Malchow先生和Reichow先生组成。提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人担任董事会成员；
•考虑并就董事会各委员会的组成和主席指定向董事会提出建议；
•审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；
•制定董事会继续教育计划或方案及新任董事的入职情况；
•审查、评估并向董事会推荐执行官继任计划；
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
•监督和管理我们的网络安全风险评估和管理流程；
•监督我们的可持续发展活动；
•就公司治理准则和事项，包括与公司社会责任有关的准则和事项，制定并向董事会提出建议；和
•监督对董事会绩效的定期评估，包括我们的个别董事和委员会。
提名和公司治理委员会认为，董事提名人应通过在其所在领域或其他方面取得的重大成就，证明有能力为董事会对公司业务和运营的监督做出有意义的贡献，并在其职业和个人努力中享有最高的个人诚信和道德声誉。提名和公司治理委员会还将考虑相关专业知识、有足够的带宽投入我们的事务以及有潜力严格代表我们股东的长期利益等因素。提名和公司治理委员会将在更广泛的背景下审查董事候选人，包括董事会目前的组成、我们目前的战略重点和股东的长期利益。
提名和公司治理委员会还考虑董事会自我评估的结果，每年以小组和个人为基础进行。此外，每三年，这项评估与外部顾问进行一次。提名和公司治理委员会利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，并在其认为适当的情况下，编制一家专业猎头公司。委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，并以多数票选出被提名人向董事会推荐。
如果符合我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及所有适用的法律、规则和条例，提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。股东如希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议，以成为董事会选举的提名人，可通过及时以书面形式通知我们的秘书，地址为c/o Enovix Corporation,3501 W. Warren Avenue，Fremont，California，94538。为及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的秘书必须在不早于2026年2月12日收市前及不迟于2026年3月14日收市前收到通知。提交的材料必须包括我们章程第5节要求的具体信息。有关我们的董事提名要求的更多信息，请参阅我们的章程。
董事会和各委员会的会议
2024财年，董事会召开了五次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬委员会和提名与公司治理委员会各召开了四次会议。每位董事至少出席了在2024财政年度举行的董事会会议及其所服务的委员会的75%。我们的七名董事会成员中有四名出席了我们的2024年年会。鼓励董事出席年度股东大会，并应定期出席董事会会议和所任职委员会的会议。
公司治理准则
董事会已采纳公司治理准则，以确保其拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事薪酬、董事会会议、与管理层的执行会议、董事会委员会组成、首席执行官绩效评估、继任计划和董事会评估等方面的做法。《企业管治指引》可于我们网站的投资者部分查阅，网址为https://ir.enovix.com/.
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
董事会领导
董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的，罗杰斯先生担任我们的董事长，塔卢里博士担任我们的首席执行官。我们相信，在这个时候，这种安排可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事长领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事会主席和首席执行官职位分开，允许我们的董事会在任何特定时间点确定适合我们的领导结构，同时考虑到我们业务的动态需求和其他因素。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会直接通过董事会整体管理这一监督职能，并通过董事会三个常设委员会各自处理各自监督领域固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口。审计委员会负责审议和讨论我们的主要财务风险敞口，包括管理层为监测和控制此类敞口可以采取的步骤，例如指导风险评估和管理过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。董事会的薪酬委员会负责评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，包括不时与外部法律顾问和我们的独立薪酬顾问Compensia协商。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有员工、执行官和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的投资者部分查阅，网址为https://ir.enovix.com/.我们致力于保持高标准的财务诚信、开放的沟通和没有任何形式的骚扰、歧视或报复的工作环境。我们在首席合规官的监督下维持正式的举报人政策，并通过第三方供应商提供道德举报热线。对于涉嫌违反我们的行为准则的报告，可以通过我们的道德举报热线直接向人力资源部门、首席合规官或通过电话、互联网或移动应用程序进行，这也允许匿名举报。我们的商业行为准则和道德与举报人政策都严禁报复。对《行为准则》的任何修订，或对其要求的任何放弃，将在包括纳斯达克规则和SEC法规在内的适用法律要求的范围内在我们的网站上披露。
内幕交易政策
我们的董事会已
通过
关于我们的雇员、董事和顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的内幕交易政策。我们认为，该政策以及公司遵循的程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和规章，以及纳斯达克上市标准。内幕交易政策的副本作为我们截至2024年12月29日财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。
作为我们内幕交易政策的一部分，禁止所有员工、董事和顾问就我们的证券或衍生证券从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、质押或其他固有的投机性交易。内幕交易政策还禁止将我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券，除非董事会或审计委员会批准豁免此类限制。根据这项政策，罗杰斯先生获得了使用我们的证券的许可，这些证券以他的名义和他的生前信托的名义注册，作为他投资账户的担保抵押品。
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可持续性
Enovix于2025年4月22日发布了第四份可持续发展报告，该报告概述了我们在2024财年的可持续发展举措以及未来可持续发展计划的路线图。以下是几个亮点：
•我们在全球子公司获得了多项安全认证，包括可穿戴式锂离子电池电芯、Fab2的制造设施和电芯表征与安全实验室的ISO 9001：2015质量管理认证，以及韩国Enovix的多项安全认证，反映了对卓越职业健康和安全实践的持续承诺。
•我们跟踪了我们在弗里蒙特、印度、韩国和马来西亚的每个运营地点的能源和水使用数据，并准备了第二份气候披露项目（CDP）气候变化报告，以披露2024财年能源使用数据指标和温室气体（GHG）排放量，这些数据由第三方验证。
•我们更新并在我们网站的治理部分发布了Enovix供应商行为准则，该准则要求Enovix供应商遵守严格的道德、健康、安全和环境标准，包括遵守与人权和冲突矿物管理有关的所有法律。
•Enovix发布了更新的气候相关财务披露（TCFD）指数工作组，该指数涵盖治理、战略、风险管理以及指标和目标主题，出现在我们2024年可持续发展报告的附录A中，以及我们的第一个全球报告倡议组织（GRI）指数，该指数出现在附录B中。
•我们通过并发布了全公司关于冲突Minerals、环境健康与安全以及人权的政策，每一项政策都可在我们网站的治理部分查阅。
与董事会的沟通
股东如欲与董事会或个人董事进行沟通，可将书面信函发送至Enovix Corporation，地址：3501 W. Warren Avenue，Fremont，California，94538，注意：董秘。秘书将审查每项通讯，并将该等通讯转发给董事会或通讯所针对的任何个别董事，除非通讯包含广告或招揽或不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在这种情况下，秘书将酌情放弃通讯或通知适当的主管部门。我们重视投资者的观点和利益相关者的反馈。请参阅本代理声明后面标题为“股东参与”的部分。
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董事薪酬
董事薪酬政策
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事有资格获得由年度现金保留金和股权奖励组成的服务补偿。
根据我们于2023年8月修订的董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金保留金，董事长和首席独立董事因在我们的董事会担任此类角色而分别额外获得47,000美元和25,000美元。
根据我们的董事薪酬政策，董事会三个委员会的主席和成员也有权获得以下额外的年度现金保留金：
| 董事会委员会 | 主席费 ($) |
会员费 ($) |
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| 审计委员会 | 22,000 | 10,000 | ||||||||||||
| 薪酬委员会 | 15,000 | 7,500 | ||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 10,000 | 5,000 | ||||||||||||
所有年度现金补偿金额均应在发生服务的每个财政季度的最后一天，根据适用财政季度的服务天数按比例分摊，以等额的季度分期付款方式支付。
首次股权奖励
每位非雇员董事在被任命为我们的董事会成员时，将自动获得限制性股票单位（“RSU”）形式的初始股权奖励，授予日价值等于275,000美元，该奖励是根据授予日基础普通股的公平市场价值（定义见我们的2021年计划）（“初始RSU奖励”）计算得出的。初始受限制股份单位奖励在三年内按季度归属，但须持续服务至适用的归属日期。
年度股权奖励
在2024年年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事获得了以RSU形式的年度股权奖励，授予日价值等于195,000美元，该奖励是根据授予日基础普通股的公平市场价值（定义见我们的2021年计划）（“年度RSU奖励”）计算得出的。
年度受限制股份单位奖励归属于（i）下一次股东年会日期（或紧接下一次股东年会日期（如非雇员董事作为董事的服务因该董事未能连任或该董事没有参选连任）或（ii）授出日期的一年周年，但须持续服务至适用的归属日期，以较早者为准。
归属加速
如果发生控制权变更（定义见我们的2021年计划），根据初始董事薪酬政策或经修订的董事薪酬政策授予的未归属股权奖励的任何未归属部分将在紧接该控制权变更结束前完全归属，但须以非雇员董事在控制权变更生效日期继续为我们服务为前提。
费用
我们向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付旅费，以支付亲自出席和参加董事会及其委员会会议的费用。我们还向我们的非雇员董事报销与董事会服务相关的其他合理费用，例如董事教育。
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董事薪酬表
下表列出了有关2024财年期间非雇员董事赚取或支付给非雇员董事的薪酬的信息。作为一名执行官和董事，Talluri博士（我们的总裁兼首席执行官）没有因担任我们董事会成员而获得任何额外报酬，因此没有被列入本表。Talluri博士的薪酬在上文“高管薪酬表-2024薪酬汇总表”中列示。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
合计 ($) |
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| Thurman John Rodgers | 97,000 | 195,000 | 292,000 | ||||||||||||||
| Betsy Atkins | 67,500 | 195,000 | 262,500 | ||||||||||||||
| Pegah Ebrahimi | 65,000 | 195,000 | 260,000 | ||||||||||||||
| Bernard Gutmann | 72,000 | 195,000 | 267,000 | ||||||||||||||
| Joseph Malchow | 72,500 | 195,000 | 267,500 | ||||||||||||||
| Gregory Reichow | 70,000 | 195,000 | 265,000 | ||||||||||||||
1.本栏报告的金额代表根据我们的董事薪酬政策在2024财年支付的年度现金保留费。
2.报告的金额反映了在2024财年期间根据ASC主题718即基于股票的薪酬计算的授予每位非雇员董事的股权奖励的总授予日公允价值。对于2024财年，用于计算本栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设在我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注2中列出。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。根据我们的董事薪酬政策，在2024年6月13日，每位在职的非雇员董事获得了15,128个RSU的年度RSU奖励。
下表显示截至2024年12月29日每位非雇员董事持有的未行使股票期权和未归属RSU奖励的数量：
| 姓名 |
RSU(1)
|
股票数量 标的股票期权 |
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| Thurman John Rodgers | 7,564 | — | |||||||||||||||
| Betsy Atkins | 7,564 | 51,691 | |||||||||||||||
| Pegah Ebrahimi | 7,564 | — | |||||||||||||||
| Bernard Gutmann | 17,535 | — | |||||||||||||||
| Joseph Malchow | 17,535 | — | |||||||||||||||
| Gregory Reichow | 7,564 | — | |||||||||||||||
1.根据RSU奖励授予的每个单位代表一种或有权利，可以为每个归属单位获得一股我们的普通股。
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公司简介
Enovix使命
Enovix肩负着交付高性能电池的使命，这种电池可以释放出科技产品的全部潜力。我们通过设计、开发、制造和商业化下一代锂离子电池或锂离子电池来做到这一点，这些电池相对于传统电池电池而言显着提高了能量密度和存储容量。我们电池的机械设计，即“架构”，使我们能够使用高性能化学物质，同时实现安全和充电时间优势。
用于移动、物联网和国防领域的增强型电池使开发能够适应用户对更高级功能和更纤薄设计的偏好的设备成为可能。使用先进电池的电动汽车（“EV”）充电速度更快，系统成本更低，让消费者无需停车充电即可驾驶更长时间。
Enovix成立于2006年，其根本前提是提高电池性能需要对电池架构进行重新发明。我们的架构允许我们在电池的阳极中使用100%的活性硅和无石墨，这是电池充电时存储锂离子的负极。硅相对于石墨的优势在于，电池理论上可以存储比石墨多一倍以上的锂，这提高了电池的能量密度和整体容量。电池行业历来难以在阳极中加入超过少量的硅，因为硅会在传统架构中膨胀和破裂，从而影响安全性和性能。相比之下，我们的架构旨在适应硅的膨胀并施加堆叠压力，以缓解开裂问题。
我们的企业职能，以及某些销售、运营和工程活动，都设在我们的美国总部，而我们的制造和研发活动主要在马来西亚、韩国和印度进行。
我们的人民
我们的人民是我们最大的财富。我们雇佣了大约570名全职员工。其中，约18%位于美国，82%位于亚太地区，其中包括韩国、马来西亚、印度和中国。
我们在Enovix的团队由一群多元化的敬业的技术人员、工程师、科学家和商业专业人士组成，他们都致力于通过储能的创新创造一个更美好、低碳的世界。
没有我们员工的奉献精神，我们不可能走到今天。我们优先考虑职业发展、员工反馈以及有竞争力的薪酬和福利包的途径。我们的福利计划包括员工股票购买计划、带薪休假、团队建设活动和人才发展机会。该计划旨在确保我们继续激励、加强和增强我们的员工队伍。
建立一家每个人都有归属感的公司是Enovix的首要任务。我们每天都努力不辜负我们的核心价值观：诚信、尊重、创新、韧性、卓越和以客户为中心。员工的准入证上都带着这些核心价值观。我们的核心价值观在新员工培训、员工敬业度活动和日常互动中得到强化。
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执行干事
截至2025年4月24日，我们的执行人员如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | |||||||||
| Raj Talluri博士 | 62 | 总裁兼首席执行官 | |||||||||
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Ryan Benton(1)
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54 | 首席财务官 | |||||||||
| 阿杰·马拉特 | 63 | 首席运营官 | |||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 46 | 首席法务官兼企业发展主管 | |||||||||
1.Benton先生于2025年4月14日开始受雇于该公司。
Talluri博士的履历信息包含在上文标题为“董事提名人”的部分下。
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瑞安·本顿自2025年4月14日起担任我行首席财务官。
以往经历
•在加入Enovix之前，Benton先生于2023年8月至2025年4月期间担任Silvaco，Inc.（一家半导体和光子设计软件解决方案提供商）的首席财务官。
•2020年7月-2023年8月，担任电子产品制造商天宝自控首席财务官、董事会成员。
•2018年9月至2020年7月，Benton先生担任半导体资本设备公司Revasum的首席财务官。
•2012年12月至2017年5月，曾在无晶圆厂半导体芯片制造商Exar Corporation担任多个职位。
Benton先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校会计学工商管理学士学位，并通过了得克萨斯州立注册会计师考试。他曾在多个上市公司董事会任职，包括担任独立董事和审计委员会主席。
|
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Ryan Benton
首席财务官
年龄：54
执行干事自：2025
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Ajay Marathe自2022年11月起担任我们的首席运营官。
以往经历
•2021年10月至2022年8月，在数字存储解决方案公司西部数据担任运营高级副总裁。
•2011年11月至2021年10月，他在全球照明公司Lumileds担任首席运营官。
•2009年10月至2011年11月，他在太阳能组件制造商Solaria Corporation担任运营高级副总裁。
•1984年4月至2007年，他在跨国半导体公司AMD担任过多个职务。
Marathe先生在印度孟买大学Veermata Jijabai技术学院获得生产工程学学士学位，在得克萨斯理工大学获得工业工程/运筹学硕士学位。
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阿杰·马拉特
首席运营官
年龄：63
执行干事自：2022
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阿西·查克拉瓦西自2023年4月起担任我们的首席法务官。自2009年以来，她一直担任Hope India医院的董事会成员，这是她与他人共同创立的印度农村地区的一家非营利性医院。
以往经历
•在加入Enovix之前，Chakravarthy女士是Lighting eMotors的总法律顾问，该公司是一家零排放商用车制造公司。
•2019年3月至2021年7月，她担任半导体公司美光科技公司副总法律顾问。
•在加入美光之前，她是消费硬件公司TiVo，Inc.的商业法律事务副总裁。
•Chakravarthy女士的职业生涯始于Wilson Sonsini Goodrich & Rosati和Morrison & Foerster LLP等律师事务所。
Chakravarthy女士获得了斯坦福法学院的法学博士学位，在那里她担任了《斯坦福法律评论》的编辑。她以优异的成绩获得了斯坦福大学人类生物学学士学位。
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阿尔西·查克拉瓦西
首席法律干事
年龄：46
执行干事自：2023
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| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
高管薪酬计划
2024财年，我们指定的执行官（NEO）为：
| 姓名 | 标题 | |||||||
| Raj Talluri博士 |
总裁兼首席执行官
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| 法尔汗·艾哈迈德 |
前首席财务官(1)
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| 阿杰·马拉特 |
首席运营官
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| 阿尔西·查克拉瓦西 |
首席法务官兼企业发展主管
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1.艾哈迈德担任执行官的最后一天是2024年12月16日。
高管薪酬原则
我们的使命是交付高性能电池，释放科技产品的全部潜力，例如手机、物联网和国防。我们的总部设在加利福尼亚州弗里蒙特，在韩国、马来西亚、印度和中国设有战略运营地点。我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。
我们的高管薪酬计划的基础支柱是促进对业绩的问责，并制定将创造长期股东价值的激励措施。我们的战略一直是设计我们的薪酬计划，以推动所有员工，包括我们指定的执行官，与我们的股东保持一致。
我们相信，专注于长期股东价值会在整个公司创造集体动力和责任感，这与我们的一个团队方法是一致的。因此，我们对业绩强调有薪酬，我们指定的大多数执行官的2024年薪酬取决于实现长期目标，以有意义地推动公司发展。
2024年，我们NEO的大部分目标薪酬主要是根据我们的年度和长期激励计划进行的基于绩效的薪酬，这与我们的绩效薪酬文化是一致的。我们设计了高管薪酬计划，以吸引、奖励和留住通过实现公司战略目标和企业成功因素（CSF）创造持续的近期和长期股东价值的高管。2024年有超过130个季度和年度企业CSF。我们还致力于确保我们的高管薪酬计划具有市场竞争力，因为寻找、留住和激励杰出人才对于我们的稳定性和成功执行财务、运营和战略目标的能力至关重要。
年度业绩：我们的短期年度股权激励计划侧重于关键指标，这些指标是公司短期和长期战略目标的关键驱动因素。这些指标是一组公司战略目标和更详细的CSF，我们鼓励公司重点关注。
长期业绩：我们高管总薪酬的大部分与多年实现关键目标相关，这些目标将公司推向长期股东价值和增长。除了长期的多年目标，我们还有多年归属的股权赠款，这鼓励指定的执行官考虑更长期的目标。
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股东参与
我们从股东那里得到的反馈在董事会和委员会的讨论中发挥着关键作用，有助于指导董事会做出的决定。每年，我们的执行管理团队都会主动与我们最大的股东接触，了解他们的观点，并就关键问题收集意见。2024年，公司与代表我们已发行普通股约60%的股东进行了接触，并与表示有兴趣的股东进行了实质性讨论。这些对话涵盖了一系列公司治理主题，包括——但不限于——董事会组成、治理实践，以及高管薪酬与公司业绩的持续一致。股东的反馈与我们的董事会和薪酬委员会分享，这为我们关于薪酬实践的决策提供了信息。
对于我们的2024年年度股东大会，大约79%的投票支持我们关于高管薪酬的咨询“薪酬发言权”提案。虽然薪酬委员会赞赏我们的绝大多数股东支持我们的薪酬做法，但它在以下背景下仔细考虑了薪酬发言权投票结果：
•我们首席执行官2024年长期激励的50%以基于绩效的股权形式授予：在2023财年，我们聘用了几位新的高管，包括首席执行官。Talluri博士2023年的股权补偿是以RSU形式授予的，以诱使他加入Enovix，并补偿他因离开前雇主而丧失的部分奖励。我们的CEO和其他NEO的初始股权一揽子计划的结构是对领导层和公司业绩的长期投资。2024年，Talluri博士和其他NEO的股权奖励的50%在PRSU中授予，这要求实现与公司业绩相关的某些理想指标，并为实现这些目标做出重大努力，50%在多年来逐步归属的RSU中授予。
•CEO薪酬同比有意义的减少：对于首席执行官2024年的股权奖励，1040万美元的价值与他2023年的股权奖励相比减少了大约35%。对于首席执行官2025年的股权奖励，授予Talluri博士的价值700万美元，与他2024年的股权奖励相比，减少了大约33%。
薪酬委员会将继续根据股东参与和投资者反馈，包括通过未来薪酬发言权投票的结果来监测和评估我们未来的高管薪酬计划决定。
我们如何为2024年设计激励措施
2024年，我们NEO的大部分目标薪酬是根据我们的年度和长期激励计划进行的基于绩效的薪酬，与我们的绩效薪酬和长期价值创造目标一致。在为近地天体设计激励措施时，赔偿委员会：
•在构成我们短期激励措施的四个季度和汇总年度衡量期间设定超过100个季度和30个年度严格和详细的近期绩效目标。这些目标与财务、运营、研发、销售、质量相关指标相关，例如改善我们的销售前景、削减我们的制造费用，以及围绕销售单位和产品发布的里程碑；
•在股权中支付100%的季度和年度激励高管薪酬，进一步使高管和股东利益保持一致；和
•授予长期股权激励，以基于时间的股权和基于业绩的股权的平等组合，归属于多年，在基于业绩的奖励的情况下，在实现与长期股东价值创造相一致的关键运营、收入和研发目标时授予。
下面的图表突出显示了基于2024年薪酬的CEO和NEO总薪酬中对股权的关注以及风险组合的部分。风险薪酬是指高管或员工的总薪酬包中没有保障、取决于绩效目标实现或其他条件得到满足的部分，其价值相对于我们的股价表现而有所不同。
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高管薪酬构成部分
| 元素 |
CEO年度薪酬总额的百分比
|
占其他近地天体年度报酬总额的百分比
|
风险中 |
主要特点
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长期回报
|
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基本工资
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5.2% | 10.2% |
|
吸引和留住员工；认可绩效、工作范围和经验
|
不适用
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|
季度和年度奖励
|
3.6% | 4.6% |
ü
|
基于超100个严谨的财务、运营、研究和销售目标
|
不适用
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励-基于绩效
|
45.6% | 42.6% |
ü
|
多年归属；与公司关键战略目标保持一致
|
与长期回报保持一致
|
|||||||||||||||||||||
|
长期激励-以时间为基础
|
45.6% | 42.6% |
ü
|
鼓励专注于长期股东价值创造，培养留存力
|
与长期回报保持一致
|
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2024年业绩亮点
我们在2024年的战略优先事项是建造Fab2，实现我们生产线的现场验收测试，并向智能手机客户交付电池样品。2024财年的这些和其他亮点包括，该公司：
制造业:
•庆祝我们位于马来西亚槟城的Fab2制造工厂盛大开业，欢迎客户参观新工厂，并让多家原始设备制造商启动正式的因素审核，以支持其资质流程；
•在Fab2完成其大批量制造（HVM）和敏捷性生产线的现场验收测试（SAT）。
产品:
•成功完成EX-1M的安全测试，性能结果表明我们正按计划实现能量密度、循环寿命和快速充电目标；
•成功向关键智能手机客户送样EX-2M；
•开始开发我们下一个产品类别的EX-3M电池。
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客户:
•将活跃客户参与度扩大至前八大智能手机代工厂商中的七家；
•保持在2025年商用智能手机电池推出的轨道上，等待成功完成客户资格；
•与增强现实/虚拟现实（AR/VR）和智能眼镜市场客户的高级关系；
•与一家领先的汽车制造商签订了开发协议，并与一家全球汽车原始设备制造商签订了非约束性谅解备忘录。
资本化:
•基本完成了我们的2024年重组计划，包括削减兵力和持续的运营费用纪律，为2025年及以后的额外HVM线路提供了融资的选择权。
2024年薪酬设计和决定
基本工资
基薪按薪酬委员会在对同行集团进行审查和对整体市场进行分析后认为有必要的水平确定，以吸引和留住非常有才华的执行官。我们指定的执行官的基本工资也是以每天奖励执行官的时间和服务为目标，并基于他们的工作职责和其他适用的考虑。对于2024年，薪酬委员会决定提高我们指定的执行官的基本工资，但我们的首席执行官除外，基本工资增长反映了他的表现。
| 姓名 | 2024年年化 基本工资 ($) |
增加百分比
2023年以上
(%)
|
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| Raj Talluri博士 | 595,000 | 9% | ||||||||||||||||||
| 法尔汗·艾哈迈德 | 385,481 | 1% | ||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 463,500 | 3% | ||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 357,269 | 2% | ||||||||||||||||||
年度奖励计划
我们的管理团队有资格通过我们的奖金计划，即年度激励计划（“AIP”）获得短期激励薪酬。AIP旨在帮助吸引和留住我们的管理团队成员，根据实际业务成果对他们进行奖励，并帮助创建“按绩效付费”文化。
每年，薪酬委员会都会进行严格的审查和分析，以在AIP下建立年度公司绩效目标，并监督我们的管理团队成员在AIP下建立个人绩效目标的过程。我们将这些企业和个人绩效目标称为关键成功因素（CSF）。2024年AIP下的激励薪酬分为五个资格期：四个季度和一个年度。
2024年有超过130个季度和年度企业CSF与绩效衡量指标相关，涵盖财务、制造、研发、产品、销售、运营和其他指标、与制造进度、产品开发、销售、安全、质量、合规和人力资本管理相关的预算和运营目标、收入目标、运营效率（如支出减少、客户增长、技术路线图执行和向客户运送样品）。没有一家企业或个人CSF的整体业绩权重超过15%。个人CSF专门针对个人的责任和监督领域。虽然由于竞争原因，我们没有披露我们实际目标的具体情况，但这些目标的设计，例如，是为了实现我们在2024年季度股东信函中讨论的公共目标。
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企业CSF绩效水平以企业CSF评分为基础，最低绩效门槛水平为0%，最高为120%。同样，个人CSF成就水平以个人CSF评分为基础，最低阈值水平为0%，最高为120%。薪酬委员会根据我们在企业CSF方面取得的成就以及每个人在适用的情况下在每季度和每年的基础上实现各自的CSF来评估绩效。奖金支付的平均企业CSF成就为83.3%，特定季度的最低成就为54.6%。2024年每个季度和年度期间指定执行官的企业CSF和个人CSF如下：
| 业绩目标 |
企业CSF成果（%）
|
个别CSF结果（%）
|
||||||||||||||||||
| 2024年第一季度 | 80 | 63 - 100 | ||||||||||||||||||
| 2024年第二季度 | 99 | 79 - 100 | ||||||||||||||||||
| 2024年第三季度 | 55 | 55 - 100 | ||||||||||||||||||
| 2024年第四季度 | 100 | 100 | ||||||||||||||||||
| 2024年年度 | 83 | 83 - 120 | ||||||||||||||||||
考虑到所有这些因素，薪酬委员会根据下表所列的绩效水平百分比，确定根据AIP向NEO支付的个人薪酬。根据AIP，最终的支付确定可以是现金或股权的形式，由薪酬委员会酌情决定。对于2024年，薪酬委员会选择仅使用股权，形式为完全归属的RSU。
2025年2月，根据公司在四个季度和年度业绩期间与2024年CSF的业绩对比，薪酬委员会批准了以下总计的2024年年度激励奖励支出：
| 2024年AIP支出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 2024年AIP目标（美元） | 2024年AIP最大值 ($) |
现金 ($) |
RSU(1)
($)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 | $585,000 | 842,400 |
—
|
422,518
|
422,518
|
||||||||||||||||||||||||||||||
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法尔汗·艾哈迈德(2)
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$138,115 | 198,886 |
—
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93,588
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93,588
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| 阿杰·马拉特 | $368,640 | 530,842 |
—
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266,890
|
266,890
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| 阿尔西·查克拉瓦西 | $213,489 | 307,424 |
—
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184,974
|
184,974
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1.本栏列出的金额反映了授予的股票奖励的总授予日公允价值。
2.Ahmad先生担任执行官的最后一天是2024年12月16日，他的AIP支出相应地按比例分配。
长期股权激励计划（“LTIP”）
我们使用与我们的薪酬理念相一致的长期激励股票奖励来奖励和留住我们的执行官，使他们的激励与公司的长期公司业绩保持一致，并帮助推动长期股东价值。
我们的长期激励计划由50%的绩效股票单位（“PRSUs”）和50%的基于时间的RSU组成。期权、股票增值权和其他类期权奖励不属于我们的核心薪酬，我们在2024年没有授予这些权益工具的新奖励。
我们的做法是在2月份我们的薪酬委员会和董事会定期安排的会议上批准高管的年度股权奖励。高管的年度股权奖励以特定的美元金额授予，每次PRSU授予的股份数量，以及基于时间的RSU授予，由授予日公司普通股的收盘价确定，通常在4月1日或前后。我们可能会偶尔向与新聘用或晋升相关的高管授予非周期股权奖励，或者出于认可、保留或其他目的。
| Enovix Corporation |
24
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2025年代理声明 | ||||||
该计划旨在使我们的执行官和某些其他员工的利益与我们的使命和股东的利益保持一致。2023和2024年LTI计划下的2024年股权授予金额是根据薪酬委员会对个人绩效的评估以及同行公司的薪酬数据和Compensia的投入确定的，每项奖励由50%的PRSU和50%的RSU组成。
2024年长期奖励
根据2024年LTIP授予我们指定执行官的年度股权奖励由我们的薪酬委员会考虑上述因素确定，包括审查Compensia编制的竞争性市场分析。
对于2024年LTIP赠款的PRSU部分，50%是在我们在2024财年实现里程碑时获得的，其余50%是根据我们在2025财年实现里程碑而获得的。2024和2025财年各有两个关键绩效目标，各按50%加权：2024年的制造运营和研发，2025年的制造运营和产品收入。PRSUs的可能支出基于我们实现绩效目标的情况，范围从0%到200%。由于未能实现2024年业绩目标，2024财年的PRSU支出为0%。
2024年LTIP赠款的基于时间的RSU部分按16个相等的季度分期授予，但须继续提供服务。执行团队的目标目标LTI支出为50%。根据2024年长期投资计划，薪酬委员会确定了授予我们每位指定执行官的以下股权奖励：
| 2024年长期投资计划赠款 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
PRSU授予股份基于2024年业绩归属
(#)(1)
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PRSU授出股份获 (#) |
PRSU授予股份被没收
(#)(1)
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受限制股份授出股份
(#)(2)
|
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| Raj Talluri博士 | — | 412,719 | 206,359 | 412,719 | |||||||||||||||||||||||||
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法尔汗·艾哈迈德(3)
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— | 169,147 | 169,147 | 169,147 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | — | 135,317 | 67,658 | 135,317 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | — | 101,488 | 50,744 | 101,488 | |||||||||||||||||||||||||
1.根据2024年LTIP，根据2025年2月12日对实现此类目标的评估，由于未达到制造运营和研发的2024财年绩效目标，50%的PRSU被没收。2024年LTIP的2025财年绩效目标的实现情况将在2026年进行审查和确定。根据2025年业绩目标获得的PRSU的50%将在授予日的第三个年度周年日归属，根据目标的实现情况，根据2025年业绩目标获得的剩余PRSU将在授予日的第四个周年日归属，但须继续服务。
2.根据2024年长期投资计划，以时间为基础的受限制股份单位按16个相等的季度分期归属，由2024年4月8日开始，但须视乎有关人员于每个适用归属日期的持续服务而定。
3.Ahmad先生受雇担任执行官的最后一天是2024年12月16日，在与实现2024年绩效标准相关的PRSU相关归属日期之前。因此，所有PRSU授予股份被没收。
实现2023年长期奖励
对于2023年LTIP赠款的PRSU部分，三分之一（1/3）是根据我们在2023财年实现的里程碑获得的，其余三分之二（2/3）是根据我们在2024财年实现的里程碑获得的。里程碑是年度产品收入目标（在我们的2023和2024财年的10-K表中按照美国公认会计原则报告），每个财年的权重为50%，单位销售目标在2023年和2024年，每个财年的权重为50%。PRSU的可能支付范围为产品收入里程碑的0%至200%，以及销售单位里程碑的0%至150%。2024财年目标总体实现32.7%，其中年度产品收入目标实现65.4%，未实现单位销售目标。根据我们对长期价值创造的关注，PRSUs可能会延迟发布。据此，50%的PRSU将于2026年3月以股份结算，其余50%的PRSU将于2027年第一季度以股份结算。
| Enovix Corporation |
25
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2025年代理声明 | ||||||
2023年LTIP赠款的RSU部分有三年归属期，1/36第每月归属，以继续服务为准。根据2023年长期投资计划，薪酬委员会确定了授予我们每位指定执行官的以下股权奖励：
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2023年长期投资计划赠款(1)
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| 姓名 |
PRSU授予股份基于2024年业绩归属
(#)(2)
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PRSU授出股份获 (#) |
PRSU授予股份被没收
(#)(3)
|
受限制股份授出股份
(#)(4)
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| Raj Talluri博士 | 95,551 | 292,343 | 196,792 | 292,343 | |||||||||||||||||||||||||
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法尔汗·艾哈迈德(5)
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— | 101,488 | 101,488 | 101,488 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 33,170 | 101,488 | 68,318 | 101,488 | |||||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 20,786 | 63,599 | 42,813 | 63,599 | |||||||||||||||||||||||||
1.2023 LTIP赠款于2024财年发放，这代表了在2023年期间加入的指定执行官按比例授予的奖励。
2.根据2023年长期投资计划，（a）由于未实现产品收入和单位销售目标，因此没有基于2023年业绩标准的归属PRSU，以及（b）基于2024年业绩标准的整体实现情况，包括部分实现产品收入目标和未实现单位销售目标，目标PRSU的32.68%于2025年2月12日归属。所得股份的50%将于2026年3月2日发行，其余50%将于2027年3月1日发行。2024财年没有发行2023年LTIP股票。
3.根据对2025年2月12日实现某些绩效标准的评估，根据2023年长期投资计划，每位指定执行官的PRSU授予股份的剩余部分被没收。
4.2023 LTIP下的基于时间的RSU分36个月平均分期授予，自2024年4月8日开始，但须视有关人员在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
5.Ahmad先生受雇担任执行官的最后一天是2024年12月16日，在与实现2024年绩效标准相关的PRSU相关归属日期之前。因此，所有获授的PRSU股份均被没收。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
高管薪酬的其他方面
薪酬顾问
在2024财年，薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.作为其独立薪酬顾问。赔偿委员会要求Compensia：
•持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议；
•评估我们现有的薪酬战略和做法在支持和加强我们的长期战略目标方面的有效性；和
•协助完善我们的薪酬战略，并制定和实施执行该战略的高管薪酬计划。
在2024年期间，Compensia根据同行群体以及与薪酬委员会和高管的讨论，就吸引和留住高管的适当薪酬提供了建议。薪酬委员会将Compensia的意见作为决策过程的一部分进行了审议。
薪酬委员会已评估其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量和其他适用因素。根据这项审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条规则、纳斯达克上市标准第5605（d）（3）（d）条规则中规定的影响独立性的因素，以及在当时情况下被认为相关的其他因素，薪酬委员会已确定没有因Compensia所开展的工作而引发利益冲突。
同行组
薪酬委员会每年将近地天体的总薪酬与业内同行公司进行比较，以确保其提供具有市场竞争力的薪酬机会。同行群体由市值相近、专注于相关行业制造和研发的上市公司组成，包括电气元件、半导体、科技硬件、化学品等毗邻可能与Enovix竞争高管人才的更广阔电池技术空间的行业。薪酬委员会目标低于50第公司高级管理人员现金薪酬的百分位和股权薪酬相对于同行群体的第50个百分位。薪酬委员会确定的实际股权薪酬授予取决于对留用、业绩、经验和其他因素的考虑，此外还取决于同行群体的百分位目标。
薪酬委员会对我们的同行群体构成进行年度审查，以进行任何必要的调整，以移除不再具有相似发展、市场和组织特征的公司，并细化选择标准，以包括与电池行业更相关的公司。虽然薪酬委员会的总体目标是在同行群体中保持逐年一致，但它认为，对于用于评估2024年薪酬决定的同行群体来说，有必要进行一些改变，以更好地与我们对电池行业内公司的优先排序保持一致，并专注于制造和研发。
据此，薪酬委员会将以下标有星号的七间公司（*）的同行评级，并将相邻汽车和化学品市场中、超出市值范围或收入范围、或在其他方面与其研发或制造活动不具有与公司相似的重要技术成分的九家公司（Blink Charging、ChargePoint、能源回收、Eos Energy Enterprises、EV购、菲斯克、FuelCell Energy、Luminar Technologies、Solid Power）剔除。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
对于2024年，我们的同行集团由以下上市公司组成：
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安巴雷拉
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indie Semiconductor*
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蓝博士半导体
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Amprius Technologies
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IonQ*
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SES AI
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Arcadium锂1
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MaxLinear*
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Shoals Technologies集团
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科胡*
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纳微半导体
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Semtech*
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Credo Technology集团*
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QuantumScape
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SiTime
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Impinj
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帕沃英蒂格盛*
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Wolfspeed | |||||||||
1.在2024年1月与Alkem合并成立Arcadium Lithium之前，作为Livent被纳入我们2023年的同行集团。
追回政策
薪酬委员会已通过一项激励薪酬补偿政策（“追回政策”），该政策符合《交易法》第5608条、第10D条及其下颁布的规则。追回政策要求，由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求，在紧接我们被要求编制财务报表的会计重述日期之前的三个完整财政年度内，涵盖的高管必须向我们偿还或没收此类涵盖的高管收到的任何超额基于激励的薪酬。追回政策涵盖的高管包括我们的现任和前任高管，由薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准确定，以及可能不时被薪酬委员会视为受追回政策约束的其他高级管理人员或员工。
受追回政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。可追回的金额是根据错误数据获得的基于激励的补偿超过如果基于重述结果本应获得的基于激励的补偿的部分，计算时不考虑所支付的任何税款。追回政策仅适用于在2023年10月2日（即追回政策生效日期）或之后收到的基于激励的补偿。
股权授予实践
与指定执行官的雇佣安排
我们认为，一支强大、经验丰富的管理团队对于公司和我们的股东的最佳利益至关重要。与我们指定的执行官的雇佣协议规定了随意雇佣，并规定了实质性的初始雇佣条款。我们指定的执行官也有资格获得某些遣散费和控制权变更福利，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。此外，我们指定的每一位执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。这些协议的关键条款如下所述。
Raj Talluri博士
我们于2023年1月与Talluri博士签订了一份就业协议，该协议规定了Talluri博士目前与我们的雇佣条款。该协议规定初始年基薪为545,000美元，初始赠款为2,000，000个RSU，归属期为五年。此外，Talluri博士有资格获得高达其基本工资100%的年度酌情奖金，部分基于个人和企业绩效指标。董事会可酌情授予他未来的额外股权奖励。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
法尔汗·艾哈迈德
我们于2023年7月与Ahmad先生签订了一份雇佣协议，该协议规定了Ahmad先生在2024年12月16日作为执行官受雇的最后一天之前与我们的雇佣条款。该协议规定初始年基薪为380,000美元，初始赠款为202,020个RSU，归属期为五年，其中未归属部分在他于2025年1月终止与公司的咨询安排时被取消。此外，艾哈迈德有资格获得高达其基本工资60%的年度酌情奖金，部分基于个人和企业绩效指标。
阿杰·马拉特
我们于2022年11月与Marathe先生签订了一份就业协议，该协议规定了Marathe先生目前与我们的雇佣条款。该协议规定初始年基薪为45万美元，初始授予83.3万个RSU，归属期为5年。此外，Marathe先生有资格获得高达其基本工资80%的年度酌情奖金，部分基于个人和公司绩效指标。董事会可酌情授予他未来的额外股权奖励。
阿尔西·查克拉瓦西
我们于2023年4月与Chakravarthy女士签订了一份就业协议，该协议规定了她与我们的雇佣条款。该协议规定初始年基薪为35万美元，初始赠款为251,601个RSU，归属期为五年。此外，Chakravarthy女士有资格获得高达其基本工资60%的年度酌情奖金，部分基于个人和公司绩效指标。董事会可酌情授予她未来的额外股权奖励。
咨询安排
我司前首席财务官 Farhan Ahmad于2024年12月17日与我们订立咨询协议，据此，Ahmad先生向我们提供咨询服务，直至咨询期于2025年1月10日结束。在咨询期间，Ahmad先生按比例领取了作为执行官的基本工资，其RSU通过终止其咨询安排继续归属。Ahmad先生没有收到任何与他离职有关的遣散费或其他福利。
不符合资格的递延赔偿
我们指定的执行官没有参与任何不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何利益。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来向高级职员和其他员工提供不合格的递延补偿福利。
养老金福利
在2024财年，我们指定的执行官没有参与或以其他方式领取由Enovix赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
控制权变更收益的遣散和变更
如果高管的雇佣被我们“无故”非自愿终止或高管因“正当理由”辞职，每个指定的高管的雇佣协议都规定了一定的遣散费，如果符合条件的终止雇佣发生在与公司控制权变更有关的情况下，还规定了增强的股权加速福利。所有这些遣散费都取决于解除索赔的执行和有效性，以及遵守适用的指定执行官的雇佣协议、保密协议、不竞争和不招揽协议，以及将所有公司财产退还给我们。
我们认为，这些离职福利是我们高管薪酬和保留计划的重要组成部分，这在公司交易的背景下具有特别重要的意义，因为提供控制权变更相关的离职福利也应该消除或至少减少我们指定的高管不愿认真考虑和寻求可能符合我们股东最佳利益的潜在交易。我们还认为，我们与指定执行官的离职福利安排与提供的薪酬安排一致
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
在竞争激烈的高管人才市场中，触发支付的事件代表了离职福利的适当障碍。我们进一步认为，此类遣散安排的好处，包括通常要求解除对我们的索赔作为领取遣散费的条件，符合我们的最佳利益。
一旦指定的执行官终止雇佣关系，我们还将根据具体情况与指定的执行官签订离职协议，提供遣散费，以换取对公司的索赔。
对上述离职福利和离职协议的条款和条件的描述，以及关于截至2024年12月29日我们指定的执行官（或对于2024年终止雇佣的我们指定的执行官，他们实际收到的付款的摘要）将有资格获得的估计付款的信息，载于下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
没有税收毛额
在2024财年，我们没有支付与我们支付或提供的任何补偿、额外津贴或个人福利有关的近地天体个人所得税的毛额付款。
健康和福利福利
我们向NEO提供的福利与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；以及人寿和残疾保险。我们不保留任何特定于高管的福利或额外计划（下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的除外）。
401（k）计划
我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）将符合条件的补偿推迟到某些限额。我们有能力为401（k）计划提供匹配和酌情的供款，并且之前向员工的账户贡献了基本工资的3%，无论员工的供款决定如何。截至2024年6月15日，只有某些低于特定工资门槛的员工才有资格获得基本工资缴款的可自由支配的3%，无论员工的缴款决定如何，都将提供这种缴款。401（k）计划拟根据《守则》第401（a）条获得资格，相关信托拟根据《守则》第501（a）条获得免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益通常不对雇员征税。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了标题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为“薪酬讨论和分析”的部分包括在本委托书和我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中。
董事会薪酬委员会尊敬提交。
Gregory Reichow（主席）
Betsy Atkins
Joseph Malchow
薪酬委员会的这份报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司特别通过引用将其纳入此类文件。
| Enovix Corporation |
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|
2025年代理声明 | ||||||
高管薪酬表
2024年薪酬汇总表
下表显示了在截至2024年12月29日、2023年12月31日和2023年1月1日的财政年度（分别称为2024、2023和2022财政年度）中，我们指定的执行官获得或支付的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 |
会计年度(1)
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(2)
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非股权激励计划薪酬
($)(3)
|
所有其他补偿
($)(4)
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合计
($)
|
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Raj Talluri博士
总裁兼首席执行官
|
2024 | 595,000 | — | 10,420,816 | 422,518 | 13,914 | 11,452,248 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 519,846 | — | 16,140,000 | 328,719 | 13,992 | 17,002,557 | |||||||||||||||||||||||
|
法尔汗·艾哈迈德
前首席财务官
|
2024 | 372,137 | — | 3,999,985 | 93,588 | 21,702 | 4,487,412 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 182,692 | — | 3,999,996 | 60,544 | 5,886 | 4,249,118 | |||||||||||||||||||||||
|
阿杰·马拉特
首席运营官
|
2024 | 463,500 | — | 3,499,978 | 266,890 | 10,392 | 4,240,760 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 450,000 | — | — | 121,259 | 13,949 | 585,208 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 60,577 | — | 11,628,680 | 38,880 | 1,650 | 11,729,787 | |||||||||||||||||||||||
|
阿尔西·查克拉瓦西
首席法律干事
|
2024 | 357,269 | — | 2,439,986 | 184,974 | 7,963 | 2,990,192 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 242,308 | — | 2,749,999 | 84,291 | 7,830 | 3,084,428 | |||||||||||||||||||||||
1.该公司的财政年度一般在最接近12月31日的周日结束，包含52周，但有53周的年份除外。
2.本栏报告的数额不反映指定的执行干事实际收到的美元数额。相反，这些金额代表在适用的会计年度授予的RSU和PRSU的授予日公允价值以及在适用的会计年度修改的RSU和PRSU的增量公允价值，在每种情况下都是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，即基于股票的薪酬（“ASC 718”）计算的。对于PRSU，上述报告的金额是根据截至授予日的ASC 718以业绩归属条件的估计可能结果计算得出的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2。下表列出了2024财年根据2023和2024年LTIP授予的PRSU的总授予日公允价值的目标和最高金额。
| 2023和2024年LTIP下PRSU的总授予日公允价值 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 目标（美元） | 最大值（美元） | ||||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 4/8/2024 | 5,210,408 | 10,420,816 | ||||||||||||||
|
法尔汗·艾哈迈德（一）
|
4/8/2024 | 1,999,993 | 3,999,986 | ||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 4/8/2024 | 1,749,989 | 3,499,978 | ||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 4/8/2024 | 1,219,993 | 2,439,986 | ||||||||||||||
i.根据PRSU授予协议的条款，授予Ahmad先生的PRSU被全部没收，该协议规定，受让人在归属日期（如LTIP中所定义）之前仍然受雇，以便有资格获得奖励。
| Enovix Corporation |
32
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2025年代理声明 | ||||||
3.此栏中报告的金额代表每个财政年度在AIP下赚取的金额，其中包括下一年度以现金或完全归属的RSU形式实际支付的金额。有关以完全归属的RSU形式支付的2024年AIP款项，请参阅本委托书“2024年AIP Pay-for-performance alignment”部分中的2024年AIP支付表。
4.下表汇总了2024财年我们指定执行官的其他薪酬总额的组成部分，包括401（k）缴款、人寿保险保费和咨询服务薪酬。
| 姓名 |
401（k）雇主缴款
($)
|
团体定期寿险
($)
|
咨询
服务补偿
($)
|
2024年其他补偿总额
($)
|
||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 10,350 | 3,564 | — | 13,914 | ||||||||||||||||
|
法尔汗·艾哈迈德（一）
|
7,548 | 810 | 13,344 | 21,702 | ||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 6,828 | 3,564 | — | 10,392 | ||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 7,153 | 810 | — | 7,963 | ||||||||||||||||
i.Ahmad先生担任我们的首席财务官的最后一天是2024年12月16日，他于2024年12月17日与公司签订了咨询协议，据此，Ahmad先生向我们提供咨询服务，直至2025年1月10日咨询期结束。在咨询期间，Ahmad先生作为执行官按比例领取了基本工资。
| Enovix Corporation |
33
|
2025年代理声明 | ||||||
2024年基于计划的奖励表的赠款
下表提供了根据公司2021年股权激励计划（“2021年计划”）在2024财年根据2024年AIP向我们指定的执行官可能支付的费用、LTIP以及我们指定的执行官在2024财年收到的股权奖励的信息。
|
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
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股权激励计划奖励下的预计可能支出(2)
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| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） |
所有其他股票奖励：股份或单位数目
(#)(3)
|
其他全部期权授予：证券标的期权数量
(#)
|
期权奖励的行权价或基准价
($)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 |
RSU(5)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 292,343 | — | — | 2,160,415 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(6)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 412,719 | — | — | 3,049,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023年LTIP PRSU(7)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | 292,343 | 584,686 | 292,343 | — | — | 2,160,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年LTIP PRSU(8)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | 412,719 | 825,438 | 412,719 | — | — | 3,049,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AIP-现金/受限制股份单位 | — | — | 585,000 | 842,400 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法尔汗·艾哈迈德 |
RSU(5)(9)
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4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 101,488 | — | — | 749,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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RSU(6)(9)
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4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 169,147 | — | — | 1,249,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年LTIP PRSU(7)(9)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 101,488 | 202,976 | 101,488 | — | — | 749,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年LTIP PRSU(8)(9)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 169,147 | 338,294 | 169,147 | — | — | 1,249,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AIP-现金/受限制股份单位 | — | — | 138,115 | 198,886 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 |
RSU(5)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 101,488 | — | — | 749,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 135,317 | — | — | 999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年LTIP PRSU(7)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 101,488 | 202,976 | 101,488 | — | — | 749,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年LTIP PRSU(8)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 135,317 | 270,634 | 135,317 | — | — | 999,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AIP-现金/受限制股份单位 | — | — | 368,640 | 530,842 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 |
RSU(5)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 63,599 | — | — | 469,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU(6)
|
4/08/2024 | — | — | — | — | — | — | 101,488 | — | — | 749,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023年LTIP PRSU(7)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 63,599 | 127,198 | 63,599 | — | — | 469,997 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年LTIP PRSU(8)
|
4/8/2024 | — | — | — | — | 101,488 | 202,976 | 101,488 | — | — | 749,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| AIP-现金/受限制股份单位 | — | — | 213,489 | 307,424 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1.这些栏目中报告的金额代表可能的现金奖励机会的目标和最高金额，这些机会由我们的董事会或薪酬委员会酌情决定，以完全归属的RSU的形式支付，在2024财年根据AIP提供给我们指定的执行官，其条款在“薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——奖金”下汇总，并不代表我们指定的执行官在2024财年获得的实际薪酬。表中没有披露门槛金额，因为赚取的金额可以低至零。目标和最高金额设定为每一名被任命的执行干事2024财政年度基薪的百分比，并根据其任职时间调整到2024财政年度。有关支付给每位指定执行官的实际金额，请参阅上面的“薪酬汇总表”和适用的脚注。
| Enovix Corporation |
34
|
2025年代理声明 | ||||||
2.这些列中报告的金额代表2024财年根据LTIP授予的PRSU，这些PRSU将基于具有目标（100%）和最高（200%）支出的各种目标归属，如“薪酬讨论和分析——高管薪酬计划——高管薪酬组成部分——长期激励计划”中进一步描述的那样。表中没有披露门槛金额，因为赚取的金额可以低至零。
3.代表授予的RSU。
4.本栏报告的数额不反映被点名的执行干事实际收到的美元数额。相反，这些金额代表了根据ASC 718计算的RSU、PRSU和股票期权的授予日公允价值。对于PRSU，上述报告的金额是根据ASC 718以截至授予日的业绩归属条件的估计可能结果计算得出的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2。
5.这些受限制股份单位于2024年4月8日归属生效日期的每个月周年日按36个月等额分期归属，但须视乎每个个人于每个归属日期的持续服务而定。
6.这些受限制股份单位于2024年4月8日归属生效日期的每个季度周年日按16个相等的季度分期归属，但须视乎每个个人在每个归属日期的持续服务而定。
7.这些2023年LTIP PRSU是在2024财年授予的，其中目标PRSU的32.68%在达到某些2024年绩效标准后于2025年2月12日归属，剩余部分被没收。归属股份的50%将于2026年3月2日解除质押，剩余50%将于2027年3月1日解除质押。
8.这些2024年LTIP PRSU是在2024财年授予的，其中50%的目标PRSU与2024财年的绩效标准挂钩，50%的目标PRSU与2025财年的绩效标准挂钩。与2024年绩效标准挂钩的部分被没收。关于与2025年业绩标准挂钩的部分，在实现目标的情况下，分别有25%、50%和25%将归属于2026、2027和2028财年第二季度的持续服务。
9.Ahmad先生受雇担任执行官的最后一天是2024年12月16日，在PRSU归属日期之前，该日期与2024年绩效标准的实现情况相关。因此，所有获授的PRSU股份均被没收。
| Enovix Corporation |
35
|
2025年代理声明 | ||||||
截至2024年12月29日的杰出股权奖励
下表显示了截至2024年12月29日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未归属的股份数量或股票单位数量
(#)
|
未归属的股份或股票单位市值
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 |
1/18/2023(2)
|
1,233,334 | 13,912,008 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(3)
|
227,378 | 2,564,824 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(4)
|
361,129 | 4,073,535 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(5)
|
— | — | 95,551 | 1,077,815 | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(6)
|
— | — | 206,360 | 2,327,741 | ||||||||||||||||||||||
| 法尔汗·艾哈迈德 |
7/10/2023(2)
|
144,781 | 1,633,130 | — | — | |||||||||||||||||||||
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4/8/2024(3)(7)
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78,936 | 890,398 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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4/8/2024(4)(7)
|
148,004 | 1,669,485 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 |
11/14/2022(2)
|
485,917 | 5,481,144 | — | — | |||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(3)
|
78,936 | 890,398 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(4)
|
118,402 | 1,335,575 | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(5)
|
— | — | 33,170 | 374,158 | ||||||||||||||||||||||
|
4/8/2024(6)
|
— | — | 67,659 | 763,194 | ||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 |
5/1/2023(2)
|
167,734 | 1,892,040 | — | — | |||||||||||||||||||||
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4/8/2024(3)
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49,466 | 557,976 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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4/8/2024(4)
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88,802 | 1,001,687 | — | — | ||||||||||||||||||||||
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4/8/2024(5)
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— | — | 20,786 | 234,466 | ||||||||||||||||||||||
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4/8/2024(6)
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— | — | 50,744 | 572,392 | ||||||||||||||||||||||
1.本栏报告的金额代表截至2024年12月29日未归属RSU的价值，这些价值基于2024年12月27日（即2024财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价11.28美元。
2.1/5第受限制股份单位基础上的我们普通股的股份将在归属开始日期（即授予日）的一周年归属，受限制股份单位基础上的我们普通股的剩余股份将在此后分48个月等额分期归属，但须视每个个人在每个归属日期的持续服务情况而定。
3.这些受限制股份单位须于归属开始日期（即授予日）的每个月周年日，分36个月平均分期归属，但须视乎每个个人在每个归属日期的持续服务而定。
4.这些受限制股份单位须于归属开始日期（即授出日期）的每个季度周年日，分16个相等的季度分期归属，但须视乎每个人在每个归属日期的持续服务而定。
5.这些PRSU是2023年PRSU（32.68%）中基于2024年绩效标准实现情况于2025年2月12日归属的部分，其中50%将于2026年3月2日释放，其余50%将于2027年3月1日释放。PRSU的剩余部分被没收。
6.这些PRSU代表未偿还的2024年PRSU数量（不包括根据2024年LTIP因未实现2024财年业绩目标而被没收的金额），并有资格在与2025财年LTI计划相关的目标实现的情况下归属，其中分别有25%、50%和25%将在2026、2027和2028财年第二季度继续服务的情况下归属。
7.Ahmad先生担任执行官的最后一天是2024年12月16日，在与实现2024年业绩标准相关的PRSU归属日期之前。因此，所有获授的PRSU股份均被没收。
| Enovix Corporation |
36
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2025年代理声明 | ||||||
期权行使和股票归属
下表提供了关于在2024财年为我们指定的执行官授予的股票期权行使、RSU和PRSU的信息。2024财年期间没有行使期权。
| RSU/PRSUs | ||||||||||||||
| 姓名 |
归属时获得的股份数量
(#)(1)
|
归属时实现的价值
($)(2)
|
||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 904,887 | 8,964,565 | ||||||||||||
| 法尔汗·艾哈迈德 | 110,220 | 1,418,502 | ||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 219,739 | 2,267,951 | ||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 120,454 | 1,005,188 | ||||||||||||
1.此栏中报告的归属股份数量不包括2024年AIP支出，该支出被授予为完全归属的RSU，而不是现金。
2.RSU和PRSU在归属时实现的价值基于我们普通股在归属日期的收盘价。如果归属日期落在股票市场休市的日期，则实现的价值基于归属日期之前我们普通股的最新可用收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款
在指定的执行干事的雇用终止后，指定的执行干事有权领取在其最后受雇一天累积的基本工资，以及在其最后受雇一天累积的任何未使用的假期。
控制权变更及遣散费拨备
在我们指定的每个执行官的雇佣协议中，这些协议都包含规定遣散费的遣散费部分，包括与控制权变更有关的遣散费（本节中的所有大写条款，如雇佣协议中所定义），取决于解除索赔的执行和有效性，以及遵守各自的雇佣协议、保密协议、竞业禁止和不招揽协议，以及将他们拥有、保管或控制的所有公司文件和其他公司财产退还给我们。
我们指定的执行官雇佣协议中的遣散费部分规定，如果发生符合条件的终止，这要么是我们无故（不包括死亡或残疾）非自愿终止高管的雇佣，要么是高管因正当理由辞职，则该高管将有资格获得以下条件：（i）现金遣散费，金额相当于截至离职日期有效的高管基本工资的12个月（对Talluri博士而言）或9个月（对其他高管而言），分期支付；（ii）自离职之日起生效的公司支付的医疗保险，期限最长为12个月（对Talluri博士而言）或9个月（对其他高管而言）；（iii）按比例分配的高管在终止年度有效的目标年度奖金，在向公司其他雇员支付年度奖金的同时一次性支付；（iv）公司应加速归属当时未归属的受高管股权奖励约束的股份数量，如果高管的雇佣在高管离职日期后持续24个月（对Talluri博士而言）或18个月（对其他高管而言），则本应归属。此外，如果符合条件的终止发生在控制权变更结束后三个月前开始和12个月后结束的期间内，高管还将有资格获得当时未归属股份的100%（对Talluri博士而言）或75%（对其他高管而言）的归属加速，但须遵守高管的股权奖励（在考虑到前一句第（iv）条所述的加速归属后）。
| Enovix Corporation |
37
|
2025年代理声明 | ||||||
遣散费支付表
以下两个表格量化了在符合条件的终止雇佣以及在控制权变更后符合条件的终止雇佣时应支付给我们的每位指定执行官（截至2024年12月29日继续受雇于我们）的遣散费和其他福利。以下两个表格中列出的金额可能与实际事件发生时向我们指定的执行官支付的实际款项不同。
符合条件的终止雇佣后的潜在付款
| 姓名 |
现金遣散费
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
加速股权奖励的价值
($)(3)
|
眼镜蛇遣散费
($)(4)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 595,000 | 585,000 | 13,549,807 | 24,708 | 14,754,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
法尔汗·艾哈迈德(5)
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 347,625 | 368,640 | 3,963,544 | 30,665 | 4,710,474 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 267,952 | 213,489 | 1,639,210 | 18,531 | 2,139,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1.本栏报告的金额等于Ahmad先生受雇担任公司执行官的最后日期的基薪月数。
2.此栏中报告的金额代表对我们指定的执行官在假设受雇满一整年的情况下根据AIP获得的2024年奖金目标机会的估计，并且此栏中报告的金额是在任何预扣税款和标准工资扣除之前。
3.本栏报告的金额代表根据我们指定的执行官的雇佣协议加速归属未归属的RSU的估计公允价值。就本披露而言，假定所有未归属的PRSU将被没收。
这些金额是根据截至2024年12月27日我们普通股的收盘价估计的，实际实现的金额将与本栏报告的估计不同。
4.本栏报告的数额是根据就业协议从离职之日起医疗保险的估计费用。
5.Ahmad先生担任公司执行官的最后一天是2024年12月16日。
控制权变更后符合条件的终止雇佣时的潜在付款
| 姓名 |
现金遣散费
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
加速股权奖励的价值
($)(3)
|
眼镜蛇遣散费
($)(4)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Raj Talluri博士 | 595,000 | 585,000 | 22,878,107 | 24,708 | 24,082,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
法尔汗·艾哈迈德(5)
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·马拉特 | 347,625 | 368,640 | 6,543,517 | 30,665 | 7,290,447 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔西·查克拉瓦西 | 267,952 | 213,489 | 3,161,152 | 18,531 | 3,661,124 | ||||||||||||||||||||||||||||||
1.本栏报告的金额等于Ahmad先生受雇担任公司执行官的最后日期的基薪月数。
2.此栏中报告的金额代表对我们指定的执行官在假设受雇满一整年的情况下根据AIP获得的2024年奖金目标机会的估计，并且此栏中报告的金额是在任何预扣税款和标准工资扣除之前。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
3.本栏报告的金额代表根据我们指定的执行官的雇佣协议加速归属未归属的RSU和PRSU的估计公允价值。对于未归属的PRSU，与2025财年绩效目标相关的2024年LTIP赠款的50%被假定为100%实现，并包含在本次披露的计算中。
这些金额是根据截至2024年12月27日我们普通股的收盘价估计的，实际实现的金额将与本栏报告的估计不同。
4.本栏报告的数额是根据就业协议从离职之日起医疗保险的估计费用。
5.Ahmad先生作为公司执行官的最后受雇日期是2024年12月16日。
薪酬比例披露
根据SEC规则的要求，我们正在披露我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官兼总裁Talluri博士在2024财年的年度总薪酬之间的关系。
我们根据（i）2024年赚取的基本工资和（ii）2024财年授予的股权奖励的授予日公允价值，使用我们的工资记录检查年度总薪酬，从而确定了2024财年的员工中位数。我们将全职工作但在2024年1月1日之后受聘的任何长期雇员的总基本工资进行了年化。对于年度总薪酬中位数的计算，我们包括了截至2024年12月29日的所有全职员工，不包括我们的首席执行官以及在印度和中国的员工，因为他们占我们总人数的比例不到5%。该员工群体由545名员工组成，其中约80%居住在美国境外对于任何以美元（USD）以外的货币支付的员工，我们应用截至2024年12月29日的适用外币汇率将该员工的总薪酬转换为美元。我们选择使用世界银行最近的购买力平价转换系数对美国以外的雇员进行生活成本调整，这导致马来西亚雇员的生活成本系数（适用于美元折算工资）为0.31，韩国雇员为0.64。
以下是我们的首席执行官Talluri博士的年度总薪酬与我们所有员工（除了我们的首席执行官Talluri博士和上述某些被排除在外的员工）的年度总薪酬的中位数的比率。我们确定，我们的中位数员工，由马来西亚的一名设备工程师代表，获得了大约45,878美元的年度总薪酬。应用上述生活费调整后，我们的中位数员工每年获得的总薪酬约为146,823美元。Talluri博士获得的年度报酬总额为11,452，248美元，计算方法见薪酬汇总表。随着生活成本调整，我们CEO的薪酬和员工中位数之间的薪酬比例估计为78：1。在没有生活费调整的情况下，我们CEO的薪酬和员工中位数薪酬之间的薪酬比例估计为250：1。
上述报告的薪酬比率是根据我们的工资记录和此处描述的方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC的规则和指导在公司如何识别员工中位数和计算薪酬比例方面提供了显着的灵活性，这使得公司可以使用不同的方法，应用某些排除，并对该公司做出不同的假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的员工人数和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
| Enovix Corporation |
39
|
2025年代理声明 | ||||||
付费对比业绩
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，下表包含展示NEO补偿与2021、2022、2023和2024财年某些财务业绩计量之间关系的信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”部分20.
| 初始固定100美元投资的价值基于： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
Talluri博士的SCT总计-PEO
($)(1)
|
实际支付给Talluri医生的赔偿金
($)(2)
|
Rust先生的SCT总计-前PEO
($)(1)
|
实际支付给Rust先生的赔偿金
($)(2)(9)
|
非PEO近地天体的平均SCT总额
($)(3)
|
实际支付给非PEO NEO的平均薪酬
($)(4)(9)
|
股东总回报
($)(5)
|
Peer Group股东总回报
($)(6)
|
净亏损（千美元）(7)
|
收入（千美元）(8)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
— | — |
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — |
|
(
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 2021 | — | — |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||
1.
本栏中报告的金额是薪酬汇总表（“SCT”）“总计”栏中每个财政年度为担任我们首席执行官（我们的首席执行官或“PEO”）的每个个人报告的总薪酬金额。
Talluri博士
在2024财年和2023财年的一部分期间担任我们的PEO。
Rust先生
在2023财年的部分时间和2022财年的全部时间里担任我们的PEO。请参考
高管薪酬表
-
补偿汇总表
.
2.
本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Talluri博士和Rust先生担任我们PEO时每个财政年度的“实际支付的补偿”（“CAP”）。这些金额不反映每个PEO在这些财政年度赚取或支付的实际补偿金额，而是基于SEC要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时（如适用）实现的实际金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，下表显示了对SCT中报告的“总数”的调整，以得出以下所列年份的“实际支付的赔偿”金额。
| 2024 | |||||||||||||||||
| Talluri博士的SCT总计-PEO | $ |
|
|||||||||||||||
| 减： | SCT“股票奖励”栏目报告值 | (
|
|||||||||||||||
| 加： |
财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的财政年度年末公允价值
|
|
|||||||||||||||
| 加： |
先前财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动
|
(
|
|||||||||||||||
| 加： |
在财政年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值
|
|
|||||||||||||||
| 加： |
截至归属于该会计年度的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动
|
(
|
|||||||||||||||
| 调整总数 | (
|
||||||||||||||||
| CAP to Dr. Talluri-PEO | $ |
|
|||||||||||||||
3.
本栏报告的金额是SCT每个财政年度“总计”栏中为我们的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的平均金额。2024财年，我们的非PEO近地天体包括Ahmad先生、Marathe先生和Chakravarthy女士。2023财年，我们的非PEO近地天体包括Ahmad先生、Marathe先生、Chakravarthy女士、Pietzke先生、Lahiri先生和Schmitt先生。2022财年，我们的非PEO近地天体包括Pietzke先生、Marathe先生、Hejlek先生和Lahiri先生。对于2021财年，我们的非PEO近地天体包括Pietzke先生和Lahiri先生。
| Enovix Corporation |
40
|
2025年代理声明 | ||||||
4.
本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的2022、2023和2024财年向我们的非PEO NEO支付的CAP的平均金额。这些金额不反映我们的非PEO NEO在这些财年赚取或支付给我们的实际平均补偿金额，而是基于SEC要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时（如适用）实现的实际金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，下表显示了对SCT中报告的平均“总数”的调整，以得出以下所列年份的平均CAP金额。
| 2024 | |||||||||||||||||
| 非PEO NEO的SCT平均总数 | $ |
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| 减： | SCT“股票奖励”栏目报告值 | (
|
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| 加： | 财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的财政年度年末公允价值 |
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| 加： | 先前财政年度授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变动 | (
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| 加： | 在财政年度授予和归属的股权奖励归属时的公允价值 |
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| 加： | 截至归属于该会计年度的先前会计年度授予的股权奖励归属日的公允价值变动 | (
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| 调整总数 | (
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| 非PEO近地天体的平均CAP | $ |
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5.
我们的股东总回报（“TSR”）代表截至每个财政年度结束时的累计价值100美元，前提是在2021年7月14日收市时（我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易的日期，代码为“ENVX”）投资于我们的普通股。
6.
本栏中报告的金额代表同行集团在每个报告期间的TSR的加权累计值。正如在高管薪酬讨论和分析中所披露的，为此目的使用的同行组与我们在审查高管薪酬时使用的同行组相同。同行公司名称详见“薪酬讨论与分析——我们如何做出高管薪酬决策”。在我们去年的代理声明中，使用的同行群体是我们在这份代理的薪酬讨论和分析部分中披露的同行群体……
7.
本栏报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的净亏损。
8.
虽然我们使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的薪酬计划的绩效，但我们确定收入是
我们用来将实际支付给NEO的补偿与我们的绩效挂钩的关键财务绩效衡量标准。本栏中报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的收入。
9.
CAP中包含的RSU、PRSU和股票期权对我们的PEO的公允价值以及对我们的非PEO NEO的平均CAP是在规定的计量日期计算的，这与我们在截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告中描述的在授予日期对奖励进行估值所使用的方法一致。RSU和PRSU公允价值自授予日（对于本年度授予额）和自上一年年底（对于上一年度授予额）的任何变化均基于我们在各自计量日期更新的股票价格和更新的业绩指标预测（对于PRSU）。股票期权公允价值的变动，除了更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率和无风险利率假设外，还基于各自计量日期的更新后的股票价格。就所有呈列年度而言，年末股票期权公允价值较授予日公允价值的有意义增减主要是由股价变动驱动的。
确定2023年实际支付薪酬的最重要财务绩效衡量指标
下表列出了我们最重要的财务绩效衡量指标，用于将2024财年NEO的“实际支付的补偿”与我们的绩效挂钩。这些措施用于确定NEO的AIP支出和PRSU的归属标准。下表中包含的财务绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。
| 性能矩阵 | ||
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|
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| Enovix Corporation |
41
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2025年代理声明 | ||||||
薪酬与绩效关系
下图反映了2021、2022、2023和2024财年CAP对PEO和平均CAP对非PEO NEO的影响与我们的收入、净亏损和TSR之间的关系。
CAP与收入
CAP与净亏损
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
CAP与累计股东总回报
| Enovix Corporation |
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待表决项目
第1号提案
选举董事
根据我们董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名下列七名董事候选人在年会上进行选举：
| 姓名 | 职务 | |||||||
| Thurman John Rodgers | 董事长 | |||||||
| Betsy Atkins | 董事 | |||||||
| Pegah Ebrahimi | 董事 | |||||||
| Bernard Gutmann | 董事 | |||||||
| Joseph Malchow | 董事 | |||||||
| Gregory Reichow | 董事 | |||||||
| Raj Talluri博士 | 总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
每一位被提名的董事目前都在董事会任职。如果在年度会议上当选，每位被提名人的任期为一年，将在其继任者当选后的2026年年度股东大会上届满。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。
请参阅标题为“关于董事会和公司治理的信息”一节中的表格和叙述性披露，了解有关我们每一位董事提名人的信息，包括简要履历、职位、年龄、任期和独立性确定，以及有关导致提名和公司治理委员会和董事会确定适用的被提名人应担任董事会成员的具体经验、资格、属性或技能的信息。
| ü | 董事会一致建议投票“赞成”选举上述每一位被提名人。 | ||||||||||
| Enovix Corporation |
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第2号提案
就批准指定行政人员的薪酬进行谘询投票
根据《交易法》第14A条，我们的董事会正在向股东提供投票，以根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。这项咨询投票，通常称为“薪酬发言权”投票，是对支付给我们指定的执行官的高管薪酬进行的不具约束力的投票，如本委托书的“高管薪酬表”部分所披露，包括薪酬表和相应的叙述性讨论。与我们的股东在上一次咨询投票中表达的对我们“薪酬发言权”投票频率的偏好一致，我们每年都在进行这样的投票。因此，我们预计将在2026年的下一次年度股东大会上举行下一次“薪酬发言权”投票。因为投票是咨询性的，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。
正如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下所述，我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。我们的战略一直是设计我们的薪酬计划，以推动所有员工，包括我们指定的执行官保持一致。我们认为，这种做法认识到，作为一家公司，我们都是一个团队，一个使命。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地使我们指定的高管的利益与我们为股东创造可持续长期价值的目标保持一致。
基于上述和薪酬讨论与分析中讨论的原因，我们的董事会建议我们的股东投票“支持”以下决议中规定的“薪酬发言权”投票：
已解决、公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
| ü | 董事会一致建议投票“支持”批准决议，在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | ||||||||||
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
第3号提案
认可聘任独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）目前担任我们的独立注册会计师事务所。董事会已指示管理层提交德勤会计师事务所的任命，供我们的股东在年度会议上批准。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在向我们的股东提交任命德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所以供批准，即使根据我们的章程或其他管理文件或适用法律没有要求这样做。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否任命新的独立审计师。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在财政年度内的任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为此类变动将符合公司及其股东的最佳利益。
首席会计师费用和服务
下表列出了Deloitte & Touche LLP在2024和2023财年提供的专业审计服务和其他服务的收费总额。以下费用表中所述的所有服务均获得审计委员会的批准。
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 2024年12月29日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||
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（千美元）
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审计费用(1)
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2,417 | 2,470 | ||||||||||||
|
审计相关费用(2)
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370 | 611 | ||||||||||||
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税费(3)
|
18 | 58 | ||||||||||||
|
所有其他费用(4)
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2 | 2 | ||||||||||||
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总费用
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2,807 | 3,141 | ||||||||||||
1.审计费用-这一类别包括审计我们的年度财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度报告中关于表格10-Q的财务报表，以及通常由独立注册会计师事务所就这些财政年度的法定审计和监管备案、企业合并和其他事项提供的服务。
2.审计相关费用-这一类别通常包括鉴证和相关服务，例如股权和融资发行，不在上述“审计费用”项下报告。
3.税费-这一类别包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。
4.所有其他费用-这一类别包括会计文献的年度订阅。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
审批前政策与程序
我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务的预先批准程序已经到位。我们的审计委员会一般会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前，在个别、明确、逐案的基础上给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务符合保持首席会计师的独立性。
| ü | 董事会一致建议投票“支持”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年12月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | ||||||||||
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
证券所有权
下表列出有关截至2025年3月30日我们普通股股份实益拥有权的资料，方法如下：（i）我们已知的每名实益拥有我们普通股5%以上的人士；（ii）我们的每名董事及董事提名人；（iii）我们的每名指定行政人员；及（iv）所有现任行政人员及董事作为一个整体。
适用的百分比基于2025年3月30日已发行普通股的191,715，117股，并根据SEC规则的要求进行了调整。我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权。每个股东的实益所有权和相应百分比包括可行使的期权、认股权证、RSU和PRSU，这些期权成为可行使的或可能在2025年3月30日的60天内结算，由股东酌情决定。为计算该人的所有权百分比，这些证券被视为已发行并由持有此类期权、认股权证、RSU或PRSU的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些证券不被视为已发行。除非另有说明，本表所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，其营业地址为c/o Enovix Corporation,3501 W. Warren Avenue，Fremont，California 94538。
| 实益所有权 普通股 |
||||||||||||||
| 实益拥有人 | 数量 股份 |
百分比 合计 |
||||||||||||
| 大于5%的股东 | ||||||||||||||
|
领航集团(1)
|
12,928,993 | 6.7 | % | |||||||||||
|
贝莱德，公司。(2)
|
9,886,741 | 5.2 | % | |||||||||||
|
指定执行干事(3)和董事
|
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|
Thurman John Rodgers(4)
|
25,797,483 | 13.2 | % | |||||||||||
|
Betsy Atkins(5)
|
247,406 | * | ||||||||||||
|
阿尔西·查克拉瓦西(6)
|
84,383 | * | ||||||||||||
|
Pegah Ebrahimi(7)
|
40,315 | * | ||||||||||||
|
Bernard Gutmann(8)
|
30,229 | * | ||||||||||||
|
Joseph Malchow(9)
|
659,329 | * | ||||||||||||
|
阿杰·马拉特(10)
|
331,509 | * | ||||||||||||
|
Gregory Reichow(11)
|
15,628 | * | ||||||||||||
|
Raj Talluri博士(12)
|
471,446 | * | ||||||||||||
|
所有现任董事和执行官作为一个群体（12个人）(13)
|
27,707,227 | 14.1 | % | |||||||||||
*不到百分之一
1.截至2023年12月31日，领航集团有限公司（Vanguard）报告了这些股份的实益所有权，其中包括Vanguard持有的12,928，993股股份。报告实体对12,528，320股拥有唯一决定权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。所提供的信息仅基于报告人于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。自附表13G/A备案以来，Vanguard实益拥有的股份可能发生了变化。
| Enovix Corporation |
50
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2025年代理声明 | ||||||
2.截至2023年12月31日，贝莱德，Inc.报告了这些股份的实益所有权，其中包括由贝莱德，Inc.持有的9,886，741股。报告实体是母公司控股公司，对9,730，783股股份拥有唯一投票权，对9,886，741股股份拥有唯一决定权，代表控股公司及其关联子公司进行报告。贝莱德的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。所提供的信息仅基于报告人于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。自附表13G/A备案以来，贝莱德实益拥有的股份可能已发生变化。
3.截至2025年3月30日，我们的前任首席财务官 Farhan Ahmad和现任首席财务官Ryan Benton均未持有我们的普通股。此外，Benton先生于2025年4月14日收到了748,752个受限制股份单位的奖励，其中没有任何股份可在2025年3月30日后的60天内归属。
4.包括（i）由Rodgers Massey Revocable Living Trust dtd 4/4/11受托人Thurman John Rodgers持有的20,793，701股普通股，（ii）由Rodgers Family Freedom and Free Markets Charitable Trust持有的900,000股普通股，（iii）由Rodgers Massey Revocable Living Trust dtd 4/4/11受托人根据可在2025年3月30日后60天内行使的认股权证可发行的4,100，000股普通股，以及（iv）由Rodgers先生持有的3,782股普通股。
5.包括（i）Atkins女士直接持有的95,715股普通股，（ii）根据可在2025年3月30日后60天内行使的期权向Atkins女士发行的51,691股普通股，以及（iii）根据可在2025年3月30日后60天内行使的认股权证向Atkins女士发行的100,000股普通股。
6.包括（i）Chakravarthy女士直接持有的66,121股普通股和（ii）在2025年3月30日60天内归属RSU后可向Chakravarthy女士发行的18,262股普通股。
7.由Ebrahimi女士直接持有的40,315股普通股组成。
8.由Gutmann先生直接持有的30,229股普通股组成。
9.包括（i）Malchow先生直接持有的403,629股普通股，（ii）Malchow先生及其配偶持有的4,400股普通股，（iv）其子女持有的1,300股。以及（v）根据可在2025年3月30日后60天内行使的认股权证向Malchow先生发行的250,000股普通股。
10.包括（i）Marathe先生直接持有的289,647股普通股和（ii）在2025年3月30日后60天内在RSU归属时可向Marathe先生发行的41,862股普通股。
11.由Reichow先生直接持有的15,628股普通股组成。
12.包括（i）Talluri博士直接持有的362,743股普通股和（ii）2025年3月30日60天内在RSU归属时可向Talluri博士发行的108,703股普通股。
13.包括（i）我们所有现任董事和执行官作为一个集团持有的23,027，551股普通股（ii）根据可在2025年3月30日后60天内行使的期权发行的51,691股普通股，（iii）在2025年3月30日后60天内归属限制性股票单位时可发行的177,985股普通股，以及（iv）根据可在2025年3月30日后60天内行使的认股权证发行的4,450，000股普通股。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
审计委员会的报告
审计委员会是根据纳斯达克 Stock Market LLC的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，由单独由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。
关于Enovix的财务报告流程，其管理层负责建立和维护内部控制并编制财务报表。Enovix的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责对Enovix的财务报表执行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。
审计委员会在履行监督职能时，与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了截至2024年12月29日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的Deloitte & Touche LLP关于Deloitte & Touche LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表纳入Enovix截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中，以便向美国证券交易委员会备案。
董事会审计委员会委员尊敬提交的：
Bernard Gutmann（主席）
Joseph Malchow
Pegah Ebrahimi
Joseph Malchow
Pegah Ebrahimi
审计委员会的这份报告将不会被视为根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明的一部分或以引用方式纳入其中，除非我们特别通过引用方式纳入这些信息，否则不会被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》“征集材料”或“提交”。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
若干关系及关联交易
除了我们的董事和执行官的薪酬安排，这在下面标题为“高管薪酬”的部分中进行了描述，以下是对自2024年1月1日以来的交易的描述。关联人交易包括以下情形的交易：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5%以上的持有人，或上述人士的直系亲属或与其同户的人的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
可转换优先票据
2023年4月20日，根据截至2023年4月20日公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association之间的契约，公司发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据。本金额为1000万美元的可转换优先票据以私募方式同时发行给董事会主席Thurman John Rodgers的关联实体。可换股优先票据为公司的无抵押债务，自2023年4月20日起按年利率3.0%计息，自2023年11月1日起于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。除非提前转换、赎回或回购，否则可转换优先票据将于2028年5月1日到期。
雇佣关系
公司聘用了公司现任首席执行官的一名家庭成员和我们的董事会成员，Raj Talluri博士，Suraj Talluri。Talluri先生于2024年1月加入公司，协助北美地区的销售工作。他的目标年度薪酬为192,000美元，包括基本工资和目标奖金，这是基于参考类似职位的外部市场惯例或内部薪酬权益，与支付给与我们现任首席执行官无关的类似职位员工的薪酬相比。Talluri先生也有资格根据适用于与我们现任首席执行官无关的类似职位的员工的相同一般条款和条件获得股权奖励。
授予董事和执行官的股权奖励
我们已根据与每位此类现任和前任执行官的适用雇佣协议和/或离职协议，并根据我们的首次和经修订的董事薪酬政策，向我们的某些董事和执行官授予股权奖励。有关授予我们的非雇员董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“董事薪酬”和“高管薪酬.”
赔偿协议
我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官。
我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以在我们的董事会决定适当时赔偿我们的雇员和其他代理人。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了正式的书面关联交易政策，其中规定了我们关于关联交易的识别、审查、审议和监督的政策和程序。我们董事会的审计委员会主要负责审查和批准或批准与相关人员的交易，这些人员包括我们的执行官、董事、董事提名人、我们5%以上普通股的实益拥有人，以及上述人员的任何直系亲属。根据我们的政策，“关联人交易”是指我们或我们的任何子公司是涉及金额超过120,000美元的参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由关联人拥有重大权益、债务和债务担保的关联人或实体购买或从关联人或实体购买商品或服务，但《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况除外。
为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情形对董事独立性的影响；
•关联人在交易中的利益程度；
•交易的目的和条款；
•管理层关于拟议关联交易的建议；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当。
我们的审计委员会将只批准那些它认为对我们公平且符合我们最佳利益的交易。除上述情况外，2024财年没有关联交易，目前也没有任何拟议的关联交易，这将需要根据SEC规则进行披露。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
一般信息-年会和投票
2025年股东年会
我们的2025年年度股东大会将于太平洋夏令时间2025年6月12日（星期四）下午1：30举行。代理材料的互联网可用性通知、年会通知、本代理声明以及我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告（统称“代理材料”）首先由Enovix Corporation的董事会并代表其于2025年4月24日或前后提供。
董事会推荐
| 提案 | 董事会建议 | ||||||||||||||||
| 1 |
选举董事
|
“为”每位被提名人
|
|||||||||||||||
| 2 |
咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
|
“为”
|
|||||||||||||||
| 3 |
表决同意聘任独立注册会计师事务所
|
“为”
|
|||||||||||||||
你怎么能投票
要在年会召开前进行网络投票，请前往www.proxyvote.com.您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。 您的互联网投票必须在2025年6月11日（星期三）太平洋夏令时间晚上8点59分前收到才能被计算在内。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将按上表所示进行投票。
年会提案
计划进行表决的事项有三个：
| 提案1 |
选举七名董事，任期至2026年年度股东大会
|
|||||||
| 提案2 |
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬
|
|||||||
| 提案3 |
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月28日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
|||||||
在年会记录日期2025年4月15日营业结束时登记在册的股东可在年会上投票。截至记录日期的股东有权就适当提交年度会议的所有事项就所持有的每一股份拥有一票表决权。
年会通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送通知，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请遵循每一份通知上的投票指示。
在记录日期，有191,970，506股普通股，每股面值0.0001美元，已发行并有权投票。我们打算在2025年4月24日或前后将通知邮寄给所有登记在册的股东，他们有权在年度会议上投票。代理材料将于同日在互联网上提供给股东。
| Enovix Corporation |
56
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2025年代理声明 | ||||||
该通知将提供说明，说明登记在册的股东如何访问和审查通知中提及的网站上的代理材料，或者，如何要求通过邮件或电子邮件将代理材料的副本（包括代理卡）发送给登记在册的股东。该通知还将提供投票指示。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的年度会议通知、代理声明和截至2024年12月29日的财政年度（“2024财政年度”）的10-K表格年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入本文件或被视为本文件的一部分，并且这些网站地址（如果包含在本代理声明中）仅旨在提供非活动的文本引用。
投票和征集
第1号提案–董事由多数票选出，这意味着从以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人手中获得最多“赞成”票的七名被提名人将当选。你可以投票“支持”董事会的被提名人，也可以“拒绝”投票给你指定的任何被提名人。经纪人不投票（如下所述）不会对投票结果产生任何影响。如果任何被提名人无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会提议的替代被提名人。
第2号提案–有关高管薪酬的咨询投票（通常称为“薪酬发言权”）将由以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权就提案投票的大多数股份的赞成票决定。可以对第2号提案投“赞成”“反对”或弃权票。弃权与投“反对票”具有同等效力，券商不投票不会对投票结果产生任何影响。这是一次咨询投票，对我们的董事会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在考虑未来有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。
第3号提案–对于批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）任命的提案，您可以投“赞成”“反对”或弃权票。弃权将与对第3号提案投“反对票”具有同等效力。表决将由以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权对提案进行投票的过半数股份的赞成票决定。
选票由选举督察员清点，督察员分别清点：
•第1号提案--投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票。
•第2号提案----投票“赞成”和“反对”，以及弃权。
•第3号提案----投票“赞成”和“反对”，以及弃权。
议案表决要求
下表汇总了每项提案的投票要求：
| 提案编号 | 提案 | 需要投票 | 允许经纪人全权投票 | |||||||||||||||||
| 1 |
选举董事
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为每位被提名人投出的多数票
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无
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| 2 |
就批准指定行政人员的薪酬进行咨询投票
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出席或由代理人代表并有权投票的多数股份
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无
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| 3 |
批准Deloitte & Touche LLP的任命
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出席或由代理人代表并有权投票的多数股份
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有
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经纪人不投票
如果股份的实益拥有人没有就被视为“非常规”的事项向其经纪人发出投票指示，则该经纪人不能对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。由于1号和2号提案被认为是“非常规”，我们预计与1号和2号提案相关的券商不投票将存在。第3号提案被认为是“例行公事”，因此我们预计不会存在与第3号提案相关的经纪人不投票。
弃权票将计入投票总数，与第2号和第3号提案的“反对”票具有同等效力。
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股东类别和定义
实益拥有人
如果你的股票在经纪商、银行或其他代理的账户中持有，那么你就是实益拥有人以“街道名称”持有的股份，券商或银行将向您发送通知。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人提出要求并获得有效的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股票进行在线投票。请与您的经纪人、银行或其他代理人核实，并按照年会前登记过程中收到的指示进行操作。
登记在册的股东
你被认为是一个登记在册的股东如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构美国中央证券交易委员会信托公司登记的（截至股权登记日）。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会之前通过代理投票您的股份，以确保您的投票被计算在内。
按股东类型划分的投票程序
实益拥有人-投票程序
如果您是实益拥有人，您应该已经收到了来自您的经纪人或银行的包含投票指示的通知，而不是来自我们。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。如果你是实益拥有人，你的经纪人可能不会在没有你指示的情况下就第1号和第2号提案对你的股份进行投票，但可能会就第3号提案对你的股份进行投票，即使没有你的指示。为确保您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在您收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。作为受益所有人，如果您希望在年会上进行在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，这些指示本应包含在代理材料中。
登记在册的股东-投票流程
如果您是记录在案的股东，您可以在年会前通过互联网、电话或使用代理卡或（2）在年会期间在线通过代理投票（1）。
•要在年会前使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写完整、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要在年会召开前通过电话投票，请拨打1-800-690-6903，并按照录音指示进行。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的电话投票必须在2025年6月11日（星期三）太平洋夏令时间晚上8点59分前收到才能被计算在内。
•在年会期间进行在线投票，请按照规定的指示参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025，2025年6月12日（星期四）太平洋夏令时间下午1：30开始。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在线投票。如果你是一个登记在册的股东，并且没有在年会上通过填写你的代理卡、通过互联网、电话或在线投票，你的股票将不会被投票。
出席虚拟年会
为了进年会，您将需要16位数字的控制号码，如果您是从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示卡中包含实益拥有人and以“街道名称”或包括在通知中或在您的代理卡上持有您的股份，如果您是登记在册的股东我们普通股的股份。
| Enovix Corporation |
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有关如何出席及参加我们的年会的指示，亦可于http://www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025.
我们建议您在太平洋夏令时间下午1：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。如果你想在年会期间提交问题，可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025使用您的控件号码，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。网络直播将于太平洋夏令时间2025年6月12日下午1：15开始。
年会物流
从太平洋夏令时间下午1：15开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助有技术困难的股东访问或聆听虚拟会议。如在报到或开会时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025或在www.proxyvote.com.
任何股东如在记录日期不是股东，或他们放错了16位数字的控制号码，均可以嘉宾身份出席年会，方法是在网上登记为“嘉宾”，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ENVX2025在年会之前。请注意，如果您注册为出席虚拟年会的嘉宾，您将无法投票您的股份。
为了帮助确保我们召开一次富有成效和高效的会议，为了公平对待所有出席的股东，您会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。在年会的任何问答环节中，我们将讨论与会议事项有关的问题，但时间有限。实质相似的问题可分组回答一次，避免重复。
年会召开前十天，可通过以下途径索取登记在册的股东名单ir@enovix.com供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查。
家庭持有
对于作为受益所有人的股东，允许公司和中介机构，如经纪人，通过向居住在共享地址的股东交付一套代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理材料的交付要求。这一过程被称为“持家”。根据书面或口头请求，我们将立即在我们交付单一副本的共享地址向任何股东交付我们的代理材料的单独副本。如果股东希望收到一份单独的代理材料副本，无论是现在还是将来，请将书面请求发送至：Enovix Corporation,3501 W. Warren Avenue，Fremont，California 94538，注意：秘书，或通过电话或电子邮件与我们的秘书联系，请致电（510）844-2829或GC@enovix.com.
居住在共享地址的股东，如果目前收到我们代理材料的多份副本，并希望请求在未来邮寄一份副本，应联系他们的银行或经纪人。
印刷代理材料
要求将全套代理材料寄到您指定的邮寄地址，请到www.proxyvote.com或致电1-800-579-1639。请您在访问网站或致电时携带您的代理卡，并按照提供的说明进行操作。
代理的可撤销性
您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。如果你是登记在册的股东您的股份，您可以通过以下方式之一撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时发送书面通知，表明您正在撤销您的委托给我们的秘书，地址为Enovix Corporation，地址为3501 W. Warren Avenue，Fremont，California 94538。
| Enovix Corporation |
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•你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
如果你是实益拥有人，你可以根据你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示撤销你的代理。
代理征集的费用
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自或通过其他通讯方式征集代理。董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们聘请了独立的制表机构布罗德里奇来接收和制表代理人，担任选举检查员并证明结果。我们也可能会补偿经纪商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
法定人数要求
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果通过远程通讯或由代理人代表出席年度会议的股东至少持有有投票权的已发行股份的多数投票权，则将达到法定人数。于记录日期，有191,970，506股在外流通及有权投票的股份。因此，95,985，254股的持有人必须以远程通讯方式出席年度会议或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。为年会委任的选举督察员将决定出席人数是否达到法定人数。只有当您提交有效的代理，或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理，或您在年度会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会可由年会主席或出席年会并有权投票的过半数股份持有人投票决定休会。
年会-投票结果
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在目前的8-K表格报告中披露，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果尚未获得最终投票结果，我们打算以8-K表格提交当前报告以披露初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，以8-K表格提交经修订的当前报告以披露最终投票结果。
股东提案-2026年年度股东大会
股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上审议。若要考虑将股东提案纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明，我们的秘书必须不迟于2025年12月25日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：
Enovix Corporation
注意：秘书
3501 W. Warren Avenue
加利福尼亚州弗里蒙特94538
我们经修订和重述的章程（“章程”）还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）在有关交付给股东的该年度会议的通知中指明的业务，（ii）由我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会特别提出或在其指示下提出的业务，或（iii）由有权在会议上投票的记录股东根据我们的附例适当提出的业务。为妥善提出建议，建议通知必须载有我们的附例所规定的资料，并须由我们的秘书于不早于2026年2月12日收市时及不迟于2026年3月14日收市时在我们的主要行政办公室收到。
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2025年代理声明 | ||||||
如果我们在年度会议一周年之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，则必须在不早于120日营业结束前收到不打算包含在我们的代理声明中的股东提案通知第2026年年度股东大会召开日前且不迟于下列两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束：
•90号第2026年年度股东大会召开的前一天；或者
•10第首次公开宣布我们2026年年度股东大会召开日期的次日。
如果已通知我们他或她或它打算在股东年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他或她或它的提案，我们不需要在该年会上提出该提案以供表决。
董事提名
我国普通股股东可提出董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“关于董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会”的部分。
我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事候选人，股东必须提供我们的章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，这些章程一般要求我们的秘书在上述时间段内收到通知，以处理不打算包含在代理声明中的股东提案。
此外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息。
| Enovix Corporation |
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其他信息
股权补偿方案信息
下表显示了我们截至2024年12月29日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 |
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）(2)
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加权-未行使期权、认股权证及权利的平均行使价（b）(3)
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股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）(4)
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股权补偿方案获股东批准(1)
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14,923,219 | $ | 10.05 | 21,552,121 | |||||||||||||||||||
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股权补偿方案未获股东认可
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
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合计
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14,923,219 | $ | 10.05 | 21,552,121 | |||||||||||||||||||
1.包括我们的2006年股权激励计划（“2006年计划”）、2016年计划、2021年计划、2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。不得根据2006年计划或2016年计划授予额外的股权奖励。这些金额反映了1,751，118份未行使的股票期权和13,172，101份未行使的RSU和PRSU。
2.不包括根据我们的2021年ESPP购买普通股股份的未来权利，这取决于我们的2021年ESPP中描述的许多因素，将在适用的购买期结束后才能确定。
3.仅代表我们未行使股票期权的加权平均行权价。加权平均行使价不包括任何受RSU奖励约束的未偿还单位，这些单位没有行使价。
4.包括根据我们的2021年计划可供发行的11,865，775股普通股和根据我们的2021年ESPP可供发行的9,686，346股普通股，其中包括估计的常青增长（定义如下）。2021年计划规定，我们根据该计划预留发行的普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，金额相当于上一年12月31日已发行普通股股份总数的4%，或我们的董事会在某一年的1月1日之前确定的较少数量的普通股股份（“2021年计划常青增加”）。此外，2021年ESPP规定，根据ESPP预留发行的普通股股份总数将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，金额等于上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的（i）1%中的较低者，（ii）2,000，000股普通股；或我们的董事会在给定日历年度的1月1日之前确定的较少数量的普通股（“2021 ESPP Evergreen Increase”，连同2021 Plan Evergreen Increase，“Evergreen Increase”）。据此，于2025年1月1日，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的普通股股份数量根据这些规定自动增加，具体如下：2021年计划常青增持7,622，538股，2021年ESPP常青增持1,905，634股。
拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16条，执行官、董事和公司普通股10%以上的持有人必须向SEC提交其公司股本证券交易报告。仅基于对上一财政年度期间向SEC提交的此类报告副本的审查，以及某些报告人关于无需提交其他文件的书面陈述，公司认为，要求其报告人提交的所有文件在2024财政年度均符合所有适用的第16条文件要求，除了2024年3月代表罗杰斯提交的四笔交易的一份报告。
| Enovix Corporation |
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2025年代理声明 | ||||||
2024年年度报告
我们在截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告的副本可在SEC的网站上免费获取，网址为www.sec.gov.股东还可以在我们网站的投资者部分访问本委托书和我们截至2024年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告，网址为https://ir.enovix.com.我们截至2024年12月29日止年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，请致电Enovix Corporation，地址：3501 W. Warren Avenue，Fremont，California，94538，收件人：投资者关系部。
其他事项
董事会并不知悉将提交年度会议审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指定的人将有酌情权根据他们的最佳判断就这些事项对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，你的股票在年会上有代表，无论你持有多少股票。因此，我们敦促你尽快投票，以确保你的选票被计算在内。
| 董事会 | ||
| 加利福尼亚州弗里蒙特 | ||
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2025年4月24日
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