随附的代理请求是代表Mexco Energy Corporation的董事会征集的，以供将于2025年9月9日（星期二）美国中部夏令时间下午2：00在公司位于415 West Wall，Suite 475，Midland，Texas 79701的主要办公室以及在任何休会或延期（“年度会议”）上举行的年度股东大会上使用。除了使用邮件之外，Mexco的高级职员、董事和其他员工可以通过电话亲自面谈的方式征集代理人，他们将不会因此类服务而获得额外补偿。我们还可能要求经纪行、被提名人、托管人和受托人将征集材料转发给记录在案的股票的受益所有人，并将补偿这些人转发此类材料。我们将承担本次征集代理的费用。预计此类成本将是名义上的。代理征集将于2025年8月1日或前后在分发本代理声明时开始。

任何提供代理的股东有权在其行使之前的任何时间通过执行后续代理、通过向公司秘书发出书面通知或通过出席会议并撤回代理来撤销该代理。

本文件中使用的“公司”、“MEXCO”、“我们”、“我们的”是指Mexco Energy Corporation及其合并子公司。

正如本委托书随附的股东年会通知中所述，将进行的业务以及将在年会上审议和采取行动的事项如下：

投票权及记录日期

Mexco的投票证券仅由普通股组成，每股面值0.50美元（“普通股”）。有权获得会议通知和在会议上投票的股东的股权登记日为2025年7月23日营业时间结束时，当时有权在会议上投票的普通股股份为2,046，000股。股东有权就在记录日期以其名义持有的每一股普通股亲自或通过代理人进行一次投票。

法定人数

代表大多数已发行普通股并有权投票的股东必须出席或由代理人代表才能构成法定人数。弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。

年会投票

这份代理声明已发送给所有登记在册的股东。如果您的股份是直接以您的名义在Issuer Direct Corporation登记的，则您是“在册股东”，可以在年度会议上或通过委托代理人按照随附的代理卡上的投票指示对股份进行投票。或者，如果你的股票是在券商、券商、银行或其他类似机构的账户中持有，你的股票是以“街道名称”持有的，你就是“实益持有人”。持有你股票的机构是在年会上投票的“记录股东”。作为受益所有人，您有权按照随附代理卡上的投票指示指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

无论你是否能出席会议，我们促请你以代理投票。

需要投票

除选举董事以外的所有提案将需要出席会议或由代理人代表并有权对其进行投票的普通股过半数的赞成票。

关于董事的选举，可以对每一被提名人投赞成票或不投赞成票。被拒绝投票的选票将被完全排除在投票之外，不会产生任何影响。选举董事是一项非常规提案，这意味着只有在经纪人收到你的指示的情况下，经纪人才能对你的股票进行投票。否则，贵司股份将不会就此议案进行表决。弃权和经纪人不投票不会影响董事选举结果。未授权董事累积投票。

关于批准任命Weaver and Tidwell，L.L.P.为公司截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案，该提案的投票可能是“赞成”、“反对”或“弃权”。批准Weaver and Tidwell，L.L.P.是一项例行提案，这意味着即使经纪人没有收到你的投票指示，经纪人也有权对你的股票进行投票。弃权将与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不会影响确定Weaver和Tidwell，L.L.P.的选择是否已获得批准。

关于本代理声明中披露的批准关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询决议的提案，弃权将具有与对提案投反对票相同的效果。经纪人不投票和其他有限的代理人将不会影响有关此类提案的投票结果。该投票属咨询性质，对公司不具约束力。

弃权和经纪人不投票

弃权票和经纪人不投票（经纪人或代名人所持有的股份，他们没有就特定事项投票的酌处权，也没有收到该等股份的实益拥有人或有权就该事项投票的人的指示）将被计算在内，以确定是否达到法定人数。为确定经纪人已在代理上表明经纪人没有投票酌处权的任何待表决事项的结果，这些股份将被视为未出席会议，且无权就该事项投票，即使这些股份被视为出席会议达到法定人数，并可能有权就其他事项投票。而弃权票则被视为出席会议并有权就其弃权的事项进行表决。

如果所附的委托书在年度会议之前被正确执行并交回，将按其中规定对所代表的股份进行投票。如股东未就退回的代理人另有说明，股东代理人所代表的股份将被投票选举以下根据“提案1：选举董事”列出的被提名人；为任命WeAVER and Tidwell，L.L.P。正如在“建议2：批准选择独立注册会计师事务所”项下所述；就本代理声明中披露并在“建议3：关于行政赔偿的咨询投票”项下所述的有关批准一项关于指名执行干事薪酬的不具约束力的咨询决议的建议；以及就可能适当提出的其他业务

股东可以免费获得一份10-K表格的年度报告和MEXCO向SEC提交的任何其他报告的副本，（1）可从SEC网站www.sec.gov，（2）可从我们的网站www.mexcoenergy.com，或（3）通过写信给我们主要执行办公室的公司秘书，P.O. Box 10502，Midland，Texas 79702或通过电子邮件发送至MEXCO @ sbcglobal.net。

SEC允许将一套年度报告和代理声明发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序，被称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。多家券商成立了家政服务机构。

因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您居住在两个或更多股东居住的地址，您很可能只会收到一份年度报告和代理声明，除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在此类地址的任何此类受益股东希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，或者如果选择继续收到单独的年度报告或代理声明的任何此类受益股东希望在未来收到单一的年度报告或代理声明，该股东应联系其经纪人或向我们的公司秘书发送请求，地址为我们的主要执行办公室邮寄地址，P.O. Box 10502，Midland，Texas 79702，电话号码（432）682-1119。我们将在向公司秘书提出书面或口头请求后，立即将2025年年度报告和本代理声明的单独副本交付给共享地址的受益股东，该共享地址是文件的单一副本。

在将于2025年9月9日举行的年度会议上，将选出六人担任董事会（“董事会”）成员，任期一年，直至其继任者正式当选并合格为止。所有被提名人都是现任董事，并已宣布他们可以连任董事会成员。公司提名的六位董事候选人分别为：

Michael J. Banschbach

Kenneth L. Clayton

Thomas R. Craddick

Thomas H. Decker

Christopher M. Schroeder

Nicholas C. Taylor

董事会建议你投票选举每一位董事提名人。

董事会有责任制定广泛的公司政策，并负责公司的整体业绩和方向。董事会由股东选举产生，以监督他们在长期健康和公司业务的整体成功及其财务实力方面的利益。董事会作为公司的最终决策机构，但保留给股东或与股东共享的事项除外。董事会甄选和监督高级管理层成员，由董事会负责开展公司业务。董事会成员通过参加董事会和委员会会议、定期审查发送给他们的分析和报告，以及与首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）进行讨论，随时了解公司的业务情况。

董事会目前由一名为公司雇员及五名非公司雇员（其中四名为外部董事）组成。董事会已确定，根据纽交所美国规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），四名外部董事，即班施巴赫先生、克莱顿先生、德克尔先生和施罗德先生，每一位都是独立的。下文列出了截至2025年7月23日墨西哥石油公司董事的姓名、年龄和职位。

以下是对公司现任董事至少过去五年的主要职业的描述。

Michael J. BANSCHBACH于2014年7月被任命为公司董事会成员。Banschbach先生于1980年毕业于科罗拉多矿业学院，获得化学工程学士学位。此后，Banschbach先生在Atlantic Richfield（ARCO）服务了二十年，主要在气体处理中游领域任职，既担任工程师也担任商业代表。从2001年至今，他代表众多独立的石油和天然气生产公司与中游公司就新钻井的连接和出售其石油和天然气产量进行谈判。他举办了研讨会，描述了天然气从井口到燃烧器尖端的移动以及沿途发生的各种金融交易。他还为各种慈善组织服务。

Kenneth L. CLAYTON于2011年9月被任命为公司董事会成员。Clayton先生毕业于奥斯汀学院，获得经济学文学学士学位，毕业于得克萨斯大学奥斯汀法学院，获得法理学博士学位。克莱顿先生还就读于德克萨斯大学奥斯汀分校的商学院研究生院。克莱顿先生是德克萨斯州律师协会和休斯顿律师协会的成员，在遗产规划和遗嘱认证领域从事法律工作。Clayton先生还担任Fiduciary Resources Company的总裁，这家公司是他于1984年创立的，为死者遗产的个人执行人和遗嘱信托的受托人提供商业管理服务。从1970年到1984年，克莱顿先生担任德克萨斯州休斯顿首都国家银行信托部门高级副总裁兼经理。

THOMAS R. CRADDICK于1998年3月当选为公司董事会成员。自1968年至今，克拉迪克先生一直担任德克萨斯州众议院代表。他担任了六年的众议院议长，在他的29届议会任期内，众议员克拉迪克曾在多个委员会和会议任职。Craddick先生是Craddick Properties的所有者，也是Craddick，Inc.的所有者和总裁，这两家公司都投资于石油和天然气资产以及房地产。

THOMAS H. DECKER于2019年9月当选为公司董事会成员。Decker先生毕业于俄克拉荷马大学，2000年至2019年任职于摩根士丹利，担任财务咨询服务高级副总裁。1980-1992年担任Tucker Anthony，Inc.高级副总裁，1978年至1980年担任Blyth Eastman Dillon高级副总裁，从事财务咨询服务，1971年至1978年担任多个职位直至White，Weld，Inc.投资银行和咨询服务高级副总裁。1973年至今，他曾在多个慈善组织担任多项职务。此外，Decker先生于1998年成为Painter Hill Venture Capital的创始人，并于1993年至1998年担任Shared Technologies，Inc.的董事。

Christopher M. SCHROEDER于2014年10月被任命为公司董事会成员。Schroeder先生以优异成绩毕业于哈佛商学院，获得工商管理硕士学位。1988年至1992年，他担任国务卿詹姆斯·贝克三世的幕僚特别助理。1996年，施罗德先生加入华盛顿邮报公司，在公司任职的四年期间担任过多个职位，包括财务主管和业务发展副总裁。从1999年到2000年，施罗德先生担任Legi-Slate，Inc.的首席执行官，该公司是一家企业对企业的互联网技术公司，华盛顿邮报公司是其主要股东。2000年至2005年，他是WashingtonPost.Newsweek Interactive的首席执行官和发行人。2006年，Schroeder先生与他人共同创立了HealthCentral并担任首席执行官，HealthCentral是最大的在线内容和健康平台之一。目前，施罗德先生是硅谷领先风险投资公司的顾问。施罗德在2013年写了一本畅销书：《初创公司崛起：重塑中东的创业革命》。他在多个学术和全球董事会任职，包括美国开罗大学商学院、美国大学国际服务学院、美国德国委员会等。

NICHOLAS C. TAYLOR于2011年9月当选公司董事会主席兼首席执行官，并根据要求继续以兼职身份任职。泰勒先生曾于1983年至2011年担任公司首席执行官、总裁、董事。泰勒先生在1999年3月之前一直担任财务主管。从1993年7月至今，Taylor先生参与了独立的法律实践和其他商业活动，包括独立的石油和天然气勘探和生产。在过去19年多的时间里，他是德克萨斯州米德兰市Stubbeman，McRae，Sealy，Laughlin & Browder，Inc.律师事务所的董事和股东，也是前身事务所的合伙人。1995年，他被德克萨斯州州长任命为州证券委员会成员，任期至2001年1月。除了担任了四年的主席外，他还继续担任成员直到2004年。2005年11月，他被众议院议长任命为德克萨斯州道德委员会成员，任期五年，任期至2010年2月。

每位被提名人都为董事会带来了一套独特的技能。董事会认为，作为一个整体，被提名人在石油和天然气行业、金融、风险管理和公司治理等领域拥有有效监督我们公司所必需的经验和技能。以下是董事会就每名被提名人为何有资格担任我公司董事而得出的结论。

Banschbach先生是一名化学工程师，在石油和天然气行业拥有超过40年的经验。Banschbach先生在评估石油和天然气市场领域提供专业知识。

Clayton先生拥有超过50年的银行、物业管理、金融和法律经验。Clayton先生在财务和管理领域提供专业知识。

Craddick先生在石油和天然气生产和服务行业拥有超过55年的经验。Craddick先生在物业的选址、收购和剥离方面提供专业知识。

Decker先生在金融行业的各种高级职位上为客户投资组合开发金融投资策略和量化解决方案方面拥有超过50年的经验。Decker先生在财务和管理领域提供专业知识。

Schroeder先生是技术和财务主管领域多家公司的前任首席执行官，也是一家上市公司的发展副总裁。Schroeder先生在管理、创业、财务报告、会计、资本市场、内部控制和公司治理领域提供专业知识。

Taylor先生担任Mexco首席执行官已有40多年，拥有50多年的执业法律经验。Taylor先生在评估、获取和管理石油和天然气资产以及勘探前景领域提供专业知识。

下表列出了2025财年期间公司每位非执行董事支付或获得的薪酬总额。

董事会和管理层致力于模范公司治理和高标准的行为和道德。

董事会通过了公司的Code of Ethics和商业行为准则（“准则”），以激励人们继续致力于诚实、忠诚、公平、直率的基本原则。该准则适用于所有员工，包括董事和执行官。该代码可在www.mexcoenergy.com上通过点击“投资者关系”然后“公司治理”找到。股东可通过mexco @ sbcglobal.net联系我们的公司秘书或致电（432）682-1119索取守则的免费打印副本。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A节和《交易法》，董事会必须肯定地确定每位董事的独立性。董事会已确定以下每位董事均为上述规则中所定义的“独立董事”：Michael J. Banschbach、Kenneth L. Clayton、Thomas H. Decker、Christopher M. Schroeder。在这份委托说明书中，这四名董事分别称为“独立董事”，统称为“独立董事”。董事会由独立董事占多数，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会全部由独立董事组成。

此外，董事会已根据董事会对Decker先生的知识水平、经验（如上所述）和正规教育的定性评估，确定审计委员会主席Decker先生为“审计委员会财务专家”（该术语在适用的SEC规则和条例中定义）。

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据Mexco的职位和董事以及董事会成员情况做出这一决定符合Mexco的最佳利益。此时，董事会认为，Mexco最好的领导模式是由董事长和首席执行官职位组合提供的单一领导。2011年9月14日，董事会宣布Nicholas C. Taylor从总裁兼首席执行官过渡到董事会主席兼首席执行官，Tammy L. McComic从执行副总裁兼首席财务官过渡到总裁兼首席财务官，紧随2011年年会后生效。

董事会认为，Mexco将继续受益于Taylor先生在石油和天然气行业的经验和专长，同时McComic女士作为总裁和首席财务官的职责已经扩大。此外，作为主席，泰勒先生继续在墨西哥石油公司的战略方向上发挥重要作用。

我们没有首席独立董事，因为我们认为董事会所有独立董事提供的监督和董事会各委员会的工作为我们的战略计划和运营提供了有效的监督。

管理层负责界定公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，管理我们的风险敞口。董事会的责任是通过告知自己有关我们的重大风险并评估管理层是否有合理的控制措施来应对重大风险来监控公司的风险管理流程。下文所述的审计委员会主要负责监测管理层在风险监督领域的责任。因此，管理层定期向审计委员会报告风险管理情况。审计委员会反过来向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。审计委员会和全体董事会重点关注公司面临的重大风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。

截至2025年3月31日止财政年度，董事会由一名为公司雇员的人士及五名非公司雇员（其中四名为外部董事）组成。董事会召开四次会议，包括独立董事在内的全体董事出席了全部四次会议。

董事会设立以下常务委员会：审计、薪酬、提名。根据《纽约证券交易所美国公司指南》第803A节和《交易法》，董事会必须肯定地确定每位董事的独立性。董事会由独立董事占多数组成，审计委员会、薪酬委员会、提名委员会全部由独立董事组成。

下表显示截至2025年3月31日的财政年度，董事会各委员会的成员以及各委员会举行的会议次数。

审计委员会。审计委员会是董事会的一个常设委员会，目前由Decker先生、董事长、Clayton先生、Schroeder先生组成，他们都是独立董事。董事会已根据董事会对Decker先生的知识水平、经验（如上所述）和正规教育的定性评估，确定审计委员会主席Decker先生为“审计委员会财务专家”（该术语在适用的SEC规则和条例中定义）。审计委员会的职能是确定管理层是否建立了健全、充分、有效运作的内部控制；确定墨西哥石油公司的资产是否得到核实和保障；审查和批准外部审计；审查审计费用和任命公司独立公共会计师；以及审查独立公共会计师提供的非审计服务。审计委员会在截至2025年3月31日的财政年度举行了四次会议。审计委员会的所有成员均以电话或电子方式出席了这些会议。

审计委员会根据董事会在2004财年通过的书面章程运作。该章程发布在Mexco网站www.mexcoenergy.com的“投资者关系”部分的“公司治理”区域。审计委员会2025财年的报告包含在第17页的这份代理声明中。

薪酬委员会。薪酬委员会是董事会的一个常设委员会，目前由Clayton先生、董事长、Decker先生和Schroeder先生组成，他们都是独立董事。薪酬委员会的主要职能是确定对具有竞争力的Mexco官员的薪酬，这使我们能够激励和留住领导和发展业务所需的人才。董事会已确定，薪酬委员会的每一位现任成员均满足纽交所上市要求和SEC规则所确立的独立性标准。薪酬委员会在截至2025年3月31日的财政年度举行了一次会议。薪酬委员会所有成员均以电话或电子方式出席该会议。

薪酬委员会目前根据截至2005年6月15日董事会通过和批准的书面章程运作。该章程发布在Mexco网站www.mexcoenergy.com的“投资者关系”部分的“公司治理”区域。薪酬委员会2025财年的报告包含在第14页的这份代理声明中。

提名委员会。提名委员会是董事会的一个常设委员会，目前由Clayton先生、董事长、Banschbach、Decker、Schroeder组成，均为独立董事。提名委员会在截至2025年3月31日的财政年度举行了一次会议，提名委员会的所有成员均出席了会议。提名委员会的主要职能是确定公司董事会董事候选人名单。该公司鼓励其成员之间的背景多元化；然而，它没有关于在确定董事提名人选时考虑多元化的正式多元化政策。提名委员会审议由证券持有人、董事、高级管理人员和外部来源推荐的候选人，并在评估所有此类提名时考虑商业经验、道德标准和个人资格等标准。股东如希望提名委员会考虑其董事会选举提名人选，可在不少于下一次股东年会日期前90天，将该提名提交公司秘书接收，并包括（i）作出提名的股东的姓名和地址，（ii）有关该被提名人的资料，而该资料须列入代理声明，（iii）该股东的代表，及股东有意亲自或委托代理人出席会议以提出该等提名，及（iv）如获如此推选，获提名人书面同意担任董事。

提名委员会目前根据截至2005年6月15日董事会通过和批准的书面章程运作。该章程发布在Mexco的网站www.mexcoenergy.com的“投资者关系”部分的“公司治理”区域。

股东可通过mexco @ sbcglobal.net联系我们的公司秘书或致电（432）682-1119索取我们委员会章程的免费打印副本。

薪酬委员会成立于2005年6月15日，Clayton、Decker和Schroeder先生是其现任成员。薪酬委员会没有成员是公司的高级职员或雇员。公司的任何执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，而该其他实体的任何高管均曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。薪酬委员会提出有关薪酬的建议，但须经整个董事会批准。

董事会每年选举执行官。执行干事任职至其继任者当选并具备任职资格为止。下文列出了有关Mexco执行官的履历信息。这些人与Nicholas C. Taylor在这份代理声明中被统称为“指定执行官”。有关泰勒先生的履历信息载于上文“Mexco Energy Corporation董事会”标题下。

TAMMY L. MCCOMIC，56岁，2001年加入公司，2011年9月当选总裁兼首席财务官。她曾于2009-2011年担任公司执行副总裁兼首席财务官,2003-2009年担任副总裁兼首席财务官。在此之前，McComic女士曾担任财务总监、财务主管和助理秘书。McComic女士是一名注册会计师。

唐娜·盖尔·扬科，现年80岁，自1990年起兼职担任副总裁。她还曾于1992年至2021年担任公司公司秘书，并于1986年至1992年担任助理秘书。1986年至2015年，兼职协助公司董事长开展个人经营活动。Yanko女士还曾于1990年至2008年担任公司董事。

STACY D. HARDIN，60岁，2006年加入公司，2021年9月当选公司公司秘书。她还自2010年起担任公司助理财务主管，并于2006年至2021年担任助理秘书。在此之前，Hardin女士担任助理财务总监。

支付给指定执行官的薪酬一般包括基本工资、年度奖励奖金以及股票计划下的奖励。下表汇总了2025、2024和2023财年授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬总额。

补偿汇总表

补偿方案概述

董事会薪酬委员会有责任建立、实施和监督对我们薪酬理念的坚持。薪酬委员会寻求向我们的执行官提供公平、合理和有竞争力的总薪酬。

在本次薪酬讨论分析中，“点名执行官”如下：

补偿理念与目标

薪酬委员会认为，高管的薪酬必须具有竞争力，以使公司能够激励和留住领导和发展公司所需的人才，奖励成功的表现，并使我们的高管的利益与公司密切一致。我们薪酬计划的最终目标是提高股东价值。

在设定薪酬水平时，薪酬委员会对绩效和整体薪酬进行评估。对执行官绩效的审查包括财务和非财务措施的混合。除了经营成果外，员工还被期望秉持对诚信的承诺，最大限度地促进每个人的发展，并持续改善公司运营的环境质量。

为了继续吸引和留住最优秀的员工，薪酬委员会认为，提供给指定执行官的高管薪酬方案应包括现金和股票薪酬。

薪酬委员会没有聘请薪酬顾问来审查公司同行的薪酬做法或就薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。

竞争考虑

我们认为，人才员工的竞争包括油气勘探开发企业和油田服务企业。与我们竞争顶级人才的很多公司都比我们规模更大，财力更雄厚。我们的薪酬委员会和首席执行官在审查和确定指定执行官的薪酬时都会考虑有关可能竞争对手的薪酬做法的已知信息。

补偿政策和做法及风险缓释

薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，以确保它们不会鼓励过度冒险。公司认为，其针对包括高管在内的所有员工的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

首席执行官在薪酬决策中的作用

我们的首席执行官每年都会审查其他每位指定执行官的表现，并根据这项审查就指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。CEO在向薪酬委员会提出建议时会考虑内部薪酬公平问题、个人贡献和业绩、竞争压力以及公司业绩。薪酬委员会可接受或调整该等建议。

建立高管薪酬

与我们的薪酬目标相一致，薪酬委员会制定了我们基于年度和长期激励的高管薪酬结构，以吸引和留住最优秀的人才，奖励财务上的成功，并使高管的利益与公司的利益紧密结合。在确定薪酬时，薪酬委员会审查指定执行官的直接薪酬总额，其中包括工资、年度现金激励和长期股权激励。激励薪酬的适当水平和组合，不是一个公式，而是薪酬委员会的主观认定。

我们没有持股要求的政策。此外，我们没有任何雇佣合同或控制权变更协议，尽管根据我们的股票计划发行的股权须按下文“控制权变更或终止时的潜在付款”中所述的加速归属。

薪酬委员会审查薪酬事项，通常在每个财政年度的第一季度对官员薪酬进行年度审查。

补偿要素

保险福利、设定受益计划等安排

我们向所有符合条件的员工提供一揽子保险，其中包括重大医疗、牙科和人寿保险。该人寿保险福利提供最高3万美元的定期赔付。该一揽子计划还提供短期残疾福利，每周最高支付200美元，期限最长为13周。

高管长期激励薪酬仅由本期员工激励股票计划构成。公司没有退休或退休金计划。

控制权变更或终止时的潜在付款

公司不存在任何雇佣合同或控制权变更协议。然而，在公司控制权发生变更或在某些情况下终止的情况下，根据股票计划授予的奖励应立即归属并完全可行使，并应一直可行使至奖励期满或参与者应在奖励期限届满前去世的情况下，直至奖励期限届满或参与者去世之日后两年中较早者。在终止雇用时，所持有的股票期权可在该期权可行使的范围内或在薪酬委员会可能确定的加速基础上行使。

如果截至2025年3月31日发生上述控制权变更或终止雇佣，我们指定的执行官持有的45,375份股票期权将自动归属。

致Mexco Energy Corporation股东：

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

公司有两个股权补偿方案：2009年员工激励股票计划（“2009年计划”）和2019年员工激励股票计划（“2019年计划”）（统称“股票计划”）。

2009年计划规定授予最多20万股的股票，包括期权奖励和股票奖励。授予期权奖励有限制，包括支付股份和自奖励之日起不少于四年的雇佣。股票奖励的授予不受限制，且不受接受者付款。尽管根据2009年计划，股份仍未发行，但随着2019年计划的通过，这些未授予的股份将不再可用。

2019年计划取代2009年计划。请参阅我们于2025年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10（基于股票的薪酬）中有关2019年计划的重要特征的信息。

公司不存在任何雇佣合同或控制权变更协议。然而，该股票计划确实允许加速归属股票奖励，如上文“控制权变更或终止时的潜在付款”中所述。

下表汇总了截至2025年3月31日与公司股票计划相关的若干信息。股票方案获股东通过。

2025财年期间没有授予期权。

下表提供了有关我们指定的执行官和董事在2025财年行使的期权的信息：

下表列出了关于每位指定执行官和公司现任董事于2025年3月31日持有的已归属和未归属股票期权的某些信息。

与关联人进行的交易是根据公司《Code of Ethics》和《商业行为》中规定的政策和程序进行审查、批准或批准的。根据《审计委员会章程》，审计委员会有责任审查、评估、批准或不批准利益冲突和关联交易，以确保遵守《守则》。

该守则规定，董事、高级职员和雇员必须避免涉及或可能看起来涉及与公司利益有关的“利益冲突”的情况。只有在高级管理人员（就雇员而言）或董事会（就高级职员或董事而言）对充分披露的信息进行审查并批准特定或一般类别后，才能例外。任何员工、管理人员或董事如意识到冲突或潜在的利益冲突，应提请适当人员注意此事。当一个人的私人利益以任何方式干涉公司利益时，就存在“利益冲突”。利益冲突一般会干扰个人有效、客观地履行其对公司的职责或责任。该守则列出了几个可能产生利益冲突的例子，包括当董事、高级职员或雇员或其直系亲属因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时；公司向董事、高级职员、雇员或其直系亲属提供贷款或为其义务提供担保；或董事、高级职员、雇员或其直系亲属将公司财产或机密信息用于个人用途。

每年，我们都要求我们所有的董事、被提名的董事和执行官完成并签署一份与年度会议上使用的代理征集相关的调查问卷。问卷调查的目的是获取信息，包括与相关人士的交易信息，以纳入我们的委托书或年度报告。

此外，我们每年都会审查我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人向SEC提交的文件，以确定与这些人的交易相关的信息是否需要包含在我们的代理声明或年度报告中。

基于这些审查，公司披露了以下交易：我们的主要股东兼首席执行官Nicholas C. Taylor与Mexco分担办公室支出，如我们于2025年6月27日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11（关联方交易）中所披露。

审计委员会已选定，董事会已批准Weaver and Tidwell，L.L.P.（“Weaver”）被任命为截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

公司的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Weaver作为公司的独立注册公共会计师事务所；然而，公司将作为良好企业惯例向股东提交Weaver的选择以供批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会如认为有关变更将符合公司及其股东的最佳利益，可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

Weaver担任公司截至2025年3月31日止财政年度的独立注册会计师。Weaver的代表可能会或可能不会出席年会，但将通过电话与他们联系，如果他们愿意发言并回答适当的问题，将有机会发言。

本公司要求贵公司批准委任Weaver and Tidwell，L.L.P.为本公司截至2026年3月31日止年度的独立注册会计师事务所。

下表列出了Weaver和该公司的独立注册公共会计师事务所Tidwell L.L.P.在2025财年和2024财年收取的费用总额：

审计委员会关于预先批准审计和审计相关费用的政策要求审计委员会主席在开始任何审计和非审计服务之前签署首席独立会计师的所有聘书。2025财年和2024财年支付的所有费用均按照这些程序获得批准。在过去两个会计年度审计公司合并财务报表的所有工作均由各自独立注册会计师事务所的全职长期雇员完成。审计委员会审议了为非审计服务提供的服务是否与维持Weaver的独立性相一致，并得出结论认为，Weaver提供此类服务与维持其履行审计职能的独立性相一致。

致Mexco Energy Corporation股东：

审计委员会成员有责任为公司财务报表的可靠性做出贡献。为了实现这一目标，董事会通过了一份书面章程，该章程登载于公司网站www.mexcoenergy.com的“投资者关系”部分的“公司治理”区域。审计委员会根据其在2025财年对章程的评估，对章程的充分性感到满意。审计委员会在2025财年召开了四次会议。审计委员会委员为独立董事。

审计委员会代表整个董事会监督公司的财务报告过程。管理层对公司的财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。审计委员会的主要职责是选择和保留公司的审计师（包括审查和批准聘用条款和费用），与审计师一起审查公司向SEC和投资大众提供的财务报告（和其他财务信息），编制和发布本报告，并协助董事会监督公司财务报表的完整性；公司遵守商业道德标准以及法律和监管要求；公司独立审计师的资格和独立性；以及公司独立审计师的表现。

审计委员会不对公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也不对独立审计师的工作提供任何专业证明。

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和独立会计师审查并讨论了公司的季度和经审计的财务报表，包括会计原则的质量。审计委员会还与独立审计师讨论了《审计准则第16号规则》（经修订的《与审计委员会的沟通》）要求讨论的事项，该规则由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的公司独立会计师关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，审计委员会已与公司独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2025财年的财务报表纳入公司提交给SEC的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会建议您投票支持任命WEAVER和TIDWELL，L.L.P.为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

这项关于高管薪酬的咨询投票，简称“薪酬发言权”投票，让股东有机会就我们指定的高管薪酬发表意见，正如根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的那样。股东可以投票赞成或反对批准公司的高管薪酬，也可以对本提案投弃权票。

正如我们从第12页开始的薪酬讨论和分析中详细描述的那样，设计我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励领导和发展公司所需的人才，奖励成功的业绩，并使高管的利益与公司及其股东的利益更紧密地保持一致。我们薪酬方案的最终目标是提高公司的内在价值和长期股东价值。

我们鼓励您查看这份代理声明中的补偿表和关于补偿的叙述性披露。薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划在落实我们的薪酬理念和实现其目标方面是有效的。

公司请求股东批准根据SEC薪酬披露规则披露的公司指定执行官的薪酬。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下不具约束力的决议：

“决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”

虽然您对此提案的投票是建议性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑这一咨询投票的结果。

我们的董事会一致建议您在咨询的基础上投票支持该决议，批准指定执行官的高管薪酬。

下表列出了截至2025年7月23日，公司每位董事和执行官、公司全体执行官和董事作为一个整体，以及公司已知的拥有公司已发行普通股任何类别5%以上的实益拥有人的每个人对公司普通股实益拥有权的某些信息。

*表示少于公司普通股流通股的1%。

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和高级管理人员以及拥有公司已发行普通股10%以上的人，向SEC提交所有权的初始报告以及这些人所持有的普通股的所有权变更报告。这些人还必须向公司提供他们根据该条例提交的所有表格的副本。根据我们的记录和其他信息，公司认为，在截至2025年3月31日的财政年度内，所有适用的第16（a）条备案要求均得到满足。

公司下一届年度股东大会定于2026年9月8日召开。打算在2026年年会上提交的股东的适当提案必须在2026年3月31日之前由公司秘书在位于415 West Wall，Suite 475，Midland，Texas 79701的公司办公室收到，以便董事会考虑列入2026年年会的代理征集材料。

此外，公司的政策为未包含在公司代理声明中的股东提案规定了提前通知程序，以提交年度会议。一般而言，公司秘书必须在年会日期前不少于80天（如属下一届年会，则于2026年6月20日或之前）在上述公司主要行政办公室的地址收到任何该等建议的通知。此类通知必须包括根据SEC规则提交的代理声明中要求包含的信息，前提是该提议是由董事会提出的。

除本文所述外，我们不知道将在年会上提出的其他业务。我们的董事会已经批准了一个流程，用于收集、组织并将所有股东通讯发送给每个成员。如要联系董事会全体董事、某个董事会委员会的全体董事，或董事会的一名或多名个人成员，股东可将书面通讯邮寄至：Mexco Energy Corporation，收件人：公司秘书，P.O. Box 10502，Midland，Texas 79702。邮件中收到的所有通信将由公司的公司秘书打开，以确定内容是否代表对董事会的信息。股东向董事会传达的内容将及时转达给适当的成员。公司鼓励董事会全体成员参加股东年会，虽然我们没有正式的政策要求出席。

2025年6月27日，我们向SEC提交了截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。表格10-K的年度报告已与本代理声明同时提供给所有有权获得年度会议通知并在年度会议上投票的股东。

您可以访问我们的网站www.mexcoenergy.com了解有关公司和我们运营的更多信息。我们的网站包含有关我们的业务、最近的新闻稿以及向SEC提交的其他文件的信息；我们的商业行为和道德准则；审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程；以及有关我们的董事会和股东关系的信息。