美国
证券交易
委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的季度报告
截至2022年6月30日的季度
根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-40494
|
（注册人在其章程中指定的确切姓名） |
|
|
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（国税局雇主 身份证号码。） |
佛罗里达州迈阿密33131 |
（主要行政办公室地址） |
(786) 785-1715 |
（发行人电话） |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
各类名称 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股和一张认股权证 |
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
|
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
|
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
检查发行人（1）是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间段内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。是否
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速过滤器 |
加速过滤器 |
非加速过滤器 |
较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是否
截至2022年8月8日，已发行和流通的A类普通股为6,121，980股，面值0.0001美元，B类普通股为1,457，495股，面值0.0001美元。
第一部分-财务信息
第1项。中期财务报表。
DILA Capital收购公司
简明资产负债表
|
2022年6月30日 |
|
2021年12月31日 |
|||
（未经审计） |
（已审计） |
|||||
物业、厂房及设备 |
||||||
当前资产： |
||||||
现金 |
$ |
27,129 |
$ |
434,638 |
||
预付费用及其他流动资产 |
|
210,319 |
|
284,988 |
||
流动资产总额 |
237,448 |
719,626 |
||||
|
|
|
||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
58,375,413 |
58,315,099 |
||||
总资产 |
$ |
58,612,861 |
$ |
59,034,725 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|||
流动负债： |
||||||
应付账款和应计费用 |
$ |
240,673 |
$ |
295,878 |
||
应计发行成本 |
|
— |
|
5,000 |
||
负债总额 |
|
240,673 |
|
300,878 |
||
|
|
|
||||
承诺 |
|
|
|
|||
可能赎回的A类普通股，截至2022年6月30日和2021年12月31日的赎回价值为5,829，980股 |
58,299,800 |
58,299,800 |
||||
|
|
|
||||
股东权益 |
|
|
|
|||
优先股，面值0.0001美元；1,000，000股授权；无已发行和未清偿 |
|
— |
|
— |
||
A类普通股，面值0.0001美元；200,000，000股授权；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和流通的292,000股（不包括可赎回的5,829，980股） |
|
29 |
|
29 |
||
B类普通股，面值0.0001美元；20,000，000股授权；截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和流通的1,457，495股 |
|
146 |
|
146 |
||
额外实收资本 |
|
1,013,066 |
|
1,013,066 |
||
累计赤字 |
|
(940,853) |
|
(579,194) |
||
股东权益总额 |
|
72,388 |
|
434,047 |
||
总负债和股东权益 |
$ |
58,612,861 |
$ |
59,034,725 |
||
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
DILA Capital收购公司
简明操作说明
（未经审计）
结束的三个月 |
结束的六个月 |
|||||||||||
6月30日， |
6月30日， |
|||||||||||
|
2022 |
|
2021 |
|
2022 |
|
2021 |
|||||
运营和组建成本 |
$ |
196,732 |
$ |
72,602 |
$ |
421,986 |
$ |
73,090 |
||||
运营损失 |
(196,732) |
(72,602) |
(421,986) |
(73,090) |
||||||||
|
|
|
||||||||||
其他收入（费用）： |
|
|
||||||||||
经营账户赚取的利息 |
3 |
— |
13 |
— |
||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
49,652 |
847 |
69,063 |
847 |
||||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收入（损失） |
26,416 |
(1,271) |
(8,749) |
(1,271) |
||||||||
其他收入（费用），净额 |
76,071 |
(424) |
60,327 |
(424) |
||||||||
净亏损 |
$ |
(120,661) |
$ |
(73,026) |
$ |
(361,659) |
$ |
(73,514) |
||||
A类普通股的加权平均流通股数 |
|
6,121,980 |
472,662 |
|
6,121,980 |
831,055 |
||||||
每股基本和摊薄净亏损，A类普通股 |
(0.02) |
(0.04) |
(0.05) |
(0.03) |
||||||||
B类普通股的加权平均流通股数 |
|
1,457,495 |
1,375,516 |
|
1,457,495 |
1,391,016 |
||||||
每股基本和摊薄净亏损，B类普通股 |
(0.02) |
(0.04) |
(0.05) |
(0.03) |
||||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
DILA Capital收购公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
截至2022年6月30日止三个月和六个月
A级 |
B级 |
附加的 |
合计 |
||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
已付 |
累计 |
股东 |
|||||||||||||||
|
分享 |
|
数量 |
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
公平 |
||||||
余额-2022年1月1日 |
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(579,194) |
$ |
434,047 |
|||||||
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(240,998) |
|
(240,998) |
|||||||
余额-2022年3月31日 |
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(820,192) |
$ |
193,049 |
|||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
(120,661) |
(120,661) |
||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
|
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,066 |
$ |
(940,853) |
$ |
72,388 |
||||||
截至2021年6月30日止三个月和六个月
A级 |
B级 |
附加的 |
合计 |
||||||||||||||||
普通股 |
普通股 |
已付 |
累计 |
股东 |
|||||||||||||||
|
分享 |
|
数量 |
|
分享 |
|
数量 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
公平 |
||||||
余额-2021年1月1日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
向保荐人发行B类普通股 |
|
|
1,581,250 |
158 |
24,842 |
|
25,000 |
||||||||||||
净亏损 |
|
— |
|
— |
— |
— |
|
— |
|
(488) |
|
(488) |
|||||||
余额– 2021年3月31日 |
— |
$ |
— |
1,581,250 |
$ |
158 |
$ |
24,842 |
$ |
(488) |
$ |
24,512 |
|||||||
出售292,000个私募单位 |
292,000 |
29 |
— |
— |
2,919,971 |
|
2,920,000 |
||||||||||||
单位购买选择权的公允价值，包括收到的收益 |
— |
— |
— |
— |
411,996 |
|
411,996 |
||||||||||||
没收创始人股份 |
— |
— |
(123,755) |
(12) |
12 |
|
— |
||||||||||||
发行时公开认股权证的公允价值 |
— |
— |
— |
— |
6,327,527 |
|
6,327,527 |
||||||||||||
交易成本分配给A类普通股的价值 |
— |
— |
— |
— |
(274,548) |
|
(274,548) |
||||||||||||
A类普通股的赎回金额增加 |
— |
— |
— |
— |
(8,396,315) |
|
(8,396,315) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
|
— |
— |
— |
(73,026) |
(73,026) |
|||||||||||
余额– 2021年6月30日 |
|
292,000 |
$ |
29 |
1,457,495 |
$ |
146 |
$ |
1,013,485 |
$ |
(73,514) |
$ |
940,146 |
||||||
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
DILA Capital收购公司
现金流量简明表
（未经审计）
|
截至6月30日止六个月， |
|||||
|
2022 |
|
2021 |
|||
经营活动产生的现金流量： |
||||||
净亏损 |
$ |
(361,659) |
$ |
(73,514) |
||
调整净亏损与经营活动中使用的净现金： |
|
|
|
|
||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
(69,063) |
(847) |
||||
信托账户中持有的有价证券的未实现损失 |
8,749 |
1,271 |
||||
经营资产和负债的变化： |
|
|||||
预付费用及其他流动资产 |
74,669 |
(400,811) |
||||
应付账款和应计费用 |
|
(55,205) |
|
40,265 |
||
经营活动所用现金净额 |
$ |
(402,509) |
$ |
(433,636) |
||
投资活动产生的现金流量： |
||||||
将现金投资于信托账户 |
— |
(58,299,805) |
||||
投资活动所用现金净额 |
$ |
— |
$ |
(58,299,805) |
||
|
|
|
|
|||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
||
向保荐人发行B类普通股的收益 |
|
— |
|
25,000 |
||
出售单位的收益，扣除已支付的承销折扣 |
— |
56,842,305 |
||||
出售私募单位的收益 |
— |
2,920,000 |
||||
本票收益-关联方 |
|
— |
|
17,889 |
||
偿还本票-关联方 |
|
— |
|
(17,889) |
||
支付发售费用 |
|
(5,000) |
|
(426,914) |
||
筹资活动提供的净现金（用于） |
$ |
(5,000) |
$ |
|
||
|
|
|
|
|||
现金净变动 |
|
(407,509) |
|
|
||
现金–期初 |
|
434,638 |
|
|
||
现金–期末 |
$ |
27,129 |
$ |
626,950 |
||
|
|
|
|
|
||
非现金投融资活动： |
|
|
||||
应计发行成本中包含的发行成本 |
$ |
— |
$ |
47,450 |
||
可能赎回的A类普通股的增加 |
$ |
— |
$ |
54,239,520 |
||
没收创始人股份 |
$ |
— |
$ |
(12) |
||
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注1。组织、业务运营和流动性的描述
DILA Capital Acquisition Corp.（“公司”）是一家于2020年12月30日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并（“业务合并”）。
本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或地理区域，尽管本公司打算将其搜索重点放在位于拉丁美洲的目标企业以及位于美国的迎合西班牙裔的企业社区。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开展任何业务。2020年12月30日（开始）至2022年6月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年6月14日宣布生效。2021年6月17日，公司以每单位10.00美元的价格完成了5,500，000股（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公开股”）的首次公开募股，产生的总收益为55,000，000美元，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格向DILA Capital保荐集团有限责任公司（“保荐人”）出售了283,750个单位（每个单位，“私募单位”，统称为“私募单位”），产生的总收益为2,837，500美元，详见附注4。
在首次公开募股于2021年6月17日结束后，将首次公开募股中出售单位和出售私募单位的所得款项净额55,000，000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”），投资于美国政府证券，在《投资公司法》第2（a）（16）条规定的含义内，到期日为185天或更短，或在任何自称为货币市场基金的开放式投资公司中满足以下条件1940年投资公司法第2a-7条，经修订（“投资公司法”），由公司决定，直至：（i）完成业务合并或将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准如下面所描述的。
2021年6月29日，承销商部分行使了超额配股权，额外发行了329,980个单位，总金额为3,299，800美元。承销商丧失了购买额外495,020单位超额配股权的选择权。就承销商部分行使超额配股权而言，公司还以每个私募单位10.00美元的价格完成了额外8,250个私募单位的销售，产生的总收益为82,500美元。共有3,299，805美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到58,299，805美元。
交易成本为2,343，755美元，包括1,457，495美元的承销费和886,260美元的其他发行成本，其中包括411,896美元的单位购买选择权的公允价值。
5
公司管理层对首次公开募股的所得款项净额的具体用途和私募单位的出售拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。公司必须与一项或多项经营业务完成一项或多项初始业务合并或在签署最终协议以进行业务合并时，公平市场价值至少等于信托账户（定义见下文）中持有的净资产（扣除应付税款）的80%的资产。公司只会完成业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司1940年，作为 修订（“投资公司法”）。无法保证本公司将能够成功进行业务合并。
公司将在业务合并完成后为其股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，要么通过投标报价。公司是否将寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，并且之前未发放给公司以支付其纳税义务）。本公司认股权证的业务合并完成后将不存在赎回权。
仅当公司在完成业务合并之前或之后拥有至少5,000，001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，公司才会进行业务合并，大多数投票的股份投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他原因决定不举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司因业务或其他原因决定获得股东批准，公司将提议赎回 结合根据代理规则而非要约收购规则的代理征集。如果本公司就业务合并寻求股东批准，保荐人已同意对其创始人股份（定义见附注5）和在首次公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股份，而无需投票，如果他们投票，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，并且未根据要约收购规则进行赎回，经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）的任何其他人，未经本公司事先同意，将被限制赎回超过15%或以上的公众股份。
保荐人已同意（a）放弃其因完成业务合并而持有的创始人股份和公众股份的转换权，（b）放弃其对创始人股份的清算权如果公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，并且（C）不对经修订的和重述的公司注册证书（i）修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回其100%的公众股份如果公司未完成业务合并或与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定，除非公司为公众股东提供赎回其公众股份的机会任何此类修订。
6
本公司将在2022年12月17日之前完成业务合并（“合并期”）。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将（i）停止除清盘以外的所有业务，尽快但不超过此后十个工作日，赎回公开股份，以每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务（扣除税款）应付），除以当时发行在外的公众股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及在此类赎回后尽快合理地进行，但须符合以下条件公司的批准 其余股东和公司董事会解散和清算，但在每种情况下，公司都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。
如果本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开股，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该公开股将有权从信托账户中清算分配。在进行此类分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开发行价格（10.00美元）。
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或产品提出任何索赔，保荐人已同意对公司承担责任，或与本公司讨论订立交易协议的潜在目标业务，将信托账户中的资金金额减少到以下（1）每股公众股份10.00美元或（2）信托账户中持有的每股公众股份的实际金额截至信托账户因信托资产价值减少而清算之日，在每种情况下均扣除为支付我们的税款而可能提取的利息。此责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔除非根据公司对首次公开募股的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出任何索赔 1933年，经修订（“证券法”）。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商（本公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔。
流动性和持续经营
截至2022年6月30日，公司的经营银行账户中有27,129美元，信托账户中持有的有价证券为58,375，413美元，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股和营运资金72,383美元。
在业务合并完成之前，本公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务，以及结构化，谈判和完成业务合并。
7
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40“列报基础-持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2022年12月17日之前（保荐人没有任何延长该期限的情况下，根据上述条款）以完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司能否完成拟议的业务合并。如果企业合并未在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果不发生业务合并以及随后可能解散，流动性状况和强制清算会对公司在2022年12月17日之后持续经营的能力产生重大怀疑。未对资产账面价值进行调整或 如果公司在2022年12月17日之后需要清算负债。本公司拟于强制清算日之前完成建议业务合并。但是，无法保证公司能够在2022年12月17日之前完成任何业务合并。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至这些简明财务报表日期，具体影响尚无法确定。简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
注2。重要会计政策摘要
陈述基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和SX条例第8条的说明编制的。证券交易委员会。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例，通常包含在按照GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性，这些调整是公允列报呈报期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年6月30日止三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）条的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少了其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。
8
此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且对上市公司或私营公司具有不同的应用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能 由于所用会计准则的潜在差异，将本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能。
估计数的使用
编制符合公认会计原则的简明财务报表需要公司管理层作出估计和假设影响财务报表日资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计至少有合理的可能在近期内因一项或多项原因而发生变化未来确认事件。这些简明财务报表中包含的最重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计存在显着差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都持有货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。本公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易性证券。交易性证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中信托账户中持有的有价证券所赚取的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用可获得的市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。”受强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些被认为不受公司控制并受未来不确定事件发生的赎回权的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股为 在公司简明资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
9
本公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值以等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计赤字的费用影响。
于2022年6月30日和2021年12月31日，简明资产负债表中反映的可赎回A类普通股对账如下表：
总收益 |
|
$ |
58,299,800 |
较少的： |
|
|
|
A类普通股发行成本 |
|
(1,657,311) |
|
单位购买选择权的初始价值 |
(411,896) |
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分配给公开认股权证的收益 |
(6,327,527) |
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加： |
|
|
|
账面价值增加到赎回价值 |
|
8,396,734 |
|
可能赎回的A类普通股 |
$ |
58,299,800 |
提供成本
发行成本包括通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用。与发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股权，然后计入普通股，并在首次公开募股完成后赎回。发行成本为2,343，755美元，在首次公开募股完成时计入股东权益。
所得税
公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740，所得税，要求确认递延所得税资产和负债，以应对未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。ASC 740还要求在所有或部分递延所得税资产很可能无法变现时建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司递延所得税资产已全额计提减值准备。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的中期期间的年初至今收入。我们截至2022年6月30日和2021年的三个月以及截至2022年6月30日和2021年的六个月的有效税率为0%。由于递延所得税资产的估值准备发生变化，实际税率与截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的法定税率21%不同。
ASC 740还澄清了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量过程，以及对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些利益，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。
本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款。本公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其状况的重大偏差。
10
公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股普通股净亏损
本公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期发行在外的普通股加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。
每股普通股净亏损的对账
公司的净亏损根据可归属于可能赎回的普通股的收入部分进行调整，因为这些股份仅参与信托账户的收益，而不参与公司的收入或亏损。因此，每股普通股的基本和摊薄损失计算如下：
截至6月30日止三个月， |
截至6月30日止六个月， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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|
A级 |
|
B级 |
|
A级 |
|
B级 |
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A级 |
|
B级 |
|
A级 |
|
B级 |
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每股普通股的基本和摊薄净亏损 |
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分子： |
|
|
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调整后的净亏损分配 |
$ |
(97,458) |
$ |
(23,203) |
$ |
(18,676) |
$ |
(54,350) |
$ |
(292,114) |
$ |
(69,545) |
$ |
(27,494) |
$ |
(46,020) |
||||||||
分母： |
||||||||||||||||||||||||
流通在外的基本和稀释加权平均普通股 |
6,121,980 |
1,457,495 |
472,662 |
1,375,516 |
6,121,980 |
1,457,495 |
831,055 |
1,391,016 |
||||||||||||||||
每股普通股的基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.02) |
$ |
(0.02) |
$ |
(0.04) |
$ |
(0.04) |
$ |
(0.05) |
$ |
(0.05) |
$ |
(0.03) |
$ |
(0.03) |
||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250,000美元的联邦存款保险范围。本公司未因该账户出现亏损。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具，与随附的简明资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质（见附注10）。
11
近期会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”）以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有权益中合同的权益分类相关的衍生范围例外指南。新准则还对与主体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用if-converted方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上应用， 从2021年1月1日开始允许提前采用。公司于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注3。公开发售
根据首次公开募股，本公司出售了5,829，980个单位，其中包括2021年6月29日在承销商选择部分行使超额配股权后出售给承销商的329,980个单位，购买价格为每单位10.00美元。每个单位由一股公司A类普通股和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证均赋予持有人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利（见附注9）。
注4。定向增发
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了283,750个私募单位，总购买价格为2,837，500美元，以私募方式进行。如果承销商全部或部分行使超额配股权，保荐人已同意以每个私募单位10.00美元或总计206,250美元的价格购买最多20,625个私募单位。2021年6月29日，由于承销商选择部分行使超额配股权，公司向保荐人出售了额外的8,250个私募单位，价格为每个私募单位10.00美元，产生的总收益为82,500美元。私募单位的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果本公司未在合并期内完成企业合并， 出售私募单位的收益将用于为公开股份的赎回提供资金（根据适用法律的要求）。
注5。关联交易
方正股份
2021年1月21日，保荐人以25,000美元的总价购买了1,437，500股公司B类普通股（“创始人股份”）。2021年6月14日，公司对B类普通股派发了143,750股股票股息，导致已发行和流通的创始人股份总数为1,581，250股。所有股份和每股金额已追溯重述以反映股票股息。创始人股份包括最多206,250股可能被保荐人没收的股份。由于承销商选择于2021年6月29日部分行使超额配股权，共有82,495股方正股份不再被没收，123,755股方正股份被没收。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行的方正股份为1,457，495股。
12
保荐人已同意，除某些有限的例外情况外，在以下较早者发生之前不转让、让与或出售任何创始人股份：（1）业务合并完成后一年或（2）业务合并后组合，（x）如果A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等）在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、股本交易或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。
行政服务协议
公司签订协议，自2021年6月14日起，通过公司完成业务合并及其清算中的较早者，每月向保荐人支付总计高达10,000美元的一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。截至2022年6月30日止三个月和六个月，公司分别为这些服务产生和支付了30,000美元和60,000美元的费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司为这些服务产生并支付了10,000美元的费用。
本票——关联方
2021年1月21日，保荐人同意向公司提供最多150,000美元的贷款，以支付根据承兑票据（“承兑票据”）与首次公开募股相关的费用。承兑票据不计息，应于2021年6月30日或首次公开募股完成时以较早者支付。本票项下的未偿还余额17,889美元已于2021年6月25日偿还。承兑票据下的借款不再可用。
关联方贷款
为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、初始股东、高级职员、董事或其附属公司可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果本公司完成业务合并，本公司将偿还此类贷款，前提是最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位。单位将与私人单位相同。倘业务合并未完成，本公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还该等贷款，但信托账户所得款项将不会用于该等偿还。
13
注6。承诺
注册和股东权利协议
根据2021年6月14日签订的登记权协议，已发行和流通的创始人股份的持有人，以及私人单位和我们的保荐人、高级职员、董事、可以发行初始股东或其附属公司以支付向公司提供的营运资金贷款（和所有相关证券），有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的登记权协议获得登记权，该协议要求公司登记此类证券以供转售（就创始人股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多两项要求公司注册此类证券的要求。多数创始人股份的持有人可以选择在创始人股份发行日期前三个月开始的任何时间行使这些登记权 从托管中释放。大多数私人单位和发行给我们的保荐人、高级职员、董事、为支付向公司提供的营运资金贷款（或相关证券）的初始股东或其关联方可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些登记权。此外，持有人对在业务合并完成后提交的注册声明拥有某些“附带”注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，公司无需实施或允许任何注册或导致任何注册声明生效。注册权协议不包含违约金或其他现金结算条款 因延迟登记公司证券而导致。本公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的费用。
企业联合营销协议
公司聘请首次公开募股的承销商EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司将在其初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股所得款项总额的3.5%。
14
单位购买选项
公司已同意以100美元的价格向EarlyBirdCapital（和/或其指定人员）出售最多250,000个单位的选择权，可在初始交易结束时以每单位10.00美元（或总行使价2,500，000美元）的价格行使公开发售。购买选择权可以现金或无现金方式行使，由持有人选择，在业务合并完成后的任何时间开始，并在注册声明生效五周年时终止。尽管有任何相反规定，期权或期权相关的认股权证均不得在注册声明生效日期五周年后行使。公司将单位购买选择权（包括收到的100美元现金付款）记为首次公开募股的费用，从而直接计入股东权益。本公司估计单位购买选择权的公允价值为 大约412,000美元，或每单位1.65美元，使用Black-Scholes期权定价模型。授予EarlyBirdCapital的单位购买选择权的公允价值是在授予日使用以下假设估计的：（1）预期波动率为16.7%，（2）无风险利率为0.90%和（3）预期寿命五年。期权和根据期权购买的此类单位，以及此类单位的A类普通股、此类单位中包含的认股权证和可为此类单位中包含的认股权证发行的A类普通股，已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在注册声明生效之日起180天内被锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券不会成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这会导致经济 任何人在紧接注册声明生效日期后的180天内处置证券，也不得出售、转让、转让、在紧接注册声明生效之日起180天内质押或质押，但参与发行的任何承销商和选定经销商及其善意的高级职员或合作伙伴除外。期权授予持有人要求和“附带”权利的期限分别为五年和七年，从注册声明生效之日起至根据证券法注册可在行使期权时直接和间接发行的证券。此外，持有人只能在一次情况下行使要求登记权。除承销佣金外，本公司将承担与登记证券有关的所有费用和开支，承销佣金将由持有人自行支付。行使价和 行使期权（和相关证券）时可发行的单位数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，该期权不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。
注7。可能赎回的A类普通股
A类普通股——公司有权发行最多200,000，000股A类股票，面值0.0001美元。公司普通股的持有人有权对每股股份投一票。在2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股为292,000股，不包括作为临时股权列报的可能赎回的5,829，980股A类普通股。
注8。股东权益
优先股——公司被授权发行1,000，000股面值0.0001美元的优先股。于2022年6月30日及2021年12月31日，无已发行或流通的优先股股份。
B类普通股——公司有权发行最多20,000，000股B类股票，面值0.0001美元。公司普通股的持有人有权对每股股份投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行的方正股份为1,457，495股。
除法律要求外，A类普通股和B类普通股的持有人将就提交给股东投票的所有其他事项作为一个类别一起投票。
15
B类普通股的股份将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股的股份，并可按本协议规定进行调整。如果发行或视为发行的A类普通股或与股票挂钩的证券的额外股份超过首次公开募股中发行的金额并与业务合并的完成有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整（除非已发行股票的过半数持有人和我们B类普通股的流通股同意放弃与任何此类发行或视为发行有关的此类反稀释调整），以便在B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的股份数量将相等的，总计，在转换的基础上，所有已发行和流通的普通股股份总和的20% 首次公开募股的完成，加上我们与业务合并有关的已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份，不包括已发行或将要发行的任何股份或股票挂钩证券我们业务合并中的卖方。
注9。认股权证
认股权证——公开认股权证将在业务合并完成后30天生效。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早的赎回或清算后到期。
公司没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且与此相关的年度报告是最新的，以公司履行其注册义务为前提。任何认股权证均不可行使，公司没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非在此类认股权证行使时可发行的A类普通股已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为$
|
| ● | 在认股权证可行使后的任何时间， |
| ● | 在不少于 |
| ● | 当且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$
|
| ● | 当且仅当存在与此类认股权证相关的A类普通股股份相关的当前注册声明。 |
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人以“无现金方式”进行，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和股份数量可能会在某些情况下进行调整，包括在股票股息、资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均无需以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从认股权证中获得任何分配。 公司在信托账户之外持有的与此类认股权证相关的资产。因此，认股权证到期时可能一文不值。
16
此外，如果（x）公司发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，用于与以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价（该发行价或由公司董事会善意确定的有效发行价格，并且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用），在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占当日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上完成业务合并（扣除赎回），（z）公司A类普通股在20年内的成交量加权平均交易价格 从公司完成业务合并之日后的交易日开始的交易日期间（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价两者中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），以等于市值和新发行价格中较大者的180%。
私人认股权证，以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联方发行的用于支付向公司提供的营运资金贷款的额外单位的任何认股权证，将与所提供单位的认股权证相同在首次公开募股中。
注释10。公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并以公允价值报告的金融资产，以及至少每年重新计量并以公允价值报告的非金融资产，本公司遵循ASC 820中的指导方针。
本公司金融资产的公允价值反映了管理层对本公司在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产本应收到或转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察输入数据（从独立来源获得的市场数据）并尽量减少使用不可观察输入数据（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层级用于根据用于对资产进行估值的可观察输入数据和不可观察输入数据对资产进行分类：
第一级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
第2级：第1级输入以外的可观察输入。第2级输入值的示例包括类似资产或负债在活跃市场上的报价以及相同资产在不活跃市场上的报价。
第3级：基于我们对市场参与者将在资产定价时使用的假设的评估的不可观察输入值。
下表列出了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日以经常性公允价值计量的资产信息，并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次：
6月30日， |
12月31日， |
|||||||
描述 |
|
等级 |
|
2022 |
|
2021 |
||
资产： |
|
|
|
|
||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
1 |
$ |
58,375,413 |
$ |
58,315,099 |
||
17
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第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指DILA Capital Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事，提及“发起人”是指DILA Capital发起人集团有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年法案第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，并且涉及可能导致实际结果与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。预计。除本10-Q表中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中关于完成拟议业务合并（定义如下）的陈述，公司的财务状况，业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件有关 或未来业绩，但反映管理层当前的信念，基于当前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异，包括未满足拟议业务合并的条件。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交的10-K表格年度报告的风险因素部分。“证监会”）。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问公司的证券文件。除非适用的证券法明确要求，否则公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来 事件或其他。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析已进行修订和重述，以使我们截至2021年6月30日的财务报表重述生效。管理层发现其历史财务报表中存在错误，在我们首次公开募股结束时，我们对可能赎回的A类普通股进行了不正确的估值。我们之前确定可能赎回的A类普通股等于A类普通股每股10.00美元的赎回价值，同时考虑到赎回不会导致有形资产净值低于5,000，001美元。管理层确定，在首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回或可赎回，但前提是未来发生公司无法控制的事件。因此，管理层得出结论，赎回价值应包括所有A类普通股 可能赎回的股票，导致可能赎回的A类普通股等于其赎回价值。因此，管理层注意到与临时股权和永久股权相关的重新分类错误。这导致对可能赎回的A类普通股的初始账面价值进行重述，抵消记录在额外实收资本（在可用范围内）、累计赤字和A类普通股中。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月30日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并或实体。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募单位所得款项的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在实施收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
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经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年1月1日（开始运营）到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即准备首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为120,661美元，其中包括196,732美元的运营和组建成本，被信托账户中持有的有价证券赚取的利息49,652美元抵消，经营账户赚取的利息为3美元，我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益为26,416美元。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净亏损为361,659美元，其中包括421,986美元的运营和组建成本以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损8,749美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的利息69,063美元和经营账户赚取的利息13美元抵消。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们的净亏损为73,026美元，其中包括72,602美元的运营和组建成本以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,271美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的利息847美元抵消。
在截至2021年6月30日的六个月中，我们的净亏损为73,514美元，其中包括73,090美元的运营和组建成本以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,271美元，由信托账户中持有的有价证券赚取的利息847美元抵消。
流动性和持续经营
2021年6月17日，我们完成了5,500，000个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，产生的总收益为55,000，000美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售了283,750个单位，产生的总收益为2,837，500美元。
2021年6月29日，由于承销商部分行使超额配股权，我们以每单位10.00美元的价格完成了额外329,980个单位的销售，产生的总收益为3,299，800美元。此外，我们还以每个私人单位10.00美元的价格完成了额外8,250个私募单位的销售，产生的总收益为82,500美元。
在首次公开募股、部分行使超额配股权和出售私募单位后，信托账户中总共存入了58,299，805美元。我们产生了2,343，755美元的首次公开募股相关成本，包括1,457，495美元的承销费和886,260美元的其他成本，其中包括411,896美元的单位购买选择权的公允价值。
截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金为402,509美元。361,659美元的净亏损受到信托账户中持有的有价证券的利息69,063美元和信托账户中持有的有价证券的未实现亏损8,749美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了19,464美元的现金。
截至2021年6月30日止六个月，用于经营活动的现金为433,636美元。73,514美元的净亏损受到信托账户中持有的有价证券的利息847美元和信托账户中持有的有价证券的未实现亏损1,271美元的影响。经营资产和负债的变化将360,546美元的现金用于经营活动。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为58,375，413美元，包括期限为185天或更短的美国国库券。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2022年6月30日，我们尚未从信托账户中提取任何利息。
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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的任何金额，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成我们业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2022年6月30日，我们的现金为27,129美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或交易成本，保荐人或我们的某些高级职员和董事或其附属公司可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。根据贷方的选择，最多1,500，000美元的此类贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为单位。单位将与私人单位相同。
公司将需要通过其发起人、股东、管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以但没有义务不时或随时以他们认为合理的金额向公司借出资金，以满足公司的营运资金需求。因此，本公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于缩减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。本公司无法保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况引起了对公司持续经营能力的严重怀疑 自财务报表发布之日起至少一年。这些财务报表不包括与记录资产的回收或负债分类有关的任何调整，如果本公司无法持续经营，则可能需要进行任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有将被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了协议向发起人支付10,000美元的一般和行政服务月费，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们于2021年6月14日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并完成和我们的清算以较早者为准。
我们已在首次公开募股中聘请承销商EarlyBirdCapital作为与我们的业务合并有关的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。本公司将在其初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股所得款项总额的3.5%。
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关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日的或有资产和负债，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能进行转换的普通股进行会计处理。”强制赎回的普通股被归类为负债工具并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人控制范围内或在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可赎回的赎回权的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些被认为不受我们控制的赎回权，并且可能会发生不确定的未来事件。因此，在我们简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报。
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内发行在外的普通股加权平均数。我们采用二分类法计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股亏损中。
近期会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自身的合同股权（子主题815-40）（“ASU 2020-06”）以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有权益中合同的权益分类相关的衍生范围例外指南。新准则还对与主体自身权益挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具进行了额外披露。ASU 2020-06修订了稀释的每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用if-converted方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应适用于 完全或修改后的追溯基础，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。
管理层认为，任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
第4项。控制和程序
披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们要求在交易法报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、总结和报告，并确保此类信息得到积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
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根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，完全是由于我们对与公司复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面公允反映了我们在呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中的定义）没有发生重大影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，除了以下。如上所述，管理层已发现与公司复杂金融工具会计相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。鉴于已识别的重大缺陷和由此产生的重述，尽管我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的计划包括提供对会计文献、研究 材料和文件，并增加我们的人员和第三方专业人士之间的沟通，我们就复杂的会计应用程序向他们咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他信息
第1项。法律诉讼
无
项目1A。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素（“年度报告”）。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告日期，我们年报中披露的风险因素未发生重大变化，但以下情况除外：
截至2022年6月30日，我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和业务产生重大不利影响。经营成果。
如本季度报告第一部分第4项所述，由于我们对A类普通股可赎回股份分类的财务报表进行了重述，我们得出的结论是，这构成了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法及时防止或发现和纠正我们的年度或中期财务报表的重大错报的合理可能性。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点，我们加强了评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用咨询的第三方专业人员加强分析。我们将继续评估修复重大缺陷的步骤。这些补救措施可能既费时又费钱，并且无法保证这些举措最终会产生预期效果。
如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，任何此类新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露错报的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守有关及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及在我们初始业务合并后的业务合并后公司可能面临诉讼和其他风险。
作为我们关于A类普通股可赎回股份分类的财务报表重述的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大缺陷、重述、我们A类普通股的会计变更以及SEC提出或将来可能提出的其他事项，我们面临诉讼或其他争议的可能性，其中可能包括，除其他外，援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述和我们对财务报告和财务报表编制的内部控制的重大缺陷而引起的其他索赔。截至本季度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或争议。然而，我们无法保证日后不会发生该等诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能导致 对我们的业务、经营业绩和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。
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法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则，其中包括：在涉及SPAC和私人运营公司的企业合并交易中施加额外的披露要求；修改适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求；更新和扩展有关SEC文件中预测的一般用途的指南，以及何时披露与拟议的企业合并交易相关的预测；增加某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任；并影响SPAC受1940年《投资公司法》监管的程度。这些规则如果被采纳，无论是以提议的形式还是修订的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与之相关的成本和时间。
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年6月17日，我们完成了5,500，000股的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益为55,000，000美元。EarlyBirdCapital，Inc.担任首次公开募股的唯一账簿管理人，I-Bankers Securities，Inc.担任联席管理人。本次发行的证券已根据《证券法》在S-1表（编号333-254425和333-257102）上的登记声明中登记。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年6月14日生效。
在完成首次公开募股的同时，保荐人以每私人单位10.00美元的价格完成了总计283,750个单位的私募，产生的总收益为2,837，500美元。每个私人单位由一股普通股（“私人股”）和一份认股权证（“私人认股权证”）组成。每份私人认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的。
私人认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私人认股权证在业务合并完成之前不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
2021年6月29日，承销商部分行使了超额配股权，导致额外出售329,980个单位，总收益为3,299，800美元，减去承销商的折扣82,495美元。就承销商行使超额配股权而言，公司还以每个私人单位10.00美元的价格完成了额外8,250个私募单位的销售，产生的总收益为82,500美元。共有3,299，805美元存入信托账户。
在首次公开募股、行使超额配股权和私募单位收到的总收益中，总计58,299，805美元存入信托账户。
我们共支付了1,457，495美元的承销折扣和佣金，以及474,364美元的与首次公开募股相关的其他成本和费用。
有关我们首次公开募股产生的收益用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第3项。高级证券违约
无
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第4项。矿山安全披露
无
第5项。其他信息
无
第6项。展品
以下附件作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交或通过引用并入。
不。 |
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附件说明 |
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31.1* |
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31.2* |
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32.1** |
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32.2** |
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101.INS * |
内嵌XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中 |
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101.施* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL * |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF * |
内联XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室* |
内联XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.预* |
内联XBRL分类扩展演示Linkbase文档 |
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104 |
封面页交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中并包含在附件中） |
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*随此提交。
* *随附。
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