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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年12月5日

前景

LOGO

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的方式，并根据我们将在发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总额最高可达3亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及与特定发售有关的任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

我们可以在同一次发行或单独发行中发售和出售这些证券；向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人；或直接向购买者，或通过这些方法的组合。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们的任何证券均不得在未交付描述这些证券的发行方法和条款的适用招股说明书补充文件的情况下出售。见“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MNOV”，在东京证券交易所雅斯达克市场上市，股票代码为“4875”。2025年12月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.51美元。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

投资于我们的证券涉及重大风险。见“风险因素”开始于本招股说明书第5页和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分以及通过引用纳入本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的任何招股说明书补充文件的风险因素，然后再投资于我们的任何证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025


	页
关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		5
前瞻性陈述		6
收益用途		7
我们可能提供的证券说明		8
资本股票说明		9
债务证券说明		14
认股权证说明		22
单位说明		24
证券的法律所有权		25
分配计划		28
法律事项		31
专家		31
在哪里可以找到更多信息		31
以参考方式纳入的资料		32

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过3亿美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程补充文件还可能对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。

本招股章程正面所附的招股章程补充文件可酌情说明：所发售证券的条款；首次或二次公开发行价格；就证券支付的价格；所得款项净额；以及与该证券的发售有关的其他具体条款。

您只应依赖本招股章程及任何招股章程补充或发行人有关特定发售的免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何相关发行人就本章程及其中所述的发售免费撰写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，任何人均未获授权就本次发售提供任何信息或作出任何陈述，且如提供或作出，不得将该等信息或陈述视为已获我们授权。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买除本招股章程所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买任何该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，你应该参考登记声明，包括其证物。

我们促请您在作出投资决定之前，仔细阅读本整份招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的自由书写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程日期（如适用）之后的任何日期是正确的。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件日期是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股说明书其他地方所载或通过引用并入本招股说明书的选定信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。本招股说明书中使用的“我们”“我们”“美第奇新星生物技术”“我们的”是指MediciNova, Inc.，一家特拉华州公司。

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发用于治疗医疗需求未得到满足的严重疾病的新型疗法，并将商业重点放在美国（“美国”）市场。我们目前的策略是将我们的开发活动集中在用于神经系统和其他疾病，如进行性多发性硬化症（“MS”）、肌萎缩侧索硬化症（“ALS”）、化疗诱导的周围神经病变（“CIPN”）、退行性颈椎病（“DCM”）、胶质母细胞瘤、物质依赖和成瘾（例如，甲基苯丙胺依赖），以及预防急性呼吸窘迫综合征（“ARDS”），以及用于纤维化和其他代谢疾病，如非酒精性脂肪肝病（“NAFLD”）和高甘油三酯血症的MN-001（替泊司特）。

我们的目标是通过在高价值治疗领域成功开发用于治疗医疗需求未得到满足的严重疾病的差异化产品，构建可持续的生物制药业务。我们战略的关键要素如下：

•

在非稀释性融资支持下，追求MN-166（ibudilast）多个潜在适应症的开发。

我们打算通过研究者赞助的临床试验、通过政府赠款或其他赠款资助的试验以及由我们资助的试验相结合的方式来推进我们多样化的MN-166（ibudilast）计划。我们打算寻求更多的战略联盟，以帮助支持MN-166（布地司特）的进一步临床开发。

•

追求MN-001（替泊鲁司特）的开发，用于纤维化和其他代谢紊乱。

我们打算通过多种方式推进MN-001（替泊司特）的开发，其中可能包括有或没有赠款资助的研究者赞助的试验以及由我们资助的试验。

•

考虑与一家或多家领先制药公司建立战略合作伙伴关系，以完成产品开发并成功将我们的产品商业化。

我们与作为治疗品类领导者的制药公司发展并保持关系。我们打算与寻求候选产品的领先制药公司讨论战略联盟，例如MN-166（布地司特）和MN-001（替泊司特），这可以支持我们的临床开发和产品商业化。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）在最近完成的财政年度我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖

关于小型报告公司可获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表，并且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外情况。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

企业信息

我们最初于2000年9月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于4275 Executive Square，Suite 300，La Jolla，加利福尼亚州 92037。我们的电话号码是858-373-1500。我们的网站是www.medicinova.com，其中包含指向我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告的链接。我们的网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书，也不纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可能会在一次或多次发行中以及以任何组合（包括不时以单位）提供高达3亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股

我们普通股的每一位持有人有权在股东将要投票的所有事项上为每一股投一票，并且没有累积权利。根据任何已发行优先股的任何优先权，我们的普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权分享我们在支付债务和任何已发行优先股的任何优先权后剩余的资产。我们的普通股在这份招股说明书的“股本说明——普通股”下有更详细的描述。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。每一系列优先股，如果发行，将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股在本招股说明书“股本说明——优先股”下有更详细的描述。

债务证券

债务证券在受偿权上可以是优先的或次级的。对于我们提供的任何特定债务证券，适用的招股说明书补充或条款清单将描述债务证券的标题和系列，该

本金总额和原始发行价格；排名，无论高级或次级；规定的期限；赎回条款（如有）；利率或利率计算方式以及利息的支付日期；到期应付金额的金额或计算方式，以及该金额是否可以通过交付现金、证券或其他财产的方式支付；债务证券可转换为或可交换为美第奇新星生物技术或任何其他实体的普通股或其他证券的条款（如有）；以及任何其他具体条款。我们将根据契约发行债务证券，如“债务证券说明”中所述。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。认股权证将以根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证证书为凭证，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。在这份招股书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件。

单位

我们可按任何组合发行由本招股章程所述由我们发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。单位在本招股说明书“单位说明”项下有更详细的描述。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。您还应该考虑在我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中的第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及对其的任何修订，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中包含的信息所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含并可能包含构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的某些陈述。“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于上述标题为“风险因素”一节和适用的招股说明书补充文件中所述的风险、不确定性和假设，以及招股说明书补充文件中包含或通过引用并入或通过引用出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。

除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购资产、许可、产品、技术或业务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在它们最终使用之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中以及任何组合中，包括不时以如下所述的单位，提供最多3亿美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述该证券的具体金额、价格和其他重要条款。

以下信息描述了我们的普通股和优先股，以及我们重述的公司注册证书和修订和重述的章程的某些规定。本说明仅为概要。您还应参考我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些已作为我们注册声明的证据提交给SEC，本招股说明书构成其中的一部分。

一般

我们的法定股本包括100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及3,000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有这些优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2025年12月1日，共有49,146，246股已发行和流通在外的普通股，由10名股东持有记录，尽管我们认为我们普通股的受益所有人数量可能要多得多。

普通股

普通股股东有权就股东须表决的所有事项每股投一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守可能适用于当时已发行的优先股（如果有的话）的优先权。在我们公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“MNOV”，在东京证券交易所雅斯达克市场上市，代码为“4875”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。转账代理的地址是48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，其电话号码是（800）937-5449。

优先股

以下对优先股的描述以及我们选择在此项下发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书补充文件中阐述的描述均不完整。这些描述通过参考我们重述的公司注册证书和与任何系列有关的指定证书而被完整限定。各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将包含对招股说明书补充文件中描述的与购买和拥有该系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果的描述。

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。我们的优先股目前没有回购或赎回任何股份的限制。

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。我们董事会发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，从而使获得我们公司控制权变得更加困难或成本更高。我们的

对股东召集特别会议的Ability限制。我们经修订的经重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程一般规定，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会决议召集。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

书面同意对股东行动的限制。股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上采取，而不是通过书面同意。

分类董事会。我们的董事会分为三个职类，每年有一个职类由我们的股东选举产生。每届董事任期三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

股东提名和提案的提前通知要求。我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。然而，如果不遵守适当程序，我们经修订和重述的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集，以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

没有累积投票。特拉华州一般公司法规定，除非我们重述的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程没有明确规定累积投票。

董事会和空缺的规模。我们重述的证书规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会确定。由于我们的授权董事人数增加或由于死亡、辞职或其他原因（包括由股东投票罢免）导致董事会出现任何空缺（包括由股东投票罢免）而产生的新设立的董事职位，只能由基于指定董事总数的董事过半数票填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事任期至下一次股东年会届满，直至选出各自的继任者为止，但因任何董事死亡、丧失工作能力、辞职或被罢免的情况除外。

治理文件的修订。我们重述的公司注册证书规定，我们当时已发行的有表决权股票的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人的赞成票是修订有关董事人数、任期、选举和罢免、填补董事会空缺、召开股东特别会议和赔偿董事的某些规定所必需的。

责任限制、高级职员及董事的赔偿及保险。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）授权公司通过提供公司的公司注册证书，限制或消除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们重述的公司注册证书包含一项条款，在DGCL允许的最大范围内消除我们董事的个人责任。此外，重述的公司注册证书包括要求我们在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事的条款

和高级职员因作为我们的董事或高级职员采取的行动，或因应我们的要求担任董事或高级职员或在另一家公司或企业担任其他职位（视情况而定）而受到的金钱损害赔偿。我们重述的公司注册证书还规定，我们必须向我们的董事和高级职员预付合理的费用，但前提是我们收到了根据DGCL可能要求的受偿方的承诺。

我们还被DGCL明确授权携带董事和高级职员保险，以保护我们、我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任。我们分别在重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿及垫款条款，可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，我们重述的公司注册证书中的条款在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事的个人责任，并不限制或消除我们或任何股东的权利，以在违反董事的受托责任（包括注意义务）的情况下寻求非金钱救济，例如强制令或撤销。赔偿条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，如果在派生诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿和垫款条款支付我们的董事和高级职员的诉讼费用以及针对董事和高级职员的和解和损害赔偿的费用，贵方的投资可能会受到不利影响。

我们预计将维持标准保单，为（i）我们的董事和高级管理人员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失的保险，以及（ii）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿和预付款向我们提供的保险。

我们已与每名高级职员及董事订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。我们认为，我们重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

鉴于上述赔偿条款允许对董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们理解，在SEC看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

特拉华州反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（一）既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份和（二）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划规限的股份是否将以要约或交换要约方式提出的员工持股计划所拥有的股份；或者

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到阻止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

注册权

我们普通股的某些股东有权根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）享有要求我们登记此类股份的合同权利。这些权利是根据我们经修订和重申的注册权协议的条款提供的。除承销折扣和销售佣金外，我们将支付与任何此类注册有关的所有费用。如果满足以下所有条件，则任何持有人的登记权将终止：（a）如我们的账簿和记录所反映，该持有人（连同其关联公司）持有我们已发行普通股的不到1%（在假设转换为普通股的基础上），（b）我们在国家证券交易所的证券交易或在国家自动报价系统的名单上，在每种情况下，位于美国，（c）该持有人（及其关联公司）持有的可登记证券转换后已发行或可发行的所有普通股股份（i）可在任何九十（90）天期间根据《证券法》颁布的规则144出售或（ii）已停止流通。

搭载注册权。如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为其他股东的账户注册我们的任何证券，除某些例外情况外，拥有注册权的股份持有人将有权将其股份包括在我们的注册声明中。这些搭载登记权受到特定条件和限制，包括承销商有权在某些情况下限制任何此类登记声明中包含的股份数量，但不得低于登记声明涵盖的股份总数的25%，而无需征得超过50%的可登记证券持有人的同意。

我们可能会以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了预计所有系列通用的债务证券的重要条款。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他特定的重大条款，以及任何重大的美国联邦所得税后果，将在附于本招股说明书的招股说明书补充或条款清单中进行描述。由于特定债务证券的条款可能与下文提供的一般信息不同，您应同时阅读本招股说明书和相关招股说明书补充或条款清单，并依赖招股说明书补充或条款清单中取代下文任何相反或不一致信息的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在“违约事件”下的第二段中有描述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。

优先或次级债务证券将由我们作为发行人与相关招股说明书补充文件中确定的受托人（“受托人”）之间根据一项或多项契约（包括任何补充契约，“契约”）发行。债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。

该契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“TIA”）的约束和管辖。“我们”、“我们的”、“我们”和“美第奇新星生物技术”等术语在用于指证券发行人时，是指MediciNova, Inc.

因为这一节是总结，所以并没有对债务证券和契约的每一个方面进行描述。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复，或者在相关的招募说明书补充中重复，但其余的你需要阅读契约。有关如何定位契约和可能提交的任何补充契约的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

义齿的一般规定

除非在特定系列的招股说明书补充文件或条款清单中另有规定，否则本招股说明书涵盖的债务证券将是美第奇新星生物技术的直接、无担保义务。任何优先证券都将是无担保的，并将与美第奇新星生物技术的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位。任何次级证券都将是无担保的，并且在受款权上将从属于在之前全额支付美第奇新星生物技术的优先债务，如招股说明书补充文件或条款清单中更全面地描述。

契约规定，根据本招股章程及所附的招股章程补充或条款清单拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使债务认股权证或转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，以及其他债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。我们的任何有担保债务，在担保这种债务的资产价值范围内，都将排在债务证券之前。

有关所发售债务证券及任何基础债务证券的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：

•

债务证券的名称以及债务证券将是美第奇新星生物技术的优先证券还是次级证券；

•

系列债务证券的本金总额及该等本金总额的任何限制；

债务证券将承担的利率（如有的话）或利率（可能是固定的或可变的），或利率或利率将如何确定，将产生任何利息的日期或如何确定该日期或日期，利息支付日期，这些付款的任何记录日期，利息的支付是否将以现金或实物支付，以及利息的计算基础（如果不是一年360天的十二个30天的月份的利息）；

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；

•

我们将以何种形式发行债务证券，是否有“凭证式”发行债务证券的选择权；

•

如非美元，则债务证券的计价货币和/或应付货币；

•

债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额是否将参照指数、公式或其他方法确定（哪种指数、公式或方法可能基于但不限于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数），以及这些金额将如何确定；

•

支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外；

•

以凭证式发行的注册证券，如不是最低面额2,000美元或高于最低面额1,000美元的任何整数倍，则发行所提供的债务证券的面额；

•

如“失效”项下所述的契约第十四条的规定不适用，且在修改、补充或代替这些规定中的任何规定时的任何规定；

•

我们是否以及在何种情况下将根据契约第1010条的规定，就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及这一选择的条款）；

•

债务证券是否为次级证券，以及该次级证券的条款；

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；

•

对适用契约所载违约事件或契诺的任何变更或补充；

•

债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券以及适用的条款和条件；

•

债务证券是否有担保；及

•

债务证券的任何其他重要条款。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外的金额。

契约并不限制可能不时根据契约发行的债务证券的金额。当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券称为“契约证券”。契约还规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人都针对一个或多个不同系列的契约证券。见下文“—受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人为之行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务、我们回购大量股权或进行资本重组或我们被其他实体收购的情况下，为您提供保护。

我们建议您参阅适用的招股章程补充或条款清单，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或补充的信息，包括任何增加的提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。任何额外的契约证券，连同该系列的所有其他未偿还契约证券，将构成该契约下的单一系列契约证券。

除非适用的招股章程补充文件或条款清单另有规定，否则债务证券将以美元计值，而债务证券的所有款项将以美元支付。

债务证券购买价款的支付必须以立即可用的资金进行。

以美元计价的债务证券的核定面额将为最低面额2000美元和高于最低面额1000美元的整数倍。外币票据的授权面额将在适用的招股章程补充或条款清单中列出。

利息和利率

每份债务证券将自最初发行之日起开始计息。相关的招股说明书补充或条款清单将描述确定利率的方法。

付款及付款代理

我们将在每个定期安排的利息日期之前的特定日期的营业结束时向受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常设定在利息到期日前大约两周的日期，被称为“记录日期”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向保存人付款，或其

我们将按以下方式支付凭证式债务证券的款项。我们将在付息日到期的利息，通过在付息日邮寄支票的方式支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将按时按时向受托人办公室支付本金和溢价（如有）。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们可以在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少15个日历日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。另外，见“利息和利率”下的说明。

重大盟约

与我们提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充或条款清单将描述契约中包含的重要契约，并将取决于持有人与我们之间的协商。此类重大契约可能包括与支付本金、溢价（如有）和利息有关的契约，以及与我们的合并、合并出售或转让有关的限制或限制，对留置权的限制，或对我们的其他契约、限制或限制。

违约事件

任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

(a)

在该等系列债务证券到期应付时拖欠30天的任何利息；

(b)

该等系列债务证券的本金或任何溢价在到期时或在到期应付时赎回或偿还时发生违约；

（c）

我们为该等系列的债务证券的利益而在履行适用契约所载的任何其他契约时发生违约，而该等债务证券在契约所指明的通知发出后的一段特定期间结束时仍未得到补救；及

（d）

美第奇新星生物技术破产、资不抵债和重组的某些事件。

我们提供的与特定系列债务证券有关的招股说明书补充或条款清单将描述契约中包含的违约事件，并将取决于持有人与我们之间的协商。

修改义齿

我们和受托人可在未经根据该等契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立补充契约：

•

证明另一家公司对我们的继承以及该继承人承担其在契约和债务证券下的义务；

•

为债务证券持有人的利益添加美第奇新星生物技术的契诺或放弃其任何权利，或添加任何权利；

更改任何债务证券的本金或任何溢价或任何分期的本金或利息的期限，或减少本金金额或任何溢价或计算利息的利率或方式或在赎回或偿还任何债务证券时应付的任何溢价，或更改任何赎回或偿还的日期或期间或更改任何支付地点，或更改任何本金、溢价或利息的支付货币或硬币，或损害在任何该等付款到期时或之后（或在赎回或偿还的情况下，在赎回或偿还日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；

•

降低未偿债务证券本金金额的百分比、任何此类修改需要其持有人的同意，或任何放弃遵守契约的某些规定或根据契约规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意；或

•

修改契约某些章节的任何条款，包括本款中概述的条款，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。

渎职

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充或条款清单中说明契约失效和完全失效的规定将不适用于该系列。

根据现行的美国联邦税法，我们可以进行以下描述的存款，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•

为该等债务证券的所有持有人的利益而以信托方式存放的货币与政府或政府机构债务证券或相关货币的债券的组合，将产生足够的现金，以在该等系列债务证券的不同到期日以相关货币支付利息、本金和任何其他款项；和

•

向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款并在到期时自己刚刚偿还此类债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额的付款。

全面撤销

如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

•

我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入一种货币与相关货币的政府或政府机构债务证券或债券的组合，该组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日以相关货币支付利息、本金和任何其他款项；和

•

我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款并在到期时自己刚刚偿还此类债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，此类系列债务证券的存款和我们的合法解除将被视为我们在以信托方式存入现金和债务证券或债券以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和债务证券或债券中的份额，并且您将在存款时确认您的债务证券的收益或损失。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还这类系列的债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

契约失效和完全失效都受到某些条件的限制，例如没有违约或违约事件发生和持续，以及没有违反任何实质性协议。

解除义齿

我们可以通过向受托人交付注销所有未偿还的债务证券或在债务证券到期后向受托人或付款代理人存放来满足和履行我们在契约下的义务

不得就任何债务证券或与其相关的任何票息的本金或溢价（如有）或利息的支付，或就任何基于该等债务证券或与其相关的其他债权而追索，亦不得根据或根据我们在契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何债务证券或与其相关的任何票息中，或因由此所代表的任何债务的产生而对任何董事、高级职员、雇员或股东本身、过去、现在或将来拥有追索权，我们或我们的任何关联公司或任何继任者，直接或通过我们或我们的任何关联公司或任何继任者，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行契约和发行债务证券的条件和对价。

管治法

纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。

凭证式债务证券的形式、交换及转让

停止以记账式形式发行记名债务证券的，将按以下方式发行：

•

仅以完全注册的认证形式，

•

无息票，和

•

除非我们在招股说明书补充或条款清单中另有说明，最低面额为2,000美元，且高于最低面额的金额为1,000美元的整数倍。

持有人可以将持有的较小面额的凭证式债务证券或合并为较少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其凭证式债务证券。我司已委托受托机构代理在转让债务证券的持有人名下登记债务证券。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充或条款清单中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果特定系列的任何凭证式债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式债务证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

受托人可随时就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

契约下的受托人

受托人可能是与我们保持普通银行关系的若干银行中的一家，我们可能会在未来从中获得信贷便利和信贷额度。受托人也可以在我们未来作为义务人的其他契约下担任受托人。

我们可以为购买我们的优先股、普通股、债务证券或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。权证代理人将不会为或与任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。

有关购买该等证券的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

认股权证的所有权；

认股权证的发行价格（如有）；

认股权证总数；

认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券所发行的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

权证行权时可买入证券的数量、基本条款及权证的行权价格；

•

权证行使权的起止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

认股权证的反稀释条款（如有）；

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

关于持有人有权要求我们在控制权变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；和

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

作为我们的股东行使任何权利。

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位相关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

系列单元的标题；

标识和描述组成单位的单独组成证券；

发行单位的价格；

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

单位持有人权利的可执行性

在适用范围内，各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券项下的权利。

我们、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的维持的账簿上登记有以自己名义的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账持有人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表参与存管人记账系统的其他金融机构作为存管人持有。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义进行登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

以记账式形式发行的每种证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是美国纽约州存托信托公司（Depository Trust Company，New York，known as DTC）。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保存人，而不是我们或任何适用的受托人，有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股补充文件将包括以下信息：

发行条款；

任何承销商或代理商的名称；

任何一家或多家主承销商的名称；

证券的购买价格；

出售证券所得款项净额；

任何延迟交付安排；

构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；

•

任何首次公开发行股票价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除招股说明书补充说明外，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

根据经修订的《1934年证券交易法》第104条，任何承销商还可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

衍生交易与套期保值

我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些招标或订购系统可能会呈现给

本招股说明书提供的证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，San Diego，California传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

美第奇新星生物技术，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告以引用方式并入本招股说明书和注册声明，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，按规定的费率。注册声明和下文“以引用方式纳入的信息”项下提及的文件也可在我们的网站www.medicinova.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据表格8-K的一般说明不被视为“提交”的任何表格8-K的任何部分）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年2月19日向SEC提交；

•

我们关于财政季度的10-Q表格季度报告已结束2025年3月31日，2025年6月30日及 2025年9月30日，分别于2025年5月13日、2025年8月14日和2025年11月12日向SEC提交；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告于2025年6月18日及 2025年8月1日；

•

以引用方式具体纳入我们的年度报告的信息截至2024年12月31日止年度的10-K表格与我们的2025年年度股东大会有关的代理声明，该声明已于2025年4月28日提交给SEC；以及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述根据《交易法》第12（b）节，于2006年12月5日向SEC提交的表格8-A。

我们还通过引用将我们可能在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中也以引用方式并入本文的陈述中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相悖的信息。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期以外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。

我们将根据书面或口头请求，向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何及所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。

索取这类文件的请求应指向：

MediciNova, Inc.

ATTN：投资者关系

行政广场4275号，套房300

加利福尼亚州拉霍亚92037

(858) 373-1500

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站www.medicinova.com的“投资者”部分找到。除以上所列的特定并入文件、本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息外，不应被视为通过引用并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意行为不端或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。

《特拉华州一般公司法》第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司或企业的雇员或代理人，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有理由相信他或她的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

《特拉华州一般公司法》第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，或由于该人以上述任何身份行事而有权促使作出对其有利的判决，如该人按类似标准行事，则可抵销该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

二-1

《特拉华州一般公司法》第145条进一步规定：（i）只要公司的前任或现任董事或高级管理人员在（a）和（b）款提及的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何索赔、发行或事项的抗辩中获得成功，该人须就其实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）获弥偿；（ii）第145条所规定的弥偿，不得视为不包括获弥偿方可能有权享有的任何其他权利；及（iii）法团可代表任何现任或前任董事、高级人员购买及维持保险，公司的雇员或代理人，或应公司要求以该身份为另一实体服务的任何人，以对抗针对该人提出的、由他或她以任何该身份承担的或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就该等责任向他或她作出赔偿。

公司重述的公司注册证书第VIII条规定，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或任何股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。

公司重述的公司注册证书第VIII条规定，公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿任何曾是或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或正在或正在应公司的要求服务。

公司重述的公司注册证书第VIII条允许公司购买和维持董事或高级职员责任保险。

公司已与董事及高级人员订立赔偿协议。除某些有限的例外情况外，根据这些协议，公司将有义务在DGCL未禁止的最大范围内，赔偿这些董事和高级管理人员因其是公司董事或高级管理人员而对其提起的任何诉讼的抗辩或和解所产生的所有费用、判决、罚款和处罚。该公司还为其董事和高级管理人员投保了责任保险，以限制其对这些人的赔偿责任风险。

另见针对本文第17项所载的承诺。

项目16。展品


附件数		附件标题

1.1		包销协议的形式。*

3.1		经重订的注册人法团注册证明书，其后经修订证明书修订（藉藉参考注册人季度报告的附件 3.1而并入表格10-Q（文件第001-33185号）2012年8月9日提交）。

3.2		经修订及重订的注册人附例（藉藉提述注册人当前报告的附件 3.1于表格上纳入8-K（文件第001-33185号）2019年4月25日提交）。

4.1		样本普通股证书（以参考表格形式纳入注册人年报的附件 4.110-K（文件第001-33185号）2007年2月15日提交）。

4.2		由注册人、其创办人及其中指名的投资者于2004年9月2日订立的经修订及重订的注册权协议（藉藉参考注册人的注册声明中有关表格的附件 4.2而纳入S-1（文件第333-119433号）2004年10月1日提交）。

4.3		与根据本协议发行的任何优先股有关的指定、优惠和权利证书。*

二-2


附件数		附件标题

4.4		根据本协议发出的每一份认股权证的认股权证表格。*

4.5		有关证券的契约形式。

4.6		笔记的形式。*

4.7		单位协议的形式。*

5.1		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的意见。

23.1		Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的同意（包括在附件 5.1).

23.2		独立注册会计师事务所同意。

24.1		授权书（附于签字页）。

25.1		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，契约项下的受托人将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节在随后提交的文件中以引用方式并入本文。**

107		备案费率表。

*	根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节，通过修订或作为报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

**	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求提交。

项目17。事业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载资料的根本变动。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果登记声明采用表格S-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

二-3

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定登记人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(b)	为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

II-4

（h）	就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）	以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

以这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，特此构成并指定医学博士、博士Yuichi Iwaki和Jason Kruger及其各自单独行事的人员，作为其真实、合法的代理人和代理人，各自全权单独行事，具有完全替代和重新替代的权力，并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，为其单独行事，与证券交易委员会签署对表格S-3上的本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订和根据第462条规则或其他方式提交的任何相关登记声明）及其所有证物和与此有关的所有文件，授予上述事实上的律师和代理人全权单独行事，全权和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全为了他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并在所示日期以身份签署如下。


签名	标题	日期

/s/Yuichi Iwaki，医学博士，博士 Yuichi Iwaki，医学博士，博士。	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年12月5日

/s/杰森·克鲁格杰森·克鲁格	首席财务官（首席财务会计干事）	2025年12月5日

/s/Carolyn Beaver Carolyn Beaver	董事	2025年12月5日

/s/Nicole Lemerond 妮可·莱梅隆	董事	2025年12月5日

/s/Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士 Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士	董事	2025年12月5日

/s/Hideki Nagao Hideki Nagao	董事	2025年12月5日

二-6


特拉华州		33-0927979
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


证券交易委员会登记费	$	41,430
FINRA申请费		45,500
会计费及开支			*
法律费用和开支			*
印刷和雕刻			*
杂项			*

合计	$		*


MediciNova, Inc.

签名：		/s/Yuichi Iwaki，医学博士，博士
		Yuichi Iwaki，医学博士，博士。
		总裁兼首席执行官