这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售股东可不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券中获得任何收益。

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们和售股股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出股票的股东都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售股票的股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的附加信息。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。请参阅标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

除文意另有所指外，本招募说明书中对“公司”、“我们”、“我们的”的提法均指Inpixon及其子公司。

本招股说明书中的部分陈述和以引用方式并入的文件构成前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括以下“风险因素”下以引用方式并入的因素。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或类似术语等术语来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节下的风险因素和各种其他因素，包括但不限于关于我们未来业务运营和结果、我们技术的市场、我们的战略和竞争的陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

此外，我们和任何其他人都不对这些陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论或以引用方式纳入的前瞻性事件可能不会发生。

投资我们的证券包含高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑以下讨论的具体因素，以及本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的所有其他信息，包括我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节下确定的风险；我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告；以及我们最初于2023年8月14日向SEC提交的表格S-4的委托书/招股说明书，于2023年10月6日及2023年11月7日修订。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与本次发行相关的风险及我司证券

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们普通股的价格、流动性和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“INPX”。纳斯达克资本市场的上市标准规定，一家公司要获得继续上市的资格，必须保持最低1.00美元的股票价格，并满足与最低股东权益、公众持有股票的最低市值以及各种附加要求相关的标准。如果纳斯达克 Stock Market LLC或纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

从纳斯达克资本市场退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能会失去信心，机构投资者会失去兴趣，业务发展机会也会减少。

2023年4月14日，纳斯达克通知我们，过去连续30个工作日，公司普通股的投标价格均收低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）继续纳入纳斯达克资本市场的每股最低1.00美元的要求。根据上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得180个日历日，或直至2023年10月11日，以重新遵守最低投标价格要求。我们未能在这180天期限内重新获得合规；但是，在2023年10月12日，我们收到了纳斯达克的通知，我们获得了额外的180个日历天，或直到2024年4月8日，以重新获得对最低投标价格要求的合规。

然而，于2023年11月9日，我们接获纳斯达克的通知（“11月9日信函”），指出截至2023年11月8日，纳斯达克已确定我的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，触发适用上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条，其中部分规定：倘在规则5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期间，一家公司的证券连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，上市资格部应根据规则5810就该证券发出员工除牌裁定（“低价股票规则”）。因此，工作人员已发出信函，通知我们其决定自2023年11月20日开市起将我们的证券从纳斯达克除牌，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列中规定的程序，在2023年11月16日或之前要求对工作人员的决定提出上诉。

我们已要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，以对11月9日信函中所述的裁决提出上诉，并解决遵守低价股规则的问题，此类听证会定于2024年2月6日举行。我们可能会通过实施反向股票分割来提高其普通股的每股价格，从而治愈投标价格缺陷，以重新遵守低价股票规则。反向股票分割也有望让我们重新遵守最低投标价格要求。在2023年9月29日举行的股东特别会议上，我们获得了必要的股东批准，对我们的公司章程进行了修订，以实现我们已发行普通股的反向股票分割，比例介于1比2和1比50之间（“反向分割比例”），由我们的董事会酌情决定。在2023年12月8日举行的一次特别替代年会上，我们的股东批准将反向拆分比例的最大范围提高到200比1。我们还打算寻求提高反向拆分比率，以满足与XTI交易完成相关的首次上市申请适用的投标价格要求。我们与XTI之间的拟议交易预计将在今年年底之前完成，因此，我们预计我们将能够解决与XTI交易完成相关的投标价格缺陷。在上诉程序未决期间，我们的普通股将暂停交易，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，直到听证会程序结束并且小组发布书面决定。不保证会举行听证会，不保证会在举行听证会的情况下从专家组获得有利的决定，也不保证会进行反向股票分割或反向股票分割的有效性，从而使我们能够维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

如果我们的普通股股票失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在其OTCQB市场（风险市场）上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效，也没有它那么广阔。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

如果出售股票的股东大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，这类事件可能会导致我们的普通股价格下跌。

本招股章程涵盖出售股东不时转售最多49,131，148股认股权证股份，或截至2024年1月30日我们已发行普通股股份总数的20.2%。如果出售股东在本招股说明书所包含的登记声明生效后出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，对这些出售的看法可能会削弱我们通过出售我们的股本证券筹集额外资本的能力。

此外，认股权证的每股初始行权价格等于0.07324美元；但前提是，我们可能会根据纳斯达克股票市场的适用规则和规定，将行权价格降至每股普通股0.05 13美元。就认股权证的行使而言，由此产生的股票发行可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这将进一步阻碍我们满足纳斯达克上市规则5550（a）（2）以及低价股票规则中规定的1.00美元最低买入价要求的能力。然而，我们打算通过实施反向股票分割来重新遵守这些规则，这也将按比例调整认股权证的行权价。

我们的股本证券可能会出现未来出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换为普通股的证券，或代表获得普通股的权利的证券。在此次发行之后，我们的普通股的市场价格可能会因出售我们的普通股或可转换为或可交换为或代表获得普通股权利的证券而下降。

如果我们提供我们的普通股股份或未来可转换为我们普通股股份的证券，您可能会遇到稀释。

我们可能会在未来以可能与先前发行和发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，或者我们进行普通股或其他可转换或可交换证券的额外发行，您可能会经历额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于先前发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在此次发行中购买普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售额外股份的普通股或可转换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于先前发行时的每股价格。因此，如果我们以远低于他们投资价格的价格出售，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

我们的股价可能会波动。

我们普通股的市场价格很可能高度波动，并可能因应各种因素而在价格上波动很大，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

法律诉讼中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害。

我们可能是在我们的日常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括与例如合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对手诉讼、雇用我们的劳动力和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的任何广泛的州和联邦法规、规则和条例有关的索赔。

此外，我们是并且可能成为我们提议的业务合并产生的未来索赔的一方。例如，此前针对我们和我们的董事提起了两项诉讼，指控我们于2023年8月14日提交了一份据称具有误导性的S-4表格，其中遗漏了有关导致XTI拟议交易的过程以及我们的财务顾问就该交易进行的分析的重要信息。这些诉讼根据《交易法》第14（a）条和第20条主张索赔，并寻求禁令救济、损害赔偿、费用、律师费和其他救济。这些诉讼后来被自愿驳回。我们还收到了来自多个据称是Inpixon股东的要求函，声称S-4表格遗漏或错误陈述了与被驳回诉讼中所指控的类似主题有关的重要信息，以及与其他主题有关的重要信息，包括与我们的财务顾问就拟议交易的补偿以及业务或财务关系有关的信息。信函要求我们进行补充披露，以更正所谓的错报和遗漏。我们可能会在更多诉讼中被点名，或收到包含类似指控或就XTI拟议交易提出额外指控或索赔的额外要求信。

此外，2023年12月6日，Xeriant，Inc.（“Xeriant”）向美国纽约南区地方法院提交了一份针对XTI以及两家未具名公司和五名未具名人士的诉状。该投诉于2024年1月31日未经法院许可进行了修改，增加了对我们的索赔（“Xeriant事项”）。虽然法院尚未批准提交拟议的修正申诉，但Xeriant事项称，XTI诱导Xeriant于2021年5月31日签订与TriFan 600飞机开发有关的合资协议，并根据据称有关开发阶段、项目完成的估计成本、飞机的承诺预订量、XTI未来的合并计划以及其他问题的虚假陈述，向合资企业投资超过500万美元。Xeriant进一步声称，它拥有TriFan 600技术的50%权益，根据2022年5月17日的信函协议，XTI有义务向Xeriant发行股票，如果XTI在一年内与我们完成交易，则将承担其他义务，并且XTI就合并讨论的状态向Xeriant作出虚假陈述，并根据信函协议和所谓的虚假陈述承担责任。Xeriant事项似乎声称，我们与XTI共同承担责任，并就违约、故意欺诈、欺诈性隐瞒、量子价值、不当得利、不公平竞争/欺骗性商业行为、盗用机密信息、盗用思想、盗用技能提出索赔，并寻求据称超过5亿美元的损害赔偿、暂停或解除XTI拟议交易的禁令救济以及防止进一步转让或涉嫌滥用所涉知识产权、征收特许权使用费义务以及法院认为适当的其他救济。该案件处于早期阶段，尚未发生有关Inpixon的发现，我们无法估计潜在不利判决的可能性或幅度。

无论任何特定索赔的是非曲直如何，此类行动都可能产生与合并相关的不确定性，或延迟或禁止合并，而对此类行动作出回应可能会将时间、资源和管理层的注意力从Inpixon或XTI的业务运营（如适用）上转移开，我们可能会在为这些诉讼或其他类似诉讼进行辩护时产生大量费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能导致对我们不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债投保，但此类保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及免赔额和承保金额上限的约束。即使我们认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能会出于各种潜在原因对我们的承保权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，还会影响我们对特定索赔的可用保险范围的金额。

以下描述是我们的证券、我们的组织文件和内华达州法律的一些条款的摘要。本招股说明书以及我们的证券和组织文件中的描述并不旨在是完整的，而是受制于我们的组织文件，并通过引用对其整体进行限定，这些组织文件的副本已经或将通过引用归档或作为证据并入本招股说明书构成部分的注册声明中。下文未给出Inpixon反向拆分的效果。

普通股

根据我们经修订的公司章程，我们被授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2024年1月30日，已发行和流通普通股194,298，358股。

我们普通股的持有者有权获得每股一票。此外，我们普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得我们董事会宣布的按比例分红（如果有的话）；然而，我们董事会目前的政策是保留收益（如果有的话），用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能仅由我们的董事会行动指定并在未来发行。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，并受制于当时已发行优先股的任何持有人的优先权利，按比例获得我们合法可供分配的资产。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。公开发行招股说明书发售的普通股股份也将全额缴款且不可评税。

优先股

我们的董事会有权在不受法律规定的任何限制的情况下，不经我们的股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股。每一系列优先股将具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

我们优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

转换价格调整

股票股息和股票分割。如果我们支付股票股息或以其他方式对普通股股份或任何其他普通股等价物作出以普通股股份支付的分配，将已发行普通股进行细分或合并，或对普通股进行重新分类，则转换价格将通过将当时的转换价格乘以分数进行调整，其分子应为紧接该事件之前已发行普通股的股份数量，其分母应为紧接该事件之后的已发行在外的股份数量。

系列4可转换优先股

我们的董事会指定10,415股优先股为系列4可转换优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1,000美元（在此也称为系列4优先股）。截至2024年1月30日，有一股已发行的Series 4 Preferred可转换为一股普通股。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股的股份，这可能会对普通股或可转换优先股的持有人的投票权产生不利影响，但指定优先股的指定证书、权利和限制禁止的除外。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，系列4优先股的持有人均有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得与如果系列4优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）普通股持有人将获得的相同金额的分配，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

股息。系列4优先股持有人有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相等且形式相同的股息（在“转换为普通股”的基础上），当此类股息支付给我们的普通股股票时，如同且如果此类股息支付给我们的普通股股票。Series 4 Preferred的股票不会支付其他股息。

转换。Series 4 Preferred的每股股份可随时根据其持有人的选择不时转换为该数量的普通股，其确定方法是将规定价值1,000美元除以等于当前转换价格每股16,740.00美元的转换价格（可根据下文所述的调整）。

防稀释保护。Series 4 Preferred包含反稀释保护功能，如果出售或发行普通股的每股对价低于当时有效的转换价格（受某些豁免限制），则可调整转换价格，前提是转换价格将不低于16,740.00美元。目前的转换价格为16,740.00美元。

系列5可转换优先股

我们的董事会指定12,000股优先股为系列5可转换优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1,000美元（在此也称为系列5优先股）。截至2024年1月30日，有126股已发行的5系列优先股可转换为12股普通股。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股的股份，这可能会对普通股或可转换优先股的持有人的投票权产生不利影响，但指定优先股的指定证书、权利和限制禁止的除外。

转换。每一股第5系列可转换优先股将根据持有人的选择随时可转换为我们普通股的股份数量，该数量是通过将第5系列可转换优先股每股1,000美元的规定价值除以每股11,238.75美元的转换价格确定的。此外，每股转换价格可根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，第5系列可转换优先股的持有人将无权转换第5系列可转换优先股的任何部分，前提是在转换生效后，持有人连同其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过4.99%（最高可调整至9.99%，仅由持有人在提前61天通知我们后自行决定）我们已发行普通股的股份数量。

基本交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换要约、重新分类或股份交换，而我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们完成业务合并，其中另一个人获得我们普通股已发行股份的50%，或任何个人或团体成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50%的实益拥有人，那么，在任何后续转换系列5可转换优先股时，第5系列可转换优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果该公司是当时可在全部转换为第5系列可转换优先股时发行的普通股数量的持有人，则该公司本有权获得。

股息。系列5可转换优先股的持有人应有权获得与普通股股份实际支付的股息相同形式的股息（在假设转换为普通股的基础上），当此类股息支付于普通股股份时，如同且如果此类股息支付于普通股股份。

投票权。除指定证书另有规定或法律另有规定外，Series 5可转换优先股没有投票权。

清算优先。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，第5系列可转换优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得与如果第5系列可转换优先股完全转换（为此目的不考虑指定证书下的任何转换限制）为普通股时普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。

赎回权。我们没有义务赎回或回购系列5可转换优先股的任何股份。Series 5可转换优先股的股份在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似规定。

认股权证

截至2024年1月30日，有尚未发行的认股权证购买我们的普通股共144,846，226股，将于2024年至2028年到期。这些认股权证中的每一份都赋予持有人以每股0.07324美元至936.56美元的当前价格购买一股普通股的权利。

2023年5月认股权证

2023年5月15日，我们与若干机构投资者（“买方”）订立认股权证购买协议（于2023年6月20日修订，“认股权证购买协议”），据此，我们同意以私募配售（“私募配售”）方式发行和出售最多合计150,000，000份认股权证（经修订，“2023年5月认股权证”），以购买我们的普通股股份，发行价为每份2023年5月认股权证0.01美元（“每份认股权证购买价格”）。认股权证购买协议和2023年5月认股权证是根据我们与当时未偿还的2023年5月认股权证持有人之间日期为2023年6月20日的修订协议（“修订”）修订的。2023年5月的认股权证可能不会被行使，只要此类行使将导致其持有人及其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有超过公司当时已发行普通股的9.99%的若干普通股股份。

截至2024年1月30日，有尚未发行的2023年5月认股权证购买最多91,868，852股普通股，行使价为每股0.07 324美元。

可行权和赎回。每份2023年5月认股权证可行使一股普通股，自发行日（“终止日”）起一年后到期，除非公司经2023年5月认股权证持有人同意延长。根据2023年5月认股权证的条款，在终止日期之前的任何时间，公司可在向2023年5月认股权证持有人发出五个交易日的书面通知（“赎回日”）后，全权酌情以现金方式赎回2023年5月认股权证中尚未行使的任何部分，按每份认股权证购买价格加上所有违约金以及与2023年5月认股权证有关的其他费用、开支或应付款项（“赎回金额”）。于终止日期，公司将须透过以现金支付赎回金额，赎回于该日期前尚未行使或赎回的2023年5月认股权证的任何部分。公司将被要求在赎回日期或终止日期（如适用）后五个交易日内支付任何赎回金额。

强制运动。在连续七个交易日期间（“计量期”）满足2023年5月认股权证规定的若干条件的前提下，公司可在该计量期结束的一个交易日内（“强制行权资格日”），强制持有人将其2023年5月认股权证行使为最多相当于当时有效行使价（减去持有人在该计量期内或其后任何时间及在适用的强制行使日期（定义见2023年5月认股权证）之前自愿行使的任何股份（“最高强制行使股份金额”）所获得的商数的25%的股份总数（定义见2023年5月认股权证）（每份，a“强迫运动”）。在任何强制行使后，在公司向持有人发出新的强制行使通知之前，最少必须在强制行权日之后经过七个交易日。公司的强制行权权将在2023年5月认股权证持有人中根据每个持有人首次购买2023年5月认股权证的情况按比例行使。

运动停顿。2023年5月认股权证的持有人将不被允许在我们向持有人发出两个交易日的书面通知（“行使停顿”）后就我们的普通股或普通股等价物的发行行使其认股权证，该发行导致我们在该书面通知所述期间的总收益超过1,000，000美元。其他2023年5月认股权证的持有人也受制于行权停顿，每个持有人将仅受制于行权停顿。

可转移性。持有人可在将2023年5月的认股权证连同适当的转让工具一起交还给我们时选择转让2023年5月的认股权证。

零碎股份。2023年5月认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股股份数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。2023年5月的任何认股权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们没有申请任何2023年5月认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，2023年5月权证的流动性有限。

作为股东的权利。除2023年5月认股权证另有规定或凭藉持有人对我国普通股股份的所有权外，2023年5月认股权证持有人不享有我国普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至2023年5月认股权证持有人行使其2023年5月认股权证。

基本面交易。如果发生基本交易，如2023年5月认股权证中所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与紧接此类合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有紧接此类合并或合并之后的存续实体至少50%的投票权的其他人进行合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，2023年5月认股权证持有人将有权在基本交易发生前行使2023年5月认股权证时获得紧接该基本交易前行使认股权证的相应数量普通股股份持有人应收证券、现金或其他财产的种类和数量。

参与未来融资。2023年5月认股权证持有人有权参与公司的若干后续股权融资，自修订生效之日起至（a）2023年5月认股权证出售截止日期的12个月周年（“截止日期”）或（b）持有人的2023年5月认股权证已被全额赎回或该持有人不再实益拥有任何2023年5月认股权证的日期（以较早者为准），按比例（就其他参与持有人及其于截止日期购买的2023年5月认股权证的认购金额（定义见认股权证购买协议）而言），总金额不超过该等融资的20%。

豁免及修订。未经当时未偿还的2023年5月认股权证的多数持有人书面同意（基于当时该等2023年5月认股权证的相关认股权证股份数量），不得修改或放弃2023年5月认股权证的期限，但如果任何修改、修改或放弃对持有人（或持有人群体）造成不成比例的不利影响，还应要求该不成比例的受影响的持有人（或持有人群体）的同意。

2022年10月认股权证

于2022年10月18日，我们与其中指定的机构投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此（其中包括），我们发行认股权证以购买最多3,846，153股普通股（“2022年10月认股权证”）。2022年10月认股权证的行使价为每股5.85美元。每份2022年10月认股权证可行使一股普通股，自发行日起满五年。在发生股票分红、股票拆细、重组或类似事件影响我们普通股的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。

可操性。2022年10月认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使该持有人2022年10月认股权证的任何部分，只要该持有人在立即行使后将拥有我们已发行普通股的4.99%以上，但在持有人通知我们后，持有人可在行使持有人2022年10月认股权证后减少或增加对已发行股票的所有权限制，最高可达行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据2022年10月认股权证的条款确定的，前提是此类限制的任何增加在向我们发出通知后61天之前不会生效。

无现金运动。如果在持有人行使其2022年10月认股权证时，根据《证券法》登记发行2022年10月认股权证基础普通股股份的登记声明届时无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）接收根据2022年10月认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

可转移性。2022年10月认股权证可在将2022年10月认股权证连同适当的转让工具交还给我们时由持有人选择转让。

零碎股份。2022年10月认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场。2022年10月的任何权证都没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们没有申请任何2022年10月认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，2022年10月权证的流动性有限。

作为股东的权利。除2022年10月认股权证另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，2022年10月认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等2022年10月认股权证持有人行使其2022年10月认股权证。

基本面交易。如果发生基本交易，如2022年10月认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与紧接此类合并或合并之前的公司股东不直接或间接拥有紧接此类合并或合并之后的存续实体至少50%的投票权的另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，2022年10月认股权证持有人将有权在基本交易发生前行使2022年10月认股权证时，获得紧接此类基本交易之前行使认股权证的相应数量普通股股份持有人应收证券、现金或其他财产的种类和数量。

豁免及修订。未经当时未偿还的2022年10月认股权证的多数持有人书面同意，不得修改或放弃2022年10月认股权证的期限（基于当时该等2022年10月认股权证的基础认股权证股份数量），但如果任何修改、修改或放弃对持有人（或持有人群体）造成不成比例的不利影响，还应要求该不成比例的受影响的持有人（或持有人群体）的同意。

2019年8月A系列认股权证

关于日期为2019年8月12日的承销协议，我们发行了A系列认股权证以购买普通股。截至2024年1月30日，已发行的A系列认股权证可购买最多73股普通股，行使价为每股936.56美元。

可操性。A系列认股权证可在其原始发行后的任何时间行权，并在原始发行日的第五个周年日到期。A系列认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。持有人将无权行使A系列认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）将在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，最高可达9.99%）的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，条件是任何增加将在该选举后的第61天生效。

行权价。A系列认股权证的初始行使价为每股0.2775美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

无现金运动。如果在持有人行使其A系列认股权证时，根据《证券法》登记发行A系列认股权证基础普通股股份的登记声明届时不生效或不可用，那么，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收到根据A系列认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款，以支付总行权价格。此外，A系列认股权证还规定，自公开宣布这些认股权证的发行定价之日起30天后或自公开宣布此类发行的定价以来共有超过60,000，000股我们的普通股（可根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整）进行交易之日（以较早者为准）开始，A系列认股权证可由持有人选择在无现金基础上行使，如果在行权日，我们普通股的成交量加权平均价格低于当时适用的每股行权价的三倍，则全部或部分为现金行使时将收到的所有股份。

可转移性。根据适用法律，A系列认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

零碎股份。不会因行使A系列认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将根据我们的选择向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

交易所上市。A系列认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们没有申请A系列认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，A系列权证的流动性有限。

基本交易。如果我们实现了一项基本交易，那么在随后行使A系列认股权证时，该认股权证的持有人将有权就紧接此类基本交易发生之前在该行使时本可发行的每一股普通股获得继承者或收购公司的普通股或我们的普通股的股份数量，如果我们是存续的公司，以及A系列认股权证可在紧接此类基本交易之前行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价。基本交易是指：（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一实体的任何合并或合并；（ii）公司在一项或一系列关联交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置；（iii）任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约（无论由公司或另一方）均已完成，据此普通股持有人被允许出售，（四）公司在一项或多项关联交易中直接或间接实施普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产；或（五）公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于，与另一方重组、资本重组、分拆或安排方案），据此该另一方或集团收购超过50%的已发行普通股股份（不包括作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的另一方或一方，或与作出该等股票或股份购买协议或其他业务合并的另一方或一方有关联或有关联的另一方持有的任何普通股股份）。美国或存续实体的任何继承者应承担A系列认股权证项下的义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券，以换取A系列认股权证，该证券可行使该继承实体相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前行使A系列认股权证时可获得和应收的普通股股份，并附有将A系列认股权证下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价是为了在紧接该基本交易完成之前保护A系列认股权证的经济价值）。此外，正如A系列认股权证中进一步描述的那样，如果发生任何基本交易，A系列认股权证的持有人将有权要求我们以现金购买A系列认股权证，金额等于基于从彭博“OV”功能获得的Black和Scholes期权定价模型的A系列认股权证的价值，L.P.（“彭博”）为定价目的在适用的基本交易完成之日确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易公告之日至终止日之间的时间，（b）预期波动率等于100%和截至适用的基本交易公告紧接后的交易日（利用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）在该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金提供的每股价格（如有）加上在该基本交易中提供的任何非现金对价（如有）的价值之和和和（ii）在紧接适用的基本交易公告前的交易日开始至紧接适用的基本交易完成前的交易日结束的期间内的最高VWAP（定义见A系列认股权证）中的较高者， （d）相等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间和（e）零借款成本（“Black Scholes Value”），但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权在该基本交易完成之日从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），以Black Scholes Value）的A系列认股权证的未行使部分，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付。

作为股东的权利。除A系列认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，A系列认股权证持有人在持有人行使A系列认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免及修订。未经当时已发行的A系列认股权证至少三分之二的持有人书面同意（基于该A系列认股权证当时基础的认股权证股份数量），不得修改或放弃A系列认股权证的条款，但如果任何修改、修改或放弃不成比例地对持有人（或持有人群体）产生不利影响，还应要求该不成比例地受影响的持有人（或持有人群体）的同意。

内华达州法律和我们的公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程、我们的章程和内华达州修订法规包含的条款可能会延迟或使未经我们董事会批准的对我们公司控制权的收购变得更加困难，无论是通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式。实施这些规定是为了使我们能够以一种将促进我们的长期增长的方式发展我们的业务，而不会因我们的董事会认为不符合我们公司和我们的股东的最佳利益的收购威胁而造成中断。这些规定可能会产生阻止第三方提出涉及我们公司的收购或控制权变更的提议的效果，即使这样的提议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定也可能会导致第三方更难在未经董事会同意的情况下导致我们现任管理层的更替。

下文是对我们的公司章程、章程和内华达州修订法规中包含的可能阻碍或延迟收购我们公司控制权的条款的描述，而我们的董事会尚未批准这些条款。本说明仅拟作为摘要，并通过参考我们的公司章程和章程对其整体进行限定，其中每一项的形式均作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。

获授权但未发行优先股

我们目前被授权发行总计5,000，000股优先股。我们的公司章程规定，董事会可以通过决议发行优先股，而无需股东采取任何行动。如果发生恶意收购，董事会可能会使用这种优先股来维护控制权。

填补空缺

我们的章程规定，董事会有权填补因任何董事死亡、辞职或被罢免而产生的董事会空缺。如果股东未能在任何年度股东大会或特别股东大会上选出充分授权的董事人数，董事会也有权填补空缺。董事会的空缺可以由当时在任的剩余董事的过半数填补，即使少于董事会的法定人数，也可以由唯一的剩余董事填补。

罢免董事

我们章程的规定可能会使我们的股东难以罢免我们的一名或多名董事。我们的章程规定，全体董事会，或任何个人董事，可在为此目的召开的任何股东特别会议上，通过有权让股东选举董事代替被罢免董事的三分之二投票权持有人的投票而被免职。此外，根据我们的章程，任何董事不得被罢免（除非整个董事会被罢免），如果在当时选举的投票总数相同的选举中累积投票（或者，如果通过书面同意采取此类行动，则所有有权投票的股份均已投票）且在董事最近一次选举时授权的全部董事人数被选举，则反对罢免或不书面同意罢免的投票将足以选举该董事。我们的章程还规定，当根据我们的公司章程的规定，作为一个类别或系列投票的任何类别或系列的股份持有人有权选举一名或多名董事时，如此选出的任何董事只能通过该类别或系列股份持有人的适用投票被罢免。

不召开会议的董事会行动

我们的章程规定，如果董事会的所有成员都以书面同意行动，董事会可以在不召开会议的情况下采取行动。通过同意采取的董事会行动允许董事会迅速做出决定，包括在恶意收购威胁到现任管理层的情况下。

无累积投票

我们的章程细则和公司章程没有规定在选举董事时累积投票的权利。这一规定意味着，对选举董事进行投票的多数股份的持有人可以选举所有董事。非累积投票使得叛乱的少数股东更难选出一个人进入董事会。

股东提案

除适用法律要求的范围外，我们无需在我们的代理卡上，或在我们的代理声明中描述与任何股东提案有关并与任何股东大会相关传播的任何信息。

修订法团章程及附例

我们的公司章程赋予董事和股东通过、更改或废除公司章程的权力。股东对章程的任何采纳、变更、修订、变更或废除，均需获得公司已发行股票过半数的赞成票。任何经股东采纳、修订或废除的附例，可由董事会修订或废除，但董事会无权更改股东大会或董事会的法定人数，或更改附例中有关董事被罢免或因股东被罢免而导致的董事会空缺填补的任何条文。任何修订、更改、更改或废除我们公司章程的任何条款的提案，都需要在为此目的明确召集的正式组成的股东大会上，通过有权就此类修订或废除投票的我们股本的所有类别的投票权的多数赞成票批准，并作为单一类别一起投票。

内华达州法定条款

我们须遵守NRS78.378至78.3793（包括反收购法）的规定，该规定适用于任何收购“发行公司”的控股权。一般而言，这类反收购法律允许公司章程、章程或“发行公司”（定义见NRS78.3788）的董事通过的决议对收购该公司的控股权益施加比NRS78.378至78.3793（包括在内）的规定更严格的要求，并允许发行公司的董事采取行动保护公司及其股东的利益，包括但不限于通过计划、安排或其他授予或拒绝权利、特权的文书，对某些百分比所有权和/或投票权的持有人的权力或授权。此外，“收购人”（以及那些有关联行为的人）仅在收购人要求的特别会议上获得股东决议授予的控制权股份的投票权，前提是它根据NRS78.3789提交要约人声明并承诺支付其费用，或在下一次特别会议或股东年度会议上。此外，反收购法一般规定（i）发行公司根据NRS78.3792赎回不少于全部“控制性股份”（定义见），如果在获得“发行公司”的控股权后第10天生效的公司章程或章程中有此规定，以及（ii）根据NRS92A.300至92A.500（含）对投票反对授权控制权股份投票权的股东的异议人权利。

我们还须遵守NRS78.411至78.444（含）的规定，该规定一般禁止上市的内华达州公司与“感兴趣的股东”（每个定义如下）进行“合并”，“感兴趣的股东”是直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份至少百分之十投票权的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联营公司，之前在过去三年内持有该投票权，自该人首次成为“感兴趣的股东”之日起三年内，根据其中的规定，授权组合的某些例外情况除外。

根据NRS78.195，我们的公司章程规定，董事会有权通过提交指定证书来连续发行优先股股份，以确定不时纳入该系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，但须遵守法律规定的限制。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“INPX”。

于2023年12月15日，公司与作为公司于2023年5月17日发行并于2023年12月15日转让（如适用）的普通股购买认股权证的持有人（在此简称“持有人”）的售股股东订立认股权证诱导函协议（“诱导函协议”）（于2023年6月20日修订，“现有认股权证”）。

根据诱导协议，作为持有人行使合共49,131，148份现有认股权证（“认股权证行使”及将于现有认股权证行使时发行的该等普通股股份，“已行使股份”）的代价，公司同意（a）将行使股份的行使价从每股0.10美元降至0.05 13美元（“新行使价”），相当于执行诱导协议前五个交易日公司普通股平均收盘价（反映在纳斯达克网站）的30%折扣，使已行使的股份将按新的行使价行使，及（b）于交付已行使股份的总行使价时，发行新的未登记普通股认股权证（“新认股权证，”其在此亦称为“认股权证”）购买最多数量股份（“新认股权证股份”）的公司普通股相当于已行使股份数量的100%，可自其发行日期起五年内行使，每股行使价如下所述，但前提是，新认股权证将在就新认股权证的基础发行我们的普通股的适用规则和条例（或任何继承实体）可能要求的公司股东批准之前行使新认股权证（“股东批准”），但前提是，如果经与纳斯达克股票市场协商后确定，行使新认股权证不需要股东批准（基于已于12月8日获得股东批准，2023年通过根据根据纳斯达克上市规则第5635（d）条批准根据一项或多项潜在非公开交易发行普通股的未来融资提案，该等新认股权证将可在公司向持有人提供该等确定通知之日或之后的任何时间行使。

每股新认股权证的行使价等于0.07 324美元（“行使价”）；但前提是公司可根据纳斯达克股票市场的适用规则和规定，将行使价降至每股普通股0.05 13美元。

诱导协议拟进行的交易（即交付行使股份的总行使价及发行行使股份及新认股权证）的交割于2023年12月19日发生。在扣除向配售代理（定义见下文）支付的费用和估计费用之前，公司从行使现有认股权证中获得的总收益为2,520，427.88美元。公司拟将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

公司根据公司与配售代理签署的日期为2023年12月13日的委聘协议，委聘Joseph Gunnar & Co.，LLC作为与诱导协议有关的独家配售代理（“配售代理”），并同意向配售代理支付相当于持有人在认股权证行使中行使其现有认股权证所得款项总额的5.5%的现金费用，并向配售代理偿还最多25,000美元的与此相关的费用（包括法律费用）。

现有认股权证行使时可发行的普通股股份最初是根据表格S-1上的有效登记声明（注册号：333-272904）（“转售登记声明”）进行登记的。公司同意维持转售登记声明的有效性，直至所有现有认股权证均获行使或届满为止。新认股权证以私募方式出售，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的第506条规则免于登记。

新认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票拆分和重新分类。新认股权证还包括新认股权证中描述的“基本交易”上的某些权利。

新认股权证包括无现金行使权，前提是新认股权证的基础普通股股份未根据《证券法》进行登记。

根据诱导协议，在纳斯达克股票市场规则和条例要求的范围内，公司同意不迟于诱导协议日期后的第90个日历日期召开股东特别会议或年度会议，以寻求股东批准。

此外，根据诱导协议，公司同意，在切实可行范围内尽快（无论如何，于2024年3月31日或之前），在没有根据《证券法》有效的涵盖转售新认股权证股份的登记声明的情况下，在表格S-3（或其他适当表格，如公司当时不符合S-3资格）上提交一份登记声明，规定新认股权证股份的持有人在行使新认股权证时进行转售；以商业上合理的努力促使该登记声明不迟于（i）提交后30天和（ii）诱导协议日期后120天中较晚者生效；并保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有持有人拥有任何新认股权证。除上述情况外，在没有根据《证券法》有效的涵盖新认股权证股份转售的登记声明的情况下，如果在诱导协议日期之后的任何时间，公司出于任何原因提议根据《证券法》（根据表格S-4或表格S-8（或类似或后续表格）上的登记声明或表格S-3上的货架登记声明）就公司为自己的账户或为其任何股东的账户发行普通股进行登记，公司同意，在每一时间，迅速向新认股权证持有人发出书面通知，表明其这样做的意图，并在《证券法》第415条规定允许的范围内，在该登记声明中包括公司已收到书面请求将其列入的所有新认股权证股份的转售；但前提是该等搭载登记权在新认股权证发行一年后到期。

根据新认股权证的条款，持有人将无权行使任何此类认股权证的任何部分，如果在实施此类行使时，持有人（连同其关联公司、与持有人一起作为集团行事的任何其他人或持有人的任何关联公司，以及为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人）实益拥有的普通股的股份总数将超过4.99%或9.99%，根据该持有人的选择，在行使生效后立即发行在外的普通股的股份数量，因为该百分比所有权是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可根据该认股权证的条款在提前61天通知公司后由持有人选择增加或减少，但该百分比在任何情况下均不得超过9.99%。

我们将不会从出售股东出售认股权证或认股权证股份中获得任何收益。然而，我们将收到出售股东行使认股权证的收益，只要这些认股权证被行使为现金。我们估计，假设所有认股权证以现金为基础按初始行使价0.07 324美元全额行使，我们可能从认股权证行使中获得的最大收益将约为3,598，365美元；但前提是，如果我们根据认股权证的条款将行使价降至0.05 13美元，我们将获得比上述估计更少的收益（如果有的话）。如果所有认股权证都以现金为基础以降低的行权价行使，那么我们将获得约2,520，428美元的现金收益。此外，我们不知道是否有任何认股权证将会被行使，或如有任何认股权证被行使，何时会被行使。认股权证有可能到期永远不会被行使。

我们将就行使认股权证所得款项净额的用途保留广泛酌情权。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们目前预计将行使认股权证的所得款项总额（如有）主要用于营运资金、一般公司用途以及推进我们的公司战略，其中可能包括投资、收购业务或技术或其他战略交易，以促进我们的长期增长、增加我们的收入、增强我们的技术和产品供应、扩大我们的垂直领域和/或我们的国际存在和全球足迹或提高我们的股东价值。行使认股权证所得款项净额的预期用途代表我们基于目前计划和业务状况的当前意向。我们无法确切说明行使认股权证所得款项净额的所有特定用途。待申请上述所得款项净额后，我们可能会将行使认股权证所得款项净额（如有）投资于短期、投资级、计息证券。行使认股权证所得款项的实际分配将取决于该等行使的金额和时间、我们在该时间的营业收入和现金状况以及我们的营运资金需求。

出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用或出售股东因处置其认股权证或认股权证股份而产生的任何其他费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的认股权证和认股权证股份的登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和我们的会计师的所有登记费用和费用及开支。

我们编制了本招股说明书，以允许我们在此确定的出售股东，包括其各自的受让人、质权人、受赠人和权益继承人，提出回售要约（i）购买49,131，148股我们普通股的认股权证和（ii）最多49,131，148股认股权证股份（假设行使所有认股权证）。

有关认股权证及认股权证股份发行的更多信息，请参阅上文“认股权证行权诱导及私募”。我们正在登记认股权证和认股权证股份，以便允许出售股东不时提供此类证券进行转售。

出售股东所持有的认股权证及认股权证股份的出售登记并不意味着他们将出售或以其他方式处置全部或任何该等认股权证或认股权证股份。售股股东可不时出售或以其他方式处置全部、部分或不处置该等证券。见“分配计划”。我们不知道售股股东根据本招股章程将提呈出售或其他处置的认股权证或认股权证股份的数目（如有）。此外，自我们提交本招股说明书之日起，出售股东可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或处置了特此涵盖的证券。因此，我们无法估计出售股东在根据本招股章程终止销售后将实益拥有的认股权证或认股权证股份的数量。此外，自其为下表提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。

根据与出售股东的诱导协议的条款，本招股说明书一般涵盖在行使根据该等诱导协议发行的认股权证时可发行的最大数量的认股权证股份的转售，确定为如同在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日未行使的认股权证已全部行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。本招股章程亦涵盖根据诱导协议发行的认股权证的转售。

除本招股说明书另有说明外，出售股东与我们或我们的任何关联公司没有或在过去三年内没有任何职位、办公室或其他重大关系。任何卖出股票的人都不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

下表列出有关售股股东的若干资料，包括（i）每名售股股东的名称；（ii）每名售股股东在本次发售前实益拥有的我们普通股的股份数目；（iii）每名售股股东根据本招股章程发售的认股权证股份的最大数目；及（iv）每名售股股东在本次发售完成后的实益拥有权，假设在此涵盖的所有认股权证股份（但该售股股东所持有的任何其他证券，如有的话）均被出售。

该表格基于出售股东提供给我们的信息或在附表13G或13D以及向SEC提交的其他公开文件中提供的信息，受益所有权和百分比所有权根据SEC的规则和条例确定，并包括与股票的投票权或投资权有关的信息。这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

此次发行前后出售股东所有权的百分比基于截至2024年1月30日已发行普通股的194,298，358股。

我们正登记认股权证及认股权证股份，以容许售股股东在本招股章程日期后不时提出及转售该等证券。我们将不会收到此类证券的出售股东出售所得的任何收益。我们将承担与我们登记认股权证和认股权证股份有关的所有费用和开支。

售股股东，可能包括受赠人、质权人、受让人或其他利益承继人出售认股权证或认股权证股份或在本招股章程日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从售股股东处收到的认股权证或认股权证股份的权益，可出售其实益拥有的全部或部分认股权证或认股权证股份，并不时在认股权证或认股权证股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施（如有）或私下交易中特此发售。

出售股东在处置其中的证券或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

售股股东可不时将其拥有的部分或全部认股权证或认股权证股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股章程，或根据《证券法》第424（b）条规则或修订出售股东名单的其他适用条款对本招股章程作出的修订，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股章程项下的出售股东。售股股东也可以在其他情况下转让认股权证或认股权证股份，在这种情况下，质权人、受让方或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。

售股股东还可以依据《证券法》第144条（如该规则允许）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分认股权证股份，而不是根据本招股说明书；前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

就出售认股权证、认股权证股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向每一该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东出售我们提供的证券所得的总收益将是此类证券的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股票的股东保留接受并与其各自的代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股票的股东以及参与出售我们的证券或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售证券时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果出售股票的股东是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”，则将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在规定的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股票的股东那里获得补偿，他们可能会为其担任代理人。如果出售股票的股东使用一个或多个承销商来实现证券的出售，我们和/或它将在出售这些证券时与这些承销商签署承销协议。

在法律要求的范围内，承销商的名称将在招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下在注册声明的生效后修订中列出，其中包括招股说明书补充文件和承销商用于出售这些证券的随附招股说明书。承销商购买这些证券的义务将受制于某些先决条件，除非招股说明书补充文件中另有规定，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买该招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其各自关联公司的活动。出售股东可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向参与涉及出售认股权证股份的交易的任何经纪自营商作出赔偿。

我们已与售股股东达成协议，将本招股说明书构成部分的登记声明保持有效，直至售股股东不再拥有该登记声明所涵盖的认股权证之日止。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“INPX”。

特此发售的普通股股份的有效性将由Mitchell Silberberg & Knupp LLP，New York，New York为我们传递。

Inpixon于2022年12月31日和2021年12月31日以及该日终了的每一年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书所依据的注册会计师事务所Marcum LLP在其报告中所述的注册说明书的其他地方）已由独立注册会计师事务所进行审计，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威出具的该报告而列入。

XTI Aircraft Company于2022年12月31日和2021年12月31日以及其后各年度的财务报表（以引用方式并入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册说明书的其他部分）已由独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC审计，如其报告中所述（其中包含一个解释性段落，描述了对XTI Aircraft Company的持续经营能力产生重大怀疑的条件，如财务报表附注1所述），并依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格上的注册声明，该表格构成本招股说明书的一部分，与特此提供的证券有关。本招股说明书并不包含注册声明及其附件和附表所载的所有信息。有关本公司及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明，包括其中的证物及附表。SEC还维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。SEC的网站地址是http://www.sec.gov。

我们根据《交易法》的要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站地址上查阅。您也可以在我们的网站www.inpixon.com上免费访问我们的报告和代理声明。本网站所载资料并非招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。这份文件中包含的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从SEC获得，如上文所述，也可以从我们获得。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取我们向SEC提交的任何定期报告的副本：

Inpixon

Attn：秘书

韦弗利街405号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

(408) 702-2167

你应仅依赖于本招募说明书所载或以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你们不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们特此通过引用将以下信息或文件纳入本招股说明书，但根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息或向SEC“提供”的其他未被视为已提交且未纳入本招股说明书的信息除外：

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书所作证券发行终止之前向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。请求应指向：

Inpixon

Attn：秘书

韦弗利街405号

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301

(408) 702-2167

购买最多49,131，148股普通股的认股权证

行使认股权证可发行的49,131，148股普通股

前景

, 2024

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列示与本协议项下证券登记有关的已支付或应付的费用及开支。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规规定，我们可以赔偿我们的高级职员和董事因其公司身份而产生的损失或责任。这些规定的效果可能是阻止针对我们的高级职员和董事的诉讼。

内华达州修订法规第78.7502条规定：

（1）法团可就费用向任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由法团提出或有权提出的诉讼除外，该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因是或曾是或应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生一种推定，即该人根据NRS78.138承担责任，或没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理理由相信他的行为是非法的。

（2）法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由法团提出或有权因其是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或正应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人以支付费用，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则包括在和解中支付的金额以及他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

（3）凡任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就第1及2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩取得胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜而胜诉，法团须就其就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出弥偿。

内华达州修订法规第78.751条规定：

（1）任何依据NRS78.7502作出的酌情弥偿，除非是由法院命令或依据第78.751条第2款提出的；只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的情况下，法团才可作出在特定情况下获授权的弥偿。必须在以下情况下作出决定：（a）由股东作出；（b）由董事会以过半数表决通过由非诉讼、诉讼当事人的董事组成的法定人数或由非诉讼、诉讼或如此命令的当事人的董事组成的法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（c）如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事人的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出决定。

（2）公司章程、附例或法团订立的协议可规定，高级人员及董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支，须由法团在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺（如最终由具有管辖权的法院裁定其无权获得法团的弥偿）时，在该等开支发生时并在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。本款规定不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合同或法律以其他方式可能有权获得的任何预支费用的权利。

（3）依据NRS78.7502作出的弥偿及法院依据本条授权或命令垫付的开支：（a）并不排除任何寻求弥偿或垫付开支的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，就其以官方身份提出的诉讼或在担任其职务期间以其他身份提出的诉讼而言，但该弥偿除外，除非法院根据NRS78.7502作出命令或为垫付根据第2款作出的开支，否则如最终裁决确定任何董事或高级人员的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律，且对诉讼因由具有重大影响，则不得向该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出；及，（b）为已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而继续作出。

经修订的我们的附例第十条规定，每一个曾经或现在是当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人，由于他或他作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求或为其利益而担任另一公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业中的代表，合营企业、信托或其他企业应在内华达州修订法规不时允许的最大范围内就其合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害，但与因其自身故意不当行为或重大过失而确立的任何索赔或责任有关的任何费用或付款除外。

另见针对本文第17项所列的承诺。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）附件指数

项目17。事业

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月6日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

以这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每个人，均指定Nadir Ali和Wendy Loundermon，而他们每一个人，他们中的任何一方可以不经另一方联合行事，作为其真实、合法的代理人和代理人，全权代替和重新代替，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及本登记声明所涵盖并根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的与发售有关的任何登记声明（包括其任何修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以执行和执行每一项必要和必要的行为和事情，如他或她可能或将亲自做的所有意图和目的一样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们或他们或她的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

II-9