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6-K 1 bbd20260318 _ 6k2.htm 6-K

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 

 
表格6-K
 
外国私营发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告
1934年证券交易法
 
2026年3月
委员会文件编号 1-15250
 

 
BANCO BRADESCO S.A。
(在其章程中指明的注册人的确切名称)
 
Bank Bradesco
(注册人姓名翻译成英文)
 
Cidade de Deus,s/n,Vila Yara
06029-900-奥萨斯科-SP
巴西联邦共和国
(主要行政办公室地址)
 

用复选标记表明注册人是否提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告。 表格20-F ___ X ___表格40-F _______

 根据1934年《证券交易法》第12g3-2(b)条,通过提供本表格所载信息,用复选标记表明注册人是否也因此向委员会提供了信息。 

是________否___ x _____

.

 
 

Banco Bradesco S.A.公司纳税人第60.746.948/0001-12号登记号第35.30 0.02 7.7 95号公开持有公司2026年3月10日累计召开的股东特别会议和年度会议纪要摘要日期、时间、地点:2026年3月10日下午4:00,根据巴西证券交易委员会(CVM)第81/22号决议第5条第二款第一项以及第6404/76号法律第124条第二款-A项,以数字方式独家举行。会议董事会:主席:Luiz Carlos Trabuco Cappi;秘书:Antonio Campanha Junior。出席情况:公司代表有表决权股本三分之二以上的股东,根据最终表决图(附件一)。以前的出版物:a)第6404/76号法律第133条提到的文件,即:与截至2025年12月31日的财政年度有关的财务报表、管理层和独立审计员报告、财政委员会意见和审计委员会报告摘要,于2026年2月7日在《Valor Econ ô mico》报纸C7至C18页发表;b)电话通知于2026年2月7日、10日和11日在《Valor Econ ô mico》报纸B5、A9和B5页发表。已提供的文件:自2026年2月6日起,在Bradesco、B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balc ã o(B3)和CVM的网站上,“以前的出版物”项目中提及的文件、董事会丨和控股股东的提议,以及现行法规要求的其他信息均已完全提供。远程投票:根据CVM第81/22号决议第46-C条唯一款的规定,出席会议的股东未要求阅读于2026年3月9日向市场披露的合并汇总投票地图,该地图也根据CVM第81/22号决议第46-B条唯一款提供给股东欣赏。关于CVM第81/22号决议第二十八条第二款第二项,经登记,出席股东与变更远程投票无利害关系。Banco Bradesco S.A.于2026年3月10日累计召开的特别和年度股东大会纪要摘要-CNPJ No 60.7 46.948/0001-12-NIRE 35.30 0.027.795。.2.决议:根据上述召集通知所载的议程,公司股东决议:特别股东大会议程:1.根据第6号法律第404/76条第169条的规定,以“利润储备-法定储备”账户部分余额资本化的方式,不发行股份的方式,增加股本6,670,000,000.00雷亚尔,从87,100,000,000.00雷亚尔增加至93,770,000,000.00雷亚尔;秘书澄清,批准的增资是基于财政委员会的事先意见,记录在2.4.2026举行的会议纪要中,声明该建议已准备好接受公司股东的评估,并放弃其转录,因为该建议是一份以适当书籍草拟的文件,并可在Bradesco、B3和CVM的网站上查阅。2.批准列入允许向管理层支付利润分成的法定条款,根据第6,404/76号法律第152条第1款的规定,并确立董事会决定这种利润分成的权力;3.批准将章程部分修改为:3.1。在第6条的标题中反映因储备资本化而产生的新的存量资本数额,这是提案1的主题;以及3.2.在第7条中列入第6款,并修改第9条“p”项的措辞,这是提案2产生的。然后,考虑到合并的章程作为附件二属于这些会议记录的一部分,秘书获得了股东同意放弃转录前面提到的法定条款;年度股东大会议程:Banco Bradesco S.A.于2026年3月10日累计举行的特别和年度股东大会的摘要会议记录-CNPJ No. 60.746.948/0001-12-NIRE 35.30 0.027.795。.3.1.全面批准与截至2025年12月31日止财政年度有关的管理账目及财务报表。2.批准董事会关于分配2025财年净收益的提案,金额为24,549,088,823.36雷亚尔,具体如下:3,315,194,279.24雷亚尔用于执行国家货币理事会(CMN)第4966/21号和第4975/21号决议的初步调整;随后分配1,061,694,727.20雷亚尔用于“利润准备金-法定准备金”账户”;5,672,927,305.24雷亚尔用于“利润准备金-法定”账户”;14,499,272,511.68雷亚尔用于支付股东权益利息, 其中7,599,272,511.68雷亚尔已全部支付,6,900,000,000.00雷亚尔将支付,即3,000,000,000.00雷亚尔至4.3 0.2026和3,900,000,000.00雷亚尔至7.3 1.2026,重申未向股东大会提议新的2025年股权利息/股息分配;3.遵照控股股东的建议,通过了董事会十一(11)名成员的组成,任期两年,至2028年年度股东大会为止;4.批准以下董事会组成:成员资格条件Luiz Carlos Trabuco Cappi巴西人,鳏夫,在稳定的工会中,董事会成员,身份证5.284.352-X/SSP-SP,个人纳税人身份证250.3 19.02 8/68连任Alexandre da Silva Glüher巴西人,已婚,董事会成员,身份证57.793.933-6/SSP-SP,个人纳税人身份证28 2.548.640/04连任TERM0 Denise Aguiar Alvarez丨巴西人,离婚,董事会成员,身份证5.700.904-1/SSP-SP,个人纳税人身份证032.376.698/65连任,已婚,董事会成员,身份证7.975.904-X/SSP-SP,个人纳税人身份证044.47 0.098/62分钟连任汇总.4.Rubens Aguiar Alvarez巴西人,已婚,董事会成员,身份证13.129.521-4/SSP-SP,个人纳税人身份证136.527.778/08连任Rog é rio Pedro C â mara巴西人,已婚,董事会成员,身份证16.247.624-3/SSP-SP,个人纳税人身份证063.415.17 8/90连任Ivan Luiz Gontijo J ú nior巴西人,已婚,董事会成员,身份证04140111-8/IFP-RJ,个人纳税人身份证770.025.397/87当选Paulo Roberto Sim õ es da Cunha独立成员巴西人,已婚,董事会成员,身份证4.840.176-6/SSP-SP,个人纳税人身份证567.047.048/68再身份证13.021.543-0/SSP-SP,个人纳税人身份证112.9 46.628/05当选Paulo Rog é rio Cafarelli独立成员巴西籍,已婚,董事会成员,身份证3.381.390-2/SSP-PR,个人纳税人身份证442.887.279-87当选秘书澄清,所有成员:1)拥有营业地址N ú cleo cidade de Deus,Vila Yara,Osasco,SP,CEP 06029-900;2)应将其姓名提交巴西中央银行批准;3)任期两年,延长至2028年召开的年度股东大会选举产生的董事会成员就职;4)已在公司总部申报,根据该法律的处罚,声明他们符合第6,404/76号法律第146条和第147条以及CMN第4970/2021号决议规定的资格要求。除上述声明外,独立成员还提交了声明,确认其遵守独立性标准。5.考虑到控股股东作出的任命,并且由于没有少数股东作出任命,批准由三(3)名有效成员及其各自候补成员组成的财政委员会,具体如下:Banco Bradesco S.A.于2026年3月10日累计举行的特别和年度股东大会纪要-CNPJ No. 60.746.948/0001-12-NIRE 35.30 0.027.795。.5.生效成员候补成员José Maria Soares Nunes Brazilian,in stable union,accountant,identity card 10.729.603-2/SSP-SP,individual taxpayer ID 001.666.878/20,domiciling at Alameda P á scoa,93,Tambor é 2,Santana de Parna í ba,SP,CEP 06543-165 Marcos Aparecido Galende Brazilian,married,accountant,identity card 16.632.310-X/SSP-SP,individual taxpayer ID 089.4 19.738/05,domiciling at Doutor Paulo Ferraz da Costa Aguiar,1600,ap。151,Bloco G,Vila Yara,Osasco,SP,CEP:06026-090 Joaquim Caxias Rom ã o Brazilian,已婚,律师,OAB/SP No. 18 1.860,个人纳税人身份证010.26 4.668/65,住所为Cuxipon ê s,384,AP。62,Jardim Vera Cruz,S ã o Paulo,SP,CEP 05030-020 Joaquim Kiyoshi Kavakama Brazilian,已婚,工程师,身份证8.66 0.08 2/SSP-SP,个人纳税人身份证013.78 2.508/00,住所为Hermano Ribeiro da Silva,55岁,AP。201,Vila Mariana,S ã o Paulo,SP,CEP 04008-080 Ava Cohn Brazilian,已婚,企业管理员,身份证11.073.381-2/SSP-SP,个人纳税人身份证090.196.928/10,住所为Rua Bar ã o de Jaceguai,908,AP。162B,Campo Belo,S ã o Paulo,SP,CEP 04606-001 Vicente Carmo Santo Brazilian,已婚,顾问,身份证10.832.195-2/SSP-SP,个人纳税人身份证011.3 16.688/55,住所:Renato Eg í dio de Souza Aranha,221 b, AP。82. Edif í cio Capri,Cidade S ã o Francisco,S ã o Paulo,SP,CEP 05353-050活动结束后,秘书告知,当选组成财政委员会的成员:a)任期一年,直至2027年举行的年度股东大会;b)将在巴西中央银行核准其姓名后就职;c)已根据法律处罚在公司总部提交声明,表明他们符合第6,404/76号法律第146条和第147条以及CMN第4970/2021号决议规定的资格要求。6.批准董事会关于2026财政年度管理人员全球薪酬和社会保障的提议,总额最高为910,000,000.00雷亚尔,其中:(i)最高为873,048,000.00雷亚尔,作为2026年3月10日累计举行的Banco Bradesco S.A.特别会议和年度股东大会的固定、长期摘要会议记录-CNPJ No. 60.746.948/0001-12-NIRE 35.30 0.027.795。. 6.定期奖励和可变薪酬;(二)最多36,952,000.00雷亚尔,用于为管理层养老金计划提供资金。秘书澄清,根据附例第9条“p”项的规定,上述批准的资金的分配将由董事会为其本身的成员和执行主任董事会的成员解决。7.核准董事会关于财政委员会成员2026财政年度每月薪酬的提议,其中:每名有效成员46,150.00雷亚尔;每名候补成员6,000.00雷亚尔。局长澄清,财政委员会委员的薪酬金额符合第6404/76号法律第162条第三款规定的条件。接着,这位秘书解释说,特别议程项目“1”至“3”以及年度议程项目“4”和“5”中采取的决议只有在巴西中央银行批准后才能生效和生效。会议纪要的起草和公布:根据第6404/76号法律第130条第一款和第二款的规定,授权会议纪要的起草作为摘要,以及在公司出版其所有合法出版物的唯一报纸《Valor Econ ô mico》上发表,但省略了出席股东的签名。决议法定人数:以绝对多数票获得通过,根据最终投票地图(附件一),其中详细列出了每项决议的批准、否决和弃权数量,登记结果除以数字方式独家出席本次股东大会的股东的投票外,还包括公司根据第81/22号CVM决议第27条规定的截至2026年3月6日通过远程投票获得的投票,以及ADR-美国存托凭证持有人的投票。批准并签署会议纪要:本会议纪要经出席会议的全体股东批准,并经出席2026年3月10日累计召开的Banco Bradesco S.A.特别会议和年度股东大会的全体股东摘要会议纪要-CNPJ No. 60.746.948/0001-12-NIRE 35.30 0.027.795。.7.会议。根据CVM第81/22号决议,上述决议第四十七条第一款所指的股东将被视为认购人。根据CVM第81/22号决议第5条第六款,通过数字方式出席的成员:主席:Luiz Carlos Trabuco Cappi;秘书:Antonio Campanha Junior;审计员:Cl á udio Rog é lio Sert ó rio;管理员:Marcelo de Araújo Noronha。-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.我们声明,本文书为公司记录中拟定的会议记录的免费英文翻译,且在同一记录中的签名是真实的。Banco Bradesco S.A. Company 00001 – BANCO BRADESCO S.A.会议类型:特别股东大会召开日期:2026年3月10日投票期间:2026年2月6日会议时间:下午4:00至:2026年3月6日批准(是)否决(否)弃权1项决议,根据第6号法律第404/76号第169条,通过将“利润准备金-法定准备金”账户的部分余额资本化的方式,将股本增加6,670,000,000.00雷亚尔,从87,100,000,000.00雷亚尔增至93,770,000,000.00雷亚尔,不发行股份。4,370,516,103148,1239,359,4672决议根据第6404/76号法律第152条第1款的规定,规定列入一项允许向管理层支付利润分成的法定条款,以及董事会决定这种利润分成的权力。3,963,850,498393,931,25822,241,9373决议反映在章程第6条的标题中, 储备资本化所产生的新的股票资本数额,根据提议将股票资本增加6,670,000,000.00雷亚尔,从87,100,000,000.00雷亚尔增加到93,770,000,000.00雷亚尔。4,317,771,29152,889,7269,362,6764决议在附例中列入第7条第6款并修订第9条“p”项的措辞,原因是提议列入一项法定规定,允许向管理层支付利润分成,以及董事会有权决定此类利润分成。3,910,178,358446,074,54423,770,791决议的代码决议说明投票的决议和股份数量最终摘要投票地图附件I公司00001 – BANCO BRADESCO S.A.会议类型:年度股东大会召开日期:2026年3月10日投票期间:2026年2月6日会议时间:下午4:00至:2026年3月6日批准(是)否决(否)弃权1项决议,以确认管理账目并审查、讨论和表决与截至2025年12月31日止财政年度相关的财务报表。4,270,153,02930,76398,531,8422决议分配2025财年的净收入,详见股东大会手册,可在https://www.bradescori.com.br/en/bradesco/corporate-governance/shareholders-meetings/proposal-manuals/4,367,859,575113,245742,8143决议控股股东关于定义董事会十一(11)名成员的提案。4,367,325,197692,202698,2355.1个人选举董事会每名候选人选举董事会----填补空缺的限制:11。董事会候选人的委任(股东在换届选举中有多少空缺可委任多少候选人。如果持有表决权股份的股东还填写了单独选举董事会成员时出现的字段和如果发生这些字段所指的单独选举)需提交的空缺限制11Luiz Carlos Trabuco CAPi 4,290,307,27576,628,1201,780,2395.2董事个人选举委员会Alexandre da Silva Glüher 4,323,356,84943,832,6001,526,1855.3董事个人选举委员会丨Denise Aguiar Alvarez 4,338,132,08129,054,0901,529,4635.4董事个人选举委员会Rog é rio Pedro C â mara 4,235,637,800131,547,3501,530,4845.5董事个人选举委员会丨Mauricio Machado de Minas Mauricio Machado de Minas 4,295,225,35571,959,5441,530,7355.6董事个人选举委员会鲁本斯·阿古德阿古德阿董事委员会Paulo Roberto Sim õ es da Cunha(独立成员)4,359,791,6597,415,6391,508,3365.9个人选举董事委员会Denise Pauli Pavarina(独立成员)4,358,778,8418,422,7581,514,0355.10个人选举董事委员会Regina Helena Jorge Nunes(独立成员)4,367,144,25061,9201,509,4645.11个人选举董事委员会Paulo Rog é rio Caffarelli(独立成员)4,367,166,29446,1681,503,17210财政委员会选举-公司联盟由单一联盟选举财政委员会。指示组成联盟的所有名称–控股股东Jose Maria Soares Nunes/Marcos Aparecido Galende、Joaquim Caxias Rom ã o/Joaquim Kiyoshi Kavakama和Ava Cohn/Vicente Carmo Santo 4,350,673,50750,55517,991,57212决议确定2026财政年度的总体管理薪酬为873,048,000.00雷亚尔,以及支付养老金计划的资金为36,952,000.00雷亚尔。4,274,100,20376,676,06317,939,36813决议确定财政委员会成员2026财政年度的薪酬,其中有效成员46,150.00雷亚尔,候补成员6,000.00雷亚尔。4,348,937,43427,85519,750,345股决议和股份数量决议说明决议的代码最终摘要投票地图附件一附件二2026年3月10日临时股东大会批准的章程第1页,共14页Banco Bradesco S.A.公司章程第一节–组织、期限和总部第1条)Banco Bradesco S.A.,一家上市公司,以下简称公司,受本章程管辖。唯一段-公司于2001年6月26日获接纳后,在B3 S.A.-Brazilian Exchange & OTC(B3)称为公司治理一级的特别上市部分,公司、其股东、经理和财政委员会成员须遵守B3的公司治理一级上市条例(一级条例)的规定。公司, 其管理人和股东还必须遵守《发行人上市准入证券交易规则》的规定,包括B3管理的有组织市场获准交易的证券的退出和排除交易规则。第二条)公司存续期限不限。第3条)公司总部和辖区位于圣保罗州奥萨斯科的城市和司法区Vila Yara名为“Cidade de Deus”的行政中心。第4条)经董事会(以下简称董事会)额外批准,公司可在该国建立或关闭分支机构,由执行官董事会酌情决定,在国外则可建立或关闭分支机构,董事会还应负责批准巴西领土以外的任何其他Bradesco单位/子公司的成立和/或关闭。第二节-公司宗旨第五条)公司的公司宗旨是以受托管理人和基金管理人的职能开展一般银行业务活动,包括外汇交易,以及管理证券投资组合。唯一款——第三方资金受托行政和管理职能,根据适用的法律法规,以分立结构的方式行使。第三节–股本第六条)股本为93,770,000,000.00雷亚尔(930亿,770,000,000.00雷亚尔),分为10,592,012,028(100亿,附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则于2026年3月10日临时股东大会上批准的14512,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,二百四十七)为优先股。第一款——普通股应授予其持有人法律规定的权利和特权。在公开发行的情况下,由于公司控制权可能发生变更,不属于控股集团的普通股有权获得控制人拥有的每股普通股支付金额的百分之百(100%)。第二款-优先股没有投票权,但其持有人应享有以下权利和特权:a)在公司清算的情况下,优先偿还股本;b)比归属于普通股的股息高出百分之十(10%)的股息;c)因公司控制权可能发生转让而被纳入公开发行,据此,持有人被保证收到相当于每股普通股支付金额的百分之八十(80%)的价格,作为控股集团的一部分。第三段–授权公司增加股本,由董事会决议作出,不论法定修订,直至股本达到17,200,000,000股(170亿和2亿)普通股和/或优先股的上限,而不在每类股份中保留一个比例,遵守法律规定的最高限额,在优先股的情况下。在证券交易所发售、公开认购和控制权收购要约中交换股份的发行,可以不遵守前股东的优先认购权,也可以缩短行使该权利的期限。第四款-如发生增资,根据法律规定,在认购时应至少支付资本的百分之五十(50%),其余金额应在执行官员董事会的要求下支付。第五段-本公司的股份均属记账式种类,存放于本公司本身的存款账户,为其附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则而发行,于2026年3月10日的临时股东大会上批准,14名持有人第3页,无需发行证书,据此可向股东收取与该等股份的所有权转移相关的服务费用。第六款----以下不得:a)将普通股转换为优先股,反之亦然;b)发行受益部分。第七段-在董事会授权下,公司可收购公司本身发行的股份,以作注销或暂时保存于库房, 以及随后的销售。第四节-管理第七条)公司由董事会和执行官董事会管理。第一段-董事会主席和首席执行官或主要高管的职务不得由同一人行使。第二款-董事会和执行干事董事会成员的任命应根据第1级条例在管理层同意声明中事先签署,并遵守适用的法律要求。第三款-董事会成员和执行干事董事会成员的统一任期为两(2)年,其中允许连任,任期应延长至新选出的管理人员就任为止。第四款–董事会成员行使任期至七十五(75)岁,但以下人员除外:一、2023年年度股东大会在任董事长行使任期不设年龄限制;二、2023年年度股东大会在任的其他成员。对他们来说,在董事会行使条款的年龄限制应为他们年满八十(80)岁之日。第五款----尽管有前款规定,执行干事理事会成员的任期只能到年满六十五(65)岁之日止。附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页第6段-除薪酬外,其年度总金额应在股东大会上批准,管理人可在现行立法规定的限制范围内获得利润分成。第五节-董事会第八条)董事会由股东大会选举产生的六(六)至十一(十一)名成员组成,由其按照第七条第一款的规定在其中选择董事长一名、副董事长一名(一)名。第一款-董事会的决定只有在获得有效成员的绝对多数批准时才有效,包括在出现平局时拥有决定性一票的主席。第二款–应允许任何成员通过电话会议或视频会议或任何其他可确保其参与有效性的通讯方式参与,其投票应被视为对所有合法目的有效。第三款-董事长职务出缺或者董事长缺席或者暂时不能任职的,由副董事长接任。在后者缺席或临时受阻时,主席应从其他成员中指定一名替补。副主任委员职务出现空缺的,由理事会从其委员中选派一名替补人员,其缺时任职,完成被替换委员的任期。第四款-如任何其他董事会成员临时或永久休假,其余成员可委任一名替代人员,以临时或永久方式任职,并适当顾及法律戒律和本附例。第9条)除法律及本附例规定的职责外,董事会还包括以下内容:a)确保执行人员董事会始终严格具备履行职责的能力;b)确保公司业务廉洁开展,从而维护公司的良好声誉;c)尽可能保持行政连续性,这是公司稳定、繁荣和安全的强烈建议;d)确立公司业务的总体方向,包括在2026年3月10日的临时股东大会上批准的关于附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则的组成和运作的决定,共14个经营组合的第5页,定义了管理层应遵守的政策和限制;e)授权公司及其直接和间接子公司收购、设保或出售非流动资产部分的股权或资产,如果其金额超过公司净值的0.5%(0.5%),根据上一份经审计的资产负债表计算;f)根据第6条第7款,决定买卖公司本身发行的股份;g)授权授予任何形式的捐赠、贡献或协助,而不论受益人为何, 遵守董事会在内部规则中确立的规则和管辖权;h)批准执行人员董事会提议的支付股息和/或股东权益利息;i)向股东大会提交旨在不发行股份增加股本、减少股本、集团或展开行动、合并、成立公司或分拆及公司法定改革的提案;j)在法定资本范围内批准发行股份或认购红利或任何其他证券,可转换为股份的工具或证券,以公开或非公开认购的方式,设定发行价格、缴款条件和发行的其他条件,以及批准以利润或公积金转增股本的方式以送红股;k)在任何公开发行中表现出作为标的股份或可转换为公司股份或交换为公司股份的证券,其中应包含(其中包括)相关信息,管理层关于可能接受公开发售和公司经济价值的意见;l)在可能导致控制权变更的公司事件上表现出来,确定这些事件是否确保公平公正地对待公司股东;m)就涉及公司或其子公司的关联作出决定,包括参与股东协议;n)审查和解决执行干事董事会提交的预算和财务报表;o)将公司感兴趣的特定主题纳入其审议范围,并就遗漏的案例作出决定;p)规范和进行对管理人员的分配:(i)薪酬和社会保障基金,以股东大会批准的年度全球金额为限;(ii)利润分成,在法定限度内;q)确定审计委员会成员的薪酬,遵守审计委员会内部章程中的规定;附件二:2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程章程章程第6页,共14页r),以监督风险和内部控制的管理环境;s)不断寻求使公司的战略规划与ESG(环境、社会和治理)方面保持一致;以及t)根据适用的立法和内部政策和标准规定的标准,就与关联方的交易或与关联方的一套交易进行解决。唯一段落-董事会可向执行干事董事会及其任何成员分配特别职责,并设立委员会处理董事会范围内的具体事项。第十条)理事会主席主持机构会议,但须遵守第八条第三款的规定。唯一段落-董事会主席可召集执行干事董事会,并与其他董事会成员一起参加其任何会议。第十一条)董事会应每年定期召开12(12)次会议,并在公司利益需要时,特别由董事长或其余半数成员召集,起草每次会议的会议记录。第六节-执行干事董事会第十二条)公司执行干事董事会由董事会选举产生,由60(60)至100(100)名成员组成,即1(um)名首席执行官和其他成员,由董事会酌情分配在副总裁、执行干事、干事和区域干事的职位上。第一款-董事会应在年度股东大会后召开的机构第一次会议上,并在必要时,确定拟选举的高级管理人员人数,在符合第七条第一款规定和本章程第十七条要求的情况下,在本条“总称”的职位范围内,按姓名指定他们。第二段-公司的一个执行机构----执行官员董事会将由首席执行官、副总裁和执行官职位的成员组成。第13条)高级管理人员有责任管理和代表公司,并通过与公司利益相关的任何行为和协议对其进行约束,并可将2026年3月10日股东特别大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程附例附例附例14第7页放弃或放弃权利,并根据本附例第9条“e”项收购、处置或抵押货物或资产。第一段-除本附例明文规定的例外情况外,公司只须由至少两(2)名高级人员联署, 其中一位是首席执行官或副总裁。第二段-公司亦可由至少一(1)名高级人员及一(1)名律师代表,或由至少两(2)名律师代表,并共同,具体由两(2)名高级人员代表,如上段所述,有关授权书提及其权力、其可执业的行为及其任期。第三款-在以下情况下,公司也可以由任何执行官董事会成员或具有特定权力的律师单独代表:a)带有“即审即审”条款的任期,其中授权书可能有不确定的期限并被恢复;b)在传唤或传唤时;c)参与投标;d)参加公司参与的公司或投资基金的股东大会,以及其作为合作伙伴或关联实体的股东大会;e)在政府机构和办公室,前提是不涉及公司承担责任和/或义务;f)当庭作证;g)在认证实体获得数字证书之前。第14条)除法律和本附例赋予他们的正常任务外,具体由执行干事董事会的每个成员决定:a)首席执行干事:(i)协调执行董事会概述的战略计划;(ii)促进职责分配和执行干事负责的领域;(iii)直接监督和协调执行副总裁的行动,并间接地,(四)主持执行干事董事会会议;b)副总裁:(i)与首席执行官合作履行职责;(ii)经董事会任命后,在首席执行官缺席或附件二Banco Bradesco S.A.公司章程细则于2026年3月10日临时股东大会上批准的14个临时障碍;(iii)直接监督和协调管理人员的行动,并间接地,执行干事理事会其他成员,在其报告行范围内;c)执行干事:履行分配给他们的职能,监督和协调属于其报告行范围内的干事的行动;d)执行干事:执行分配给他们的任务;e)区域干事:指导和监督其管辖下的服务点,并遵守其分配的职责。第十五条)执行干事理事会每两周举行一次常会,必要时举行特别会议。所作决定仅在有效成员过半数出席有关会议时有效。首席执行官或他/她的替补出席,在平局的情况下拥有决定性一票,是强制性的。特别会议应在董事会主席、首席执行官或半数其他执行官召集时举行。第十六条)首席执行官出现空缺、缺席或临时障碍时,董事会应指定其替代人选。第十七条)为行使干事职能,必须献身于公司,遵守公司内部规则,禁止从事与公司目标相抵触的其他活动。第七节-财政委员会第十八条)财政委员会,永久运作,由三(3)至五(5)名正式成员和同等数量的代表组成。第八节-审计委员会第十九条)公司设审计委员会,由三(3)至五(5)名具有公认技术能力的成员组成,为一(1)名协调人,由董事会任命和解聘。第一段-以下是行使审计委员会成员职位的基本要求:本人–过去十二个月内不是,也没有:附件二:2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则,共14页第9页a)公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的高级管理人员,直接或间接;b)公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的雇员,直接或间接;c)技术负责人、高级管理人员、经理,主管或参与公司审计工作的团队的任何其他成员,具有管理作用;以及d)公司、其母公司或其关联公司、子公司或共同控制公司的财政委员会成员, 直接或间接。II –不得为配偶、合伙人或直系、担保系及亲和力直至第I款“a”及“c”项所指的人的第二层级的亲属;III –不得直接或间接从公司或其母公司或其关联公司、子公司或共同控制的公司获得与其作为审计委员会成员的角色无关的任何其他种类的薪酬;以及;IV –不得担任职务,特别是在董事会、顾问或财政委员会,在可能被视为市场竞争者或可能产生利益冲突的公司中。第二款-至少一名审计委员会成员应具有经证明的会计领域知识,使其有资格担任该职能。第三段-至少有一名审计委员会成员必须是不属于执行干事董事会的董事会成员。第四段-董事会可随时罢免审计委员会的一名成员,如果存在利益冲突、不遵守其职位所固有的义务或他们的业绩低于组织的预期。第五段-将由巴西中央银行支配的审计委员会内部章程将由董事会批准,除其他事项外,将规范审计委员会的职责、薪酬标准和成员的任期。第IX节-薪酬委员会附件二2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页第10条第20条)公司应设立一个组织机构,称为薪酬委员会,可代表组成Bradesco组织的其他机构行事,由三(3)至七(7)名成员组成,由董事会任命并可免职,任期两(2)年,其中一名应被任命为协调员。第一款-成员应从董事会成员中任命,但一(1)名成员必须为非经理人的除外。第二段-董事会成员和非经理成员,当布拉德斯科组织的雇员,不得因薪酬委员会成员的职位而获得报酬。在非雇员的情况下,当被提名时,其薪酬应由董事会根据市场参数确定。第三款-薪酬委员会委员可连选连任,任期超过十(10)年禁止留任。只有在此种任期结束后,该成员才能在至少三(3)年后重返委员会。第四段-根据适用立法,委员会的主要职责是协助董事会执行与执行经理薪酬相关的政策。第X节–监察员第21条)公司应有监察员组织部分,可代表巴西中央银行授权的布拉德斯科组织的所有机构行事,由一(1)人负责监察员职位,由董事会任命,任期二十四(24)个月,允许连任。第一段-不能以显示利益或职责冲突的方式将监察员牵扯到布拉德斯科组织的组织组成部分,例如产品和服务、风险管理、内部审计和合规的谈判单位。第二段-Bradesco组织的经理或雇员可被任命为监察员,条件是:附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则在2026年3月10日临时股东大会上批准,第14页第11页a)学士学位;b)对所代表的机构开展的活动及其产品、服务、流程、系统等有广泛的了解;c)同化提交给监察员的问题的职能能力,对活动受到质疑的部门进行行政咨询,并直接为提出的问题提供答案;d)技术和行政条件,以符合就监察员活动发布的条例所产生的其他要求;e)经证明的技术能力,可执行下文第三和第四段所述目的和归属所涵盖的活动。第三段-申诉专员的目的是检查严格遵守与消费者权利相关的法律法规规则, 最终满足机构一级服务渠道中尚未解决的产品和服务的客户和用户的诉求,并作为本条“兜帽”下的机构与产品和服务的客户和用户的沟通渠道,包括调解矛盾。第四款-监察员的职责包括以下活动:a)接收、登记、指导、分析和正式妥善处理客户和用户在本条“大写”下的机构产品和服务的投诉,这些投诉不是由分支机构或任何其他服务站提供的通常服务解决的;b)就投诉的状态和提供的解决方案向索赔人提供必要的澄清和答复;c)通知索赔人等待最终答复的时间,不应超过十(10)个工作日,并且可以在例外情况下并以合理的方式仅延长一次,期限相等,将延长次数限制在当月索赔总额的百分之十(10%),并且必须将延长的原因告知索赔人;d)在“c”项规定的期限内对索赔人的要求提出结论性答复;e)根据对收到的投诉的分析,向董事会提出程序和常规的纠正或改进措施;f)准备并提交董事会,审计委员会和内部审计,在每个学期末,在2026年3月10日的临时股东大会上批准的定量附件II Banco Bradesco S.A.公司章程细则第14页和关于监察员运作的定性报告,包括存在的“e”项中提到的建议,并让他们了解机构管理层为解决这些问题而采取的措施的结果。第五款--在其不在或暂时残疾的情况下,监察员应由一名符合本条第二款要求的正式成员代替。如出现空缺,则董事会应指定一名接替剩余任期的人,该人应完成被替代人的任期。第六段-监察员在不遵守其办公室义务的情况下或在其表现低于组织预期的情况下,可随时被董事会解雇。第七段-公司:a)应为监察员的运作保持适当的条件,并使其行动以透明、独立、公正和豁免为基础;b)应确保监察员在充分的行政支持下获得必要的信息,以准备对收到的投诉作出适当回应,并可要求提供信息和文件以开展其活动。XI-股东大会第二十二条)年度股东大会和特别股东大会应为:a)在至少一(1)个月通知的情况下召开;b)由董事长主持,或由其法定替代人主持,甚至由现任董事长委派的人主持,后者应邀请一名或多名股东担任秘书。第十二节–财政年度和收入分配第23条)财政年度与民事年度重合,截至12月31日。第二十四条)应在每学期末、每年6月30日和12月31日编制资产负债表。经董事会批准,执行干事董事会可决定编制更短期限的其他资产负债表,包括月度资产负债表。附件二、2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程细则14第13页第25条)第6,404/76号法第191条界定的、至少提前六个月在年度资产负债表入账的净收入,应按以下顺序分配:一、法定准备金的构成;二、前述第6,404/76号法第195条和第197条规定的准备金的构成,但须经执行干事董事会提议,经董事会批准并经股东会决议;三、支付股息,由董事会提议并经董事会批准,加上本条第一款和第二款所指的中期股息和/或股东权益利息,鉴于已宣布,为股东担保,在每个会计年度,作为强制性最低股息,相关净收入的百分之三十(30%),并按第I小节规定的金额的减少或增加进行调整,上述第6,404/76号法第202条“大写”之二、三。第一段----执行干事理事会, 经董事会批准后,授权宣派及派付中期股息,特别是每半年及每月的股息,因留存收益或现有利润储备而产生。第二款-经董事会批准,执行干事董事会还可根据具体立法授权将收益作为股东权益的利息分配给股东,以全部或部分替代中期股息,其宣布为前述段落所允许的,或进一步,除此之外。第三款-根据本条“上限”第三款,最终支付给股东的任何利息,在扣除预提所得税后,应计入该会计年度的强制性最低股息金额(30%)。第二十六条)以上规定的分配后入账的净收益余额,应有董事会提议的分配,经董事会批准,并经股东大会决议,可将百分之百(100%)分配给利润储备——法定,旨在保持与公司经营发展相适应的营业利润率,最高不超过实收股本金额的百分之九十五(95%)。附件二、2026年3月10日临时股东大会批准的Banco Bradesco S.A.公司章程章程细则14第14页唯一段落-如果执行干事董事会关于该财政年度净收入分配的提案包含关于分配股息和/或支付股东权益利息的条款,金额超过第25条第三款规定的强制性股息,和/或根据第6,404/76号法律第196条保留收入,以构成本条所述准备金为目的的净收益余额,应当在每一次分配全额扣除后确定。第十三节–签署赔偿协议第二十七条)尽管有可能购买特定保险以涵盖管理风险,公司仍可代表(i)公司本身或其附属公司的董事会、执行官董事会、财政委员会和咨询委员会的成员,(ii)在公司或其附属公司行使管理层角色或职位的雇员,以及(iii)已获公司委任担任职务的人员、雇员或其他人员(不论是否法定)签署赔偿协议,在公司作为合伙人、联营公司或发起人(共同或单独的“受益人”)参与的实体中,以支付其在巴西或国外与索赔、调查、调查、诉讼和仲裁、司法或行政诉讼相关的费用、赔偿和其他金额,涉及受益人在公司设立的定期行使其归属或权力时的行为。唯一段–董事会应负责批准签署和执行赔偿协议应遵守的规则、程序、条件和限制,以及界定与之签订赔偿协议的人。**************************我们声明,本文书是Banco Bradesco S.A.章程的免费英文翻译,其更新已在2026年3月10日举行的特别股东大会上获得批准。Banco Bradesco S.A。

 

 

 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 
签名
 
 
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。
日期:2026年3月18日
 
BANCO BRADESCO S.A。
签名:
 
/S/Luiz Carlos Trabuco Cappi

    Luiz Carlos Trabuco Cappi
董事会主席
 
 
前瞻性陈述

本新闻稿可能包含前瞻性陈述。这些陈述不是历史事实,是基于管理层目前对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的看法和估计。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“计划”和与公司相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。有关宣布或支付股息、主要经营和融资战略及资本支出计划的实施、未来经营的方向以及影响财务状况、流动性或经营业绩的因素或趋势的陈述是前瞻性陈述的例子。此类声明反映了管理层当前的观点,并受到一些风险和不确定性的影响。无法保证预期的事件、趋势或结果会实际发生。这些陈述是基于许多假设和因素,包括一般经济和市场状况、行业状况和经营因素。此类假设或因素的任何变化都可能导致实际结果与当前预期存在重大差异。