美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早事件报告日期）：2026年4月8日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
东四街817号
俄克拉荷马州塔尔萨74120
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(918) 355-5700
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
所在各交易所名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
业务组合
2026年4月8日（“交割日”），Suncrete，Inc.（“公司”）根据公司、开曼群岛豁免公司Haymaker Acquisition Corp. 4（“Haymaker”或“SPAC”）、特拉华州公司Haymaker Merger Sub I，Inc.和公司的直接全资子公司（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司Haymaker Merger Sub II，LLC和公司的直接全资子公司（“Merger Sub II”）完成其先前宣布的业务合并（“交割”），以及Concrete Partners Holding，LLC，a Delaware limited liability company（“Suncrete”），其副本作为附件 2.1附于本8-K表的当前报告中，并以引用方式并入本文。
就在收盘前，2026年4月8日，Haymaker赎回了其所有已发行和未行使的公开认股权证，以购买Haymaker的A类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC A类普通股”和此类认股权证，“SPAC公开认股权证”），以换取（i）2.25美元现金和（ii）每份SPAC公开认股权证0.075股SPAC A类普通股（“认股权证赎回”）。
也就在交割前，2026年4月8日，Haymaker从开曼群岛以延续方式转出其注册成立的司法管辖范围，并被驯化到特拉华州（“驯化”和驯化生效时间，“驯化生效时间”）。在归化生效时间（a）紧接归化生效时间之前已发行和流通的每股SPAC A类普通股以一对一的方式自动转换为一股归化后SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC A类普通股”），（b）Haymaker的每股B类普通股，每股面值0.0001美元，在归化生效时间之前已发行和流通的，以一对一的方式自动转换为一股归化后SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元（“SPAC B类普通股”），以及（c）在归化之前购买SPAC A类普通股的每份当时已发行和尚未发行的私人认股权证，在一对一的基础上自动转换为购买SPAC A类普通股的一份私人认股权证（“SPAC私人认股权证”）。
2026年4月8日，紧随归化之后，Merger Sub I与Haymaker合并（“首次合并”），Haymaker作为公司的全资子公司在首次合并中存续（首次合并生效时间，“首次合并生效时间”）。在初始合并生效时间，除其他事项外，（a）Haymaker Sponsor IV，LLC（“保荐人”）向Dothan Independent GP，LP（“Dothan Independent”）分配了2,800，000股SPAC A类普通股（“Dothan Founder Shares”）和398,800份SPAC私人认股权证，（b）紧接初始合并生效时间之前已发行和流通的每一股SPAC A类普通股被注销并转换为一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“公司A类普通股”），（c）紧接初始合并生效时间之前已发行和已发行的SPAC B类普通股的每一股被注销并转换为公司的一股B类普通股，每股面值0.0001美元（“公司B类普通股”，连同公司A类普通股，“公司普通股”）和（d）每一份当时尚未发行的SPAC私人认股权证被自动承担并转换为购买一股公司A类普通股的私人认股权证（“公司认股权证”）。
2026年4月8日，紧随首次合并后，Merger Sub II与Suncrete合并（“收购合并”，连同首次合并、“合并”，连同归化、认股权证赎回及业务合并协议、“业务合并”及收购合并生效时间、“收购合并生效时间”所设想的所有其他交易），Suncrete作为公司的全资子公司在收购合并中幸存。在收购合并生效时，除其他事项外，（a）紧接收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股公司B类普通股（Dothan Founder股份除外）在一对一的基础上转换和交换为一股公司A类普通股，（b）公司向Suncrete成员发行14,117，894股公司A类普通股，（c）公司在授予Suncrete管理层的激励单位（“展期股权奖励”）注销和转换后发行3,481，776股受限制公司A类普通股，（d）公司向Suncrete成员发行18,414，609股公司B类普通股，以及（e）公司向Dothan Independent发行2,500，000股公司B类普通股。
此外，如先前所披露，公司先前与若干机构投资者（统称“PIPE投资者”）订立认购协议（“PIPE认购协议”），据此，（a）紧接收购合并生效时间前，公司以私募方式向若干PIPE投资者发行及出售合共11,216，667股公司A类普通股及预融资认股权证，以购买2,525，094股公司A类普通股（“预融资认股权证”），及（b）于收购合并生效时间，公司以私募方式向某些PIPE投资者发行和出售合计6,162，009股公司A类普通股。
此外，如先前所披露，公司此前与Suncrete的高级优先股（“高级优先股”）持有人签订了证券交易协议（“交易协议”），据此，公司同意向这些高级优先股持有人发行总计26,000股A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），以换取其高级优先股（“交易所”）。2026年4月8日，交易所发生在收购合并结束前，在特拉华州州务卿接受A系列可转换永久优先股的指定证书（“指定证书”）后，公司向高级优先股单位持有人发行了26,000股A系列优先股。
与业务合并的结束有关，在Haymaker首次公开发行中出售的12,628，150股SPAC A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，让他们的股票按比例赎回持有Haymaker首次公开发行收益的信托账户的一部分。2026年4月8日，在归化之前，Haymaker以每股11.57美元的价格赎回了12,628，150股A类普通股（“公众股份赎回”）。因此，在2026年4月8日，在根据预付远期协议向持有人赎回和付款生效后以及在支付费用之前，信托账户中剩余约5900万美元。
截至交割日，在公众股份赎回、根据PIPE认购协议发行公司A类普通股股份以及完成合并后，共有（i）46,879，768股公司A类普通股已发行和流通，（ii）23,714，609股公司B类普通股已发行和流通，以及（iii）购买398,800股公司A类普通股流通的公司认股权证。公司A类普通股于2026年4月9日在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）开始交易，代码为“RMIX”。
项目1.01。订立实质性最终协议。
认股权证修订及赎回
2026年4月8日，在认股权证赎回前，Haymaker、公司及Continental Stock Transfer & Trust Company以认股权证代理人（“认股权证代理人”）的身份订立认股权证协议第1号修订（“认股权证修订”），以修订Haymaker与认股权证代理人于2023年7月25日签署的若干认股权证协议（“认股权证协议”），以实现认股权证赎回。
上述认股权证修订摘要并不旨在完整，而是通过参考认股权证修订全文对其进行整体限定，其副本作为8-K表格的本当前报告的附件 4.2附后，并以引用方式并入本文。
经修订及重述的注册权协议
就首次交割而言，公司、Haymaker及保荐人订立经修订及重述的注册权协议（“A & R注册权协议”），修订及重述Haymaker及保荐人与Haymaker若干其他股东于2023年7月25日签署的现有注册权协议，据此，除其他事项外，公司同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则415，在表格S-1或（如有）表格S-3上登记转售由保荐人持有的公司若干证券。
根据A & R登记权协议，公司同意赔偿可登记证券持有人及其各自的高级职员、董事和控制该等持有人的每个人（在《证券法》的含义内）因任何不真实或被指称不真实的陈述，或任何登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中的重大事实的遗漏或被指称遗漏而导致的所有损失、索赔、损害赔偿责任和费用（包括律师费），而该等持有人据此出售其可登记证券，除非该等责任是由于该持有人的错误陈述或被指称的错误陈述，或遗漏或被指称的遗漏而产生，该等持有人同意向公司、其高级职员、董事和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，使其免受任何重大事实的不真实陈述或任何登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中任何重大事实的遗漏所导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费），而该等持有人据此出售其可登记证券。
A & R注册权协议的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考A & R注册权协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.1附后，并以引用方式并入本文。
公司注册权协议
此外，就收购合并的完成而言，公司、Dothan Independent及Suncrete的若干成员（“公司成员”）订立注册权协议（“公司注册权协议”），据此，Suncrete的若干成员在业务合并完成后获授予有关该等方所持有的公司证券的惯常注册权。在某些情况下，公司成员可以要求公司协助承销发行和大宗交易，公司成员有权享有一定的搭载登记权。
根据公司注册权协议，公司同意赔偿公司成员及其各自的高级职员、董事和控制该等持有人的每个人（在《证券法》的含义内）因任何不真实或被指称不真实的陈述，或在任何登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中遗漏或被指称遗漏重大事实而导致的所有损失、索赔、损害赔偿责任和费用（包括律师费），而该等持有人据此出售其可登记证券，除非该等责任是由该持有人的错误陈述或被指称的错误陈述，或被指称的遗漏或被指称的遗漏引起，该等持有人同意向公司、其高级职员、董事和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，使其免受任何重大事实的不真实陈述或任何登记声明、招股说明书或其任何修订或补充中任何重大事实的遗漏所导致的任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费），而该等持有人据此出售其可登记证券。
上述《公司注册权协议》摘要并不旨在完整，而是通过参考《公司注册权协议》全文对其进行整体限定，该协议的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.2附后，并以引用方式并入本文。
董事及高级人员的赔偿
在交割的同时，公司与其董事和执行官订立了赔偿协议。每份赔偿协议均规定，除有限的例外情况外，公司将在法律允许的最大范围内对适用的受赔偿人以其作为公司董事或高级职员的身份产生的索赔（如适用）进行赔偿。
上述对赔偿协议的描述并不完整，而是通过参考赔偿协议全文对其进行整体限定，其表格作为表格8-K上本当前报告的附件 10.16提交，并以引用方式并入本文。
远期采购协议
于2026年4月6日，Haymaker及Pubco分别与Harraden Circle Investors、LP（“HCI”）、Harraden Circle Special Opportunities、LP（“HCSO”）、Harraden Circle Strategic Investments、LP（“HCSI”）及Harraden Circle Concentrated，LP（“HCC”）（与HCI、HCSO、HCSI、HCC，统称“卖方”）就预付股份远期交易订立远期购买协议（“远期购买协议”）。根据远期购买协议的条款，卖方已同意根据其中的条款及条件购买最多5,000，000股股份（定义见远期购买协议）。远期购买协议规定，卖方将获得预付的现金总额（“预付金额”）等于（i）股份数量，乘以（ii）业务合并结束时的每股赎回价格（“初始价格”）。卖方将于（a）业务合并结束后的一（1）个工作日和（b）信托账户的任何资产就业务合并支付之日（以较早者为准）直接从Haymaker的信托账户中获得预付款金额。在业务合并结束后（任何该等日期，“OET日期”）不时以及在纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何营业日（“交易所营业日”），并在遵守其中条款和条件的情况下，卖方应通过发出终止通知和指定数量的股份（该等数量，“终止股份”），就卖方在该OET日期出售的任何数量的股份全部或部分终止交易。自每个OET日期起，公司将有权从卖方处获得，卖方应向Pubco支付相当于（a）初始价格乘以（b）终止股份的金额。远期购买协议到期日将为（a）业务合并结束后6个月，或（b）Pubco全权酌情向卖方交付关于Pubco正在加速到期日的书面通知之日后十个交易所营业日，以较早者为准；前提是该通知将在业务合并结束后三个月后才生效。此外，Pubco有权全权酌情通过在当时预定的到期日至少提前十个交易所营业日向卖方发出书面通知，将到期日最多延长两次，每次延长三个月。到期时，作为根据远期购买协议返还剩余股份数量的交换条件，卖方应保留等于（i）股份数量乘以（ii）初始价格的金额。卖方亦同意在远期购买协议期限内放弃有关股份的任何赎回权。
上述远期购买协议摘要并不完整，其全部内容均通过参考远期购买协议全文进行限定，后者作为8-K表格上本当前报告的附件 10.8提交，并以引用方式并入本文。
信贷协议修订
如先前所披露，截至2024年7月29日及经2025年10月17日修订，公司的若干附属公司是与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人签订的信贷协议（“信贷协议”）的订约方，而某些贷款方（“贷款方”）则提供本金总额为2.05亿美元的全额提取的优先有担保第一留置权定期贷款融资（“定期贷款”）和2500万美元的循环信贷融资（“循环信贷融资”）。于2026年3月25日，公司若干附属公司订立信贷协议若干同意书及第二次修订及担保及质押协议第一次修订（“第二次修订”及信贷协议，经第二次修订及第三次修订（定义见下文）修订，“经修订信贷协议”），以（其中包括）容许完成业务合并及使交割生效，以根据经修订信贷协议新增公司及SPAC为担保人。2026年4月7日，公司的若干附属公司以及在交割生效后，公司与SPAC订立了该若干有限同意和信贷协议第三次修订（“第三次修订”），以（其中包括）允许先前披露的预付远期协议与交割。
上述第二修正案和第三修正案的摘要并不完整，而是通过参考第二修正案和第三修正案的全文对其进行整体限定，其副本分别作为表格8-K的本当前报告的附件 10.19和10.20，并以引用方式并入本文。
修订Schwarz购买协议
于2026年3月27日，公司间接全资附属公司Eagle Redi-Mix Concrete，LLC（“Eagle Redi-Mix”）与SRM，Inc. DBA Schwarz Ready Mix（“Schwarz Ready Mix”）以卖方代表的身份订立股权及资产购买及出资协议第一修订（“Schwarz购买协议修订”），修订日期为2025年10月17日的若干股权及资产购买及出资协议（“Schwarz购买协议”），由Eagle Redi-Mix、俄克拉荷马州有限责任公司SRM Leasing，LLC（“Schwarz Leasing”）、Schwarz Sand、LLC一家俄克拉荷马州有限责任公司（“Schwarz Sand”，连同Schwarz Ready Mix和Schwarz Leasing，“Schwarz Entities”）以及其中提到的其他销售方。Schwarz购买协议修正案延长了延期付款任何未付部分的付款截止日期（定义见Schwarz购买协议，并根据Schwarz购买协议从2026年3月31日调整至2026年6月30日，如果未在2026年6月30日之前付款，则自动延长至2026年7月31日），并规定，如果截至2026年7月31日仍有未支付的金额，则任何此类未付款项应从2026年6月30日开始计息，直至付款。
Schwarz采购协议修订的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考Schwarz采购协议修订的全文对其进行整体限定，该修订的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 2.3附后，并以引用方式并入本文。
Dothan管理协议修正案
根据业务合并协议，于2026年4月8日，公司与Dothan Concrete Investments Management，LLC（“Dothan Management”）及Suncrete（“Dothan Management Agreement Amendment”）订立日期为2024年7月29日的该若干管理及咨询协议的修订（“Dothan Management Agreement Amendment”）。除其他事项外，Dothan Management协议修正案规定（i）公司从Suncrete承担Dothan Management协议，（ii）公司向Dothan Management支付金额为1000万美元的勤勉和整合费，作为Dothan Management及其人员就业务合并向Suncrete提供服务的对价，以及（iii）Suncrete向Dothan Management支付的季度咨询费用。Dothan Management是该公司、Dothan Independent和SunTX Capital Management Corp.的关联公司。
上述Dothan管理协议修订摘要并不旨在完整，而是通过参考Dothan管理协议修订全文对其进行整体限定，该修订全文的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.22，并以引用方式并入本文。
项目2.01。资产收购或处置完成。
上述“介绍性说明”中所述的披露通过引用并入本项2.01。2026年4月2日，Haymaker的股东在其股东特别大会（“股东大会”）上批准了业务合并。业务合并已于2026年4月8日完成。业务合并的重要条款在第121页开始的代理声明/招股说明书中标题为“业务合并”的部分中有更详细的描述，该信息通过引用并入本文。
表格10信息
表格8-K的第2.01（f）项规定，如果前任注册人是一家空壳公司，由于该公司紧接在企业合并之前，那么注册人必须披露如果注册人在表格10上提交证券注册一般表格所要求的信息。因此，该公司正在提供以下信息，这些信息将包含在表格10中。请注意，除非文意另有所指，所有提及“公司”的业务均指Concrete Partners Holding，LLC（以Suncrete名义开展业务）在业务合并完成前的业务，这是公司及其子公司在业务合并完成后的业务。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告中包含的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条以及根据该法案颁布的规则175、经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条以及根据该法案颁布的规则3b-6含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及固有风险和不确定性。
前瞻性陈述的例子包括但不限于与预期、希望、信念、意图、计划、前景、有关Suncrete的财务结果或战略的陈述、关于收益的计划和使用的陈述、公司未来的财务状况以及业务合并对公司业务的业绩和预期财务影响，以及公司对未来事件、经营结果或业绩的预期、意图、战略、假设或信念的陈述，这些都不仅仅与历史或当前事实有关。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“潜力”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于截至作出时的假设，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在发生的时间、程度、可能性和程度方面难以预测，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的预期结果存在重大差异。此类风险、不确定性和假设包括但不限于：
| · | 未能实现业务合并的预期收益以及由此设想的任何交易； |
| · | 宣布业务合并后可能对公司、Suncrete、Haymaker或其他人提起的任何潜在法律诉讼的结果； |
| · | 公司未能维持其证券在纳斯达克的上市； |
| · | 与业务合并相关的成本以及因公司成为上市公司而产生的成本； |
| · | 商业、市场、金融、政治和监管条件的变化； |
| · | 公司的增长能力和管理增长的盈利能力； |
| · | 与公司预期运营和业务相关的风险，包括未来任何收购的成功； |
| · | 公司留住管理层和关键员工的能力； |
| · | 发行股本或债务证券，包括与公司收购战略相关的股本证券的发行，可能对公司普通股价值产生不利影响并稀释其股东的风险； |
| · | 企业合并完成后公司在管理增长和扩大经营方面遇到困难的风险； |
| · | 由于缺乏运营历史、运营挑战、重大竞争和监管，在实施业务计划方面面临挑战；和 |
| · | 本8-K表格当前报告中描述的其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素.” |
此外，可能存在公司管理层无法准确预测或公司无法控制的事件。
商业
公司的业务在第233页标题为“有关Suncrete的信息”部分的代理声明/招股说明书中进行了描述，这些信息通过引用并入本文。
风险因素
与公司相关的风险在代理声明/招股说明书中从代理声明/招股说明书第50页开始的标题为“风险因素”的部分中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。
财务信息
管理层对Suncrete的财务状况和运营结果的讨论和分析中列出了与表格10第2项相关的信息，该讨论和分析作为附件 99.3附于本文中，并以引用方式并入本文。
关于市场风险的定量和定性披露
对公司有关市场风险的定量和定性披露的描述，通过参考管理层对Suncrete的财务状况和经营成果的讨论和分析并入本文作为附件 99.3。
物业
公司财产的描述载于代理声明/招股说明书第243页标题为“有关Suncrete –财产的信息”部分的代理声明/招股说明书中，该部分以引用方式并入本文。
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至业务合并完成后截止日期公司普通股股份实益所有权的信息，具体由：
| · | 公司知悉于截止日成为一类有投票权证券5%以上实益拥有人的每名人士； |
| · | 公司的每一位高级管理人员和董事；和 |
| · | 公司全体行政人员及董事作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十（60）天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
紧随业务合并完成后的公司普通股股份的实益拥有权基于以下各项：（i）紧随业务合并完成后已发行和流通的合计46,879，768股公司A类普通股，（ii）紧随业务合并完成后已发行和流通的23,714，609股公司B类普通股，以及（iii）公司的398,800股公司认股权证，每份整份认股权证可就一股普通股行使。
| 实益拥有人名称(1) | 股份 公司A类 普通股 |
百分比 公司A类 普通股 |
股份 公司B类 普通股 |
百分比 公司B类 普通股 |
合并 投票权(2) |
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| 公司百分之五的持有人 | ||||||||||||||||||||
| FMR有限责任公司(3) | 6,162,009 | 13.1 | % | - | - | 2.2 | % | |||||||||||||
| Alyeska Master Fund，LP(4) | 4,641,097 | 9.99 | % | - | - | 1.6 | % | |||||||||||||
| Haymaker Sponsor IV LLC(5) | 3,639,267 | 7.7 | % | - | - | 1.3 | % | |||||||||||||
| Dothan Independent GP，LP(6) | 398,800 | * | 5,300,000 | 22.3 | % | 18.8 | % | |||||||||||||
| Dothan Concrete Investors，LLC(7) | - | - | 18,414,609 | 77.7 | % | 64.8 | % | |||||||||||||
| Eaglesnest Investments，LLC(8) | 4,808,790 | 10.3 | % | - | - | 1.7 | % | |||||||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||||||||||
| 兰德尔·埃德加(9) | 4,808,790 | 10.3 | % | - | - | 1.7 | % | |||||||||||||
| Ned N. Fleming, III(10) | 398,800 | * | 23,714,609 | 100.0 | % | 83.5 | % | |||||||||||||
| Andrew R. Heyer(5) | 3,639,267 | 7.8 | % | - | - | 1.3 | % | |||||||||||||
| 威廉·霍尔登(11) | 225,605 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 布雷顿约翰斯顿 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| Mark R. Matteson(12) | - | - | 18,414,609 | 77.7 | % | 64.8 | % | |||||||||||||
| 大卫·里斯-琼斯 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 汤米·温特罗斯(13) | 449,261 | 1.0 | % | - | - | * | ||||||||||||||
| 马克·琼斯(14) | 898,521 | 1.9 | % | - | - | * | ||||||||||||||
| 全体公司董事及执行人员为一组（9人） | 9,521,723 | 20.3 | % | 23,714,609 | 100.0 | % | 87.0 | % | ||||||||||||
| * | 不到流通股的1%。 |
（1）除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为817 E. 4th Street，Tulsa，Oklahoma 74120。
（2）代表对公司A类普通股和公司B类普通股的所有已发行股份的投票权，作为单一类别投票。公司A类普通股每股有权投一票，公司B类普通股每股有权投10票。
（3）这些资金和账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东的投票协议，约翰逊家族的成员可被视为组成了FMR LLC的控股集团。这些资金和账户的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
（4）包括（i）4,141，573股公司A类普通股和（ii）可行使最多2,525，094股普通股的预融资认股权证，但须遵守9.99%的实益所有权限制条款。Alyeska Master Fund，L.P.（“Alyeska”）的投资管理人Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。
（5）由Haymaker持有的（i）75,000份私募认股权证及（ii）3,564，267股公司A类普通股组成。Steven J. Heyer和Andrew R. Heyer是保荐机构的管理成员，对保荐机构持有的记录在案的证券拥有投票和投资酌情权，并可能被视为对保荐机构直接持有的证券享有共享实益所有权。除他们可能直接或间接在其中拥有的任何金钱利益外，每一此类人均否认对所报告的股份的任何实益所有权。保荐人的主要营业地址为501 Madison Avenue，Floor 5，New York，NY 10022。
（6）由行使39.88万股公司认股权证时可发行的公司A类普通股股份及5,300，000股公司B类普通股股份组成。Dothan Sponsor，LLC（“Dothan Sponsor”）是Dothan Independent的普通合伙人。该公司的执行主席Ned N. Fleming, III是Dothan Sponsor的唯一管理人。Dothan Sponsor和Fleming先生各自可被视为实益拥有Dothan Independent持有的公司证券。除其在证券中的金钱利益范围外，每一此类个人和实体均放弃对此类证券的实益所有权。Fleming先生、Dothan Sponsor和Dothan Independent的地址是c/o SunTx Capital Management Corp.，5420 LBJ Freeway，Suite 950，Dallas，Texas 75240。
（7）Dothan Concrete Manager，LLC（“Dothan Concrete Manager”）是Dothan Concrete Investors，LLC（“Dothan Concrete Investors”）的管理成员。Dothan Concrete Manager的管理人是SunTX Capital Management Corp.（“SunTX Capital Management”）。该公司的执行主席Ned N. Fleming, III是SunTX Capital Management的唯一股东和董事。该公司董事Mark R. Matteson为SunTX Capital Management的执行官。Dothan Concrete Manager、SunTX Capital Management、Fleming先生和Matteson先生各自可被视为实益拥有Dothan Concrete Investors持有的公司证券。每个此类实体和个人均放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Messrs. Fleming and Matteson，SunTX Capital Management and Dothan Concrete Manager各自的地址是c/o SunTX Capital Management Corp.，5420 LBJ Freeway，Suite 950，Dallas，Texas 75240。
（8）Eaglesnest Investments，LLC（“Eaglesnest”）由公司首席执行官兼董事Randall Edgar控制。Edgar先生可被视为实益拥有Eaglesnest持有的公司证券。Edgar先生放弃对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Eaglesnest的地址是405 N Main St. 6E，Tulsa，OK 74103。
（9）包括Eaglesnest持有的公司A类普通股的股份。见上文脚注8。
（10）包括（i）Dothan Independent和Dothan Concrete Investors持有的公司B类普通股股份，以及（ii）Dothan Independent持有的39.88万份公司认股权证行使后可发行的公司A类普通股股份。见上文脚注4和5。
（11）由225,606股受限制公司A类普通股组成。
（12）包括Dothan Concrete投资者持有的公司B类普通股的股份。见上文脚注7。
（13）包括451,211股受限制公司A类普通股，分别于2027年12月9日、2028年12月9日、2028年12月9日及2029年12月9日归属该等股份的三分之一，但须继续为公司服务。
（14）包括898,521股受限制公司A类普通股，分别于2027年12月9日、2028年12月9日、2028年12月9日及2029年12月9日分别占该等归属的三分之一，但须继续为公司服务。
董事和执行官
交割后公司的董事和执行官在委托书/招股说明书第266页标题为“管理层遵循业务合并”部分的委托书/招股说明书中进行了描述，该部分以引用方式并入本文。
董事及高管薪酬
有关业务合并前公司指定执行官薪酬的信息载于代理声明/招股说明书中标题为“高管薪酬– Suncrete”的部分，该部分从代理声明/招股说明书第263页开始，通过引用方式并入本文。有关企业合并前公司董事会（“董事会”）薪酬的信息载于委托书/招股说明书标题为“高管薪酬——非雇员董事薪酬方案”的部分，该部分从委托书/招股说明书第264页开始，该部分以引用方式并入本文。
在2026年4月2日举行的股东大会上，Haymaker的股东批准了Suncrete，Inc. 2026年综合激励计划（“2026年计划”）和Suncrete，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），这两项计划此前已获董事会通过。对2026年计划的重要条款的描述载于以引用方式并入本文的代理声明/招股说明书第192页开始的标题为“第6号股东提案– 2026年计划提案”的代理声明/招股说明书部分，对ESPP的重要条款的描述载于以引用方式并入本文的代理声明/招股说明书第201页开始的标题为“第7号股东提案– ESPP提案”的代理声明/招股说明书部分
上述对2026年计划和ESPP的描述并不完整，而是通过参考2026年计划和ESPP的完整文本对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.9和10.10附于本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。
本当前报告中关于表格8-K在项目5.02下列出的信息通过引用并入本项目2.01。
若干关系及关联交易、董事独立性
Haymaker和Suncrete的某些关系和关联人交易在代理声明/招股说明书中标题为“某些关系和关联人交易”的部分中进行了描述，该部分从代理声明/招股说明书第296页开始，通过引用方式并入本文。
请参阅代理声明/招股说明书第269页开始的标题为“管理层遵循业务合并–董事独立性；受控公司豁免”的部分中有关董事独立性的披露，该部分以引用方式并入本文。
本报告表8-K的“第1.01项订立重大最终协议–经修订和重述的注册权协议”、“第1.01项订立重大最终协议–公司注册权协议”和“第5.02项董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排– Suncrete，Inc. 2026综合激励计划”项下的信息通过引用并入本项2.01。
董事会通过了与关联方交易的审查、批准和批准的书面政策。该政策涵盖公司与我们的任何执行官和董事或其各自的关联公司、董事提名人、5%或更大的证券持有人或上述任何一项的家庭成员之间的交易。
关联方交易是指公司曾经或将成为参与者的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度的总额超过120,000美元，并且关联方在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
根据该政策，董事会审计委员会审查该政策所涵盖的交易，以确定（其中包括）：
| · | 交易条款是否对公司公平，是否经过公平磋商，以及是否在交易不涉及关联方的情况下所适用的条款至少同样有利； |
| · | 公司订立该交易是否存在可证明的商业理由； |
| · | 该交易对公司是否重大； |
| · | 关联方在安排交易中所起的作用； |
| · | 该交易是否会损害董事的独立性；以及 |
| · | 交易中所有关联方的利益。 |
关联交易只有在审计委员会确定该交易对公司有利且交易条款对公司公平的情况下，才会获得审计委员会的批准或认可。此外，根据公司的商业行为和道德准则，董事和执行官有肯定的责任，仅向董事会寻求潜在利益冲突的决定和事先授权或批准。
法律程序
请参阅第244页标题为“Information About Suncrete – Legal Proceedings”的代理声明/招股说明书中有关法律程序的部分的披露，该部分通过引用并入本文。
注册人普通股权益的市价及股息及相关股东事项
业务合并完成后，公司A类普通股于2026年4月9日开始在纳斯达克全球市场交易，代码为“RMIX”。公司至今未就公司普通股支付任何现金股息。
董事会将全权酌情不时就累积的任何超额现金的使用作出任何决定，其中除其他用途外，可能包括支付公司普通股的股息。预计公司在可预见的未来不会进行现金分红。
近期出售未登记证券
本报告第8-K表第3.02项所列信息以引用方式并入本文。
登记人须予登记证券的说明
公司证券的描述包含在代理声明/招股说明书标题为“新的Suncrete证券的描述”部分的代理声明/招股说明书中，该部分从代理声明/招股说明书第288页开始，以引用方式并入本文。
董事及高级人员的赔偿
与公司董事和高级职员的赔偿安排的描述载于本8-K表格当前报告的第1.01项，该表格以引用方式并入本文。
财务报表和补充数据
请参阅本报告第8-K表第9.01项下有关公司财务报表和补充信息的披露。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
本报告关于表格8-K的项目4.01中列出的信息以引用方式并入本文。
财务报表及附件
请参阅本报告第8-K表第9.01项下有关公司财务信息的披露。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
上述“介绍性说明”中有关PIPE认购协议和交换协议的信息通过引用并入本文。
就业务合并而言，Haymaker和公司此前与某些PIPE投资者签订了认购协议（“原始认购协议”），承诺总金额约为1.055亿美元的公司A类普通股股份，在某些情况下，购买公司A类普通股的预融资认股权证（“PIPE投资”）。2026年3月27日，Haymaker与公司与额外的PIPE Investor订立认购协议（“新认购协议”，与原始认购协议合称“PIPE认购协议”），承诺金额为6160万美元，使PIPE Investment的总认购金额达到1.671亿美元。Haymaker和公司还同意向现有的PIPE投资者提供新认购协议中规定的额外权利的好处。
紧接收购合并生效时间前，公司以私募方式向若干PIPE投资者发行及出售合共11,216，667股公司A类普通股及2,525，094份预融资认股权证。在收购合并生效时，公司以私募方式向某些PIPE投资者发行和出售了总计6,162，009股公司A类普通股。
上述对原始认购协议和新认购协议的描述并不旨在是完整的，而是通过参考其表格全文对其整体进行限定，这些表格分别作为附件10.5和10.6附于本文件中，并通过引用并入本文。
此外，如先前所披露，公司先前与高级优先股持有人订立交换协议，据此，公司将向该等高级优先股持有人发行合共2.6万股A系列优先股，以换取其高级优先股。2026年4月8日，交易所发生在收购合并结束前，在特拉华州州务卿接受指定证书后，公司向高级优先股单位持有人发行了26,000股A系列优先股。
上述对交换协议和指定证书的描述并不完整，而是通过参考交换协议和指定证书的全文对其整体进行限定，后者分别作为附件10.7和3.3附于本协议中，并通过引用并入本文。
A系列优先股、A系列优先股转换后可发行的公司A类普通股的股份以及与PIPE投资相关的已发行或可发行的证券没有或将不会根据《证券法》进行登记，依据的是《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的登记豁免。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
在股东大会上，Haymaker的股东批准了一份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以取代公司在业务合并后的现有成立证书。除其他事项外，公司注册证书将公司股本的授权股份总数增加至510,000，000股，分为三类，包括（a）400,000，000股公司A类普通股，（b）100,000，000股公司B类普通股，以及（c）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。在符合任何优先股权利的情况下，董事会中的董事只能因故被罢免，只有获得当时有权在董事选举中投票的公司普通股已发行股份的至少过半数表决权的持有人的赞成票；但条件是，一旦没有公司B类普通股的股份仍未发行，任何该等董事或所有该等董事仅可因故被罢免，且只可由有权就其投票的公司所有当时已发行股票的至少66-2丨3%的投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。公司注册证书的条款在代理声明/招股说明书中分别从代理声明/招股说明书第176页和第178页开始的标题为“第3号股东提案-组织文件提案”和“第4号股东提案-咨询组织文件提案”的章节中有更详细的描述，并以引用方式并入本文。公司注册证书在截止日期向特拉华州州务卿提交后生效。
于交割日，董事会批准及采纳经修订及重述的公司章程（“章程”），自交割日起生效。
紧接收购合并生效时间之前，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书。A系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相对权利在指定证书中列出。指定证书的条款在2026年3月27日向SEC提交的代理声明/招股说明书的某些补充文件中有更详细的描述，该补充文件以引用方式并入本文。
公司注册证书、章程和A系列指定证书的副本分别作为附件 3.1、附件 3.2和附件 3.3附于本文件后，并以引用方式并入本文。
项目4.01注册人认证会计师的变更。
2026年4月8日，董事会审计委员会批准聘请Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为独立注册会计师事务所，对公司截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行审计，但须完成Grant Thornton的标准客户接受程序，Grant Thornton的任命将在公司截至2026年3月31日止三个月的10-Q表格季度报告提交后生效。致同会计师事务所在企业合并前担任Suncrete的独立注册会计师事务所。据此，业务合并前公司的独立注册会计师事务所WithumSmith + Brown，PC（“Withum”）于2026年4月8日获悉，在公司提交截至2026年3月30日止三个月的10-Q表格季度报告后，其将不会被保留担任公司的独立注册会计师事务所。终止Withum的聘用获审核委员会批准。
Withum关于公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的报告，没有包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是该报告中有一段指出，由于公司的流动性状况和随后的解散，对公司的持续经营能力存在重大疑问。
在2025年9月30日（成立）至2025年12月31日期间，以及随后至2026年4月8日的过渡期间，与Withum没有：（i）在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上与Withum存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这些分歧如果没有得到Withum满意的解决，将导致Withum在其关于这些年度的合并财务报表的报告中提及这些分歧，或（ii）可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
在2025年9月30日（成立）至2025年12月31日期间，以及随后至2026年4月8日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司财务报表提出的审计意见类型，向致同咨询，并且Grant Thornton未向公司提供书面报告或口头建议，说明Grant Thornton得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义的分歧主题的任何事项，或属于可报告事件的任何事项，该术语在《交易法》S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义。
在提交本报告之前，公司向Withum提供了上述披露的副本，并要求Withum向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司上述陈述。Withum日期为2026年4月14日的信函副本作为附件 16.1附于本报告后。
项目5.01。注册人控制权变更。
请参阅第171页标题为“第1号股东提案——企业合并提案”部分的委托书/招股说明书中的披露，该部分以引用方式并入本文。请进一步参考本报告表8-K的项目2.01中包含的信息，该信息以引用方式并入本文。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
董事和执行官
本报告表8-K项目2.01下标题为“业务合并后的管理层”、“高管薪酬– Suncrete”、“某些关系和关联人交易”以及“董事和高级职员的赔偿”的章节中上述信息通过引用并入本项目5.02。
2026年4月8日，董事会任命Mark Jones先生为公司首席运营官，自2026年4月8日起生效。
Jones先生，56岁，自2008年最初创立Eagle Redi-Mix Concrete以来，一直在Suncrete担任高级领导职务，包括副总裁、执行副总裁和总裁。Jones先生在建筑材料行业拥有超过35年的经验，背景横跨岩土工程、混凝土生产、运营管理和行政领导。在加入Eagle Redi-Mix Concrete之前，他曾在Mid-Continent Concrete Company担任多个运营和管理职务十年。在Mid-Continent，Jones担任的职务包括质量控制经理、运营和生产经理、材料物流总经理，最终担任Mid-Continent Concrete的副总裁，在墨西哥水泥生产商Grupo Cementos de Chihuahua收购Mid-Continent后，他继续担任这一职务。
Jones先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司首席运营官。Jones先生与公司任何董事或执行官之间不存在亲属关系。Jones先生与公司之间没有根据《交易法》条例S-K第404（a）项需要报告的交易。
Suncrete，Inc. 2026年综合激励计划
在2026年4月2日召开的股东大会上，Haymaker的股东们批准了2026年计划，该计划此前已获得董事会通过。对2026年计划的重要条款的描述载于委托书/招股说明书第192页开始的题为“第6号股东提案—— 2026年计划提案”的部分，该部分通过引用方式并入本文。该摘要和上述描述通过参考2026年计划的完整文本对其进行整体限定，该计划的副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.9附后，并以引用方式并入本文。
Suncrete，Inc.员工股票购买计划
在2026年4月2日举行的股东大会上，Haymaker的股东批准了ESPP，该方案此前已被董事会采纳。ESPP在业务合并结束后立即生效。对ESPP重要条款的描述载于委托书/招股说明书第201页开始的题为“第7号股东提案—— ESPP提案”的部分，该部分以引用方式并入本文。该摘要和上述描述通过引用ESPP的完整文本对其进行整体限定，ESPP的完整文本副本作为8-K表格的本当前报告的附件 10.10附后，并以引用方式并入本文。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
本报告关于表格8-K的项目3.03中列出的信息通过引用并入本项目5.03。
项目5.05。修订注册人的Code of Ethics，或放弃对Code of Ethics的规定。
于交割日，董事会通过了适用于公司员工、高级职员和董事的商业行为和道德准则（“准则”）。公司打算在我们的网站上发布任何法律要求的有关《守则》条款的修订或任何豁免的披露。该守则的副本可在公司的投资者关系网站suncrete.com/investors上找到。公司网站上包含的信息不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
上述对守则的描述并不完整，而是通过参考守则全文对其进行整体限定，守则全文作为表格8-K上本当前报告的附件 14.1包含在内，并以引用方式并入本文。
项目5.06。壳公司地位变化。
由于业务合并，公司不再是壳公司。请参阅代理声明/招股说明书第171页开始的标题为“第1号股东提案——企业合并提案”一节中的披露，该披露以引用方式并入本文。本报告关于表格8-K的项目2.01中包含的信息通过引用并入本项目5.06。
项目9.01。财务报表及附件。
（a）所收购企业或基金的财务报表。
本公司截至2025年12月31日及2025年9月30日（成立日）至2025年12月31日期间的合并财务报表及其相关附注作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
Concrete Partners Holdings，LLC截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间的财务报表及其相关附注作为附件 99.2附于本文件后，并以引用方式并入本文。作为附件 99.3并以引用方式并入本文的还有管理层对Concrete Partners Holdings，LLC截至2025年12月31日止十二个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析。
Haymaker Acquisition Corp. 4截至2025年12月31日及2024年12月31日止及截至2025年12月31日止两年期间的综合财务报表，以及其中的相关附注及管理层对Haymaker Acquisition Corp. 4.截至2025年12月31日止十二个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，均以参考Haymaker于2026年3月30日向SEC提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的方式并入本文。
SRM，Inc. dba Schwarz Ready Mix截至2025年10月17日和2025年1月1日至2025年10月17日期间的合并财务报表及其相关附注作为附件 99.5附于本文件后，并以引用方式并入本文。
（b）备考财务资料。
Suncrete、Haymaker和公司截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并财务信息作为附件 99.4提交本文，并以引用方式并入本文。
（d）展品。
| * | 随此提交 |
| + | 表示管理或补偿计划。 |
| † | 根据S-K条例第601（b）（2）项，该展品的附表和展品已被省略。注册人在此同意应要求向SEC提供任何省略的附表的副本。 |
| # | 根据S-K条例第601（a）（5）项，该展品的附表和展品已被省略。注册人同意应要求向SEC提供任何省略的附表的副本。 根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，某些机密信息已被排除。此类排除信息并不重要，是公司视为私人或机密的类型。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| SUNCRETE，INC。 | |||
| 日期：2026年4月14日 | 签名： | /s/兰德尔·埃德加 | |
| 姓名： | 兰德尔·埃德加 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||