附件 99.2

合并协议和计划

彼此之间

富维薄膜(山东)有限公司

和

百家云有限公司

日期为

2022年7月18日

目 录

时间表

展品

附件一种锁定承诺的形式

附件 B遵守契约表格

合并协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）由富维薄膜(山东)有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“上市公司”））和百家云有限公司于2022年7月18日订立并签订，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“公司”）。上市公司、合并子公司和本公司在本协议中统称为“双方”，单独称为“一方”本协议中使用的所有大写术语应具有本协议中或本协议其他地方定义的此类术语所赋予的含义。

独奏会

鉴于，上市公司是一家在纳斯达克资本市场上市的公司。

鉴于，上市公司将新成立一家全资直接子公司，以完成本协议和其他交易协议（“交易”和此类子公司，“合并子公司”）中拟进行的交易，该协议将受本协议的约束签署遵守契约。

鉴于，本公司及其子公司（定义见下文）经营视频SaaS/PaaS、视频云和软件、视频AI和系统解决方案业务（“业务”）。

鉴于，上市公司须经上市公司股东批准，采纳上市公司交割后并购作为其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于紧接交割前生效，据此（其中包括）上市公司股份分为具有平等经济权利的两类，其中每股上市公司A类普通股享有一（1）票投票权，每股上市公司B类普通股享有十五（15）票投票权（由上市公司交割后并购实施的修订，“修订”）。

鉴于，紧随修订后，根据本协议的条款和条件并根据开曼群岛公司法（经修订）（“开曼公司法”），在交割时，合并子公司将与公司（“合并”），本公司作为存续实体存续。

鉴于，上市公司董事会（“上市公司董事会”）一致同意：（a）批准并宣布本协议和其他交易协议以及交易，包括合并和修订，（b）确定本协议和交易，包括合并和修订，符合上市公司和上市公司股东的最佳利益，并且（c）决定向其股东建议他们批准该协议和其他交易协议以及交易，包括合并和修订。

鉴于，本公司董事会（“公司董事会”）一致同意：（a）批准本协议及其作为一方的其他交易协议和交易，包括合并，以及（b）确定本协议以及此类其他交易协议和交易，包括合并在内，都符合公司的最佳利益。

鉴于，在签署及交付本协议的同时，上市公司主要股东与本公司已订立一项禁售承诺，作为本协议所附的附件 A（各称为「禁售承诺」）。

鉴于，就美国联邦所得税而言，双方打算（a）合并将符合《守则》第368（a）条以及据此颁布的财政部条例所指的“重组”，（b）本协议是并在此被采纳为与《法典》和《财政部条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3条第354、361和368条所指的合并有关的“重组计划”（a）（“预期税收待遇”）。

现在，因此，考虑到上述以及本协议中规定的相应陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，并打算受法律约束，双方特此同意如下：

第一条
某些定义

第1.01节定义。

就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“诉讼”是指由任何政府当局或在任何政府当局之前提起的任何诉讼、诉讼、审计、审查、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在衡平法上）。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制该特定人士、受其控制或与该特定人士共同控制的任何人士。“控制”一词是指拥有适用人士的多数表决权证券，或直接或间接拥有指导或促使适用人士的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票证券，通过合同或其他方式，术语“受控”和“控制”具有与其相关的含义。

“约定的已转换上市公司股份总数”是指98,484，848股。

“完全稀释的公司股份总数”指（a）紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股总数，（b）紧接生效时间之前已发行和流通的所有公司优先股到有效时间将转换，（c）紧接生效时间之前已发行和未偿还的所有公司认股权证（如有）将行使（无论该等公司认股权证是否将被行使）。

“营业日”指除星期六、星期日或法律授权或要求开曼群岛、中国、New York City或香港的商业银行关闭营业的其他日子。

“代码”是指经修订的1986年国内税收代码。

“公司章程”指本公司经修订及重述的组织章程大纲及本公司经修订及重述的公司章程，并可能不时修订。

“公司披露时间表”是指本公司于本公告日期向上市公司交付并被上市公司接受的披露时间表。

“公司员工”是指公司或其子公司的现任或前任员工、管理人员或董事。

“公司创始人”指李钢江先生，中国公民，身份证号码430124197506130012。

“公司主要股东”是指嘉嘉、多多国际有限公司（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）和NUANNUAN有限公司（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司）的统称，各自为“公司主要股东”。

“公司普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司优先股”是指任何公司A系列优先股、公司A +系列优先股、公司B系列优先股、公司B +系列优先股和公司C系列优先股。

“公司A系列优先股”是指本公司的A系列优先股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司A +系列优先股”是指本公司的A +系列优先股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司B系列优先股”是指本公司的B系列优先股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司B +系列优先股”是指本公司的B +系列优先股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司C系列优先股”是指本公司的C系列优先股，每股面值0.0001美元，具有公司章程规定的权利和特权。

“公司股东”是指已发行和流通的公司普通股和公司优先股的持有人。

“公司股东批准”是指根据适用法律和公司组织文件确定的批准本协议和其他交易协议以及交易（包括合并）所需的公司股东的投票和/或同意。

“公司股份”指公司普通股和公司优先股。

“公司认股权证”是指公司与相关方分别订立并于2021年9月9日生效的认股权证协议（可根据公司披露时间表进行修订）和此类其他认股权证，根据该规定，相关方有权从本公司购买某些公司普通股或公司优先股（经股份股息、拆分、合并、资本重组和其他类似交易调整）。

“机密信息”是指就一方而言，有关该方或其任何关联公司及其各自代表的所有机密或专有文件和信息，由该方（或其任何代表）或代表该方（或其任何代表）就本协议或任何其他交易协议或本协议或由此拟进行的交易向另一方（或其任何代表）披露；但是，机密信息不应包括任何信息，（i）并非由于任何违反本协议的披露而公开或变得普遍可用，或在该方或其代表披露时，该接收方或其代表先前已知晓该接收方或其代表在不违反法律或该接收方或其代表的任何保密义务的情况下。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、许可、分包合同、租赁、转租、特许经营和其他具有法律约束力的承诺。

“控制文件”是指相关集团公司与本公司签订的独家认购期权协议、代理协议、股权质押协议、独家技术服务协议和任何其他文件（如适用）的统称。境内公司股东。

“转换率”是指将约定的已转换上市公司股份总数除以完全稀释的公司股份总数所得的数字，该总数应（根据完全稀释的公司股份总数进行调整）为0.7807324。

“数据安全要求”对于一方而言，是指以下所有内容，在每种情况下，在与任何个人信息或任何IT系统的任何处理、任何隐私、安全或安全漏洞通知要求或任何事项有关的范围内与数据隐私、保护或安全有关，适用于该方或其任何子公司、其业务的开展、任何IT系统或由该方或其任何子公司或任何IT系统处理或代表该方或其任何子公司或任何IT系统处理的任何个人信息：（i）适用法律，包括与数据隐私相关的法律，数据安全、网络安全或国家安全；该方及其每个子公司各自的内部和外部规则、政策和程序；行业标准、自律机构的要求，该方或其任何子公司声称遵守或受其约束或以其他方式适用于任何行业的行为准则 他们经营；该方或其任何子公司受其约束或已经订立的合同。

“遵守契约”指实质上采用附件 B所列形式的遵守契约。

“COVID-19”是指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演变。

“COVID-19措施”是指任何政府当局针对以下方面的任何强制性隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、指令或指南新型冠状病毒肺炎（COVID-19）：新冠肺炎（COVID-19）：COVID-19。

“境内公司”指百家云集团有限公司，一家根据中国法律成立的公司。

“股权证券”就任何人而言，是指（i）该人的任何股本或股本、注册资本、合伙企业、会员资格、合资企业或类似权益，或其他有投票权的证券或其他所有权权益，该人的任何证券（包括债务证券）可转换为、可交换或可行使以换取资本或股本、合伙企业、会员资格、合资企业或类似权益，或其他有投票权的证券或其他所有权权益人，任何认股权证、电话、从该人处获得的期权或其他权利，或该人发行任何资本或股本、合伙企业、会员资格、合资企业或类似权益，或其他有投票权的证券或其他所有权权益的其他义务，或可转换为、可交换或可行使以换取资本或股本、合伙企业、会员资格、合资企业或类似权益的证券，或 该人的其他有投票权的证券或其他所有者权益，以及任何限制性股票、股票增值权、限制性单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券或权利（包括，对于避免怀疑，与员工持股计划有关的权益）由该人发行或经该人批准，直接或间接基于任何资本或股本或其他股份的价值或价格衍生或提供经济利益投票证券，该人的其他所有权权益或任何业务、产品或资产。

“交易法”是指美国1934年证券交易法。

“不可抗力”是指就一方而言，超出该方（或代表其行事的任何人）控制范围的事件，其性质无法被该方（或该人）预见，或者，如果它是可以预见的，是不可避免的，并且包括，天灾、风暴、洪水、骚乱、火灾、流行病、破坏、内乱或内乱、民事或军事当局的干涉、战争行为（已宣布或未宣布）或武装敌对行动或其他国家或国际灾难或一项或多项恐怖主义行为或能源故障。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“政府机构”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府机构、立法、司法、监管或行政机构、政府委员会、部门、委员会、局、机构或机构、法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭，以及任何证券交易所或其他自律组织的管理机构。

“政府命令”是指在每种情况下由任何政府当局或与任何政府当局签订的任何命令、判决、禁令、法令、令状、裁决、规定、决定或裁决。

“集团公司”指本公司及其附属公司。

“债务”是指，就任何人而言，不重复，任何义务，或有或其他，关于（a）所有借款债务的本金和溢价（如果有），包括应计利息和任何每日应计利息，以及赎回任何可赎回证券所需的任何金额，（b）GAAP下资本化租赁义务的本金和利息部分，（c）信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似的乐器，（d）与债券、债权证、票据和类似工具证明的义务有关的本金和溢价（如果有），（e）截止日期或之前结束的所有纳税期间（或其部分）的未缴税款，在到期和应付的范围内，按司法管辖区计算，金额不少于零，（f）利率保护协议的终止价值 和货币义务掉期、对冲或类似安排（不与由此支持或担保的其他债务重复），（g）支付已交付财产和设备的延期和未付购买价格的所有义务的主要组成部分，包括“赚取出”和“卖方笔记”，（h）未付管理费，（i）未付奖金、遣散费和递延补偿义务（无论是否应计），以及因上述金额而应缴纳的任何工资税的雇主部分（为免生疑问，包括任何此类根据COVID-19措施可能递延的税款），（j）因完成与上述（a）至（i）条中的任何项目有关的交易而应支付的破损成本、预付款或提前终止保费、罚款或其他费用或开支，（k）直接或间接保证上述（a）至（j）项中提及的另一人的所有债务， 共同或个别地。

“知识产权”是指世界任何地方的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括：（i）专利、专利申请、专利公开、发明公开、工业品外观设计、实用新型、外观设计专利和发明（无论是否具有专利性）），商标、服务标志、商号、商业外观、公司名称、标志，和其他来源或来源标记，以及与之相关的所有注册、申请和续展，以及与之相关的所有商誉，版权、著作权、精神权利以及与之相关的所有注册和申请，互联网域名和社交媒体账户，（v）商业秘密，专有技术和机密信息，以及软件。

“IT系统”是指所有软件、计算机系统、服务器、网络、计算机硬件和设备、数据处理、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备，以及其他信息技术平台，由公司或其任何子公司拥有或控制或用于开展业务的网络和系统，在每种情况下，无论是否外包，以及存储或包含在或由以下任何一方传输的数据和信息以上，以及与上述任何一项有关的文件。

“嘉嘉”指嘉嘉百嘉云有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

“知识”是指就公司而言，附表1.01（a）所列的每个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在对其直接下属进行合理询问后实际拥有的知识；就上市公司而言，附表1.01（b）所列的每个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在对其直接下属进行合理调查后实际拥有的知识。

“法律”是指任何政府当局的任何法令、法案、守则、法律（包括普通法）、条例、规则、条例或政府命令，在每种情况下。

“留置权”是指任何抵押、押记、信托契约、质押、许可、不起诉契约、选择权、优先购买权、要约或谈判权、质押、产权负担、地役权、担保权益或任何类型的其他留置权（其他比，在证券的情况下，根据证券法对此类证券的转让产生的任何限制）。

“上市公司A类普通股”指修订生效后上市公司的每股A类普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司B类普通股”指修订生效后上市公司每股B类普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司集团公司”指上市公司及其附属公司。

“上市公司集团控股公司”指除富威电影（山东）有限公司（一家根据中国法律注册成立的公司）以外的任何上市公司集团公司。

“上市公司主要股东”指Apex Glory Holdings Limited。

“上市公司普通股”指上市公司每股普通股，每股面值0.5 19008美元。

“上市公司减值影响”是指对上市公司完成交易的能力产生重大不利影响的事件、情况、事实、变化或发展，包括上市公司未能维持上市公司的持续上市或持续上市纳斯达克上市公司普通股。

“上市公司组织文件”指经修订和/或重述（如适用）的上市公司组织文件。

“上市公司交割后并购”是指上市公司经修订和重述的组织章程大纲和章程，经上市公司股东批准，以本公司在交割前合理准备的形式自交割起生效，并考虑（其中包括），上市公司的法定股本包括两类普通股，A类和B类，B类普通股每股有十五（15）票，A类普通股每股有一（1）票，A类和B类普通股在提交给上市公司股东的事项上始终作为一个类别一起投票。

“上市公司股东批准”是指代表已发行和流通在外的上市公司股份至少三分之二投票权的上市公司股东的赞成票，有权在亲自或委托代理人投票的股东大会上投票，批准该协议和其他交易协议以及交易，包括合并和修订。

“上市公司股东”指上市公司股份的任何持有人。

“上市公司股份”指在通过交割后并购之前的上市公司普通股，以及在通过交割后并购后的上市公司A类普通股和上市公司B类普通股。

“重大不利影响”是指就一方而言，对（x）该方及其子公司或该方的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件。一方及其子公司，在每种情况下，作为一个整体或（y）该方及其子公司完成交易的能力；但是，仅就上述第（x）条而言，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的影响）都不会单独或组合，被视为构成或在确定是否存在或将存在“重大不利影响”时被考虑在内（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP）或任何与之相关的指导的任何变化或其解释，在每种情况下，在本协议日期之后；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化 一般而言（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化）；（c）影响该方及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19和任何COVID-19措施），（e）本协议的公告或执行、交易的未决或本协议的履行，包括员工、客户、供应商、销售商、分销商或与公司及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；（f）任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；（g）任何恐怖主义、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（h）本公司或其子公司未能满足，关于任何时期或 期间、任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本条（h）不应阻止确定导致此类未能满足预测或预测的任何变化或影响已导致重大不利影响（如果此类变化或影响未以其他方式排除在本重大不利影响的定义之外））；进一步规定，（a）、（b）、（c）、（d）条中提及的任何影响，在确定是否发生了对该方及其子公司或该方的经营业绩或财务状况产生不成比例的不利影响时，可以考虑上述（f）或（g）项，以及其子公司，在每种情况下，作为一个整体，相对于该方及其子公司经营所在行业的其他类似业务。

“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”对于非个人的任何人而言，是指公司章程或证书、注册或组织、章程、组织章程大纲和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议以及该人的其他类似组织文件。

“自有知识产权”指集团公司或上市公司集团公司（如适用）拥有或声称拥有的所有知识产权。

“许可留置权”是指（i）机械师、材料员、仓库员、房东、承运人、修理工、建筑承包商的法定或普通法留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，与尚未拖欠的金额有关，或正在通过适当的行动真诚地提出质疑，或者此后可以在根据适用的会计准则建立适当的准备金的范围内支付而不会受到处罚，根据与过去惯例一致的正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，尚未拖欠的税款留置权或正在通过适当的行动真诚地提出质疑，并根据适用的会计准则为其建立了适当的准备金，与租赁公司有关的租赁、转租和类似协议 不动产，（v）留置权、所有权缺陷或不完善、产权负担和不动产限制（包括地役权、契约、通行权和类似的记录限制），（A）是记录事项，（B）将被发现通过电流，对此类不动产进行准确调查或实物检查，或（C）不会实质性干扰此类不动产的当前使用，对公司及其子公司不重要的留置权（知识产权除外），采取整体而言，授予本公司及其子公司客户并在日常业务过程中签订的非排他性知识产权许可，担保在最近资产负债表上反映为负债的义务的留置权（例如参考留置权，或在最近的资产负债表附注中提及此类留置权的存在），担保公司或其任何债务的留置权 子公司（包括根据现有信贷安排），（x）根据适用证券法产生的留置权，以及就实体而言，根据该实体的组织文件产生的留置权。

“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机构或任何种类或性质的其他组织或实体。

“中国”指中华人民共和国，但就本协议而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。

“过程”（或“处理”或“已处理”）是指任何访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露、分类、处理、操纵、中断、操作执行、增强、聚合、任何信息数据（包括个人信息）或任何IT系统的更改、破坏、安全或处置。

“关联方”是指，就一方而言，（a）任何成员、股东或股权持有人，连同其关联方，直接或间接持有不少于该方已发行股本总额的5%或任何其子公司，（b）该方或其任何子公司的任何董事或高级职员，在（a）和（b）条的每一种情况下，不包括该方或其任何子公司。

“代表”对于任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、法律顾问、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“国家外汇管理局37号文”是指国家外汇管理局于2014年7月14日发布的《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和逆向投资活动外汇管理有关问题的通知》，自7月14日起施行，2014，或中国法律下的任何后续规则或法规。

“附表”是指上市公司和合并子公司于本协议签署之日向本公司交付并被本公司接受的披露附表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年美国证券法。

“证券法”是指任何政府机构的证券法及其颁布的规则和条例（包括证券法和交易法及其下的规则和条例）。

“安全事件”是指与任何系统（包括IT系统）或任何数据或信息（包括个人信息）有关的网络或安全事件，包括实际或可能危及任何系统的机密性、完整性或可用性的任何事件，或任何数据或信息，任何安全漏洞或入侵、拒绝服务或任何IT系统或任何数据或信息的任何未经授权的处理，或任何丢失、分发、泄露或未经授权访问或披露上述任何内容的事件。

“社会保障福利”是指任何适用的社会保险、养老保险福利、医疗保险福利、工伤保险福利、生育保险福利、失业保险福利和公共住房公积金福利或类似福利，在每种情况下法律或合同安排。

“软件”是指（i）任何类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发工具包、库、工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器代码、游戏、软件实现算法、模型和方法，在每种情况下，无论是源代码还是目标代码形式，数据和数据库，以及与上述任何一项相关的文件；连同上述任何一项的知识产权、工业产权和专有权利。

“子公司”是指，就个人而言，任何公司、公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），无论是法人还是非法人，其中该人直接或间接拥有或控制大多数股权证券，根据其条款，普通投票权可以选举大多数董事会或对该公司履行类似职能的其他人，公司或其他组织或该人或其任何子公司直接或间接作为普通合伙人或管理成员的任何组织，包括通过可变利益实体结构或其他类似合同安排控制的组织，以及其资产和财务结果与该人的净收益合并并根据适用的会计原则记录在该人的账簿上以用于财务报告目的的人。

“税”是指任何联邦、州、省、地区、地方、非美国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、总收入、调整后的总收入或总收入税、与就业相关的税（包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或National Health保险）、从价、转移、特许经营权、执照、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、股本、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售或使用税、商品税或其他税或类似税评估或收费，在每种情况下由任何政府当局征收，连同任何利息、指数化、政府当局对其征收的罚款、附加税款或额外金额（或代替）。

“纳税申报表”是指向政府当局提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估算或其他文件，包括任何附表或附件，包括其任何修订。

“交易协议”是指本协议、合并计划、遵守契约、锁定承诺、上市公司交割后并购，以及与本协议或与之相关的所有协议、文件、文书和证书以及任何以及所有展品和时间表。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“保证人”是指上市公司和合并子公司的统称，各自称为“保证人”。

第1.02节构造。

（a）除非另有明确说明，（i）任何性别的词都包括彼此的性别，使用单数或复数的词也分别包括复数或单数，术语“hereof”，“在此”，“在此”，“hereto”和派生词或类似词是指整个协议，术语“条款”、“部分”、“附表”和“附件”是指本协议的特定条款、部分、附表或附件，除非另有说明，（v）“包括”一词的意思是“包括但不限于”，“或”一词应是分离的但不是排他性的，并具有术语“和/或”所代表的含义，短语“在一定程度上”是指主题或其他事物扩展的程度，并且该短语不应简单地表示“如果”，“shall”和“will”具有相同的含义。

（b）除非另有明确说明，对合同的引用应被视为包括所有后续修订和其他修改（受本协议中规定的对修订或修改的任何限制）。

（c）除非另有明确说明，对法规的引用应包括根据法规颁布的所有法规，对法律的引用应被解释为包括所有合并、修改或取代法律的法律。

（d）本协议中提及的任何股份数量或每股金额应适当调整，以考虑任何红股发行、股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换、本协议日期后影响本公司普通股或上市公司普通股的变动或类似事件的变动或重新调整。

（e）本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达其共同意图的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。

（f）每当本协议提及天数时，除非指定营业日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是营业日，则此类行动可能会推迟到下一个营业日。

（g）短语“提供给”、“交付给”、“提供给”、或“提供给”一方和在此处使用时具有类似含义的短语，除非上下文另有要求，是指所提及的信息或材料的副本已在不迟于晚上11：59提供给该方。（香港时间）在本协议日期的前一天交付给该方或其法律顾问通过电子邮件或硬拷贝形式。

（h）提及“$”或“美元”或“US $”应指美元。

（i）提及“人民币”应指人民币。

第1.03节定义术语表。

第二条
交割前交易

第2.01节预关闭交易；修正案。于交割日，紧接生效时间之前，上市公司交割后并购将被采纳并生效。

第三条
合并；关闭

第3.01节合并。根据本协议中规定的条款和条件，或受益于该条件的一方放弃，并根据开曼公司法，在生效时间，合并子公司应与公司合并（“合并”），本公司为合并后的存续公司（以下简称“存续实体”），合并子公司的独立法人存在将终止本公司将继续作为合并后的存续实体，并作为上市公司的直接全资附属公司。

第3.02节结束。根据本协议的条款和条件，合并的完成（“交割”）应通过电子签名（包括便携式文件格式（“pdf”））的相互交换以电子方式进行即在第VII条规定的所有条件得到满足或豁免之日后的两（2）个营业日（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或豁免该等条件），或在上市公司与本公司可能以书面形式相互同意的其他地点、时间或日期。交割发生的日期在此称为“交割日”。

第3.03节有效时间。根据此处规定的条款和条件，在修订完成后的截止日期，本公司及合并附属公司应以上市公司与本公司合理书面同意的惯常形式执行合并计划（“合并计划”），并应提交合并计划以及根据开曼公司法与开曼群岛公司注册处处长根据开曼公司法的适用条款进行合并所需的其他文件。合并应在开曼群岛公司注册处处长登记合并计划时或合并子公司与本公司可能同意的较晚时间生效并根据开曼公司法第234条在合并计划中指定（“生效时间”）。

第3.04节合并的影响。合并的效力应在本协议、合并计划和开曼公司法的适用条款中规定。在不限制上述一般性的前提下，并受其约束，在生效时间，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务将成为财产、权利，特权，协议，权力和特许经营权，债务，负债，存续实体的职责和义务，包括存续实体承担本协议中规定的合并子公司和公司的任何和所有协议、契约、职责和义务，并在生效时间后履行。

第3.05节管理文件。在生效时间，根据合并计划的条款，在双方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采用紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程，作为存续实体的组织章程大纲和章程，直到此后按照其中的规定或适用法律以及该组织章程大纲和章程的适用规定进行更改或修订；前提是，在生效时间，（a）其中对合并子公司名称的所有引用均应修改为“百家云有限公司”（b）其中对存续实体的法定股本的所有提及均应修改为指合并计划中批准的存续实体的法定股本。

第3.06节存续实体的唯一董事。在生效时间，公司创始人应为存续实体的唯一董事，根据存续实体的组织文件任职。

第3.07节合并对股本的影响。

（a）根据此处规定的条款和条件，在交割时，由于合并，并且没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动，将发生以下情况：

（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司主要股东持有的任何除外股份和公司普通股除外）应被注销，以换取获得该数量有效发行的股份的权利，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换率（根据本第3.07（a）条发行的上市公司A类普通股被称为“A类普通股”合并考虑”），自生效时间起及之后，所有此类公司普通股将不再发行和流通，并将被注销和不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股（公司主要股东持有的任何除外股份和公司普通股除外）的每个持有人此后将不再对该公司享有任何权利 普通股，除非在此明确规定。

紧接生效时间之前已发行且流通在外并由公司主要股东持有的公司普通股和公司优先股（任何除外股份除外）将被注销，以换取获得该数量的权利有效发行，缴足股款且不可征税的上市公司B类普通股，等于公司普通股和公司优先股的数量在紧接生效时间之前发行和流通的（任何除外股份除外）并由该公司主要股东持有乘以转换比率，以及自生效时间起及之后，所有此类公司普通股和公司优先股将不再发行和流通，并将被注销和不复存在，并且每个公司大股东此后将不再对此类公司普通股和公司优先股享有任何权利，除非明确规定 在这里。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司A系列优先股（公司主要股东持有的任何A系列优先股除外）应被注销，以换取获得该数量有效发行的优先股的权利，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换比率，自生效时间起及之后，所有此类公司A系列优先股将不再发行和流通，并应取消并不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司A系列优先股的每个持有人此后将不再拥有与此类公司A系列优先股相关的任何权利，除非本协议明确规定。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司A +系列优先股（公司主要股东持有的任何A +系列优先股除外）应被注销，以换取获得该数量的有效股份的权利发布，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换率，自生效时间起及之后，所有此类公司A +系列优先股将不再发行和流通，并应取消并不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司A +系列优先股的每个持有人此后将不再拥有与此类公司A +系列优先股相关的任何权利，除非本协议明确规定。

（v）紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司B系列优先股（公司主要股东持有的任何B系列优先股除外）应被注销，以换取获得该数量有效发行的优先股的权利，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换比率，自生效时间起及之后，所有此类公司B系列优先股将不再发行和流通，并应取消并不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司B系列优先股的每个持有人此后将不再拥有与此类公司B系列优先股相关的任何权利，除非本协议明确规定。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司B +系列优先股（公司主要股东持有的任何B +系列优先股除外）应被注销，以换取获得该数量的有效优先股的权利发布，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换率，自生效时间起及之后，所有此类公司B +系列优先股将不再发行和流通，并应取消并不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司B +系列优先股的每个持有人此后将不再拥有与此类公司B +系列优先股相关的任何权利，除非本协议明确规定。

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司C系列优先股（公司主要股东持有的任何C系列优先股除外）应被注销，以换取获得该数量有效发行的优先股的权利，缴足股款且不可征税的上市公司A类普通股等于一（1）乘以转换率，自生效时间起及之后，所有此类公司C系列优先股将不再发行和流通，并应取消并不复存在，紧接生效时间之前已发行和流通的公司C系列优先股的每个持有人此后将不再拥有与此类公司C系列优先股相关的任何权利，除非本协议明确规定。

（A）紧接生效时间之前已发行且未偿还并由公司主要股东持有的每份公司认股权证（如有）将不再是适用公司股份的认股权证，并应自动，在持有人不采取任何行动的情况下，转换为认股权证以收购上市公司B类普通股的股份数量，该数量等于该公司认股权证所依据的适用公司股份数量乘以转换比率。（b）紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份公司认股权证（公司主要股东持有的任何公司认股权证除外）（如有）将不再是适用公司股份的认股权证，并应自动，在其持有人不采取任何行动的情况下，转换为认股权证以购买与适用公司股份数量相等的上市公司A类普通股股份 该公司认股权证的基础乘以转换率。

紧接生效时间之前在本公司库房中持有或由上市公司或合并子公司或上市公司或合并子公司的任何其他全资子公司拥有的每一股公司股份（均称为“除外股份”），应自动注销和无需任何转换或付款即可熄灭。

（x）紧接生效时间之前已发行及流通的每股上市公司普通股应自动转换为一股有效发行、缴足且不可估税的上市公司A类普通股。

紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股普通股应转换为存续实体的一股有效发行、缴足且不可征税的普通股。合并子公司的普通股与如此转换的股份具有相同的权利、权力和特权，并构成存续实体的唯一已发行和流通股本。

（b）某些调整。尽管本协议有任何相反规定，根据第3.07（a）条发行的上市公司股份（如适用）应适当调整，以反映任何红股发行、股份分割、反向股份分割、股份股息、重新分类、合并、股份交换、与上市公司股份有关的变更或类似事件的变更或重新调整，以便公司股份持有人在采取此类行动之前获得与本协议预期相同的经济影响。公司普通股、公司A系列优先股、公司A +系列优先股、公司B系列优先股、公司B +系列优先股、本公司披露附表中列出的公司C系列优先股和公司认股权证基于截至本公告日期的公司资本，以及收到根据第 3.07（a）（i）至应为公司普通股、公司A系列优先股、公司A +系列优先股、公司B系列优先股、公司B +系列优先股、公司C系列优先股的持有人股份和公司认股权证在紧接生效时间之前，根据第3.07（a）（i）至条分配上市公司股份应由本公司于生效时间前通知上市公司。

第3.08节关闭时的其他操作。根据此处规定的条款和条件，在交割时，上市公司应向公司创始人（或其指定人员）交付每张U-Key和每张印章，以实现任何付款所需的任何付款。银行账户，以及上市公司的每份公章和每份公司印章。

第3.09节预扣权利。每一方及其各自的关联方以及根据本协议付款的任何其他人均有权扣除和扣留（或导致扣除）并预扣）从根据本协议应支付的对价中扣除适用税法要求扣除和预扣的金额。上市公司、本公司、存续实体、合并子公司或其各自的关联公司或代表（如适用）应尽商业上合理的努力与该人合作，以在法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或预扣要求。如果金额被扣留并及时汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人。

第四条
公司的陈述和保证

本公司向上市公司和合并子公司声明并保证如下：

第4.01条公司的法人组织。本公司是一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存续且信誉良好，并拥有拥有、经营和租赁其财产的公司权力和授权，权利和资产，并按照现在的方式开展业务。本公司已向上市公司提供截至本公告日期有效的本公司及其附属公司组织文件的真实及正确副本。公司作为外国实体在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格的每个司法管辖区均已获得正式许可或资格，并且信誉良好（如果此类概念适用），除非未能获得如此许可或资格不会单独或总体上产生重大不利影响。

第4.02节子公司。本公司的子公司已正式成立或组织，根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存续，并拥有拥有、经营和租赁各自财产的公司权力和授权，权利和资产，并按照现在的方式开展业务。本公司的每个子公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格的每个司法管辖区均已获得正式许可或资格为外国实体，除非未能获得如此许可或资格不会产生重大不利影响。

第4.03节正当授权。公司拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议、合并计划以及它是或将成为一方的其他交易协议，并且（取决于同意、批准、第4.04节或第4.05节中描述的授权和其他要求），以履行其在本协议项下应履行的所有义务并完成交易。本协议、合并计划及该等其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成已获得本公司董事会和本公司股东的正式授权，除同意、批准、第4.04节或第4.05节中描述的授权和其他要求，公司无需任何其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或公司的履行 以下或以下。本协议已经，并且每个合并计划和此类其他交易协议已经或将（在公司签署和交付时）由公司正式有效地签署和交付，并且在获得适当和有效授权的情况下，由本协议的另一方签署和交付，本协议构成，并且每个此类其他交易协议构成或将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产程序，破产，欺诈性转让，重组，暂停和类似的法律一般影响或与债权人的权利有关，并且在可执行性方面受一般衡平原则的约束，无论这种可执行性是在衡平程序中还是在法律程序中考虑的（“可执行性例外”）。

第4.04节无冲突。在收到第4.05条规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司签署、交付和履行本协议，合并计划及其作为或将作为一方的其他交易协议以及公司完成交易不会也不会，（a）违反或冲突，或触发证券持有人的权利被正式放弃，公司或其任何子公司的组织文件，（b）违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定，对公司或其任何子公司或其任何资产或财产具有约束力或适用的许可证或政府命令，（c）违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成默认情况下，或导致终止或加速，或权利 根据任何特定合同的任何条款、条件或规定终止、取消、修改、加速或修正，加速履行任何特定合同的任何条款、条件或规定，或（d）导致对任何资产产生或施加任何留置权，本公司或其任何子公司的财产或股权担保（任何许可留置权除外），除非在上述（b）、（c）或（d）条的情况下，单独或总体上不会合理预计会产生重大不利影响。

第4.05节政府当局；同意。假设本协议、合并计划及其作为或将作为一方的其他交易协议中包含的每个保证人的陈述和保证的真实性和完整性，不通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或提交给任何政府机构（统称为“授权”），公司需要就其每次执行，交付和履行本协议以及各自是或将成为一方的其他交易协议以及公司完成交易，但（i）任何授权，如果没有授权，单独或总体上不会，合理预期会产生重大不利影响，向美国证券交易委员会提交（A）代理声明和（B）根据适用要求的任何其他文件或信息 适用证券法的要求（如有），遵守与本协议有关的“蓝天”法和州收购法要求向州证券监管机构提交的文件或通知，其他交易协议或交易，根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划并在开曼群岛政府公报上公布合并通知，以及（v）公司股东批准。

第4.06节大写。

（a）截至本协议签署之日，公司已发行股本证券总额在公司披露表中有所描述。已发行及流通在外的公司股份（i）已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可估税；已被提供，在所有重大方面均符合适用法律和（1）公司组织文件和（2）管辖此类股权证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求出售和发行；不受，它们的发行也没有违反任何适用法律的任何规定下的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，公司的组织文件或公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同；据公司所知，没有任何留置权（根据 适用法律、公司的组织文件和交易协议）。

（b）除公司组织文件规定或公司披露附表、公司认股权证、公司普通股和公司优先股外，不存在未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值，幻影股票，利润参与，与本公司的股权证券或其他股权或投票权有关的股权或以股权为基础的权利或类似权利。除公司组织文件中规定或公司披露附表中披露的情况外，（i）任何人均无权认购公司股权证券的任何优先购买权或类似权利，以及公司认股权证除外和公司优先股，不存在可能要求公司发行、出售的认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他合同 或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回本公司的任何股本证券，以及本公司不存在未偿还的债券、债权证、票据或其他有权投票（或可转换为，或可交换为，有权投票的证券）就公司股东可能投票的任何事项。

（c）（i）没有就本公司的任何股本证券宣派但未支付的股息或分派，以及自2021年6月30日至本协议签署之日，本公司未作出、宣派、搁置，确定任何股息或分派的记录日期或支付任何股息或分派。

第4.07节子公司的资本化。

（a）本公司各附属公司的所有已发行及流通股本证券均由本公司直接或间接实益。除本公司披露附表所披露者外，本公司各附属公司（i）的股本证券已获正式授权及有效发行，并在适用范围内缴足（或就根据中华人民共和国法律，根据适用法律部分支付）并且根据其组织文件不可评估；已在所有重大方面按照适用法律以及（1）每个此类子公司的组织文件中规定的所有要求提供、出售和发行，（2）管理此类股本证券发行的任何其他适用合同；除控制文件另有规定外，不受任何购买选择权、看涨选择权、 任何适用法律、每个此类子公司的组织文件或每个此类子公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定下的优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利；据本公司所知，没有任何留置权（适用法律、公司组织文件、交易协议和控制文件产生的限制除外），并且受适用的公司或组织司法管辖区的法律约束，与每个子公司有关公司，不受任何阻止向本公司或其任何子公司支付股息的限制。

（b）除本公司相关子公司的组织文件另有规定外，不存在未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、幻影股票、利润参与、股权或股权或类似权利。就股本证券而言，或由本公司任何附属公司发行的其他股权或投票权益。除控制文件另有规定外，（i）任何人均无权认购本公司任何附属公司的股本证券的任何优先购买权或类似权利，及不存在认股权证、购买权、认购权，转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回本公司任何附属公司的任何股本证券的优先购买权或优先要约权或其他合同。没有未偿还的债券、债权证、 本公司任何附属公司的票据或其他债务，就本公司附属公司的股东可投票表决的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为具有投票权的证券）。

（c）截至本协议签署之日，本公司或其任何子公司均不拥有集团公司以外的任何人的任何股权证券。

（d）根据控制文件，（i）北京百视联科技有限公司，北京科技有限公司对境内公司及其子公司拥有独家控制权，并有权从境内公司及其子公司的运营中获得所有经济利益；国内公司是本公司的“可变利益实体”根据公认会计原则，其财务业绩被合并到公司的合并财务报表中，就好像它是公司的全资子公司一样。

第4.08节资产的充足性。本公司及其子公司在交割日的资产、财产和权利构成所有重大资产（不动产、个人、有形、无形或其他）用于或持有用于（i）目前经营的业务和目前计划由公司及其子公司经营的业务，并且在所有重大方面足以在截止日期及之后以与（i）目前开展的和按计划，截至截止日期，由本公司经营的方式基本相似的方式开展和经营上述业务，以及其子公司。

第4.09节财务报表；没有变化。

（a）本公司已向上市公司提供本公司及其附属公司截至2021年6月30日的未经审计综合资产负债表（“最近的资产负债表”）以及相关未经审计的综合经营报表的副本，The One年度的股东权益和现金流量的变化（“财务报表”）。

（b）据本公司所知，财务报表在所有重大方面公允反映了本公司及其子公司截至该等财务报表所示日期和期间的财务状况，以及他们在当时结束的年度的经营业绩和现金流量符合公认会计原则。

（c）本公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制制度。此类系统旨在在所有重大方面提供，合理保证（i）所有重大交易均按照管理层的授权执行，以及所有重大交易均被记录为允许根据GAAP编制适当和准确的财务报表并保持对公司及其子公司的问责'资产。据本公司所知，本公司或其子公司或本公司或其子公司的独立审计师均未发现或获悉（i）本公司及其子公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及本公司或其子公司的管理层或在编制中发挥重要作用的其他员工 公司或其子公司使用的财务报表或内部会计控制，或与上述任何一项有关的任何索赔或指控。

（d）自最近的资产负债表之日起，直至并包括本协议之日，未发生任何重大不利影响。

第4.10节未披露的责任。本公司或其任何子公司均不承担任何责任、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他形式的，但负债、债务或义务（a）反映或保留在财务报表中或在任何附注中披露，（b）自最近一次资产负债表之日起在本公司及其子公司的日常业务过程中产生的（均不是因违约、违约而产生或产生的负债、债务或义务）保证、侵权、违反法律、侵权或盗用），（c）在交易下或与之相关的发生或产生，包括与之相关的费用，（d）直接或间接与COVID-19相关，（e）合同项下的执行义务（不包括因违约而产生的任何责任），或（f）不会单独或 总的来说，合理预期对本公司或其子公司具有重大意义。

第4.11节诉讼和程序。没有，并且在过去两年中，没有任何未决或据公司所知，由或针对业务、公司或其任何子公司采取的行动，如果做出不利决定或解决，或合理预期会导致本公司或其任何附属公司的负债或义务单独超过2,000，000美元或总计超过4,000，000美元。没有任何政府命令对业务、本公司或其任何子公司施加合理预期会导致本公司或其任何子公司的负债或义务单独超过2,000，000美元或超过4,000，000美元总和。本公司或其任何子公司均不是关于前两句中规定的包含任何持续义务的任何事项的和解或类似协议的一方， 合理预期会导致本公司或其任何子公司的负债或义务单独超过2,000，000美元或总计超过4,000，000美元的限制或负债（任何性质）。

第4.12节遵守法律。

（a）除非未能或曾经遵守此类法律没有或不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响或如公司披露表中所披露，这生意是，并且在过去两年中，在所有重大方面都遵守所有适用法律。在过去两年的任何时间，本公司或其任何子公司均未收到任何政府机构关于业务违反任何适用法律的任何书面通知，但任何此类违规行为单独或总体而言除外，没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司持有并在过去两（2）年内持有合法开展业务所需的所有重要执照、批准、同意、注册、特许经营权和许可证（“营业执照”），但以下情况除外 任何未能持有任何单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的营业许可证。该业务在过去两年中一直遵守且未违反此类业务许可证，在每种情况下，除非此类不合规行为单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响影响。

（b）在不限制上述一般性的情况下，所有许可、执照和批准，以及备案和注册以及其他必要的手续，就在中国成立的每家集团公司的设立、资本结构、目前正在进行的业务和运营已根据中国的适用法律正式完成，除非未能完成且单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响。对于任何集团公司在中国开展的任何业务，该集团公司没有违反任何禁止或限制外国投资的中国法律，除非此类违规行为不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。除公司披露附表中披露的外，每个 在中国成立的集团公司一直在其允许的业务范围内开展业务活动，并一直按照所有相关法律要求以及由以下机构授予的所有必要许可、执照和批准经营业务，以及向中国政府主管部门进行的备案和注册，但不会单独或总体上产生重大不利影响的违规行为除外。

（c）作为中国居民（定义见国家外汇管理局第37号通知）并遵守任何法规下的任何登记或报告要求的公司股份的每个直接或间接持有人国家外汇管理局已根据国家外汇管理局第37号通知的要求，就任何直接或间接持有的公司股份向国家外汇管理局登记。本公司或就本公司所知，该直接或间接持有人均未收到来自国家外汇管理局的任何询问、通知、政府命令或任何其他形式的官方信函，涉及任何实际或据称不遵守任何法规和外管局的规则，包括外管局37号文。

（d）本公司或其任何子公司，以及就本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何代表均未或已经（i）在任何与制裁相关的受限制名单上被识别或被封锁的人，包括OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合名单以及受欧盟制裁的个人、团体和实体综合名单；有组织的、居民的，或位于本身是美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家/地区；由第（i）或条所述的任何人拥有或控制。

（e）本公司及其子公司，以及就本公司所知，代表本公司及其子公司行事的代表，在过去两（2）年中，一直严格遵守与经济或金融制裁相关的适用法律（包括由OFAC、英国女王陛下财政部、欧盟或任何欧盟成员国实施的法律）。

第4.13条合同；没有默认值。

（a）就本协议而言，“特定合同”是指本第4.13（a）条中描述的所有合同，这些合同在本协议签署之日仍然有效，并且在本协议签署之日，本公司或其任何子公司是一方：每份（i）重要且与其业务和财产的开展和运营相关的合同；重要且涉及任何高级职员、顾问、董事、本公司或其任何附属公司的雇员或股东；责成本公司或其任何子公司共享、许可或开发任何涉及合同价值超过人民币10,000，000元的重大产品或技术；控制文件之一，或（v）涉及设立，对合伙企业、合资企业的贡献或运营，或涉及分享利润或亏损，或对任何人的证券、股权或资产的任何投资、贷款或收购或出售。为了 就本第4.13（a）条而言，“重大”是指任何协议、合同、债务、责任、安排或其他义务：（x）具有总价值，在任何12个月期间内超过人民币10,000，000元的成本或金额，或（y）本公司或其任何子公司不可在九十（90）天或更短的时间内终止而不会招致任何罚款或义务。

（b）除了在截止日期之前已终止或将在规定期限届满时终止的任何合同，以及合理预期不会对公司及其子公司的业务产生重大影响的合同，采取整体而言，每份特定合同（i）具有完全效力，并且代表公司或其一个或多个子公司的合法、有效和具有约束力的义务，并且就公司所知，代表法律、其他各方的有效且具有约束力的义务，在每种情况下，均受可执行性例外的约束。除非合理预期对本公司及其子公司的整体业务不重要，迄今为止，本公司及其子公司已在所有方面履行了其根据合同要求履行的所有义务，并且（x）本公司、本公司的子公司，或就本公司所知 公司任何其他方违反或违约任何特定合同，（y）在过去十二（12）个月内，公司或其任何子公司均未收到任何书面索赔或终止或违反或任何特定合同下的违约，（z）据公司所知，没有发生单独或与其他事件一起合理预期会导致公司或其子公司严重违反或违约任何特定合同的事件，或者，对于公司的知识，任何其他方（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼有）。

（c）除在日常业务过程中外，按截至2021年12月31日止日历年的收入和成本美元金额计算，该业务的前五名最大客户和供应商均未作为一个整体（统称，“顶级客户/供应商”），已终止，或据公司所知，通知其打算终止与业务的任何业务关系。The One业务与任何顶级客户/供应商之间没有重大争议或争议，或据公司所知，威胁重大争议或争议。

第4.14节劳工事宜。

（a）在过去两年中，企业在所有重大方面都遵守有关劳动、就业、移民、公平就业惯例、就业条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭的所有适用法律，大规模裁员，工人分类，豁免和非豁免状态，补偿和福利、社会保障福利以及工资和工时，除非任何此类违规行为单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。

（b）本公司或其任何子公司均不是（i）与任何工会、劳工组织或劳资委员会的任何集体谈判协议或其他合同或与雇主组织的任何安排或与工会，劳资委员会或劳工组织。没有，自2020年12月31日以来，没有发生有组织的劳资纠纷、劳工申诉或罢工、停工、纠察、人工计费、放缓、一致拒绝加班、停工或其他针对或影响的重大劳资纠纷业务，在每种情况下，待定或，据公司所知，受到威胁。

（c）与公司员工或公司或其任何子公司的其他服务提供商有关的每项福利或类似计划（统称为“公司福利计划”）的建立、维护、资助和管理在所有重大方面均符合适用的法律。公司签署和交付本协议或完成本协议项下拟进行的交易（包括合并）均不能（无论是单独的还是与任何后续事件有关）（a）导致加速，根据任何公司福利计划，向公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商提供任何重大补偿或福利的资金或归属，（B）导致公司或其任何子公司向公司或其子公司的任何现任或前任雇员、管理人员、董事、顾问或其他服务提供商支付任何遣散费或任何 在任何雇佣或服务终止或取消对任何公司员工的任何物质福利或付款时，增加遣散费（包括延长事先通知期或任何黄金降落伞）。

第4.15节税务事项。

（a）除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响：

（i）公司或其子公司要求提交的所有纳税申报表均已提交（考虑到延期），并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整；

公司及其子公司需要支付的所有税款（无论是否在纳税申报表上显示为到期）均已支付；

在过去三年内，没有与本公司或其任何子公司的税收有关的重大诉讼未决或正在进行中，或受到任何政府当局的书面威胁；

本公司及其各子公司已在所有重大方面遵守与税款的征收、预扣、报告和汇出有关的所有适用法律；

（v）如果本公司或其任何子公司需要在任何司法管辖区注册任何增值税（“VAT”），然后它在每个适用的司法管辖区如此注册，并且公司或适用的子公司已遵守与任何增值税有关的所有法律和政府命令，保留完整和准确的记录，并且没有受到任何利息、没收、附加费或罚款，或者是与任何其他公司的附属、合并或类似集团的成员，以缴纳增值税；和

（b）本公司或其任何子公司均未采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍预期税收待遇的行动（也不允许采取任何行动）。

第4.16节不动产。

（a）本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。

（b）本公司或其适用的子公司（如适用）在本公司或其任何子公司租赁的所有不动产（“租赁公司不动产”）中拥有有效的租赁权益。本公司或其任何子公司作为承租人的租赁公司不动产的所有重大租赁（统称“租赁”）均具有完全效力，并可根据其各自的条款强制执行，但受可执行性例外的约束。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，且据本公司所知，任何该等租约均无重大违约。

（c）公司或其适用的子公司对公司及其子公司开展业务所需的所有重大有形动产拥有良好和可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，作为一个整体，正如目前进行的那样，除许可留置权外，没有所有留置权。

第4.17节知识产权、隐私和数据安全。

（a）本公司及其子公司（i）独家拥有所有自有知识产权，并且对所有其他知识产权拥有有效且可执行的权利，这些知识产权对其目前开展的业务至关重要。

（b）就本公司所知，本公司或任何子公司或本公司或其任何子公司的业务经营均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或已经侵权，在过去两（2）年内盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响。据公司所知，没有第三方以任何合理预期会单独或总体产生重大不利影响的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

（c）除没有重大不利影响的措施外，本公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在保护和维护自有知识产权中包含的所有商业秘密和其他重大机密信息的机密性。据公司所知，没有未经授权的访问、使用或披露，在每种情况下，合理预期会单独或总体上对任何源代码、商业秘密或其他材料产生重大不利影响本公司的机密信息。

（d）与收集、存储、传输（包括但不限于任何跨境传输）和/或使用来自任何个人的任何个人身份信息有关，包括但不限于任何客户、潜在客户、员工和/或其他第三方（统称为“个人信息”），据本公司所知，本公司及其子公司在过去两（2）年中一直在所有重大方面遵守相关司法管辖区的所有适用法律。公司及其子公司制定了商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施和政策，以保护他们或代表他们收集的所有个人信息免遭未经授权的访问、使用和/或披露。据公司所知，公司及其子公司在所有重大方面都遵守与数据有关的所有法律 丢失、被盗和违反安全通知义务。

（e）本公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护IT系统的机密性、完整性和安全性，以及商业上合理的备份和灾难恢复程序，旨在在发生以下情况时继续运营其业务IT系统故障。在过去两（2）年中，据公司所知，没有发生重大安全事件，包括导致未经授权访问、使用、披露、修改、加密、丢失或破坏或以其他方式处理任何包含或存储在其中或由此传输的信息或数据，IT系统的任何故障或持续不合格的性能导致IT系统的使用或公司或其任何子公司的业务开展出现任何重大中断或中断，在每种情况下，关于此类故障或持续不合标准的性能 在没有重大费用或责任的情况下进行补救或补救，除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

（f）除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司在所有重大方面均遵守规定，并且在过去两（2）年中一直遵守遵守遵守所有数据安全要求。除非就本公司所知，单独或总体上不会合理预期会对整体产生重大不利影响，否则目前没有针对本公司或其任何子公司的未决诉讼，包括任何政府机构，关于他们对任何个人信息的收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或其他处理。过去两年内没有任何诉讼，也没有未决诉讼，或据本公司所知，没有书面威胁，本公司或其任何子公司在过去两年内均未收到任何书面通知，关于任何 安全事件或任何不遵守任何数据安全要求的行为，但单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的行为除外。除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，交易不会也不会导致公司或其子公司违反或违反任何数据安全要求，或导致公司或其子公司承担与任何数据安全要求有关的任何责任。

第4.18节经纪人费用。除非在本协议日期或之前向上市公司披露，否则任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人均无权收取任何经纪费、发现者费或其他类似费用，根据本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司作出的安排，与交易有关的佣金或其他类似付款。

第4.19节关联方交易。除在日常业务过程中进行的公平交易外，本公司的关联方目前均不是与本公司进行任何重大交易的一方（作为公司雇员的服务除外），包括向任何关联方提供服务或由其提供服务、向任何关联方提供不动产或个人财产的租赁，或以其他方式要求向任何关联方或从任何关联方支付重大款项的任何重大合同，或就公司所知，任何关联方在其中拥有重大或重大利益的任何其他人，或任何关联方是其高级职员、董事、受托人或合伙人。

第4.20节提供的信息。本公司或其任何子公司特别以书面形式提供或将提供的任何信息均不会包含在（i）代理声明中，在委托书首次邮寄给上市公司股东之日或上市公司临时股东大会召开之日，以及首次上市申请将在首次提交给纳斯达克之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。尽管有上述规定，本公司对由上市公司或其关联公司或代表上市公司或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、保证或承诺。

第4.21节保险。除非合理预期对本公司及其子公司整体而言不重要，否则各集团公司均已购买根据适用法律强制要求该集团公司获得的保险单。

第4.22节控制文件。

（a）任何控制文件的每一方都有充分的权力和授权来签订、签署和交付其作为一方的此类控制文件以及彼此的协议、证书、其根据控制文件签署和交付的文件和文书，并履行该方在其中的义务。该方签署和交付其作为一方的每份控制文件以及该方履行其义务均已获得该方的正式授权。每份控制文件均具有完全效力，代表其中指定的各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外的约束。

（b）（i）任何控制文件的任何一方均未违反或不履行或遵守此类控制文件的任何条款或规定，任何控制文件的任何一方均未发送或接收有关终止或不打算续订任何控制文件的任何通信，并且该等终止或不续订未受到任何一方的威胁公司的知识，除了，在（i）至的每种情况下，不会合理预期单独或总体上产生重大不利影响。

第4.23节美国业务。没有集团公司是“美国”经修订的1950年《国防生产法》第721条或其任何实施条例（统称为“DPA”）所指的业务”。任何集团公司均不从事（a）DPA所指的一项或多项“关键技术”的设计、制造、开发、测试、生产或制造，（b）所有权、运营、维护、供应、制造、或为DPA所指的“涵盖的投资关键基础设施”提供服务（如果此类活动包含在31 C.F.R. Part 800的附录A第2栏中）；（c）直接或间接的维护或收集，DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第4.24节公司股东的地位。据本公司所知，每位公司股东（i）均不是“美国股东”。根据《证券法》颁布的S条例第902条所定义的“人”，或是《证券法》D条例第501条所定义的“合格投资者”，或《证券法》第144A条定义的“合格机构买家”。据本公司所知，美国人持有的公司已发行股份总数不超过10%，例如根据《证券法》颁布的第802条规则，在合并中向此类美国人发行上市公司股份将免于遵守《证券法》的登记和招股说明书交付要求。

第4.25节无其他陈述。除本第四条规定外，本公司、本公司股东或任何其他人均未就业务、本公司或本公司的子公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条
保证人的陈述和保证

除非保证人在本协议签署之日交付的本协议附表中规定，或除非在本协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的任何上市公司SEC报告中规定（不包括任何“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中不构成事实陈述的任何披露），在任何前瞻性陈述免责声明和其他通常具有警示性、预测性或前瞻性的披露中的披露），每个保证人向公司陈述和保证如下：

第5.01节公司组织。

（a）上市公司及其附属公司均根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存续且信誉良好，并拥有拥有、经营和租赁其财产的公司权力和授权，权利和资产，并按照现在的方式开展业务。上市公司已向本公司提供于本公告日期生效的每份上市公司组织文件及上市公司各附属公司的组织文件的真实及正确副本。上市公司及上市公司的每个附属公司均已获得正式许可或合格并且作为外国实体在每个司法管辖区的信誉良好（如果该概念适用），其财产的所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格，除非未能获得如此许可或资格，单独或总体上不会合理预期会阻止或实质性延迟或 严重损害上市公司完成交易的能力或以其他方式产生重大不利影响。

（b）合并子公司的成立将仅用于进行交易，并且自其成立之日起，将不开展任何业务，也不会拥有任何资产，任何性质的责任或义务，但与其成立相关的责任或义务以及根据本协议及其作为一方的任何其他交易协议（如适用）。

第5.02节正当授权。

（a）上市公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议、合并计划以及其作为或将作为一方的其他交易协议，并且（取决于同意、批准、第5.03节或第5.05节中描述的授权和其他要求），以履行其在本协议项下应履行的所有义务并完成交易。本协议、合并计划及该等其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成已获得合并子公司唯一股东上市公司董事会的正式、有效授权和批准，合并子公司的董事会以及上市公司或合并子公司无需任何其他公司或同等程序来授权本协议、合并计划或此类其他交易协议或上市公司或合并子公司在本协议项下的履行或 据此（除非上市公司股东批准是完成合并的条件）。本协议已经，并且每份合并计划和该等其他交易协议已经或将会（由上市公司和合并子公司签署和交付时）由上市公司和合并子公司正式有效地签署和交付，并且，假设本协议及其另一方的适当授权和执行，本协议构成，并且合并计划和此类其他交易协议中的每一项构成或将构成上市公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对上市公司和合并子公司强制执行，但受可执行性例外的约束。

（b）在正式召开和召开的会议上，上市公司董事会一致同意：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议以及交易，包括合并和修订，确定本协议和交易，包括合并及修订均符合上市公司及上市公司股东的最佳利益，及议决向其股东建议他们批准该协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订。

（c）在正式召开和召开的会议上，合并子公司的董事会一致同意：（i）批准并宣布本协议和其他交易协议以及交易，包括合并，确定本协议和交易，包括合并，符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并且决定建议合并子公司的唯一股东采用本协议。

（d）上市公司董事会（合并附属公司的唯一股东）已批准本协议及其他交易协议及交易，包括合并及修订，但须经上市公司股东批准。

第5.03节无冲突。在收到第5.05条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得上市公司股东批准的前提下，本协议以及上市公司或合并子公司作为一方的任何其他交易协议的签署、交付和履行，并且交易的完成不会也不会在任何重大方面（a）违反、冲突或违反任何规定，或导致违反或触发未正式放弃的证券持有人权利，上市公司组织文件或其任何附属公司的组织文件，（b）违反或冲突或构成违反对上市公司或其任何附属公司具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，（c）违反，与，导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约或导致终止 上市公司或其任何附属公司作为一方的任何合约的任何条款、条件或规定所要求的履行，或加速或终止、取消、修改、加速或修订的权利，（d）导致对上市公司或其任何附属公司的任何财产、资产产生或施加任何留置权，但在（b）至（d）条的情况下，不会合理预期有，单独或整体，重大不利影响。

第5.04节诉讼和程序。没有，并且在过去两年中，没有任何未决或据上市公司所知，由上市公司或其任何子公司采取或针对上市公司或其任何子公司采取的行动，如果作出不利决定或解决，或合理预期会导致上市公司或其任何附属公司的责任或义务单独超过2,000，000美元或总计超过4,000，000美元。目前并无对上市公司或其任何附属公司施加合理预期会导致上市公司或其任何附属公司的责任或义务单独超过2,000，000美元或总计超过4,000，000美元的政府命令。上市公司或其任何附属公司均不是就前两句所述的任何事项达成的任何和解或类似协议的一方，这些事项包含任何持续的义务、限制或责任（任何性质） 合理预期会导致上市公司或其任何附属公司的责任或义务单独超过2,000，000美元或总计超过4,000，000美元。

第5.05节政府当局；同意。假设本协议及其作为或将作为一方的其他交易协议中包含的本公司陈述和保证的真实性和完整性，则无需上市公司或合并子公司就执行进行授权，上市公司和合并附属公司各自作为或将作为一方的本协议和其他交易协议的交付和履行以及交易的完成，但（i）任何授权，如果没有授权，单独或在聚集，合理预期会产生重大不利影响，向SEC提交（A）代理声明（B）根据适用证券法的适用要求（如果有）所需的任何其他文件或信息，（c）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能需要的与本协议有关的报告，其他 交易协议或交易，遵守与本协议、其他交易协议或交易，根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划并在开曼群岛政府公报上公布合并通知，以及（v）上市公司股东批准。

第5.06节经纪人费用。除非在本协议日期或之前向公司披露，否则任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权获得任何经纪费、发现者费、承销费、递延承销费、根据上市公司或其任何关联公司或代表上市公司或其任何关联公司作出的安排，与交易有关的佣金或其他类似付款。

第5.07节SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债。

（a）上市公司是《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条定义的“外国私人发行人”。在过去两年中，上市公司已及时提交或提供了其要求向SEC提交或提供的所有必要的注册声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，包括任何声明、报告、时间表、表格、其要求在本协议日期后向SEC提交或提供的声明和其他文件，每一份自提交之日起均已修订，包括其中的所有附件，“SEC报告”），但不包括这种不遵守，单独或总体而言，没有也不会合理预期会产生重大不利影响。每份SEC报告，截至其各自的日期（或者如果在本协议日期之前被文件修改或取代，则在此类文件提交之日），均符合表格 在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法的适用要求以及根据其颁布或以其他方式颁布的SEC规则和条例（统称为“联邦证券法”）（包括，如适用），2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及根据该法案颁布的任何规则和条例）。没有任何SEC报告，截至其各自的日期（或者如果在本协议日期之前被文件修改或取代，则在此类文件之日），包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。截至本协议签署之日，美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会报告提出未决或未解决的评论。在该日期或之前提交的SEC报告均未提交 截至本协议签署之日，本协议仍需接受SEC的持续审查或调查。

（b）SEC报告包含上市公司适用财务报表的真实完整副本。SEC报告中包含的经审计财务报表（包括附注和附表）和未经审计的中期财务报表在所有重大方面均符合SEC已发布的相关规则和条例，是根据在相关期间一致应用的公认会计原则编制的（除非其中或附注中可能指明）并且公平呈现（以其中包含的未经审计的中期财务报表为准，正常的年终调整和没有完整的脚注）在所有重大方面上市公司截至其各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量。上市公司没有任何未在SEC报告中披露的重大资产负债表外安排。

（c）上市公司已向本公司提供上市公司及其附属公司截至2021年12月31日的未经审核综合资产负债表的副本，以及截至该日的The One年度的相关未经审核综合营运报表、股东权益变动及现金流量，据上市公司所知，该等财务报表在所有重大方面公允列报了上市公司及其子公司截至其中所示日期和期间的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。符合公认会计原则。

（d）上市公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条）。此类披露控制和程序旨在确保与上市公司有关的重要信息以及上市公司要求在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中披露的其他重要信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内进行总结和报告，并且所有此类重要信息都已累积并传达给上市公司的首席执行官和首席财务官。此类披露控制和程序可有效及时提醒上市公司的首席执行官和首席财务官注意《交易法》要求的上市公司定期报告中包含的上市公司财务报表中所需的重要信息。

（e）上市公司未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。上市公司或其任何附属公司并无向任何执行官（定义见交易法第3b-7条）或上市公司董事提供未偿还贷款或其他信贷展期。

（f）上市公司或其任何附属公司均无任何负债、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他形式的，但负债、债务或义务（i）反映或保留在最近的经审计或未经审计的财务报表或在其任何附注中披露，在每种情况下，在本协议日期之前公开发布或提供给公司；自2021年12月31日起在上市公司及其附属公司的日常业务过程中产生的；因交易或与交易有关而招致或产生，包括与之相关的费用；直接或间接与COVID-19有关；（v）属于合同项下的执行义务（不包括因违反合同而产生的任何责任）；与上市公司的注册成立或持续公司存在有关或与之相关的事件；那不会，单独或在 合计，合理预期对上市公司或其附属公司具有重大意义；总额不超过20,000，000美元。

（g）上市公司及其附属公司已建立并维持内部会计控制系统。此类系统旨在在所有重大方面提供，合理保证（i）所有重大交易均按照管理层的授权执行，以及所有重大交易均在必要时进行记录，以允许根据适用的会计准则编制适当和准确的财务报表，并保持对上市公司及其子公司的责任子公司的资产。据上市公司所知，上市公司或其附属公司或上市公司或其附属公司的独立核数师均未发现或获悉（i）上市公司及其附属公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及上市公司或其附属公司的管理层或其他拥有重大资产的雇员 在编制财务报表或上市公司或其附属公司使用的内部会计控制中的作用，或与上述任何一项有关的任何索赔或指控。

第5.08节遵守法律。

（a）上市公司及其附属公司

•自2021年12月31日起，在所有重大方面均遵守所有适用法律；

•自2021年12月31日起未收到任何政府机构关于严重违反任何适用法律的任何书面通知；

•持有并自2021年12月31日起持有上市公司及适用附属公司合法开展业务所需的所有重要执照、批准、同意、注册、特许经营权和许可（“上市公司许可证”）；

•自2021年12月31日起，在该等上市公司许可证项下的任何重大方面均已遵守且未违约；

在每种情况下，上市公司的任何附属公司（但不包括上市公司本身）的任何不合规、通知、违约或缺乏上市公司许可证，这些不合规、通知、违约或缺乏上市公司许可证，单独或总体上没有也不会合理预期重大不利影响。

（b）上市公司或其任何附属公司，或就上市公司所知，代表上市公司或其任何附属公司行事的任何代表均未（i）在任何与制裁相关的受限制名单上被识别或被封锁的人，包括OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单、英国财政部维护的金融制裁目标综合名单以及受欧盟制裁的个人、团体和实体综合名单；有组织的、居民的，或位于本身受美国或适用的非美国经济制裁对象的任何国家/地区；由第（i）或条所述的任何人拥有或控制。

（c）上市公司及其附属公司，以及就上市公司所知，代表上市公司及其附属公司行事的代表，在过去两（2）年内，一直严格遵守与经济或金融制裁相关的适用法律（包括由OFAC、英国女王陛下财政部、欧盟或任何欧盟成员国实施的法律）。

第5.09节税务事项。

（a）除非合理预期不会单独或整体产生上市公司减值影响：

（i）过去三年，上市公司或其子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到延期），并且所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实、正确和完整；

过去三年，上市公司或其附属公司须缴付的所有税款（不论是否在纳税申报表上显示为到期）均已缴付；

在过去三年内，没有关于上市公司或其子公司的税收的重大诉讼未决或正在进行中，或受到任何政府当局的书面威胁；

过去三年，上市公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守与税款征收、预扣、申报和汇出有关的所有适用法律；

（v）在过去三年中，（A）没有对上市公司或其子公司提出、评估或威胁的税款的重大评估、缺陷、调整或其他索赔，这些税款尚未支付或以其他方式解决满的，（b）上市公司或其任何附属公司均未订立书面协议或豁免，以延长与支付或征收尚未到期的重大税款有关的任何诉讼时效；

如果上市公司或其任何子公司需要在任何司法管辖区注册增值税，则其在每个适用司法管辖区如此注册，并且上市公司或适用的子公司已遵守与任何增值税有关的所有法律和政府命令，保留与此相关的完整和准确的记录，并且没有受到任何利息、没收、附加费或罚款，也没有成为任何其他公司的附属、合并或类似集团的成员以缴纳增值税；

上市公司或其任何附属公司均不会因（A）拥有常设机构或其他营业地点或（B）拥有来源而在其注册成立或成立的国家以外的国家/地区缴纳重大税款在该司法管辖区的收入；

在过去三年中，上市公司或其任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的政府当局并无提出重大书面索赔，即上市公司或其任何附属公司须或可能须由以下机构征税，或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表，但该索赔尚未完全解决；和

在与任何行动、选择有关的范围内，上市公司或其任何附属公司均无需在截止日期后因任何延迟付款义务或预付税款而支付任何重大税款，延期，备案，上市公司或其任何附属公司在截止日期或之前提出或采取的要求（包括未缴纳税款）（包括（A）根据任何COVID-19措施或任何类似措施延迟缴纳就业税）通知或命令或法律，（b）根据任何COVID-19措施提前退款或接收信用）。

（b）上市公司或其任何附属公司均未采取任何行动（亦不允许采取任何行动），亦不知道任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的事实或情况。

第5.10节大写。

（a）上市公司的法定股本为135,000，000股每股面值0.5 19008美元的普通股。截至本协议签署之日，已发行和流通的普通股为3,265，837股。除上市公司普通股外，概无已发行或已发行股本证券。上市公司的所有已发行和流通在外的普通股（i）均已获得正式授权和有效发行，并且已缴足股款且不可估税，发行完全符合适用法律，以及（1）上市公司的组织文件和（2）管理此类股本证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求，不受任何购买选择权的约束，也没有违反任何购买选择权，看涨期权，优先购买权，优先购买权，认购权或任何适用法律、上市公司的组织文件或上市公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定项下的任何类似权利，以及 就上市公司所知，没有任何留置权（适用法律、上市公司的组织文件和交易协议所产生的限制除外）。

（b）上市公司附属公司的所有已发行及流通股本证券（i）已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可估税，发行完全符合适用法律，以及（1）每个此类子公司的组织文件和（2）管理此类股本证券发行的任何其他适用合同中规定的所有要求，不受任何约束，也未违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、任何适用法律、每个此类子公司的组织文件或每个此类子公司作为一方或以其他方式受约束的任何合同的任何规定下的优先购买权、认购权或任何类似权利，以及就上市公司所知，没有任何留置权（适用法律、每个此类子公司的组织文件和交易协议规定的限制除外）。

（c）除附表5.10（c）规定或附表中另有披露外，不存在未行使的期权、限制性股票、限制性股票单位、股权增值、虚拟股票、利润参与、股权或基于股权的权利或类似权利与股本证券有关的权利，或上市公司的其他股权或投票权。除美国证券交易委员会报告或上市公司组织文件中披露的情况外，（i）任何人均无权认购上市公司股权证券的任何优先购买权或类似权利，以及没有认股权证、购买权、认购权权利，转换权，交换权，看涨期权，看跌期权，优先购买权或优先要约权或其他可能要求上市公司发行、出售或以其他方式导致发行在外或收购、回购或赎回上市公司任何股本证券的合同。上市公司或其任何附属公司不存在未偿还的债券、债权证、票据或其他债务 就上市公司股东可能投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。除美国证券交易委员会报告所披露者外，上市公司并非与上市公司股份或上市公司任何其他股本证券有关的任何股东协议、投票协议或登记权协议的一方。

（d）附表5.10（d）包含一个结构图，描述或以其他方式列出上市公司的每个子公司，以及（i）每个此类子公司的组织或组建的管辖权，以及已发行已发行股本的百分比或注册资本，视情况而定，每个此类子公司。上市公司或其任何附属公司均不拥有任何其他人的任何股本证券，也不拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、任何人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置该人的任何股本证券的任何性质的安排或承诺。

（e）上市公司普通股在根据本协议条款发行时，应获得正式授权和有效发行、缴足股款和不可估税，并按照所有适用的证券法发行，不受任何约束，也不违反发行的，任何留置权（适用法律、上市公司的组织文件和交易协议产生的限制除外）、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利，上市公司的组织文件，或上市公司作为一方或以其他方式受约束的任何合约。

（f）合并附属公司的所有已发行及流通股本均由上市公司拥有，且在生效时间将由上市公司拥有，且不存在任何留置权。合并子公司的成立仅是为了进行交易，包括合并，并且在本协议日期之前没有开展任何业务，并且在生效时间之前没有，也不会有资产，任何性质的责任或义务，但与其形成和资本化以及根据本协议、合并和其他交易相关的责任或义务除外。

（g）上市公司的任何股本证券并无已宣派但未支付的股息或分派，以及自2021年12月31日至本协议日期，上市公司未作出、宣派、搁置、设立任何股息或分派的记录日期或支付任何股息或分派。

第5.11条重大合同；无默认值。

（a）就本协议而言，“重大上市公司合同”是指本第5.11（a）条中描述的所有合同，这些合同自本协议签署之日起仍然有效，并且自本协议签署之日起，上市公司或其任何附属公司是一方：每份（i）与其业务和财产的开展和运营有关的重大合同；涉及上市公司或其任何附属公司的任何关联方这不是公平交易条款；规定上市公司或其任何附属公司有义务共享、许可或开发任何涉及合同价值超过人民币10,000，000元的重大产品或技术；涉及合伙企业的建立、贡献或运营，合资企业或涉及分享利润或亏损，或对任何人的证券、股权或资产的任何投资、贷款或收购或出售；（v）将被上市公司根据第4项要求提交 根据《交易法》对表格20-F的附件的说明。就本第5.11（a）条而言，“重大”是指任何协议、合同、债务、责任、安排或其他义务：（x）具有总价值，在任何12个月期间内超过人民币10,000，000元的成本或金额，或（y）上市公司或其任何附属公司不可在九十（90）天或更短时间通知后终止而不会招致任何罚款或义务。

（b）对于要求作为SEC报告附件提交的任何类型的合同，除在截止日期之前已终止或将在其规定期限届满时终止的任何合同外，（i）该等合约具有完全效力，并代表上市公司的合法、有效和有约束力的义务，以及就上市公司所知，其他各方的义务，并可由上市公司强制执行，前提是其中一方根据他们的条款，在所有方面均受可执行性例外的约束，上市公司以及就上市公司所知，其交易对手并无重大违约或重大违约（或将存在重大违约、违反或违约，但存在任何此类合同下的补救期），上市公司并无收到任何有关任何该等合约项下重大违约或重大违约的书面申索或通知，并无发生任何事件，单独或连同其他 合理预期会导致上市公司或其任何其他方（在每种情况下，有或没有通知或时间流逝或两者兼有）和（v）上市公司未收到任何此类合同的任何其他方的书面通知，表明该方打算终止或不续签任何此类合同，在每种情况下，除非任何情况不会，单独或总体而言，合理预期会产生上市公司减值影响。

第5.12节关联方交易。除在日常业务过程中订立的公平交易外，上市公司的关联方目前并无与上市公司进行任何重大交易（作为上市公司雇员的服务除外）。

第5.13节上市公司福利计划。

（a）每个员工福利计划，以及每个股票所有权、股票购买、股票期权、虚拟股票、股权或其他基于股权的、遣散费、雇佣（不提供遣散费或控制权变更的要约函除外）、终止，个人咨询，保留，控制权变更，交易，附加福利，养老金奖金，奖励，递延补偿，雇员贷款及所有其他福利或补偿计划、政策、协议或其他安排（上市公司或其任何附属公司的任何该等计划、政策、协议或其他安排，“上市公司福利计划”），在每种情况下均已作出贡献到，需要做出贡献，由上市公司或其任何附属公司为上市公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、承包商、顾问或其他服务提供者（统称，“上市公司雇员”）或根据或与之相关的上市公司或其任何附属公司 有任何重大责任，或有或其他，但不包括由政府当局赞助或维持的或根据适用法律要求提供或维持的任何上述责任，在重大方面已遵守适用法律。

（b）上市公司并无任何雇员激励计划。

（c）上市公司签署和交付本协议或完成合并均不会（无论是单独的还是与任何后续事件有关）（A）导致任何补偿或利益的加速、资助或归属任何现任或前任董事、高级职员、雇员、上市公司或其附属公司在任何上市公司福利计划下的顾问或其他服务提供者，或（b）导致上市公司或其任何附属公司向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、上市公司或其附属公司的顾问或其他服务提供者在任何雇佣或服务终止或任何物质福利取消时的任何遣散费或任何增加的遣散费（包括延长事先通知期或任何金降落伞）或支付给任何上市公司员工。

第5.14节劳工事宜。

（a）上市公司集团公司均不是与工会、雇主组织、劳资委员会或劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他安排的当事方或受其约束。没有，自2021年12月31日起，没有发生重大的有组织的劳资纠纷、劳工申诉或罢工、停工、纠察、人工计费、放缓、一致拒绝加班、停工或其他针对或影响任何上市公司集团公司，在每种情况下，未决或，据上市公司所知，受到威胁。

（b）每家上市公司集团公司在所有重大方面均遵守有关劳工、雇佣、移民、公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭、大规模裁员的所有适用法律，工人分类，豁免和非豁免状态，补偿和福利，社会保障福利、工资和工时，但个别或总体上没有并且不会合理预期会产生上市公司减值影响的任何不合规情况除外。

第5.15节投资公司法。上市公司或其任何附属公司均不是或紧随交割后将是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，其含义如下经修订的1940年投资公司法。

第5.16条自2021年12月31日起未发生变化，除本协议明确规定外，各上市公司集团公司均在正常过程中在所有重大方面开展业务，且不限制前述内容的一般性，没有（a）任何事件或事件已经或合理预期会单独或整体产生上市公司减值影响；（b）以现金、股票、任何上市公司集团公司的股本证券的财产或其他方面，但上市公司集团公司向另一家上市公司集团公司的任何股息或分派除外。

5.17纳斯达克上市截至本公告日期，上市公司普通股已根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“FFHL”。”除美国证券交易委员会报告所披露者外，上市公司已遵守纳斯达克适用的上市要求。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，上市公司尚未收到纳斯达克或美国证券交易委员会关于撤销该上市或以其他方式将上市公司普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的任何通知，并且没有任何未决诉讼或，据上市公司所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就该实体取消上市公司普通股注册或终止上市公司普通股在纳斯达克上市的任何意图威胁上市公司。上市公司或其关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止上市公司普通股的登记，除非本协议另有规定 协议。

第5.18条提供的信息上市公司或其任何附属公司提供或将提供的任何信息均不包括在（i）代理声明中，在委托书首次邮寄给上市公司股东之日或上市公司临时股东大会召开之日，以及首次上市申请将在首次提交给纳斯达克之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性。尽管有上述规定，上市公司对由本公司或其关联公司或代表本公司或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、保证或承诺。

第5.19节不动产。

（a）没有上市公司集团控股公司拥有任何不动产。

（b）上市公司或其适用的附属公司（如适用）对其租赁的所有不动产（“租赁上市公司不动产”）拥有有效的租赁权益。上市公司或其适用附属公司作为承租人的租赁上市公司不动产的所有重大租赁（统称“上市公司租赁”）均具有完全效力，并可根据其各自的条款强制执行，但受可执行性例外的约束。上市公司集团公司概无收到任何书面通知，且就上市公司所知，任何该等上市公司租约并无重大违约。

（c）上市公司及其附属公司各自对上市公司及其附属公司开展业务所需的所有重大有形动产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，作为一个整体，按照目前的做法，除许可留置权外，没有所有留置权。

第5.20节知识产权、隐私和数据安全。

（a）就上市公司所知，上市公司或任何附属公司或上市公司或其任何附属公司的业务经营均未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或侵犯，在过去两（2）年内盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响。据上市公司所知，没有第三方以任何合理预期会单独或整体产生上市公司减值影响的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何自有知识产权。

（b）除没有上市公司减值影响的措施外，上市公司及其附属公司已采取商业上合理的措施，旨在保护和维护自有知识产权中包含的所有商业秘密和其他重要机密信息的机密性。据上市公司所知，在每种情况下，均不存在未经授权的访问、使用或披露，在每种情况下，合理预期会单独或总体上对任何源代码、商业秘密或其他重大机密产生上市公司损害影响上市公司的信息。

第5.21节偿付能力。

（a）没有上市公司集团公司根据其注册成立司法管辖区的法律资不抵债。

（b）没有与任何上市公司集团公司的任何清盘、破产或其他破产程序有关的程序，并且没有发生根据适用法律可以证明此类程序合理的事件。

（c）据上市公司所知，并无采取任何措施对任何上市公司集团公司的任何重大资产强制执行任何担保，也没有发生任何事件赋予强制执行此类担保的权利。

第5.22条控股公司。每个上市公司集团控股公司都是一家投资控股公司，持有一个或多个其他上市公司集团公司的股份，自注册成立以来，除与遵守相关法律和交易规则、注册成立及其作为投资控股公司的职能相关的正常运营成本和费用外，自注册成立以来未开展任何业务活动，也未承担任何责任。上市公司集团控股公司均不是任何合同的一方，但在其作为投资控股公司的日常业务过程中或为相关目的（包括遵守适用法律和交易规则以及为本协议项下拟进行的交易）而订立的合同除外。上市公司集团控股公司自其注册成立以来并无雇用任何雇员。尽管有上述规定，上市公司并非联交所规则12b-2所指的“空壳公司” 行为。

第5.23节美国业务。

（a）没有上市公司集团公司是“美国公司”。DPA第721条所指的业务”。没有上市公司集团公司从事（a）DPA所指的一项或多项“关键技术”的设计、制造、开发、测试、生产或制造，（b）所有权、运营、维护、供应、制造、或为DPA所指的“涵盖的投资关键基础设施”提供服务（如果此类活动包含在31 C.F.R. Part 800的附录A第2栏中）；（c）直接或间接的维护或收集，DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。

第5.24节保险。除非合理预期对上市公司及其附属公司整体而言不重要，否则上市公司及其附属公司已购买根据适用法律强制要求上市公司或其附属公司取得的保险单。

第5.25条无其他陈述除本第五条规定外，上市公司、合并子公司或任何其他人均未就上市公司或合并子公司作出或正在作出任何陈述或保证。

第六条
公司契约

第6.01条从本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止中的较早者（“过渡期”）的业务行为，公司应并应促使其子公司：除非本协议或任何其他交易协议明确规定，经上市公司书面同意（该同意不得无理附加条件、拒绝或延迟）或适用法律要求，在所有重大方面在日常业务过程中开展和经营其业务。在不限制上述一般性的前提下，在过渡期内，除非本协议或任何其他交易协议规定或公司披露附表中披露，并经上市公司书面同意（此类同意不得以不合理的条件、拒绝或延迟），或根据适用法律的要求，本公司不得且本公司应促使其子公司不得：

（a）修改其组织章程大纲和章程或其他组织文件，但（a）仅就本公司的任何子公司（不包括本公司本身）而言，任何此类修改对本公司的业务不重要，以及其子公司作为一个整体，（b）根据交易协议的规定；

（b）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或提议或采用完全或部分清算或解散、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组的计划，除非交易协议或任何休眠子公司的任何清算或解散）；

（c）（i）发行、交付、出售、转让、质押或处置本公司或其任何子公司的任何股本证券，或对其设置任何留置权（许可留置权除外），或发行或授予任何选项，购买或获得本公司或其任何子公司的任何股本证券的认股权证或其他权利，在（i）至的每种情况下，除了（A）在行使本公司认股权证时发行公司优先股其条款，（b）根据公司组织文件在转换公司优先股时发行公司普通股；

（d）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或到期、未能维持、受制于或授予任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置，任何重大资产、权利或财产（包括重大知识产权），在每种情况下，金额超过3,000，000美元，并且除了（i）在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，销售或以其他方式处置库存，公司在其合理的商业判断中认为在正常业务过程中过时或以其他方式保证的有形资产或设备，在正常业务过程中授予知识产权许可，根据公司或其任何子公司已经签订的合同，（v）根据有效和可执行的保密协议向任何人披露公司及其子公司的任何机密信息， 本公司与其附属公司之间或其附属公司之间的交易；

（e）除在正常业务过程中的条目、修改、修订、放弃或终止或应任何中国政府主管部门的要求作为控制文件的任何股权质押协议的修订外，订立、重大修改、重大修改，放弃任何重大权利或终止，任何指明合约；

（f）通过与任何企业或任何公司、合伙企业合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买其全部或大部分股权，或以任何其他方式直接或间接获得，有限责任公司，合资企业，协会或其他实体或个人或部门，在每种情况下的金额超过3,000，000美元；

（g）如果此类和解需要公司支付超过5,000，000美元的款项，则和解任何诉讼；

（h）除了在日常业务过程中，（i）产生、产生或承担任何超过3,000，000美元的债务，但（x）日常贸易应付款项除外，（y）本公司与其任何全资子公司之间或任何此类全资子公司之间，或（z）与本公司及其子公司现有信贷额度下的借款、信贷展期和其他财务便利有关，截至本协议签署之日的票据和其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资，在任何重大方面修改金额超过3,000，000美元的任何债务的条款，为任何人超过3,000，000美元的借款债务提供担保；

（i）向任何人提供超过3,000，000美元的任何贷款或垫款，但（i）在正常业务过程中向公司或其任何子公司的员工、高级职员或董事垫款以支付费用，支付给供应商的预付款和押金，本公司或其任何子公司在日常业务过程中的顾问和承包商，在日常业务过程中向本公司或其任何子公司的客户提供的贸易信贷，以及预付款或其他付款公司及其子公司；

（j）进行总计超过3,000，000美元的任何资本支出，但正常业务过程中的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外；

（k）（i）拆分、合并、细分、重新分类或修改其股本证券的任何条款，但在该交易完成后仍为本公司全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外，赎回、回购或以其他方式获得Or Offer赎回，回购或以其他方式收购其任何股本证券，除本公司任何附属公司因该股东或其任何关联方行使相关公司认股权证认购本公司股本证券而向境内公司相关股东赎回或回购股本证券外，就其任何股本宣布、搁置、确定记录日期、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股份、财产或其他方式支付；

（l）对会计原则或财务会计方法进行任何重大变更，对本公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营业绩产生重大影响，但适用会计准则或适用法律可能要求的除外；

（m）制作，更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销与导致大量额外税款或提交任何修改后的纳税申报表有关的任何重大会计方法；提交任何重大纳税申报表；解决或妥协任何重大税务索赔或纳税义务；就任何税收签订任何重大交割协议；由于COVID-19措施而推迟任何重大税收；或放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，在每种情况下，合理预期哪些行动或不采取行动会阻止、损害或阻碍合并符合预期税收待遇的资格，但在与其过去惯例一致的正常业务过程中除外；或者

（n）签订任何合同以执行上文第6.01条禁止的任何行为。

尽管此处包含任何相反的规定（包括本第6.01条），（x）此处的任何内容均不得阻止公司或其任何子公司采取任何COVID-19措施、善意采取（或未采取）的任何行动的结果，就本第6.01条的所有目的而言，响应COVID-19或以其他方式与COVID-19相关的行为应被视为在“正常业务过程”中进行，且该等行为（或不作为）不得作为上市公司终止本协议或主张的依据此处包含的任何交割条件尚未满足，并且（y）本第6.01条中的任何内容均不旨在直接或间接给予上市公司或其任何关联公司，在交割前控制或指导本公司或其子公司的业务或运营的权利，在交割前，本公司及其子公司应根据本协议的条款和条件行使完全控制权和 监督各自的业务和运营。

第6.02节检查。受保密义务和类似限制的约束，这些限制可能适用于第三方提供给公司或其任何子公司的信息，这些信息可能由公司或其任何子公司不时拥有，除了（a）与本协议或交易的谈判有关的任何信息，（B）适用法律禁止披露或（C）根据公司法律顾问的建议将导致失去律师-客户特权或其他披露特权（前提是公司将尽商业上合理的努力，以不会被禁止或不会危及特权的方式提供上述（b）或（c）条所述的任何信息），在过渡期内，公司应，以及应促使其附属公司，（x）经上市公司合理提前通知，向上市公司及其代表提供合理的访问权限 在正常工作时间内以不干扰公司及其子公司的正常运营的方式向公司及其子公司的财产、账簿、记录和适当的管理人员提供信息，（y）采取商业上合理的努力，向上市公司和该等代表提供财务和经营数据以及本公司或其子公司拥有的有关本公司及其子公司事务的其他信息，在（x）的每种情况下和（y），上市公司及其代表可合理地以书面形式提出要求，仅用于完成交易的目的，并且只要适用法律合理可行或允许，并受适当的COVID-19措施的约束；但此类访问不应包括任何侵入性或侵入性的调查或测试，对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行取样或分析。上市公司及其获得的所有信息 本协议项下的代表应遵守第8.07条（保密；公开）。

第6.03节禁止交易。本公司承认并同意，它知道，并且其控制的附属公司已获悉美国联邦证券法和美国证券交易委员会根据其颁布的规则和条例或其他适用的外国和国内法律对拥有上市公司重大非公开信息的人施加的限制。本公司特此同意，不得违反该等法律买卖上市公司的任何证券，或故意导致或鼓励任何人违反该等法律买卖上市公司的任何证券。

第6.04节与公司证券有关的税收。本公司承认并同意，上市公司不对适用法律就交易向公司证券持有人征收的任何及所有任何性质的税款负责。

第七条
上市公司契约

第7.01节业务行为。

（a）在过渡期内，上市公司应，并应促使其附属公司，除非本协议或任何其他交易协议明确要求，经本公司书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或合格）或根据适用法律的要求，在所有重大方面在日常业务过程中开展和经营其业务。在不限制上述一般性的前提下，在过渡期内，除非本协议或任何其他交易协议明确要求或在附表中披露，并经公司书面同意（该同意不得以不合理的条件为条件，保留或延迟），或根据适用法律的要求，上市公司不得且应促使其附属公司不得：

（i）更改或修改其组织文件，除非交易协议明确规定；

（a）就任何已发行股本证券宣布、搁置、确定记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配；（b）发行、出售、授予Or Offer发行、出售、授予任何股本证券；（c）拆分、细分，合并或重新分类任何股本证券，或修订任何股本证券的任何条款；（d）购回、赎回或以其他方式取得，Or Offer购回、赎回或以其他方式取得任何股本证券；

（A）未能维持其存在或与任何人合并、合并、合并或合并，（B）购买或以其他方式获得（无论是通过合并或合并、购买资产的任何股权证券或大部分资产）的，或以任何其他方式）任何企业或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其部门，或（c）实施或开始任何清算、解散、安排计划、合并、合并，合并、重组、资本重组、重组、公开发售或类似交易（交易除外）；

出售、转让、转让、转让、租赁、许可、授予其他权利、放弃、允许失效或到期、未能维持、受制于或授予任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置，任何物质资产，在每种情况下超过3,000，000美元的权利或财产（包括重要知识产权），并且除了（i）在正常业务过程中向客户销售或许可商品和服务，销售或其他处置的库存，上市公司在其合理的商业判断中认为在日常业务过程中过时或以其他方式保证的有形资产或设备，在日常业务过程中授予知识产权许可，根据上市公司或其任何附属公司已订立的合约，（v）根据有效及可执行的保密协议向任何人披露上市公司及其附属公司的任何机密资料，或 上市公司与其附属公司之间或其附属公司之间的交易；

（v）就任何超过50,000，000美元的资本支出授权、作出或作出任何承诺，但正常业务过程中的任何资本支出（或一系列相关资本支出）除外；

向任何其他人（包括向其任何高级职员、董事、代理人或顾问）提供任何贷款、垫款，为这些人或代表这些人对其现有的借贷安排进行任何更改，或签订任何“保持良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况；

制作，更改或撤销任何重大税务选择；更改或撤销与导致大量额外税款或提交任何修改后的纳税申报表有关的任何重大会计方法；解决或妥协任何重大税务索赔或纳税义务；以与过去惯例大不相同的方式提交任何纳税申报表；由于COVID-19措施而推迟任何重大税收；或放弃任何要求实质性退税的权利；或故意采取任何行动或故意不采取任何行动，在每种情况下，合理预期哪些行动或不采取行动会阻止、损害或阻碍合并符合预期税收待遇的资格，但在与其过去惯例一致的正常业务过程中除外；

在任何重大方面与上市公司的关联方订立、更新或修订任何交易或合同的条款；

如果任何未决或威胁的诉讼需要上市公司支付超过5,000，000美元的款项，则和解；

（x）招致、承担、担保或以其他方式承担（直接、或有或其他方式）或修改任何金额超过3,000，000美元的债务的条款，但（x）普通课程贸易应付款项除外，（y）上市公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间，或（z）与上市公司及其附属公司现有信贷额度下的借款、信贷展期和其他财务便利有关，截至本协议签署之日的票据和其他现有债务，以及在每种情况下的任何再融资；

发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处置，或设置任何留置权，或授权或建议发行、要约、交付、授予、出售、转让、质押或处置，或设置任何留置权、任何股本证券或任何期权，购买或获得任何股本证券的认股权证或其他权利，在每种情况下，非上市公司集团公司的任何第三方对上市公司股本证券设置任何留置权除外；

（仅就上市公司而言）从事任何交易、活动或业务，或订立任何合同或安排，但交易、活动、业务、合同或安排除外（A）与其相关或事件或相关持续的公司存在，（B）预期、事件或相关，本协议、任何其他交易协议、本协议项下或本协议项下的契约或协议的履行或交易的完成，或（C）行政或部长级的，在每种情况下，本质上都不重要；

除适用会计准则或适用法律要求外，更改任何会计原则、政策、程序或方法（包括影响报告的合并资产、负债或经营业绩的更改）；

除了在与过去惯例一致的日常业务过程中，修订、修改、同意终止或放弃任何重大上市公司合同项下的任何重大权利；

未能及时向美国证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》或其颁布的规则和条例所要求的任何备案或注册；

从事任何新业务的开展；

与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得与交易有关的任何经纪费、发现者费或其他佣金；或者

签订任何合同，以进行本第7.01（a）条禁止的任何行为。

（b）在过渡期间，上市公司应并应促使其附属公司遵守并继续履行（如适用）其组织文件、交易协议（在过渡期间有效的范围内）和所有其他其作为一方的协议或合同。

（c）尽管此处包含任何相反的规定（包括本第7.01条），（x）此处的任何内容均不得阻止上市公司或其任何子公司采取任何COVID-19措施、在善意的结果，就本第7.01条的所有目的而言，响应COVID-19或以其他方式与COVID-19相关的行为应被视为在“正常业务过程”中进行，且任何此类行为（或不作为）均不得作为公司终止本协议或主张的依据此处包含的任何交割条件尚未满足，并且（y）本第7.01条中的任何内容均不旨在直接或间接地给予公司或其任何关联公司，在交割前控制或指导上市公司或其子公司的业务或运营的权利，在交割前，上市公司及其子公司应根据本协议的条款和条件行使，完成 控制和监督各自的业务和运营。

第7.02节检查。上市公司应，并应促使其附属公司在过渡期内，在合理提前通知的情况下，向本公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，以获取账簿、纳税申报表、记录、财产以及适当的管理人员和雇员。上市公司及其附属公司，并尽其商业上合理的努力，向本公司、其附属公司及其各自的代表提供有关上市公司及其附属公司事务的所有财务和经营数据以及其他信息，在公司或其任何关联公司或代表为交易目的可能合理要求的每种情况下，除了（x）与本协议或交易的谈判有关的任何信息，（y）适用法律禁止披露或（z）根据上市公司法律顾问的建议将导致失去律师客户特权或其他特权 披露（前提是上市公司将尽商业上合理的努力，以不会被禁止或不会危及特权的方式提供上述（y）或（z）条所述的任何信息）。

第7.03节上市公司公开备案。自本协议签署之日起至交割日，上市公司应在联邦证券法要求时向SEC提交或提供根据联邦证券法要求向SEC提交或提供的所有报告或信息并以其他方式在所有重大方面遵守联邦证券法规定的报告义务。

第7.04节上市公司上市。自本协议签署之日起至交割之日，上市公司将尽商业上合理的努力确保上市公司普通股继续在纳斯达克上市。

第7.05节上市公司董事会组成。各上市公司应采取一切合理必要的行动，以确保紧接交割前和交割后，上市公司董事会应由五（5）名董事组成，其中四（4）名应在交割前由公司以书面形式指定，其中至少2（2）名应符合纳斯达克规则第5605（c）（2）（A）条的独立性要求（“商定的上市公司董事会组成”）；但前提是（A）公司指定的至少两（2）名人员符合此类要求否则有资格在上市公司董事会任职；（b）公司指定的每个人都同意在上市公司董事会任职；（c）上市公司不应被视为违反本第7.05条如果董事或公司指定的人退出或辞去上市公司董事会、死亡、残疾、被指控、犯有或被判犯有非法行为或被适用法律禁止，或 政府命令不得担任上市公司董事；（d）如果董事或公司指定的人拒绝同意遵守适用于所有董事会成员的上市公司政策，则上市公司不应被视为违反本第7.05条，包括上市公司的Code of Ethics。

第7.06节合并子。上市公司应在本协议日期后合理可行的情况下尽快，（a）合并合并子公司并促使合并子公司签署并向上市公司和本公司交付遵守契约；（b）向本公司提供（i）合并子公司董事会通过的决议的副本上市公司作为合并子公司的唯一股东通过的决议，在每种情况下均正式批准本协议和其他交易协议以及交易，包括合并。

第八条
联合契约

第8.01节努力完善。

（a）对于政府当局提出的或来自政府当局的任何请求、查询、诉讼或其他程序，本公司、上市公司和合并子公司均应（i）勤勉而迅速地进行辩护并采取商业上合理的努力以获得任何必要的许可、批准，根据任何政府当局为交易规定或可执行的任何适用法律的同意，并解决任何政府当局可能就交易提出的任何反对意见；在为此类事项辩护时相互充分合作。在法律不禁止的范围内，本公司应立即向上市公司提供，而上市公司和合并子公司应立即向本公司提供该方或其任何关联公司从任何政府机构收到的任何通知或通讯的副本。交易，并且每一方都应允许另一方的律师有机会提前审查，并且每一方都应 一方应真诚地考虑该律师对该方或其关联方就交易向任何政府机构提出的任何拟议书面通信的意见。在法律不禁止的范围内，本公司同意向上市公司及其法律顾问提供，而上市公司同意在可行的范围内，在合理提前通知的情况下，向本公司及其法律顾问提供参加任何重大实质性会议的机会或讨论，无论是亲自或通过电话，在该方或其任何关联公司或代表之间，一方面，与任何政府当局，另一方面，涉及或与交易有关。

（b）在过渡期间，上市公司一方及本公司另一方在得悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生申索）后，须各自迅速以书面通知另一方，就上市公司而言，任何其他交易协议或与之相关的任何事项（统称“交易诉讼”）针对上市公司的任何附属公司或其任何代表（以其作为上市公司或其任何附属公司的代表的身份）开始上市公司）或，就本公司而言，本公司的任何附属公司或其任何代表（以本公司或本公司任何附属公司代表的身份）。上市公司和本公司应各自（i）及时向另一方通报任何交易诉讼，让另一方有机会自费参与抗辩， 任何此类交易诉讼的和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协方面与另一方合理合作，以及真诚地考虑另一方就任何此类交易诉讼提出的建议。尽管有上述规定，在任何情况下，上市公司（或其任何代表）The One方面，或本公司（或其任何代表），解决或妥协未经另一方事先书面同意而提起的任何交易诉讼（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）每一方应以其他方式尽其合理的最大努力与其他方合作，采取或促使采取所有适当的行动，并采取或促使采取一切必要的措施，根据适用法律或其他方式适当或可取，以满足第IX条规定的完成条件并完成交易并使交易生效。

第8.02条代理声明；首次上市申请。

（a）代理声明

（i）在本协议签署后，上市公司应在切实可行的范围内尽快（并且在任何情况下在四（4）周内）在本公司的合作和协助下准备一份委托书和其他令本公司合理满意的委托书材料（这样的代理声明，连同对其的任何修订或补充，“代理声明”）并将代理声明邮寄给与上市公司临时股东大会有关的所有上市公司股东。本公司应尽其合理的最大努力向上市公司及其代表提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东、和其他股权持有人以及有关与委托书相关的合理必要或合理要求的其他事项的信息，并将协助上市公司起草委托书中与公司业务和运营相关的部分。同时与 在准备委托书时，上市公司应在本公司的合作和协助下，准备并促使向纳斯达克提交与交易有关的首次上市申请（该申请及其任何修订或补充，“初始上市申请”）。各保证人应尽其合理的最大努力，使代理声明、首次上市申请和邮寄给上市公司股东或纳斯达克（视情况而定）的所有其他材料在所有重大方面均符合适用法律。本公司及上市公司各自应尽其合理的最大努力迅速回应纳斯达克（视情况而定）就首次上市申请提出的任何评论。在收到纳斯达克或其工作人员的任何评论或纳斯达克（视情况而定）或其工作人员对首次上市申请的修改或补充的任何要求后， 上市公司须立即（并在任何情况下于一（1）个营业日内）通知本公司，并须向本公司提供The One上市公司及其代表与纳斯达克及其员工之间的所有通信副本。在向纳斯达克提交首次上市申请或邮寄委托书（或在每种情况下，对其的任何修订或补充）或回应纳斯达克对此的任何评论之前，上市公司（i）应为公司提供一段合理的时间来审查和评论该等文件或回应，以及应真诚地考虑公司善意合理提出的所有添加、删除或更改。

上市公司、合并子公司和本公司各自同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，上市公司、合并子公司或本公司（如适用）提供或将提供的任何信息均未明确包含或以引用方式并入代理声明，首次上市申请或已提交或将提交给美国证券交易委员会或纳斯达克（视情况而定）的与交易有关的任何其他文件，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性；但是，前提是（x）不作任何陈述、保证，本公司就任何担保人或其代表提供的信息作出承诺或协议，以通过引用纳入或纳入代理声明、首次上市申请 或已提交或将提交给SEC或纳斯达克（视情况而定）的任何其他文件，并且（y）不作任何陈述、保证、上市公司或合并附属公司就任何公司或其代表提供的信息订立契约或协议，以通过引用纳入或纳入此类文件。

如果在生效时间之前的任何时间，上市公司或本公司（如适用）发现与本公司、上市公司、合并子公司或其各自的高级职员或董事有关的任何事件或情况，应在代理声明的修订或补充中阐明，首次上市申请或邮寄给上市公司股东的任何其他材料，以便该文件不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其作出的情况，不具有误导性，该方应及时通知其他方。此后，上市公司、本公司和合并子公司应及时配合准备和提交对委托书、首次上市申请或其他描述或更正此类信息的材料，以便委托书、初始上市申请 上市申请或此类其他材料（视情况而定）不再包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的重大事实，而不是误导，并且，在法律要求的范围内，向上市公司股东传播该等修订或补充；前提是，上市公司或本公司（如适用）根据本第8.02条收到的任何信息均不得视为弃权或以其他方式影响任何陈述，披露此类信息的一方作出或作出的保证或协议，且此类信息不应被视为更改、补充或修改附表。

本公司应尽其商业上合理的努力，在上市公司向纳斯达克的首次上市申请中协助和配合上市公司，包括向上市公司及其代表提供有关其自身、其子公司、高级职员、董事、经理、股东、和其他股权持有人以及与该首次上市申请有关的合理必要或合理要求的其他事项的信息，并协助上市公司起草该首次上市申请中与公司业务和运营相关的部分。

（b）上市公司临时股东大会。上市公司应在合理可行的情况下尽快但无论如何不得迟于终止日期前五（5）个营业日（前提是上市公司已根据第8.02（a）（i）条向上市公司股东发送委托书），建立记录日期，在每种情况下，根据上市公司的组织文件和适用法律，正式召集和发出通知、召集和召开上市公司股东大会（“上市公司临时股东大会”），目的是（i）获得上市公司股东批准，采纳或批准公司可能合理要求的与完成交易有关的必要或适当的其他提案，采纳或批准纳斯达克（或其各自的工作人员）表明的任何其他提案是必要的，相关和惯常的程序和行政事项。上市公司应将其商业用途 在上市公司临时股东大会上获得上市公司股东的此类批准和授权的合理努力，包括根据适用法律在切实可行的范围内尽快征求代理人，以寻求上市公司股东的此类批准和授权。尽管本协议有任何相反规定，上市公司有权仅在必要的范围内推迟或休会上市公司临时股东大会（“上市公司会议变更”）：（x）遵守适用法律，（y）确保对代理声明的任何补充或修改上市公司董事会善意确定适用法律要求向上市公司股东披露并在上市公司临时股东大会之前有足够的时间及时向上市公司股东分发该补充或修订，以便上市公司股东考虑所包含的披露 在该等补充或修订中；（z）如果在原定的上市公司临时股东大会召开之时（如代理声明中所述），代表的上市公司股份不足（亲自、以虚拟方式或通过代理人）构成在上市公司临时股东大会上开展业务所需的法定人数；前提是，未经本公司事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），上市公司可能仅有权进行一次上市公司会议变更（不包括适用法律要求的任何延期或休会），上市公司临时股东大会不得延期或延期至某一日期在上市公司临时股东大会原定日期后超过十四（14）个工作日（不包括适用法律规定的任何延期或休会），并且不迟于三（3） 终止日期前的营业日；此外，如果根据第（y）或（z）条延期或休会，上市公司临时股东大会应在该等条款所述的事项得到解决后尽快重新召开。

第8.03节D & O赔偿和保险。

（a）从收盘开始和收盘后，上市公司须赔偿上市公司的每位现任和前任董事和高级职员并使之免受伤害（仅限于以其身份行事的范围内）并且在此类活动与交易相关的范围内）（“D & O受偿方”）针对与任何诉讼相关的任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，由交易引起的或与交易有关的，无论是在交割前、交割时或交割后提出或主张的，在适用法律及其组织章程大纲和章程细则或本协议签署之日有效的其他组织文件允许的最大范围内，上市公司对此类D & O受偿方进行赔偿。自交割之日起及之后，上市公司将与每位出席和 上市公司前董事（在该董事要求的范围内）规定或确保其组织章程大纲和章程或其他组织文件将规定，根据其中规定的条款和条件，上市公司应提前，在最终处置可根据本第8.03条寻求赔偿的任何诉讼之前，在该董事提出要求后立即支付所有费用，该董事在收到该董事承诺偿还该等预付款后发生的与任何该等行动有关的费用和开支（包括合理的律师费和调查费用）如果最终决定该董事无权根据该赔偿协议、上市公司的组织文件或适用法律获得赔偿。

（b）上市公司应尽其商业上合理的努力，在上市公司与本公司可能同意的期限内维持有效的董事和高级职员责任保险，涵盖目前由本公司或上市公司董事和高级职员承保的人员责任保险单（包括，在任何情况下，D & O受偿方）的条款与此类当前保险范围的条款基本相似。

（c）尽管本协议有任何相反规定，本第8.03条在交割后无限期有效，并对上市公司及其继承人和受让人具有共同及个别约束力。在事件上市公司或其继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或大部分财产和资产转让或转让给任何人，然后，在每种情况下，上市公司应确保并促使其子公司确保作出适当的规定，以便上市公司的继承人和受让人继承本第8.03条规定的义务。

（d）未经D & O受偿方同意，不得在任何重大方面终止或修改本第8.03条，从而对任何D & O受偿方产生不利影响。

第8.04节公司股东批准

本公司应在首次提交或提交表格6-K上的委托书草案之前，促使并向上市公司提交，公司股东批准和公司的任何其他公司授权（包括适用的董事会决议）对于执行和履行所有交易协议及其义务是必要的或可取的。

第8.05节排他性。

（a）在过渡期内，公司不得且应促使其代表和子公司不直接或间接（i）发起、招揽或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何查询，构成或将导致任何合并的提议或要约，涉及本公司或其子公司的业务合并或其他类似交易，排除或与交易相互排斥（“替代交易建议”），参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代交易提议或将导致任何此类替代交易提议的谈判或交易，或签订任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、兴趣指示，指示性建议或其他协议或文书）反映任何替代交易建议； 但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05（a）条。本公司同意，如果本公司或其任何代表或附属公司收到有关替代交易建议的任何要约或通讯，本公司将立即通知上市公司，并将及时向上市公司合理详细地传达其条款和实质内容，本公司应：并应促使其代表和附属公司停止与任何个人或团体（上市公司及其代表除外）就替代交易建议进行的任何及所有现有谈判或讨论。

（b）在过渡期内，上市公司不得且应促使其代表和附属公司不直接或间接（i）发起、招揽或鼓励（包括通过提供机密或非公开信息的方式）任何查询，构成或将导致任何合并的提议或要约，涉及上市公司或其附属公司的业务合并或其他类似交易，排除或与交易相互排斥（“替代上市公司交易建议”），参与或参与任何讨论，与任何第三方就任何替代上市公司交易建议或将导致任何此类替代上市公司交易建议进行谈判或交易，或订立任何协议或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、期限表，兴趣指示，与任何替代上市公司相关的指示性提案或其他协议或文书） 交易建议书；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.05（b）条。上市公司同意，如果上市公司或其任何代表或附属公司收到有关替代上市公司交易建议的任何要约或通讯，将立即通知本公司，并将及时向本公司合理详细地传达其条款和实质内容，而上市公司应：并应促使其代表和附属公司停止与任何个人或团体（本公司及其代表除外）就替代上市公司交易建议进行的任何及所有现有谈判或讨论。

第8.06节税务事项。

（a）上市公司、本公司及合并附属公司均应（i）尽其各自商业上合理的努力使合并符合条件，并同意不，也不允许或导致其任何关联公司或子公司：采取据其所知可以合理预期阻止或阻碍交易符合预期税收待遇的任何行动。除非根据第1313（a）条所指的“决定”另有要求，否则上市公司、公司和合并子公司均应按照预期的税收待遇和前一句报告合并（包括准备和提交所有纳税申报表））的准则。每一方同意立即通知所有其他方任何政府当局对预期税收待遇的任何质疑。双方应相互合作及其各自的税务顾问，将合并的税务处理记录和支持为“重组”。 守则第368（a）条的含义。

（b）与本协议和交易有关的所有转让、印章、文件、销售、使用、登记、增值税和其他类似税费将由适用法律规定的责任方承担。

（c）各方应（并应促使其各自的关联方）在另一方合理要求的范围内，就相关纳税申报表的提交以及任何审计或税务程序进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方要求）提供（有权复制）与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工在双方方便的基础上提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

第8.07条保密；宣传。

（a）各方同意，在过渡期内以及过渡期届满后的三（3）年内，他们应：并应促使其各自的代表：（i）处理并严格保密向该方或其代表披露的任何其他方的任何机密信息，并且未经披露方事先书面同意，不会使用此类机密信息出于任何目的，除非与本协议或任何其他交易协议拟进行的交易的评估、谈判和完成、履行其在本协议项下或本协议项下的义务或执行其在本协议项下或本协议项下的权利（统称为“允许的目的”）有关，也不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何机密信息，但每一方都可以（i）向其关联公司披露任何机密信息，以及 其及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、专业顾问、投资者和允许的受让人，在每种情况下，仅出于任何允许的目的，并且这些人有适当的保密义务；在适用法律要求的范围内。如果一方或其任何代表在过渡期内以及过渡期届满后的三（3）年内被法律要求披露任何其他方的任何机密信息，该方应在法律允许的范围内向披露方提供此类要求的及时书面通知，以便披露方或其代表可以寻求保护令或其他补救措施，费用由披露方承担，并且在任何情况下，它应仅提供法律要求提供的机密信息部分，并在商业上行使其 合理努力以确保对此类机密信息进行保密处理。尽管有上述规定，每一方及其代表都应被允许在联邦证券法、美国证券交易委员会工作人员或纳斯达克规则要求的范围内披露任何和所有机密信息。

（b）未经以下各方事先同意，任何一方或其各自的关联方均不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项作出任何公告或发布任何公开通讯：

（i）（如上市公司、上市公司主要股东或其任何关联方拟作出该等公告或通讯）本公司；或者

（在本公司或其任何关联公司拟作出该等公告或通讯的情况下）上市公司，

（不得无理拒绝、附条件或延迟同意），除非适用法律要求该等公告或其他通讯，在这种情况下，上市公司或本公司（如适用）应尽其合理的最大努力协调该等公告或通讯与对方，在公告或发布之前；前提是每一方及其关联方可以在各自业务的正常过程中向各自的关联方、代表和有限合伙人或投资者披露本协议的状态和条款（包括价格条款）以及交易，在每种情况下，只要此类接收者有义务对此类信息严格保密；并且上述规定不得禁止任何一方在为寻求任何第三方同意或根据第8.01条与任何政府当局进行必要的范围内与第三方进行通信。

（c）本协议签署后，上市公司与本公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的签署。交割前，本公司应准备一份宣布交易完成的新闻稿，其形式和内容应事先获得上市公司的批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟（“交割新闻稿”）。交割后，本公司将发布交割新闻稿。

第九条
义务的条件

第9.01节各方义务的条件。双方完成或促使完成合并的义务须在以下条件完成时得到满足，所有各方均可书面放弃（如果法律允许）其中任何一项或多项：

（a）无禁令。任何（i）法律或任何具有司法管辖权的政府机构的政府命令均不得生效，在任何一种情况下，禁止、禁止、使非法、实质性限制或采取任何其他行动，或威胁禁止、禁止、使非法、实质性限制或采取任何其他行动来完成任何交易。

（b）上市公司股东批准。上市公司股东批准应已取得并将继续完全有效。

（c）公司股东批准。公司股东批准应已获得并将继续完全有效。

（d）纳斯达克上市申请。（i）上市公司应继续在纳斯达克上市，首次上市申请应已获得纳斯达克批准，以及紧随交割后，上市公司将满足纳斯达克任何适用的首次上市要求。

第9.02节上市公司和合并子公司义务的附加条件。上市公司和合并子公司完成或促使完成合并的义务须在以下每个附加条件完成时得到满足，上市公司可书面豁免（在适用法律允许的范围内）其中任何一项或多项：

（a）陈述和保证。

（i）第4.01节（公司的公司组织）、第4.02节（子公司）、第4.03节（适当授权）、第4.07节（子公司资本化）、第4.18节（经纪人的费用）和第4.24节（公司股东的地位）（统称，（x）被“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制限定的“特定陈述”）在所有方面均应真实正确，并且（y）不被“重要性”或“重大不利影响”限定效果”或任何类似限制，在所有重大方面均应真实正确，在上述（x）和（y）条中的每一条的情况下，截至截止日期，就像当时作出的一样（除非此类陈述和保证明确与较早的日期相关，在这种情况下，应在该较早日期真实和正确）。

第IV条中包含的公司的每项陈述和保证（第4.06节中包含的特定陈述和陈述和保证除外），应在截止日期真实和正确（不对“重要性”或“重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何影响），就像当时所做的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，应在该较早日期当日真实和正确），除非在每种情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独的还是整体的，并且不会合理预期会产生重大不利影响。

第4.06条（大写）中规定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除了最低限度的不准确之处，截至截止日期，就像当时所做的一样。

（b）协议和契约。本公司在本协议中将于交割时或交割前履行的契约和协议应已在所有重大方面履行。

（c）官员证书。本公司应已向上市公司交付一份日期为截止日期的证书，表明第9.02（a）条和第9.02（b）条规定的条件已得到满足。

（d）无重大不利影响。自本协议签署之日起，未发生任何持续且未消除的重大不利影响。

第9.03条公司义务的附加条件。本公司完成或促使完成合并的义务须在以下每个附加条件完成时得到满足，公司可以书面放弃（在适用法律允许的范围内）其中任何一项或多项：

（a）陈述和保证。

（i）第V条中包含的每项陈述和保证（第5.01节（公司组织）、第5.02节（适当授权）中包含的陈述和保证除外，第5.06节（经纪人费用）和第5.10节（资本化））应真实正确（不影响对“重要性”、重大不利影响、上市公司减值影响或其中规定的任何类似限制）截至截止日期，如同当时作出（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，并且在这种情况下，应在截止日期当日真实和正确）这么早的日期），除非，在任何一种情况下，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独还是总体上，都没有，也不会合理预期会产生上市公司减值影响。

第5.01节（公司组织）、第5.02节（适当授权）、第5.06节（经纪人费用）以及第5.10节（大写）的（b）和（d）中包含的每项陈述和保证，即（x）受“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值影响”或任何类似限制的限制，应在所有方面真实和正确，并且（y）不受“重要性”、“重大不利影响”、“上市公司减值影响”或任何类似限制的限制，在所有重大方面均应真实和正确，如果上述第（x）和（y）条中的每一条，截至截止日期，如同当时作出的（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，应在该较早日期真实和正确）。

第5.10条（大写）的（a）、（c）、（e）、（f）和（g）中包含的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，除了微不足道的不准确之处，作为截止日期，就好像当时所做的一样。

（b）协议和契约。保证人在本协议中将在交割时或之前履行的契约和协议应在所有重大方面得到履行。

（c）上市公司董事会组成。上市公司董事会的组成应完全符合商定的上市公司董事会组成。

（d）上市公司交割后并购。上市公司交割后并购应已正式通过并生效。

（e）官员证书。上市公司应已向本公司交付一份由上市公司高级职员签署的日期为截止日期的证书，证明第9.03（a）条至第9.03（d）条规定的条件已得到满足。

（f）无上市公司减值影响。自本协议签署之日起，未发生上市公司减值影响。

第十条
终止

第10.01节终止。本协议可在交割前的任何时间有效终止，交易可在以下情况下放弃（理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础终止）：

（a）通过上市公司与本公司的相互书面协议；

（b）本公司或上市公司向另一方发出书面通知，如果任何（i）法律或政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）在第（i）和条的情况下，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，并且（y）在第条的情况下，此类政府命令应成为最终且不可上诉的；

（c）上市公司向本公司发出书面通知，如果本公司违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证或契诺或其他协议，哪些违反或未能履行（i）将导致无法满足第9.01节或第9.02节规定的条件，并且公司在30^第收到上市公司关于此类违约或未能履行的书面通知后的第二天，前提是上市公司无权根据本第10.01（c）条终止本协议，如果其当时严重违反其任何陈述、保证，本协议中包含的契约或其他协议；

（d）通过本公司的书面通知，如果上市公司或合并子公司违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，哪些违反或未能履行（i）将导致无法满足第9.01节或第9.03节中规定的条件在收到本公司关于此类违约或未能履行的书面通知后第30天之前，上市公司或合并子公司未予以纠正；但公司无权根据本第10.01（d）条终止本协议如果它当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议；

（e）上市公司向本公司发出书面通知，如果本公司未能于第五十（50）日或之前获得本公司股东批准^第）本协议日期后的第二天；

（f）如果上市公司未能在正式召开的上市公司临时股东大会（或任何延期或延期后的股东大会）上投票获得上市公司股东批准，则本公司向上市公司发出书面通知；

（g）上市公司或本公司向另一方发出书面通知，如果交割未在终止日期或之前完成；就本协议而言，“终止日期”是指本协议日期后九十（90）天的日期；前提是，如果，截至晚上11：59（纽约时间）在终止日期，第9.01至9.03节中规定的所有条件（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外）已得到满足或豁免，除第9.01（d）条规定的条件外，终止日期应自动延长，无需任何人采取任何行动，至本协议日期后一百二十（120）天；进一步规定，如果上市公司和本公司明确书面同意，终止日期可延长至本协议日期后一百二十（120）天之后；

此外，如果上市公司或合并子公司违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，则（A）上市公司无权根据第10.01（e）条终止本协议。协议，哪些违反或未能履行将导致无法满足第9.01节或第9.03节规定的条件，（B）如果公司违反或未能履行其在本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，则公司无权根据第10.01（f）条终止本协议，哪些违反或未能履行将导致无法满足第9.01节或第9.02节中规定的条件。

第10.02节终止的影响。除本X条或第11.14条另有规定外，如果本协议根据第10.01条终止，本协议将立即失效且无效，任何一方或其关联方不承担任何责任，或其关联公司的代表，但任何一方在终止前发生的任何欺诈或任何故意和故意违反本协议的责任除外。第8.07节（保密；宣传）、第10.02节（终止的影响）的规定，第10.03条（终止费和费用）和第XI条以及前述条款中提及的本协议的任何其他部分或条款，为使前述条款适当生效而需要继续有效，在每种情况下均应在本协议终止后继续有效。协议。

第10.03节终止费和费用。

（a）本公司须向上市公司支付人民币1,000，000元（「公司终止费」），并偿还上市公司实际发生的所有费用及其子公司尽快通过电汇当日资金进行总金额不超过1,000，000美元（或等值的其他货币）（“报销上限”）的交易并且在任何情况下，在上市公司要求的30天内，如果：（x）上市公司根据第10.01（c）条或第10.01（e）条终止本协议，（y）本协议根据第10.01（b）条终止，仅是因为（A）中国网络安全审查技术和证书中心拒绝了中国网络空间管理局和某些其他政府部门发布的《网络安全审查新办法》项下的交易部门于2022年1月4日，（b）境内发行境外证券并上市备案管理办法 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年12月24日发布的《公司（征求意见稿）》已正式制定并生效（该正式制定并生效的版本，《最终管理办法》），最终管理办法为适用于交易，中国证监会根据《最终管理办法》拒绝本次交易，（c）纳斯达克对首次上市申请的书面最终且不可上诉的拒绝；它被理解在任何情况下，本公司均无须就相同开支多次支付本公司终止费或多次偿还上市公司。

（b）上市公司须向本公司支付人民币1,000，000元（「上市公司终止费」），并偿还本公司实际发生的所有费用及其子公司与交易有关的总金额不超过报销上限的交易，尽快通过电汇当日资金，无论如何在公司要求的30天内由于严重违反第7.03、7.04或8.05（b）、（y）第10.01（f）条中包含的任何契约或其他协议，公司根据（x）第10.01（d）条终止本协议，（z）第10.01（b）条仅由于（A）上市公司严重违反联邦证券法或纳斯达克规则或（B）纳斯达克对上市公司施加的重大处罚；它被理解在任何情况下，上市公司均无须就相同开支多次支付上市公司终止费或多次偿还上市公司。

（c）本公司须向上市公司偿还上市公司及合并附属公司就交易实际发生的所有费用的50%，总额不超过偿还上限的50%（即500,000美元（或等值的其他货币）），如果本协议因（x）以外的任何原因终止，但因不可抗力引起或导致，则应上市公司的要求，在任何情况下，在30天内尽快通过电汇当日资金，（y）根据第10.03（a）条或第10.03（b）条；不言而喻，在任何情况下，本公司均无须就相同费用向上市公司多次报销。

（d）各方承认（i）本第10.03条中包含的协议是交易的组成部分，在根据本第10.03条应支付任何金额的情况下，因本协议终止而造成的损害不确定且无法准确计算，因此，根据本第10.03条应付的金额不是罚款，而是构成合理金额的类似于违约金的金额将补偿上市公司在谈判本协议时以及依赖本协议和完成交易的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会，以及没有本第10.03条中包含的协议，双方不会签订本协议。

（e）即使本协议有任何相反规定，（i）在第10.03（a）条或第10.03（c）条适用的情况下，上市公司根据第10.03（a）条或第10.03（c）条收到款项根据第11.14条，应为上市公司的唯一及排他性补救措施，其关联公司及其各自的代表（统称“上市公司方”）就因违反任何规定而遭受的任何损失向本公司、其关联公司及其各自的代表（统称“公司方”）提起诉讼。陈述和保证，契约或协议或交易未能完成，并在支付此类金额后，公司各方均不承担与交易协议或其拟进行的交易有关的任何进一步责任或义务，并且在第10.03（b）条适用的情况下，公司根据第10.03（b）条收到款项应，受制于 第11.14条，对于因违反任何陈述和保证、契约或协议或交易未能完成而遭受的任何损失，以及在支付这样的金额，上市公司订约方概无就交易协议或其拟进行的交易承担任何进一步责任或义务，或因交易协议或其拟进行的交易而产生。

第十一条
各种各样的

第11.01节弃权。在生效时间之前的任何时间和不时，上市公司可在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（a）延长履行公司任何义务或其他行为的时间；（b）放弃此处包含的公司陈述和保证或根据此处交付的任何文件中的任何不准确之处；（c）根据适用法律的要求，放弃公司遵守此处包含的适用于该方的任何协议或条件。在生效时间之前的任何时间和不时，公司可以在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（a）延长任何保证人履行任何义务或其他行为的时间；（b）放弃此处包含的任何保证人的陈述和保证或根据此处交付的任何文件中的任何不准确之处；（c）受制于 适用法律的要求，放弃任何保证人遵守此处包含的适用于该方的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方的任何协议仅在该方签署的书面文书中规定时才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟均不构成对此类权利的放弃。

第11.02节通知。双方之间的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已在（i）亲自送达时，在美国邮件中邮寄后送达时，已发送挂号信或挂号信回执要求，邮资预付，由FedEx或其他国际认可的隔夜递送服务递送时，或在正常工作时间（以及紧接的下一个工作日）通过电子邮件发送时，地址如下：

（a）如果是上市公司和合并子公司，则：

中国山东省潍坊市奎文区铜银街2255号中国山东山东2255号

收件人：Lei Yan

电子邮箱：shanghaimc2020@163.com

电话：+ 8613122666789

（b）如果是本公司，则：

中国北京市海淀区中关村软件园2座2C

收件人：何家悦

邮箱：hejiayue@baijiayun.com

附上一份副本（不构成通知）至：

年利达

中国香港遮打道亚历山德拉大厦11楼

收件人：Xiaoxi Lin

电子邮箱：xiaoxi.lin@linklaters.com

或双方不时以书面形式指定的其他地址，但前提是根据（i）至发送的任何通知应附有电子邮件通知。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括专人递送、加急快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但不得发出此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信应被视为已正式提供，除非且直至其被目标方实际收到。

第11.03节分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其任何部分。根据上述规定，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。任何违反本第11.03条条款的尝试转让均自始无效。

第11.04节第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不应被解释为授予或给予除双方以外的任何人根据本协议或因本协议而获得的任何权利或补救措施；前提是尽管有上述规定，（a）如果关闭发生，D & O受偿方是第8.03条的预期第三方受益人，并且可以执行第8.03条，并且（b）无追索权方是第11.15条和第11.16条的预期第三方受益人，并且可以执行第11.15条和第11.16条。

第11.05节费用。根据第10.03条的规定，本协议各方应自行承担与本协议和其他交易协议以及本协议及其中拟进行的交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用（该方的“费用”））。

第11.06节适用法律。本协议，以及基于、由本协议或交易引起或与之相关的所有诉讼或诉讼因由，均应受纽约州法律管辖并据其解释，除因本协议引起或与本协议有关的下列事项应予解释外，受开曼群岛法律解释和管辖，双方特此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、承诺的归属、合并子公司在存续实体中的财产和负债，公司股份和上市公司股份的注销、转换、发行和配发（视情况而定），开曼公司法规定的权利，本公司董事会和合并子公司董事的受托或其他职责以及本公司和合并的内部公司事务 子。

第11.07节字幕；同行。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。本协议可签署两份或多份副本，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过电子邮件向另一方的律师交付由一方签署的对应方的律师应被视为符合上句的要求。

第11.08节附表和展品。此处引用的附表和附件是本协议的一部分，就像在此处完整列出一样。除非上下文另有要求，否则此处对附表和附件的所有引用均应视为对本协议此类部分的引用。一方在附表中就本协议的任何部分或附表作出的任何披露应被视为对所有其他部分的披露或此类披露可能仅适用于此类披露的相关性在此类附表中的披露表面上合理明显的范围内的附表。附表中规定的某些信息仅供参考。任何信息的披露不应被视为构成承认此类信息需要与本协议中作出的陈述和保证有关，也不应被视为此类信息 建立重要性标准。

第11.09节完整协议。本协议（连同本协议的附表和附件）和其他交易协议构成双方之间关于交易的完整协议，并取代任何其他书面或口头协议，可能由任何一方或其各自的任何附属公司作出或订立的与交易有关的事项。

第11.10条修订。除非各方签署书面文件，否则不得修改本协议。

第11.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，本协议的其他条款应保持完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认定为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第11.12条仲裁。因本协议引起或与之相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括其存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议相关的非合同义务的任何争议，应提交仲裁通知时由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据有效的HKIAC机构仲裁规则进行仲裁并最终解决。仲裁地为香港。应有三名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。本仲裁条款所适用的法律为香港法律。为免生疑问，一方向有管辖权的法院提出的维护该方权利所需的临时措施的请求，包括仲裁前附件、禁令或其他衡平法救济，不应被视为不相容 同意或放弃本第11.12条中的仲裁协议。

第11.13条陪审团放弃审判。各方在此不可撤销地放弃在基于、由任何交易协议或交易引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

第11.14节公平救济。双方同意，对于无法弥补的损害，即使有金钱赔偿，也不是足够的补救措施，如果双方未按照本协议或任何其他交易协议的规定履行其在本协议或任何其他交易协议项下的义务或以其他方式违反此类规定，则会发生。双方承认并同意（i）双方应有权获得禁令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何其他交易协议并具体执行本协议的条款和规定，无需证明损害赔偿，在根据第10.01条有效终止本协议之前，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施的补充，具体执行权是交易的组成部分，没有该权利， 任何一方都不会签订本协议。每一方同意，其不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，另一方在法律上有足够的补救措施，或者由于法律或衡平法的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意任何一方寻求禁令以防止违反此规定并具体执行条款本协议或任何其他交易协议根据本第11.14条的规定，无需提供与任何此类禁令相关的任何保证金或其他担保。

第11.15节无追索权。本协议只能针对，基于、由本协议或交易引起或与之相关的任何索赔或诉讼因由，只能针对，明确指定为当事人的实体，然后仅针对此处规定的与该方有关的义务。除非一方（然后仅在该方在本协议中承担的义务范围内），（a）没有过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、发起人、发起人、成员、合伙人、股东，附属公司、代理人、律师、任何一方的顾问或代表或附属公司，并且（b）没有任何上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、发起人、成员、合伙人、股东、附属公司、代理人、律师、顾问或代表或附属公司应承担任何责任（无论是合同、侵权、股权或其他）对于任何一项或多项陈述， 本公司、上市公司和合并附属公司中的任何一个或多个在本协议项下的保证、契约、协议或其他义务或责任，或针对基于、由以下原因引起的任何索赔：或与本协议或交易有关（第（a）或（b）条中确定的每个人，“无追索权方”，统称为“无追索权方”）。

第11.16节非生存。尽管本协议有任何规定，但在不影响适用方另有书面约定的条款的情况下，（i）本协议或一方根据本协议交付的任何证书中包含的一方的任何陈述、保证、契约、义务或其他协议本协议，包括因违反此类陈述、保证、契约、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，应在交割后继续有效，自交割之日起及之后，除欺诈情况外，不得就此类非存续陈述、保证、契约或协议对任何一方提起诉讼，也不得向任何一方追索；所有此类陈述、保证、契约，义务和其他协议应在生效时间发生时终止和到期（并且在交割后不承担任何责任）。尽管 以上，此处包含的一方的那些契约和协议，根据其条款明确全部或部分要求在交割后履行，应在生效时间后继续有效，但仅限于该契约或协议的那部分明确在收盘后执行。

第11.17节致谢。在不影响适用各方另有书面约定的条款的情况下，各方承认并同意（代表其自己和代表其各自的关联方及其各自的代表）：（a）第IV条中的陈述和保证构成关于公司及其附属公司；（b）第五条中的陈述和保证构成对上市公司和合并子公司的唯一和排他性的陈述和保证；（c）除上述（a）至（b）条所述的陈述和保证外，任何一方或任何其他人（包括任何无追索权方）均未对任何一方（或任何一方的子公司）作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括任何暗示的保证或陈述关于条件，适销性， 该方或其子公司的任何资产或交易的特定目的或交易的适用性或适用性，以及任何类型或性质的所有其他明示或暗示的陈述和保证（包括（i）关于完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露任何信息，包括在估计、预测或预测中，或在某些“数据室”中提供给或提供给任何一方或其各自关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料，管理层介绍或以任何其他形式预期交易，包括与任何一方（或任何一方的子公司）的管理层的会议、电话或通信，以及与未来或历史业务、状况（财务或其他）有关，经营业绩、前景、任何一方（或其子公司）的资产或负债，或任何一方或其子公司的质量、数量或状况 子公司的资产）被所有各方及其各自的子公司和所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和附属公司）明确放弃；（d）任何一方或其任何附属公司均不依赖任何陈述与本次交易有关的声明和保证，但本公司在第四条中的声明和保证以及保证人在第五条中的声明和保证除外。上述内容不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他人一方）根据任何其他交易协议针对任何其他方（或任何其他交易协议的任何其他人一方）根据此类交易协议享有的任何权利这是一个一方或其明确的第三方受益人。本第11.17条的任何规定均不免除任何一方在欺诈的情况下的责任。

[签名页如下。]

兹证明，双方已促使本协议和合并计划自本协议签署之日起正式执行。

兹证明，双方已促使本协议和合并计划自本协议签署之日起正式执行。

附表1.01（a）

附表1.01（b）

附件 A
锁定承诺形式

附件 B
遵守契约的形式

本契约于[日期]由[NAME]（一家根据[开曼群岛]法律注册成立的有限责任公司）（“新方”）、富维薄膜(山东)有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“上市公司”））和百家云有限公司签署，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“本公司”），是对上市公司与本公司于2022年[●]日订立的协议和合并计划的补充时间修改，变化，更新，补充或遵守（“主协议”）并有利于上市公司、本公司及在主协议日期后不时遵守主协议的任何其他人（统称“持续方”））。

同意如下：

本契约已于上述第一次注明的日期正式签署并作为契约交付。

在存在的情况下：

在存在的情况下：

在存在的情况下：