美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2022年8月3日
8x8, Inc.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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特拉华州
(公司所在州或其他司法管辖区)
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001-21783
（委员会文件编号）
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77-0142404
（国税局雇主 身份证号码。） |
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675溪边路
坎贝尔，加利福尼亚州 95008
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(408) 727-1885
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 | |||||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 | |||||
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易
符号
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每个交易所的名称
在哪个注册
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| 普通股，面值0.00 1美元 | EGHT | 纽约证券交易所 | ||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明.
项目1.01。签订实质性最终协议。
交换协议
八月32022年，8x8, Inc.（“公司”）与有限数量的公司2024年到期的0.50%可转换优先票据（“2024年票据”）的现有持有人签订了私下协商协议（“交换协议”），这些持有人是机构“合格投资者”（根据规则501（a）（1）、（2）的含义），（3）或（7）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）颁布）和“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）（此类现有持有人，“交易所参与者”）交换大约$404交易所参与者现有2024年票据的本金总额约为100万美元202万元本公司新发行的本金总额4.00%2028年到期的可转换优先票据百分比（“新票据”）和约1.82亿美元的现金对价（此类交换交易，“交换”）。
交换协议的描述通过参考交换协议表格的完整和完整条款对其整体进行限定，该表格作为附件 10.1随附于本协议，并通过引用并入本文.
定期贷款
八月32022年，本公司与作为行政代理人的Wilmington Savings Fund Society、FSB以及作为贷方的Francisco Partners的某些附属公司签订了新的高级担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议建立了2.5亿美元的高级担保定期贷款安排，将于2027年8月3日到期。
根据定期贷款工具提供的贷款将按等于定期SOFR的年利率计息（下限为1.00%，信用利差调整为0.10%），外加6.50%的保证金。
信贷协议项下的义务将由本公司的全资子公司提供担保，但某些惯例例外，并以本公司几乎所有有形和无形资产以及几乎所有有形和无形资产的完善担保权益作为担保。担保人的无形资产。
在发生某些事件时，必须强制提前偿还定期贷款融资，包括但不限于（i）出售某些资产，收到某些伤亡和定罪奖励收益，以及发生不允许的债务，受某些门槛和再投资权利的约束。任何时候都允许自愿提前还款，但须缴纳一定的提前还款保费。
信贷协议包含最低调整后现金EBITDA财务契约、最低流动性契约和最高担保杠杆比率财务契约，并包含此类交易惯常的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、投资、股息、资产处置，与附属公司的业务和交易的变化。
根据惯例成交条件，信贷协议项下的贷款融资预计将于2022年8月10日进行。本公司拟使用定期贷款融资的所得款项为本公司约$4042024年票据的100万本金现金加上约2.02亿美元的新票据，以及与该交易所的交易对手同时回购约6000万美元的公司普通股。
信贷协议的全部内容以信贷协议的完整条款为准，该条款作为附件 10.2随附于本协议并通过引用并入本文.
认股权证
与根据信贷协议的定期贷款融资有关，公司将发行可分离认股权证（“认股权证”）以购买总计3,100，000股公司普通股，期限为五年，行使价为7.15美元，较每股收盘价溢价27.5%。公司普通股8月3, 2022.
认股权证的描述完全符合认股权证表格的完整条款，该表格作为附件 10.3随附并通过引用并入本文.
项目3.02。股权证券的未登记销售。
新票据预计将根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行给交易所参与者。本公司部分基于交易所参与者和买方在协议中所作的陈述，依赖于此项注册豁免。上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第3.02项中。
根据认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证时，将根据第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行总计3,100，000股普通股）的证券法。公司部分基于Francisco Partners及其附属公司的陈述，依赖于这种注册豁免。上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第3.02项中。
截至2022年8月3日，本公司与其财务顾问J. Wood Capital Advisors LLC达成协议，支付与交易相关的服务的财务顾问费，金额等于（i）债务本金总额由本公司发行或招致，乘以2.25%，其中50%的费用将以公司普通股的形式代替现金支付，此类未注册证券根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行。本公司部分基于财务顾问在其聘用函和相关股份支付函中所作的陈述而依赖此项豁免。
项目8.01。其他事件。
2022年8月3日，公司发布新闻稿，宣布签订交换协议。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本条款8.01。
2022年8月3日，公司发布新闻稿，宣布签订信贷协议。新闻稿的副本作为附件 99.2随附于此，并通过引用并入本条款8.02。
项目9.01。财务报表及附件。
（四）附件.
| 附件 数字 |
描述 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 99.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档） | |||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2022年8月4日
| 8x8, Inc. | ||||||||
| 作者：/s/Samuel Wilson | ||||||||
| Samuel Wilson | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||