文件
附件 99,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，099,099，0
谅解备忘录
本谅解备忘录（"谅解备忘录”）于2023年12月27日执行，之间Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile，税务识别号61.704.000-K，一家国有采矿、商业和工业公司，根据智利共和国法律组织和存在，住所为Hu é rfanos No. 1270，commune and city of Santiago（以下，“CODELCO”）；以及Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A。，税务识别号码93.007.000-9，住所为El Trovador No. 4285号，6第地板，Las Condes公社，圣地亚哥市（以下，“SQM”).上述每一方当事人，以下可称为“党”并统称为“缔约方”.
Whereas：
A.双方于2023年5月31日签署了保密协议（“保密协议”）开始建立公私伙伴关系的谈判进程，以共同在阿塔卡马盐地开展生产和商业活动。
B.自《保密协议》签署之日起，双方及其顾问连续举行技术和谈判会议，以确定截至2025年1月，或在满足所有先决条件（下文对这一术语的定义）的较晚日期，组建上述公私伙伴关系的可行性、条款和条件，并共同开发Salar Futuro项目（定义见下文），确保未来几十年在Salar de Atacama开发的业务连续性（“伙伴关系").同样，自《保密协议》签署之日起，SQM向CODELCO及其顾问提供文件和访问其一些主要高管及其运营的权限，以使CODELCO能够了解SQM在Salar de Atacama的运营情况。
C. The Corporaci ó n de Fomento de la Producci ó n（“CORFO”）是或将是（i）一组名为“OMA”（“OMA优惠“），（二）一套被称为”Sal“和”Salar“的225个采矿特许权，以及（三）一套被称为”Rigo“的3,660个采矿物业，均位于安托法加斯塔地区San Pedro de Atacama公社Salar de Atacama，允许开采锂和其他矿物物质（连同”优惠”).
D.目前OMA特许权租给SQM的子公司SQM Salar S.A.（“SQM Salar”），凭借SQM、SQM Salar、SQM Potasio S.A.和CORFO之间的以下合同：（a）修订和重述OMA特许权租赁协议的合并和更新文本（“SQM租赁协议“）；（b）修订和重述Salar de Atacama项目合同的合并和更新文本（即”SQM项目合同”，连同SQM租赁协议，“CORFO-SQM合同”），日期均为2018年1月17日。CORFO-SQM合同授予SQM Salar在2030年12月31日之前开发16,384个OMA特许权的权利。
E.根据CORFO-SQM合同，SQM Salar拥有生产和销售锂产品的最高数量授权（以吨碳酸锂当量或“LCE”）所述合同到期前。SQM Salar近年来大幅提升LCE产量，为SQM以及CORFO带来显著回报（通过租赁
支付）和智利国家（通过税收）。然而，正如SQM Salar预测的那样，这些增加的LCE生产量使得可以预见，在CORFO-SQM合同到期之前，将达到授权的最大LCE生产量和销售量。
F.2023年5月23日，CORFO要求CODELCO寻求最佳方式，以实现智利国家参与阿塔卡马盐地的锂和其他矿物物质的开采。就CODELCO而言，其“组织法”授权其自己或通过其子公司开采锂和其他矿物物质，该公司将Minera Tarar SpA（“Minera Tarar”）作为对阿塔卡马盐沼进行开采的工具，通过公私伙伴关系。
G. CODELCO和Minera Tarar与CORFO与各自的技术和法律团队以及外部法律顾问合作，就一份合同草案进行谈判，CORFO将据此在2031年至2060年期间将特许权租给Minera Tarar（the "Tarar租赁协议”）和第二份合同草案，其中规定了Minera Tarar在2031年至2060年间开采Salar de Atacama的条款和条件（“Tarar项目合同”，连同《Tarar租赁协议》，“CORFO-Tarar合同”).CORFO-Tarar合同在2023年9月25日举行的会议上获得CODELCO董事会的普遍批准，并在2023年11月29日获得Minera Tarar董事会的普遍批准。CORFO董事会在2023年10月5日举行的会议上批准了CORFO-Tarar合同。
H.尽管CORFO、CODELCO和Minera Tarar之间已完成CORFO-Tarar合同的谈判，但CORFO-Tarar合同的执行须遵守各种程序和事先授权，例如就可能直接影响土著社区的行政措施实施土著协商程序。
一、CODELCO作为一家经其《组织法》授权勘探、开采和销售包括锂在内的所有类型非金属矿物的国有公司，拥有稳健的商业组织、稳固的声誉和采矿历史、构建公私合作伙伴关系的经验，以及在该事项方面具有公认经验的法律、业务和专业团队，因此有足够的能力和经验来实现本谅解备忘录的目标。就其本身而言，OMA特许权的当前运营商SQM是一家智利公司，拥有世界级的锂和其他矿物物质开采基础设施，拥有丰富的运营和商业经验，以及作为锂和其他相关行业领导者的公认业绩记录。SQM还拥有提取锂和其他矿物物质的技术，以及用于其商业化的庞大商业网络，因此它有足够的能力和经验来满足这份谅解备忘录的目标。
J.确保CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同下的采掘工作之间的运营连续性，将使CORFO、智利政府、社区、CODELCO和SQM能够在全球锂市场获得重要的协同效应和经济效益以及定位。
K.在大型池塘中独家使用蒸发作为传统卤水锂浓缩方法的一部分，并不能使盐水在矿物被
获得。因此，各方打算在锂的开采中实施技术变革，如果可能的话，允许不含锂的卤水返回阿塔卡马盐沼，并在阿塔卡马盐沼盆地实现水平衡。大规模生产的技术变革，例如OMA特许权范围内存在的技术变革，需要开发一个项目及其所有阶段的可行性评估、环境影响研究和获得相应的环境许可，所有这些都需要大量资源和时间（“Salar Futuro项目”).
L.伙伴关系意味着，除了缔约方之间关系固有的商业和合同事项外，缔约方必须确定和预见的涉及当局和第三方的各种技术、法律、工程、技术、环境和社区方面，并需要仔细规划、协调、遵守程序、批准和授权，以开展伙伴关系和Salar Futuro项目。
M. 2023年12月14日，CODELCO、SQM和Asociaci ó n Consejo de Pueblos Atacame ñ os的代表，在San Pedro de Atacama签署协议，组建三方谈判工作组并制定共同运营条例，在所有订阅者的参与和审议下共同构建，以建立该工作组行动者的生态系统可持续性、早期参与、透明度和获得信息和合法性的程序、原则和共同规则。
N.双方已就伙伴关系达成某些基本协议，但鉴于其复杂性，他们打算将上述基本协议记录在本谅解备忘录中，并根据商定的工作计划，继续就伙伴关系迄今悬而未决的方面开展合作，例如用于伙伴关系的公司结构（“运营公司”）、各方出资组合的实施方式及联合行动开始前必须满足的条件。
O.双方是公开交易证券的发行人，受智利监管Commisi ó n para el Mercado Financiero（Financial Market Commission），就SQM而言，也由美国证券交易委员会，因此，双方之间的谈判内容一直并将保持保密，但不影响有关本谅解备忘录和达成的最终协议必须及时向证券市场和公众披露的信息。
因此，双方商定如下：
第一：伙伴关系的目标和宗旨。
缔约方在实施伙伴关系方面设定了以下目标和宗旨：
1.1截至2025年1月1日的合作伙伴关系.目标是使伙伴关系于2025年1月1日或更晚的日期生效，但要尽快，在此基础上，先决条件（如下文定义的这一术语）已得到满足（“合伙企业生效日期”).自合伙生效日期起，营运公司必须拥有所有资产、人员及其他资源，以有效地能够全面发展生产源自特许权的产品所需的生产及商业活动，为此，营运公司将是CORFO-
SQM合同，涵盖期限至2030年12月，CORFO-Minera Tarar合同，涵盖期限为2031年1月至2060年12月。
1.2.2024年第一季度执行最终协议.双方将努力在不迟于2024年3月31日前执行（“签署截止日期"），一份最终和完整的协议，详细说明伙伴关系的目标和宗旨、执行伙伴关系的任务和工作时间表，以及各方在各自贡献、伙伴关系、其实施和运营公司方面的权利、义务、陈述、保证、职能和承诺（“合伙协议”).
1.3运营公司.运营公司必须是一家目标是直接或通过其自己的子公司进行特许权的运营、勘探和/或开发以及从阿塔卡马盐沼衍生产品的商业化的公司，拥有所有必要和充足的资产、资源和人员。根据上述情况，营运公司将是一个自主实体，并独立于其股东，但不影响其对营运公司的公司治理。
1.4两项条款规范合伙企业.将为伙伴关系定义两个明确可识别的术语。与CORFO-SQM合同效力相对应的第一个期限，即自合伙企业生效之日起至2030年12月31日止（“第一任期”），以及与CORFO-Tarar合同效力相对应的第二个期限，即2031年1月1日至2060年12月31日（“第二任期”），以2031年第一学期为过渡期。
1.5在营运公司的所有权.运营公司的所有权将反映CODELCO作为自合伙生效之日起拥有运营公司50%加一股的股东的地位以及SQM在锂事务方面的运营和商业经验，包括各方将对运营公司作出的贡献。
1.6公司治理.在合伙企业的第一个任期内，董事会将由偶数名成员组成，每一方任命一半的成员。董事会主席将由CODELCO任命的董事担任。董事会副主席将由SQM任命的董事担任。他们中的任何一个都不会有打破平局的投票。通过创建单独的一系列股份SQM将拥有，在第一任期内，股东大会的多数票及其任命的董事还将有权在董事会层面解决有关业务管理的投票中的关系，保持合并运营公司的结果，这样SQM在第一任期内不会被视为美利坚合众国1940年《投资公司法》规定的投资公司（除非这种考虑是出于实施合伙企业以外的原因）。在此期间，董事会层面和股东大会的某些事项将需要获得绝对多数票，授予CODELCO对此类事项的否决权。
在合伙企业的第二个任期内，CODELCO将持有运营公司50%的股份加上一股股份。第二届董事会将由奇数成员组成，CODELCO占多数，CODELCO指定的一名董事担任董事长，SQM指定的一名董事担任副董事长。都不
他们中的一员将获得打破平局的选票。在第二个任期内，将有单一系列的普通股，运营公司股东的权利和义务将按其各自持股比例进行，这样CODELCO将在股东大会上获得多数票，并将合并运营公司的结果，在不影响股东协议的情况下，按照这类合伙企业的惯例，授予SQM某些与第一个任期内授予CODELCO的否决权相当的否决权。运营公司将有一个由三名董事组成的审计委员会，该委员会将履行智利第18,046号法律第50条之二所述职能以及与各方合规计划相关的相应职能。审计委员会的大多数成员将由不合并运营公司业绩的股东任命的董事担任。
1.7为智利国家带来更大利益。该伙伴关系必须允许智利国家通过CODELCO或CODELCO的子公司作为运营公司的股东和CORFO作为特许权的出租人参与特许权的运营和利用以及由此获得的经济利益，以股息、租赁付款、特许权使用费和支付一般税款等形式最大限度地获取价值。
双方同意，CODELCO将有权在2025年至2030年期间获得与运营公司销售总计201,000公吨LCE的收益相对应的利润分配，相当于每年33,500公吨LCE，如果在六年期间分配。在合伙企业第二个任期内，每一方将获得与其持股比例相对应的比例作为经济利益。
1.8确保业务连续性.必须优先考虑特许权开采的运营连续性，以避免CORFO和智利国家的收入损失或延迟，或其在国际锂市场失去竞争力或存在。为此，双方将采取一切必要和有利的措施，促进CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同之间的运营过渡，最大限度地减少价值损失以及运营和财务风险。
为确保CORFO-SQM合同和CORFO-Tarar合同之间的运营连续性，CODELCO将从CORFO获得，但须视合作伙伴关系的有效性而定，除其他事项外，CORFO（a）批准对CORFO-SQM合同的修改，将SQM目前在CORFO-SQM合同下拥有的用于其在2030年12月31日之前使用的生产和销售配额增加300,000公吨LCE，其中16.5万公吨LCE在SQM的生产计划中予以考虑，剩余的13.5万公吨LCE将取决于是否能够在2025年至2030年期间生产。如果这些额外的135,000公吨LCE全部或部分生产出来，利益将在股东之间按其在运营公司的持股比例分配，并且（b）放弃行使其根据CORFO-SQM合同对Salar de Atacama的某些SQM资产拥有的购买选择权的权利，但不影响CORFO根据CORFO-Tarar合同维持的选择权。这种修改和放弃应在合伙生效之日生效，并以合伙的效力为准。
1.9Salar Futuro项目作为伙伴关系的核心.Salar Futuro项目必须在缔约方必须在确定文件中商定的某些矩阵想法的基础上发展（如
定义如下），包括项目领域、生产水平、基于新技术、在规（en r é gimen）每年至少280,000-30,000公吨的LCE，在Salar de Atacama盆地进行最高水平的提取和减少工业用水的使用，机械蒸发与水捕获、回注盐水和实施新技术，使其能够朝着Salar de Atacama盆地的水平衡方向发展，并促进Salar Futuro项目新技术的实施，以产生更高的效率和环境上可持续的开发。
SQM将为CODELCO、Minera Tarar和运营公司提供一切必要的合作，以开展筹备和实施Salar Futuro项目的相关研究（包括但不限于获取可能与其相关的信息、授权实地访问和详细调查特许权的当前运营和开发情况、允许采取必要行动以获得与Salar Futuro项目相关的许可等）。
运营公司将有一个Salar Futuro项目技术委员会，由CODELCO任命的董事提名的两名成员和SQM任命的董事提名的两名成员定期开会，向运营公司的首席执行官和董事会提供建议。
1.10高环境和社区关系标准.对缔约方而言，伙伴关系符合高环境标准以及与阿塔卡梅尼奥斯社区的关系和对话做法是一项优先目标，特别是在伙伴关系行动影响领域与Salar Futuro项目相关的活动可能产生的环境和社会影响方面。缔约方将遵守有关土著协商进程的适用条例。
1.11营运公司财务政策.为2030年前的新投资提供融资，运营公司将仅从金融机构获得融资，不向其股东提供担保。如果未能从金融机构获得融资，则将以SQM或其关联方可能选择按市场条款授予的贷款进行融资，这些贷款必须在第二个期限内向股东进行任何分配之前支付。
从2031年起，如果运营公司需要新的融资，其融资必须遵循以下优先顺序：（i）保留最多100%的利润；（ii）与第三方的债务，无需股东担保，最高可达各方商定的最高负债和最低评级允许的最高限额；（iii）股东自愿贷款，但条件将在股东协议中详述；（iv）根据股东协议中详述的条件通过发行新股进行增资。
1.12Salar de Maricunga的特许权.除了各方将对运营公司作出的贡献外，在符合先决条件的情况下，SQM将向CODELCO转让SQM或其任何子公司在Salar de Maricunga和距离Salar外围五公里范围内的区域所持有的所有采矿特许权（正在进行中并已构成）和其他权利的所有权。
第二:普通业务课程
2.1合伙协议将包含SQM和CODELCO的声明，保证自本谅解备忘录之日起至合伙协议之日止，除为促进满足先决条件和本谅解备忘录条款所必需的情况外，SQM Salar、Minera Tarar以及各自将为运营公司贡献的资产和业务在其业务的正常过程中以及截至目前为止以其这样做的方式进行管理和运营，并将保存并将努力维护其资产，企业，以及与供应商、客户、雇员、代理商和与其有商业关系的其他人的关系，在每种情况下都受到这类义务的通常例外情况的约束，并以符合保护自由竞争的规定的方式。
2.2合伙协议将包含SQM和CODELCO的声明，保证自本谅解备忘录之日起至合伙协议之日止，SQM和CODELCO，除非为促进满足先决条件和本谅解备忘录的条款或可能与其业务的正常过程相一致而必需，SQM Salar和Minera Tarar已避免招致或承担与其以往做法不一致的任何责任或义务，转移或抵押其业务的相关或必要资产，对会计惯例进行重大变更或对其账簿、账目或记录的保存方式或其中反映的会计政策或惯例进行任何重大变更，在每种情况下均须遵守这类义务的惯常例外情况，并以符合保护自由竞争的法规的方式进行。
第三次:伙伴关系文件
3.1在获得必要当局的批准并满足先决条件后，各方将在签署截止日期到期之前就最终文件（定义见下文）进行谈判，以尽快实现伙伴关系的实施和实现。
3.2.各方将继续就确定各方关于合伙企业、运营公司和Salar Futuro项目的义务和权利的文件（“最终文件”）进行谈判，他们认为这些文件将至少如下，并且必须在签署截止日期到期之前执行：
a）合伙协议，包括陈述和保证、先决条件、双方在签署和结束之间的义务、赔偿以及这些类型协议中的其他习惯义务。
b）营运公司章程。
c）运营公司的股东协议。
d）Salar de Atacama钾产品按市场价格的承购协议形式。
3.3缔约方在此同意，它们可以随时修改确定文件清单或其内容和目的，特别是如果根据缔约方为实施和实现伙伴关系而采用的最终结构有此要求或适当的话。
第四次:技术和法律审查（尽职调查）
4.1 SQM承诺（i）交付所有文件，（ii）提供所有合作，（iii）为进入生产性场地提供便利，以及（iv）在必要时进行任何其他安排，以便CODELCO能够完成对SQM、其子公司、其资产和负债的法律、技术、商业、税务、会计、财务或其他方面的审查，以及与其在Salar de Atacama的运营及其将对合伙企业作出的贡献等直接或间接相关的任何其他事项的审查（本次审查，连同第4.2节中提及的审查，“技术和法律审查”）。
4.2 CODELCO承诺向SQM交付与CORFO商定的CORFO-Tarar合同文本，并与SQM要求审查且与合作伙伴关系有直接关系的任何其他事项进行合作。
4.3为此目的，缔约方将尽快并在严格保密的情况下相互允许进入生产场所和数字平台（数据室），以审查第4.1节和4.2节中描述的信息。
第五次:伙伴关系有效性的条件
5.1合伙企业的有效性将取决于满足此类交易的惯常先决条件以及必须由各方在合伙协议中商定的合伙企业特有的其他先决条件（“先决条件”），例如：
（a）就确定文件达成全面协议；
（b）每一缔约方对技术和法律审查进程结果的满意度；
（c）成功完成法律要求的有关伙伴关系的那些可能直接影响土著社区的行政措施的社区协商进程；
（d）必须包含在合伙企业中的所有资产、雇员和合同对运营公司的贡献，以及从SQM Salar中排除那些没有必要或各方同意不适合合伙企业的资产、雇员和合同（如果有的话）；
（e）获得授权Comisi ó n Chilena de Energ í a Nuclear（智利核能委员会）根据本文件开采特许权所必需的；和
（f）智利国内外反垄断机构等无条件通知和批准，或采取双方均可接受的缓解措施。
5.2双方可在最终文件中同意附加先决条件或修改本谅解备忘录中指明的条件。
5.3尽管有上述规定，如果缔约方合理地认为，在及时启动了遵守先决条件所需的所有程序后，不可能在2025年1月1日之前遵守这些程序，则所述期间可再延长一段时间。在任何情况下，先决条件必须在合伙生效日期之前得到验证，但不影响当事人可以自由放弃遵守对其有利且可由适用法律放弃的一项或多项先决条件。
第六届:保密
6.1任何一方或其高管或雇员在谅解备忘录之前或生效期间就本谅解备忘录、其谈判或有关Salar Futuro项目向另一方提供的所有信息或文件将被视为严格保密，未经提供相关信息或文件的一方事先书面同意，不得向第三方披露，并将在该协议约定的时间内在所有方面遵守《保密协议》。
6.2各方理解并接受，谅解备忘录及其内容的签署可能构成或包括未向市场披露的信息，而这些信息的知悉由于其性质，可能会影响SQM或CODELCO发行的证券的价格（“内幕信息”）。各方将指示其代表和顾问，除其他行为外，证券法禁止为自己或他人的利益披露或使用内幕信息，直接或间接为自己或第三方获取或出售其拥有内幕信息或利用内幕信息获取利益或避免损失的证券。双方承诺，他们或他们的代表都不会在他们拥有内幕信息时并在他们能够依法这样做之前获得、出售或以其他方式交易SQM或CODELCO发行的证券。
第七届:公开公告
7.1任何未经授权披露与谅解备忘录或Salar Futuro项目有关的信息，包括可能影响伙伴关系或Salar Futuro项目实施的第三方沟通行动（例如，新闻、新闻报道、声明、社交网络上的出版物等）将被认定为沟通意外事件。知悉通信意外情况的一方必须立即（在一个工作日内）通知另一方，各方必须通过下文第8节所示人员以协调一致的方式联合行动。
7.2任何有关本谅解备忘录或Salar Futuro项目的存在和内容的公开公告，无论是书面的、放射的、数字的、电视的，或通过任何其他方式，一方或双方希望作出或根据现行立法包括证券市场披露规则有义务予以公开的，必须事先告知另一方，包括拟报告的公告的文本、主要思想和/或内容，并且必须事先得到另一方的书面同意。
7.3双方同意，签署谅解备忘录及其内容必须依法作为重大事实告知公众。
第八届:通讯
8.1除另有说明外，本谅解备忘录要求或允许的各方之间的所有通知、请求和其他通信必须以西班牙语和书面形式通过专人、电子邮件或私人快递服务进行。
任何通知、请求或通信必须直接发送至以下联系地址或电子邮件：
就CODELCO而言：
Corporaci ó n Nacional del Cobre de Chile
Hu é rfanos N ° 1270，智利圣地亚哥
关注：M á ximo Pacheco Matte先生
邮箱：maximo.pacheco @ codelco.cl
附：法务副总裁，邮箱：macarena.vargas @ codelco.cl
在SQM的情况下：
Sociedad Qu í mica y Minera de Chile S.A。
El Trovador N ° 4285，piso 6，Las Condes，Santiago，Chile
关注：Ricardo Ramos Rodr í guez先生
邮箱：ricardo.ramos@sqm.com
附：法务副总裁，邮箱：gonzalo.aguirre@sqm.com
8.2将了解到，任何以专人送达的通知的日期将被视为收件人收到的日期，如收件人办事处在其上加盖的印章或签名所示。私人快递发送的任何通知的日期将是有效交付的次日，经快递公司认证。任何通过电子邮件发送的通知的日期将是发送给收件人的日期的第二天。以本款规定的任何方式发出的任何通信，将被理解为有效进行。
8.3每一缔约方都有责任按照本条款所示的形式，迅速将地址、代表或联系信息的任何变更通知对方。
第九届：持续时间
9.1本谅解备忘录在最终文件签署或根据第11.2节签署截止日期届满或终止之前有效，以先发生为准，除非谅解备忘录经双方共同协议提前终止。
9.2尽管谅解备忘录已终止，但第6条规定的义务将在谅解备忘录所示期间内继续有效。
第十届:适用法律和管辖权
10.1.这份谅解备忘录将受智利共和国法律管辖。就谅解备忘录所衍生的目的而言，双方在圣地亚哥市和公社确定其住所。
10.2.双方就本谅解备忘录的适用、解释、期限、有效性或执行或任何其他原因可能出现的任何困难或争议，将按照圣地亚哥仲裁调解中心现行仲裁程序规定提交仲裁。
10.3.双方当事人授予Santiago Chamber of Commerce A.G.特别不可撤销的权力，以便在他们中的任何一方的书面请求下，它可以从作为圣地亚哥仲裁与调解中心仲裁团成员的律师中指定混合仲裁员（就程序而言是ex aquo et bono，就裁决而言是在法律上）。
10.4.不会对仲裁员的决议采取补救措施，因此当事人明确表示放弃。仲裁员特别有权解决与其职权和/或管辖权有关的任何事项。
10.5.仲裁程序将以保密方式进行，禁止指定的仲裁员和当事人向第三方传达仲裁条款和其中提出的或由对方告知法院的机密信息，除非所述沟通对于司法追索或当事人请求或实施的行动或在遵守法律要求的情况下是必要的。
10.6.双方承认，由于未能遵守本谅解备忘录的某些规定而造成的损害可能难以确定，或者其赔偿可能不足以补救这种违约行为。因此，每一方同意，如果未能遵守本谅解备忘录的任何规定，另一方也将有权向圣地亚哥公社的普通法院提起诉讼，要求具体履行这些规定，并根据适用法律请求禁令或临时措施。
第十一届：其他规定
11.1.双方承诺就伙伴关系进行排他性谈判，直至本协定结束。因此，双方将避免直接或间接要求要约和与其他人、公司或公司集团或财团执行任何类型的协议，这可能与本谅解备忘录的文本或精神发生冲突，无论是通过他们自己还是通过他们直接或间接控制或属于同一业务集团的个人或公司，但不影响能够在不违反保密协议所载保密义务的情况下考虑、分析和谈判其他人、公司或公司集团或财团提出的主动要约。
11.2.本谅解备忘录阐明了各方在遵守本谅解备忘录所载条款和条件的情况下，本着诚意进行谈判以完成本谅解备忘录所设想的交易的意图。尽管有上述规定，除第6、7、10和11条规定的情况外，本谅解备忘录并未为双方确定可强制执行的义务，任何一方均可在任何时候且无需提出理由的情况下终止本谅解备忘录和双方之间的谈判。
11.3.根据谅解备忘录产生的任何延迟或未能行使双方的权利、权力或特权，将不会取消或阻止他们此后行使该权利、权力或特权，
也不会让他们对任何直接或间接、可预见或不可预见的损害承担责任。前述，不影响诉讼时效规则的适用。
11.4.如果谅解备忘录的任何部分或其部分被宣布为无效或无效，则此类无效或缺乏有效性并不一定会影响谅解备忘录或其中所载的任何其他条款的有效性。
11.5.本文书载有缔约方之间的全部协议，并取代任何其他协议和缔约方之间以前就其提及的事项进行的谈判，但《保密协议》中约定的除外。本谅解备忘录只能通过双方代表签署的正式修改进行书面修改。
11.6本谅解备忘录以一份或多份相同期限和日期的文本签署和授予，可采用手写签名或电子签名（简单或高级）方式签署。对于谅解备忘录的电子副本，必须添加手写签名的图形表示（扫描）。纸质复印的，必须增加电子签字的纸质打印件。如通过电子签名平台（如Docusign或其他）进行签名，则所有签名都必须通过同一平台进行。
于上述日期签署接受本谅解备忘录。
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| /s/M á ximo Pacheco Matte |
/s/Ricardo Ramos Rodr í guez |
| 董事会主席 |
首席执行官 |
| CODELCO |
SQM |