图表4.2

本购买权证的登记持有人接受本申请，同意除本申请另有规定外，不出售、转让或转让本购买权证，本购买权证的登记持有人同意不出售、转让、转让，在发售开始后一百八十（180）天内，将本认股权证质押或抵押予（i）Univest Securities，LLC以外的任何人，或与发售有关的代表或选定交易商，（ii）Univest Securities，LLC的真诚高级人员或合伙人，或任何该等包销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。

本认购证于2021年【…】日前不可行使。东部时间下午5点以后无效，【】，20261。

承销商的认股权证

用于购买【】普通股

OF

华瑞国际新材料有限公司

1.采购授权书。兹证明，根据英属处女群岛股份有限公司（“本公司”）与Univest Securities，LLC（“持有人”）之间日期为2021年【…】的若干包销协议（“包销协议”），作为本购买权证的登记拥有人，有权自2021年【…】月（“行使日”）起随时或不时，并于美国东部时间2025年【…】月【…】日下午5时正或之前（“到期日”）认购、购买及收取，但其后不得认购、购买及收取，全部或部分，最多为本公司普通股数目，每股普通股（“普通股”）面值$0.0083，相等于发售中所售普通股（“股份”）的百分之【】（【】%）2，不包括因包销商行使超额配股权而出售的任何普通股，但须按本条例第6条的规定作出调整。如到期日为银行机构依法获准关闭之日，则本认购证可于下一日行使，而该日并非本法规定之日。于到期日结束的期间内，本公司同意不会采取任何会终止本购买权证的行动。本认购证最初可按发售中所售普通股价格的【】元（115%）行使；但本认购证所授予的权利须于本条例第6条所指明的任何事件发生时，包括每股普通股的行权价格和行权时将收到的普通股数量，均应按其中规定进行调整。“行权价”一词应指上文阐述的初始行权价或因下文第6节阐述的事件而调整的行权价，视上下文而定。本文未定义的资本化术语应具有承销协议中赋予它们的含义。

2.锻炼。

2.1练习表格。为行使本认购证，本申请所附作为证物A的行权表格必须妥为签立及填妥并交付予本公司，连同本购买权证及所购买普通股的行使价，须以现金将即时可动用资金电汇至本公司指定账户或以经核证支票支付。倘于此所代表的认购权于到期日美国东部时间下午5时正或之前不得行使，则本认购证即告失效，而不具进一步效力或效力，而于此所代表的所有权利即告终止及失效。

2.2无现金活动。于行使日期后至届满日期为止的任何时间，持有人可选择向公司交回本购买权证，以收取相等于本购买权证价值（或其正在行使的部分）的普通股数目，连同本文所附的行使表格，在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票:

1自本次公开发行股票开始销售之日起五年内。

发售中已售普通股总数的2.8%（实盘及超额配发股份）。

就本条例第2.2条而言，普通股的“公平市值”定义如下:

2.3传奇。根据本购买权证购买的证券的每份证书应附有下列图例，除非该等证券已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）登记，或根据该法获豁免登记:

（i）"本证书所代表的证券须于根据本公司证券登记说明书（档案编号333-【】）开始发售后一百八十（180）天的禁售期内，不得（a）出售、转让、转让，质押或抵押予Univest Securities，LLC以外的任何人，或Univest Securities，LLC的真诚高级人员或合伙人，或（b）导致成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或赎回交易的标的，而该等交易将导致本证券在本条例下的有效经济处置，国际泳联第5110（e）（2）条规定的情况除外。”

（ii）任何国家的证券法所规定的任何传奇，但以该等法律适用于如此传奇的证书、文书或簿记所代表的股份为限。

3.转让。

3.1一般限制。本购买权证的登记持有人经本人同意，不会:（a）出售、转让、转让，质押或抵押本认购证，为期自公开发售开始后一百八十（180）日（“生效日期”），予（i）参与发售的包销商或选定交易商以外的任何人，或（ii）包销商或任何该等选定交易商的真诚高级人员或合伙人，在每种情况下均须按照《金融管理局操守规则》第5110（G）（1）条，或（b）安排将本购买权证或根据本条例可发行的证券作为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，除非FINRA第5110（G）（2）条另有规定，否则将导致本购买权证或以下证券的有效经济处置的买入或卖出交易。于生效日期后一百八十（180）日及之后，转让予他人须遵守或豁免适用的证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付本文所附的作为证物B正式签立和完成的转让表，连同本购买证和支付与此有关的所有转让税（如果有的话）。公司应在五（5）个工作日内将本收购权证过户至公司账簿上，并执行并向适当的受让人交付一份新的购买证或具有相同男高音的购买证，该等受让人须清楚证明有权购买根据本协议可购买的普通股总数或任何该等转让所预期数目的一部分。

3.2该法规定的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非和直到:（i）本公司收到本公司律师的意见，根据本法和适用的国家证券法，证券可以根据豁免登记的规定转让，其可用性是以公司合理满意的方式确定的，（ii）已获美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的有关要约及出售该等证券的注册说明书或注册说明书的生效后修订，并包括现行招股章程或（iii）注册说明书，与要约和出售这类证券有关的问题已由委员会提交并宣布有效，并已确定遵守适用的国家证券法。

4.登记权。公司须备存一份以表格F-1（或表格F-3）为有效的注册声明，如该公司有资格使用该表格）直至该日期为止即该认股权证所依据的所有普通股已由持有人公开出售的日期中较早的日期，或根据经修订的1933年《证券法》第144条或另一项类似豁免的日期，可供出售本购买权证项下所有该等持有人的股份而无须登记。

5.将发行新的认购证。

5.1部分行使或转让。除本细则第3条另有限制外，本认购证可全部或部分行使或转让。仅在部分行使或转让本合同的情况下，在交回本取消购买证时，连同正式签立的行使或转让表格以及足以支付根据本合同第2.1条行使的任何行使价款和/或转让税的资金，公司须安排以持有人的名义，免费向持有人交付一份与本购买权证相同的新购买权证，以证明持有人有权购买根据本购买权证可购买的普通股数目本购买权证尚未行使或转让的。

5.2遗失的证书。本公司接获令其信纳的关于遗失、盗窃、毁坏或毁损本购买令状及合理地信纳的弥偿或寄发保证书的证据后，须签立及交付一份具有相同意旨及日期的新购买令状。由于此种损失、盗窃、残害或毁坏而签定和交付的任何此种新的采购单应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整数。

6.1对行权价格和普通股数量的调整。本购买权证的行权价格和标的普通股数量应不时进行调整，具体如下:

6.1.1股份分红；拆分。如果在此日期之后，在不违反下文第6.3节规定的情况下，流通在外的普通股的数量因以普通股支付的股票股利或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在其生效之日，本协议项下可购买的普通股的数量应与发行在外的普通股的数量按比例增加，行权价格应按比例降低。

6.1.2普通股的合计。如在本条例日期后，并在符合下文第6.3条的规定下，普通股或其他类似事件的合并、合并或重新分类令在外流通普通股的数目减少，则在该等合并、合并或重新分类生效日期，本协议项下可购买的普通股数量应与流通股数量的减少成比例减少，行权价格应按比例增加。

6.1.3重组时置换普通股等除第6.1.1条或第6.1.2条所涵盖的变动或仅影响该等普通股面值的变动外，如有任何在外普通股的重新分类或重组，或（如属公司与另一间法团或合并为另一间法团的任何股份重组或合并）（但公司为持续法团的合并或股份重组或合并除外；及但不会导致流通在外的普通股的任何重新分类或重组），亦不会导致公司的财产全部或实质上全部出售或转易予另一法团或实体，而该公司是与该等财产有关而解散的，本认购证持有人其后（直至本认购证的行使权届满为止）有权于本认购证获行使时，就紧接该事件发生前根据本认购证须支付的相同总行使价收取，在重新分类、重组、股份重组或合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，应收普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类及数额，持有人在紧接该事件发生前行使本购买证时可取得的公司普通股数目；如任何重新分类亦导致第6.1.1条或第6.1.2条所涵盖的普通股有所改变，然后应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节作出这种调整。第6.1.3节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、股份重组或合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.4基本面交易。如果在这张搜查令到期前的任何时候，本公司与另一人或一组人士订立以下交易，据此，该另一人或一组人士收购超过50%的已发行普通股（不包括另一人或其他作出或订约的人士持有的任何普通股），（i）本公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响本公司与另一人或合并为另一人的任何合并或合并，（ii）该公司直接或间接地在一项或一系列相关交易中对其全部或实质上全部资产作出任何出售、租赁、特许、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或另一人提出）完成，据此，普通股股东获准出售、要约收购或将其股份交换为其他证券，现金或财产并已获50%或以上发行在外普通股的持有人接纳，（iv）本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对任何重新分类产生影响，普通股的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接地，在一项或多项关联交易中，与另一人或一组人订立股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）（每项交易均为一项“基本交易”），则在本购买证随后的任何行使时，持有人有权就紧接该项基本交易发生前行使认股权证时本应发行的每份认股权证股份，收取承继人或收购法团或公司的普通股数目，如果它是存续的公司，以及在紧接该基础交易之前，本购买权证可行使的普通股数量的持有人因该基础交易而应收取的任何额外或替代代价（“替代代价”）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等替代代价，而该等替代代价是以该等基本交易中一股普通股的可发行替代代价的数额为基础，而公司须以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价中分摊行使价。如果普通股持有人有权选择在一项基本交易中收到的证券、现金或财产，则该持有人应有权选择在此项基本交易后行使本购买权证时收到的替代对价。本公司应促使本公司并非生存者的基础交易中的任何承继实体（“承继实体”）以书面形式承担本购买权证项下本公司的所有义务，并向持有人交付一份形式大致相同的书面文书所证明的后继实体的证券，以换取本购买权证及本认购证的实质内容，而该认购证可就该承继实体（或其母实体）的相应数目股本股份行使，而该等股本股份相当于在该基本交易前行使本认购证时可予获发及可予收取的普通股，及行使价，而行使价适用于该等股本股份（但须计及依据该等基本交易而发行的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本数目及行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护该等认股权证的经济价值）。任何此种基本交易发生后，继承实体应继承并取代（以便从此种基本交易发生之日起及之后，本购买证及其他交易文件中提及“本公司”的规定，代之以提及承继实体），可行使本公司的一切权利和权力，并应承担本公司的一切义务，根据本收购权证和其他交易文件，其效力与本文中所述的公司名称相同。

6.1.5购买权证形式的变化。根据本条例第6.1条所作的任何更改，均无须更改本购买权证的格式，及更改后发行的认股权证可述明与根据本协议初步发行的认股权证所述明的相同行使价及相同数目的普通股。任何持有人接受反映所需或容许变动的新购买权证的发行，不应视为放弃任何在本合同日期或其计算日期之后发生的调整的权利。

6.2替代购买证。如公司与另一间法团合并，或公司与另一间法团或合并为另一间法团而进行股份重组或合并（合并或股份重组或合并除外，而合并或股份重组或合并并不会导致发行在外普通股的重新分类或更改），由合并或股份重组或合并而成的法团，须签立并向持有人交付一份补充购买证，提供则当时尚未行使或将尚未行使的每份认购证的持有人，其后（直至该认购证所述期满为止）有权在行使该认购证时收取，合并或股份重组或合并时，该等认股权证在紧接合并前可能已行使的公司普通股数目的持有人所应收取的普通股及其他证券及财产的种类及数额，股份重组或合并、出售或转让。该补充购买证须作出与本条第6条所规定的调整相同的调整。第6条的上述规定同样适用于连续合并或股份重组或合并。

6.3消除零碎利益。公司无须于认股权证获行使时发行代表普通股分数的证书，亦无须以股代息或以现金支付任何分数权益，订约方的意图是，所有零碎权益应通过将任何零碎（视属何情况而定）四舍五入至最接近整数的普通股或其他证券、财产或权利而消除。

7.保留和列名。公司在任何时候都应保留和保留其法定普通股以外的可供使用的普通股或其他证券、财产或权利，这些普通股或其他证券、财产或权利在行使时应予发行，仅供行使本购买权证时发行之用。公司保证并同意，在行使本认购证并支付其行使价后，按照本协议条款，所有普通股和在行使认购证时可发行的其他证券均应适当而有效地发行，缴足股款及不可评税，且不受任何股东的优先购买权规限。公司进一步契诺及同意，于行使本购买证及支付有关行使价时，所有普通股及于该等行使时可发行的其他证券，均须妥为有效地发行、缴足股款及不可评税，且不受任何股东的优先购买权所规限。只要本认股权证尚未行使，本公司应利用其商业上合理的努力，促使本认股权证行使时可发行的所有普通股在所有国家证券交易所上市（以正式发行通知为准）（或在适用的情况下，在OTCQB市场或任何后续报价系统上），然后可将在发售中向公众发行的普通股上市和/或报价（如果有的话）。

8.某些通知要求。

8.1持有人收到通知的权利。任何条文均不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或赋予持有人作为股东就选举董事或任何其他事宜接获通知的权利，亦不得解释为拥有作为本公司股东的任何权利。但是，如果在认股权证到期及其行使之前的任何时候，发生了第8.2节所述的任何事件，那么，在所述的一个或多个事件中，本公司须于指定为记录日期或过户登记日期（“通知日期”）最少十五天前，就该等事件发出书面通知，以厘定有权享有该等股息、分派的股东，证券或认购权的转换或交换，或有权就该等建议解散、清盘、清盘或出售投票。该通知须指明转让簿册的记录日期或截止日期（视属何情况而定）。虽有上述规定，公司仍须向每名持有人交付一份发给公司其他股东的每份通知的副本，送达的时间及方式与发给该等股东的通知相同。

8.2需要通知的事件。公司须于下列一项或多于一项事件发生时，发出本条第8条所述的通知:（i）如公司须记录其普通股持有人的纪录，以使他们有权收取以现金以外的其他方式支付的股息或分派，或收取以保留盈余以外的其他方式支付的现金股息或分派，如公司账面上该等股息或分派的会计处理所示，（ii）公司须向其普通股的所有持有人要约收购公司股本的任何额外股份或可兑换为公司股本股份或可兑换为公司股本股份的证券，或要约认购该等股份的任何期权、权利或认股权证，或（iii）解散，公司的清盘或清盘（与合并或股份重组或合并有关的除外），或出售其全部或实质上全部财产、资产及业务，均须建议进行。

8.3行权价格变动公告。本公司须在根据本条例第6条须更改行使价的事件发生后，迅速向该等事件及更改的持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应说明造成变更的事件及计算方法，并经公司财务总监验证为真实、准确。

8.4通知的递送。根据本购买证发出的所有通知、要求、同意及其他通讯，均须以书面作出，并须当作为已按照包销协议的通知条文，就下列地址及联络资料作出:

如果是给持有者的，那么要:

Univest Securities，LLC

公园大道375号，15楼

纽约，纽约，10152

并附有一份副本至:

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房。
纽约，纽约，10022

如果给公司:

华瑞国际新材料有限公司

华市镇华西工业园区环村西路110号

中国江苏省江阴市

中华人民共和国香港特别行政区

并附有一份副本至:

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，三楼

纽约，纽约，10017

县治罗森施塔特（Rosenstadt）。

Attn:Mengyi“Jason”Ye，Esq。

9.杂项。

9.1修正案。本公司及包销商可不时在未获任何持有人批准的情况下补充或修订本认购证，以纠正任何含煳不清之处，更正或补充本文件所载任何可能有缺陷或与本文件任何其他条文不一致的条文，或就本公司及包销商认为有需要或适宜而本公司及包销商认为不会对持有人的利益造成不利影响的事项或问题订立任何其他条文。所有其他修改或修正均须得到被要求执行修改或修正的缔约方的书面同意并由其签署。

9.2标题。本文所载标题仅是为了方便参考，不应以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或规定的含义或解释。

9.3.整个协议。本采购单（连同根据本采购单或与本采购单有关而交付的其他协议及文件）构成本合同双方就本合同标的达成的全部协议，并取代双方先前口头及书面达成的所有协议及谅解，关于这里所述的主题。

9.4约束作用。本认购证只适用于持有人及本公司及其许可受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，而任何其他人均不得拥有或解释为拥有任何法定权利或衡平法权利，根据或就本采购单或本采购单所载任何条款或凭借本采购单或本采购单或本采购单所载任何条款而提出的补救或申索。

9.5管辖法律；服从司法管辖；陪审团审判。本采购单应受纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律解释和执行，但不实施其中的法律冲突原则。本公司特此同意，由本采购单引起的或以任何方式与本采购单有关的针对本公司的任何诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州纽约最高法院提起并强制执行，或在美国纽约南区地区法院，并不可撤销地服从该管辖权，该管辖权应是排他性的。本公司谨此放弃对该等专属司法管辖权的任何反对意见，而该等法院代表一个不便的诉讼地点。任何须送达公司的法律程序或传票，均可按本条例第8条所列地址，以挂号或核证邮件、所要求的回邮收据、邮资已付、寄往本公司的方式送达。此类邮件应被视为个人送达，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。本公司及持有人同意，任何该等诉讼的主要一方有权向另一方追讨与该等诉讼或法律程序有关及/或与筹备该等诉讼或法律程序有关而招致的所有合理律师费及开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东及联属公司）及持有人谨此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中，任何及所有由陪审团审判的权利。

9.6放弃等。公司或持有人没有在任何时间强制执行本购买证的任何条文，不得当作或解释为放弃任何该等条文，亦不会以任何方式影响本购买令或本购买令任何条文的有效性，或影响本公司或任何持有人其后强制执行本购买令每一项条文的权利。不放弃任何违法行为，不遵守或不履行本采购令状的任何规定均属有效，除非所针对的一方或多方所签立的书面文书或寻求强制执行该等豁免的一方或多方所签立的书面文书另有规定；任何该等违反规定的行为均不获豁免，不遵守或不履行应被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违约、不遵守或不履行。

9.7交换协议。作为持有人接获及接纳本购买权证的条件，持有人同意，于持有人完全行使本购买权证前的任何时间，倘公司与包销商订立协议（“交换协议”），据此，彼等同意将所有尚未行使的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人须同意该等交换并成为交换协议的一方。

9.8对应方执行。本采购单可以由一个或多个对应方签立，也可以由本合同的不同对应方签立，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成一个相同的协议，并且当一个或多个对应方已由本合同的每一方签署并交付给本合同的每一方时生效。这样的对应物可以通过传真传输或其他电子传输来递送。

9.9持有人不被视为股东。除本文另有明确规定外，持有人仅以本购买权证持有人的身份，无权为任何目的投票或收取股息，或被视为本公司股本的持有人，本认购证所载的任何内容亦不得解释为仅以本认购证持有人的身分授予该持有人公司股东的任何权利或任何表决权，同意或不同意任何公司行动（不论是任何重组、发行股份、股份重新分类、合并、合并、转易或其他）、接获会议通知、收取股息或认购权，或以其他方式，在向股票持有人发行之前，它有权在适当行使本购买权证时获得这些股票。此外，本认购证所载的任何规定，不得解释为对持有人（于行使本认购证时或以其他方式）或作为本公司股东施加任何购买证券的法律责任，不论该等负债是由该公司或该公司的债权人申索。

9.10限制。持有人承认，在行使本购买权证时获得的股票，如果没有登记，且持有人没有利用无现金行权，将对州和联邦证券法规定的转售进行限制。

9.10可分割性。凡有可能，本认购证的每一项规定均须解释为在适用法律下有效及有效，但如本认购证的任何规定为适用法律所禁止或无效，此种规定在此种禁止或无效的范围内无效，但不使此种规定的其余部分或本采购令的其余部分无效。

【签字页如下】

兹证明，本公司已安排其正式授权人员于2021年__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

证物a

运动通知

行使认股权证的表格:

日期:_______，__________________________________________________________________

以下签署人据此不可撤销地选择行使英属维尔京群岛公司（“本公司”）华瑞国际新材料有限公司____普通股的购买证，并据此支付_____美元（按每股普通股____美元的比率计算）作为根据该购买证支付的行使价。请根据以下指示发行行使本购买权证的普通股，并在适用的情况下发行代表未行使本购买权证的普通股数量的新购买权证。

或

以下签署人特此不可撤销地选择将其根据____普通股购买权证购买___普通股的权利转换为___普通股，该转换按照以下公式确定:

以下签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，而有关计算的任何分歧应由本公司全权酌情解决。

请根据以下指示发行行使本购买权证的普通股，并在适用的情况下发行代表本购买权证尚未转换的普通股数量的新购买权证。

签字

签字得到保证

证券登记的指示

姓名:

（以正楷印刷）

地址:

注意:本表格上的签名必须与购货单上的姓名相符，不得更改或扩大，也不得作任何更改，并须由储蓄银行以外的银行担保，或信托公司或在已注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司。

证物b

转让通知

用以转让认购证的表格:

任务分配

（须由登记持有人签立以实现内部认购证的转让）:

就所收取的价值而言，特此出售、转让及转让英属处女群岛公司（“本公司”）华瑞国际新材料有限公司（“华瑞国际新材料有限公司”）的普通股购买权，并特此授权本公司转让本公司账簿上的该等权利。

日期:，20。

签字

签字得到保证

注意:本表格上的签名必须与内购单上的姓名相符，不得更改或扩大，也不得作任何更改，并须由储蓄银行以外的银行担保，或信托公司或在已注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司。

12