美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会在规则14a-6（e）（2）允许的情况下使用 |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Gaucho Group Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。 |
| 1) | 交易所适用的证券的各类名称名称： | |
| 2) | 交易适用的证券总数： | |
| 3) | 根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）： | |
| 4) | 拟议的最大交易总价值： | |
| 5) | 支付的总费用： |
| ☐ | 用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号、表格或附表以及其归档日期来识别先前的归档。 |
| 1) | 先前支付的金额： | |
| 2) | 表格、附表或登记声明编号： | |
| 3) | 申报方： | |
| 4) | 提交日期： |
Gaucho Group Holdings, Inc.
NE 41街112号，套房106
佛罗里达州迈阿密33137
年度股东大会通知及有关公司代理报表可供查阅的重要通知
2024年8月16日
致我们的股东：
诚邀您于美国东部时间2024年8月16日下午12：00通过网络直播https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024（“年会”），以虚拟方式参加Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”，或“GGH”）的股东年会。在年会上，公司将向股东提交以下六（6）项提案以供批准：
| 1. | 选举一名本委托书所列第二类被提名人进入董事会，任期三年。 | |
| 2. | 为遵守纳斯达克上市规则5635（b）的目的，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条规则直接与私募发行相关的公司优先可转换优先股的股份转换时或根据与私募发行相关的可转换本票转换时发行的超过公司已发行普通股19.99%的股份，这可能被视为根据纳斯达克上市规则5635（b）的“控制权变更”。 | |
| 3. | 为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条规则，以低于直接与私募相关发行的公司优先可转换优先股股份转换时或与私募相关发行的可转换本票转换时市场价值的价格向公司的某些顾问发行公司普通股股份。 | |
| 4. | 为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条，在与私募直接相关发行的公司优先可转换优先股的股份转换时发行公司普通股股份，或在与私募相关发行的可转换本票转换时发行公司普通股股份，但不影响根据纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的19.99%上限。 | |
| 5. | 批准对公司2018年股权激励计划的修订，将根据该计划可用于奖励的股份数量增加至截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，于每年1月1日自动增加相当于该日期按全面摊薄基准发行在外股份总数5%的金额。 | |
| 6. | 批准及批准委任Marcum LLP为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
此外，任何其他可能在年会之前适当进行的业务都将进行。
对上述提案的讨论仅作为摘要，其全部内容由随附的代理声明中包含的信息限定。只有在2024年6月21日（“记录日期”）有我们普通股记录的持有人才有权获得本次年度会议的通知并在其上投票，以及任何延期或休会。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14（a）节及其规定的规则和条例，随附的代理声明仅供参考之用。董事会将就上述事项征集您的代理。希望对提案进行相应投票的股东必须要么出席年度会议并在会议期间投票，要么以其他方式指定代理人出席年度会议并代表他们投票。
我们正在使用“通知和访问”方式，通过互联网向登记在册的普通股股东提供代理材料。我们正在向登记在册的普通股股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。通知和存取为股东在互联网上查阅公司代理材料和投票股份提供了一种便捷的方式，也让我们降低了成本，节约了资源。互联网可用性通知包括有关如何访问我们的代理材料以及如何投票您的股份的说明。互联网可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明，如果您愿意的话。
公司的代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及其他年会材料可在互联网上查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。
无论您是否预计参加年会，请提前通过网络或邮寄方式对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
| 真诚的， | |
| /s/Scott L. Mathis | |
| 董事会主席兼 | |
| 首席执行官 |
| 2 |
Gaucho Group Holdings, Inc.
NE 41街112号，套房106
佛罗里达州迈阿密33137
代理声明
为虚拟年度股东大会
将于美国东部时间2024年8月16日下午12时举行
2024年7月1日
我们向GAUCHO GROUP HOLDINGS，INC.（“我们”或“GGH”或“公司”）的股东就股东年会（“年会”）及其任何休会或延期提供本委托书。我们将于2024年8月16日美国东部时间下午12：00举行年会，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。
年度会议的召开是为了实现随附的年度股东大会通知中规定的目的。本委托书（包括年度股东大会通知）首先于2024年7月2日或前后开始提供给股东。该公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括财务报表（“年度报告”）已于2024年4月30日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。该公司截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，包括财务报表（“季度报告”）已于2024年5月20日提交给SEC。本委托书、年度报告和季度报告的硬拷贝将仅通过要求通过美国邮件提供给普通股记录持有人（他们正在通过通知和访问方式接收代理材料），并可在互联网上查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogrouppholdings/2024。
投票证券和法定人数要求。
在2024年6月21日营业结束时（“记录日期”）我们普通股的记录持有人将有权就所有事项进行投票。在记录日期，我们有889,266股已发行普通股和889,263股流通在外，总计889,263票。每一股普通股每股有权投一票。普通股是我们唯一一类流通在外的有表决权证券。
董事选举或年会上提交股东的任何提案，不得采用累积投票方式。
对于年会上的业务交易，必须达到法定人数。法定人数包括不少于有权在年度会议上投票的股份的三分之一。如果在年度会议召开时没有足够的法定人数投票或批准任何提案，年度会议可能会延期到未来的时间和日期。
代理的可撤销性
您可以在行使您的代理之前的任何时间通过及时交付一份正确执行的、较晚日期的代理、通过向我们的秘书提交书面撤销您的代理、或通过互联网在虚拟年会上投票来撤销您的代理。如果您决定以虚拟方式出席会议，您通过代理投票的方式绝不会限制您在年度会议上的投票权。如果你的股票是以银行或券商的名义持有的，你必须从银行或券商那里获得一份以你为受益人的代理，才能在年会上投票。
| 3 |
没有异议者权利
要求股东投票的拟议公司行动不是特拉华州公司的股东根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）有权提出异议的公司行动。
证券持有人的建议
没有任何股东要求我们在本委托书中包括任何额外提案或以其他方式要求在年度会议上将任何提案提交给股东。
关于这些代理材料和投票的问答
问：我为什么收到这些材料？
A.我们向您发送这些代理材料是因为Gaucho Group Holdings, Inc.（有时简称“公司”或“GGH”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期会议上。请您参加年会，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以遵循互联网可用性通知中提供的指示，通过互联网通过代理投票，或者，如果您已收到或要求收到打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件投票。
根据SEC规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。登记在册的股东除非提出要求，否则不会收到印刷材料。取而代之的是，邮寄一份互联网可用性通知，指示股东如何访问和审查互联网上的所有代理材料。我们打算在2024年7月2日或前后开始向所有有权在年度会议上投票的在册股东邮寄互联网可用性通知。
问：如何参加年会？
A.年会将于美国东部时间2024年8月16日（星期五）下午12：00举行，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。您将收到指示中的网络广播和电话链接。
问：谁可以在年会上投票？
A.只有在2024年6月21日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有889,263股已发行在外并有权投票的普通股。
问：我在投票什么？
A.安排表决的事项有六（6）项：
| ● | 选举一名本委托书所列第二类被提名人进入董事会，任期三年。 | |
| ● | 为遵守纳斯达克上市规则5635（b）的目的，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条规则直接与私募发行相关的公司优先可转换优先股的股份转换时或根据与私募发行相关的可转换本票转换时发行的超过公司已发行普通股19.99%的股份，这可能被视为根据纳斯达克上市规则5635（b）的“控制权变更”。 | |
| ● | 为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条规则，以低于直接与私募相关发行的公司优先可转换优先股股份转换时或与私募相关发行的可转换本票转换时市场价值的价格向公司的某些顾问发行公司普通股股份。 | |
| ● | 为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条，在与私募直接相关发行的公司优先可转换优先股的股份转换时发行公司普通股股份，或在与私募相关发行的可转换本票转换时发行公司普通股股份，但不影响根据纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的19.99%上限。 | |
| ● | 批准对公司2018年股权激励计划的修订，将根据该计划可用于奖励的股份数量增加至截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，于每年1月1日自动增加相当于该日期按全面摊薄基准发行在外股份总数5%的金额。 | |
| ● | 批准及批准委任Marcum LLP为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。 |
| 4 |
问：如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
A.目前，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
问：我如何投票，每项提案的投票要求是多少？
A.议案1 –选举二类董事。董事以多数票选举产生。这意味着，在年度会议上获得出席的股份（无论是虚拟的还是由代理人代表的）投出的最大数量的赞成票并有权投票的董事提名人将当选。对于第二类董事提名人的选举，你可以对被提名人的选举投“赞成”票，也可以“拒绝”你对被提名人的投票授权。董事选举不得进行累积投票。拒绝授权就董事提名人投票你的股份将不会对被提名人的选举产生影响。经纪人不投票将对被提名人的选举没有影响。
第2号提案–批准为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条的目的发行股票。第2号提案将获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票。至于为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条而批准发行股份，您可能会对该提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
第3号提案–批准为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条的目的发行股票。第3号提案将获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票通过。至于为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条而批准发行股份，您可能会对该提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
第4号提案–批准为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的发行股票。第4号提案将获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票通过。至于为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条而批准发行股份，您可能会对该提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
第5号议案–批准公司2018年股权激励计划修订案。第5号提案将获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票通过。对于公司2018年股权激励计划修正案的通过，可以对该议案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
第6号议案–批准聘任我司独立注册会计师事务所。第6号提案将获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票。然而，尽管我们打算仔细考虑这项提案的投票结果，但最终投票具有咨询性质，因此对公司没有约束力。关于同意聘任我司独立注册会计师事务所，您可以对该议案投“赞成”、“反对”、“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2024年6月21日，您的股票直接以您的名义在GGH的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，Inc.登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以通过访问https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024并遵循互联网可用性通知中提供的说明，在虚拟年度会议上进行在线投票或通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您通过互联网填写您的代理投票。
如你已要求以邮寄方式收到代理材料的打印副本，可使用代理材料随附的代理卡投票，并以邮寄方式退回。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加虚拟年会并在线投票。
| ● | 要亲自投票，参加虚拟年会，您将有机会通过互联网投票。 | |
| ● | 在年会召开前通过代理方式进行网络投票，请按照邮寄给您的互联网可用性通知上的说明进行。 | |
| ● | 如果您已收到或要求通过邮件接收您的代理材料，您可以选择使用邮件中包含的代理卡进行投票。要做到这一点，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回即可。如果我们在年会前收到您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。 |
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2024年6月21日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。只需完成投票指示表中包含的步骤，即可确保您的投票被计算在内。
还邀请您参加虚拟年会。要在虚拟年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
| 5 |
问：弃权票和券商不投票有什么影响？
A.弃权代表股东拒绝就某项提案投票的肯定选择。如果股东在其代理卡上表示希望对其股份投弃权票，或者如果持有其客户股份记录的经纪人、银行或其他代名人导致股份记录弃权，这些股份将被视为出席并有权投票。因此，为了确定是否存在法定人数，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数股份的赞成票，则弃权也将被计算为对提案的反对票。
当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该经纪人、银行或其他代名人对该提案没有酌情投票权，也没有收到股份受益所有人的投票指示。为计算出席年度会议的法定人数，将计算经纪人未投票，但不会以其他方式影响对年度会议上任何提案的投票结果。
问：我有多少票？
A.就每一待表决事项而言，截至2024年6月21日，你对你拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
问：如果我不投票会怎么样？
登记在册的股东：登记在贵公司名下的股份
A.如果您是登记在册的股东，没有在会议上投票，或通过访问https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024通过代理投票，或者，如果您已经收到或要求通过邮寄方式接收代理材料，并且没有通过邮寄方式填写并交还您的代理卡，您的股票将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
A.如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人或代名人是否仍然能够对您的股份进行投票的问题取决于特定提案是否被视为适用规则下的常规事项。对于根据适用规则被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，经纪人和被提名人可以使用其酌处权对“未经指示”的股份进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票和股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。据此，你的经纪人或被提名人不得就董事选举（提案1）；为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条（提案2）而发行股份；为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条（提案3）而发行股份；为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条（提案4）而发行股份；或未经你指示而修订公司2018年股权激励计划（提案5），但即使在没有你的指示的情况下，也可以就批准Marcum LLP为我们的2024财年独立注册公共会计师事务所（提案6）投票表决你的股份。
问：如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
A.如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举本委托书中指定的董事提名人，“支持”为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条的目的而批准发行股份，“支持”为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条的目的而批准发行股份，“支持”为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的而批准发行股份，“为”批准对公司2018年股权激励计划的修订，“为”批准任命Marcum LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果在虚拟年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
问：谁在为这次代理征集买单？
A.公司将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，公司董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。公司也可能会补偿经纪公司、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
| 6 |
问：收到多套代理材料是什么意思？
A.如果你收到一套以上的代理材料，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请按照每份互联网可用性通知（或代理材料中的每份代理卡，如果您要求打印代理材料）上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都被投票。
问：提交代理后，我可以更改投票吗？
全体在册股东：登记在你名下的股份
A.是的。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
| 1. | 如你已要求将你的代理材料邮寄给你，你可能会提交另一张填妥并有较晚日期的代理卡； | |
| 2. | 您可能会及时向公司秘书c/o Burns，Figa & Will，P.C.发送您正在撤销您的代理的书面通知，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111； | |
| 3. | 您可以使用网络投票方式更改投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网代理将被计算在内；或者 | |
| 4. | 你可以参加虚拟年会和在线投票。仅仅参加虚拟年会本身并不会撤销你的代理。 |
你目前最多的代理卡是被统计的那张。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
A.如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
问：明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
A.我们预计，我们的2025年年会将于2025年8月举行。要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给Gaucho Group Holdings，Inc. c/o Burns Figa & Will PC，Attn：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111的秘书注意。如果您希望在年度会议上提交拟纳入明年代理材料的提案，您必须根据公司经修订和重述的章程（“章程”）提交，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。此外，您必须遵守根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-18的所有适用要求。
为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于上一年年会一周年前60天提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。有意在2025年年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须在美国东部时间2025年6月17日下午5：00之前，在公司执行办公室向公司公司秘书提供载有《交易法》第14a-19条规定的信息的通知。
对于任何不符合这些和所有其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
问：法定人数要求是什么？
A.召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有至少三分之一有权投票的普通股流通股的股东出席或由代理人代表出席虚拟年会，则将达到法定人数。于记录日期，共有889,263股普通股发行在外。因此，296,421股普通股的持有人必须出席或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。
| 7 |
只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交），或者如果你在虚拟年会上通过互联网投票，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或出席虚拟年会或由代理人代表的多数股份持有人可将年会延期至另一日期。
问：如何了解年会投票结果？
A.初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
问：互联网上有哪些代理材料？
A.向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2024。
前瞻性陈述
本委托书可能包含某些“前瞻性”陈述，如经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义，涉及风险和不确定性的1995年《私人证券诉讼改革法案》，以及假设，如果这些假设从未实现或证明不正确，可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大不利差异。
此类前瞻性陈述包括关于我们对本委托书所设想的行动的期望、信念或意图、我们的潜在业务、财务状况、运营结果、战略或前景的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或当前事项并不严格相关。相反，前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”或“将”等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异。这些因素包括我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中“风险因素”标题下描述的因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表第1A项和截至2024年3月31日止季度的10-Q表第1A项中规定的披露。此外，此类前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后发生的事件或情况的义务。
| 8 |
某些受益人的担保所有权
所有者和管理层
管理层的安全所有权
截至2024年6月21日，公司已发行普通股889,266股，已发行普通股889,263股。下表载列于记录日期担任公司董事及/或执行人员的每个人于该日期对公司普通股的实益拥有权，以及公司全体董事及指定执行人员作为一个整体实益拥有的股份数量：
| 实益拥有人名称及地址 | 职务 | 实益所有权的数量和性质(1) | 普通股百分比 | |||||||
| Scott L. Mathis,16th Street 1445，Suite 403，Miami Beach，FL 33139 | 董事长、III类董事、首席执行官、总裁 | 6,959 | (2) | <1.0 | % | |||||
| Maria Echevarria，14 Benmore Ter.，Bayonne，NJ 07002 | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | 1,493 | (3) | <1.0 | % | |||||
| Peter J.L. Lawrence，5 Landsdowne Crescent，London WII 2NH，England | 二类董事 | 851 | (4) | <1.0 | % | |||||
| Reuben Cannon,280 S. Beverly Drive，# 208，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212 | I类董事 | 827 | (5) | <1.0 | % | |||||
| Marc Dumont,43 rue de la pr é taire，CH-1936，瑞士韦尔比耶 | I类董事 | 954 | (6) | <1.0 | % | |||||
| William Allen *，23 Corporate Plaza Dr.，Suite 150，Newport Beach，加利福尼亚州 92660 | III类董事 | 805 | (7) | <1.0 | % | |||||
| 全体现任董事、董事选举、董事提名人、执行官和指定执行官为一组（五人） | 11,889 | (8) | 1.3 | % | ||||||
| * | Allen先生辞去董事职务，自2023年12月31日起生效。Allen先生没有因与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而辞职。他的股份所有权编号不包括在所有现任董事和高级职员的总数中。
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| (1) | 根据1934年法案规则13d-3计算。基于截至2024年6月21日已发行普通股889,266股和已发行普通股889,263股。
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| (2) | 包括（a）Mathis先生直接拥有的2,892股我们的普通股；（b）Mathis先生为控股成员的WOW Group，LLC拥有的260股；（c）Hollywood Burger Holdings，Inc.拥有的1,070股；（d）Mathis先生的401（k）账户拥有的2,677股；以及（e）在行使期权的情况下获得123股普通股的权利。
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| (3) | 包括（a）Echevarria女士直接拥有的410股我们的普通股；（b）Echevarria女士的401（k）账户拥有的1,074股；（c）行使股票期权时可发行的9股我们的普通股。
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| (4) | 包括（a）835股我们的普通股，由Lawrence先生直接拥有；（b）1股由Lawrence先生及其配偶作为Peter Lawrence 1992结算信托的受托人拥有；（c）15股我们的普通股，可在行使股票期权时发行。
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| (5) | 包括（a）821股股份由Reuben Cannon Productions拥有；及（b）6股可于股票期权行使时发行的股份。
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| (6) | 包括（a）Dumont先生直接拥有的805股我们的普通股；（b）Dumont先生和JTWROS的Patrick Dumont持有的118股；（c）Dumont先生和JTWROS的Catherine Dumont持有的25股；以及（d）行使股票期权后可发行的6股。
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| (7) | 由艾伦先生直接拥有的（a）805股我们的普通股组成。
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| (8) | 包括11,730股普通股和159股可在行使股票期权时发行的普通股。 |
| 9 |
若干受益所有人的证券所有权
截至2024年6月21日，以下不担任执行官或董事的人士实益拥有超过5%的已发行普通股：
名称及地址 实益拥有人 |
金额和 性质 有益的 所有权(1) |
普通股百分比 | ||||||
| John I. Griffin，4221 Way Out West Dr.，Suite 100，Houston，TX 77092 | 154,633 | (2) | 17.4 | % | ||||
| Jerre Hills，21005 Highway 30，Filer，ID 83328 | 75,975 | (3) | 8.5 | % | ||||
| Ralph and Mary Rybacki，21847 N. Tall Oaks Dr.，Kildeer，IL 60047 | 112,660 | (4) | 12.7 | % | ||||
| 所有5%实益拥有人，作为一个集团 | 344,268 | 38.6 | % | |||||
| (1) | 根据1934年法案规则13d-3计算。基于截至2024年6月21日已发行普通股889,266股和已发行普通股889,263股。
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| (2) | 包括（a）Griffin先生直接拥有的144,102股普通股，（b）Griffin先生全资控制的实体JLAL Holdings Ltd.拥有的8,500股普通股，（c）JLAL Holdings Ltd.持有的认股权证行使时可发行的1,400股普通股，以及（d）行使股票期权时可发行的6股普通股。 | |
| (3) | 包括希尔斯先生直接拥有的75,975股普通股。 | |
| (4) | 由Rybacki夫妇拥有的112,660股普通股组成。 |
| 10 |
关于董事会和公司治理的信息
截至股权登记日，公司董事会成员及其董事提名人选的姓名、职务、年龄情况如下表所示。
| 姓名 | 年龄截至 2024年6月21日 |
职务 | ||
| Scott L. Mathis | 62 | 董事长、III类董事、首席执行官、总裁 | ||
| Maria I. Echevarria | 44 | 首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官 | ||
| 彼得·J·L·劳伦斯 | 90 | 二类董事 | ||
| Reuben Cannon | 75 | I类董事 | ||
| Marc Dumont | 81 | I类董事 |
公司董事会力求确保其成员组成，这些成员的特定经验、资历、属性和技能综合起来，将使董事会能够有效履行其监督义务。2022年6月15日，董事会成立了提名和公司治理委员会（“提名委员会”），负责在必要时物色和提名适当人员加入董事会。在确定董事会候选人时，提名委员会的目标是确定他们认为具有适当专门知识和经验的人员，以帮助监督GGH性质的公司，同时还审查其他适当因素。Cannon、Lawrence和Dumont先生是提名委员会的现任成员，根据纳斯达克规则5065（a）和（e），他们每个人都被认为是独立的。
Mathis、Lawrence、Cannon和Dumont先生是现任董事会成员。
Gaucho Group Holdings, Inc.的电路板多样性矩阵
| 截至2024年6月21日 | 截至2023年6月30日 | |||||||||||||||
| 董事总数 | 4 | 5 | ||||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
女 | 男 | 非- 二进制 |
没有 披露 性别 |
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| 董事： | 0 | 3 | 0 | 1 | 0 | 3 | 0 | 2 | ||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0 | 0 | ||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 亚洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| 白 | 0 | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 | 0 | 0 | ||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
| LGBTQ + | 0 | 0 | ||||||||||||||
| 未披露人口背景 | 1 | 2 | ||||||||||||||
公司董事和高级职员的背景和经历摘要如下：
| ● | 斯科特·马蒂斯：Mathis先生是GGH的创始人，自1999年4月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。Mathis先生也是GGI的创始人、首席执行官和董事会主席。Mathis先生在担任上市公司Mercari Communications Group，Ltd.的首席执行官和董事会主席方面拥有超过五年的经验。Mathis先生还是IPG、AGP和GGH其他各种关联实体的创始人、首席执行官兼董事长。自2009年7月以来，马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官和董事长，这家公司是他创立的，该公司正在阿根廷和美国开发好莱坞主题美式快餐店。自2011年6月以来，Mathis先生还担任InvestBio，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是GGH的前子公司，于2010年分拆。包括在GGH及其子公司任职的时间在内，Mathis先生在证券经纪领域工作了超过25年。1995-2000年，他曾任职于National Securities Corporation和Boston Group，L.P.，在此之前，他是Oppenheimer and Company的合伙人，也是雷曼兄弟的高级副总裁和董事委员会成员。Mathis先生还曾与Alex Brown & Sons、Gruntal and Company，Inc.和美林证券合作。Mathis先生获得密西西比州立大学商业管理理学学士学位。由于Mathis先生在房地产开发行业和几个以消费者为中心的业务中的执行级别工作经验，因此决定让Mathis先生担任GGH的董事会成员。他还曾在多家生物科技行业非公有制公司的董事会任职。 |
| 11 |
| ● | Maria I. Echevarria：2015年4月，广联达董事会聘任Echevarria女士为公司首席财务官、秘书。2017年1月3日，Echevarria女士被任命为Gaucho Group公司的首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司担任公司控制人，主要负责公司的公司合并、政策和程序以及SEC合规的财务报告、协调预算和预测、准备财务报告和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括SEC报告和财务分析，她的职业成就包括制定和实施SOX、BSA和AML报告和金融工具估值等重大举措。在受雇于该公司之前，Echevarria女士曾于2008年至2014年6月担任非营利组织希望中心的财务和会计总监，负责监督财务、信息系统和运营。从2001年到2008年，她在波多黎各圣胡安的Banco Popular担任质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理，在那里她专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计，并与FHA、VA和其他抵押担保人通信。Echevarria女士还协调了与房利美、房地美和其他私人投资者的报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目。她曾为Herzing大学开发和教授会计课程，目前担任南新罕布什尔大学的兼职教员。她是一名注册会计师，在新泽西州和波多黎各获得执照，拥有波多黎各大学会计学学士学位和凤凰城大学商学MBA学位。Echevarria夫人在波多黎各出生和长大，精通西班牙语和英语。 | |
| ● | Peter J.L. Lawrence：Lawrence先生自1999年7月起担任GGH的董事。董事会已确定他是董事会的宝贵成员，因为他有作为小型上市公司投资者的经验，并曾担任多家上市公司的董事。具体地说，劳伦斯先生在2000年至2014年期间担任Sprue Aegis plc的董事，该公司是一家在伦敦证券交易所上市的英国公司，在英国和欧洲设计和销售用于家庭和工业场所消防的烟雾和一氧化碳探测器。在同一时期，他还担任Infinity IP的董事长，这是一家在澳大利亚从事知识产权和分销的私营公司；并担任好莱坞汉堡控股公司的董事。从1970年到1996年，劳伦斯先生担任Associated British Industries plc的董事长，该公司是一群化学品制造商的控股公司，为英国、欧洲和美国的汽车、轮胎和塑料行业生产汽车发动机和航空接头和密封剂，以及特种蜡和防腐涂料。
Lawrence先生通过在2003年至2010年6月担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事，拥有了作为一家上市公司的董事的额外经验。Beacon投资了伦敦证券交易所另类投资市场上的小型和最近上市的公司。Lawrence先生曾在ABI Pension Fund的投资委员会任职20年，也曾在Coram Foundation Children Charity的投资委员会任职，该公司成立于1739年，是1977年至2004年的创始医院。他获得了牛津大学现代史文学学士学位，并以优异成绩毕业。 |
| 12 |
| ● | Reuben Cannon：Cannon先生是公司数年的股东，是一名制片和选角导演，在过去30年中帮助塑造和指导了好莱坞一些最受好评的影视项目。公司认为，Cannon先生具有独特的资格担任公司董事，因为他在好莱坞经营着成功的长期业务，并与推广公司奢侈品牌商品的人脉。
坎农先生从1970年到1978年在环球影城工作，最终成为选角导演。他也是1977年至1978年华纳兄弟公司的电视选角负责人。1978年，坎农先生创办了自己的选角经纪公司，名为Reuben Cannon & Associates。他的经纪公司已经投拍了近百部电视剧和电影。该项目包括《紫色的颜色》（11项奥斯卡提名）、《哥伦布》、《阿尔弗雷德·希区柯克献礼》、《The A Team》、1990年代翻拍的《佩里·梅森》、获得艾美奖的喜剧系列《The Bernie Mac Show》、《我的妻子和孩子》和《Boondocks》。制作作品包括《布鲁斯特庄园的女人》《布鲁斯特庄园》（与Oprah Winfrey合作）、《三角洲下来》（由玛雅·安杰卢博士执导）、《上车》（与斯派克·李合作）。2004年，坎农先生与泰勒·佩里工作室建立了制作联盟，目前是泰勒·佩里的《佩恩之家》的执行制片人。除了两项艾美奖提名，他还获得了莫尔豪斯学院人类文学荣誉博士学位、影视领域娱乐杰出贡献“镜头背后奖”等众多奖项。他被认为开创了当今许多主要影视明星的事业。他也是电影和电视的制片人。坎农先生就读于东南城市学院。 |
| ● | Marc Dumont：Dumont先生于2021年2月16日我行普通股在纳斯达克上市后成为公司董事。他是独立投资银行家和国际金融顾问。他还是法国Meursault的Ch â teau de Messey酒庄的董事长兼首席执行官。Dumont先生曾于1981年1月至1995年3月担任PSA International SA（标致雪铁龙集团旗下公司）总裁。他为欧洲和亚洲以及美国的国际客户提供咨询和建议。他还自1993年起担任Sanderling Ventures（一家美国风险投资公司的欧洲附属公司）的董事长，管理着五只生物技术基金。Dumont先生还是Lightwave Systems Inc.，Santa Barbara，California（自1997年起）和Caret Industries，Oxnard，California（自1995年起）的董事会成员，并自2016年起担任SenesTech，Inc.的董事会成员。他曾在许多其他董事会任职，包括Finterbank Zurich、Banque Internationale a Luxemborg、Xiphias International Investment Fund Limited（一家另类投资基金），以及Irvine Sensors Corporation，在那里他担任其审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。Dumont先生拥有比利时鲁汶大学电气工程和应用经济学学位以及芝加哥大学MBA学位。公司认为，Dumont先生具有担任公司董事的独特资格，因为他具有金融、葡萄酒行业的背景，以及作为多家公司董事会成员的丰富经验。 | |
| ● | 自2023年12月31日起，William Allen先生辞去董事职务。Allen先生没有因与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧而辞职。
|
| 13 |
董事由亲自出席或由代理人代表并有权投票选举董事的股份的多数票选出。获得最高赞成票的被提名人将当选。由被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举下面列出的被提名人。弃权票和经纪人不投票按法定人数计算，但在确定任何被提名人是否当选时不计入任何目的。如果任何被提名人因意外事件而无法参选，贵司的股份将被投票选举我们提议的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
重要员工
Sergio O. Manzur Odstrcil：Odstrcil先生是Algodon Mansion & Algodon Wine Estates的首席财务官（“CFO”）和首席运营官（“COO”）。Manzur Odstrcil先生是一名阿根廷注册会计师，其专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职务。作为GGH所有阿根廷子公司的CFO和COO，他负责包括财务规划和分析在内的日常管理，监督公司财务战略的实施，并确保审慎的公司治理。在加入GGH之前，Manzur ODstrcil先生自2007年5月起担任Bodega Francois Lurton的行政和财务总监，负责设计和制定金融债务战略，并与银行和战略供应商进行谈判以获得信贷。他还负责组织向该公司提供400万美元的新资金，还担任该公司执行委员会成员。2002年3月至2006年9月，他此前在智利的波士顿科学国际有限公司（BSC）担任国家财务总监一职，在此之前，他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城的Southern Cone BSC担任财务总监。他还曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的拉丁美洲总部以及巴西圣保罗的高级金融分析师，在此之前，他曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的会计师分析师。Manzur ODstrcil先生的职业生涯始于1997年至1998年的阿根廷Cerveceria y Malteria Quilmes。他于1996年在哥斯达黎加INCAE获得MBA学位，并于1994年在阿根廷San Miguel de Tucum á n国家图库曼大学获得注册会计师。
与关联人的交易
以下是对上一个财政年度内交易涉及重大美元金额且公司任何董事、执行官或GGH普通股5%以上的持有人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易的描述，但“高管薪酬”中描述的薪酬除外。
| ● | 与LVH的交易。正如我们之前在2021年6月17日提交的8-K表格当前报告中所报告的那样，公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I – Las Vegas，LLC（“GVI”）与LVH Holdings LLC（“LVH”）签订了经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”）。LVH于2021年5月24日成立，由特拉华州有限责任公司（“SLVH”）SLVH LLC的唯一成员组成。公司前任董事William Allen为SLVH的管理成员，并持有SLVH 20%的会员权益。GVI持有LVH的少数股权，SLVH拥有多数股权。 |
| ● | 好莱坞汉堡控股公司的所有权。2022年2月3日，公司通过其子公司收购Hollywood Burger Argentina（现为Gaucho Development S.R.L.）100%的股权，以换取向Hollywood Burger Holdings，Inc.发行其普通股股份。Mathis先生是公司关联公司Hollywood Burger Holdings，Inc.（一家私营公司）的董事长兼首席执行官。他还持有HBH 45.4%的流通股。此外，Echevarria女士是HBH的首席财务官，Mathis和Cannon先生是HBH的董事会成员。最近卸任HBH董事的Lawrence先生和Cannon先生都持有HBH的少数股权。更多信息见项目5。 |
| ● | 在Gaucho Group Holdings, Inc.中的所有权该公司的首席执行官斯科特·马西斯（Scott Mathis）是特拉华州公司和私营公司（“GGI”）的首席执行官、董事会主席和Gaucho Group公司的股东。此外，该公司现任首席财务官Maria Echevarria是GGI的首席财务官；该公司现任董事Peter Lawrence和前任董事Steven Moel是GGI的董事；该公司现任董事Reuben Cannon和Marc Dumont在GGI中拥有名义权益。由于上述原因，这被视为关联交易。 |
| ● | 应收账款–关联方.2010年4月1日，公司与共同管理下的相关但独立的实体Hollywood Burger Holdings，Inc.（“HBH”）订立费用分摊协议（“ESA”），与GGH分摊办公空间、辅助人员和其他运营费用等费用。HBH是一家由Scott Mathis创立的私营公司，该公司正在美国开发好莱坞主题快餐店。Mathis先生是HBH的董事长兼首席执行官，Maria Echevarria是首席财务官。ESA于2011年4月1日进行了修订，最后一次修订是在2019年12月27日，以反映当前人员、办公空间、专业服务和额外一般办公费用的使用情况。根据这项ESA，HBH截至2023年12月31日和2022年12月31日的欠款分别约为1047000美元和1116000美元。HBH将以新的资本募集在6个月内偿还公司间。 |
| ● | 对WOW集团有限责任公司的所有权。Mathis先生是一名管理成员，并持有公司关联公司WOW Group，LLC的控股权。非管理成员包括某些GGH顾问和GGH股东。WOW集团唯一的资产是截至2023年12月31日其在GGH的权益。 |
| 14 |
就业协议
有关公司与Mathis先生之间的雇佣协议的讨论，请参阅本委托书的高管薪酬部分。
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）节要求公司董事、执行官和公司普通股10%以上的持有人向美国证券交易委员会提交首次所有权报告以及公司普通股和其他股本证券的所有权变更报告。据我们所知，仅基于对表格3、4和5的副本以及向美国证券交易委员会提交的任何修订以及我们的转让代理人的股东报告以及不需要其他报告的书面陈述的审查，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们的高级职员、董事和10%或更多的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求，但Griffin先生在2023年12月31日之前尚未提交代表多笔交易的表格3。
董事独立性
我们的董事会已对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据对每位董事的背景、雇佣和从属关系（包括家庭关系）的审查，董事会确定我们四位董事中的三位（Peter J.L. Lawrence、Reuben Cannon和Marc Dumont）根据SEC的规则和条例以及纳斯达克规则第5062（a）（2）节的规定是“独立的”。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括公司股本的实益所有权。Mathis先生不被视为独立，因为他担任我们的首席执行官，以及他的大量股票所有权。
所有关联交易均须经董事会独立董事批准。如果一项交易涉及一名或多名董事、高级管理人员或GGH普通股5%以上的持有人，且该交易超过12万美元或公司年底总资产平均值的百分之一，则该交易被视为关联方交易。关联交易只有在独立董事认为条款公平且对公司有利的情况下才会被批准。这个政策不是写出来的但是董事会反复实践了这个审批过程。
参与某些法律程序
在过去十年期间，除以下规定外，没有任何担任公司执行人员和/或董事的人是根据S-K条例第401（f）项要求披露的任何以下法律程序的标的，包括：（a）由该人在破产时或在该时间之前两年内作为普通合伙人或执行人员的任何企业提交或针对其提出的任何破产申请；（b）任何刑事定罪；（c）任何永久或暂时禁止的命令、判决或法令，暂停或以其他方式限制其参与任何类型的商业、证券或银行活动；（d）法院、SEC或CFTC的任何裁定违反了联邦或州证券或商品法、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，或禁止邮件或电汇欺诈的任何法律或法规；或（e）任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。此外，据信政府当局不会考虑对任何董事或执行官提起此类法律诉讼。
FINRA执法行动（2004-2015年）：2007年5月，InvestPrivate（现称为DPECCapital）、Scott Mathis和另外两名InvestPrivate官员就NASD（现称为Financial Industry Regulatory Authority，Inc.（“FINRA”））于2004年5月提起的纪律行动达成和解，该监管机构对InvestPrivate拥有主要管辖权。作为和解的一部分，NASD明确撤回了多项指控和指控，还解决了案件中几乎所有剩余的指控。Mathis先生被暂停担任InvestPrivate的主要职务30天，InvestPrivate被暂停接受提供私募的新约定60天。和解各方支付了总计21.5万美元的罚款，InvestPrivate还被要求聘请一名独立顾问，以评估InvestPrivate在私募发行方面的做法和程序，并根据顾问的建议做出必要的改变。虽然与NASD的和解解决了案件中的大部分问题，但剩余的几项指控没有得到解决，即Mathis先生是否无意或故意未能对其个人的NASD表格U-4进行适当的披露，具体而言，他的表格U4在1996-2002年期间存在某些联邦税收留置权。
| 15 |
2007年12月，FINRA听证官办公室（“OHO”）认为，Mathis先生疏忽地未能在其U4表格上就个人税收留置权进行某些披露，并且故意未能就这些税收留置权进行其他必要的U4披露。（所有基础税务负债都是在2003年支付的，因此留置权在2003年被解除。）马蒂斯收到了三个月的停职，并因留置权不披露而被罚款1万美元。关于与两起客户投诉有关的其他非故意迟交U4文件，他收到了额外的10天停职（同时运行），外加2500美元的额外罚款。停牌已于2012年9月4日完成，罚款已全部缴清。
Mathis先生从未对他未能在其U4表格上做出或及时做出这些披露提出异议；他只是对任性的调查结果提出异议。他就这一决定（主要是关于任性问题）向FINRA国家裁判委员会（“NAC”）提出了上诉。2008年12月，NAC确认了OHO关于“任性”问题的决定，并略微拓宽了调查结果。此后，Mathis先生就NAC的决定向美国证券交易委员会提出上诉，随后又向美国上诉法院提出上诉。在每一个案例中，NAC的决定都得到了肯定。虽然根据FINRA的规则，认定Mathis先生故意行事使他受到“法定取消资格”，但2012年9月，Mathis向FINRA提交了MC-400表格的申请，其中他寻求允许继续在证券行业工作，尽管他受到法定取消资格的限制。该申请在2015年4月获得了对马西斯有利的批准。马蒂斯先生在任何时候都能够以良好信誉继续作为FINRA成员的关联人士。随后，公司拓展了其他业务机会，经纪交易商子公司（DPECCapital，Inc.）不再是公司运营所必需的。因此，Mathis先生自愿停止了在公司经纪自营商子公司（DPECCapital，Inc.）的所有活动，并于2016年12月自愿终止了他在FINRA的注册，当时DPECCapital，Inc.选择终止其业务并以BDW表格提交了退出经纪人或交易商的通知。
公司治理
在考虑其公司治理要求和最佳实践时，GGH会参考可通过互联网在http://nasdaq.cchwallstreet.com/上查阅的纳斯达克上市公司手册。
董事会领导Structure
董事会没有关于将首席执行官和董事会主席的角色分开的明确政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员的情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会未指定首席独立董事。目前，Scott Mathis兼任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官，马西斯先生参与了公司的日常运营，还为公司的运营提供战略指导。董事会认为，Mathis先生的经验和知识在监督公司运营以及董事会层面对公司的全面监督方面都很有价值。董事会认为，这种领导结构是适当的，因为Mathis先生非常了解公司当前和计划中的运营情况。
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董事会和审计委员会在风险监督中的作用
虽然管理层负责对GGH面临的风险进行日常管理，但董事会和董事会审计委员会一直负责对风险管理进行监督。全体董事会，以及自成立以来的审计委员会，负责对公司面临的风险进行一般监督。具体而言，审计委员会审查和评估GGH在识别GGH的主要财务和非财务风险方面的风险管理政策和程序的充分性，并审查首席财务官和首席执行官关于这些风险的最新情况。审计委员会还会审查和评估实施适当制度以减轻和管理主要风险的充分性。
审议及批准与关联方的交易
董事会通过了一项政策，以遵守《交易法》S-K条例第404项以及要求无利害关系董事批准与关联方进行的非市场化交易的纳斯达克规则。
一般来说，董事会只会在无私的董事认为交易符合GGH的最佳利益且条款对GGH公平合理（由无私的董事判断）的情况下批准交易。我们的政策可在公司网站上查阅，网址为https://ir.gaughoholdings.com/governance-docs。
审计委员会
董事会于2015年4月15日成立审核委员会，并于2021年3月25日修订章程。自2021年2月16日我们的普通股在纳斯达克上市后生效，我们的审计委员会章程符合《交易法》第3（a）（58）（A）条和纳斯达克规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的企业会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。我们审计委员会的成员是Dumont先生（主席）以及Lawrence和Cannon先生。董事会确定，Dumont、Lawrence和Cannon先生根据SEC规则10A-3（b）（1）和纳斯达克规则5605（a）（2）都是独立的。董事会已确定，审计委员会的所有现任成员都具有董事会在其商业判断中所解释的“财务知识”。审计委员会没有任何成员获得SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家资格，因为董事会认为，公司作为一家较小的报告公司的地位不需要除金融知识之外的专业知识。
审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层举行会议，以审查年度审计的范围和结果，并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。此外，审计委员会至少每季度与独立审计师举行一次会议，以审查和讨论我们财务报表的年度审计或季度审查。
我们制定了审计委员会章程，涉及审计委员会的设立，并规定了其职责和责任。审计委员会须每年审查和重新评估《审计委员会章程》的充分性。审计委员会章程可在我们的公司网站上查阅：https://ir.gaughoholdings.com/governance-docs。
提名委员会
2022年6月15日，董事会批准设立董事会提名委员会，并任命Reuben Cannon为委员会主席，新增成员Peter Lawrence和Marc Dumont。该委员会的所有三名成员均被视为独立，符合纳斯达克规则5065（a）和（e）。该委员会的职责是履行董事会授予的与公司董事提名程序和程序有关的职责，制定和维护公司的公司治理政策，以及适用的联邦和州证券法要求的任何相关事项。2022年6月22日，董事会批准并通过了提名和公司治理委员会章程，以规范其成员和宗旨。提名委员会章程可在我们的公司网站上查阅：https://ir.gaughoholdings.com/governance-docs。
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薪酬委员会
董事会成立了薪酬委员会，自我们的普通股在纳斯达克上市时生效，并修订了薪酬委员会的章程，自2021年3月25日起生效。薪酬委员会的现任成员为Cannon先生（主席）、Dumont先生和Lawrence先生，根据纳斯达克规则第5065（a）和（e）条，他们各自被视为独立的。直到2023年7月20日，薪酬委员会依据根据纳斯达克规则5605（d）（2）（b）提供的豁免，由三名独立董事（Cannon先生（主席）、Dumont先生和Lawrence先生）和一名非独立董事（Allen先生）组成，就《交易法》规则16b-3而言，他们都是非雇员董事。截至2023年7月21日，Allen先生不再是薪酬委员会成员，我们的薪酬委员会成员为Cannon先生（主席）、Dumont先生和Lawrence先生。
我们的首席执行官和首席财务官Mathis先生和Echevarria女士的薪酬必须由薪酬委员会决定，首席执行官和首席财务官可能不会在投票或审议他们的薪酬时出席。
薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议，审查和管理我们公司的股权薪酬计划，至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并监督公司与股东和代理顾问的接触。
纳斯达克规则5605（d）（3）规定，薪酬委员会可（酌情决定，而非董事会酌情决定）保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问。担任薪酬委员会的独立董事可以决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅：https://ir.gaughoholdings.com/governance-docs。
顾问委员会
该公司的顾问委员会由Amrita Bhalla和Doug Casey组成。
Amrita Bhalla是一位经验丰富的全球人力资源主管，其杰出的职业生涯跨越了二十多年。作为2015年成立的A.B.咨询公司的创始人和董事总经理，Bhalla女士领导着一家蓬勃发展的咨询公司，专门从事人力资源咨询服务。她的专长在于授权组织提高绩效、推动员工敬业度并提高盈利能力。A.B.咨询公司在全球产生了重大影响，迎合了各个部门的多样化客户，特别关注加勒比地区的劳动力发展和领导力倡议（www.a-bconsulting.com）。Bhalla女士在豪华酒店行业的非凡旅程见证了她在Four Seasons Hotels and Resorts、Oberoi Hotels and Resorts和Belmond Hotels等知名公司担任执行人力资源职务。在她的整个职业生涯中，她走遍了全球，在加拿大、百慕大、英国、泰国和印度生活和工作，获得了宝贵的全球洞察力。Bhalla女士坚信战略领导和有效治理，她积极在多个董事会任职，为塑造各种组织的成功贡献了她的专业知识。她目前担任的著名董事会职位包括加拿大多伦多Rosedale Moore公园协会（RMPA）的董事会主席一职。她还是加勒比酒店和旅游协会教育基金（CHTAEF）的董事会成员，以及加拿大旅游和酒店妇女咨询委员会（With.org）成员。Bhalla女士还与未来的领导者分享她对该行业的知识和热情。2015年，加入多伦多城市大学Ted Rogers酒店与旅游学院，教授人力资源管理、战略管理和组织行为学。她的学历与她丰富的专业经验相得益彰。她拥有加拿大皇后大学的劳资关系硕士学位（MIR）和文学学士学位（荣誉）。
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道格·凯西是世界著名的投资家，着有六本书；他的《危机投资》在《纽约时报》畅销书排行榜上登榜29周，其中11周排名第一。他的第三本书《战略投资》在《纽约时报》榜单上排名第7。他最近的书“完全不正确”，“在金钱上是正确的”。凯西先生目前正在完成一系列六部小说；第一部，《投机者》即将上映。他曾担任数百个广播和电视节目的特邀嘉宾，包括大卫·莱特曼、梅尔夫·格里芬、查理·罗斯、菲尔·多纳休、里吉斯·菲尔宾、莫里·波维奇、NBC新闻和CNN，并在《时代》、《福布斯》、《人物》和《华盛顿邮报》等期刊上成为众多特邀嘉宾。他还是Eris Society的创始人，这是一个非营利组织，30年来汇集了数百名世界领先的思想家，讨论与艺术、科学、技术、金融和医学相关的广泛不拘一格的主题。他的公司，Casey Research，LLC，出版了各种出版物和网站，每周受众总数超过30万人，主要是对资源开发和国际房地产感兴趣的高净值投资者。凯西先生访问了超过145个国家，其中大多数是几次，并在十个国家生活过。他曾活跃于马球、跳伞、武术、水肺、赛车和竞技射击等领域。他主要居住在Cafayate Argentina、Punta del Este Uruguay、Aspen Colorado。
商业行为守则及检举人政策
2015年3月24日，我们的董事会通过了自2015年4月15日起生效并于2021年3月25日修订的《商业行为准则和举报人政策》（“《行为准则》”）。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工，包括公司的首席执行官、首席财务官和首席合规办。行为准则包含旨在阻止不法行为并促进诚实和道德行为的书面标准，包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突；充分、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通，包括财务报告；遵守适用的法律、规则和条例；对违反守则的行为进行及时的内部报告；以及遵守守则的责任。我们的公司商业行为准则和举报人政策的副本发布在我们的网站https://ir.gaughoholdings.com/governance-docs。
内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策
我们的内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级职员、董事和员工，并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些政策发布在我们的网站：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs。
员工、高级职员和董事对冲
公司不允许员工、高级管理人员或董事或其任何指定人员购买金融工具或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降。
致董事会的股东通讯
有兴趣与董事会成员或董事会作为一个团体直接沟通的股东，可以直接写信给个人董事会成员c/o秘书，Gaucho Group Holdings, Inc.,112 NE 41st Street，Suite 106，Miami，Florida 33137。公司的秘书将直接将通讯转发给适当的董事会成员。如果通信未发送给特定成员，则通信将转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司秘书将审查所有通讯，然后再将其转发给适当的董事会成员。
追回政策
2023年11月27日，自2023年12月1日起，根据经修订的1934年《证券交易法》，根据纳斯达克规则5608和第10D条以及规则10D-1，董事会通过了一项政策，为从执行官那里收回错误授予的基于激励的薪酬做出了规定（“追回政策”）。回拨政策规定，如果我们被要求准备会计重述，我们将根据SEC规则的定义，强制收回我们现任和前任执行官错误授予的基于激励的薪酬。无论该官员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求，此类赔偿的追回均适用。根据回拨政策，我们的董事会可能会从这些官员那里获得补偿，这些官员在我们被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度的回溯期内错误地获得了基于激励的补偿。
董事会和委员会的会议；出席年度会议
董事会在截至2023年12月31日的财政年度内亲自或通过电话或视频举行了九次正式会议，并在2023年期间24次以一致书面同意的方式行事。公司所有高级管理人员和董事之间在整个2023年以及迄今为止保持定期沟通。
审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度举行了四次亲自或通过电话或视频的正式会议。在整个2023年以及迄今为止，审计委员会所有成员之间保持定期沟通。
薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度内举行了七次亲自或通过电话或视频的正式会议，并在2023年期间四次以一致书面同意的方式行事。在整个2023年以及迄今为止，所有薪酬委员会成员之间保持定期沟通。
提名委员会在2023年期间有一次以一致书面同意的方式行事。在整个2023年以及迄今为止，所有提名委员会成员之间保持定期沟通。
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董事会成员无需出席年度会议。本次年会是公司第八次举办年会。
高管薪酬
下表列出，对于我们指定的执行官，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬：
| 执行干事薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) (2) |
选项 奖项 ($) |
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Scott L. Mathis(1) | 2023 | 480,160 | - | - | - | 11,286 | 491,446 | |||||||||||||||||||||
| 董事会主席兼首席执行官 | 2022 | 479,651 | 287,790 | 188,825 | - | - | 956,266 | |||||||||||||||||||||
| Maria I Echevarria(3) | 2023 | 250,357 | - | - | - | 19,050 | 249,407 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官和首席运营官 | 2022 | 230,000 | 92,000 | 58,000 | - | - | 380,000 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 2015年9月28日，我们与首席执行官Scott Mathis签订了新的雇佣协议（“雇佣协议”）。除其他外，该协议规定了三年的雇佣期限，年薪为40.17万美元（每年有3%的生活费调整）、奖金资格、带薪休假和特定的业务费用报销。该协议对马西斯先生每年出售GGH普通股设定了限制。Mathis先生须遵守一项契约，在协议期限内和因任何原因终止后，不得竞争，为期十二个月。一旦控制权发生变更（如协议所定义），Mathis先生所有未偿还的基于股权的奖励将全部归属，其受雇期限将重置为自控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后，Mathis先生被禁止在一年内招揽公司客户或雇员，并在两年内披露GGH的任何机密信息。根据协议条款，该协议可能由公司因故终止，或由首席执行官有充分理由终止。经董事会独立成员修订的协议于2022年12月31日到期，但Mathis先生继续根据其条款获得补偿。该协议的所有其他条款保持不变。 | |
| (2) | 表示董事会根据2018年股权激励计划于2022年12月31日授予CEO的16,278股限制性股票单位和授予CFO的5,000股限制性股票单位的授予日公允价值。所授予的股份须归属，以换取在2022财年提供的服务。三分之一于授出日期即2022年12月31日即时归属的受限制股份单位，及三分之一将分别于以下各周年（2023年12月31日及2024年12月31日）归属。 | |
| (3) | 2022年12月14日，我们与公司首席财务官Maria Echevarria签订了新的雇佣协议，自2022年1月1日起生效，任期三年，于2024年12月31日届满。该协议规定，2022年基本年薪为23万美元，2023年为25万美元，2024年为27.5万美元，年度奖金资格、带薪休假和特定业务费用报销。在因任何原因被解雇后，该雇员被禁止在一年内招揽公司客户或雇员，并在两年内披露GGH的任何机密信息。根据协议条款，该协议可能由公司因故终止，或由首席财务官有充分理由终止。协议将于2024年12月31日到期。此后，协议将自动续签一年，除非任何一方提前通知终止协议。 |
薪酬委员会负责审查和批准公司高管薪酬的条款和结构。关于公司薪酬指引，详见上文第17页“薪酬委员会”。
薪酬委员会在评估和确定其执行官的薪酬条款和结构时会考虑各种因素，包括以下因素：
| 1. | 高管的领导力和运营绩效及潜力，提升对公司股东的长期价值； | |
| 2. | 公司财务资源、经营成果、财务预测； | |
| 3. | 与为公司确立的财务、运营和战略目标相比的绩效； | |
| 4. | 行政人员职责的性质、范围和级别； | |
| 5. | 其他公司为类似岗位、经验和业绩水平支付的竞争性市场报酬；以及 | |
| 6. | 高管目前的薪酬，激励长期和短期绩效的适当平衡。 |
公司管理层负责审查其他公司员工的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平，公司预计这一做法将继续推进。对于新员工福利计划的重大变更或采用，整个董事会仍负有责任。
| 20 |
公司认为，我们经营所在行业的合格专业人员的薪酬环境具有很强的竞争力。为了在这种环境中竞争，我们的执行官的薪酬主要由以下四个组成部分组成：
| ● | 基本工资； | |
| ● | 股票期权奖励和/或基于股权的补偿； | |
| ● | 可自由支配的现金红利；和 | |
| ● | 其他就业福利。 |
基本工资。基本工资，以现金支付，是对我们军官的第一个补偿要素。在确定我们关键执行官的基本工资时，薪酬委员会旨在将基本工资设定在它认为能够使我们在竞争环境中雇用和留住个人的水平，并奖励个人的表现和对我们整体业务目标的贡献。薪酬委员会认为，随着时间的推移，基本工资应该相对稳定，为高管提供可靠的、最低水平的薪酬，这大约相当于竞争对手可能为类似能力的人支付的薪酬。薪酬委员会认为，我们的执行官（不包括首席执行官）的基本工资适合担任与公司规模和复杂程度相似的上市公司执行官的人员。
2015年9月28日，我们与首席执行官Scott Mathis签订了雇佣协议。有关协议条款的说明，请参见第20页的“雇佣协议”。2022年12月14日，我们与公司首席财务官Maria Echevarria签订了新的雇佣协议，自2022年1月1日起生效，任期三年，于2024年12月31日届满。有关协议条款的说明，请参阅第20页的“就业协议”。
股票期权计划福利–公司的每一位高管都有资格根据公司的股权补偿计划获得奖励。薪酬委员会认为，基于股权的薪酬有助于使管理层和高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股权激励也旨在奖励我们的高管实现长期企业目标。薪酬委员会还认为，授予基于股权的薪酬是必要的，以使我们能够从总薪酬的角度具有竞争力。目前，我们对管理层和员工有两个股权激励计划。第一个是2016年股权激励计划，第二个是2018年股权激励计划。几乎所有与2016年股权激励计划下的奖励相关的预留发行普通股股份都已经或曾经与现有、已到期或已取消的股票期权奖励一起使用。公司不会根据2016年股权激励计划增发任何期权。截至2024年3月31日，与2018年股权激励计划下的奖励相关的预留可供发行的普通股股份总数为162,453股。
我们没有给高管或员工颁发奖励的固定公式。在决定是否授予奖励以及任何奖励的金额时，我们会考虑个人当前和预期未来的表现、责任水平、保留考虑以及总薪酬方案等酌情因素。
公司已授予每位高管股票期权，如下文进一步概述。
可自由支配的年度奖金。可自由支配的现金奖金是我们薪酬计划的另一个方面。董事会认为，执行官和其他员工有可能获得其年度现金薪酬的一部分作为现金奖金，以鼓励绩效以实现关键的公司目标，并从总薪酬的角度来看具有竞争力，这是适当的。
我们没有确定或授予其他高管或员工酌情现金奖金的固定公式。在决定是否发放奖金和任何奖金的金额时，我们已经并预计将继续考虑个人当前和预期未来表现、责任水平、留用考虑、总薪酬方案等酌情因素，以及公司的整体表现，包括现金流和其他运营因素。
根据他的雇佣协议，我们的首席执行官Scott Mathis有资格获得可自由支配的现金奖金，由董事会决定。有关协议条款的说明，请参见第20页的“雇佣协议”。
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其他补偿/福利。整体薪酬的另一个要素是通过向我们的执行官提供各种就业福利，例如代表执行官支付健康和人寿保险保费。我们的执行官也有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的401（k）计划，并且公司历来为401（k）计划做出了相应的贡献，包括为我们的执行官的利益。
就业协议
我们已与公司首席执行官Scott L. Mathis签订了雇佣协议。
Scott Mathis-于2015年9月28日，公司与公司首席执行官Scott Mathis订立雇佣协议（“雇佣协议”）。除其他外，该协议规定了为期三年的雇佣期限，年薪为40.17万美元（每年有3%的生活费调整）、奖金资格、带薪休假和特定的业务费用报销。该协议对马西斯每年出售GGH普通股设定了限制。Mathis先生须遵守一项契约，在协议期限内和因任何原因终止后，不得竞争，为期十二个月。一旦控制权发生变更（如协议所定义），Mathis先生所有未偿还的基于股权的奖励将全部归属，其受雇期限将重置为自控制权变更之日起两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后，Mathis先生被禁止在一年内招揽公司客户或雇员，并在两年内披露GGH的任何机密信息。根据协议条款，公司可能因故终止协议，或由首席执行官有充分理由终止协议。董事会在不同日期延长了雇佣协议，例如截至2021年7月5日，经修订的雇佣协议于2022年12月31日到期，但Mathis先生继续根据其条款获得补偿。就业协议的所有其他条款保持不变。董事会还批准自2021年1月1日起按月等额分期支付Mathis先生2019年和2020年的3%的生活成本工资调整，前提是公司已在全国证券交易所上市。董事会授予Mathis先生留用奖金，该留用奖金由Mathis先生一直在Algodon Wine Estates建造住宅的房地产地块组成，在未来三年（“留置期”）以三分之一的增量归属，前提是Mathis先生作为公司雇员的表现继续令人满意，董事会认为。该地块目前的市场价值为11.5万美元，在将该地块的所有权转让给Mathis先生之前，该公司必须获得法律许可，才能为该物业签发一份契约。如果在保留期结束前解雇，Mathis先生有资格获得按比例部分的奖金。
由于与2019年全球冠状病毒爆发（新冠疫情）相关的经济情况，2020年3月13日，Mathis先生自愿将其工资的85%延期至2020年8月21日支付。公司正在累积根据Mathis先生的雇佣协议未支付给他的所有补偿，直到公司有足够的资金支付他的全部补偿。在2020年8月26日至2020年10月14日期间，公司支付了欠Mathis先生的141,812美元，与他的递延补偿有关。在12月期间，马西斯先生自愿推迟了额外24,328美元的工资。截至2020年12月31日，欠Mathis先生的余额为58001美元，已于2021年4月7日全额支付。
Maria Echevarria-于2022年12月14日，公司与其首席财务官 Maria Echevarria订立雇佣协议，继续担任公司的首席财务官，自2022年1月1日起生效，任期三年，但须自动续期一年连续期限（“CFO雇佣协议”）。根据首席财务官雇佣协议，Echevarria女士2022年的基薪为230,000美元；第二年为250,000美元；第三年为275,000美元，经董事会批准，可能会不时增加或减少。此外，Echevarria女士有资格根据董事会批准的某些关键绩效指标获得年度现金和股权奖金，她有权参加公司的2018年股权激励计划、保险、健康、退休和其他福利计划。
Echevarria女士在受雇期间及其后一年内不得在其地理区域内与公司竞争，并在其受雇最后一天后的一年内不得为竞争业务招揽公司客户和公司员工。
首席财务官雇佣协议包括一项“追回”条款，其中Echevarria女士同意，公司可以收回向她提供的任何补偿或福利，这些补偿或福利是适用法律要求的，需要进行追回或补偿。
此外，CFO雇佣协议包含Echevarria女士和公司终止Echevarria女士雇佣的某些权利，包括公司因CFO雇佣协议中定义的“原因”而终止雇佣。首席财务官雇佣协议还规定了终止雇佣后应获得的某些补偿，包括如果Echevarria女士被“无故”解雇或因首席财务官雇佣协议中规定的“正当理由”辞职，则向她支付遣散费，在这种情况下，她有权在终止雇佣后获得当前基本工资的12个月、Echevarria女士在没有发生解雇的情况下本应获得的年度奖金的规定，以及12个月的健康保险费报销。
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股票期权、股票奖励和股权激励计划
下表提供了截至2023年12月31日由公司授予并由GGH各指定执行官持有的分拆后基础上的期权和限制性股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使期权 不可行使 (#) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得（#） |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位、 或其他 权利 还没有 归属（$） |
||||||||||||||||
| Scott L. Mathis | 25 | (1) | - | (1) | 6,936 | 1/31/2024 | - | (1) | - | |||||||||||||
| 123 | (2) | - | (2) | 6,936 | 7/7/2024 | - | (2) | - | ||||||||||||||
| 542 | (3) | 62,941 | ||||||||||||||||||||
| Maria I. Echevarria | 5 | (4) | - | (4) | 6,936 | 1/31/2024 | - | (4) | - | |||||||||||||
| 9 | (5) | - | (5) | 6,936 | 7/7/2024 | - | (5) | - | ||||||||||||||
| 166 | (6) | 19,325 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 2019年1月31日，Mathis先生被授予收购25股公司普通股的期权，截至2023年1月31日已全部归属。
|
|
| (2) | 2019年7月8日，Mathis先生被授予收购123股公司普通股的期权，截至2023年7月8日已全部归属。
|
|
| (3) | 2022年12月31日，Mathis先生被授予限制性股票单位，以收购1,628股公司普通股，其中543股于2022年12月31日归属的受限制股份单位基础股份，543股于2023年12月31日归属，542股于2024年12月31日归属。
|
|
| (4) | 2019年1月31日，Echevarria女士被授予收购5股公司普通股的选择权，截至2023年1月31日已全部归属。 | |
| (5) | 2019年7月8日，Echevarria女士被授予收购9股公司普通股的期权，截至2023年7月8日已全部归属。 | |
| (6) | 2022年12月31日，Echevarria女士被授予限制性股票单位以收购500股公司普通股，其中167股RSU基础股份于2022年12月31日归属，167股于2023年12月31日归属，166股于2024年12月31日归属。 |
| 23 |
董事薪酬
下表列出了我们的非雇员董事收到的薪酬：
| 董事薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
费用 或付费 以现金 |
奖金 | 股票 奖项(1) |
选项 奖项 |
合计 | ||||||||||||||||||||
| 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||
| 彼得·劳伦斯(3) | 2023 | 23,000 | - | 37,500 | - | 60,500 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 34,167 | - | 105,623 | - | 139,790 | |||||||||||||||||||
| Steven A. Moel(2) | 2023 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022 | 28,473 | - | 105,623 | - | 134,096 | |||||||||||||||||||
| Reuben Cannon(4) | 2023 | 25,500 | - | 37,500 | - | 63,000 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 36,500 | - | 105,623 | - | 142,123 | |||||||||||||||||||
| Marc Dumont(5) | 2023 | 26,500 | - | 37,500 | - | 64,000 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 36,667 | - | 105,623 | - | 142,290 | |||||||||||||||||||
| Edie Rodriguez(2) | 2023 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 2022 | 27,973 | - | 105,623 | - | 133,596 | |||||||||||||||||||
| William Allen(6) | 2023 | 26,500 | - | 37,500 | - | 64,000 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 33,500 | - | 105,623 | - | 139,123 | |||||||||||||||||||
| (1) | 表示于2022年6月7日授予每位董事2022年上半年的39个限制性股票单位及于2022年8月11日授予每位董事的39个限制性股票单位的合计授予日公允价值，作为2022财年下半年的补偿。 |
| (2) | 在2022年8月30日举行的公司年度股东大会上，Moel博士和Rodriguez夫人的任期届满，均未连任。因此，Moel博士和Rodriguez夫人作为董事的服务终止，每位董事获得约4,144美元的费用，并按比例授予127股股票，作为2022财年下半年的12,500美元基本现金补偿和39个限制性股票单位的补偿。 |
| (3) | 截至2023年12月31日，Lawrence先生持有收购18股公司普通股的期权，其中16股已归属并可行使。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，Cannon先生持有收购公司普通股6股的期权，其中5股已归属并可行使。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，Dumont先生持有收购9股公司普通股的期权，其中8股已归属并可行使。 |
| (6) | 截至2023年12月31日，Allen先生没有持有收购公司普通股股份的期权。Allen先生辞去董事会成员职务，自2023年12月31日起生效。Allen先生没有因与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而辞职。 |
2022年6月7日，董事会按照董事会薪酬委员会的建议，批准向董事会非执行成员支付25000美元现金的年度薪酬，以及2022财政年度的75000美元限制性股票，以及2021财政年度的50000美元限制性股票薪酬。根据公司2018年股权激励计划，合共543股立即归属的限制性股票，以每股968.40美元的价格向公司非执行董事发行，作为2021年和2022年上半年担任董事会成员的报酬。余下的补偿已于2023年1月15日或之前支付。
联委会还批准，联委会一个委员会的每名主席有权因2022年的服务获得5000美元的现金补偿。截至2022年6月30日止所提供服务的现金总额为80,000美元，已于2022年7月15日支付给非执行董事。余下的补偿已于2023年1月15日或之前支付。
此外，董事会每位非执行成员有权在2022年参加的每次会议上获得500美元现金付款。
同样的薪酬结构适用于2023年的服务。
| 24 |
有关高管薪酬的谘询投票及有关高管薪酬的谘询投票频率
在2023年度股东大会上，董事会就股东对公司指定执行官薪酬进行投票的频率进行了咨询股东投票。在2023年度股东大会上，股东们投票决定每三年对高管薪酬进行一次咨询投票。上一次关于高管薪酬的咨询投票发生在2023年度股东大会期间。下一次有关高管薪酬的咨询投票将在2026年年度股东大会上举行。关于指定执行官薪酬咨询投票频率的下一次必要咨询投票将不迟于2029年股东年会举行。
补偿方案的风险
公司基于股权的薪酬是基于绩效的，即发行的股票期权随着股东回报（以股价衡量）的增加而变得有价值。此外，在所有情况下，授予公司员工的期权都是基于时间的归属。公司认为，这一归属，加上对其业务风险要素的内部控制和监督，已将补偿计划和做法对公司及其财务和运营业绩产生重大不利影响的可能性降至最低。
如上所述，董事会对风险管理负有一般监督责任，并行使适当监督，以确保风险不会被孤立地看待并得到适当控制。公司的薪酬计划旨在在这一监督和控制体系内发挥作用，董事会考虑这些薪酬计划是否奖励合理的冒险行为，并在适当奖励员工的愿望与保护公司之间实现适当平衡。
在年会上，将对批准选举第二类董事提名人的提案进行投票。
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第1号提案
选举董事
董事会目前由四（4）名董事组成，分为三个职类—— Scott Mathis先生（第三类董事）、Peter J.L. Lawrence先生（第二类董事）、Cannon先生（第一类董事）和Dumont先生（第一类董事）。
2019年7月8日，股东批准修订公司章程，设立交错董事会。特拉华州法律允许，但没有要求，一个分类或交错的董事会，据此，董事可以分为多达三个等级，任期交错，每年有一个等级的董事参选。作为一个分类董事会，我们的董事会每年会选出一定数量，但不是全部的董事。
2022年7月1日，董事会根据提名委员会的建议，将董事人数从七（7）名减至五（5）名，自2022年8月30日举行的2022年年度会议起生效。自2023年12月31日起，William Allen先生辞去董事职务。Allen先生没有因与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧而辞职。艾伦先生的董事职位在他辞职后仍然空缺。2024年6月17日，董事会根据提名委员会的建议，进一步将董事人数从五（5）人减至四（4）人。
在年会上，我们的二类董事，劳伦斯先生的任期将届满。自1999年4月以来一直在我们董事会任职的Lawrence先生已决定不再竞选连任，并将于年会召开之日退休。Lawrence先生不参加连任的决定不是由于与公司在与其运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。
董事会根据提名委员会的建议，提名David R. Reinecke先生当选为II类董事，将在年度会议上当选，任期三年，直至2027年年度股东大会，或直至其各自的继任者（如有）正式当选并符合资格。
Reinecke先生目前是DEAG Entertainment Group的执行董事会成员兼首席财务官，自2023年10月起负责财务、会计和控制、税务、投资者关系。在加入DEAG之前，他曾在德国柏林的N26 AG担任临时首席财务官和企业财务总监。2017年至2022年，Reinecke先生担任Gravitas Ventures Red Arrow Studios International的首席财务官、董事总经理和董事会成员。2011年至2016年，Reinecke先生担任法兰克福摩根士丹利投资银行部门的副总裁。
公司认为，Reinecke先生具有担任公司董事的独特资格，因为他拥有金融专业知识、在多家跨国公司担任首席财务官的丰富国际经验，以及他之前在一些世界顶级公司的投资银行经验。
Reinecke先生于2001年至2003年在洪堡祖贝林大学学习工商管理。2004年至2007年在欧洲管理学院（ESCP-EAP）主修国际管理的经济学，并获得工商管理硕士学位。
根据对Reinecke先生的背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的审查，董事会确定根据SEC的规则和条例以及纳斯达克规则第5062（a）（2）节，他是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Reinecke先生与公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括公司股本的任何实益所有权。
我们的任何执行官、董事或董事提名人之间或之间不存在任何家庭关系。
Mathis先生（III类董事）将继续任职至2026年年度股东大会连任，Cannon先生（I类董事）和Dumont先生（I类董事）将继续担任董事，直至2025年年度股东大会连任。
所需投票
根据特拉华州法律，该董事将由年会上的多票当选。你可以对被提名人的选举投“赞成票”，也可以“扣留”你对被提名人的投票权。董事选举不得采用累积投票方式。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票将不会对候选人的选举产生影响。
我们的董事会一致建议投票“支持”DAVID R. REINECKE作为II类董事。
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第2号提案
批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（b）条的目的，在根据证券规则第506（b）条直接发行的公司高级可转换优先股的股份转换时或在根据证券规则第506（b）条发行的可转换本票转换时发行超过19.99%的公司未偿还普通股
为为公司筹集额外资本，公司董事会于2024年5月15日批准启动优先可转换优先股（“优先股”）和8.5%可转换本票（“可转换票据”）的私募配售，根据1933年法案第4（a）（2）节和条例D第506（b）条，总收益最高为720万美元（最高为600万美元，超额配售20%）（“私募配售”）。这些优先股将以每股100美元的价格发行；条件是在根据纳斯达克规则5635（d）授予股东批准之前，公司仅限于以总收益637,100美元出售最多6,731股优先股。可转换票据及其利息将在公司获得股东批准第2、3和4号提案之日以每股100美元的价格转换为优先股。
优先股持有人有权（其中包括）以下各项：
| ● | 8.5%的年度股息，由优先股持有人选择以现金或按纳斯达克规则5635（d）条所定义的最低价格发行的普通股股份（前提是此类普通股发行符合所有适用的纳斯达克规则）支付。这笔股息的支付取决于公司董事会是否确定支付此类股息不会危及公司的持续经营。 | |
| ● | 每股优先股100.00美元的清算优先权，将在公司普通股股份之前支付。 | |
| ● | 如果在自发行终止日（“终止日”）起18个月之日（“终止日”），根据纳斯达克第5635（d）条规则的规定，每股普通股的最低价格增加超过截至每个股东首次购买优先股之日每股普通股最低价格的60%，则该股东持有的所有优先股应自动转换为每1股优先股的25股普通股。这需根据纳斯达克第5635（d）条的规定获得股东批准。未经股东同意，优先股将不存在转换特征。 | |
| ● | 经公司同意，在终止日期起计6个月零1天或之后的任何时间，以每1股优先股25股普通股的比例，选择性地将优先股转换为公司普通股的股份。这需根据纳斯达克第5635（d）条的规定获得股东批准。未经股东同意，优先股将不存在转换特征。 | |
| ● | 在此前没有优先股自动或期权转换的情况下，在终止日期起计18个月之日赎回优先股。赎回价格应为每股优先股100.00美元加上所有未支付的应计和累计股息。 | |
| ● | 投票权仅限于公司行为或对公司经修订和重述的公司注册证书的修订将： |
| ○ | 修订任何优先股的任何权利、优惠、特权或限制； | |
| ○ | 授权或发行，或责成公司授权或发行（i）超过100,000股优先股，（ii）与优先股排名相同的股份或（iii）优先于优先股的股份； | |
| ○ | 减少优先股的授权数量； |
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| ○ | 导致赎回公司的任何证券（在终止日期起计18个月的日期赎回优先股除外）；或 | |
| ○ | 宣布破产、解散、清算、结束公司事务。 |
假设筹集720万美元，我们预计公司将根据私募发行不超过7.2万股优先股。然后，这72,000股优先股可转换为我们的高级优先可转换股票指定证书中规定的总计1,800，000股我们的普通股。
公司目前拟将私募所得款项净额用于清偿债务、为Algodon Wine Estates的基础设施发展提供资金，以及用于一般营运资金。公司预计，私募配售将于开始日期起计四至五个月内完成。
公司现有股东John Griffin先生计划参与私募配售并购买总额约为1,000，000美元的可转换票据。
公司为什么需要股东批准？
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场有限责任公司规则（“纳斯达克规则”）的约束。纳斯达克第5635（b）条规则要求，当发行或潜在发行将导致公司控制权发生变更时，公司必须在发行证券之前获得股东的批准。就纳斯达克规则而言，如果由于发行股票，一个投资者或一组投资者将拥有、或有权获得20%或更多的已发行普通股或投票权，并且此类所有权或投票权将拥有最大的所有权地位，则控制权的变更通常被视为发生。该百分比按交易后基准计量。
目前，Griffin先生个人并通过其对其他实体的控制，实益拥有公司已发行普通股约17.4%的股份。假设（i）Griffin先生在私募中购买的可转换票据全部转换为优先股，进一步转换为普通股；（ii）以最低价格向Griffin先生发行普通股，以满足优先股8.5%的股息；以及（iii）就Griffin先生在我们之前的私募中购买的股份的反稀释条款发行普通股，Griffin先生可以实益拥有约20%或更多的已发行普通股，这将代表公司最大的所有权地位。因此，这些完全转换格里芬先生购买的可转换票据和发行反稀释普通股的转换，将被视为需要股东批准的控制权变更。
请参阅我们于2024年4月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告，该报告描述了于2024年4月11日完成的反稀释私募，以及我们于2024年5月20日向SEC提交的关于10-Q表格的季度报告的第2项。
如果2号提案通过，对当前股东有什么影响？
如果我们的股东批准这一提议以及第3和第4号提议，我们将能够要求转换Griffin先生在私募中购买的可转换票据，并向Griffin先生发行最多10,000股优先股，这些优先股反过来将可转换为最多约250,000股普通股。格里芬先生还将有权获得以最低价格发行的普通股优先股8.5%的股息。我们无法预测根据股息发行普通股的价格，但假设18个月的回报率为8.5%，每股普通股的最低价格为6.00美元，我们将向格里芬先生发行大约21,250股普通股以满足股息。此外，将优先股转换为普通股将反过来触发格里芬先生在我们之前的私募中购买的股票的反稀释条款，我们估计格里芬先生将有权获得约47.11万股普通股。这些股票发行可能导致格里芬先生拥有公司20%或更多的已发行普通股。如果股东们批准了提案2，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但我们每个现有股东的经济利益和投票利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。
2号提案未获通过对当前股东有何影响？
我们不是在寻求我们的股东批准我们进入私募或授权向Griffin先生发行可转换票据，而是批准Griffin先生根据私募购买的可转换票据的转换。因此，如果股东不批准第2号提案，Griffin先生持有的可转换票据将成为公司的直接债务，我们将被要求以现金偿还我们在这些可转换票据下的义务，而不是通过将可转换票据的本金转换为优先股。
我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们被要求以现金而非普通股股份偿还我们在可转换票据下的义务，我们可能没有必要的资本来充分满足我们持续的业务需求，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能有必要获得额外融资，以现金偿还可换股票据项下的义务，这可能会导致额外的交易费用。
所需投票
提案2将获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的有表决权证券的多数赞成票通过。您可以对本提案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”批准，以符合纳斯达克上市规则第5635（b）条的规定，在直接相关发行的公司高级可转换优先股的股份转换时，或在WITIN相关发行的可转换本票转换时，发行超过公司已发行普通股19.99%的股份
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第3号提案
批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条的目的，以低于直接相关发行的公司高级可转换优先股的股份转换时的市场价值的价格向公司的某些顾问发行公司普通股股份，或在转换发行的可转换本票时与私人配售
如上文所述，为为公司筹集额外资金，于2024年5月15日，公司董事会批准启动定向增发。与私募相关的可转换票据应在公司获得股东对第2、3和4号提案的批准之日以每股100美元的价格转换为优先股。关于优先股的说明载于第2号提案。
John Griffin先生，公司现有股东和顾问，计划参与私募配售并购买总额约为1,000，000美元的可转换票据。Ralph Rybacki先生也是该公司的现有股东和顾问，他计划参与私募配售并购买总额约为700,000美元的可转换票据。Griffin先生和Rybacki先生将以与其他所有投资者相同的条件参与私募。
公司为什么需要股东批准？
如上所述，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则的约束。纳斯达克规则5635（c）要求就涉及出售、发行或潜在发行股权补偿的某些非公开发行获得股东批准。为此目的，“股权补偿”包括以低于此类普通股市场价值的折扣向公司高级职员、董事、雇员或顾问发行的普通股（以及可转换为普通股或可行使普通股的证券）。“市值”是指公司与该等高级职员、董事、雇员或顾问订立具有约束力的协议以发放股权报酬之前的综合收盘价（反映在纳斯达克上）。在私募中发行的可转换票据转换时发行的优先优先股基础普通股的发行可能被视为根据纳斯达克规则5635（c）的“股权补偿”。Griffin先生和Rybacki先生都是公司的顾问，假设Griffin先生和Rybacki先生在私募中以每股优先股100美元的价格购买的可转换票据进行转换，并以每股4.00美元的价格将优先股进一步转换为我们的普通股，我们的普通股在该转换日期的市场价值可能会高于每股普通股4.00美元。
即使所有参与私募的投资者都有权在以每股4.00美元的价格转换优先价格时获得普通股股份，但由于Griffin先生和Rybacki先生被视为顾问，他们须遵守纳斯达克规则5635（c）。因此，我们请求您批准向Griffin先生和Rybacki先生发行普通股，前提是优先股转换为普通股的价格低于市场价值。
3号议案通过，对当前股东有何影响？
如果我们的股东批准这一提议，我们将能够要求转换Griffin先生在私募中购买的可转换票据，并向Griffin先生发行最多10,000股优先股，这些优先股反过来将可转换为最多250,000股普通股。我们还可以向Rybacki先生发行最多7,000股优先股，这些优先股反过来将可转换为最多175,000股普通股。如果股东们批准了这个提案和2号和4号提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但我们每个现有股东的经济利益和投票利益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。
3号议案未获通过对当前股东有何影响？
我们不是在寻求我们的股东批准我们进入私募或授权向Griffin先生或Rybacki先生发行可转换票据，而是批准Griffin先生和Rybacki先生根据私募购买的可转换票据的转换。因此，如果股东不批准第3号提案，Griffin先生和Rybacki先生持有的可转换票据将转而成为公司的直接债务，我们将被要求以现金偿还我们在这些可转换票据下的义务，而不是通过将可转换票据转换为优先股。
我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们被要求以现金而非普通股股份偿还我们在可转换票据下的义务，我们可能没有必要的资本来充分满足我们持续的业务需求，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能有必要获得额外融资，以现金偿还可换股票据项下的义务，这可能会导致额外的交易费用。
所需投票
提案3将获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的有表决权证券的多数赞成票通过。您可以对本提案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”，以符合纳斯达克上市规则第5635（c）条的规定，批准以低于公司直接相关发行的公司高级可转换优先股股份转换时的市场价值的价格向公司的某些顾问发行公司普通股股份，或在转换
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第4号提案
根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准在直接与发行的公司高级可转换优先股的股份转换时发行公司普通股的股份，或在与发行的可转换认股权证转换时发行的私人配售
如上文所述，为为公司筹集额外资金，于2024年5月15日，公司董事会批准启动定向增发。与私募相关的可转换票据及其利息将在公司获得股东对第2、3和4号提案的批准之日以每股100美元的价格转换为优先股。根据私募直接发行的优先股将以每股100美元的价格发行；但前提是公司仅限于以总收益637,100美元出售最多6,731股优先股，直至根据纳斯达克规则5635（d）（“纳斯达克 20%规则”）批准股东批准。关于优先股的说明载于第2号提案。
假设股东批准第2、3和4号提案，并根据私募筹集720万美元，我们预计公司将直接发行不超过72,000股优先股，并在可转换票据转换后发行。然后，这72,000股优先股可转换为总计1,800，000股我们的普通股，每股价格为4.00美元。
公司目前拟将私募所得款项净额用于清偿债务、为Algodon Wine Estates的基础设施发展提供资金，以及用于一般营运资金。公司预计，私募配售将于开始日期起计四至五个月内完成。
公司为什么需要股东批准？
如上所述，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克规则的约束。为了遵守纳斯达克 20%的规则，我们正在寻求股东批准，以允许潜在发行超过截至私募之前已发行普通股19.99%的已发行普通股。
纳斯达克 20%规则要求，发行人在发行某些普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券之前，应获得股东的批准，发行价格应低于（i）紧接交易前的纳斯达克官方收盘价，或（ii）紧接交易前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价（“最低价格”）中的较低者，前提是此类发行等于或超过发行人在交易前已发行普通股或投票权的20%。我们的普通股在2024年5月15日的最低价格为4.37美元，也就是私募开始之日。
假设筹集全部720万美元，公司在获得必要的股东批准后，将需要直接发行约72,000股优先股，并在可转换票据转换后发行。这7.2万股优先股随后可转换为1,800，000股普通股，转换价格为4.00美元，约占2024年6月21日已发行普通股股份的202%。
要遵守纳斯达克 20%的规则，我们需要获得股东批准，才能允许根据私募配售的条款潜在发行超过20%的已发行普通股。
如果4号提案通过，对当前股东有什么影响？
如果我们的股东批准这项建议和第2号和第3号建议，我们将能够要求转换可转换票据，根据私募配售发行最多数量的优先股，并发行最多72,000股优先股，这些优先股将反过来可转换为最多1,800，000股普通股，并将超过截至我们开始私募配售之日我们已发行和已发行普通股的19.99%。如果股东批准第4号提案，我们现有股东的权利或特权将不会受到影响，但我们每个现有股东的经济利益和投票利益将被显著稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行和随后的转换之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。
4号议案未获通过对当前股东有何影响？
我们并非寻求股东批准我们进入私募，而是批准转换根据其发行的可转换票据以及根据其发行超过6,731股优先股。因此，如果股东不批准第4号提案，我们将被限制出售6731股优先股，而可转换票据将成为公司的直接债务，我们将被要求以现金偿还我们在可转换票据下的义务，而不是通过将可转换票据转换为优先股。
我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们仅限于出售6,731股优先股，并被要求以现金而非普通股股份偿还我们在可转换票据下的义务，我们可能没有必要的资金来完全满足我们持续的业务需求，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能有必要获得额外融资以现金偿还可换股票据项下的义务，这可能会导致额外的交易费用。
所需投票
提案4将获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的有表决权证券的多数赞成票通过。您可以对本提案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，在根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条直接与私募发行相关的公司优先可转换优先股的股份转换时，或在与私募发行相关的可转换本票转换时，批准发行公司普通股的股份，但不影响根据丨纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的19.99%上限。
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第5号提案
核准公司2018年股权激励计划修订为
将计划下可用于奖励的股份数量增加到截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，并在每年1月1日自动增加相当于该日期在完全稀释基础上已发行股份总数的5%的数量
董事会建议公司修订2018年股权激励计划，将截至本次股东批准之日可用于奖励的普通股数量增加至已发行普通股的30%，并在每年1月1日自动增加相当于已发行股份总数5%的金额，以完全稀释的方式。目前，公司有1个面向管理层、员工、顾问和顾问的股权激励计划，即2018年股权激励计划（“2018年计划”）。
2018年7月27日，董事会通过了《2018年方案》，并于2018年9月28日获得公司股东批准。2018年计划规定授予用于购买激励和不合格股票期权、限制性和非限制性股票、贷款和授予以及业绩奖励。2018年计划的目的是促进公司关键员工和其他有能力为公司成功做出重大贡献的个人或实体的长期留任，进一步奖励这些员工和其他个人或实体对公司成功的贡献，为这些员工和其他个人或实体提供额外激励，以在未来继续做出类似贡献，并进一步使这些员工和其他个人或实体的利益与公司股东的利益保持一致。
根据2018年计划，可向雇员、顾问、独立承包商、高级职员和董事或董事会确定的公司任何关联公司授予奖励。授予的任何奖励的期限应由委员会在授予日确定，任何奖励的行权价格不得低于授予日公司股票的公允价值，但根据2018年计划授予拥有公司普通股总合并投票权超过10%的人的任何激励股票期权必须以不低于授予日每股公允市场价值的110%的价格行使。
2018年计划由公司薪酬委员会管理和解释。委员会有充分的权力和权力指定参与者并决定根据该计划授予每个参与者的奖励类型。该委员会还拥有决定何时授予奖励、授予奖励的数量以及奖励的条款和条件的权力和酌处权，并可能通过修改以遵守非美国司法管辖区的法律。委员会可委任其认为适当的代理人，以妥善管理2018年计划。
2018年计划的参与者包括“合资格人士”，他们是由委员会确定的雇员、高级职员、顾问、顾问、独立承包商或向公司或公司任何关联公司提供服务的董事；但是，激励股票期权只能授予公司员工。在参与者不再是雇员或咨询服务因死亡或残疾而终止后，奖励仍可在六个月期间（但不超过奖励的原始期限）内行使。参与者持有的所有限制性股票将不受任何限制，绩效奖励下的任何付款或福利将在终止时被没收和取消，除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励，如果终止是由于死亡或残疾。因死亡或伤残以外的任何原因而终止服务，将导致在终止后的一个月期间内（但不超过原始的奖励期限）仍可行使奖励，并且绩效奖励下的任何付款或福利在终止时被没收和取消，除非参与者在终止时不可撤销地有权获得此类奖励。参与者持有的所有限制性股票变得不受任何限制，除非参与者自愿辞职或因故被终止，在这种情况下，限制性股票被转回公司。
委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止2018年计划；但条件是，未经公司股东批准，不得作出此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果没有此类批准：（i）违反FINRA或适用于公司的任何其他证券交易所的规则或条例；（ii）导致公司无法根据《国内税收法》，根据2018年计划授予激励股票期权；（iii）增加根据2018年计划授权的股份数量，但每年增加2.5%；或（iv）允许按照2018年计划禁止的、或2018年计划禁止的、期权或股票增值权的重新定价，以低于授予该奖励之日股票公允市场价值的100%的价格授予期权或股票增值权。
2018年方案于2018年8月被股东采纳，其中包括在每年1月1日自动增持相当于该日期已发行股份总数的2.5%。股东于2019年7月8日、2021年8月26日和2022年8月30日批准了对2018年计划的进一步修订，以增加可供奖励的股份数量。
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于2024年1月1日，根据按全面摊薄基准自动每年增加2.5%的已发行股份总数，可用股份数目增加23,420股，合共25,065股根据2018年计划可供奖励，而目前，合共182股根据2018年计划可供奖励。
公司现在希望将2018年计划下可用的普通股数量增加到截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，再加上每年1月1日自动增加的数量，相当于该日期在完全稀释基础上已发行股份总数的5%。此次增加是根据2018年计划一次性增加可用股份数量。这意味着，如果股东批准这项第5号提案，2018年计划下的可用股份将增加到截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，但除1月1日每年自动增加5%外，没有股东批准将不会发生其他增加2018年计划下可用股份数量的情况。
2018年计划修订的主要目标是为公司提供充足的普通股储备，以向公司员工、董事和顾问提供适当的激励。下表显示，就每位指定的执行官和董事而言，截至2024年6月21日，根据2018年计划授予的受奖励公司普通股股份总数：
| 干事/董事姓名： | 数量 选项： |
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| 斯科特·马蒂斯 | 665 | |||
| 玛丽亚·埃切瓦里亚 | 175 | |||
| 彼得·劳伦斯 | 15 | |||
| 鲁本大炮 | 6 | |||
| Marc Dumont | 6 | |||
此外，下表提供了有关2018年股权激励计划的其他信息：
| 截至6月21日， 2024 |
||||
| 未兑现股票奖励总额 | 20,243 | |||
| 可供授予的股份总数 | 182 | |||
所需投票
提案5将获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的有表决权证券的多数赞成票通过。您可以对本提案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权将与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
董事会一致建议投票“赞成”批准对公司2018年股权激励计划的修订，将根据该计划可用于奖励的股份数量增加到截至股东批准之日在完全稀释基础上已发行普通股的30%，并在每年1月1日自动增加相当于该日期在完全稀释基础上已发行股份总数5%的金额。
| 32 |
第6号提案
批准委任马库姆有限责任公司
董事会已选定Marcum LLP（“Marcum”）会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准选择Marcum作为我们的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在将Marcum的选择提交给我们的股东以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。
如果我们的股东未能批准选择，这将被视为董事会考虑选择另一家公司的一个方向。即使该选择获得批准，董事会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是其确定此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。据公司所知，Marcum的一名代表预计不会出席年会。
独立会计师事务所收费
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Marcum，LLP截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们收取的费用总额：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 292,717 | $ | 322,660 | ||||
| 审计相关费用 | - | - | ||||||
| 税费 | - | - | ||||||
| $ | 292,717 |
$ | 322,660 | |||||
| (1) | 系指为审计公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的合并财务报表以及对公司2023年和2022年期间关于表格10-Q的季度报告所载合并财务报表的审查而提供的服务的费用。 |
审批前政策与程序
董事会批准审计委员会章程，自2015年4月15日起生效。审计委员会必须预先批准我们的独立审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的非审计服务的最低限度例外规定。每年，独立审计师留任审计我们的财务报表，包括相关费用，在提交上一年度的10-K表格年度报告之前由审计委员会批准。在财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议执行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到这些服务是否符合适用法律的允许，以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。在每一次此类后续会议上，审计机构和管理层可以提出后续服务以供批准。通常情况下，这些服务将是收购的尽职调查等服务，而这在年初是不会知道的。
Marcum，LLP的每项新业务均已获得董事会批准，这些业务均未使用《交易法》第10A（i）（1）（b）条所载预先批准的最低限度例外。
所需投票
提案6将获得出席特别会议或由代理人代表并有权在特别会议上投票的有表决权证券的多数赞成票通过。您可以对本提案投“赞成”“反对”“弃权”票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。
然而，尽管我们打算仔细考虑这项提案的投票结果，但最终投票具有咨询性质，因此对公司没有约束力。我们的董事会重视所有股东的意见，并将在未来就我们的审计师做出决定时考虑此次投票的结果。
董事会一致建议投票“支持”批准选择Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。
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其他事项
截至本委托书发布之日，管理层不知道年会之前会有任何其他事项。
关于表格10-K和附加信息的年度报告
年报及季报
本代理声明可在互联网上查阅（如股东提出此类要求，可通过邮寄方式查阅）是公司截至2023年12月31日止年度以表格10-K提交股东的2023年年度报告和公司截至2024年3月31日止季度的表格10-Q季度报告。
可获得的信息
公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据《交易法》，公司向SEC提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、公司截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，以及该日期之前或之后的任何报告。
公司向SEC提交的这些报告和其他信息可能会被检查，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行复制，地址为100 F Street NW，Washington，D.C. 20549。
该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可在SEC网站http://www.sec.gov和该公司网站http://www.gauchoholdings.com上向公众查阅。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及根据《交易法》提交的其他报告，也可免费提供给任何股东，请联系：公司秘书，Gaucho Group Holdings, Inc.，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111；电话：（212）739-7688。
代理材料可在互联网上查阅
该公司正在利用互联网作为向某些普通股持有者提供代理材料的主要手段。我们正在向您发送代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问代理材料或如何索取材料打印副本的说明。
我们鼓励股东利用代理材料的在线可用性，以帮助减少我们的年度会议对环境的影响，并降低公司的印刷和邮寄成本。
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