甲方：

北京水迪科技集团有限公司（原名北京健康智嘉科技有限公司），系根据中国法律组建并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园二区203号院8层B段802室；

乙方：

本协议附件一所列丙方股东；

丙方：

北京逐球激智科技有限公司，一家根据中国法律组建并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园2区203号7层B段704室；

1.

甲方、乙方、杨光于2019年10月28日订立独家期权协议（“原协议”）。

2.

乙方为丙方股东，截至本协议签署之日持有丙方全部股权，截至本协议签署之日，乙方的出资额及占丙方注册资本的持股比例详见附件一。丙方为在北京设立注册的有限责任公司。

3.

甲方、乙方、杨光（身份证号码：***）于2019年10月28日订立贷款协议（“贷款协议”），据此，甲方向乙方提供总额为人民币297,000，000元的贷款，用于乙方认购丙方增资或甲方书面认可的其他用途。

4.

乙方同意根据本协议授予甲方排他性期权权利，甲方同意接受该排他性期权权利行使后购买乙方在丙方持有的全部或部分股权。

1.

买卖股权

1.1

授予期权

1.2

行使股权购买选择权的步骤

1.3

股权购买价格

1.4

期权权益的转让

1.4.1

乙方应促使丙方及时召开股东大会，会议应通过决议，批准乙方将期权权益转让给甲方和/或受让人；

1.4.2

乙方应取得丙方其他股东的书面陈述，同意乙方向甲方和/或受让人转让期权权益，并放弃对此的任何优先购买权；

1.4.3

乙方应与甲方和/或每一受让人（以适用者为准）就每一笔转让，按照本协议和股权购买选择权通知书关于所选择权益的规定，签订股权转让合同；

1.4.4

关联方应与相关方签署所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和许可，并进行所有必要的行动，以便在不受任何担保权益设押的情况下将期权权益的有效所有权转让给甲方和/或受让人，并促使甲方和/或受让人成为期权权益的登记所有人。就本节和本协议而言，“担保权益”应包括证券、抵押、第三方的权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为不包括本协议、乙方股权质押协议和乙方授权委托书所设定的任何担保权益。本协议所用“乙方股权质押协议”，是指甲方、乙方、丙方于本协议签署之日并在其之间签署的利息质押协议及其任何修改、修正和重述。；本协议所用“乙方授权委托书”，是指乙方在本协议授予甲方授权委托书及其任何修改、修正和重述之日签署的授权委托书。

1.5

付款

1.6

资产购买选择权

2.

盟约

2.1

有关丙方的契诺

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、变更、修改丙方章程，增加、减少丙方注册资本，或以其他方式改变其注册资本结构；

2.1.2

他们应按照良好的财务和业务标准及惯例，维持丙方的企业存在，通过审慎有效地经营业务和处理事务，获取并保持一切必要的政府许可和许可；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，丙方不得在本协议之日后的任何时间，以任何方式出售、转让、抵押或处分丙方任何重大资产或丙方重大业务或收益中超过人民币10万元的合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上设押；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，丙方不得发生、继承、担保或承受任何债务的存在，但在正常经营过程中发生的除通过贷款以外的应付款项除外；

2.1.5

丙方应始终在正常经营过程中经营业务，维护丙方资产价值，不做任何可能对丙方经营状况和资产价值产生不利影响的作为/不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，丙方不得执行任何重大合同或目前与该重大合同不一致的任何其他合同，但正常经营过程中的合同除外（就本款而言，价格超过10万元的合同视为重大合同）；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得致使丙方向任何人提供任何贷款、信贷，或对任何第三方的债务提供担保；

2.1.8

应甲方要求向甲方提供丙方业务经营情况、财务状况等信息；

2.1.9

经甲方要求的，应当按照经营同类业务的公司所特有的保额和险种，向甲方可接受的保险承运人采购并保有与丙方资产和业务有关的保险；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得促成或允许丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11

与丙方资产、业务、收益或股权有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应当立即通知甲方；

2.1.12

为维护丙方对其全部资产的所有权，应执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，丙方不得以任何方式向其股东分配股利，但自

2.1.14

应甲方要求，委派甲方指定的任何人担任丙方股东应任免的董事或执行董事、股东代表监事或其他公司管理人员；

2.1.15

未经甲方事先书面同意，不得从事任何与甲方或其关联企业相竞争的业务；

2.1.16

除非中国法律另有规定，未经甲方事先书面同意，丙方不得解散或清算；

2.1.17

如丙方按照中国法律解散清算，甲方可行使股权购买选择权并向丙方行使全部投资人权利，依法分配丙方剩余财产（即支付清算费用、职工工资、社会保险费用及法定赔偿、缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产）。若届时甲方未行使股权购买选择权，乙方应及时将丙方的清算收益捐赠给甲方或甲方根据中国法律指定的任何人。

2.2

乙方之契诺

2.2.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方所持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许为其设置产权负担，但按照乙方股权质押协议和乙方授权委托书设定的权益除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东会和/或丙方的董事（或执行董事）不批准以任何其他方式出售、转让、抵押或处分乙方所持有的丙方股权中的任何合法权益或实益权益，或允许任何担保权益在其上设押，但根据乙方股权质押协议和乙方授权委托书批准的权益除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，乙方应促使股东会或丙方董事（或执行董事）不批准与任何人合并或合并，或对任何人的收购或投资；

2.2.4

乙方所持丙方股权相关诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或可能发生，应立即通知甲方；

2.2.5

乙方应确保丙方的股东（股东会）或董事（或执行董事）对本协议规定的期权权益转让投赞成票，并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；

2.2.6

在维持乙方对丙方所有权的必要范围内，乙方应执行一切必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出一切必要或适当的投诉，并对所有索赔提出必要或适当的抗辩；

2.2.7

乙方应甲方要求，指定甲方任何指定人员担任丙方董事或执行董事；

2.2.8

乙方在此放弃在丙方其他股东向甲方转让股权时的全部优先购买权（如有），乙方同意丙方其他股东各自与甲方、丙方签署排他期权协议、股权质押协议及类似本协议的授权委托书、乙方股权质押协议及乙方授权委托书，并承诺不采取与该等其他股东签署的文件相抵触的任何行动；

2.2.9

乙方应及时将从丙方收到的全部利润、利息、股息或清算收益捐赠给甲方或甲方根据适用的中国法律指定的任何其他人；

2.2.10

乙方未履行适用法律规定的纳税义务导致甲方行使股权购买选择权和/或资产购买选择权受阻的，甲方有权要求乙方履行该纳税义务，或要求乙方向甲方缴纳该等税款，由甲方缴纳该等税款；和

2.2.11

乙方应严格遵守本协议及乙方、丙方、甲方之间共同或分别执行的其他合同的规定，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。乙方对本协议项下或乙方股权质押协议项下或乙方授权委托书项下受本协议约束的股权有任何剩余权利的，除按照甲方的书面指示外，乙方不得行使该等权利。

3.

申述及保证

3.1

他们有权、有能力和有权执行和交付本协议以及他们作为当事人的任何股权转让合同，涉及本协议项下所述的每一次期权权益转让（每一份，“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务。乙方与丙方同意在甲方行使股权购买选择权时订立与本协议条款基本一致的转让合同。本协议及其作为当事人的转让合同构成或将构成其合法、有效和具有约束力的义务，并应根据其规定对其强制执行；

3.2

乙方和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得了政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意。

3.3

本协议或任何转让合同的执行和交付以及本协议或任何转让合同项下的义务不得：（i）导致违反任何适用的中国法律；（ii）与丙方的公司章程、章程或其他组织文件不一致；（iii）导致违反其为缔约方或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成违反作为其一方或对其具有约束力的任何合同或文书；（iv）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性的任何条件的任何违反；或（v）导致对向其中任何一方发放的任何许可证或许可的暂停或撤销或施加附加条件；

3.4

乙方对其持有的丙方股权拥有合法完整的所有权，除乙方的股权质押协议及乙方的授权委托书外，乙方未对该等股权设置任何担保权益或产权负担；

3.5

丙方代表丙方对全部资产具有良好的、可变卖的所有权，丙方资产上不存在留置权、抵押权、债权等担保权和第三方权利；

3.6

丙方声明，除（i）在正常经营过程中发生的债务；及（ii）已获甲方书面同意而向甲方披露的债务外，丙方并无任何未偿还的债务。

3.7

丙方声明，丙方已遵守适用于收购Assest的所有中国法律法规；及

3.8

丙方声明不存在与丙方股权、丙方或丙方资产有关的未决或威胁诉讼、仲裁或行政诉讼。

4.

生效日期及期限

4.1

本协议自双方签署之日起生效（法人的，自加盖公章之日起生效；自然人的，自签署之日起生效），并一直有效至乙方持有丙方的全部股权按照本协议转让或转让给甲方和/或甲方指定的任何其他人为止。

4.2

在本协议期限内，甲方可自行决定提前向乙方发出书面通知无条件终止本协议，无任何责任。除中国法律另有规定外，乙方和丙方均无权单方面解除本协议。

5.

管辖法律和解决争议

5.1

管治法

5.2

解决争议的方法

5.3

在中国法律允许的适当情况下，仲裁庭可授予任何补救措施，包括临时和永久禁令补救措施（如商业活动的禁令补救措施，或强制转移资产的禁令补救措施）、实际履行合同义务、对乙方股权或资产的补救措施以及命令乙方清盘的裁决。在中国法律许可的情况下，在等待仲裁庭组成期间或在适当情况下，双方均有权寻求临时禁令补救或其他临时补救以支持仲裁。对此，双方达成共识，香港法院、开曼

5.4

因本协议的解释和履行而产生的任何争议发生时或任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

6.

税费

7.

通告

7.1

根据本协议要求发出或以其他方式发出的所有通知和其他通信均应亲自送达，或通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至接收方的以下地址，并另附一份通过电子邮件送达的副本。视为有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

以专人递送、快递服务或挂号信、预付邮资方式发出的通知，自签收或拒收之日起视为有效送达；

7.1.2

以传真传送方式发出的通知，自送达成功之日起视为有效送达（以自动生成的传送确认电文为凭证）。

7.2

就通知而言，缔约方的联系方式如下：

7.3

任何一方可随时根据本条条款通过向另一方交付的通知更改其通知的地址。

8.

保密

9.

进一步保证

10.

违反协议

10.1

如乙方或丙方实质性违反本协议任何条款，甲方有权解除本协议和/或要求乙方或丙方赔偿损失。本第10条不损害甲方在本协议项下的任何其他权利。

10.2

除适用法律另有规定外，乙方或丙方在任何情况下均不得终止本协议。

11.

杂项

11.1

修正、变更和补充

11.2

整个协议

11.3

标题

11.4

语言

11.5

可分割性

11.6

继任者

11.7

生存

11.7.1

在本协议到期或提前终止前与本协议有关的已发生或应发生的任何义务，应在其到期或提前终止后继续有效。

11.7.2

第5、8、10条和本第11.7条的规定在本协议终止后仍然有效。

11.8

豁免