EX-1.1
分配协议
2025年5月15日
摩根大通银行，全国协会，作为远期购买者
J.P. Morgan Securities LLC，作为代理和远期卖方
巴克莱银行 PLC，作为远期买方
1丘吉尔处
英国
BARCLAYS CAPITAL INC.，作为代理和远期卖方
美国银行，N.A.，作为远期买方
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，NY 10036
BoFA Securities，Inc.，作为代理和远期卖方
蒙特利尔银行，作为远期买方
加拿大
BMO Capital Markets Corp.，作为代理和远期卖方
纽约梅隆银行，作为远期买方
格林威治街240号
纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，作为代理和远期卖方
德意志银行 AG，伦敦分行，作为远期买方
纽约，NY 10019
德意志银行 Securities Inc.，作为代理和远期卖方
Mizuho Markets Americas LLC，作为远期买方
Mizuho Securities USA LLC，作为代理和远期卖方
摩根士丹利 & Co. LLC，作为代理、远期买方和远期卖方
加拿大皇家银行，作为远期买方
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
RBC Capital Markets，LLC，作为代理和远期卖方
Vesey街200号
新斯科舍银行，作为远期买方
Scotia Capital（USA）Inc.，作为代理和远期卖方
女士们先生们：
马里兰州房地产投资信托基金（“EQR”或“公司”）公平住屋和伊利诺伊州有限合伙企业ERP Operating Limited Partnership（“ERP”，连同EQR，“交易实体”）确认，双方同意摩根大通银行、全国协会、巴克莱银行 PLC、美国银行、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、德意志银行 AG、伦敦分行、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、加拿大皇家银行和加拿大丰业银行（以其作为任何远期合同（定义见下文）下的买方的身份，“远期买方”）和J.P. Morgan Securities LLC，BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、德意志银行 Securities Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.（以其作为代理人和/或根据任何条款协议（定义见下文第1（a）节）就任何发行证券的发售和销售（定义见下文）担任委托人的身份）、“代理人”和以其作为与发售和销售任何远期对冲证券（定义见下文）相关的远期买方代理人的身份，“远期卖方”），如下：
EQR建议按本分销协议（本“协议”）下文所述的方式并在遵守条款和条件的情况下，不时发行和出售最多13,000，000股普通股（“最高数量”）的实益权益，每股面值0.01美元（“普通股”）的EQR。
交易实体已联合向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（文件编号：333-287237和333-287237-01）的登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》和委员会根据其制定的规则和条例（统称“法案”）登记交易实体的某些证券，包括证券（定义见下文）。除非文意另有所指，“注册声明，”此处使用的是指此类登记声明，该声明在其生效时为该法案第11条的目的进行了修订，因为该条款适用于代理或远期卖方（如适用），包括（1）作为其一部分提交或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的所有文件，以及（2）根据该法案第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息，前提是此类信息根据该法案第430B条或第430C条被视为，于生效时间成为注册声明的一部分；“基本招股章程”指日期为2025年5月13日作为注册声明的一部分提交的招股章程，包括截至该招股章程日期以引用方式并入其中的文件；“招股章程补充”指与证券有关的最近的招股章程补充文件，由EQR根据该法案第424（b）条在其首次用于根据本协议公开发行或出售证券之日后的第二个工作日（或该法案可能要求的更早时间）或之前根据该法案的规定向委员会提交，格式由EQR向代理或远期卖方（如适用）提供，就发售证券而言；“招股章程”指根据本协议第4（h）节的规定编制并根据第424（b）条的规定提交的任何额外招股章程补充文件，连同附于招股章程补充文件或与招股章程补充文件一起使用的基本招股章程；及“许可自由撰写招股章程”的涵义载于
第3（b）节。除非另有说明，否则本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。本文中对术语“修正，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或任何许可的自由书写招股章程的“修订”或“补充”，除非另有说明，否则应视为指并包括在注册声明的初始生效日期或之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交任何文件及其下的规则和条例（统称“交易法”），或在基本招股章程、招股章程补充章程、招股章程或此类许可的自由书写招股章程的日期（视情况而定），并被视为以引用方式并入其中。本协议中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“阐述”或“提供”的财务报表或其他信息以及任何类似引用的引用，除非另有说明，否则应包括通过引用并入或被视为并入其中的任何信息。
如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：
“实际已售远期金额”是指，就任何远期的任何远期对冲卖出期而言，在远期对冲卖出期内，根据本协议（包括本协议第1（c）和1（e）节）通过该远期卖方（就建立商业上合理的对冲头寸）实际出售的远期对冲证券的总数不超过拟出售证券的固定数量。
“总远期对冲价格”是指，就某一期间而言，该期间的实际卖出远期金额乘以该期间的远期对冲价格。
“总销售价格”是指，就某一期间而言，根据本协议在该期间出售的所有已发行证券或远期对冲证券（如适用）的销售价格之和。
任何远期合约的“封顶号”具有该远期合约中规定的含义。
“承诺期”是指自本协议之日起至本协议根据第8条终止之日止的期间。
“待售证券的固定数量”是指，就任何远期而言，交易建议书中就该远期（如适用，经相应的交易承兑修订）规定的数量，该数量应为适用的远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的最大数量，但须遵守本协议的条款和条件。
“远期”是指每项交易建议书（定义见下文）（经相应交易接受书（定义见下文）修订，如适用）指明与“远期”有关并要求远期卖方按照该交易建议书（如适用经相应交易接受书修订）中规定并根据本协议和适用的远期合同的条款和条件进行销售的商业上合理的努力而产生的交易，即远期对冲证券。
“远期合同”是指，对于每一笔远期，EQR与远期买方之间证明此类远期的合同，该合同应包括主远期确认书和此类远期的相关“补充确认书”（定义见主远期确认书）。
“远期对冲金额”是指，就任何远期而言，交易建议书中就该远期（如适用，经相应交易承兑修订）规定的金额，该金额应为适用的远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的最高总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。
“远期套期保值价格”是指，对于任何远期合约，（x）金额等于一（1）减去该远期合约的远期套期保值销售佣金率，以及（y）成交量加权套期保值价格的乘积。
“远期对冲证券”是指由适用的远期买方（或其关联公司）借入并由适用的远期卖方就根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期而提供和出售的所有普通股。
“远期对冲卖出佣金”是指，对于任何远期合约，（x）该远期合约的远期对冲卖出佣金率，以及（y）成交量加权对冲价格的乘积。
“远期对冲卖出佣金率”是指，对于任何远期合约，EQR与远期卖方相互商定并记录在适用的交易建议书（如适用，经相应的交易承兑书修订）中的费率，不超过2.0%。
“远期对冲卖出期”是指，在符合本协议第1（f）节的规定下，一（1）至二十（20）个连续交易日（定义见第1（a）节）（由EQR全权酌情决定并在与“远期”相关的适用交易建议（如适用则经相应的交易接受修订）中指明）期间开始于适用的交易建议（如适用则经相应的交易接受修订）规定的日期，或者，如该日期不是交易日，该日期后的下一个交易日，并于适用的远期卖方应已就适用的远期完成出售远期对冲证券的最后该交易日或该较早日期结束；但前提是，如果在任何远期对冲销售期的预定结束之前（i）发生任何允许
远期买方指定“预定交易日”为“提前估值日”（每个该等术语在总远期确认书中或根据总远期确认书中定义），并根据主远期确认书第2节中“提前估值”标题对面的规定，或（ii）发生“破产终止事件”（该术语在总远期确认书中定义），则远期对冲卖出期应在远期卖方或远期买方知悉该等情况发生后，自第一次该等情况发生时立即终止。当时有效的任何远期套期保值销售期应在本协议根据本协议第8节终止时立即终止。
“发行”是指在每种情况下（1）EQR选择行使其交付不涉及远期且指明与“发行”有关的交易建议书的权利，并要求适用的代理按照该交易建议书的规定使用商业上合理的努力出售该发行证券，以及（2）EQR订立条款协议，在每种情况下，均受本协议的条款和条件的约束。
“发行金额”是指适用代理就该发行的交易建议书中规定的任何发行而拟出售的发行证券的最高销售总价。
“发行证券”是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。
“发行售卖期”指自适用的交易建议书（如适用经相应的交易承兑书修订）所指明的日期开始的连续一（1）至二十（20）个交易日期间（由EQR全权酌情决定并在与“发行”有关的适用交易建议书（如适用经相应的交易承兑书修订）中指明），或如该日期不是交易日，则为该日期后的下一个交易日。
“总远期确认”是指日期为本协议日期的发行人股份远期销售交易的每份总确认书，由EQR、ERP和远期买方签署，包括其中以引用方式并入的所有条款。
“销售价格”是指就每笔远期或本协议项下的每笔发行而言，由代理或远期卖方（假设代理或远期卖方以商业上合理的方式以反映当时市场价格的方式出售该等远期对冲证券或发行证券）在本协议项下的纽约证券交易所出售的每笔远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价格，在普通经纪商交易的情况下，或由各方以其他销售方式另行约定的情况下，在任何情况下均应反映远期对冲证券或发行证券的现行市场价格。为免生疑问，销售价格应以每份远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价格为基础，不因根据《守则》第897条或第1445条、任何现行或未来法规或其官方解释征收或收取的任何税款而减少。
“证券”是指发行证券和远期对冲证券。
“卖出期”是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。
“解套日期”应具有主转发确认中规定的含义。
“成交量加权对冲价”具有总远期确认书中规定的含义；但为确定适用的远期卖方根据第1（c）和2（f）节根据本协议出售远期对冲证券的交易日应付给适用的远期买方的总远期对冲价格，成交量加权对冲价应仅就该远期卖方在该交易日出售的远期对冲证券确定。
交易主体、代理、远期买方和远期卖方约定如下：
(a)
根据陈述、保证和协议并在遵守此处规定并提供的条款和条件的前提下，EQR在EQR选择的任何交易日向代理和远期卖方提供代理或远期卖方为履行其尽职调查义务而合理要求的任何尽职调查材料和信息（并且，就任何远期而言，前提是远期对冲售期定义中所载的但书第（i）条或第（ii）条所述的事件均未发生），EQR和EQR选择的代理人（即适用的代理人）（在发行的情况下）或EQR的远期卖方和远期买方（即适用的远期卖方和远期买方）（在远期的情况下）应根据本协议第2节订立协议，其中至少应具体说明该协议是否涉及发行或远期，并应包括将配售的证券数量以及发生此类配售的方式和其他条款（每项此类交易被称为“ 代理交易 ”).EQR也可以作为委托人直接向适用的代理人提出出售发行证券的要约，在这种情况下，这些当事人应分别订立协议（每一“ 条款协议 "）基本上以本协议中的附件 A的形式（连同其可能由EQR和适用的代理商定的更改，以适应涉及额外承销商的交易），根据本协议第2节（i）节与此类出售有关（每项此类交易称为“ 本金交易 ”).如本文所用，（i）" 任期 "应为自本协议之日起至根据本协议发行和出售的证券总数与最大数量相等之日（x）日（以较早者为准）止的期间， 及（y）根据第8条终止本协议，（ii）a " 交易日 ”指期限内的任何一天，为交易所的交易日，但交易所的交易预定在其正常工作日收盘时间之前结束的一天除外，以及（iii）“ 交换 ”是指纽约证券交易所。
(b)
在遵守下述条款和条件的情况下，EQR在与根据本协议订立的发行有关的任何代理交易中，就发行证券的要约和销售委任代理为销售代理。在交付交易时
建议（定义见下文第2节（a））（如适用，经相应的交易接受书修订）指明与发行有关，适用的代理人将根据本协议和适用的交易建议书（如适用，经相应的交易接受书修订）的条款和条件，在符合其正常交易和销售惯例的情况下，使用商业上合理的努力出售该发行证券。
（c）
在遵守下述条款和条件以及总远期确认书的情况下，EQR和远期买方在根据本协议订立的与远期有关的任何代理交易中，就远期对冲证券的要约和销售指定远期卖方作为远期买方的代理人。在交付指定与远期相关的交易建议书（如适用，经相应的交易接受书修订）时，适用的远期买方（或其关联公司）将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力，通过适用的远期卖方借入、要约和出售不超过适用的交易建议书中规定的将出售的固定数量的远期对冲证券，以对远期进行对冲，而适用的远期卖方将根据其正常交易和销售惯例，以其商业上合理的努力，根据本协议和适用的交易建议（如适用，经相应的交易接受书修订）的条款和条件，以不超过远期对冲金额的市场现行价格出售该等远期对冲证券。远期卖方将不迟于紧接其在本协议项下作出远期对冲证券销售的每个交易日的下一个交易日开市前，以电子邮件方式向本协议附表A所列的作为EQR授权代表的所有个人以及向远期买方提供书面确认，其中载明在该日售出的远期对冲证券的数量、就该等远期对冲证券的远期对冲销售佣金、相应的销售总价以及就该等远期对冲证券应付给远期买方的远期对冲总价。
（d）
不迟于紧接每个远期对冲卖出期最后一个交易日的翌日交易日开市（或如更早，则不迟于任何远期对冲卖出期根据本协议第2（b）节或第2（g）节或总远期确认书或本协议根据本协议第8节终止之日紧接该日期的交易日开市），远期买方和EQR应就该远期对冲卖出期的远期签署并交付补充确认书，该补充确认书应载明该远期的“交易日期”（根据主远期确认书的条款，该远期为该远期对冲卖出期的最后一个交易日）、该远期的“生效日期”（根据主远期确认书的条款，该补充确认书应为紧接该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的第一个“结算周期”（该术语在主远期确认书中或根据主远期确认书定义）的日期，该远期的初始“股份数量”（应为该远期对冲卖出期的实际已售远期金额），该远期的“到期日”（根据主远期确认书的条款，应为该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的日期，以该远期的交易建议书（如适用，经相应的交易承兑书修订）中“期限”标题对面所列的天数或月数为准，该等远期的天数或月数应
在任何情况下均不少于三个月或超过两年）、该等远期的“初始远期价格”、该等远期的“价差”（如关联交易议案（如适用，经相应交易承兑修订））、该等远期的“成交量加权对冲价”、该等远期的“门槛价”、该等远期的“初始股票贷款利率”（如适用，经相应交易承兑修订），该等远期的“最高股票借贷利率”（如关联交易议案（经相应交易承兑修订，如适用）））、该等远期的“股份门槛数”、该等远期的“远期降价日期”（应为交易议案中“远期降价日期”（经相应交易承兑修订，如适用）就该等远期而言）及与该等远期减价日期相对应的“远期减价金额”（须为各“远期减价日期”对面及交易建议书（如适用则经相应交易承兑修订）中“远期减价金额”标题下方所列的每一金额）及该等远期的“定期股息金额”（须为该等远期的交易建议书（如适用则经相应交易承兑修订）中“定期股息金额”标题下方所列的每一金额）。
（e）
尽管本协议中有任何相反的规定，远期买方使用其商业上合理的努力借入全部或任何部分远期对冲证券的义务（以及远期卖方使用其商业上合理的努力出售该部分远期对冲证券的义务）用于本协议项下的任何远期交易，在所有方面均应受远期确认总第3节最后一段的约束。
（f）
EQR、任何代理、任何远期买方或任何远期卖方均不承担进行代理交易的义务。EQR有义务通过代理发行和销售，而该代理有义务根据其正常的交易和销售惯例并按照本协议和适用的交易受理中的规定，做出商业上合理的努力，仅当EQR向该代理提出与该发行有关的交易建议且与该发行有关的交易承兑已由下文第2节规定的该代理送达EQR且随后仅根据该交易建议（如适用经相应的交易承兑修订）和本协议中规定的条款时，方可配售发行证券。EQR、任何远期卖方和任何远期买方仅在且当EQR向该等远期卖方和远期买方提出与该远期相关的交易建议且与该远期相关的交易接受已由该等远期卖方和远期买方按下文第2节的规定交付给EQR且随后仅根据该等交易建议（如适用则经相应的交易接受书修订）、本协议和总远期确认书中规定的条款时，才对任何远期对冲证券的配售承担义务。除承诺期内的交易日外，不得根据本协议交付任何交易建议书；如其中指明的售卖期可能与根据本协议交付的交易建议书（如适用，经相应的交易接受书修订）中指明的任何售卖期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何交易建议书，除非根据所有该等先前交付的交易建议书拟出售的证券已全部售出；如其中指明的任何售卖期可能全部或在
与EQR与任何远期买方订立的任何远期合约下的任何解套日期分开；而EQR不得交付指明与远期相关的交易建议，前提是该交易建议连同EQR交付的与本协议项下远期相关的所有先前交易建议（如适用，经相应的交易接受书修订），将导致根据所有已结算的远期合约发行的普通股数量之和，加上公司与远期买方之间当时尚未履行或将订立的所有远期合同项下的上限数字，以及公司之间当时尚未履行的任何远期合同，超过截至本协议日期已发行普通股数量的19.99%。为免生疑问，EQR应对前一句话负责遵守，并就遵守情况保持记录。
（g）
各代理人和远期卖方作为任何代理交易的代理人，特此承诺并同意不根据本协议出售任何证券，但（i）通过协商交易（可能包括大宗交易）或通过普通经纪人在符合根据该法第153条规则交付招股说明书的资格并符合该法第415（a）（4）条规则下“在市场上发售”定义的交易所成员之间的交易（此类交易以下简称“ 在市场发行 "），及（ii）由EQR与适用的代理人或适用的远期卖方（视情况而定）以书面协定的其他证券销售。
（h）
若在AT市场发售中以代理交易方式出售发行证券，适用代理将不迟于紧接下一个交易日开盘前向EQR书面确认在任何交易日出售的发行证券数量以及相关的销售总价和销售净价（这些术语中的每一个在下文第2节（c）中定义）。
（一）
如果EQR未履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向适用的代理人交付发行证券的义务，则交易实体应（i）对该代理人及其继任者和受让人进行赔偿并使其免受损害，以抵御由EQR的此类违约引起或由于此类违约而引起的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用，以及（ii）尽管有任何此类违约，仍应向该代理人支付其根据本协议或任何条款协议就此类销售本应有权获得的佣金，视情况而定。
（j）
EQR承认并同意，（i）无法保证任何代理人均能成功出售发行证券，（ii）任何代理如因发行证券不是由EQR或任何其他个人或实体因该代理未按照本协议的条款使用其正常交易和销售惯例以及适用法律法规一致的商业上合理的努力出售该发行证券的原因而未出售该代理不承担责任或义务，（iii）除非任何代理人与交易实体在条款协议中另有具体约定，否则任何代理人均不承担根据本协议在本金基础上购买发行证券的任何义务，（iv）无法保证任何远期买方（或其关联公司）将成功借款或远期卖方将成功出售任何远期对冲证券，（v）任何远期卖方均不对EQR、任何
远期买方或任何其他个人或实体，如其不出售任何远期买方（或其关联机构）借入的远期对冲证券，则该远期卖方未能根据本协议的条款使用其正常交易和销售惯例以及适用法律法规所一致的商业上合理的努力出售该远期对冲证券，且（vi）任何远期买方均不对EQR承担责任或义务，远期卖方或任何其他个人或实体，如果由于远期买方未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律法规使用其商业上合理的努力根据本协议的条款借入此类远期对冲证券，则不会出于任何原因借入远期对冲证券。在根据本协议行事时，远期卖方将作为远期买方的代理，而不是作为委托人。
(a)
在期限内，EQR可不时向任何代理（就发行而言）或任何远期卖方和远期买方（就远期而言）建议，他们订立将于特定交易日或在特定交易日期间内执行的代理交易，该建议应通过本协议第10条所允许的任何方式向适用的代理或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）向附表A中列为EQR授权代表的任何个人提出，以及哪项提案的形式应基本上为本协议的附件 B（连同其可能由EQR和适用的代理或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）商定的变更）（每项，a“ 交易建议书 ”).如果适用的代理人（就某项发行而言）或适用的远期卖方和远期买方（就某项远期而言）同意该拟议代理交易的条款，或者如果EQR和适用的代理人或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）就该拟议代理交易相互同意经修改的条款，则适用的代理人或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）应迅速以本协议第10条规定的任何允许的方式（每一种“ 交易受理 "）确认该交易建议书中所载的该等拟议代理交易的条款，或载列经适用的代理或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）同意的该等拟议代理交易的修订条款，据此，该交易接受应成为适用的代理或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）之间的具有约束力的协议。
(b)
交易建议书不得列出发行金额或远期套期保值金额（如适用），该金额如加上先前已购买及根据本协议及任何条款协议项下的未决交易接受（如有）将购买的证券总数，导致或可能导致出售的证券总数超过证券的最大数量，也不得列出在一个销售期内的任何交易日EQR愿意出售证券的任何最低价格（每个，“ 购买日期 ”）或据此确定该最低价格的公式（a“ 楼面地价 ”）的价格低于EQR董事会不时授权的最低价格，或在适用法律及EQR章程和细则许可的情况下，其正式授权的委员会。EQR应负责维护有关已售出证券总数的记录以及以其他方式监控可供出售证券的可用性
根据登记声明及为确保所提供及出售的证券的总数不超过、且所提供或出售任何证券的价格不低于分别由EQR董事会不时授权的证券总数及最低价格，或如适用法律及EQR的章程及细则许可，则由其正式授权的委员会分别授权。如果适用的代理或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）就任何售卖期交付了不止一份交易接受书，对于EQR而言，最近一次交易接受书应适用于相关售卖期的任何证券销售，但根据先前交易接受书发生的任何行动以及在最近一次交易接受书交付给EQR之前的情况除外。EQR或适用的代理人或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）可在以电话方式（以电子邮件方式及时确认）通知另一方或多方后，以任何理由根据代理交易暂停或终止该证券的发售； 提供了 , 然而 、该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的证券各自承担的义务（就远期对冲证券而言，包括订立由此产生的远期合同的义务）或其在任何条款协议或远期合同下各自承担的义务。尽管有上述规定，如果任何代理交易的条款设想在一个以上的购买日期出售证券，则EQR与适用的代理或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）应就该等多个购买日期相互商定其认为合理必要的附加条款和条件，而该等附加条款和条件应在相关交易接受（视情况而定）中列出或由其确认，并具有与其中所载的任何其他条款相同的约束力。
（c）
根据任何交易承兑可交付的发行证券的发行售卖期应在适用的交易承兑中列出或由（视情况而定）确认。就发行而言，除EQR与适用代理另有约定外，适用代理通过该代理作为销售代理根据本协议销售的任何发行证券的佣金为该发行证券实际销售价格的一个百分比，不超过2.0%（“ 毛销价 "），适用的交易接受书（视情况而定）载列或确认的佣金； 提供了 , 然而 、当适用的代理人作为委托人时，该佣金不得适用，在这种情况下，该佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。尽管有上述规定，在发生EQR聘请代理销售发行证券的代销交易将构成“分销”的情况下，在《交易法》第M条规则100的含义内，EQR将在发行结算日（定义见下文2（d））或之前，应适用代理人的请求并在向EQR发出合理的提前通知后，向适用代理人提供法律顾问的意见、会计师的信函和高级职员的证明，每份信函的日期均为适用的发行结算日，以及适用代理人合理要求的其他文件和资料，并且EQR和适用的代理人将就此类交易同意适用的代理人惯常的赔偿。销售总价减去适用的代理佣金并扣除任何政府、监管或自律组织就销售适用的发行证券而征收的任何交易费用、转让税费或类似税费后，在此称为“ 净销售价格 .”
（d）
根据交易承兑在任何购买日期卖出的发行证券的销售净价的支付，应通过电汇方式将即时可用资金支付至EQR账户（EQR应在适用的发行结算日前至少一（1）个交易日向适用的代理提供），以对抗将该发行证券交付至适用的代理账户，或适用的代理指定人的账户，在存托信托公司（“ DTC ”）通过其在托管系统存取（“ DWAC ”）或通过EQR和适用代理可能同意的其他交付方式。此类款项的支付和交付应在每个购买日期之后的第一个交易日（或可能不时成为此类证券发行结算的标准行业惯例的其他日期）上午10：00或前后（纽约市时间）进行，或经EQR和适用的代理人同意（每个日期为“ 发行结算日 ”).就上一句而言，交易日还包括交易所交易计划在其正常工作日收盘时间之前结束的日子。
（e）
如与发行有关的关联交易验收（视情况而定）中规定或确认，各方已就购买日期商定了一个底价，且适用代理此后确定并通知EQR该代理交易的销售总价将不会至少等于该底价，则EQR没有义务通过适用代理发行和销售，适用代理也没有义务进行配售，除非EQR与适用的代理机构另有书面约定，否则在该购买日根据该等代理交易提议出售的发行证券。除EQR另有书面约定外，任何代理人均不得以低于底价的价格卖出发行证券，且该底价经通知各代理并向EQR确认后，可随时通过EQR进行调整。
（f）
除非适用的交易建议书（如适用，经相应的交易接受书修订）另有规定，远期对冲证券的销售结算将发生在该等销售作出之日之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例的其他日期）（每一“ 远期对冲结算日 ”).在每个远期套期保值结算日或之前，适用的远期买方将或将促使其转让代理通过将适用的远期卖方或其指定人的账户记入适用的远期卖方或其指定人的账户（前提是远期卖方应已在远期套期保值结算日之前向该指定人的远期买方发出书面通知）通过DTC或EQR与适用的远期买方和远期卖方可能同意的其他交割方式以电子方式转让所出售的远期套期保值证券，这些证券在所有情况下均应可自由交易、可转让，以良好的可交付形式登记的股票。在每个远期对冲结算日，远期卖方将以当日资金向远期买方交付相关的总远期对冲价格，并在相关远期对冲结算日之前将其交付给远期买方指定的账户。尽管有上述规定，如果EQR在代理交易中就远期对冲证券的销售聘请远期卖方，该交易将构成“分配”，在《交易法》第M条规则100的含义内，EQR将根据适用的远期卖方或远期买方的要求，并在向EQR发出合理的提前通知后，在远期对冲结算日或之前，向适用的远期卖方和远期买方提供法律顾问的意见、会计师的信函和高级职员的证明，每份信函的日期均为适用的远期对冲结算日，以及适用的远期卖方应提供的其他文件和信息
合理要求，并且EQR和适用的远期卖方将同意就此类交易向适用的远期卖方提供惯常的赔偿。
（g）
如任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条规定的关于普通股的豁免条款不满足，应立即通知其他各方，根据本协议出售发行证券、暂停任何交易接受或任何条款协议，并终止任何远期对冲卖出期，除与该远期对冲卖出期有关的远期合同被终止外，在各方的合理判断满足该或其他免责条款之前，不得订立新的远期合同。在交付与证券发行或出售有关的所需的招股说明书（无论是实物还是通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条）时或之前，EQR应计算日均交易量（定义见“ ADTV "根据《交易法》第M条规则100）的规定，根据Bloomberg L.P.提供的市场数据或EQR与代理商商定的其他来源提供的普通股。
（h）
（i）如果EQR希望根据本协议发行和出售证券但本协议第2（a）节规定的除外，则其将把主要交易的拟议条款通知适用的代理人。如果作为委托人的适用代理人希望接受该等提议的条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与EQR讨论后希望接受经修订的条款，交易实体和适用代理人应订立条款协议，其中载列该等主要交易的条款。
（ii）条款协议中规定的条款对交易实体或适用的代理人不具有约束力，除非且直至交易实体和适用的代理人各自签署并交付了接受此类条款协议的所有条款的此类条款协议。如本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由该等条款协议的条款控制。
（一）
在主要交易中向适用代理人出售每笔发行证券应根据本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向适用代理人出售该发行证券并由其购买。条款协议还可以具体规定与适用代理重新发售此类发行证券有关的某些条款。适用代理人根据任何条款协议购买发行证券的承诺应被视为已根据所载交易实体的陈述、保证和协议作出，并应受本协议和该等条款协议中规定的条款和条件的约束。任何该等条款协议均应指明适用的代理人将据此购买的发行证券的数量、就该等发行证券向EQR支付的价格、任何与权利有关的规定
发行证券重新发售时与适用代理人共同行事的承销商（如有的话）的时间和日期（每一该等时间和日期在此称为“ 本金结算日 ”及连同任何发行结算日及远期对冲结算日的“ 结算日期 ”）及该等发行证券的交割及支付地点。
（j）
尽管有本协议的任何其他规定，EQR不得根据本协议（无论是在代理交易还是在主要交易中）要约、出售或交付任何证券，或要求要约或出售任何证券，并且应通过电话（通过电子邮件及时确认）向适用的代理人（在发行的情况下）或适用的远期卖方和远期买方（在远期的情况下）发出通知，取消在任何期间内任何有关要约或出售任何证券的指示，在丨管有重大非公开信息且为代理人，远期卖方或远期买方（如适用）没有义务在该等代理、远期卖方或远期买方（如适用）合理地认为EQR拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内，提出、出售或借入（如适用）任何证券。
(k)
EQR同意，根据本协议进行的任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何证券出售均应仅由或通过一名代理或远期卖方在任何交易日进行。
（l）
尽管本协议中有任何与此相反的情况，但是EQR不得授权以低于最低价格的价格发行和销售任何证券，或以数量或总销售总价或销售总价超过数量或总销售总价或销售总价（视情况而定）不时授权根据本协议和任何条款协议或任何远期合同发行和销售的任何证券，在每种情况下均由EQR的董事会或，如果适用法律和EQR的章程和细则允许，其正式授权的委员会，或其数量超过交易所批准上市的普通股数量，或超过登记声明中可供发行的普通股数量或金额，或EQR已支付适用的注册费，则经本协议各方理解并同意，遵守EQR的任何此类限制，以及EQR向代理和远期卖方传达任何此类限制，将由EQR全权负责。
3.
交易实体的陈述、保证和协议 .EQR和ERP各自共同及个别地向代理、远期卖方和远期买方作出陈述并作出保证，并在（i）本协议日期、（ii）EQR交付交易建议的每个日期、（iii）交易实体签署和交付条款协议的每个日期、（iv）每个销售时间（定义见第3（a）节）、（v）每个结算日期和（vi）每个提现交付日期（定义见第6（b）节）（第（i）至（vi）、a“ 陈述日期 ”），具体如下：
(a)
注册声明是该法案第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；没有命令阻止或暂停使用
注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书，并且据EQR和ERP所知，委员会没有为此目的或根据该法案第8A条针对EQR或ERP或与此次发行相关的程序发起或威胁；EQR或ERP没有收到委员会根据该法案第401（g）（2）条使用此类注册声明的反对通知；该注册声明在最初生效时得到遵守，截至本协议签署之日，该注册声明符合且经当时修订或补充，截至彼此陈述日期将在所有重大方面遵守该法案的要求；在此设想的证券发售和销售中使用表格S-3ASR的条件已得到满足；注册声明符合，并且在此设想的证券发售和销售符合该法案下的规则415的要求（包括但不限于规则415（a）（5））；招股说明书在其已提交或将提交给委员会时已遵守或将遵守，并将遵守经随后修订或补充，截至每个陈述日期，在所有重大方面，符合该法的要求；登记声明截至其初步生效时没有、也没有或将不会（经随后修订或补充）在每个陈述日期包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；截至每个陈述日期，经随后修订或补充的招股说明书，连同当时已发行的所有允许的免费书面招股说明书（如有），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不会产生误导； 然而，前提是， EQR或ERP均不就注册声明、招股章程或任何准许的免费书面招股章程中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或保证是依赖并符合由代理、远期卖方或远期买方以书面提供并明确用于注册声明、招股章程或该等准许的免费书面招股章程的交易对手资料（定义见第9（b）条）； 进一步提供 、上述陈述和保证的依据是，在任何结算日期之前并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，应被视为不包含在注册声明、招股说明书或该等许可的自由书写招股说明书中，前提是该等陈述已被该等文件中的任何后续陈述修改或取代。如本文所用，“ 出售时间 "指（i）就根据本协议进行的每项证券发售而言，适用的代理人或适用的远期卖方与投资者就出售该等证券或在交易所首次出售该等证券（如适用）订立合约的时间，及（ii）就根据任何相关条款协议进行的每项证券发售而言，出售该等证券的时间。
(b)
除在本协议日期之前已终止的发售外，EQR没有直接或间接地以任何“招股说明书”（在该法案的含义内）的方式发售或出售任何证券，或使用任何“招股说明书”（在该法案的含义内）与证券的发售或出售有关，在每种情况下均不包括基本招股说明书。EQR声明并同意，除非其事先获得代理、远期卖方和远期买方的同意，否则直至本协议终止，其没有也不会提出任何将构成“发行人自由编写招股说明书”（定义见该法案第433条）或否则将构成“自由编写招股说明书”（定义见该法案第405条）的与证券有关的要约，但任何允许的自由
撰写招股书。任何由代理、远期卖方及远期买方同意的有关证券的该等自由撰写招股章程（包括由EQR仅就与特定条款协议所设想的发售有关而编制的任何自由撰写招股章程）以下简称为“ 获准免费撰写招股章程 ”.EQR已经并将在所有重大方面遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的法案下第433条规则的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。该法第433（b）（1）条规则第（i）至（iv）款（含）中的一项或多项规定的条件得到满足，并且在此首次向委员会提交的与拟发行证券有关的登记声明中，包括一份招股说明书，该招股说明书不因该法第433条规则的原因而满足该法第10条的要求；EQR不因该法第164（f）或（g）条规则而被取消在证券的发售和销售中使用，根据该法第164条和第433条规定的“自由编写招股说明书”（定义见该法第405条）；EQR并不是截至每个资格确定日期（就该法第164条和第433条而言）就注册声明和本协议所设想的证券发行而言，也不是“不合格发行人”，而是截至每个此类资格日期，并且是“知名的经验丰富的发行人”（定义见该法第405条）。根据该法第457条，EQR已经支付或将不迟于本协议日期后的工作日支付发行最大数量证券的注册费。
（c）
法团文件在提交给委员会时（或者，如果提交了与任何此类文件有关的任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求，并且这些文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及在任期内如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合适用的法案或《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（d）
注册说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的EQR和ERP的合并财务报表及相关附注在所有重大方面公允地反映了所示日期的财务状况和所指明的经营成果，除注册说明书和招股说明书中另有规定外，均已根据公认会计原则（“ 公认会计原则 ”）在这些期间的一致基础上适用。注册声明中包含或以引用方式并入的配套附表按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。注册说明书和招股说明书中包含的财务信息和统计数据在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息，并且是根据与注册说明书和招股说明书中包含的财务报表一致的基础编制的。备考财务报表
注册声明及招股章程（如有的话）中所包括或以提述方式纳入，在所有重大方面均符合条例S-X第11-02条的适用规定（“ 条例S-X ”）的委员会和备考调整已适当应用于编制此类报表时的历史金额，而编制该等报表时使用的假设前提，在EQR和ERP看来，合理；且无需在注册声明中包括或以引用方式纳入其他备考财务信息；注册声明或招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》条例G和该法案条例S-K的第10项（在适用范围内）。
（e）
根据条例S-X第3-14条（统称"第 规则3-14信息 "）连同相关附注和附表，均已根据条例S-X第3-14条有关已收购或将收购的房地产业务的适用财务报表要求在所有重大方面编制，并在所有重大方面公允地呈报其中所载信息；除注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入外，并无任何物业的EQR或ERP须披露第3-14条信息。
（f）
自注册声明、招股章程及任何获准自由撰写招股章程所载资料各自日期起，除其中另有说明或预期外，（i）被视为单一企业的EQR、ERP及其各自附属公司的财务状况或收益、资产、业务事务或业务前景并无重大不利变动，不论其是否在日常业务过程中产生，（ii）并无由EQR、ERP或其各自任何附属公司订立的重大交易，而该等交易对EQR而言属重大，ERP及其各自被视为单一企业的子公司，（iii）EQR、ERP或其各自的任何子公司均未承担任何直接、或有或以其他方式承担的重大义务或责任，（iv）EQR或ERP的债务没有重大变化，以及（v）除普通股和EQR的实益权益优先股的定期季度分配外，面值0.01美元（“ 优先股 ”），并无任何股息或分派由EQR就其任何类别的实益权益股份宣派、支付或作出。
（g）
EQR、ERP及其各自的附属公司已妥为组织，并在各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有拥有、租赁和经营各自的财产以及开展注册声明和招股说明书所述业务所需的一切权力和权力，除非未能保持良好的信誉不会单独或总体上对财务状况或收益、资产、交易实体及其各自子公司的业务事务或业务前景，被视为单一企业，无论是否在正常业务过程中产生，或对交易实体完成所设想的交易的能力产生任何重大不利影响，或执行、交付和履行其
本协议、主转发确认书、任何条款协议或任何补充确认书项下的义务（a“ 物质不良影响 ”).
（h）
EQR、ERP及其各自的子公司均具备开展业务的适当资格，并且在其各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务所需的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上产生重大不利影响。
（一）
EQR的资本化情况载于注册声明、招股章程及任何获准自由书写的招股章程（后续发行（如有）除外，（i）根据本协议、主转发确认书、任何条款协议或任何补充确认，（ii）根据注册声明、招股章程或任何获准自由书写的招股章程中提及的保留、协议或员工福利计划或股息再投资或股票购买计划，（iii）根据注册声明中提及的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，招股章程或任何获准自由撰写的招股章程，包括有限合伙权益单位（“ 运营单位 ”）或受限制单位（“ 受限制单位 ”）中的ERP，或（iv）根据《交易法》、该法案或据此颁布的任何法规无需披露的未登记发行）以及所有已发行和流通在外的普通股和优先股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；并且没有任何普通股的发行违反了任何EQR股东的优先购买权或其他类似权利。
（j）
ERP的资本化情况载于注册声明、招股章程及任何经许可的免费书面招股章程（如有任何后续发行除外，（i）根据本协议、主转发确认书、任何条款协议或任何补充确认，（ii）根据注册声明、招股章程或任何经许可的免费书面招股章程中提及的保留、协议或员工福利计划或股息再投资或股票购买计划，（iii）根据注册声明中提及的可转换或可交换证券、期权或认股权证的行使、赎回或交换，招股章程或任何获准自由书写的招股章程，包括OP单位或受限制单位，或（iv）根据《交易法》、该法案或根据该法案颁布的任何法规无需披露的未注册发行），而所有未偿还的OP单位均已获得正式授权和有效发行，且与此相关的出资已足额到位；EQR拥有的合伙权益不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但注册声明中所述的（a）除外，招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书，或（b）任何单独或合计合理预期不会产生重大不利影响的担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。
(k)
除（i）注册说明书、招股章程或任何许可的自由书写招股章程中所述的交易外，（ii）规定出售或发行普通股或OP单位或登记在数量和数量上并不重要的股份或单位（如适用）的财产收购协议，或（iii）为补偿目的授予雇员和受托人的受限制单位和期权，有
并无尚未行使的权利、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，或与根据本法案出售或发行或登记的任何股份的实益权益或股本、或合伙或其他股权有关的协议或谅解，EQR、ERP或EQR或ERP的任何子公司。
（l）
EQR或ERP直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行和流通的实益权益或股本、合伙企业和有限责任公司权益（视情况而定）均已获得适当有效的授权和发行，并且在股本的情况下，已缴足且不可评估，并且就直接或间接由EQR或ERP拥有的股本、合伙企业和有限责任公司权益的份额而言，分别由注册声明、招股说明书和任何允许的免费编写招股说明书中所述，在每种情况下，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，但担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除外，其止赎不会产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中披露的情况外，EQR和ERP均不直接或间接拥有除其各自子公司之外的任何实体的股权，但总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类权益除外。
（n）
本协议和主转发确认书中的每一项均已获得正式授权，由EQR和ERP执行和交付，任何条款协议和任何补充确认书将已获得正式授权，由EQR和ERP执行和交付。
（o）
证券已获得EQR的正式授权，一旦根据本协议和任何条款协议（视情况而定）发行、出售和交付，则在支付本协议或其中所载的对价的情况下，将有效地发行、全额支付和不可评估；EQR就任何远期合同将交付的普通股已获得EQR的正式授权，并且在由EQR根据适用的远期合同发行和交付时，远期买方根据适用的远期合同条款（可能包括净股份结算）所需支付的对价的支付，将有效发行、全额支付和不可评估；普通股在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书和任何允许的免费书面招股说明书中的描述；证券的发行和出售以及就任何远期合同将交付的普通股的发行不会也不会受到任何优先购买权或类似权利的约束。
（p）
EQR和ERP（如适用）各自拥有执行和交付本协议、主远期确认书和任何条款协议或补充确认书的完全权利、权力和授权，并履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务，包括根据本协议及其中的规定发行、出售和交付证券以及发行将就任何远期合同交付的普通股。
（q）
本协议及主转发确认书在所有重大方面均符合注册声明、招股说明书及任何许可的免费书面招股说明书中所载的描述。
（r）
EQR、ERP或其各自的任何子公司均不存在（i）违反其组织文件（定义见下文）的情况，（ii）违约的情况，并且没有发生任何违约事件，该事件如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或条件中所载的任何条款、契诺或条件时发生此类违约，而EQR、ERP或其各自的任何子公司为其一方或其所依据的任何契约、契约或条件，EQR，ERP或其各自的任何子公司受约束或其各自的任何子公司的任何财产或资产受其约束，或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。如本文所用，术语“ 组织文件 "指，（i）就公司而言，其章程和细则，（ii）就有限合伙或普通合伙而言，其合伙协议和合伙证书（或类似文件），（iii）就有限责任公司而言，其有限责任公司协议和有限责任公司证书（或类似文件），以及（iv）就任何其他实体而言，其类似组织文件。
（s）
EQR和ERP执行、交付和履行本协议、主转发确认书、任何条款协议和任何补充确认书、根据本协议发行、出售和交付证券以及就任何远期合同发行将交付的普通股、EQR和ERP遵守本协议的条款、主转发确认书、任何条款协议和任何补充确认书，以及完成本协议或主转发确认书、任何条款协议或任何补充确认书所设想的交易，将不会（i）与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书相冲突，或构成违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致对EQR、ERP或其各自子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而该等契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书均为EQR的一方，ERP或其各自的任何子公司受约束或其各自的任何子公司的任何财产或资产受制于EQR、ERP或其各自的任何子公司的任何财产或资产，（ii）导致任何违反《EQR》、ERP或其各自的任何子公司的组织文件的规定，或（iii）导致任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例的违反，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违反、违规或违约不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
（t）
通过EQR和ERP执行、交付和履行本协议、主转发确认、任何条款协议或任何补充确认、签发、授权、命令、许可、注册或资格，均无须获得任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，
根据本协议出售和交付证券以及发行将就任何远期合约交付的普通股、EQR和ERP遵守本协议的条款、主远期确认书或任何条款协议或补充确认书以及完成本协议、主远期确认书或任何条款协议或补充确认书所设想的交易，除非已经作出或获得，除非根据国家证券法律或法规的要求以及根据或获得，及除非该法案或《交易法》不时要求提交许可的免费书面招股章程及对注册声明或招股章程的任何修订或补充，或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及交易所不时要求提交的文件除外。
（u）
没有任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构或机构面前或由任何法院或政府机构或机构提出，现正待决，或据EQR或ERP所知，有威胁、针对或影响EQR、ERP或其各自的任何附属公司，而该等诉讼、诉讼或程序须于注册声明及招股章程中披露（注册声明及招股章程中披露的除外），或可合理预期会导致重大不利影响或可合理预期会对本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，主转发确认、任何条款协议或任何补充确认；EQR、ERP或其各自子公司为一方的所有未决法律或政府程序，或其任何财产或资产为注册声明或招股说明书中未描述的标的，包括业务附带的普通日常诉讼，总的来看，不会合理地预期会导致重大不利影响；并且不存在EQR的合同或文件，ERP或其任何子公司将被要求作为《注册声明》的证据提交或法案中描述的未被作为《注册声明》的证据提交或按要求描述的任何子公司。
（五）
就EQR和ERP对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和配套附表进行认证的会计师是在委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内以及根据该法案的要求的注册公共会计师事务所。
（w）
除注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书另有规定外，EQR、ERP及其各自的子公司对其拥有的对作为一个企业的EQR、ERP及其各自的子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有收费简单的、可销售的良好所有权和良好的所有权，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和瑕疵，但不会对EQR对该等财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰的除外，ERP及其各自的子公司或被合理预期不会单独或合计产生重大不利影响；而由EQR、ERP或其各自的任何子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续且可执行的租赁持有，但不重大的例外情况不在此列，且不干预对此类财产作出和拟作出的使用
以及由EQR、ERP或该等附属公司建造的建筑物，在每种情况下，注册说明书及招股章程所述或预期的除外。
（x）
任何EQR、ERP或其各自的任何附属公司均无须拥有或拥有任何专利、专利申请、商标、服务标记、商品名称、商标注册、服务标记注册、版权或许可，以进行其各自目前进行的业务所必需，惟未能拥有或拥有将不会产生重大不利影响的专利、专利申请、商标、服务标记注册、版权或许可除外。EQR、ERP或其各自的子公司均未收到任何书面通知或知悉任何侵犯或与他人就任何商标、服务标记、商号或版权所主张的权利发生冲突，或任何可能导致任何商标、服务标记、商号或版权无效或不足以保护EQR、ERP或其各自子公司的利益的事实或情况，而这些单独或合计合理预期会产生重大不利影响。
（y）
任何EQR、ERP或其各自的任何附属公司均不是，并且在实施注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程所述的证券的发售和销售及其所得款项净额的应用，以及完成主转发确认和每项补充确认所设想的交易后，将被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司”）所指的“投资公司” 投资公司法 ”).
（z）
EQR、ERP及其各自的子公司均已提交所有需要提交的联邦、州、地方和外国所得税申报表，并已缴纳所有需要支付的税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限，但在所有情况下任何此类税款、评估、已准予延期或善意质疑的罚款或处罚，但未提交或未缴纳此类税款不会产生重大不利影响的任何情况除外。
（AA）
EQR、ERP及其各自的子公司均拥有相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有必要的声明和备案，这些声明和备案是注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书中所述的拥有或租赁其各自的财产或开展其各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的授权，单独或合计，具有重大不利影响；且除注册声明、招股章程及任何经许可的自由书写招股章程中所述外，EQR、ERP或其各自的任何子公司均未收到任何有关任何此类许可、证书、许可或授权的任何撤销或修改的书面通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的标的将导致重大不利影响。
（BB）
与EQR、ERP或其各自子公司的员工不存在劳动争议，或据EQR、ERP所知为迫在眉睫且合理预期会产生重大不利影响的劳动争议。
（CC）
除非在注册声明或招股说明书中另有说明，或不会单独或合计导致重大不利影响，（i）EQR、ERP或其各自的任何子公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法令、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品的释放或威胁释放有关的法律法规（统称，“ 危险材料 ”）或对危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称，“ 环境法 "），（ii）EQR、ERP及其各自的附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自符合其要求，（iii）没有针对EQR、ERP或其各自的任何附属公司的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼，以及（iv）没有可以合理预期的事件或情况构成清理或补救命令的基础，或行动，任何私人当事人或政府机构或机构就危险材料或任何环境法针对或影响EQR、ERP或其各自的任何子公司提起的诉讼或诉讼。
（dd）
自成立以来，EQR的组织和运作方式符合经修订的1986年《国内税收法》规定的“房地产投资信托”征税条件（“ 代码 "）；注册声明和招股说明书中所述的EQR的拟议运作方式将使EQR继续符合守则下“房地产投资信托”的资格和税收要求；而EQR拟继续以符合“房地产投资信托”征税资格的方式运作。
（ee）
EQR和ERP维持着一个内部会计和其他控制系统，足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许资产的购置、处置或其他用途，（iv）以合理的时间间隔将记录的资产会计与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，和（v）可扩展业务报告语言中的交互式数据（“ XBRL数据 "）纳入或以引用方式并入注册声明中，公平地呈现了在所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（ff）
EQR和ERP已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与EQR、ERP及其合并子公司有关的重大信息由这些实体内的其他人告知EQR的首席执行官和首席财务官，并且，截至最近一个年末
EQR和ERP的财政季度，披露控制和程序是有效的，以履行其设立的职能（根据《交易法》规则13a-15（e））；EQR和ERP的审计师以及EQR董事会的审计委员会已由EQR的首席执行官和首席财务官告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对EQR和ERP的记录、处理能力产生重大不利影响的任何重大弱点或重大缺陷，汇总、报告财务信息；以及（ii）涉及管理层或其他在EQR和ERP财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为，无论是否重大；并且自最近完成的EQR和ERP财政季度末以来，EQR和ERP的财务报告内部控制没有发生任何对TERM3和ERP的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（gg）
注册声明和以引用方式并入其中的文件包括并以引用方式并入要求包含在其中的所有XBRL数据；注册声明中包含或以引用方式并入的XBRL数据或其中以引用方式并入的文件公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和准则编制的。
（hh）
EQR、ERP及其各自的子公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险以及其所从事业务中审慎和惯常的金额投保；而EQR、ERP或其各自的任何子公司均未（i）收到该保险人的任何保险人或代理人的书面通知，表明为继续进行该等保险需要或需要进行资本改良或其他支出，（ii）任何理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法以合理成本从类似保险人取得类似的保险范围，以继续其业务所需的成本不会产生重大不利影响，但注册说明书或招股章程所述或预期的情况除外。
（二）
EQR、ERP及其各自的子公司均已为其各自拥有的所有重要财产获得了涵盖风险的产权保险，其金额与其拥有的资产在商业上是合理的，并且与类似财产的当前所有者通常维持的保险类型和金额一致，并且在每种情况下，此类产权保险均具有完全的效力和效力，但产权保险的任何缺失或不充分均不会单独或总体上导致重大不利影响的除外。
（jj）
除招股说明书所披露者外，招股说明书中一般所述的以重大财产和资产作保的抵押和信托契据是不可转换的，也不会交叉违约或交叉抵押给任何不属于EQR、ERP或其任何子公司所有的财产，并且EQR、ERP或其任何子公司均不持有该等抵押和信托契据的任何重大数量的参与权益。
（kk）
EQR、ERP及其各自子公司的运营在任何时候都是并且一直都在进行，在所有重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经《美国爱国者法案》标题III修订的《银行保密法》（PUB标题III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））、EQR、ERP及其各自子公司开展业务的任何司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“ 反洗钱法 "），并且没有任何由任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序未决，或者，据EQR和ERP所知，有任何威胁。
（ll）
交易实体或其各自的任何附属公司，或据交易实体所知，任何受托人、高级职员、雇员、代理人、关联公司或与交易实体或其各自的任何附属公司有关联或代表其行事的其他人均未（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）作出或采取了促进直接或间接非法支付、馈赠或接收金钱、财产或任何其他有价值的东西的要约、承诺或授权的行为，对任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人以影响官方行动，或对任何违反任何适用的反腐败法律的人，（iii）违反或违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪，或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提出、同意、要求或采取行为，包括但不限于与交易实体或其任何子公司或业务有关或相关的任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益。交易实体及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。交易实体或其任何附属公司均不会直接或间接地将出售证券所得款项用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。
（mm）
交易实体或其各自的任何子公司，以及据交易实体所知，任何受托人、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表交易实体或其各自的任何子公司行事的其他人均不是一个或多个实体的个人或实体，该实体是或受其控制，即（i）目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“ OFAC ”）或美国国务院，并包括但不限于
指定为“ 特别指定国家 ”或“ 被封锁者 “），联合国安全理事会（” 联合国安理会 ”）、欧盟、英国国王陛下财政部（“ HMT ”）或其他相关制裁当局（统称，“ 制裁 "），或（二）位于、组织或居住在受到全面制裁的对象或目标的国家或领土内，包括但不限于克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚（各自为“ 被制裁国 "）；交易实体将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的收益或任何远期合同结算时到期的收益（如有），或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人或实体（a），以资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（b）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为代理人、承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。自2019年4月24日以来，交易实体及其各自的附属公司没有明知故犯地与任何人、或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或对象，或违反任何制裁与任何受制裁国家进行任何交易或交易。
（nn）
除注册说明书、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书中披露的情况外，目前没有任何EQR或ERP的子公司根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，被直接或间接禁止向EQR支付任何股息，对该子公司的股本进行任何其他分配，从向EQR偿还该子公司的任何贷款或垫款，或从向EQR或EQR的任何其他子公司转让该子公司的任何财产或资产，但禁止不，单独或合计，阻止EQR以必要的方式向其股东进行分配，以根据《守则》维持其作为房地产投资信托的地位。
（oo）
交易实体或其各自的任何附属公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议、主转发确认书、任何条款协议或任何补充确认书除外）的一方，这些合同、协议或谅解将导致就证券的发售和销售向交易实体或其各自的任何附属公司或任何代理提出有效索赔，以获得经纪佣金、发现者费用或类似付款。
（pp）
任何人均无权因向委员会提交登记声明或根据本协议提供、发行或出售证券或就任何远期合同将发行的普通股而要求EQR、ERP或其各自的任何子公司根据该法案登记任何证券以供出售。
（环比）
交易实体或交易实体的任何各自附属公司或关联公司均未采取，交易实体或交易实体的任何附属公司或关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或据其所知合理预期会导致或
导致EQR任何证券的价格被稳定或操纵，以便利该证券的出售或回售。
（rr）
EQR和ERP在所有重大方面均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“ 萨班斯-奥克斯利法案 "），包括有关贷款的第402条及有关认证的第302及906条。
（TT）
注册说明书或招股说明书中包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或来源于经合理查询后，EQR和ERP认为可靠和准确的来源，并且在要求的范围内，EQR和ERP已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。
（uu）
自每个结算日起，将于本协议项下适用的结算日由EQR出售的证券以及数量至少等于公司与任何远期买方订立的所有未完成远期合同项下的总上限数量的普通股将获准在交易所上市，但仅限于发出正式通知。
（vv）
EQR和ERP均未直接或间接采取或将采取《交易法》第M条禁止的任何行动。普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第M条第101（c）（1）条规定的要求的限制。
（WW）
根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，EQR和ERP的资产不构成“计划资产”。
（XX）
EQR拟根据注册说明书和招股说明书中“所得款项用途”标题下的描述，运用出售证券的所得款项净额以及任何远期合约结算时到期的所得款项（如有）。
（yy）
任何由EQR、ERP或其各自子公司的任何高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表签署并根据本协议或任何条款协议交付给代理、远期卖方和远期买方或交付给代理、远期卖方和远期买方的顾问的任何证书，应被视为自该证书发布之日起，EQR和ERP就其所涵盖的事项向代理作出的陈述和保证。
（zz）
除注册声明、招股章程或任何自由书写的招股章程所披露者及合理预期不会产生重大不利影响外，据EQR及ERP所知，（i）并无违反或违反（或未经授权访问）EQR、ERP或其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（“ IT系统 ”）或任何个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据（“ 个人资料 ”）由或代表EQR、ERP或其处理或存储
子公司，也不存在与此相关的任何未决内部调查，（ii）EQR、ERP及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、持续运行、冗余和安全，以及（iii）EQR、ERP及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律、法规和条例以及与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的合同义务。
4.
交易实体的若干契诺 .各交易主体共同及个别地特此与各代理机构、远期卖方及远期买方约定：
(a)
只要就证券的发售或销售或在任何出售期间，在使用或提交任何许可的自由书写招股说明书之前，以及在使用或提交对注册声明的任何修订或补充之前，要求交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则的第172条规则），向代理提供招股说明书或任何许可的自由书写招股说明书（在每种情况下，除因提交法团文件外），远期卖方和远期买方在向委员会提交或使用任何此类允许的免费书面招股说明书、修订或补充之前的合理期限内，提供每份此类提议的允许的免费书面招股说明书、修订或补充的副本，而EQR将不会使用或归档任何代理、远期卖方或远期买方合理反对的任何此类允许的免费书面招股说明书或任何此类提议的修订或补充，除非EQR的法律顾问已告知EQR，使用或归档此类文件是法律要求的。
(b)
根据该法第424（b）条（不参考第424（b）（8）条）提交招股说明书、每份招股说明书补充文件和招股说明书的任何其他修订或补充文件，并在该法第433条规定的期限内（不参考第424（b）（8）条），并在该法第433条规定的范围内提交任何允许的免费书面招股说明书，并提供招股说明书副本、每份招股说明书补充文件、招股说明书的任何其他修订或补充文件和每份允许的免费书面招股说明书（在以前未在委员会的电子数据收集中交付或提交的范围内，分析和检索系统或其任何后续系统（统称，“ EDGAR "））于该备案日通过电子邮件以“.pdf”格式发送至代理、远期卖方和远期买方指定的电子邮件账户，并应代理、远期卖方和远期买方的要求，还应根据该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行销售的每个交易所或市场提供招股说明书、每份招股说明书补充文件、招股说明书的任何其他修订或补充文件以及每份允许的免费书面招股说明书的副本。
（c）
及时提交根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条规定由EQR向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，只要在与证券的发售或销售有关的情况下（无论是通过实际交付还是通过遵守该法或任何类似规则下的第172条）或在任何销售期间交付招股说明书，并在同一期间内向代理、远期卖方和远期买方在EQR收到通知后立即告知，（i）对注册声明作出任何修订的时间
已提交或已生效，或已向委员会提交招股章程或任何许可自由书写招股章程或任何经修订招股章程的任何补充文件，（ii）委员会根据该法案第8A条发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用与证券有关的任何招股章程或为此目的启动或威胁任何程序，（iii）委员会根据该法案第401（g）（2）条对EQR使用表格S-3ASR提出任何异议，（iv）暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序，（v）监察委员会要求修订注册声明或修订或补充招股章程（在每种情况下包括以引用方式并入其中的任何文件）或要求提供额外资料，（vi）任何事件的发生，而招股章程或任何经当时修订或补充的准许自由书写招股章程因该事件而包括任何有关重大事实的不实陈述，或根据向买方交付招股章程或任何该等准许自由书写招股章程时所存在的情况，忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，及（vii）以EQR接获监察委员会就使用注册声明或其任何生效后修订而发出的任何反对通知。
（d）
如果在销售期内发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停任何此类资格，或根据该法第401（g）（2）条规则发出任何反对通知，以利用其商业上合理的努力迅速获得其撤回；如果任何此类停止令或此类其他命令在销售期之外发布，EQR将及时告知代理，远期卖方和远期买方关于其发行情况以及EQR是否打算寻求获得其退出。
（e）
使用商业上合理的努力，提供可能需要的信息，并以其他方式合作，使证券符合代理人或远期卖方合理指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律规定的发行和销售资格，并在证券分销所要求的情况下保持这些有效的资格； 提供了 EQR不得被要求具备外国公司资格、成为证券交易商，或在任何该等国家或其他司法管辖区的法律中被征税，或被要求同意提供法律程序服务（与证券的发行和销售有关的法律程序服务除外），并应及时告知代理，远期卖方和远期买方收到EQR有关在任何司法管辖区暂停证券的销售资格或为此目的启动任何程序的任何通知。
（f）
于注册声明生效后，在合理切实可行范围内尽快免费向代理商、远期卖方及远期买方在其各自位于纽约市的办事处提供，其后不时向代理商、远期卖方及远期买方提供，招股章程及招股章程补充文件（或经修订或补充的招股章程或招股章程补充文件，倘EQR应已对其作出任何修订或补充，以及于注册声明生效日期后以引用方式并入其中的文件）及每份获准自由撰写招股章程的副本，作为任何代理人、远期卖方或远期买方，只要需要交付招股章程（不论
实际或通过遵守该法案规定的第172条规则或任何类似规则）；并且只要本协议有效，EQR将准备并及时提交为遵守该法案第10（a）（3）节的要求可能需要的对注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书的修订或修订。
（g）
在（i）期限内向代理、远期卖方和远期买方提供或提供EQR应发送给其股东或应不时发布或公开发布的任何报告或其他通讯的副本，以及（ii）以表格10-K、10-Q和8-K或委员会可能指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，并在期限内不时向代理提供代理等其他信息，远期卖方和远期买方可在此类报告、通信、文件或信息可得时立即或在代理、远期卖方和远期买方（如适用）的要求下迅速合理要求有关EQR、ERP或其各自的子公司； 提供了 , 然而 、EQR没有义务向代理提供在EDGAR上备案或包含在EQR的互联网网站上的任何文件。
（h）
如果在期限内的任何时间，出现任何事件或情况，其结果是代理人、远期卖方和远期买方的律师合理认为有必要，或EQR的律师，进一步修订或补充招股章程或任何经当时修订或补充的准许自由书写招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由书写招股章程不会包括有关重大事实的不实陈述，或根据招股章程或任何该等准许自由书写招股章程交付予买方时存在的情况，或如有必要，省略说明其中规定或为使其中的陈述不具误导性而必需的任何重大事实，任一该等大律师合理认为，为了遵守该法案的要求，修订或补充注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书，在大律师对EQR作出此类确定的情况下，应立即向代理、远期卖方和远期买方发出通知，并以书面形式确认，以停止由代理和远期卖方（如适用）征求购买证券的要约（如果已通知代理和远期卖方（如适用），应在切实可行的范围内尽快停止此类要约），并且，在任何一种情况下，EQR将根据上述第4（a）节的规定，及时准备并向委员会提交此类修订或补充，无论是通过根据该法案、《交易法》或其他方式提交文件，以更正此类不真实陈述或遗漏或使注册声明、招股说明书或任何此类允许的自由书写招股说明书符合此类要求。
（一）
一般在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表（其形式符合该法案第11（a）节的规定以及委员会根据该法案颁布的规则158），涵盖每十二个月期间，在每种情况下，不迟于每笔证券销售的登记声明的每个“生效日期”（定义见该规则158）之后的下一个EQR财政季度的第一天开始。
（j）
以招股章程补充文件中“所得款项用途”标题下描述的方式应用出售证券所得款项净额以及任何远期合约结算时到期的所得款项（如有）。
(k)
不会、也不会导致其附属公司直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵任何EQR证券价格的行动，以便利出售或转售该证券； 提供了 本协议的任何规定均不妨碍EQR在日常业务过程中根据《交易法》提交或提交报告或发布新闻稿。
(m)
除交易实体与代理、远期卖方和远期买方另有约定外，支付与（i）编制和归档注册说明书、招股说明书、任何允许的免费编写招股说明书及其任何修订或补充，以及向代理和交易商打印和提供每份副本（包括邮寄和装运费用）有关的所有成本、费用、费用和税款，（ii）证券的登记、发行和交付，（iii）证券根据代理或远期卖方可能合理指定的上述国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发售和出售的资格（包括备案费用和律师向代理和远期卖方支付的合理法律费用和与此相关的支出）以及向代理印刷和提供任何蓝天调查的副本，（iv）根据远期合约将发行的证券和普通股在交易所上市以及根据《交易法》进行的任何登记，（v）FINRA对公开发行证券的任何备案审查和任何审查（包括备案费用以及律师向代理、远期卖方和远期买方支付的合理法律费用和支出），（vi）法律顾问向EQR和EQR的独立注册公共会计师事务所支付的费用和支出，（vii）律师向代理、远期卖方和远期买方支付的合理费用和支出，以及（viii）EQR在本协议、主远期确认书、任何条款协议和任何补充确认书项下的其他义务的履行情况； 提供了 除与EQR另有约定外，代理、远期卖方和远期买方应负责其转售证券的任何转让税费以及与证券销售和营销相关的除上述具体规定外的任何成本和费用。
（n）
就本协议或任何条款协议所设想的发售而言，EQR将不会以违反该法案或《交易法》的方式发售普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券；并且EQR将不会分发与证券发售和销售有关的任何发售材料，但注册声明、招股说明书或任何允许的免费书面招股说明书及其任何修订或补充除外。
（o）
除非在远期销售期间没有待定的代理交易、本金交易或正在进行的远期对冲证券销售，否则在未（i）给予代理、远期卖方和远期买方至少一（1）
交易日的事先书面通知，指明建议出售的性质及该建议出售的日期， （ii）各代理根据本计划暂停活动一段时间，期限为EQR要求的或各代理鉴于拟议出售而认为适当的时间，（a）要约、质押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，以直接或间接方式，购买或以其他方式转让或处置任何可转换为或可行使的EQR的普通股或其他股本证券，可赎回或可交换为EQR的普通股或其他股本证券，或根据该法案就上述任何一项提交任何登记声明（表格S-8上的登记声明或对登记声明的生效后修订除外），或（b）订立任何互换或其他协议，该协议全部或部分转移因对EQR的普通股或其他股本证券的所有权而产生的任何经济后果，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或其他证券来解决，以现金或其他方式。上述句子不适用于（i）根据本协议或任何条款协议或在结算任何远期合约时发售和出售的证券，（ii）根据登记声明和招股说明书中描述的任何EQR的股权激励计划发行的证券或在行使根据该计划授予的期权时发行的证券，（iii）普通股或与任何收购或战略投资（包括任何合资企业或合伙企业）有关的可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券，或（iv）在转换证券或行使认股权证时可发行的普通股，注册声明和招股说明书中披露的期权或其他权利。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用的条款协议中规定。
（p）
根据善意制定的合理程序，EQR将保留每份未根据该法第433条向委员会提交的允许的免费编写招股说明书的副本。
（q）
截至每个结算日，EQR将尽商业上合理的努力促使EQR在本协议项下的适用结算日出售的证券以及数量至少等于EQR与任何远期买方之间签订的所有未平仓远期合约下的总上限数量的普通股在交易所上市。
（r）
EQR同意代理、远期卖方和远期买方在根据本协议发生证券销售的同时，为代理、“远期卖方”和远期买方自己的账户以及为其客户的账户交易普通股。
（s）
当根据本协议已售出最大数量的证券时，EQR将及时通知各代理、远期卖方和远期买方。
（t）
如紧接第三个周年纪念日前（以下简称" 续展截止日期 ”）的注册声明的初始生效日期，若EQR未出售最高数量的证券且本协议未到期或终止，EQR将在续签截止日期前告知代理、远期卖方和远期买方
其是否打算提交，如果其尚未这样做，新的自动货架登记声明或货架登记声明（如适用），与证券有关。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。
（u）
就每份远期合约而言，将保留至少相当于公司与任何远期买方订立的该远期合约项下总上限数量的普通股数量以供发行。
5.
协议的执行 .代理人、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务，须在本协议执行之日及当日满足以下条件：
(a)
EQR和ERP应当已向各代理机构、远期卖方和远期买方交付：
（一）
由EQR（其中一名为首席财务官或其他高级财务负责人）和ERP两名高级管理人员（其中一名为TERM1或其他高级财务负责人）签署的对本协议所述事项进行证明的高级管理人员证明书；
（二）
交易实体的法律顾问DLA Piper LLP（美国）的意见和负面保证声明、DLA Piper LLP（美国）关于某些税务事项的意见以及EQR总法律顾问的意见，其形式分别载于本协议的附件 D-1、附件 D-2和附件 D-3； 提供了 该大律师在提供本条第5（a）（ii）款所要求的意见时，可依赖（a）就所有事实事项而言，依赖于EQR和ERP的高级职员、雇员和会计师的证明和书面陈述，以及（b）就EQR、ERP或其任何子公司各自在任何州或司法管辖区开展业务的资格和良好信誉而言，依赖于适当政府官员的证明或大律师在这些司法管辖区的意见；
（三）
安永会计师事务所致代理、远期卖方和远期买方的“安慰”信函，日期为本协议的日期，涉及代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项；
（四）
由EQR的首席财务官签署的证明，以代理、远期卖方和远期买方合理可接受的形式证明本协议第5（a）（iii）节中提及的“安慰”函未涵盖的某些财务、数字和统计数据；
（五）
令代理、远期卖方及远期买方及其大律师合理满意的证据，证明证券已获准在本交易所上市，惟须在本协议日期或之前发出发行通知；
（六）
EQR的董事会或其正式授权委员会正式通过的决议，并经EQR高级职员证明，授权执行本协议并由EQR和ERP进行主转发确认，并由EQR和ERP完成在此拟进行的交易，包括发行和出售证券；和
（七）
代理、远期卖方和远期买方应合理要求的其他文件。
(b)
代理、远期卖方和远期买方应已收到代理的法律顾问Proskauer Rose LLP、远期卖方和远期买方的一封或多封信函，其中应包括法律意见和否定保证声明，寄给代理、远期卖方和远期买方，日期为本协议日期，涉及代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项。
6.
交易实体的额外契诺 .交易实体共同和个别地与代理、远期卖方和远期买方进一步订立契约和约定如下：
(a)
由适用的代理或适用的远期卖方和远期买方（视情况而定）以交易接受方式接受的EQR提出的每一项交易建议，以及通过EQR和ERP执行和交付的每一项条款协议或通过EQR补充确认均应被视为（i）对陈述的确认，根据本协议交付给代理的任何证书所包含和包含的EQR和ERP的保证和协议在交易建议书日期或该等条款协议或补充确认（视情况而定）日期是真实和正确的，以及（ii）承诺该等陈述、保证和协议在任何适用的销售时间和结算日期将是真实和正确的，犹如在每个该等时间作出的一样（但有一项理解，即该等陈述、保证和协议应与注册声明有关，招股章程或任何经修订和补充至该交易接受或条款协议或补充确认（视情况而定）之时的许可自由书面招股章程）。
(b)
每次（i）注册说明书、招股章程或任何许可的免费书面招股章程须作出修订或补充（包括，除本第6（b）条末尾的但书所述者外，以提交任何法团文件的方式），但不包括作出仅与发行普通股以外的证券有关的修订或补充，（ii）根据条款协议有一个主要结算日期，或（iii）任何代理人、远期买方或远期卖方应合理要求（上述第（i）、（ii）及（iii）条所指的每个日期，a“ 下调交货日期 "），除非代理、远期卖方和远期买方另有约定，否则EQR应提供或安排向代理、远期卖方和远期买方提供日期为该下调交割日并在适用的下调交割日之后在切实可行范围内尽快交付的凭证，如果是由于
本金结算日，于该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（i）及5（a）（iv）条所提述的证书相同，并经必要修改，以涉及注册说明书、经修订及补充的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，并就该等证书的交付时间作出补充，如属高级人员证书，则载明预留由EQR发行并上市的普通股数量，惟须待发出发行通知后，在交易所就特此进行的拟进行的交易以及通过主远期确认减去（x）根据本协议或根据远期合同发行的任何普通股，以及（y）公司与任何远期买方之间订立的所有未完成的远期合同项下的合计上限数量，如果是首席财务官的证明，则涵盖截至该等代理交付日期的会计师“安慰”函未涵盖的其他财务、数字和统计数据，远期卖方及远期买方可合理要求提供证明，或代替该等证明，证明内容大意为第5（a）（i）条所提述的证明所载报表，而除非代理已要求首席财务官的证明涵盖前述第5（a）（iv）条所提供予代理的不同或额外数据，否则远期卖方及远期买方于该向下交付日期是真实及正确的，犹如于该日期及截至该日期作出的一样（但该等报表须被视为与注册声明有关，招股章程或任何经修订及补充至该等证书交付时间的许可自由书写招股章程）； 提供了 , 然而 ,表格8-K的当前报告的提交将不构成上述第（i）条规定的下调交付日期，除非（a）（x）中的任何一份表格8-K的当前报告是在任何一项交易接受具有约束力的任何时间提交的并且EQR没有暂停使用其（并在其中指定的证券结算之前）或根据该法案（无论是实际交付还是通过遵守该法案或任何类似规则下的规则172）要求交付与证券有关的招股说明书，或在自条款协议日期（包括该日期）起至相关结算日（包括该日期）的任何时间提交表格8-K的当前报告，（y）代理商已合理要求根据表格8-K上的此类当前报告中报告的事件或事件将该日期视为下调交付日期，或（b）表格8-K上的此类当前报告包含胶囊财务信息、历史或备考财务报表、辅助附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“已提交”的此类表格第2.02项下的表格8-K或其部分的任何当前报告； 进一步提供 ，如交易实体预期不会就该季度的证券订立任何代理交易或条款协议，则交易实体应有权自行决定暂停交付本条第6（b）款另有规定的所有此类证书； 进一步提供 、即如果交易实体已根据本条第6（b）款前述但书的条款暂停交付此类证书，则自交付之日起交付本条第6（b）款所列的证书，即为EQR根据代理交易或条款协议在该季度出售任何证券的任何请求的先决条件。
（c）
每个下调交割日，除非代理人另有约定，否则EQR应在切实可行的范围内尽快安排向代理人、远期卖方和远期买方提供交易实体的法律顾问DLA Piper LLP（US）的书面意见和负面保证声明，以及EQR总法律顾问的书面意见，每份意见的日期均为适用的下调交割日，并尽快交付
在适用的下调交付日之后切实可行，或如属因本金结算日而产生的下调交付日，日期与本协议第5（a）（ii）条所提述的意见及函件相同，并于本协议第5（a）（ii）条所提述的意见及函件交付，但须作必要修改，以涉及注册声明、经修订及补充的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，或代替该意见及函件的交付时间，该等大律师须向代理人提供一封信函，内容大意为代理人、远期卖方及远期买方可依赖第5（a）（ii）条提述的该等大律师向代理人、远期卖方及远期买方提供的意见及函件，其程度须与授权依赖的该等函件的日期相同（但每名该等大律师的该等最后意见及函件中的陈述须视为与注册声明有关，招股章程或任何经修订及补充至该等授权依赖函件交付时间的许可自由书面招股章程）； 然而，提供 ，如交易实体预期不会就该季度的证券订立任何代理交易或条款协议，则交易实体应有权自行决定暂停交付本条第6（c）款另有规定的所有此类意见和否定保证声明； 进一步提供 、即，如果交易实体已根据本条第6（c）款的前述但书暂停交付此类意见和否定保证声明，则自其交付之日起交付本条第6（c）款所列的意见和否定保证声明，应成为EQR根据该季度的代理交易或条款协议出售任何证券的任何请求的先决条件。
（d）
每个下调交割日，除非代理、远期卖方和远期买方另有约定，否则EQR应促使其独立注册会计师事务所向代理提供一份“安慰”函，日期为适用的下调交割日，并在适用的下调交割日之后在切实可行的范围内尽快交付，或者，在本金结算日导致下调交割日的情况下，在该本金结算日交付，其期限与本协议第5（a）（iii）节所述的信函相同，但经修改以涉及注册声明，经修订和补充至该信函日期的招股章程或任何准许自由书写的招股章程（与发行价格有关的除外），以及，如注册声明、招股章程或任何准许自由书写的招股章程应包括或以参考方式纳入任何实体或企业的财务报表（EQR、ERP及其各自子公司的合并财务报表除外），丨应在代理、远期卖方和远期买方提出要求时，促使独立公共会计师事务所向代理提供，远期卖方和远期买方一份“安慰”函，日期为适用的下调交割日，并在适用的下调交割日之后在切实可行的范围内尽快交付，或者，在本金结算日导致下调交割日的情况下，在该本金结算日交付，涉及代理人可能合理要求的事项； 然而，提供 ，如交易实体预期不会就该季度的证券订立任何代理交易或条款协议，则交易实体有权自行决定暂停交付本条第6（d）款另有规定的信函； 进一步提供 ，即如交易实体已根据本条第6（d）条的紧接前一条但书暂停交付该慰问信，则自交付之日起交付本条第6（d）条所列的慰问信即为
对于EQR在该季度根据代理交易或条款协议出售任何证券的任何请求的先决条件。
（e）
尽管本协议中有任何相反之处，但每次EQR根据代理交易或条款协议要求在自EQR发布载有或以其他方式应予公告的新闻稿之日（含）起的任何时间出售任何证券（“ 收益公告 ”）、其收益、收益或其他经营成果（“ 收益信息 “）直至（包括）EQR提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，其中包括该等盈利公告所涵盖的截至及截至该等相同期间或期间（视属何情况而定）的综合财务报表，（i）提交载有该等盈利公告的表格8-K的当前报告（an” 收益表格8-K ”）将被视为下调交割日，并且（ii）EQR将导致此类收益表格8-K（或包含收益信息而不是整个收益公告的此类收益表格8-K的一部分）被视为根据《交易法》“提交”。
（f）
（i）暂停注册声明效力的停止令不应生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份允许的免费书面招股说明书应已根据该法及时向委员会提交（在允许的免费书面招股说明书的情况下，在该法案第433条规则要求的范围内）；并且委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到遵守，不应暂停该证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或者，据EQR所知，为任何此类目的启动或威胁启动任何程序的情况，应已发生，并在EQR向适用的代理人或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）交付交易建议时生效，或适用的代理人或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）向EQR交付交易接受书的时间，及（ii）注册声明、招股章程或任何获准自由书写的招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是在EQR向适用的代理人或适用的远期买方和远期卖方交付交易建议书时产生误导，视情况而定，或适用的代理或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）向EQR交付交易接受的时间。
（g）
交易实体应根据代理、远期卖方或远期买方的合理要求，合理配合代理、远期卖方、远期买方或其律师不时就本协议所设想的交易或任何条款协议要求的任何合理尽职审查，包括但不限于提供所要求的材料，并让高级管理层和外部审计师可参加尽职调查电话会议。
（h）
EQR和ERP应在其关于表格10-Q的合并季度报告和关于表格10-K的合并年度报告中以及在代理要求时在交易实体不时向委员会提交的招股说明书的补充文件中披露根据本协议出售的证券数量以及所得款项净额
在相关季度或在任何此类招股章程补充文件的情况下，或在代理合理要求的较短期限内，或在表格10-K的年度报告的情况下，在该年度报告所涵盖的财政年度和该财政年度的第四季度内，对出售证券产生的EQR以及EQR为遵守该法案或其下任何规则或条例而需披露的任何其他信息，以符合该法案或该法案规定的任何规则或条例。
上述第6（b）至（d）节中提及的所有意见、信函和其他文件的形式和实质内容应为代理、远期卖方和远期买方合理满意，并且在每个下调交割日，EQR和ERP应向代理、远期卖方和远期买方交付代理、远期卖方和远期买方合理要求的其他文件。代理、远期卖方及远期买方在要求提供上文第6（b）至（d）条所提述的意见、信函或其他文件时，将向交易实体提供在当时情况下合理可行的通知（可能是口头通知，在这种情况下，将在其后合理可行的范围内尽快通过电子邮件予以确认）。
7.
代理、远期卖方和远期买方的义务条件 .代理就发行证券在代理基础上征求购买或根据交易接受以其他方式采取任何行动的义务以及根据任何条款协议购买发行证券的义务，以及远期卖方就远期对冲证券在代理基础上征求购买的义务以及远期买方根据交易接受借入远期对冲证券或以其他方式采取任何行动的义务，应以满足以下条件为前提：
(a)
在EQR收到交易受理之日（每个该等日期的“ 受理时间 "），在购买日（s）在交易所开始交易时及在相关时间销售及发行结算日或远期对冲结算日（视情况而定），或就根据条款协议的本金交易而言，在交易实体执行及交付条款协议时及在相关时间销售及本金结算日：
（一）
根据本协议规定交付的交易实体或其各自子公司的一名或多名高级职员、普通合伙人、管理成员或其他授权代表的任何证书中所包含或包含的交易实体方面的陈述、保证和协议应在所有方面都是真实和正确的。
（二）
交易实体应已在所有重大方面履行和遵守本协议和/或任何条款协议（视情况而定）项下的契诺和其他义务。
（三）
在代理交易的情况下，自接受时起直至发行结算日或远期对冲结算日（视情况而定），或在根据
条款协议，自交易实体执行和交付条款协议之时起至主要结算日止，普通股在交易所的交易不应一直暂停。
（四）
自本协议签订之日起，本协议第3（f）节所述类型的事件或条件不得发生或将存在，该事件或条件未在许可的自由写作招股说明书或招股说明书中描述，而其影响在适用的代理人的判断中使得在适用的结算日按照本协议、任何条款协议、任何许可的自由写作招股说明书和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（五）
本条例第8（b）（ii）条第（i）至（iv）款所述类型的事件，不得发生。
（六）
根据本协议项下适用的结算日的交易接受将发行的证券以及至少等于公司与任何远期买方订立的所有未完成远期合同项下的总上限数量的普通股的数量，应已获准在交易所上市，但仅限于发行通知。
（七）
（a）任何联邦、州或外国政府或监管当局均不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在有关结算日发行或出售证券，及（b）不得发布任何联邦、州或外国法院的强制令或命令，以阻止在有关结算日发行或出售证券。
（八）
（a）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，不得在委员会之前或据EQR所知受到委员会的威胁之前为此目的或根据该法案第8A条进行任何程序待决，并且不应已由EQR或ERP收到委员会根据该法案第401（g）（2）条使用注册声明的反对通知，（b）招股说明书和每份允许的自由书写招股说明书应已根据该法案及时向委员会提交（就任何允许的自由书写招股说明书而言，在该法案第433条规则要求的范围内），（c）委员会要求提供额外信息的所有请求均已得到遵守，并令代理人满意，以及（d）没有暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，也没有为任何此类目的启动或威胁任何程序，均应已发生并已生效。注册声明、招股章程或任何许可的自由书写
招股说明书不应包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，并应根据其作出时的情况，在适用的代理或适用的远期买方和远期卖方（视情况而定）向EQR或EQR交付交易接受时不产生误导，ERP和适用的代理签署条款协议（视情况而定）。
（九）
不得对注册说明书、招股说明书或任何经许可的自由书写招股说明书进行任何修订或补充，而代理人、远期买方或远期卖方应以书面合理反对。
（x）
就就任何远期交付的任何交易建议书而言，总远期确认书应具有充分的效力和效力。
（十一）
在任何情况下，EQR均不得发布与发行有关的交易提案，除非该交易提案中载明的发行证券数量少于截至该交易提案交付之日的剩余股份数，并且在任何情况下均不得发布与远期有关的交易提案，除非该交易提案中载明的拟出售证券的固定数量少于截至该交易提案交付之日的剩余股份数，其中“剩余股份数量”是指证券的最大数量减去先前在本协议项下出售的证券总数或待定交易接受的标的。
(b)
在适用的提降交付日期后，或在本金结算日期导致提降交付日期的情况下，在该本金结算日期后，在切实可行范围内尽快，代理、远期卖方和远期买方应已收到高级职员的证书、意见和律师的否定保证声明以及根据第6（b）至（d）条规定的“安慰”信函和其他文件，包括在内。为明确而不限于本第7条或本协议其他任何其他条款的目的，本协议各方同意，除非代理人、远期卖方和远期买方另有书面约定，否则在自（包括）一个带下交付日期直至（包括）代理人，远期卖方和远期买方应已收到前句所述文件。
（c）
如果任何远期买方在适用的远期套期保值期开始之前提出要求，EQR应已向该远期买方交付马里兰州大律师就ISDA2002第3（a）（i）-（iv）节所列事项在形式和实质上合理上令该远期买方满意的意见
主协议（the " ISDA表格 "），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布，并已纳入总远期确认书，根据适用的远期合同最初可发行的普通股的最大数量已获得正式授权，并且在根据该远期合同的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估，以及纽约大律师就ISDA表格第3（a）（v）节所述事项在形式和实质上合理上令该远期买方满意的意见，并已纳入总远期确认书。
(a)
（i）交易实体可在事先向代理、远期卖方和远期买方发出书面通知后随时自行决定终止本协议。任何此种终止均不由任何一方对任何其他方承担责任，但（a）就任何待决出售或未完成的远期而言，交易实体的义务，包括就代理、远期卖方和远期买方的赔偿而言，应保持完全有效，尽管有此种终止，以及（b）第3、4条的规定（除非先前没有根据本协议或任何条款协议出售任何证券，仅第4（m）条）、9、10、11、12、13、15、16，尽管终止，本协议第17和20条仍应完全有效。
（ii）就EQR根据条款协议完成的任何销售而言，未经适用代理人事先书面同意，任何交易实体不得终止交易实体根据该等条款协议和本协议承担的义务。
(b)
（i）代理、远期卖方和远期买方可自行决定，或其中任何一方自行决定，在事先向交易实体发出书面通知后，可随时终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但第3、4条的规定除外（除非先前没有根据本协议或根据任何条款协议出售任何证券，则本协议仅第4（m）条）、第9、10、11、12、13、15、16、17和20条应保持完全有效，尽管有该等终止。
（ii）如属代理人根据条款协议进行的任何购买，则适用代理人根据该等条款协议承担的义务须由适用代理人在主要结算日之前或在主要结算日之前的任何时间终止，如自条款协议执行时起或自在条款协议中提供资料的有关日期起
注册声明、招股说明书和任何允许的自由书写招股说明书，（i）交易一般应已在任何交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所暂停或受到实质性限制，（ii）由EQR、ERP或其各自的任何子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）商业银行活动应已由联邦或纽约州当局宣布普遍暂停，（iv）在美国境内或境外发生的任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，仅在本条款（iv）所述事件和条件的情况下，根据适用代理人的判断，是重大和不利的，并使得按照招股说明书或该等条款协议所设想的条款和方式进行发行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。如适用的代理人根据本条第8（b）（ii）款选择终止其义务，应及时以书面通知EQR。
（c）
本协议应一直完全有效，直至（i）根据上述第8（a）或8（b）节或经双方共同书面协议以其他方式终止本协议，（ii）已根据本协议条款出售最大数量证券的日期，以及（iii）本协议日期的第三个周年日，在每种情况下，第3、4条的规定除外（除非先前没有根据本协议或任何条款协议或远期合同出售任何证券，仅第4（m）条、9、10条，本协议第11、12、13、15、16、17和20条即使终止，仍应保持完全有效。
（d）
本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效； 提供了 尽管有上述规定，该等终止须待代理、远期卖方及远期买方（视属何情况而定）或根据第8（a）或（b）条所规定的较后日期（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束后方可生效。如果终止发生在任何证券出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2节的规定进行结算。尽管有任何与此相反的规定，任何远期合同项下的任何义务由于在此类终止之前发生的远期对冲证券的销售而应在此类终止后继续存在并保持完全有效。为免生疑问，任何此类终止不应影响或损害任何一方在发生之前就根据本协议出售的任何证券承担的义务（就任何远期对冲证券而言，包括根据由此产生的远期合同承担的义务）。
(a)
交易主体共同和个别同意对代理、远期卖方、远期买方及其各自进行赔偿并使其无害
各自的关联公司、董事和高级管理人员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制各自的代理、远期卖方和远期买方的每个人（如果有的话），从或针对任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔相关的合理自付法律费用和其他费用，因为这些费用和开支是产生的，或基于，（i）对载于注册说明书（或其任何修订）的重要事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因或基于任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏在其中陈述为作出其中的陈述而须在其中陈述或所需的重要事实，而非误导，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何准许免费书面招股章程（或其任何修订或补充）所载的重要事实的任何不实陈述或指称不实陈述，根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”或根据该法第433（h）条定义的任何路演（a“ 路演 "），或因任何遗漏或指称遗漏而产生或基于任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何代理、远期卖方或远期买方以书面形式向交易实体提供并明确用于其中的交易对方信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏。
(b)
各代理、远期卖方和远期买方各自而不是共同同意对EQR和ERP、其受托人、董事、签署登记声明的高级职员以及根据该法第15条或《交易法》第20条的含义控制EQR或ERP的每一个人（如有）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与上述（a）款所述赔偿相同，但仅限于因或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或被指称为不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是由任何代理、远期卖方或远期买方以书面形式向EQR或ERP提供的、明确用于注册声明（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）、任何许可的免费书面招股章程（或其任何修订或补充）或任何路演的有关任何代理、远期卖方或远期买方的信息所依赖且符合的； 提供了 就本协议而言，如此提供的唯一信息应为（i）代理、远期卖方和远期买方的名称，（ii）招股说明书第一段“分配计划”下的第三句话，以及（iii）代理、远期卖方或远期买方可能已通过在本协议日期后向EQR和ERP发出书面通知而向EQR和ERP提供的其他报表，以专门纳入注册声明（或其任何修订）、招股说明书的任何修订或补充，任何经许可的免费书面招股章程（或其任何修订）或任何路演（统称为“ 交易对手信息 ”).
（c）
如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述第9（a）或9（b）条寻求赔偿的人提出或主张，则该人（" 获弥偿人 “）须在合理切实可行范围内尽快通知可能寻求该等赔偿的人（该” 弥偿人 ”）以书面形式； 提供了
未通知获弥偿人并不解除其根据本条可能承担的任何法律责任，除非该公司已因该等不作为而受到重大损害（透过没收实质权利或抗辩）；及 进一步提供 ，则未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据本条除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该大律师可在该法律程序中指定，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反，（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师，（iii）获弥偿人须已合理地断定，其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿人可利用的法律抗辩，或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，弥偿人无须就（a）代理、远期卖方及远期买方及其各自的联属公司、董事及高级人员及控制人（如有的话）或（b）交易实体、其受托人、董事、其签署登记声明的高级人员及其控制人（如有的话）的多于一间独立的商号（除任何本地大律师外）的合理费用及开支承担法律责任，并保证所有这些合理的费用和开支应予支付或报销。代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司、董事和高级管理人员及其控制人（如有）的任何此类单独的事务所应由代理、远期卖方和远期买方以书面形式指定，交易实体的任何此类单独的事务所、其受托人、董事、签署登记声明的高级管理人员及其控制人（如有）应由EQR或ERP以书面形式指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意赔偿每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人正在或可能已经根据本协议寻求弥偿的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，及（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。尽管有前述判决，但如在任何时间，获弥偿人已要求获弥偿人偿付被弥偿人的费用及开支
根据本条第9（c）条所设想的大律师，弥偿人同意，如（i）该弥偿人在收到上述请求后超过45天订立该等和解，（ii）该弥偿人应在订立该和解的至少30天前已收到有关该和解条款的通知，且（iii）该弥偿人不得在该和解日期之前已根据该请求向该弥偿人作出补偿，则该弥偿人须对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。
（d）
倘上述第9（a）及9（b）条所规定的弥偿不为获弥偿人所能获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则该等条文下的每名获弥偿人，而非根据该等条文向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映EQR及ERP一方面所获得的相对利益，而代理人，远期买方和远期卖方，从根据本协议和任何条款协议或远期合同发售证券起，或（ii）如果（i）条提供的分配不是适用法律允许的，则按照适当的比例，不仅反映（i）条中提及的相对利益，而且一方面反映EQR和ERP中任一方的相对过错，另一方面反映代理、远期卖方和远期买方就导致此类损失的陈述或遗漏，索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。EQR和ERP分别与代理、远期卖方和远期买方分别获得的相对利益，应被视为（w）就EQR和ERP分别获得的相同比例，（a）EQR根据本协议和任何条款协议从每次发行中出售发行证券所获得的所得款项净额（扣除费用前）以及代理就此获得的总折扣和佣金之和，承担该次发行证券的总销售总价，（b）根据本协议每笔远期交易的实际出售远期金额乘以该远期交易的远期套期保值价格（“ 远期收益净额 “）承担远期收益净额与实际远期佣金（定义见下文）的总和（该等总和，即” 远期毛额 “），（x）就代理商而言，代理商收取的佣金总额与发行证券的公开发售价格总额有关，（y）就远期卖方而言，根据本协议每笔远期实际出售的远期金额乘以该远期的远期对冲销售佣金（the” 实际转发佣金 "）承担远期总金额，以及（z）就远期买方而言，与本协议相关的所有远期合同的净价差（如远期确认总书中定义的术语，并扣除任何股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）承担远期总金额。EQR和ERP的相对过错，一方面与代理、远期卖方和远期买方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指控的不陈述是否涉及一方面由EQR或ERP提供的信息，另一方面是否与代理、远期卖方和远期买方提供的信息有关，以及各方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。
（e）
交易实体和代理、远期卖方和远期买方同意，如果根据本条第9款作出的分摊由 亲 拉塔 分配或不考虑上文第9（d）节所述公平考虑的任何其他分配方法。获弥偿人因上述第9（d）条所指的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿人因任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支，但以符合上述限制为限。尽管有本第9条的规定，在任何情况下，均不得要求代理、远期卖方或远期买方（如适用）提供超过其根据本协议或任何条款协议提供发行证券所获得的代理折扣和佣金总额的金额的任何金额，或就远期卖方和远期买方而言，远期卖方就远期卖方出售的远期对冲证券的发售而获得的折扣和佣金总额，超过了适用的代理、远期卖方或远期买方因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
（f）
为明确而不限于本协议的任何规定，本协议项下的代理、远期卖方和远期买方的义务是若干项，而不是共同的。
（g）
为明确而不限于本协议的任何规定，交易实体的义务是共同的和若干的。
（h）
本条第9款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
10.
通告 .根据本协议、主转发确认书、任何条款协议和任何补充确认书所作的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，且（主转发确认书或补充确认书的情况除外）如以任何标准通信形式邮寄或传送和确认，则应视为已妥为发出，且如按以下方式交付或发送，则在所有方面均应足够（并且，如根据主转发确认书或补充确认书发出通知，应根据其中提及的ISDA主协议给予并视为生效）：（i）if to 摩根大通 Bank，National Association，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，EDG Marketing Support，E-mail：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com，并附：Attention：Sanjeet Dewal，E-mail：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com，（ii）if to J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，6th Floor，New York，New York 10179，Attention：Sanjeet Dewal，Facsimile：（212）622-8783，Email：s 收件人：郑嘉颖，电话：（+ 1）212-526-8627，传真：（+ 1）917-522-0458，邮箱：kevin.cheng@barclays.com，（iv）if to BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，
NY 10019，Attn：郑嘉颖，电话：（+ 1）212-526-8627，传真：（+ 1）917-522-0458，Email：kevin.cheng@barclays.com，（v）if to Bank of America，N.A.，c/o BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，NY 10036，注意：Christine Roemer，附副本至ECM Legal，（vi）if to BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，NY 10036，注意：ATM执行，附副本至dg.atm _ execution@bofa.com，（vii）if to Bank of Montreal，55 Bloor Street West，18th Floor，Toronto，Ontario，Ontar20楼，Toronto，Ontario，M5X 1A1，Canada，收件人：Derivatives Legal Group协理总法律顾问兼董事总经理，传真：（416）956-2318，（viii）if to BMO Capital Markets Corp.，151 W 42nd Street，32nd Floor New York，NY 10036，收件人：Equity Syndicate Department，并附一份副本至同一地址的法律部，（ix）if to NY 10286,240 Greenwich Street，New York，NY 10286，fachimile No. 1. 1,202222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222222（732）667-9766，（x）if to 纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，240 Greenwich Street，New York，NY 10286，Attention：JC Mas，with copies（which performs not constitution notice）to 纽约梅隆银行，Markets Equity Trading Desk，240 Greenwich Street，New York，NY 10286，Attention：delivery head，facsimile No。（732）667-9766，（xi）if to 德意志银行 AG，London Branch，c/o 德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，attention：Diana Nott，电话：（212）250-4959， 邮箱：diana.nott@db.com，收件人：Joachim Sciard，电话：（212）250-7099，邮箱：joachim.sciard@db.com，并抄送：equity-linked.notifications@list.db.com，（xii）if to 德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，NY 10019，收件人：Diana Nott，电话：（212）250-4959， 邮箱：diana.nott@db.com，收件人：Joachim Sciard，电话号码：（212）250-7099，邮箱：joachim.sciard@db.com，复印至：equity-linked.notifications@list.db.com，（xiii）if to Mizuho Markets Americas LLC，c/o Mizuho Securities USA LLC，as agent，1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，收件人：US Equity Derivatives Notices，电话：（646）949-9531，邮箱：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com，（xiv）if to Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York1271 Avenue of the Americas，New York，NY 10020，Attention：US Equity Derivatives Notices，Telephone：（646）949-9531，Email：Derivs-EQNoticesUS@mizuhogroup.com，（xv）if to 摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，New York，NY 10036，Attention：Equity Syndicate Desk，（xvi）if to Royal Bank of Canada，c/o RBC Capital Markets，LLC，200 Vesey Street，New York，NY 10281，Attention：ECM，Email：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com，（xvii）if to RBC Capital Markets，LLC，44 King Street West，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，c/o Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，Attention：US Equity Derivatives，Email：John.kelly@scotiabank.com，Telephone（212）225-6664，with a copy to Email：BNSEquityConfirmations@scotiabank.com，（xix）if to Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24th Floor，New York，NY 10281，Attention：Equity Capital Markets，Facsimile No.：（212）225-6553，with a copy to 第 Floor，New York，NY 10281，传真号码：（212）225-6653和（xx）if to any of the transaction entities，shall be enough in all
若以C/o 公平住屋，Two North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606的方式交付或发送致敬信，请注意首席财务官，发送电子邮件至rgarechana@eqr.com，并附上副本（不构成通知）至：c/o 公平住屋，Two North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，Attention General Counsel，发送电子邮件至sfenster@eqr.com或传真号码：（312）526-0678，以及发送至：TERM0 Piper LLP（US），444 West Lake Street，Suite 900，Chicago，Illinois 60606，请注意Brooke R. Kerendian，发送电子邮件至brooke.kerendian @ us.dlap发送给代理、远期买方和/或远期卖方的所有通知的副本也应发送给Proskauer Rose LLP， 1001 Pennsylvania Ave，N.W. Suite 600 South，Washington，DC，20004-2533，收件人：David P. Slotkin，传真号码：（202）416-6858。尽管有上述规定，（a）交易建议应通过EQR以电话或电子邮件的方式送达代理、远期买方和远期卖方（1）如果是向摩根大通银行、全国协会、通过电子邮件发送至edg _ notices@jpmorgan.com和edg-_ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com，（2）如果是向J.P. Morgan Securities LLC、发送至Stephanie Little电子邮件stephanie.little@jpmorgan.com和Brett Chalmers电子邮件brett.chalmers@jpmorgan.com，（3）如果是向巴克莱银行 PLC、向Ilya Blanter发送电子邮件至ilya.blanter@barclays.com，（4）如果是向BARCLAYS CAPITAL INC.、向Scott Kinloch电话（5）If to Bank of America，N.A.，to Christine Roemer，电话号码（646）855-8901或电邮christine.roemer@bofa.com，（6）if to BoFA Securities，Inc.，to Christine Roemer，电话号码（646）855-8901或电邮christine.roemer@bofa.com，（7）if to Bank of Montreal，to Manager，Derivatives Operations，传真：（416）552-7904，电话：（416）552-4177，附副本给副总法律顾问兼董事总经理，Derivatives Legal Group，传真：（416）956-2318，（8）if to BMO Capital Markets Corp.，151 W 42nd Street，32nd Floor New York（9）如果向纽约梅隆银行，发送电话（212）815-8170或发送电子邮件至ETFTrading@bnymellon.com至衍生品主管，（10）如果向纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，发送电话（212）815-4979或发送电子邮件至Michael.x.Palma@bnymellon.com至Equity Capital Markets（注意：Michael Palma），（11）如果向德意志银行 AG伦敦分行发送电子邮件至joachim.sciard@db.com至Joachim Sciard，发送电子邮件至samir.abu-khadra@db.com至Samir Abu-Khadra，发送电子邮件至avo.avakian@db.com至Avo Avakian，并抄送equity-linked.notifications@list.dbb.com附equity-linked.notifications@list.db.com，（13）if to Mizuho Markets Americas LLC，to董事总经理Mariano Gaut，by phone at（212）205-7608 or email at Mariano.gaut@mizuhogroup.com，（14）if to Mizuho Securities USA LLC，to董事总经理Stephen Roney，by phone at（212）205-7527 or email at Stephen.Roney@mizuhogroup.com and Daniel Blake by phone at（212）205-7755 or email at Daniel.Blake@mizuhogroup.com，（15）if to Mizuho Markets Americas LLC，to Jon Sierant at phone number（212）761-3778 or email jon。（16）if to the Royal Bank of Canada，to Spencer Cherniak，by phone：（212）428-3040 and email：spencer.cherniak@rbc.com，（17）if to RBC Capital Markets，LLC，to TJ Opladen，by phone：（212）428-6260 and email：tj.opladen@rbccm.com，（18）if to the Bank of Nova Scotia，to Gary Nathanson/Bahar Alast at telephone number（212）225-5582/（212）225-5-5230，（19）if to Scotia Capital（USA）Inc. at e-mail us.ecm@scotiabank.com and
us.legal@scotiabank.com和（b）交易接受书应由代理、远期买方和远期卖方通过电话号码（312）928-1102或发送电子邮件至cmoreno1@eqr.com和debtcompliance@eqr.com向Claudio Moreno送达EQR。
11.
新闻稿和披露 .EQR可在本协议签订之日后在切实可行范围内尽快发布新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，其中描述了在此拟进行的交易的重要条款，并且EQR在进行此类披露之前应咨询代理，并且各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露商定一份各方合理满意的文本。此后，任何一方均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），其中包括与本协议或本协议所设想的交易有关的信息，但未经本协议另一方事先书面批准之前未披露的信息，除非寻求进行披露以符合适用法律或证券交易所规则的要求的一方认为可能是必要或适当的。如任何该等新闻稿或类似公开声明有此要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方协商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露达成各方合理满意的文本。
12.
不转让 .除依据本协议第17条规定外，本协议及本协议项下的权利、义务和义务不得由交易实体或代理、远期买方或远期卖方转让或转授，本协议项下的任何此类所谓权利、义务或义务的转让或转授均为无效且无效； 提供了 , 然而 、任何代理、远期买方或远期卖方可将其在本协议项下的权利和义务转让给该代理、远期买方或远期卖方的经纪交易商关联公司。
13.
无受托关系 .EQR承认并同意，就本协议所设想的证券发行以及通过主远期确认书和任何条款协议和补充确认（包括与确定发行条款有关的），代理、远期买方和远期卖方仅以交易实体的公平合同对手方的身份行事，而不是作为财务顾问或受托人，或作为EQR或任何其他人的代理人。此外，代理、远期买方和远期卖方不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易实体或任何其他人提供建议。交易主体应就此类事项咨询自己的顾问，并负责自行对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，代理对交易主体不承担相关责任或义务。交易实体的代理、远期买方和远期卖方、在此设想的交易或与此类交易有关的其他事项进行的任何审查将仅为代理、远期买方和远期卖方的利益而进行，不得代表交易实体。代理、远期买方和远期卖方与本协议所设想的交易有关的任何活动
协议构成代理、远期买方和远期卖方对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。
14.
股票分割的调整 .各方承认并同意，本协议、任何交易建议和任何交易接受中包含的所有股份相关编号应进行调整，以考虑到就普通股实施的任何股票分割。
15.
管辖法律和地点 .本协议、总转发确认书、任何条款协议以及因本协议、总转发确认书、任何条款协议或任何补充确认书而产生或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议（每一项“ 索赔 "），直接或间接地，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。根据本协议、主转发确认、任何条款协议或任何补充确认产生的任何法律诉讼、诉讼或程序将在位于纽约州曼哈顿自治市镇纽约州的具有适当管辖权的州或美国联邦法院提起。
16.
陪审团审判 .各交易实体（代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）及各代理、远期买方和远期卖方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、总远期确认书或在此或由此产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17.
有权享有协议利益的人 .本协议、主转发确认书、任何补充确认书和任何条款协议应分别对本协议和本协议的各方及其各自的继任者和第9节中提及的高级职员、受托人、董事、关联公司和控制人及其继承人和法定代表人有利，并对其具有约束力。本协议、主转发确认书、任何补充确认书或任何条款协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议、主转发确认书、任何补充确认书或任何此类条款协议或本协议或其中所载的任何条款给予任何其他人、商号或公司任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议、主转发确认书、任何补充确认书和任何条款协议以及本协议及其所有条件和规定旨在分别为本协议和本协议各方及其各自的继任者和第9节中提及的高级职员、受托人、董事、关联公司和控制人及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何从或通过代理或远期卖方购买证券的人，不得仅因购买而被视为继承人。
(a)
如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何代理、远期买方或远期卖方受到美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的约束，则从该代理、远期买方或
本协议的远期卖方，以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。
(b)
如果任何代理、远期买方或远期卖方（即所涵盖的实体或该代理、远期买方或远期卖方的BHC Act关联公司（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议下可能对该代理行使的默认权利（定义见下文），如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许远期买方或远期卖方行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此种默认权利。
（c）
就本条而言a " BHC法案附属公司 ”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。“ 涵盖实体 ”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。“ 默认权 ”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“ 美国特别决议制度 ”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规。
19.
对口单位 .本协议、主转发确认书、任何补充确认书和任何条款协议可以在对应方（可能包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份都应是原件，所有这些共同构成一份和同一份文书。此外，为免生疑问，除非且直至交付人或其律师发布，否则律师之间交换的电子、扫描或实物签名页将在法律托管中等待释放，不应被视为已签署或交换，而本协议、主转发确认、任何补充确认和任何条款协议在本协议或其所有必要的签名已交换并从法律托管中释放之前，不应被视为已签署和执行。
20.
生存 .本协议所载的交易实体和代理、远期买方和远期卖方各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议、总远期确认书和任何条款协议或补充确认书，或由交易实体或代理、远期买方和远期卖方或代表根据本协议作出，主转发确认书或任何条款协议或补充确认书或根据本协议或其交付的任何证书应在证券的交付和付款后仍然有效，并应保持完全有效，无论本协议、主转发确认书或任何条款协议或
补充确认或由交易实体或代理、远期买方和远期卖方或代表其进行的任何调查。
21.
某些定义术语 .就本协议而言，除另有明确规定外，“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义；“营业日”一词是指除纽约市允许或要求关闭银行的日子以外的任何一天；“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义。
22.
美国爱国者法案 .根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求每个代理获取、核实和记录识别其客户的信息，包括交易实体，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许该代理正确识别其客户的其他信息。
23.
修订或豁免 .任何修订或放弃本协议的任何条文、总转发确认书或任何条款协议或补充确认书，或任何同意或批准任何偏离本协议或其补充确认书，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面形式提出，并由协议或协议双方（视属何情况而定）签署。
24.
标题 .本协议、主转发确认和任何条款协议或补充确认中的标题仅为方便参考而包含，并不旨在成为本协议、主转发确认或任何条款协议或补充确认的一部分，或影响其含义或解释。
[签名页关注]
如果上述内容正确地阐述了交易主体之间的理解，一方面与代理、远期卖方和远期买方之间的理解，另一方面，请在下面为此目的提供的空格中如此注明，因此本函和贵方的接受将构成EQR、ERP和代理、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。
非常真正属于你，
公平住屋公司
作者：/s/Claudio Moreno
姓名：克劳迪奥·莫雷诺
职称：高级副总裁兼财务主管
ERP运营有限合作伙伴关系
作者：/s/Claudio Moreno
姓名：克劳迪奥·莫雷诺
职称：高级副总裁兼财务主管
接受并同意截至
日期先写在上面：
摩根大通银行，全国协会，
作者：/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理
J.P. MORGAN SECURITIES LLC，作为代理和远期卖方
作者：/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理
巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为远期买方
作者：/s/Bradley Diener
姓名：布莱德利·迪纳
标题：授权签字人
巴克莱资本公司，作为代理和远期卖方
作者：/s/Warren Fixmer
姓名：Warren Fixmer
职称：董事总经理
Bank of America，N.A.，as Forward Purchaser
作者：/s/Christine Roemer
姓名：Christine Roemer
职称：董事总经理
BOFA SECURITIES，INC.，作为代理和远期卖方
作者：/s/Kevin King
姓名：Kevin King
职称：董事总经理
蒙特利尔银行，作为远期买方
作者：/s/Brian Riley
姓名：Brian Riley
职称：全球市场董事总经理
BMO CAPITAL Markets CORP.，作为代理和远期卖方
作者：/s/Eric Benedict
姓名：Eric Benedict
标题：联席主管，全球股票资本市场
纽约梅隆银行，作为远期买方
作者：/s/Rob Lynch
姓名：罗布·林奇
职称：董事总经理
作者：/s/Ed McGann
姓名：Ed McGann
职称：董事总经理
BNY MELLON CAPITAL Markets，LLC，作为代理和远期卖方
作者：/s/Rob Lynch
姓名：罗布·林奇
职称：董事总经理
作者：/s/Dan Klinger
姓名：Dan Klinger
职称：董事总经理
Deutsche Bank AG，London Branch，as Forward Purchaser
作者：/s/Joachim Sciard
姓名：Joachim Sciard
职称：董事总经理
作者：/s/Natasha Hossain
姓名：Natasha Hossain
职务：董事
DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，作为代理和远期卖方
作者：/s/Joachim Sciard
姓名：Joachim Sciard
职称：董事总经理
作者：/s/Ben Selinger
姓名：本·塞林格
职称：董事总经理
MIZUHO Markets AMERICAS LLC，作为远期买方
作者：/s/Matthew E. Chiavaroli
姓名：Matthew E. Chiavaroli
标题：授权签字人
MIZUHO SECURITIES USA LLC，作为代理和远期卖方
作者：/s/Ivana Rupcic-Hulin
姓名：伊万娜·鲁普西奇-胡林
职称：董事总经理
MORGAN STANLEY & CO. LLC，作为远期买方
作者：/s/Ellen Weinstein
姓名：埃伦·韦恩斯坦
职称：董事总经理
MORGAN STANLEY & CO. LLC，作为代理和远期卖方
作者：/s/Eric Rosenblum
姓名：Eric Rosenblum
职务：执行董事
加拿大皇家银行，作为远期买方
作者：/s/Brian Ward
姓名：Brian Ward
职称：董事总经理
RBC CAPITAL Markets，LLC，作为代理和远期卖方
作者：/s/Asad Kazim
姓名：Asad Kazim
职称：董事总经理，集团负责人，美国房地产
新斯科舍银行，作为远期买方
作者：/s/Tim Mann
姓名：Tim Mann
职称：董事总经理
SCOTIA CAPITAL（USA）INC.，作为代理和远期卖方
作者：/s/Tim Mann
姓名：Tim Mann
职称：董事总经理
附表a
获授权的EQR代表
Mark J. Parrell
职位：
总裁兼首席执行官
电话：
(312) 928-1168
电子邮件：
mparrell@eqr.com
地址：
二北滨江广场
罗伯特·加雷查纳
职位：
执行副总裁兼首席财务官
电话：
(312) 928-1239
电子邮件：
rgarechana@eqr.com
地址：
二北滨江广场
克劳迪奥·莫雷诺
职位：
高级副总裁兼财务主管
电话：
(312) 928-1102
电子邮件：
cmoreno1@eqr.com
地址：
二北滨江广场
科林·格兰西
职位：
副总裁兼助理司库
电话：
(312) 928-1297
电子邮件：
cglancy@eqr.com
地址：
二北滨江广场
附件 A
公平住屋普通股
条款协议
[●], 20[●]
【适用代理人姓名】
尊敬的女士们先生们：
马里兰州房地产投资信托基金（“EQR”）公平住屋提议，在遵守此处所述条款和条件以及日期为2025年5月15日的分销协议（“分销协议”）中所述的情况下，由EQR、ERP运营有限合伙企业和摩根大通银行、全国协会、巴克莱银行 PLC、美国银行、N.A.、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行TERM5TERM5、德意志银行 AG、伦敦分行、瑞穗市场美洲有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、加拿大皇家银行和新斯科舍银行（以其作为任何远期合同下的购买者的身份，“远期买方”）和J.P. Morgan Securities LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、BoFA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、纽约梅隆银行TERM2 Capital Markets，LLC、德意志银行 Securities Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.（以其作为与发行和销售任何发行证券有关的任何条款协议下的代理人和/或委托人的身份，“代理人”以及以其作为与发行和销售任何远期对冲证券有关的远期买方的代理人的身份，“远期卖方”），向[适用代理人名称]发行和出售本协议附表所列证券（“已购买证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。
分销协议中与作为EQR的代理人[适用代理人的名称]招揽购买证券的要约没有特别关系的每一条规定均以引用的方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中全文阐述的程度相同。其中所列的每一项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和本协议附表所列的结算日期作出。
现建议向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交有关所购证券的注册声明的修订或招股章程的补充（视情况而定），其格式为此前已交付[适用代理人的姓名]。
在遵守本协议和以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的情况下，EQR同意向[适用代理人的姓名]发行和销售，而后者同意在本协议附表中规定的时间和地点并以购买价格向EQR购买所购买的证券。
尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，EQR同意代理在根据本条款协议发生所购买证券的销售的同时，为[适用代理的名称]自己的账户以及为其客户的账户进行普通股交易。
[签名页关注]
如前述内容与您的理解一致，请在本协议上签字并交回对应的款项，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，应构成[适用代理的名称]与EQR之间具有约束力的协议。
公平住屋公司
签名：
姓名：
标题
ERP运营有限合作伙伴关系
By：公平住屋，其普通合伙人
签名：
姓名：
标题
接受并同意截至上述日期首次书面：
【适用代理人姓名】
签名：
姓名：
职位：
条款协议附表
买入证券名称：
买入证券股数：
首次公开价格：
【适用代理人名称】应付货款：
购货价款支付方式及指定资金：
交付方式：
【到【适用代理人姓名】的账户，或【适用代理人姓名】指定人的账户，在存托信托公司通过DWAC办理购房价款支付回单。】
结算日期：
收盘地点：
要交付的文件：
分销协议中提及的以下文件应于结算日交付，作为所购买证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新，以涵盖任何许可的免费书面招股说明书以及对注册声明、招股说明书、任何许可的免费书面招股说明书以及通过引用并入其中的任何文件的任何修订或补充）：
(1)
第5（a）（i）条所提述的高级人员证明书；
（2）第5（a）（ii）条所指的EQR的外部大律师及总法律顾问的意见及否定鉴证声明；
（3）第5（a）（iii）条所提述的“安慰”函件；
（4）[第5（a）（iv）条所指的首席财务官的证明书]；
（5）第5（b）条所提述的意见及否定保证陈述；及
（六）【适用代理人姓名】合理要求的其他文件。
[锁定：]
发售时间：[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）[ • ]，[ • ]
发售时间信息：
公平住屋普通股
交易建议
[●], 20[●]
【适用代理人名称（一）】/【适用远期卖方和远期买方（二）】
尊敬的女士们先生们：
请参阅EQR、ERP运营有限合伙企业和摩根大通银行、全国协会、巴克莱银行 PLC、美国银行、蒙特利尔银行、纽约梅隆银行、德意志银行 AG、伦敦分行、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、加拿大皇家银行和加拿大丰业银行（以其作为任何远期合同下的购买者的身份，称为“远期购买者”）与J.P. Morgan Securities LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.TERM6 BoFA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、纽约梅隆银行TERM8 CapitalLLC、德意志银行 Securities Inc.、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital（USA）Inc.（以其作为与发行和销售任何发行证券有关的代理人和/或任何条款协议项下的委托人的身份，“代理人”以及以其作为与发行和销售任何远期对冲证券有关的远期买方的代理人的身份，“远期卖方”）。本次交易议案中使用的无定义大写术语应具有分销协议中赋予其的相应定义。本次交易议案涉及[ an“发行”]（3）[ a“远期”]（4）。EQR确认，截至本公告之日，本次交易建议书的交割所有条件均已满足。
[ EQR确认，其没有也不会就普通股宣派任何股息，或导致或导致任何分派，倘该等股息或分派的除息日或除息日（如适用）将发生在远期对冲卖出期的第一个交易日至（包括）远期对冲卖出期的最后一个交易日期间内。]（5）
EQR声明并保证，分销协议[及主转发确认]（6）所载的EQR的每项陈述、保证、契诺和其他协议在本协议日期均真实、正确，并且截至本协议日期，招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，以及任何适用的发行人自由书写的招股说明书，均不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在作出这些陈述的情况下作出的，没有误导性。
[发行]天数（7）[远期对冲]（8）卖出期限：
[发行]首个日期（9）[远期对冲]（10）卖出期限：
【卖出证券数量上限】（11）【卖出证券数量固定】（12）：
[发行]（13）[远期对冲]（14）金额：$
【远期对冲卖出佣金率：%
价差：
初始股票贷款利率：基点
最高股票贷款利率：基点
定期股息金额：
对于在[ 20年12月31日[ ] ]之后结束的任何日历季度：
$[]
对于在[ 20年12月31日[ ] ]之后结束的任何日历季度：
$[]
(15)
【期限：[天] [月]】（16）：
底价（可在[发行]（17）[远期对冲]（18）卖出期进行EQR调整，且在任何情况下均不低于[ 1.00 ]美元/股）：$/股
【对任何一（1）日可卖出的证券数量不作限制，以上述可卖出的证券数量上限为准。】【任何一（1）日可卖出的证券数量不得超过【】】【其他卖出参数】
（1）插入与“发行”相关的交易建议书。
（2）插入与“转发”相关的交易建议书。
（3）插入与“发行”相关的交易建议书。
（4）插入与“转发”相关的交易建议书。
（5）插入与“转发”相关的交易建议书。
（6）插入与“转发”相关的交易提案。
（7）插入与“发行”相关的交易建议书。
（8）插入与“转发”相关的交易建议书。
（9）插入与“发行”相关的交易建议书。
（10）插入与“转发”相关的交易建议书。
（11）插入与“发行”相关的交易建议书。
（12）插入与“转发”相关的交易建议书。
（13）插入与“发行”相关的交易建议书。
（14）插入与“转发”相关的交易建议书。
（15）插入与“转发”相关的交易建议书。定期股息金额不得超过相关日历季度发生的远期降价日期的远期降价金额（如无，则不得超过零）。
（16）插入与“转发”相关的交易建议书。
（17）插入与“发行”相关的交易建议书。
（18）插入与“转发”相关的交易建议书。