附件 10.3

安置机构协议

2026年4月15日

个人和保密

Genius Group Limited

淡马锡大道3号

# 18-01，百年大厦

新加坡039190

Attn：Roger Hamilton，CEO

尊敬的汉密尔顿先生：

简介。

在遵守本协议的条款和条件（本“协议”）的情况下，Genius Group Limited，一家新加坡公共有限公司（“公司”），特此同意通过D. Boral Capital，LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向不同的投资者（每一个“投资者”，统称“投资者”）出售紧接后一段所述的公司证券。

拟出售的证券为合共21,621，621股（“股份”）普通股，每股无面值，公司股份（“普通股”）和/或预融资认股权证购买普通股（“预融资认股权证”），每份预融资认股权证购买一股普通股（“预融资认股权证股份”）。股份、预融资认股权证（如适用）、预融资认股权证股份（如适用）以下统称“证券”。每股股份的购买价格为每股0.37美元，每份预融资认股权证的购买价格为每股0.3 699美元（如适用）。预筹认股权证的行使价为每股0.0001美元，不可买卖，直至预筹认股权证悉数行使后才到期。本协议及公司与投资者就发售（定义见下文）签立及交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”）、每份预融资认股权证及每份锁定协议（定义见下文），在此统称为“交易文件”。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件下，配售代理须为与本公司发售及出售证券有关的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何“关联机构”（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。根据本协议的条款和条件，证券的购买价款的支付和交割应在发售结束时（“收盘”和收盘发生之日，“收盘日期”）进行。作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

（i）相当于在收盘时应支付的发售中出售的证券的总收益的百分之七（7.0%）的交易费（“现金费用”）和（ii）第6条规定的费用。

（b）配售代理独家参与的期限将于本协议日期开始，并于（i）其后一个月或（ii）发售完成（“期限”）中较早者结束。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的规定以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效，公司支付实际赚取和应付的费用（如有）以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用的义务将在本协议的任何到期或终止后仍然有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所使用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则405中使用和解释。

（c）如配售代理在其受聘期内向公司介绍的任何投资者在任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或集资交易（“尾期融资”）中于发售结束或本协议届满或终止后二十四（24）个月内向公司购买证券（“尾期融资”），公司须向配售代理支付本条第（a）（i）款所载的按其中所载方式计算的相同现金补偿，关于从这些投资者筹集的总收益。为免生疑问，尾部融资不应包括使用公司目前在市场发售（定义见下文），这将根据下文第14（b）节的条款受到限制。本公司确认，配售代理不对任何该等投资者或潜在投资者，或其各自的任何代理的行为负责。尽管有上述规定，公司根据本款（c）支付尾款补偿的任何义务应受FINRA规则5110（g）（5）（b）的约束，且不得违反该规则强制执行，包括在公司因故终止本协议的情况下。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司在购买协议中就发售向投资者作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出并以配售代理为受益人。除上述情况外，本公司向配售代理作出如下陈述及保证：

（a）公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于F-3表格的登记声明（注册号：333-288534）及其修订，以及相关的初步招股章程，以根据《证券法》进行登记，经如此修订的登记声明（包括生效后的修订，如有）已于2025年7月18日生效。在提交此类文件时，公司符合《证券法》规定的F-3表格要求。此类登记声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并符合上述规则。公司将根据《证券法》第424（b）条以及委员会根据其颁布的规则和条例（“规则和条例”）向委员会提交文件，这是该登记声明中包含的与证券出售及其分配计划有关的招股说明书表格的补充文件，并已告知配售代理需要在其中列出的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。经本协议之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在注册声明中出现的形式，以下称为“基本招股说明书”；而补充的招股说明书形式，以其将根据规则424（b）向委员会提交的形式（包括如此补充的基本招股说明书），以下称为“招股说明书补充”。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提述均应被视为提及并包括在本协议日期或之前根据《交易法》提交的文件（“已纳入文件”），或基本招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述与注册声明、基本招股章程或招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或基本招股章程或招股章程补充文件的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（以及所有其他类似进口的引用）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应视为并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）的其他信息。并无发出暂停注册声明或使用基本招股章程或招股章程补充文件的有效性的停止令，亦无任何为任何该等目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，而“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书（如有）连同与配售相关使用的自由编写招股说明书（如有），包括以引用方式并入其中的任何文件。

（b）登记声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和附表。每一份登记声明及其生效后的修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及适用的《规则和条例》，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。基本招股说明书、出售时间招股说明书和招股说明书补充文件，各自截至其各自日期，在所有重大方面均符合下文定义的《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。经修订或补充的基本招股章程、销售时间招股章程及招股章程补充章程各自并无、亦不会于该日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。法团文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实（关于通过引用并入基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件中的法团文件），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，没有误导；以及如此提交并以引用方式并入基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》的要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件，没有要求向委员会提交的文件。没有要求在基本招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书补充文件中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据或附表提交的合同或其他文件，其中（x）未按要求描述或提交或（y）将不会在规定的时间内提交。

（c）[保留。]

（d）任何由公司高级人员签署并交付给配售代理或配售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向配售代理作出的陈述及保证。

（e）公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（f）就发售而言，公司并无发布、分发、发行、张贴或以其他方式使用或聘用，亦不得发布、分发、发行、张贴或以其他方式使用或聘用（i）《证券法》第502条规则所指的任何形式的一般招标或广告（“一般招标”），除非事先获得配售代理的书面同意，或（ii）构成《证券法》第405条规则所指的书面通信的任何一般招标（“书面一般招标材料”），但任何初步招股说明书除外。每个单独的书面一般征集材料不会也不会与SEC报告（定义见下文）中包含的信息相冲突，并且不会也不会包含对重要事实的不真实陈述或根据做出这些陈述的情况遗漏陈述在其中做出陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（g）公司将向配售代理及配售代理的大律师提供书面一般征集材料的任何修订或补充的副本，并在任何该等修订或补充的任何公布、分发、发行、张贴或其他使用或雇用之前获得配售代理的书面同意。

（h）如果在本协议日期之后和收盘前的任何时间发生任何事件，导致任何经修订或补充的书面一般征集材料与公司根据《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）要求提交的公司报告、附表、表格、报表和其他文件（统称“SEC报告”）中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未对作出这些陈述所必需的任何重大事实或在SEC报告中作出这些陈述的情况作出说明，而不是误导，或如果出于任何其他原因需要修改或补充任何书面一般征集材料，公司应立即通知配售代理，并应其请求，应尽最大努力确保证券的所有购买者或预期购买者收到更正的书面一般征集材料。

（i）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司执行和交付本协议，并由其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关的进一步行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议和其他每一份交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响强制执行债权人权利的一般适用法律的限制，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（j）证券的发行。根据交易文件的条款，证券将获得正式授权、有效发行、全额支付且在向公司支付购买价款后不可评估。证券持有人将不会仅仅因为是此类持有人而承担个人责任。行使预融资认股权证（如适用）时可发行的普通股已获得正式授权，并且在根据本协议和预融资认股权证发行时，将正式有效地发行、全额支付且不可转售、免于和免除公司施加的除本协议和预融资认股权证规定的转让限制之外的所有留置权、押记、质押、担保权益、产权负担或其他限制。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和预先出资认股权证可发行的普通股的最大数量。本次发行预融资认股权证及预融资认股权证股份不受公司任何证券持有人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束。任何预先出资认股权证或预先出资认股权证股份的持有人均不会仅因是该等持有人而须承担个人责任。

第3节。交付和付款。

（a）结业须在公司大律师的办公室（或配售代理与公司议定的其他地点，包括透过远程传送结业文件）进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在收盘时，应以联邦基金电汇的方式支付在收盘日卖出的证券的购买价款，并在交付该证券时进行，该证券应以配售代理至少在购买时间前一个工作日可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。有关购买证券的文件（如有）的交付应在公司法律顾问的办公室进行。收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第4节。公司与配售代理的契约及协议。

公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明。公司已按配售代理合理要求的数量及地点，向配售代理交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明及作为其一部分存档的每份同意书及专家证书（如适用）的实质上完整的符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无证物）、基本招股章程、销售时间招股章程及招股章程补充文件的符合规定的副本。除基本招股章程、发售时间招股章程、招股章程补充文件、注册声明、以引用方式并入其中的文件副本以及《证券法》允许的任何其他资料外，公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前分发且均不会分发与根据配售事项发售及出售证券有关的任何发售资料。

（b）修正、补充和其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会的规则和条例，从而允许完成本协议所设想的证券分销。如果在发售期间，发生任何事件，导致公司判断或配售代理或配售代理的法律顾问认为有必要修改或补充SEC报告以便在其中作出陈述，并根据作出这些报告的情况（视情况而定）不会产生误导，或者如果有必要在任何时候修改或补充SEC报告，公司将及时准备对SEC报告的适当修改或补充，这是必要的，以便使其中的陈述经如此修正或补充，根据作出这些陈述的情况（视情况而定），而不是误导，或使经如此修正或补充的SEC报告将符合法律。在修订SEC报告之前，公司将向配售代理提供此类拟议修订或补充的副本，并且不会分发配售代理合理反对的任何此类修订或补充。

（c）SEC报告的任何修订和补充的副本。公司将免费向配售代理提供自本协议日期开始至发售截止日期止期间，配售代理可能合理要求的向投资者提供的SEC报告和其他文件的尽可能多的副本；但前提是公司提交关于EDGAR的SEC报告应被视为满足本契约。

（d）转让代理人。公司将自费维持普通股的转让代理。

（e）定期报告义务。只要公司仍受《交易法》报告要求的约束，公司将及时向委员会和交易市场（定义见下文）在《交易法》要求的时间段内以《交易法》要求的方式正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（f）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何惯例成交文件，所有这些文件的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。

（g）不操纵价格。本公司并无直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵任何普通股价格的行动。

（h）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（i）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后并由配售代理承担费用，公开其参与发售。

（j）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（k）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2241（b）（2）（H），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或诱导收取业务或补偿。

第5节。配售代理义务的条件。

配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节及交易文件所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期，犹如当时作出的一样，以各公司于该日期及截至该日期及时履行其在本协议项下的契诺及其他义务为准，并以下列各项附加条件为准：

（a）交易文件。交易文件应已由公司签署并送达。

（b）公司程序。与本协议、注册说明书和任何招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本第5条所述事项进行传递。

（c）无重大不利变化。在本协议签署和交付之后以及截止日期之前，根据配售代理与公司协商后的唯一判断，不应发生任何（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响（定义见下文），（ii）对公司及其子公司的经营结果、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，作为一个整体，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。“重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、发生、影响或发展，个别地或总体上，已经或将合理地预期会产生：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司及时在任何重大方面履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响。

（d）CFO舒适证书。在截止日期，配售代理应收到公司首席财务官在所有重大方面致配售代理及其律师在形式和实质上合理满意的签署信函（“舒适证明”）。安慰证书不应披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变化，而配售代理自行判断，该变化是重大和不利的，并使配售代理自行判断，按照该招股章程的设想进行证券发售是不切实际或不可取的。

（e）人员证明书。配售代理应已于截止日期收到一份公司的证明书，日期为截止日期，由公司的首席执行官和首席财务官签署，大意为，且配售代理应信纳，该等证明书的签字人已审阅注册声明、法团文件、任何招股章程及本协议，并进一步大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如是在截止日期及截至截止日期作出的，而公司已遵守所有协议，并达成其方面在截止日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）没有发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有发布具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当登记声明生效时、在出售时以及其后直至交付该证书的所有时间，登记声明和法团文件（如有）在该等文件生效或向委员会提交时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》以及委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求列入其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例（视情况而定），注册声明和法团文件（如有）以及任何招股说明书没有也不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）项所载的前述陈述及保证，不适用于根据及符合配售代理以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明确用于其中），且自注册声明生效之日起，并无发生《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例所规定须在法团文件内载列的事件，而该等事件并无如此载列；及

（iv）在注册说明书、法团文件及任何招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利影响；（b）对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或其任何附属公司所招致的对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（e）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）公司或任何附属公司的财产已承受或将承受的任何具有重大不利影响的任何损失或损害（不论是否投保）。

（f）秘书证明书。在截止日期，配售代理应已收到由公司秘书或其他获授权人员签署的公司证书，日期为截止日期，以代表公司而非以个人身份证明：（i）公司章程真实完整，没有被修改，并具有充分的效力和效力；（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力和效力，并且没有被修改；（iii）关于公司高级职员的任职情况。

（g）安置代理补偿。按本协议第1（a）节规定的方式计算的现金费用和按本协议第6节规定的费用报销，应已在交割前或同时通过电汇方式将即时可用的资金支付或交付给配售代理至配售代理指定的公司账户。

（h）补充文件。在截止日期或之前，配售代理和配售代理的大律师应已收到他们为使其能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性或任何条件或协议的满足而可能合理要求的信息和文件。

（i）无停止令。不得已发出暂停注册声明有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何法律程序，而监察委员会提出的任何要求提供额外资料（将包括在注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或其他方面）的要求，均须已获配售代理合理信纳。要求公司就发售作出的任何申报，均应已及时向证监会作出申报。

（j）配售代理不得在截止日期当日或之前发现及向公司披露注册声明、基本招股章程、招股章程补充或其任何修订或补充载有一项事实的不实陈述，而该等事实在配售代理的大律师的合理意见中是重大的或遗漏陈述任何事实，而该等大律师的合理意见中认为是重大且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需。

（k）证券交易所上市。普通股根据《交易法》进行登记，截至收盘日期，证券应在NYSE American（包括任何后续报价服务、交易所或市场、“交易市场”）或其他适用的美国国家交易所上市并获准交易，或已向交易市场提交上市申请，并应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股登记或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所除牌或暂停交易的效果的行动，除基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书补充文件中披露的情况外，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类登记或上市。

（l）任何政府机构或机构不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发出任何规约、规则、规例或命令，而该等行动或法规、规则、规例或命令在截止日期会阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或营运产生重大不利影响或潜在不利影响；亦不得发出强制令，任何有管辖权的联邦或州法院发出的限制令或任何其他性质的命令，应已在截止日期发出，这将阻止证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。

（m）FINRA。FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据或授权配售代理的律师代表公司根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

如本第5条所指明的任何条件在何时及按规定未获满足，则本协议可由配售代理在截止日期当日或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第6条（费用的支付）、第7条（赔偿和分担）和第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用。

公司将负责并将支付与配售有关的所有费用，包括但不限于：（a）与证券在证监会注册有关的所有备案费用和开支；（b）与公司股票或股票挂钩证券在交易市场上市有关的所有费用和开支；（c）与证券根据配售代理可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法进行注册或获得资格有关的所有费用、开支和支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问（将是配售代理的法律顾问）的合理费用和支出），除非与发售有关不需要此类备案；（d）证券的转让代理的费用和开支（如有）；（e）根据配售代理可能合理指定的外国司法管辖区的证券法，与证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；（f）配售文件的所有邮寄和打印费用；（g）转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给配售代理时支付；（h）公司会计师的费用和开支；（i）150,000美元用于支付法律费用和配售代理律师的支出以及其他自付费用；（j）在收盘时提供的总收益的百分之一（1.0%）用于配售代理的非问责费用。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内）以及配售代理的董事、高级职员、代理和雇员、其关联公司和每个此类控制人（配售代理，以及每个此类实体或个人）作出赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理费用及开支，除非在此另有明文规定）（统称为“开支”），因为这些费用及开支是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何诉讼辩护时所招致的，不论任何获弥偿人是否为其一方，（i）由于公司违反本协议或由公司交付或代表公司交付的与本协议有关的任何证书所载的任何陈述、保证或契诺，（ii）由，或由于或与之相关，SEC报告中包含的任何不真实陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述，或由于任何遗漏或所谓的遗漏而在报告中陈述作出这些陈述所必需的重大事实，根据这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导（不真实的陈述或所谓的不真实陈述，或遗漏或所谓的遗漏，有关获弥偿人的资料，由该获弥偿人或代表该获弥偿人以书面提供，明确用于该等文件）或（iii）因任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之有关；但条件是，仅在第（iii）条的情况下，任何获弥偿人的任何责任或开支，如主要是由于该获弥偿人（x）与上述任何建议、作为、不作为或服务有关的重大疏忽、恶意或故意不当行为，或（y）就发售中的股份及认股权证的发售或出售而使用任何有关公司的发售资料或资料，而该等资料或资料未获公司授权作该等用途，且使用构成疏忽、恶意或故意不当行为，则公司概不负责。本公司亦同意向每名获弥偿人偿付与执行该等获弥偿人在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）在获弥偿人接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该等失败而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等诉讼的抗辩责任，包括聘用配售代理合理满意的大律师，而大律师亦可能是公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘请单独的大律师并参与其辩护，但为代表该获弥偿人而聘请的该大律师的费用及开支须由该获弥偿人承担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指定当事人（包括任何受阻方）包括该受弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已获大律师合理意见告知，存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何诉讼或相关诉讼承担多于一间独立大律师事务所的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何诉讼承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可能寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿应在调查或抗辩过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是这些相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的相同比例。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人处获得出资。

（d）公司亦同意任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见有关的作为或不作为向公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），服务或交易，但公司的负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终被司法认定主要是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为导致的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效和效力，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何获弥偿人的服务。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。

本公司或任何控制本公司的人士、其高级人员及根据本协议订立或作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的股份和认股权证的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继任人，或公司、其董事或高级职员或控制公司的任何人，均有权享有本协议所载的赔偿、分摊和偿还协议的利益。

第9节。通知。

本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按如下方式通过邮寄、专人送达、电传或电子邮件方式向双方确认：

If to the placement agent，to：

D. Boral Capital LLC

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，NY 10022

关注：Philip Wiederlight，首席运营官

邮箱：pwiederlight@dboralcapital.com

附一份（不构成通知）以：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，26楼

纽约，NY 10036

Attn：Ross Carmel，esq。

邮箱：rcarmel @ srfc.law

If to the company，to the address set above，attention：Roger Hamilton，CEO，E-Mail：roger @ geniusgroup.ai。

附一份（不构成通知）以：

Jolie Kahn，esq。

公园大道430号，19楼

纽约，NY 10022

邮箱：joliekahnlaw @ sbcglobal.net

本协议任何一方均可通过书面通知他人的方式变更接收通信的地址。

第10节。事先约定。订立本协议，订约方同意，订约方之间有关发售的任何先前订约函，将自动终止并不再具有任何效力，并将全部由本协议取代。

第11节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员、董事和控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第12节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第13节。管辖法律规定。本协议应被视为已在纽约、纽约订立和交付，本协议和本协议所设想的交易均应在有效性、解释、解释、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理与公司各自：（i）同意由本协议和/或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序在纽约最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院可能送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均视为在各方面向公司送达有效的程序，及在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至配售代理的地址的方式向配售代理送达程序，均须视为在各方面向配售代理送达有效的送达程序。尽管本协议有任何相反的规定，公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司以及控制配售代理或其任何关联公司的各自高级管理人员、董事、雇员、代理和代表（如果有的话），均不对公司承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的），除非任何此类损失、索赔责任，我们最终被司法判定为此类个人或实体的恶意或重大过失导致的损害或责任。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第14节。尾巴。

（a）在发售结束后的二十四（24）个月期间内，配售代理将就公司的任何公私股本、股票挂钩、可转换或债务（不包括商业银行债务）发售、与配售代理接触的一方发生的出售、合并、收购或其他类似交易（每项均为“交易”），包括但不限于在4月7日开始的期间内亲自、通过电子邮件、电话或视频会议向公司介绍，获得相当于此处规定的现金费用的补偿，2026年并于发售结束时结束。

“交易”一词应包括但不限于公司的公、私募股权、股权挂钩、可转换或债务（不包括包括商业银行债务在内的债务）发行、对公司资产或股本的任何投资（无论是在一项或一系列交易中）、通过与公司的任何拟议合并、合并、合资或其他业务/战略合并或涉及公司的任何事件或导致公司或其全部或大量资产的控制权或重大权益转移的任何事件，以及当前所有者、第三方或其任何组合对公司进行的任何资本重组或重组，或导致有效收购公司主要业务和运营的任何其他形式的交易。

第15节。禁闭室。

（a）公司董事、高级职员及截至交割日持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的持有人将订立有利于配售代理的惯常“锁定”协议，期限为自发售之日起三十（30）天（以本协议所附的证明附件 A形式，“锁定协议”），并

（b）公司特此同意，其与公司的任何继承者（“公司锁定”），自截止日期起计为期两（2）个月，各自将不会（a）直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置，本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券；或（b）向监察委员会提交或安排提交任何与发售本公司的任何股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券有关的登记声明。尽管有上述规定，公司锁定不适用于任何豁免发行。“豁免发行”是指以等于或高于每股0.60美元的价格发行（a）普通股和/或单位（根据在市场发售（定义见下文）出售的普通股除外），（b）公司的任何证券，使其持有人有权在任何时候获得行使或转换价格等于或高于每股0.60美元的普通股（“普通股等价物”），（c）与公司的任何战略收购相关的普通股或普通股等价物，或（d）根据在市场发售（定义见下文）（i）自截止日期起计两（2）个月后的普通股，（ii）自截止日期起计两（2）个星期前（如出售价格高于每股0.60美元）及（iii）在该两（2）个星期后及在截止日期起计两（2）个月周年前（如出售价格高于每股0.35美元）。“市场发售”指公司根据该特定市场发售协议于2024年6月28日由Genius Group Limited与H.C. Wainwright & Co.，LLC进行的当前市场发售。

第16节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头及所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与证券发售有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

【本页剩余部分有意留白】

【签署页至配售代理协议】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并接受上述配售代理协议，自上述首次书面之日起生效。

GENIUS集团有限公司

展品A

锁定协议

[附后。]