于2026年1月7日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-290518

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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第2号修正案
至
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》

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Seahawk Recycling Holdings，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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北新宿君岛大厦4F
新宿区北新宿4-8-16
东京，1690074
日本
+81 03-6908 6295
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_____________________________________

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
800-221-0102
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

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附副本至：

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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后迅速进行。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求任何购买这些证券的要约。

供批准。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵循某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”载于第20页，“管理层——受控公司。”载于本招股说明书第95页。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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（1）有关承销商将收到的补偿的更多信息，请参阅本招募说明书中的“承销”。

（2）我们预计此次发行的总现金支出（包括应付承销商的自付费用的现金支出）约为125万美元，不包括上述折扣。此外，我们将支付与发行相关的额外价值项目，这些项目被金融业监管局（FINRA）视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在支出前可获得的收益。见“承销”。

我们已授予承销商一项选择权，可在其F-1表格登记声明生效之日起45天内，按本招股章程封面所列首次公开发售价格减去包销折扣后，购买相当于我们在此次发售中发售的A类普通股的15%的公司股份。

承销商预计将于2026年[ • ]或前后向此次发行的投资者交付A类普通股。

日期为[ ]的招股章程，2026年

目 录

关于本招股说明书

我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中所载的内容除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售这些证券的要约。本招股章程所载资料仅为截至本招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已备案的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与A类普通股发售及在美国境外分发本招股章程或任何已备案的自由编写招股章程有关的任何限制。

适用于本招股章程的公约

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述

•“$”、“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

•《英属维尔京群岛法案》是对2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）；

•“BVI”指英属维尔京群岛；

•“A类普通股”为海鹰A类普通股，无面值；

•“B类普通股”为海鹰B类普通股，无面值；

•“公司”、“海鹰”、“我们”、“我们”或“我们的”指英属维尔京群岛商业股份有限公司Seahawk Recycling Holdings，Inc.，并描述我们的综合财务信息；

•“备忘录和章程”是对海鹰目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则；

•“经营实体”是对我司全资子公司Kaiyo Japan Co.，Ltd.，一家日本公司；

•“普通股”是指Seahawk的A类普通股和B类普通股，统称为；

•“Top Edge”是指我们的全资子公司TOP EDGE Developments LIMITED（NIOU BROUP Development Co.，Ltd.），一家在英属维尔京群岛注册成立的商业股份有限公司，截至本招股说明书之日并无积极经营活动；

•“美国公认会计原则”指美国公认会计原则；以及

除非文意另有所指，本招募说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配股权。

我们没有自己的任何物质操作。我们是一家控股公司，通过运营实体使用日本货币日元（“JPY”或“日元”）在日本开展业务。公司的功能货币和报告货币为美元（“美元”或“$”），经营实体的功能货币为日元。本招股说明书载有若干外币金额换算成美元，以方便读者阅读，并按美国联邦储备委员会H.10统计发布中于2025年3月31日公布的中午买入汇率1美元= JPY149.90计算。不代表日元金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

风险因素

未来的采购订单。如果我们被迫以比我们以前和目前与供应商相比更不利的条件下采购订单，或者我们与供应商的关系发生任何不利变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会受到供应商财务状况潜在恶化的负面影响。如果我们的供应商由于产品潜在的低盈利能力、他们的财务状况或其他原因而无法或不愿意及时以优惠的价格向我们销售足够数量的产品，我们将不得不确定、合格并选择可接受的替代供应商。替代供应商可能无法在需要时提供给我们，或者可能无法以商业上合理的条款满足我们的数量要求，或者能够满足可比的定价和时间要求。我们的供应商在供应产品方面的任何重大中断或延迟将要求我们减少或延迟向客户交付产品或增加我们的运输成本以弥补延迟（如果可能），这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延迟相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会。

我们业务的增长和盈利取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。日本、东亚或东南亚的严重或长期经济衰退可能会对消费者的可自由支配支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于日本、东亚或东南亚的消费者需求水平和可自由支配的支出。我们无法控制的几个因素可能会影响我们销售的产品的消费者需求水平和可自由支配的支出，其中包括：

•总体经济和行业状况；

•竞争对手提供的折扣、促销和商品；

•关于废纸或废金属回收交易行业的负面报道和宣传；

•爆发病毒或大范围疾病，包括由新型冠状病毒引起的新冠肺炎；

•失业水平；

•消费者的最低工资和债务水平；

•消费者获得消费贷款；

•消费者对未来经济状况的信心；

•金融市场波动；和

•自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和支出削减可能导致对可再生资源的需求减少。需求减少也可能需要增加销售和促销费用。不利的经济条件和消费者对可再生资源的需求的任何相关减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠疫情减少了消费者前往实体店的次数，包括线下二手家电店。新冠疫情也对日本、东亚、东南亚和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情爆发相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们客户的需求。此外，动荡、恐怖主义威胁、乌克兰和中东的战争以及其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。中国与包括但不限于周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。日本、东亚、东南亚或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，上述许多因素还影响到商品费率、运输成本、利率、劳动力成本、保险和医疗保健成本、租赁成本、对国际贸易相关成本造成障碍或增加成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和物流费用以及一般和行政费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们依赖一个主要供应商，我们面临与供应商集中相关的风险，而这种集中可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别有三家供应商和一家供应商占我们总采购量的10%以上，分别占这些期间总采购量的57.36%和34.36%。此外，截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月，向我们前五名供应商的采购分别占我们采购总额的68.70%及60.53%。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的每个财政年度，我们的一家供应商占我们总采购量的10%以上，分别占截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度总采购量的35.67%和36.58%。此外，截至2025年3月31日及2024年3月31日止财政年度，向我们前五大供应商的采购分别占我们采购总额的61.70%及60.13%。

由于我们从主要供应商的采购集中，我们的主要供应商的运营出现任何中断，我们的主要供应商未能适应我们不断增长的业务规模，合作条款发生任何变化，或与我们的主要供应商的合作关系恶化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够及时或根本以商业上合理的条款找到替代供应商。有关我们与主要供应商订立的主供应协议的重要条款，请参阅“业务—我们的供应商”。

我们总收入的很大一部分来自我们的主要客户。我们来自主要客户的收入高度集中，意味着失去来自他们的业务可能会对我们的业务和财务业绩产生重大负面影响。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别有两个客户和一个客户占我们总收入的10%以上，分别占这些期间总收入的60.69%和34.00%。截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，我们有一个客户，分别占我们总收入的33.95%和35.80%。我们无法向您保证，我们的主要客户未来将继续向我们采购产品。来自我们主要客户的收入高度集中，意味着失去来自他们的业务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关我们与主要客户订立的主销售协议的重要条款，请参阅「业务—我们的客户」。

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

虽然我们的业务近年来表现出持续增长，但与我们的扩张计划相关的固有风险。尽管我们预计收入将持续增长，并旨在将我们的范围扩大到废纸和废金属类别之外，并在全球范围内扩大我们的跨境贸易业务，但无法保证我们将有效地管理我们的增长或成功地执行我们的战略。此外，我们的新业务举措的结果无法得到保证。如果我们在管理增长或熟练执行战略方面遇到挑战，我们的扩张努力可能不会产生预期的结果，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。如果我们不能有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们的新业务举措，例如将我们的范围扩大到废纸和废金属类别之外，以及在全球范围内扩大我们的跨境贸易业务，可能会使我们受到新的或不同的法律、法规或税收后果的影响。如果我们未能遵守新适用的法律、法规或税务后果，或遵守这些法律、法规或税务后果过于繁重，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方物流服务商来取货和交付我们的产品，如果我们与这些第三方物流服务商的关系出现任何恶化，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠第三方物流服务商将产品从供应商交付给客户。国内交付依赖第三方陆路物流服务商，出口交易依赖陆路物流服务商从供应商处提货并将产品运至港口，依赖第三方国际海运服务商通过国际海运将产品运至指定港口。由于我们一般不会与特定的物流服务供应商订立长期物流服务协议，而是通过逐笔交易向他们下达定期交付订单来安排我们的产品交付，因此我们可能无法就未来每次交付的成本、容量、交付时间和其他必要事项的有利条款进行谈判。如果我们被迫以比我们以前和目前与我们合作的第三方物流服务商更不优惠的条件下交付订单，或者我们与他们的关系发生任何不利变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们可能会受到与我们合作的第三方物流服务提供商的财务状况可能恶化的负面影响。如果由于他们的财务状况或其他原因，他们无法或不愿意以足够的能力、以优惠的价格及时交付我们的产品，我们将不得不确定、合格并选择可接受的替代第三方物流服务提供商。我们可能无法在需要时获得替代的第三方物流服务提供商，或者可能无法以商业上合理的条款满足我们的运力要求，或者能够满足可比的定价和时间要求。第三方物流服务商在交付产品方面的任何重大中断或延误将要求我们暂停向客户交付产品或增加我们的运输成本以弥补延误，如果可能，这反过来可能会减少我们的收入，导致我们对客户产生与延误相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或导致我们放弃潜在的收入机会，即使根据我们通常向物流服务商下达的交付订单，我们将拥有向他们寻求补偿和补偿的合同权利。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们出口我们的产品以服务于东亚和东南亚的广泛客户群，并通过国际海运从美国供应商向马来西亚客户采购废纸来运营国际供应链，这使我们面临与长途运输有关的各种风险。

我们出口我们的废纸、纸浆以及加工和拆解的金属丝，以服务于东亚和东南亚的广大客户群，并通过国际海运从美国供应商向马来西亚客户采购废纸来运营国际供应链。我们的供应商和客户在地理上的分离使得我们的产品需要不断的长途运输。我们产品的持续长途运输可能使我们面临各种风险，包括（i）运输成本增加，（ii）由于运输过程中可能发生的任何事故导致我们的产品丢失或损坏，（iii）由于任何恶劣天气条件、自然灾害或其他对海上交通产生不利影响的条件导致我们的产品运输延误，以及（iv）由于产品运输延误导致我们的产品销售中断。而对于海运，根据我们一般向国际海运服务提供商下达的交付订单，当产品在始发港装船或产品到达客户指定的港口时，产品丢失或损坏的风险将转移给客户，或者如果发生这些风险中的任何一个，我们可能拥有向海运服务提供商寻求补偿和赔偿的合同权利，但它们仍可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，导致我们对客户产生与延误相关的违约金或其他责任，损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，或迫使我们放弃潜在的收入机会。

我们的商品成本与产品销售之间的差异可能会在未来波动或下降。此类价格差异的任何实质性下降都将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的创收主要来自商品成本和可再生资源销售之间的差异，主要是废纸和废金属资源。我们收入的维持和增长取决于几个关键因素，包括我们吸引新供应商、吸引新客户以扩大客户群的能力，以及维持我们与第三方物流服务提供商和再生资源回收价值链其他参与者的关系。

最大限度地扩大收购和销售之间的价格差异，扩大我们的可再生资源供应来源，有效地触及终端消费者，以及驾驭宏观经济变化的波动，对于保持我们的收入增长也是至关重要的。未能充分和迅速地应对这些风险和不确定性将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，我们的部分产品销往中国。

政治事件、国际贸易争端和其他对国际商业的干扰可能会损害全球经济，并对我们的业务、我们的客户和其他商业伙伴产生不利影响。最近美国关税政策的转变，包括对从中国和其他地区进口的商品增加关税，以及可能采取额外的保护主义措施，可能会影响我们的运营。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月以及截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，我们向中国出口了纸浆、旧金属器具和拆解金属电线，我们在中国的销售额分别产生了3,245，731美元、2,787，068美元、6,756，633美元和2,871，071美元。

此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性，特别是美国和中国之间持续的紧张局势，可能会损害客户的信心和决策，从而对我们的业务产生重大不利影响。这种不确定性也可能限制我们获得新的商业机会，对我们的运营产生负面影响。此外，美国或中国当前和未来可能采取的影响贸易关系的行动可能会导致全球经济不稳定，这可能会损害我们的市场、我们的业务或我们的财务业绩。我们客户的财务状况也可能受到与贸易相关的中断的不利影响，我们无法预测未来行动或升级的程度或形式。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临增加我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，我们品牌“海鹰”的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力增加供应商、客户和其他业务合作伙伴网络至关重要。

我们吸引供应商、客户和其他业务合作伙伴的能力取决于对我们品牌的投资以及我们与现有供应商、客户和其他业务合作伙伴保持良好关系的努力。此外，我们的客户未能区分我们的品牌和竞争对手提供的产品，可能会导致收入、利润和利润率减少。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，我们可能无法成功或高效地吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，有关我们的业务、产品、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌或声誉的认可。关于上述事项的负面宣传，不论其是非曲直，可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

•我们的董事、高级职员、其他员工和业务合作伙伴涉嫌实施不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中向潜在业务合作伙伴和客户作出的虚假陈述，以及人为地夸大我们的产品和服务产品的知名度的其他欺诈活动；

•关于我们或我们的董事、股东、关联公司、高级职员、其他员工和业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•客户、或商业伙伴对我们产品的投诉，以及销售和营销活动；

•机密供应商、客户、员工或业务合作伙伴信息的安全漏洞；

•与涉嫌就业歧视、工资和工时违规有关的就业相关索赔；和

•由于我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除传统媒体外，全球范围内越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供与广大消费者和其他感兴趣的人接触的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是即时的，其影响也是如此，而没有给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，是随时可以获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级职员、其他员工、业务合作伙伴的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法通过我们维护品牌完整性的战略完全消除，并可能对我们的品牌、我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的认可造成重大损害。

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼的影响，并且可能并不总是能够成功地为我们自己针对此类索赔或诉讼进行辩护。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序以及在我们正常业务过程之外产生的其他纠纷。此类诉讼和纠纷可能导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，如果有任何责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。在市场低迷时，诉讼和监管程序中的法律索赔数量和寻求的损害赔偿金额可能会增加。我们的供应商或客户也可能涉及诉讼、调查或其他法律诉讼，其中一些可能与我们参与的交易有关，无论我们方面是否存在任何过错。此类诉讼或监管程序的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果未能保护我们的知识产权，我们可能会受到不利影响。

我们拥有重要的知识产权，特别是关于我们的品牌“Seahawk”和我们专有的交易匹配系统。另见“—我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能保持和提高我们品牌的认知度，我们可能会面临增加我们的供应商、客户和其他业务合作伙伴网络的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。”

我们认为我们的知识产权对我们的成功至关重要，我们在很大程度上取决于我们开发和维护我们的知识产权的能力。要做到这一点，我们依赖商业秘密、保密政策、保密、其他合同安排和版权、软件著作权、专利、商标等知识产权法相结合。尽管我们努力保护我们的知识产权，但我们在这方面采取的措施可能不足以防止或阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或以其他方式盗用我们的知识产权。

监控和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。可能需要向政府当局或行政和司法机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权并确定我们权利的有效性和范围。我们在此类诉讼和诉讼中保护我们的知识产权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔会对我们业务必不可少的知识产权的所有权或使用产生不确定性，并转移我们的管理和其他资源。

我们的成功主要取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们专有的交易匹配系统的能力。第三方未来可能会主张我们的专有交易匹配系统或我们当前或未来的其他版权、专利、商标、技术、商业方法或工艺侵犯其知识产权或质疑我们的知识产权的有效性。我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，并且可能会限制我们使用我们专有的交易匹配系统或某些关键专利、版权、商标或商业方法的能力。

如有必要，知识产权诉讼、干扰诉讼以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能会变得非常昂贵，并可能会转移我们的管理人员对其正常职责的注意力。我们可能不会在任何这些诉讼或诉讼中胜诉。对任何诉讼或辩护程序的不利裁定可能要求我们支付大量补偿性和惩罚性损害赔偿，可能会限制我们使用我们的专有交易匹配系统或其他关键专利、版权、专利、商标、商业方法或流程，并可能导致我们失去或无法获得宝贵的知识产权。

此外，由于与知识产权诉讼相关的频繁进行的大量发现，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间向竞争对手披露。此外，公开宣布聆讯、动议或其他临时程序或诉讼进展的结果，可能会被投资者视为负面，从而对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前的保险单可能无法为所有索赔提供足够的保障水平，我们可能会蒙受我们的保险未涵盖的损失。

我们相信，我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯常做法。然而，我们可能无法为某些类型的损失或索赔投保，或者这类保险的成本可能令人望而却步。未投保的损失或索赔，如果发生，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

我们的经营受到自然灾害、恶劣天气条件、经营危险、劳资纠纷的影响。

我们可能会经历地震、洪水、台风、停电、劳资纠纷或类似我们无法控制的事件，这些都会影响我们的运营。我们的一些供应商的制造过程涉及使用危险设备，他们也可能在制造过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物，如果处理不当或在发生不可控制或灾难性情况时，包括操作危险、火灾和爆炸、自然灾害、恶劣天气条件和重大设备故障，我们无法以合理的成本或根本无法获得保险，这些都具有潜在的破坏性和危险性。

此外，由于我们的大多数供应商位于日本，在日本发生任何自然灾害、意外灾难性事件或意外事故都可能导致减产、停产或减产期间，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们如期向客户交付产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果遵守新的环境法规或进出口法规和政策变得过于繁重，我们的成果可能会受到损害。

我们的一些供应商的制造过程可能会导致产生危险和/或有毒废物。我们的供应商须遵守与此类危险废物的使用、储存和处置相关的日本政府法规。

随着制造业务的增加，未来它们的危险废物数量可能会增加，因此，它们的合规成本很可能会增加。尽管我们认为它们的运营符合适用的环境法律，但无法保证它们将始终如一地遵守，因为此类法律法规或其解释和实施可能会发生变化，或日本政府可能会通过新的法律法规。我们的供应商未能遵守新修订或通过的环境法律法规可能会导致罚款、暂停生产或停止生产或关闭其制造业务，最终损害我们的业务。此外，我们的供应商可能会为遵守新修订或通过的环境法律法规而产生大量成本，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，尽管截至本招股章程日期，我们已从日本政府当局收到从事我们在日本开展的业务所需的所有必要许可或执照，但日本政府可能会修订目前适用的相关法律或法规或采用新的法律或法规以增加额外要求

供我们更新、维护或获得我们的许可证或执照。如果我们未能遵守新修订或通过的环境法律法规，或未能及时更新、维护或获得我们的许可证或执照，我们的运营可能会受到暂停、停止或关闭，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，虽然我们遵守日本和美国的出口法规以及我们将产品出口到的国家的进口法规，例如，由于中国政府目前禁止直接出口废纸，我们只向中国出口纸浆，但截至本招股说明书之日，这些法规可能会因日本、美国或我们将产品出口到的其他国家的国家政策变化而被修改或采用新的法规。如果我们未能遵守新修订或通过的法规或未能及时调整我们的业务运营以适应这些法规，我们的运营可能会被暂停、停止或关闭，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队全面军事入侵乌克兰。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致持续的市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。

乌克兰军事冲突导致美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚措施。还提出或威胁要实施额外的潜在制裁和处罚。此外，如果中国积极介入或向俄罗斯提供支持，则存在潜在的对华制裁和处罚风险，以及美国、欧盟和包括日本在内的其他国家对俄罗斯的制裁和处罚。由于我们的一部分产品销售给我们在中国的客户，如果日本对中国实施制裁和处罚，我们可能会被限制或禁止向中国出口我们的产品，从而导致我们的销售和运营受到重大干扰，并对业务、运营结果和财务状况产生巨大的不利影响。尽管我们的业务迄今未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的影响，但无法预测我们的业务，或我们的供应商、客户和其他业务伙伴的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或冲突可能对我们的业务产生何种方式的影响，包括日本对中国实施的制裁和处罚。

此外，2023年10月7日，美国指定的恐怖组织哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本招股说明书披露之日，武装冲突仍在持续。以色列、美国和伊朗之间最近也有军事活动。截至本招股说明书发布之日，无法预测这些军事行动、制裁以及由此导致的市场混乱的程度和持续时间，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本招募说明书中描述的其他风险的影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击是近年来普遍关注的问题。我们的销售活动由我们专有的交易匹配系统驱动，该系统旨在优化交易效率和响应能力。该系统整合了我们从公共数据库、内部客户端系统、电话营销和直接通信中收集的供应数量、需求水平和市场定价的实时数据，我们计划投入更多资源，以人工智能进一步优化我们的专有交易匹配系统，并开发与自动市场数据收集和分析相关的功能。见“业务—增长战略—优化和发展我们的专有交易匹配系统。”这可能会使我们面临网络安全风险。为减少安全担忧，我们将依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控，为机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。

尽管我们将采取安全措施和持续保持警惕以保护敏感信息，但我们的系统和第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏、计算机病毒、数据丢失或放错位置、人为错误或其他故障和攻击的影响。此类违规行为可能会危及我们的网络，其中存储的信息可能会被访问、披露、丢失或被盗。计算机和软件能力以及加密技术、新工具和其他发展的进步可能会增加泄露或妥协的风险。技术中断也会扰乱我们的运营，包括我们及时匹配交易、交付和跟踪产品订单、管理我们的供应链以及以其他方式为我们的客户提供充分服务的能力。如果我们遇到重大中断，我们可能无法以高效和及时的方式修复我们的系统，而此类事件可能会在很长一段时间内扰乱或降低我们整个运营的效率。这些事件的发生可能导致内部和外部报告能力下降、处理交易的能力受损、损害我们的控制环境、降低员工生产力以及意外增加的成本，包括与为此类事件可能引起的任何诉讼进行辩护有关的大量法律费用。

我们越来越依赖复杂的信息技术来管理我们的基础设施。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和增强我们现有的系统。未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订时，它对公私营公司的申请日期不同，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

作为适用法律下的“新兴成长型公司”，我们受制于较少的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股价格可能会更加波动。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

发行完成后，我们将作为一家上市公司产生重大的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们

是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，在（1）完成发行五周年之后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人之前，将一直是一家新兴成长型公司，以较早者为准，这意味着，截至此前的9月30日和（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过了7亿美元。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免第404条下的审计师证明要求，以及允许延迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到我们完成首次公开募股后的五年（以较早者为准），我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404节和SEC其他规则和规定的要求。例如，作为一家上市公司，我们可能需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们可能会投资获得董事和高级职员责任保险。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

此次发行后，我们的控股股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。由此，WISDOM FOCUS GROUP LTD.将有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外，我们可能被视为“受控公司”，并可能遵循某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。

发售完成后，我们的控股股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将实益拥有我们已发行普通股总投票权的约89.14%，其中14.32%的投票权来自13,506，220股A类普通股，74.82%来自其持有的3,529，500股B类普通股，假设承销商未行使超额配股权，或约88.61%，假设承销商超额配股权全部行使。因此，WISDOM FOCUS GROUP LTD.将有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，根据纳斯达克上市规则第5615（c）条，我们将被视为“受控公司”。

根据纳斯达克上市规则，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是“受控公司”，被允许选择依赖并可能依赖遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免，包括：

•要求我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐；和

•要求我们有一个公司治理和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

与我们的A类普通股和发行相关的风险

我们的A类普通股在发售前没有公开市场，如果没有发展出活跃的交易市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的A类普通股，或者根本无法转售。

在本次首次公开发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。我们预计将申请我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。无法保证我们的申请将获得纳斯达克资本市场的批准。如果我们的A类普通股在发售后没有形成活跃的交易市场，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。您可能无法以或高于公开发行价格出售您在此次发行中购买的任何A类普通股。因此，投资者应做好准备，以面对其投资的完全损失。

纳斯达克可能会对我们的首次和持续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则5101为纳斯达克提供了对证券在纳斯达克首次和持续上市的广泛酌处权，纳斯达克可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次或持续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或退市特定证券，从而使纳斯达克认为证券在纳斯达克首次或持续上市不可取或没有根据，即使该证券可能满足在纳斯达克首次或持续上市的所有列举标准。此外，NASDAQ已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）如果公司聘请了未经上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或没有证明有足够资源、地域范围或经验来充分执行公司审计的审计师；（ii）如果公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的很大一部分，纳斯达克担心发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开募股规模将相对较小。我们估计，上市后公众手中将有不超过约10%的已发行资本。本次发行完成后，我司内部人仍将持有公司大部分上市证券。因此，我们可能会受到纳斯达克对我们首次和持续上市的额外和更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至被拒绝。

我们的A类普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，此类市场价格可能会波动。

首次公开发行股票的价格与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们A类普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们A类普通股每股（备考）有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的A类普通股并在发行完成后，您将立即产生每股4.32美元的稀释，假设首次公开发行价格为5.00美元，这是本招股说明书封面所述价格范围的中点。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外的A类普通股，您可能会经历进一步稀释。

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在发售完成后在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在发售中出售的A类普通股将可自由流通，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的某些A类普通股也可能在未来在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。特别是，截至本招股说明书之日，我们现有的非关联股东合计持有6,494，280股A类普通股。如果这些A类普通股的重要部分或全部在短期内在公开市场上出售，我们的A类普通股的价格可能会出现潜在的市场价格波动和下行压力。截至本招股章程日期，假设承销商未行使超额配股权，合共20,000，500股A类普通股在发售完成前已发行，而在紧接发售完成后将发行23,750，500股A类普通股，或24,313，000股A类普通股，如果承销商全额行使其超额配股权。向市场出售这些A类普通股可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们不打算在纳斯达克上市我们的A类普通股后支付股息。

我们目前打算保留所有剩余资金和未来收益（如果有的话），用于运营子公司的运营和业务扩张，并且在我们的A类普通股在纳斯达克上市后，我们预计不会宣布或支付我们的A类普通股的任何股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并将受到任何未来融资工具中包含的限制。

如果证券或行业分析师不发布关于我们运营子公司业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或运营子公司业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们A类普通股的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格可能与我们首次公开发行后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们A类普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们首次公开发行之前不时发生的任何私下协商的A类普通股交易的价格。我们的A类普通股的市场价格可能波动较大，并受制于以下因素的宽幅波动，例如：

•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

•我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•证券研究分析师财务预估变动；

•负面宣传、研究或报告；

•我们追赶行业技术创新的能力，并保持这样的技术创新，一旦达到；

•我们或我们的竞争对手宣布收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•关键人员的新增或离职；

•日元对美元汇率波动；以及

•日本、东亚和大亚洲区域的总体经济或政治状况。

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官的效果，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每A类普通股有权获得一票，B类普通股持有人每B类普通股有权获得20票，这将导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。截至本招股章程日期，本公司董事、董事会主席兼首席执行官光朗江先生及本公司董事兼首席财务官毕世海先生实益合计拥有本公司已发行A类普通股的13,506，220股，或67.53%，以及本公司已发行B类普通股的3,529，500股，或100%，代表本公司约92.83%的投票权。因此，在光朗江先生和石海碧先生的投票权低于50%之前，光朗江先生和石海碧先生作为控股股东将对我们的业务具有控制性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事以及其他重大公司行为的决定。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双重类别结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据BVI法律注册成立的。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。我们的公司事务受我们的备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据BVI法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，比英属维尔京群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，BVI公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的控股公司在英属维尔京群岛注册成立的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。在我们完成发行后，我们可以在公司治理方面依赖母国实践。如果我们选择在未来遵循BVI的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股和发行相关的风险——作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且我们将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。”

由于上述情况，面对我们的管理层或董事会成员采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东遇到更多困难。有关《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股份说明——公司法的差异”。

作为一家外国私人发行人，我们被允许，并且我们将依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克上市规则的某些公司治理要求。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司需要遵循的公司治理实践之间的显着差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

•拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；

•设有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名或公司治理委员会；

•定期安排只有独立董事参加的执行会议；或者

•每年有单独独立董事的执行会议。

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在发行完成后将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将在发行完成后立即获得外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止外国私人发行人的资格。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的A类普通股可能无法上市或可能被退市，这可能会对我们A类普通股的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我们将寻求在发行完成后，我们的A类普通股获准在纳斯达克资本市场上市。我们无法向您保证，届时我们将能够满足那些初始上市要求。即使我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，我们也无法向您保证我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在发售后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的A类普通股可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场将我们的A类普通股从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

•我们A类普通股的市场报价有限；

•我们A类普通股的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

•新闻和分析师报道量有限；以及

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

由于我们运营子公司的业务以日元进行，而我们的A类普通股的价格以美元报价，货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们运营子公司的几乎所有业务都在日本进行，我们的账簿和记录以日元保存，日元是日本的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈现。日元和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。日元兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）日本政治和经济状况的变化以及对日本和美国经济的感知变化的影响。日元的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书提供的我们的A类普通股以美元计价，我们将需要将我们收到的净收益兑换成日元，以便将资金用于我们运营子公司的业务。美元和日元兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们A类普通股的市场可能存在显着的价格波动，我们预计，在不确定的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人的股价波动更大。过去，原告往往会在公司证券市场价格出现波动期后对其发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能导致大量成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

我们在使用发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用。

我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用发售所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们运营子公司的业务。

我们的现有股东将能够在发行完成后出售其A类普通股，但须遵守规则144的限制。

我们的现有股东可能能够在发售完成后根据规则144出售其A类普通股。由于这些股东所支付的每股A类普通股的价格低于发售参与者，当他们能够根据规则144出售其发售前股份时，他们可能更愿意接受比发售价格更低的销售价格。这一事实可能会在发行完成后影响我们A类普通股的交易价格，从而损害发行参与者的利益。根据规则144，在我们现有股东可以出售其A类普通股之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。我们预计在发售未决期间不会根据规则144出售任何此类A类普通股。

无法保证在任何纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果（1）该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成；或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司将成为任何纳税年度的PFIC。根据我们当前和预期的收入和资产（考虑到此次发行的预期现金收益和我们在此次发行后的预期市值），我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否成为或将成为PFIC是每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，不能保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的立场。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在发售中筹集的现金的影响。如果我们在美国持有者持有我们的A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者，并且该美国持有者可能会受到额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“税收——适用于我们A类普通股的美国持有者的重大美国联邦所得税后果——被动外国投资公司（“PFIC”）后果。”

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力，这可能会影响我们A类普通股的市场和价格。

为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交作为本招股说明书一部分的注册声明之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们对财务报告的内部控制。我们的管理层没有完成对我们的财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对截至2025年3月31日和2024年3月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在某些重大缺陷

超过上述期间的财务报告。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。已查明的重大弱点涉及：（1）我们缺乏足够的具有适当会计知识和经验水平的全职人员来监测交易的日常记录、解决复杂的美国公认会计原则会计问题以及根据美国公认会计原则编制和审查财务报表和相关披露；（2）会计经理缺乏有效的审查程序，导致对财务报表进行审计调整；（3）缺乏按照COSO2013框架要求进行的风险评估。

截至本招股说明书之日，我们已实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括i）聘用具有相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；ii）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划以及iii）建立内部审计团队以及聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制。此外，我们将根据本招股说明书构成部分的登记声明的有效性，任命独立董事并成立审计委员会，以加强公司治理。

我们将受制于我们维持内部控制和管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对防止欺诈很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、我们的财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格，可能会受到重大不利影响。在发行之前，我们是一家私人公司，资源有限。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害运营子公司的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的A类普通股，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

虽然我们认为上述确定的实质性弱点已得到补救，但未来可能会发现更多的实质性弱点或重大缺陷。如果我们发现这些问题，或者如果我们无法制作准确及时的财务报表，我们的A类普通股价格可能会下降，我们可能无法保持对纳斯达克上市规则的遵守。

我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动，这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，那么购买或出售数量相对较少的人可能很容易影响我们的A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

关于前瞻性陈述的披露

行业数据和预测

这份招股说明书包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。日本和大亚洲的相关行业，可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能以预计的速度增长，可能会对经营实体的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国最终判决，例如宣告令、履行合同的命令和禁令。

City-Yuwa Partners进一步告知我们，美国法院的外国判决将不会在日本直接执行，因为目前没有条约或其他安排规定日本和美国之间的外国判决相互执行。因此，包括美国和英属维尔京群岛在内的外国法院的判决可以在日本法院执行，而无需进一步考虑案件的是非曲直，前提是满足以下所有条件：

（a）有关的外国判决已妥为取得，并为最终和结论性的；

（b）外国法院的管辖权未被任何法律、命令或条约排除；

（c）已在日本以公告或其他类似方法以外的方式向拟对其执行该判决的当事人妥为送达法律程序，或该相对人已在外国司法管辖区的有关法律程序中出庭而未获送达；

（d）有关的外国判决（包括导致该判决的法院程序）不违反日本的公共秩序或良好道德原则；

（e）日本法院的判决在有关外国司法管辖区的法院获得对等待遇；以及

（f）外国判决解决的争议并未通过日本法院作出的判决解决，且未在日本法院提起诉讼。

我们的历史和企业结构

收益用途

股息政策

资本化

稀释

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

对于出口交易，我们管理从供应商提货和港口交付到国际运输的全物流链，使我们能够确保及时和具有成本效益的交付。我们有意通过避免与特定物流服务商的长期承诺来保持灵活性，使我们能够根据每笔交易的定价、运力、交货期和服务质量来选择运输合作伙伴。通常情况下，国内交付在下单一周内完成，而国际交付则在一到三个月内完成，具体取决于目的地和运输条件。

我们截至2025年9月30日止六个月的净收入为187,662美元，这是我们的运营收入221,828美元、其他收入总额19,440美元和所得税费用53,606美元的总和，而我们截至2024年9月30日止六个月的净收入为707,309美元，这是我们的运营亏损分别为501,103美元、其他收入总额为336,592美元和所得税费用为130,386美元的总和。

截至2025年3月31日的财政年度，我们的净收入为1216978美元，这是我们的运营收入755600美元、其他收入总额850668美元和所得税费用389290美元的总和，而截至2024年3月31日的财政年度，我们的净亏损为302889美元，这是我们的运营亏损分别为641093美元、其他收入总额为178037美元和所得税优惠为160167美元的总和。

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩受制于影响我们的创收和成本结构的各种外部和内部因素。这些包括日本、东亚和东南亚的宏观经济趋势、对可回收材料的需求、供应链物流的变化，以及我们维持和扩大供应商和客户关系的能力。特别是，以下关键因素已经并预计将继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

行业碎片化和监管复杂性

日本可回收资源行业高度分散，有超过11万名市场参与者参与收集、分类、加工等不同阶段。虽然大型工业集团主导了一些下游活动，但市场进入受到许可障碍、当地供应商依赖以及严格的环境法规的限制。我们在这种分散的环境中扩大规模的能力，同时保持合规性和竞争力，对我们的增长前景产生了重大影响。

产品和地域多元化

我们经营废纸和废金属两个类别，并在日本、东亚、东南亚和北美开展跨境贸易。这种双重多元化降低了集中度风险，有助于我们平滑周期性波动，并有助于我们运营的稳定性。

对环境合规和绿色经济的承诺

我们致力于促进资源再利用，并使我们的运营与日本的2050年碳中和目标保持一致。这种绿色定位帮助我们吸引了客户并提高了市场信誉，在日益以ESG为导向的经济中支持了收入机会。

品牌发展与市场认知

我们未来的增长部分取决于提高我们品牌在供应商和客户中的知名度和可信度。有限的品牌认知度可能会限制我们扩大业务合作伙伴关系的能力，并可能影响我们高效获取或留住客户的能力。

供应链和收入集中风险

我们的业务运营依赖于数量有限的主要供应商和客户。虽然我们继续扩大我们的网络，但我们的运营结果可能会受到中断、合同条款变化或与主要贸易伙伴关系恶化的不利影响。

宏观经济和地缘政治风险

我们的结果对经济放缓、消费者需求波动、通货膨胀、地缘政治冲突以及日本和我们主要国际市场的贸易限制非常敏感。新冠疫情、中东冲突、地区不稳定等事件可能对供应链和客户需求产生负面影响。

截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月经营业绩的主要组成部分

收入

我们的收入主要来自（i）回收销售，主要包括废纸和废金属的销售，以及（ii）向客户提供与环境解决方案相关的咨询服务，包括技术许可和环境合规咨询服务。下表列出了我们在所示期间的收入细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。我们的收入从截至2024年9月30日止六个月的约3318万美元增加至截至2025年9月30日止六个月的约5062万美元。这一业绩改善主要是由于我们的回收销售强劲，这得益于成功的市场扩张和某些关键材料的有利平均售价。具体而言，废纸回收销售由截至2024年9月30日止六个月约1,008万美元增加约1,837万美元，或182.2%，至截至2025年9月30日止六个月约2,845万美元，主要受废纸销量增加202.1%所带动，但部分被废纸平均售价轻微下跌6.6%所抵销。向客户提供环境解决方案相关咨询服务的收入并不重要，分别占我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月总收入的0.6%和0.3%。

收入成本

我们的收入成本包括与创收活动直接相关的成本，主要包括回收采购成本、运费成本、技术许可成本和工资成本。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的总收入成本分别约为4910万美元和约3185万美元。下表列出了我们在所示期间按成本类别列出的收入成本细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。截至2024年9月30日止六个月至2025年9月30日止六个月，我们的收入成本增加约1,724万美元，主要是由于采购成本显着增加，包括废纸销量增加202.1%，但被废金属销量减少27.0%部分抵销。

毛利及毛利率

毛利润代表收入减去收入成本。毛利率代表毛利润占我们收入的百分比。截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月，我们的毛利分别为约152万美元及约133万美元，毛利率分别为3.0%及4.0%。我们的毛利主要受到我们产生收入的能力和成本波动的影响。下表列出了我们在所示期间的毛利润和与收入流相关的毛利率。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括（i）运输和交付费用，（ii）销售人员的工资支出，（iii）清关费，以及（iv）与销售人员相关的其他营销费用。截至2025年9月30日止六个月及2024年9月30日止六个月，我们的销售开支分别占总收入的1.1%及2.0%。我们预计，在可预见的未来，我们的整体销售费用将增加，并促进我们业务的增长，尤其是当我们继续扩大业务并向位于扩展地理区域的客户推广我们的产品时。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括（i）一般和行政人员的工作人员费用，（ii）折旧和摊销费用，（iii）银行手续费费用，（iv）租金费用，（v）专业服务费用，（vi）差旅费，以及（vii）其他杂项行政费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，一般及行政开支分别占我们收入的1.5%和1.1%。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用，包括但不限于一般和行政人员的员工成本以及业务咨询的专业服务费用将继续增加，因为我们计划雇用更多的人员，并因业务运营的扩展而产生额外费用。我们预计，随着我们在此次发行完成后成为一家上市公司，我们在法律、审计和咨询服务方面的专业服务费用将会增加。

出售物业、厂房及设备收益

出售物业、厂房和设备的收益包括出售资产的净收益，这些资产不再符合我们的运营需求或战略目标。

其他收入，净额

我们的其他收入，净额包括租金收入和政府补贴，部分被长期投资减值所抵消。

财务费用，净额

我们的财务费用净额主要包括借款的利息支出、杂项银行手续费和外汇损益。

投资收益，净额

投资收益，净额主要包括短期投资估值产生的未实现损益和出售短期投资产生的已实现损益。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度经营业绩的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自（i）回收销售，主要包括废纸和废金属的销售，以及（ii）技术许可收入。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的总收入分别约为6540万美元和约5100万美元。下表列出了我们在所示期间的收入细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。我们的收入从截至2024年3月31日止年度的约5100万美元增加到截至2025年3月31日止年度的约6540万美元，主要是由于废纸平均售价上涨17%，废金属平均售价上涨39%，废纸销量增长31%，部分被废金属销量下降14%所抵消。

收入成本

我们的收入成本包括与创收活动直接相关的成本，主要包括回收采购成本、运费成本、技术许可成本和工资成本。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的总收入成本分别约为6277万美元和约5004万美元。下表列出了我们在所示期间按成本类别列出的收入成本细目，以绝对金额和占总收入的百分比表示。从截至2024年3月31日止年度到截至2025年3月31日止年度，我们的收入成本增加了约1273万美元。收入成本增加主要是由于废纸销量增加31%，部分被废金属销量减少14%所抵销。

毛利及毛利率

毛利润代表收入减去收入成本。毛利率代表毛利占我们收入的百分比。截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，我们的毛利分别为约263万美元及约96万美元，毛利率分别为4.0%及1.9%。我们的毛利主要受到我们产生收入的能力和成本波动的影响。下表列出了我们在所示期间的毛利润和收入流方面的毛利率。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括（i）运输和交付费用，（ii）销售人员的工资支出，（iii）清关费，以及（iv）与销售人员相关的其他营销费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的销售费用分别占总收入的1.9%和1.3%。我们预计，在可预见的未来，我们的整体销售费用将会增加，并促进我们业务的增长，尤其是当我们继续扩大业务并向位于扩展地理区域的客户推广我们的产品时。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括（i）一般和行政人员的工作人员费用，（ii）折旧和摊销费用，（iii）银行手续费费用，（iv）租金费用，（v）专业服务费用，（vi）差旅费，以及（vii）其他杂项行政费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，一般和行政费用分别占我们收入的1.2%和2.7%。我们预计，我们的一般和行政费用，包括但不限于一般和行政人员的员工成本以及业务咨询的专业服务费用，在可预见的未来将继续增加，因为我们计划雇用更多的人员，并因扩大业务运营而产生额外费用。我们预计，随着我们在此次发行完成后成为一家上市公司，我们在法律、审计和咨询服务方面的专业服务费用将会增加。

出售物业、厂房及设备收益

出售物业、厂房和设备的收益包括出售资产的净收益，这些资产不再符合我们的运营需求或战略目标。

其他收入，净额

我们的其他收入，净额包括租金收入和政府补贴，部分被期货交易亏损和长期投资减值所抵消。

财务费用，净额

我们的财务费用净额主要包括借款的利息支出、杂项银行手续费和外汇损益。

投资收益，净额

投资收益，净额主要包括短期投资估值产生的未实现损益和出售短期投资产生的已实现损益。

税收

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对其收入或资本收益征税。此外，英属维尔京群岛子公司向其各自非英属维尔京群岛居民的股东支付的股息（如果有的话）在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。

日本

我们在日本开展主要业务，并在这一管辖范围内缴纳税款。由于我们的经营活动，我们提交的纳税申报表要接受当地税务机关的审查。日本适用于我们的所得税由国家、都道府县和市政府征收，合计导致截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的法定税率约为34.59%。

经营成果

截至二零二五年九月三十日止六个月与二零二四年经营业绩比较

下表列出了截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月我们未经审计的简明综合经营业绩摘要，以绝对金额和占我们收入的百分比计算。这些信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

收入

回收销售

我们专门销售废金属和废纸，将客户与依赖这些回收材料的行业联系起来。我们便利向有色金属加工、纸张回收等行业的生产企业供应优质废金属和废纸。通过与供应商和客户保持牢固的关系，我们确保材料的流动始终如一，以满足对可持续原材料日益增长的需求。

回收销售方面，截至2025年9月30日止六个月，我们录得收入约5032万美元，较截至2024年9月30日止六个月的约3309万美元增长52.1%。增长主要是由于我们在废纸领域的客户群成功扩张，特别是在东南亚，这导致废纸销量增长202.1%，但被废纸平均售价下降6.6%部分抵消。此外，废金属销量轻微下降5.0%，受废金属销量下降27.0%带动，但部分被废金属平均售价上升30.2%所抵销。下表列出了我们在所示期间按产品分类的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

废旧金属销售收入由截至2024年9月30日止六个月的约2301万美元减少5.0%至截至2025年9月30日止六个月的约2186万美元。减少的主要原因是日本市场和东南亚市场的回收销售减少约273万美元，原因是废旧金属的销售量减少，采购成本上升使其无法盈利，但部分被对东亚市场的回收金属出口销售增加约158万美元所抵消，东亚市场对可持续原材料的需求继续增长。

废纸销售收入由截至2024年9月30日止六个月约1,008万美元增加182.2%至截至2025年9月30日止六个月约2,845万美元。这一增长主要是由于推出了一条涉及向马来西亚出口合格废纸的新业务线，马来西亚对高质量可回收材料的需求一直在上升。这一新的出口举措显着促进了海外销售的增长，反映了我们向高潜力区域市场扩张的努力。

此外，我们还继续扩大在其他地区的足迹。我们向东亚和东南亚的各个国家和地区出口废金属和废纸。我们通过与合格供应商的良好关系和高效的物流网络，确保客户需求的及时满足。我们出口废金属、废纸，既支持当地资源回收再利用，又促进环保意识。我们通过提供优质产品与多个国家的客户保持长期合作关系，进一步加强了我们在区域市场的竞争地位。下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

来自东亚的收入由截至2024年9月30日止六个月的约3,051万美元减少9.3%至截至2025年9月30日止六个月的约2,769万美元，主要由于在日本的销售减少。东南亚产生的收入由截至2024年9月30日止六个月的约258万美元增加777.6%至截至2025年9月30日止六个月的约2263万美元，主要归因于马来西亚和越南的销售增加。

环境解决方案相关咨询服务

环境解决方案相关咨询服务（包括技术许可和环境合规咨询服务）产生的收入从截至2024年9月30日止六个月的0.09万美元增至截至2025年9月30日止六个月的约0.30百万美元。该增长主要归因于推出新的环境合规咨询服务，截至2025年9月30日止六个月，该服务贡献了约0.20百万美元。

收入成本

截至2025年9月30日止六个月，我们录得总收入成本约4910万美元，较截至2024年9月30日止六个月的约3185万美元增加54.1%。这一增长主要是由于回收采购成本和运费增加、技术许可摊销和其他杂项成本。总体来看，收入成本的增长与回收销售的增长是一致的。

回收采购成本。我们的回收采购成本，包括废纸、废金属及纸浆成本，由截至2024年9月30日止六个月的约3,158万美元增加至截至2025年9月30日止六个月的约4,873万美元，与来自回收产品的销售增长一致。

运费。我们的运费成本，主要为购买可回收物所产生的运费成本，由截至2024年9月30日止六个月的约25万美元增加至截至2025年9月30日止六个月的约31万美元。运费成本保持相对稳定，原因是与供应商下的采购订单数量增加，其中包括物流安排。

技术许可成本。我们的技术许可成本主要包括与所购买专利相关的摊销费用，截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月的总额分别约为0.02亿美元和零。

其他。我们的其他杂项成本主要包括工资成本、折旧和摊销成本以及关税，截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月分别约为0.03亿美元和约0.02亿美元，保持相对稳定。

毛利及毛利率

截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月，我们的毛利分别约为152万美元及约133万美元，毛利率分别为3.0%及4.0%。这意味着我们的毛利率下降了1.0%，这主要是由于我们的收入成本增长略快于我们的收入增长。具体而言，废纸及废金属的平均采购价格上升了31.7%，高于我们废纸及废金属的平均销售价格实现的相应26.7%的增长。我们的环境解决方案相关咨询服务带来约0.2%的积极贡献，部分缓解了由此导致的利润率收窄。我们继续努力扩大我们的市场范围，并在标准化操作流程方面进一步优化，这导致了整体成本控制的改善。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售及营销开支减少17.0%，由截至2024年9月30日止六个月的约67万美元减至截至2025年9月30日止六个月的约55万美元，主要归因于：（i）物流开支由约51万美元减少至

截至2024年9月30日止六个月至截至2025年9月30日止六个月约0.42万美元，原因是我们从物流公司获得较低的物流报价，这有助于减少我们截至2025年9月30日止六个月的物流费用，（ii）与销售人员相关的清关费和其他杂项费用略有下降，总额约为0.03亿美元，部分被工资支出的小幅增长所抵消。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支增加110.9%，由截至2024年9月30日止六个月的约0.35百万美元增至截至2025年9月30日止六个月的约0.75百万美元，主要由于：（i）专业服务开支由截至2024年9月30日止六个月的约0.02百万美元增加至截至2025年9月30日止六个月的约36万美元，预期我们将进行首次公开发售，（ii）工资开支由截至9月30日止六个月的约0.15百万美元增加，2024至2025年9月30日止六个月约0.19万美元，原因是一般和行政人员人数增加，（iii）差旅费、租金费用和其他杂项行政费用略有增加，总额约为0.01亿美元，部分被折旧和摊销费用以及银行费用减少约0.01亿美元所抵消。

出售物业、厂房及设备收益

我们出售物业、厂房及设备的收益由截至2024年9月30日止六个月的约0.19万美元减少至截至2025年9月30日止六个月的零。

其他收入，净额

我们的其他收入，截至2025年9月30日止六个月的净额约为0.10百万美元，截至2024年9月30日止六个月的净额为0.07万美元。

财务费用，净额

我们的财务费用，净额由截至2024年9月30日止六个月的约0.09万美元轻微增加至截至2025年9月30日止六个月的约0.16百万美元，主要由于日元（“JPY”）对美元（“USD”）的外币换算升值，导致外币换算亏损增加。

投资收益，净额

我们的投资收益，净额由截至2024年9月30日止六个月的约36万美元减少至截至2025年9月30日止六个月的约08万美元，主要由于公允价值变动确认的未实现收益和短期投资的已实现收益减少。

所得税费用

所得税开支由截至2024年9月30日止六个月的约0.13百万美元减少至截至2025年9月30日止六个月的约0.05百万美元，主要由于截至2025年9月30日止六个月发生的一般及行政开支中包含的可抵扣IPO相关专业开支增加减少了公司的应课税收入，导致所得税开支相应减少。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们的实际所得税率分别为22.2%和15.6%。

净收入

由于上述原因，我们于截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月分别录得净收益约19万美元及0.71万美元。

截至二零二五年三月三十一日止年度与二零二四年经营业绩比较

下表列出了我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度的综合经营业绩摘要，以绝对金额和占我们收入的百分比计算。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的业务结果不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

收入

回收销售

我们专门销售废金属和废纸，将客户与依赖这些回收材料的行业联系起来。我们便利向有色金属加工、纸张回收等行业的生产企业供应优质废金属和废纸。通过与供应商和客户保持牢固的关系，我们确保材料的流动始终如一，以满足对可持续原材料日益增长的需求。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的回收销售收入分别约为6520万美元和约5100万美元。就回收销售而言，截至2025年3月31日止年度，我们录得收入约6520万美元，较截至2024年3月31日止年度的约5100万美元增长27.8%。增长主要是由于我们的客户群的成功扩张，特别是在东南亚，这导致废纸销量增长了31%，

平均售价上升17%，废金属平均售价上升39%，部分被废金属销量下降14%所抵销。下表列出了我们在所示期间按产品分类的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

废旧金属销售收入由截至2024年3月31日止年度的约3822万美元增加19.3%至截至2025年3月31日止年度的约4560万美元。增加的主要原因是：（i）受市场需求上升和废旧金属价格同比上涨的推动，日本市场的回收销售额增加约220万美元；（ii）向东南亚市场和东亚市场的回收金属出口销售额增加约520万美元，这些市场对可持续原材料的需求持续增长。

废纸销售收入由截至2024年3月31日止年度的约1279万美元增加53.3%至截至2025年3月31日止年度的约1960万美元。这一增长主要是由于推出了一条涉及向马来西亚出口合格废纸的新业务线，马来西亚对高质量可回收材料的需求一直在上升。这一新的出口举措显着促进了海外销售的增长，反映了我们向高潜力区域市场扩张的努力。

此外，我们还继续扩大在其他地区的足迹。我们向东亚和东南亚的各个国家和地区出口废金属和废纸。这些地区的需求一直在稳步增长，我们通过与合格供应商的良好关系和高效的物流网络，确保及时满足客户的需求。我们出口废金属、废纸，既支持当地资源回收再利用，又促进环保意识。我们通过提供优质产品与多个国家的客户保持长期合作关系，进一步加强了我们在区域市场的竞争地位。下表列出了我们在所示期间按地理区域划分的回收销售收入的细分，以绝对金额和占总收入的百分比表示。

东亚产生的收入由截至2024年3月31日止年度的约4,628万美元增加25.0%至截至2025年3月31日止年度的约5,784万美元，主要是由于在日本的销售增加。东南亚产生的收入由截至2024年3月31日止年度的约473万美元增加55.9%至截至2025年3月31日止年度的约737万美元，主要归因于马来西亚和泰国的销售增加。

技术许可

截至2025年3月31日止年度，我们通过向第三方授予使用我们专有回收技术的许可产生了新的收入来源，这些技术包括用于分类、拆解、处理和回收废旧金属和废料的先进解决方案。这些许可证通常在特定地区和规定的期限内授予，允许被许可人利用我们的技术专长和运营知识。截至2025年3月31日止年度，来自技术许可的收入约为0.20百万美元。

收入成本

截至2025年3月31日止年度，我们录得总收入成本约6277万美元，较截至2024年3月31日止年度的约5004万美元增加25.4%。这一增长主要是由于回收采购成本和运费成本增加，部分被稳定的工资、社会保险费用和其他杂项成本所抵消。总体来看，收入成本的增长与回收销售的增长是一致的。

回收采购成本。我们的回收采购成本，包括废纸、废金属及纸浆成本，由截至2024年3月31日止年度的约4,940万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约6,211万美元，与来自回收产品的销售额增加一致。

运费。截至2025年3月31日和2024年3月31日止两个年度，我们的运费成本（主要为购买可回收物所产生的运费）总计约为58万美元。运费成本保持相对稳定，原因是向供应商下的采购订单数量增加，其中包括物流安排。

技术许可成本。我们的技术许可成本主要包括与所购买专利相关的摊销费用，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度分别总计约0.02亿美元和零。

其他。我们的其他杂项成本主要包括工资成本、折旧和摊销成本以及关税，截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度分别约为0.06万美元和约0.07万美元，保持相对稳定。

毛利及毛利率

截至2025年3月31日及2024年3月31日止年度，我们的毛利分别约为263万美元及约96万美元，毛利率分别为4.0%及1.9%。这代表我们的毛利率改善了2.1%，主要归因于我们的收入增长超过了收入成本的增长，这主要是由于（i）回收销售中废纸和废金属的平均售价增加了36.9%，而平均采购价格增加了34.0%，以及（ii）我们的技术许可收入的贡献，这也增加了约0.3%的毛利率。我们还继续努力扩大我们的市场覆盖范围，并在标准化运营流程方面进一步优化，这导致了整体成本控制的改善。

营业费用

销售和营销费用

我们的销售及营销开支增加83.9%，由截至2024年3月31日止年度的约67万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约124万美元，主要归因于：（i）由于废纸销售量增加，物流开支由截至2024年3月31日止年度的约45万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约97万美元，部分被废金属销售量减少所抵销，这与根据回收销售的增长向客户发货有关，（ii）与销售人员有关的清关费及其他杂项开支略有增加，总额约为0.08万美元，部分被工资开支略有减少所抵销。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支减少40.4%，由截至2024年3月31日止年度的约136万美元减至截至2025年3月31日止年度的约81万美元，主要由于：（i）由于董事薪酬减少，工资开支由截至2024年3月31日止年度的约55万美元减至截至2025年3月31日止年度的约41万美元；（ii）由于应收账款回收改善，预期信贷损失减少约34万美元；（iii）服务费、租金开支略有减少，专业服务费用和差旅费共计约0.06亿美元，部分被折旧和摊销费用增加约0.03亿美元所抵消。

出售物业、厂房及设备收益

我们出售物业、厂房及设备的收益由截至2024年3月31日止年度的约43万美元减少至截至2025年3月31日止年度的约0.17百万美元。

其他收入，净额

我们的其他收入，净额从截至2024年3月31日止年度的约22万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约65万美元，主要归因于约51万美元的人寿保单终止退保。

财务费用，净额

我们的财务费用，净额由截至2024年3月31日止年度的约0.13百万美元轻微减少至截至2025年3月31日止年度的约0.12百万美元，主要是由于日元（“JPY”）对美元（“USD”）的外币换算贬值，导致外币换算亏损减少，部分被利息支出从截至2024年3月31日止年度的约0.06百万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约0.07百万美元所抵销。

投资收益，净额

我们的投资收益，净额从截至2024年3月31日止年度的约0.14百万美元增加至截至2025年3月31日止年度的约32万美元，主要是由于公允价值变动和短期投资的已实现收益（亏损）。

所得税（费用）福利

所得税（开支）利益由截至2024年3月31日止年度约0.16百万美元的所得税利益增加至截至2025年3月31日止年度约0.39百万美元的所得税开支，主要是由于由净亏损转为纯利，加上递延税项利益减少。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们的实际所得税率分别为24.2%和（34.6）%。

长期投资减值

我们在截至2024年3月31日止年度确认了与一项长期投资相关的减值损失约0.04亿美元，主要是由于被投资公司停止运营。

净收入（亏损）

由于上述原因，我们分别于截至2025年3月31日止年度录得净收益约122万美元及截至2024年3月31日止年度录得净亏损约0.30百万美元。净收入增加主要归因于（i）市场需求增加导致回收销售量增加，（ii）我们努力进一步优化标准化运营，从而导致整体成本控制有所改善，以及（iii）其他收入增加。

流动性和资本资源

我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金流、关联方贷款和银行贷款。截至2025年9月30日和2025年3月31日，我们的现金和现金等价物分别约为85万美元和约165万美元。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别产生了约0.19万美元和约0.71万美元的净收益。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，经营活动使用和经营活动提供的现金净额分别约为36万美元和70万美元。截至2025年9月30日和2025年3月31日，留存收益分别约为241万美元和约222万美元。

截至2025年9月30日和2025年3月31日，应收账款金额分别约为790万美元和约683万美元。截至2024年3月31日和2025年3月31日的应收账款余额，截至本招股说明书披露之日已全部收回。截至本招股章程日期，2025年9月30日应收账款余额中约98.7%（即780万美元）已随后收回，剩余余额预计将于2026年1月前收回。

截至2025年9月30日和2025年3月31日，我们的在途库存余额分别约为532万美元和512万美元。在途存货截至本招股说明书披露之日，客户已全部收到。

截至2025年9月30日和2025年3月31日，应付账款分别约为1138万美元和约771万美元。这些应付账款与购买回收和废纸有关，这对我们的持续运营至关重要。管理层正在积极监控付款时间表，以确保及时结算并与我们的供应商保持牢固的关系。

截至2025年9月30日及2025年3月31日，来自客户的垫款金额分别约为0.13百万美元及约335万美元，将于产品交付时确认为收入。

截至2025年9月30日，我们的流动部分长期借款约为81万美元，长期借款约为249万美元。这些贷款主要是从日本的银行借来的，用于营运资金用途，包括日本金融公司、千叶银行、株式会社Kiraboshi银行、巢鸭信金银行、东京信金银行。这些贷款的期限为2026年至2037年，固定利率为0.31%至2.10%或与东京银行间同业拆借利率（“TIBOR”）挂钩加上利差。Kiraboshi Bank，Ltd.、巢鸭信金银行、东京信金银行和千叶银行的某些贷款由Shihai Bi先生提供担保，而其他贷款没有外部担保人。此外，千叶银行2037年到期的贷款以土地质押作抵押。这些贷款的当前部分将在未来12个月内到期，预计将通过我们的常规经营现金流偿还。我们制定了明确的还款计划，以确保这些义务得到及时履行，而不会对我们的金融稳定产生不利影响。

我们的流动性是基于我们从经营活动中产生现金、从股权投资者获得资本融资以及从金融机构借入资金的能力。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长率、我们产品的持续市场接受度、我们产品开发努力的时机和程度、销售和营销活动的扩展，以及我们的业务在不同地区和市场的扩展和渗透。

截至2025年9月30日和2025年3月31日，我们的正营运资金分别约为316万美元和约296万美元。我们认为，我们目前的现金和我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求、资本支出和至少未来12个月的债务偿还义务。

在应付账款中，主要是由于2024年9月的采购增长，与同期销售额增加一致，增加了约0.20万美元的客户预付款，原因是签订的合同和收到的客户预付款增加；部分被（3）营运资本的变化对经营活动现金流产生负面影响所抵消，主要包括由于2024年第三季度销售额增加而增加的约88万美元的应收账款。

截至2025年3月31日止年度，我们由经营活动提供的现金净额约为133万美元，这主要归因于经（1）若干非现金项目调整后的净收益约为122万美元，主要包括短期投资公允价值变动收益约32万美元、递延税项收益约0.20百万美元、处置物业、厂房和设备收益约0.17百万美元、折旧和摊销约0.12百万美元；以及（2）对经营活动现金流产生积极影响的营运资本变动，主要包括应付账款增加约622万美元，主要是由于2025年3月采购增长，与同期销售额增加一致，客户预付增加约306万美元，原因是签订的合同和收到的客户预付款增加；部分被（3）营运资金变动对经营活动现金流产生负面影响所抵消，主要包括在途库存导致存货增加约504万美元，以及应收账款增加约414万美元，原因是销售额增加，特别是在2025年3月。

截至2024年3月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额约为150万美元，这主要是由于经（1）若干非现金项目调整后的净亏损约为30万美元，主要包括处置物业、厂房和设备的收益约为43万美元，递延税项费用约为35万美元，预期信用损失准备金约为33万美元，短期投资公允价值变动收益约为0.14百万美元；以及（2）营运资本变动对经营活动现金流产生负面影响，主要包括应收账款增加约105万美元，原因是特别是2024年3月销售额增加，预付费用和其他流动资产增加约37万美元，原因是预缴税费和预付经纪费减少，应计费用和其他流动负债减少约30万美元，原因是经纪费增加；部分被（3）对经营活动现金流产生积极影响的营运资本变化所抵消，主要包括由于2024年3月采购增长导致的应付账款增加约62万美元。

投资活动

截至2025年9月30日止六个月，我们用于投资活动的现金净额约为57美元，主要归因于（1）购买物业、厂房和设备约2,290美元，（2）购买短期投资约1,579美元；部分被出售短期投资的收益约2,525美元所抵消。

截至2024年9月30日止六个月，我们的投资活动提供的现金净额约为178万美元，主要归因于（1）处置物业和设备的收益约183万美元，（2）出售短期投资的收益约0.23万美元；部分被（1）购买无形资产约0.14百万美元，以及（2）购买物业、厂房和设备约0.14百万美元所抵销。

截至2025年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额约为170万美元，主要归因于（1）处置财产和设备的收益约183万美元，（2）出售短期投资的收益约33万美元；部分被（1）购买无形资产约0.30百万美元，以及（2）购买财产、厂房和设备约0.16百万美元所抵消。

截至2024年3月31日止年度，我们的投资活动提供的现金净额约为101万美元，主要归因于（1）出售物业和设备的收益约275万美元，（2）出售短期投资的收益约40万美元，部分被（1）购买物业、厂房和设备约188万美元和（2）购买短期投资约35万美元所抵消。

融资活动

截至2025年9月30日止六个月，我们用于融资活动的现金净额约为47万美元，主要归因于（1）偿还了约45万美元的长期银行贷款，（2）支付了约31万美元的递延发行成本，并被关联方提供的贷款约0.27万美元部分抵消。

截至2024年9月30日止六个月，我们用于融资活动的现金净额约为206万美元，主要归因于（1）偿还长期银行贷款约132万美元，（2）偿还第三方提供的贷款约52万美元，以及（3）偿还关联方提供的贷款约33万美元。

截至2025年3月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为202万美元，主要归因于（1）偿还长期银行贷款约228万美元，（2）偿还第三方提供的贷款约52万美元，以及（3）偿还关联方提供的贷款约33万美元；部分被（1）长期银行贷款收益约98万美元和（2）关联方提供的贷款约0.13百万美元所抵销。

截至2024年3月31日止年度，我们用于融资活动的现金净额约为117万美元，主要归因于（1）偿还长期银行贷款约318万美元及（2）偿还关联方提供的贷款约21万美元；部分被（1）长期银行贷款收益约121万美元、（2）第三方提供的贷款约55万美元及（3）关联方提供的贷款约45万美元所抵销。

资本支出

截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别发生了约2290美元、约0.29万美元、约0.46美元和约189万美元的资本支出，主要用于购买物业、厂房、设备和无形资产。我们预计，随着我们扩大业务，我们的资本支出将在可预见的未来增加，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的显着影响。我们未来的资本需求可能是不确定的，实际的资本需求可能与我们预期的有所不同。如果我们的业务活动产生的现金流不足以满足未来的资本需求，我们可能需要寻求股权或债务融资。我们将继续产生资本支出，以支持我们业务的预期增长。

合同义务

下表列出截至2025年9月30日我们的合同义务：

经营租赁协议代表我们在日本使用办公室的不可撤销的经营租赁。除上述情况外，截至2025年9月30日，我们没有任何其他重大资本承诺、购买承诺、长期义务或担保。

下表列出截至2025年3月31日我们的合同义务：

经营租赁协议代表我们在日本使用办公室的不可撤销的经营租赁。除上述情况外，截至2025年3月31日，我们没有任何其他重大资本承诺、购买承诺、长期义务或担保。

表外承诺和安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺以担保任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

Seahawk Recycling Holdings，Inc.是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司。它为集团财务活动和筹资等国际金融交易提供便利，但没有实质性的业务操作。我们主要通过我们的子公司和我们的合并关联实体在日本开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，根据当地法规确定，我们的子公司可能会被限制在境外支付美国股息或将部分资产以股息、贷款或垫款的形式转移给我们，除非满足某些要求并获得监管批准。即使我们目前不要求我们的实体为营运资金和其他融资目的提供任何此类股息、贷款或垫款，但我们未来可能会因业务状况的变化而要求它们提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅是向我们的股东宣派和支付股息或分配。

最近采用或发布的会计公告

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表附注2（u），载于本招股说明书其他部分，以及我们截至2025年3月31日和2024年3月31日止财政年度的综合财务报表附注2（aa），载于本招股说明书其他部分。

关键会计估计

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的经验、知识和对当前业务和其他条件的评估，以及我们基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期来评估这些判断和估计。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

在阅读我们的合并财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响此类政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们的关键会计政策和实践包括以下内容：（1）收入确认，（2）预期信用损失和（3）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅我们未经审核简明综合财务报表的“附注2 —重要会计政策摘要”和我们的综合财务报表的“附注2 —重要会计政策摘要”。我们认为，以下会计估计涉及我们编制财务报表时使用的最重要的判断：计提预期信用损失准备、长期资产的估计使用寿命和公允价值计量。

为预期信贷损失提供备抵

我司应收账款、应收第三方款项和预付费用中的其他应收款以及其他流动资产和其他非流动资产属于ASC 326的范围。ASC 326介绍了一种基于摊余成本的金融资产预期信用损失的处理方法。在采用ASC 326时，我们在存在类似风险特征时，采用滚存率法对应收账款的预期信用损失进行集合估算。滚动利率法按拖欠阶段对应收账款余额进行分层，并使用历史滚动利率以一年的增量向前预测。在模拟的每一年中，应收账款上的损失被捕获，结束的拖欠分层作为下一次迭代的起点。然后根据当前和对经济状况的预测调整为每个拖欠阶段计算的损失率。管理层随后将调整后的损失率应用于相应的应收账款余额。对于应收第三方款项、其他应收款和其他非流动资产，我们会个别考虑客户的财务状况和流动性、客户结算货款的意愿和能力以及历史和后续收款数据等因素。当事实和情况表明应收款不太可能收回时，我们也提供了备抵的具体规定。

预期信贷损失计入综合全面收益表的一般及行政开支。在所有催收应收账款的尝试均告失败后，应收账款将从备抵中注销。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别确认预期信用损失为零和收回预期信用损失11,333美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们分别收回了11,333美元的信贷损失和确认了325,785美元的预期信贷损失。

长期资产的估计使用寿命

我们的长期资产主要包括我们运营中使用的资产，包括建筑物、汽车、专利和其他设备。长期资产，除了土地，有一个有限的使用寿命，这是基于管理层的最佳估计。估计可使用年限如下：

公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，我们考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

•第1级——反映相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）的可观察输入值；

•第2级——包括活跃市场报价以外的其他投入；和

•第3级——由很少或没有对资产和负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

公允价值指引描述了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

可用时，我们使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果没有市场报价，我们将使用估值技术计量公允价值，在可能的情况下，使用当前基于市场或独立来源的市场参数，例如利率和汇率。

我们的金融资产和负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、短期投资、计入预付款项的其他应收款和其他流动资产、长期借款、应计费用的应付账款和其他应付款以及其他流动负债。

截至2025年9月30日和2025年3月31日，流动资产和流动负债的账面价值与其在简明综合资产负债表中报告的公允价值相近，原因是这些工具的期限较短。我们的非金融资产，例如物业和设备、无形资产和经营租赁使用权资产，只有在被确定为减值时才会以公允价值计量。

截至2025年9月30日以经常性公允价值计量的资产汇总如下：

截至2025年3月31日和2024年3月31日，由于这些工具的短期到期，流动资产和流动负债的账面价值与其在综合资产负债表中报告的公允价值相近。我们的非金融资产，例如物业和设备、无形资产和经营租赁使用权资产，只有在被确定为减值时才会以公允价值计量。

截至2025年3月31日按经常性公允价值计量的资产汇总如下：

关键会计政策

应收账款，净额

应收账款，净额按原金额减去预期信用损失准备后的金额列示。应收账款于集团已向其客户交付产品及服务且其对价权利为无条件时确认。最终被认为无法收回，且已用尽催收努力的应收账款，从信用损失准备中予以核销。截至2025年9月30日、2025年3月31日及2024年，集团应收账款的预期信用损失准备余额分别为302,460美元、298,565美元及307,381美元。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止年度，我们收回的信贷损失分别为零、11,333美元和11,333美元，确认的预期信贷损失分别为325,785美元。

收入确认

我们根据ASC 606确认收入，即来自与客户签订的合同的收入（“ASC 606”）。根据ASC 606，与客户签订的合同产生的收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，该金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，并减去消费税。为实现这一标准的核心原则，我们应用了以下五个步骤：

第一步：与客户确认合同，或合同；

第二步：识别合同中的履约义务；

第三步：确定交易价格；

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；

第5步：在履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。

我们的收入确认政策在采用606加元之日生效如下所示。

我们目前的收入来自以下主要来源：

回收销售收入

回收销售收入主要包括出售给国内和国际客户的废金属和废纸。收入按时点确认。具体的时间取决于每个合同的条款，要么是货物装上船，要么是抵达客户指定的地点，这是风险和所有权转移给客户的时间点。我们的产品在销售时没有退货权，我们不向客户提供其他信贷或销售奖励。收入按总额报告，因为我们在这些交易中担任委托人，为此我们承担库存风险，对定价行使酌处权，并负责履行向客户交付指定商品的义务。

技术许可收入

我们向第三方授予使用废金属分类、拆解、处理、回收相关技术的许可。技术许可收入在合同期内按直线法确认。收入按总额报告，因为我们在这些交易中担任委托人，为此，我们在向第三方授权之前控制专利交付过程，并负责技术支持和提供指导，还对定价和条款拥有酌处权。

环境解决方案相关咨询服务收入

环境解决方案相关咨询服务收入包括技术许可和环境合规咨询服务。收入在服务期内按直线法确认，因为客户在我们授予许可和提供咨询服务时同时获得和消耗收益。收入按总额报告，因为我们在这些交易中担任委托人，负责提供许可和技术支持，并且对定价和条款也有酌处权。

外币换算和交易

我们经营实体的功能货币是日元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能会受到日元兑美元汇率波动的影响。如果日元兑美元贬值，我们在美元财务报表中表示的日元收入、收益和资产的价值将下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。目前，这些风险对我们的财务状况或经营业绩并不重要。随着我们的国际扩张，我们面临的外币换算和交易风险可能会变得更加显着。

行业

日本政府可能实施了旨在刺激经济增长和提高生产率的政策。这些政策可能包括对基础设施的投资、税收改革、放松监管或鼓励创新和创业的举措。结合经济增长，特别是在旅游和汽车领域，预计2025-2029年日本人均名义GDP将以4.2%的复合年增长率增长。

资料来源：国际货币基金组织，弗若斯特沙利文报告

人口总数和增长率

IMF表示，日本人口略有下降，2019年至2024年的复合年增长率约为-0.4 %，到2024年达到1.239亿。老年人比例不断增加、出生率低、经济压力、生活方式选择、移民人数有限，这些都是日本人口增长下降的原因。预计日本人口将减少，2029年将达到1.206亿，2025-2029年的复合年增长率为-0.6 %。

资料来源：国际货币基金组织，弗若斯特沙利文报告

制造业市场增加值

日本整体制造业增加值从2019年的10,072亿美元增长至2024年的11,030亿美元，复合年增长率为1.8%。其中，材料产品规模最大，受益于对基础材料的稳定需求和对基础设施的持续投资，已从2019年的3465亿美元增加到2024年的3744亿美元，复合年增长率为1.6%。虽然工业产品和服务的增长最高，从2019年的1106亿美元增长到2024年的1264亿美元，复合年增长率为2.7%，但这主要是由日益增长的自动化和技术进步推动的，这些进步提高了生产力和效率。

交通运输和车辆制造行业也从2019年的2571亿美元增长到2024年的2925亿美元，复合年增长率为2.6%，这得益于国内和全球对日本汽车的强劲需求，以及对电动汽车和自动驾驶汽车技术的投资。消费品部门从2931亿美元增长到3097亿美元，复合年增长率为1.1%，这反映了稳定的国内消费部分受到稳定的入境旅游的支持。

展望未来，随着稳步发展，预计日本的整体增加值将继续以1.2%的温和复合年增长率上升，到2029年将达到11658亿美元。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

日本回收市场综述

日本是亚洲回收行业的领导者，这得益于对资源节约的强烈文化重视、先进的基础设施和强有力的政府政策。日本政府确立了以经济体系为核心的国家战略，旨在通过推广再利用、循环利用、再生等做法（即所谓的“循环经济”），最大限度地减少浪费，最大限度地利用资源，并于2024年5月实施了《关于回收业务复杂性等的法案》，以促进资源循环。这项立法要求在包装、汽车和建筑等多个行业使用回收材料，同时要求企业报告义务和绿色采购激励措施，这有效地建立了一致的需求并降低了回收行业的采购费用。此外，日本政府指定了6亿日元，用于帮助企业将先进工业的废物转化为可回收材料，并促进与利用这些材料的制造商的合作，确保它们有效进入市场并与工业需求保持一致。此外，日本计划在未来十年通过发行气候转型债券来刺激总计150万亿日元的公共和私人投资，以支持绿色转型（GX）倡议。所产生的资金将用于增强减排技术，重点是炼铁、电池、半导体和类似行业，预计将促进技术共享和产业合作。随着日本政府在加强政策和增加资源投资方面取得进展，当地环境行业参与者将进一步巩固可持续管理原则，导致可持续部门的持续扩张。

据日本环境省，日本的循环经济市场规模目标是到2030年扩大到80万亿日元，而2022年约为50万亿日元，复合年增长率约为6%。在废物生产领域，日本的年废物产生量从4170万公吨减少到2023年的3900万公吨，表明朝着预期目标取得了进展。在回收和回收领域，日本展示了其在钢铁和造纸领域的全球领先地位。尽管如此，其他必要部门仍有相当大的增长机会，政府正在积极推动高潜力回收区域的发展。例如，在电子垃圾回收领域，日本政府确立了到2030年回收50万吨含稀有金属的电器产品的目标，较2020年的水平增长50%。此外，关于电池和组件制造过程中产生的废物和劣质产品，2023年已经达到3000吨，政府打算在2025年修订《资源有效利用促进法》。这项修正案将要求生产商将这些废物转化为可用资源，旨在减少出口并保护锂、镍和钴等有价值的金属不会流失到国外市场。此外，关于塑料的回收，欧盟委员会更新了《报废汽车法规》，要求在汽车制造中纳入特定比例的回收塑料。不符合这些规定的车辆将不允许在欧盟范围内销售。作为回应，日本政府正在加速创建包括汽车制造商、拆解商和回收组织在内的再生塑料供应链，以逐步提高日本新车型使用再生塑料的比例，同时与立法要求保持一致，以加强其在全球汽车市场的竞争地位。总体而言，为追求可持续发展目标，日本正在稳步提高多个部门的回收和资源回收率，同时也拓宽了应用场景，以持续加强从生产到再利用的资源回收链条。

日本是亚洲率先利用相对先进的技术和解决方案建立全面有效的废物管理系统的国家之一，这些技术和解决方案包括精确的材料分离和强有力的回收举措。与此同时，日本正在加强区域和国际合作。在国内，日本努力通过城乡一体化促进可持续发展，通过区域循环和生态领域（R-CES）政策促进资源流通，例如，将资源丰富地区的可再生能源转移到资源不丰富地区，以及鼓励就地回收废物以提高资源效率。再加上资金支持、技术交流、跨区域产业协作，在循环企业内部技术创新环境成熟的同时，也提供了可观的市场空间。与此同时，日本致力于增强当地企业的全球影响力，为可行性研究和技术进步提供资金援助。该国已投资于旨在通过日本国际协力机构（JICA）和联合授信机制（JCM）等组织和项目促进的举措，这些举措旨在建立塑料和汽车回收等项目，以及在包括印度尼西亚、泰国、越南和菲律宾在内的东南亚发展中国家利用废物发电。这种企业和创新的出口将使日本环境部门增强其全球影响力。同时，区域企业将有机会利用政策举措和以技术为重点的跨境协作，抢占新兴市场和高价值部门，从而加快其国际扩张。

特别是，日本空调、电视、冰箱和洗衣机等四类电动家用电器的回收率从2019年的86%小幅上升至2024年的87%，回收数量从2019年的1480万台减少至2024年的约1440万台，复合年增长率为-0.6 %。这主要归功于2001年实施的日本《家用电器回收法》，该法规定四类电动家用电器必须由制造商或回收中心回收和处置，并得到有助于减少废物产生和保持稳定回收增长的强大回收系统的支持。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

日本金属回收市场综述

定义和分类

金属回收是对废弃金属材料的系统回收和再加工，主要是碳、不锈钢等黑色金属和铝、铜、锌、铅等关键有色金属，因此可以在后续制造周期中替代原生矿石。目标是让这些金属恢复到原材料状态，而不会实质性地降低它们的机械或化学特性，从而使它们能够无限期地重复使用。

金属回收的主要目的和目标

•资源保护：金属在地壳中是有限的；循环利用可以保护原始矿石储量。

•能源和碳节约：与初级生产相比，生产二次金属通常消耗更少的能源并按比例排放更少的温室气体，符合实现碳中和的全球趋势

•经济效益：废钢成为降低投入成本、稳定供给、支撑国内制造业的可贸易商品。

•废物最小化：分流垃圾填埋场的报废产品，遏制提取和选矿的环境足迹。

•供应链安全：通过关闭材料循环，国家和企业减少了与采矿和精矿生产相关的地缘政治风险敞口。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

价值链

资料来源：The Frost & Sullivan Report

上游部分起源于工业、商业和住宅部门的废料发生器。工业发电机包括制造设施、建筑和拆除承包商，以及生产工艺废料、陈旧设备和结构材料的汽车拆解商。商业发电机包括零售企业、办公综合体，以及处置电器、供暖、通风和空调（“HVAC”）系统以及电子设备的服务提供商。居民来源通过市政收集计划和个人消费者向收集点投递材料做出贡献。一级收集者形成关键的第一环节，包括独立的废品贩子、小贩、直接从发电机收料的城市垃圾管理主体等。这些收集者与废料场和金属商人互动，后者从多个来源汇总体积，按金属类型和等级进行初始分拣，并准备材料出售给加工商。

中游部分既包括直接加工商，也包括协调金属回收业务的中间交易商。直接加工商经营废料加工和金属回收设施，通过包括粉碎、磁选、涡流系统和基于传感器的分选在内的机械加工，将收集到的材料转化为特定级商品，以将亚铁与有色金属流分离并去除污染物。除了这些直接加工商，金属贸易公司和加工中间商起着至关重要的协调作用。这些公司从供应商处采购已经分拣或加工过的废料。他们与拆除和拆除承包商以及根据服务协议执行实物工作的处理设施保持关系。这些中介专注于采购、质量管理、市场开拓。他们的价值主张在于市场知识、客户关系和供应链协调，而不是处理资产。

下游部分包括二级冶炼厂、精炼厂和消费加工废料作为原料的最终用途制造商。钢厂在电弧炉和基础氧气炉中利用黑色废料，将其与铁矿石混合生产新的钢铁产品。有色冶炼厂和精炼厂通过再熔炼和电解精炼处理铝、铜、锌和铅废料，以达到所需的纯度水平。铸造厂和特种合金生产商同时消耗黑色和有色废料来制造铸造产品和工程材料。

市场规模

日本国内金属废料采购量是指下游参与者，即二级冶炼厂、精炼厂和最终用途制造商每年在国内购买的铁和钢铁废料总吨位，不包括出口废料。它代表了服务于国内需求的金属贸易和加工企业的总潜在处理量。

日本国内的黑色废料采购量在2019年至2024年期间表现出相对稳定，从22,336千吨小幅下降至20,983千吨。五年期间的减产反映了一种有节制的调整，而不是剧烈的转变，市场每年保持在2000万吨以上的强劲基量。这种变化的渐进性表明，一个成熟且运作良好的废料收集和处理系统已经适应了不断变化的市场条件，包括大流行后的经济调整和制造业模式的转变。

国内废铝采购量也出现类似趋势，从2019年的1,766.9千公吨降至2024年的1,667.1千公吨。将黑色系和有色系合并计算，同期国内废钢采购总量从25,960千吨增至24,510千吨，降幅约为6%。尽管在此期间出现了全球供应链中断和经济不确定性，但日本的黑色废料市场表现出韧性，维持了大量的采购量，继续以稳定的二次原材料供应支持该国的钢铁行业。国内废钢采购量保持高位凸显了日本循环经济基础设施的持续实力，以及金属行业继续依赖可回收的投入品进行生产。

展望未来，随着三座新的电弧炉上线以及汽车生产正常化，日本国内金属废料采购量预计将在2025年至2026年小幅上升至约24,900至25,100千公吨。预计到2029年，这一数量将徘徊在2400万至2500万吨左右，这表明日本的废钢生态系统将保持其在供应低碳原材料方面的关键作用。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

市场驱动因素和趋势分析

脱碳政策催化废钢需求：日本已承诺到2050年实现碳中和，并减少国家温室气体排放，这样的政策议程被称为绿色转型（“GX”），将更高的废钢利用率定位为国内金属生产脱碳的主要杠杆，因为与以矿石为基础的路线相比，二次金属排放的二氧化碳更少。最近的一揽子政策要求公司量化“范围3”排放量，这是指在整个价值链上而不是在自己的设施内产生的排放量，以设定回收含量目标，并为即将出台的碳定价机制做准备，该机制将为剩余排放附加货币成本。

作为回应，大型黑色和有色生产商正在将资本引向电弧炉等废料密集型工艺，并正在提高其内部废料利用率。这些发展加强了对高质量废料的需求，因此有利于金属贸易公司和加工中间商，它们的商业模式集中在采购材料、管理质量和协调第三方拆解、分拣和加工服务。随着工厂和冶炼厂争夺经过验证的低碳原料，拥有强大供应商网络和市场情报的中间商可以获得更大的产量，谈判更好的价差，并加深他们作为回收价值链中重要协调者的作用。

老化的基础设施更换周期：日本很大一部分道路、桥梁、港口、船体和高层建筑是在20世纪60年代至80年代快速增长的几十年间建造的，这意味着其中许多结构正在接近或已经超过其工程使用寿命。日本政府的安全审计和更严格的抗震标准加速了拆除、改造和重建计划，尤其是在2020年至2024年期间，因为刺激预算被用于区域振兴的公共工程项目。每个拆除、改造和重建项目都会释放出大量相对清洁的黑色废金属，包括结构钢、螺纹钢、钢板、铜丝和不锈钢夹具，所有这些都以可预测的、基于合同的间隔时间进入回收流。对于再生金属贸易公司和加工中介来说，这波稳定的报废基础设施提供了可靠的大批量供应，可以与拆迁承包商和土木工程公司提前预订，确保了持续增长的数量。

数字化和自动化：近年来，在劳动力严重短缺、与大流行相关的距离规则以及工厂和冶炼厂不断提高的质量要求的推动下，日本回收行业加速采用数字化和机器人解决方案。现代造船厂正在安装与人工智能软件相连的光学和X射线传感器，这些软件可以实时识别合金和污染物，而自动导引车和机械臂则处理重型或危险部件，从而提高安全性和吞吐量。同时，对于金属贸易公司和加工中间商而言，电子舱单、二维码运单、自动化报关压缩了文书工作，降低了融资成本，加快了货物放行速度。基于区块链的原产地证书和碳强度满足了钢厂的可追溯性和绿色钢铁要求，同时路由软件将这些数据与分包商和货运能力联系起来，以减少空运量。此外，移动分级应用程序、AI光谱仪和云定价现在让日本金属交易商能够评估废料质量并锁定来自任何地点的价差。这些数字工具通过将快速信息和经过验证的来源转化为决定性的竞争优势，共同提高了贸易公司和加工中介的利润率和营运资本效率。

生产者责任锁定可预测的废品流：日本升级的家用电器生产者责任制度已成为可回收金属的可靠来源。制造商和零售商必须根据《家电回收法案》收集和回收四种指定产品，包括空调、电视机、冰箱或冰柜以及洗衣机或干衣机。该品类的回收率在2019年至2024年期间一直保持在86%以上，同期年吞吐量持续超过1400万台。每个单元包含铜管、压缩机钢、铝热交换器，以及其他到达的有价值的合金，预先拆除并完整记录。贸易公司和加工中间商可以与有执照的收集商和拆解商达成长期承购协议，从而获得下游工厂和出口商越来越需要的可预测的数量、清洁材料等级和可追溯的环境凭证。因此，对于竞争优势在于供应链协调而不是拥有重型加工资产的中间商而言，该计划代表了一个持久的市场机会。

日本纸张回收市场综述

定义和分类

纸张回收是指对废旧纸制品进行收集、分拣、再加工的过程，创造出新的纸货。它涉及分解纸纤维，去除油墨或粘合剂等污染物，并将它们改造成可用的纸张，减少浪费并节约资源。

纸张回收的主要目的和目标

•减少废物：从垃圾填埋场转移纸张，最大限度地减少环境污染和垃圾填埋场过度使用。

•资源保护：与使用原始材料生产纸张相比，节省树木、水和能源。

•降低环境影响：减少与造纸相关的温室气体排放和污染。

•促进可持续发展：通过重复利用材料和培养可持续消费习惯，鼓励循环经济。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

价值链

资料来源：The Frost & Sullivan Report

纸张回收过程的价值链始于市政或私人废物收集者和从废物产生者（例如家庭、企业和机构）收集废纸的聚合者。回收中心和废物管理公司对纸张进行分类和分类，去除塑料和粘合剂等污染物。物流供应商随后将分拣好的纸张运送到回收工厂。

中游部分包括回收公司、纸张贸易和加工公司。分选后的纸张由回收企业利用专门设备进行制浆脱墨，打造出干净的纸浆。纸浆被进一步加工成再生纸产品，并由质量控制小组进行监测，以确保符合标准。纸品贸易和加工企业作为中介，注重采购、质量管理、市场开拓。回收公司和这些贸易和加工公司对回收产品进行包装和营销，这些产品作为可持续替代品出售给具有生态意识的消费者和企业。

在下游，再生纸销售给终端用户，主要是包装印刷企业等厂家。

市场规模

日本对回收纤维的需求仍然是世界上最强劲的需求之一，尽管整体吨位趋势温和走低。废纸总消费量从2019年的16,521千吨降至2024年的14,683千吨，CAGR为-1.1 %。下降集中在仿制/彩色纸、新闻纸和杂志等图形纸等级，所有这些都随着数字化替代而收缩。相比之下，箱板瓦楞纸持续扩张，从2019年的887.1005万吨上升至2024年的907.3296万吨，增长超20万吨凸显了电商、外卖和出口航运带动的包装需求韧性。

展望未来，预计消费量将进一步稳定，在2029年小幅下降至约1.45万吨，复合年增长率仅为-0.4 %，降幅较慢，因为新的回收衬里机、电子商务的稳步兴起以及品牌所有者对纤维基包装的持续承诺抵消了大部分图形纸退坡。

国内浆纸生产中的废纸回收率已从2019年的79.5%攀升至2024年的81.7%，预计到2029年将达到82.5%左右。日本异常高效的收集网络、先进的脱墨技术和不断增长的企业脱碳目标，这一向上漂移标志着家具组合逐渐变得更加绿色。简而言之，虽然绝对量可能会下降几英寸，但该行业对再生纤维的依赖正在加深，这使日本能够实现可持续发展目标，即使在成熟的纸张市场中也能保持充满活力的循环经济模式。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

市场驱动因素和趋势分析

高回收率和利用率：2024年日本纸张回收率和回收纸利用率分别达到81.7%和66.63%。这些高比率归因于复杂的废物收集基础设施，家庭、企业和市政当局在《容器和包装回收法案》（1995年）的严格指导方针的支持下，精心将纸张分类为报纸和纸板等类别。对环境责任的强烈文化关注驱动高公众参与，产生清洁和高质量的回收纸。先进的回收技术，如爱普生的PaperLab A-8000，能够实现高效处理，而领先的制造商则强调在国内重复使用新闻纸和包装等产品。这种具有韧性的循环经济，在不断增长的电子商务需求和技术创新的支持下，减少了对原生纸浆的依赖，并保持了日本的高回收率，即使面临传统纸张消费量下降等挑战。高回收率和利用率通过确保可靠的优质材料供应、实现高效生产、支持循环经济以及满足对可持续产品不断增长的市场需求来推动纸张回收日本，所有这些都得到了文化、立法和技术因素的加强。

下游市场消费推动需求强劲：造纸行业和市场对再生纸的需求与下游市场的需求密切相关。纸包装产品特别是食品饮料、家电电子制造、耐用品、工业和机械制造以及电子商务和快递等瓦楞包装产品的广泛应用，形成了旺盛的市场需求。此外，乐天和亚马逊等电商平台的崛起进一步增加了日本对可持续包装的需求，与塑料相比，纸张因其可回收性和更低的成本而受到青睐。

对传统纸的需求下降：对传统纸的需求下降源于数字化转型、环保意识增强以及不断演变的社会偏好。个人和企业越来越多地转向用于通信、文件管理和媒体消费的数字工具，减少了对纸张的需求。无纸化倡议、高性价比解决方案、电子书、电子学习和在线平台的兴起加速了这一转变。包括砍伐森林和废物挑战在内的环境问题进一步推动了对可持续数字替代品的偏好。再加上年轻一代倾向于数字化解决方案，远程工作、云存储和电子签名的广泛使用强化了这一趋势。随着传统纸张使用量的下降，人们更加关注回收等可持续做法，日本强有力的环境政策促进了回收利用，以减少浪费和对原生材料的依赖。

技术创新：技术进步显著重塑了造纸行业，提高了回收效率，降低了对原生浆的依赖。这些创新使回收流程更加简化、更具成本效益、更环保。最先进的回收工厂采用复杂的脱墨技术，从废旧纸张中消除墨水、粘合剂和涂层，产生更高质量的回收产出。改进的纤维回收系统从回收材料中提取更强、更长的纤维，提高了再生纸产品的耐用性和质量。此外，自动化垃圾分类技术，如人工智能驱动的系统和光学传感器，能够快速、精确地将纸张与其他垃圾分离，最大限度地减少污染并优化回收操作。这些突破通过增加再生纸的供应和质量，同时减少纸张生产和回收的环境足迹，改变了造纸行业。

日本回收市场竞争格局

竞争概况

日本主动发展循环经济，导致2024年日本回收市场竞争激烈且分散。在废纸、金属等可回收资源的收集、分类、处理、再利用等细分领域，日本有超11万玩家。约有1万名参与者参与垃圾分类处理，而只有约400名参与者参与最终处理和再利用，这主要归因于技术要求和复杂性不断增加。根据业务覆盖范围的差异，日本市场的主要市场参与者可分类如下：

1）拥有废品回收业务的大型、一体化产业集团，典型的是业务布局多元化、全产业链覆盖的国内、跨国龙头企业，主导市场。例如，在金属回收领域，DOWA、TANAKA、住友金属矿业、三菱商事等企业，拥有金属开发的先进技术，

至2024年的2769.17万吨。这一趋势背后的关键驱动因素包括强劲的经济扩张和整个地区的快速工业化，这导致建筑、汽车和制造业部门对钢铁和铝的需求增加。与此同时，对可持续制造实践和循环经济原则的日益重视，促使各行业在其生产过程中增加使用再生金属废料。快速的城市化步伐和基础设施发展也导致对钢铁和铝的需求增加。政府政策和回收举措为金属废料市场的增长提供了坚实的基础。

展望未来，在持续的工业发展和技术进步的推动下，预计2029年亚洲（不包括日本）的国内金属废料采购量将上升至约437,770.1千公吨。

资料来源：Worldsteel Association，The Frost & Sullivan Report

亚洲金属回收市场展望

亚洲的工业增长通过增加制造业、建筑业、汽车和电子行业对金属的需求显着推动了金属回收市场，尤其是在中国和印度等国家。快速的城市化和基础设施项目消耗了大量的钢、铝和铜，再生金属提供了一种成本效益高且可持续的原生材料替代品。工业活动的扩张产生了更多的金属废料，支持了回收供应链，而环境法规和回收过程中的技术进步进一步支持了市场增长。展望未来，工业增长应能确保对再生金属的强劲需求，以满足亚洲的经济和环境目标。

亚洲消费者，尤其是年轻一代的环保意识不断增强，这推动了对回收产品的需求，并推动企业采取可持续做法。中国和印度等国的城市化和可见的污染问题，再加上日本和韩国向极简主义和循环化的文化转变，导致对可降解包装和再生纺织品等环保商品的购买增加。作为回应，企业正在投资于创新材料，并与环境、社会、治理（“ESG”）目标保持一致，以满足消费者的期望和监管压力，促进区域向循环经济的转变，从而支持亚洲金属回收的增长。

亚洲纸张回收市场规模

除日本外的亚洲纸张总消费量呈现稳步增长，从2019年的1.096亿吨增长至2024年的1.248亿吨，复合年增长率为2.6%。这一增长表明区域制造业的结构性转变和政策驱动的供应链调整。自2017年以来，中国对固体废物实施了严格的进口限制，首先在国家之剑行动下禁止了包括塑料、未分类纸、纺织品在内的24种废物。自2018年1月起生效，在环境和健康问题的推动下，这些政策大幅减少了外国废物的流入。更严格的污染限制（例如，塑料为0.05%）和随后的禁令，包括到2021年完全停止大部分固体废物进口，有效地关闭了中国对外国废物的边境。这一转变扰乱了全球回收链条，将废物重新导向东南亚国家，并促使出口国加强国内回收。禁令减少了中国的空气污染，但造成了原材料供应缺口，影响了当地的废物处理。与此同时，东南亚国家已成为造纸生产的新枢纽。与此同时，激增的电子商务包装需求，尤其是越南和印度尼西亚等市场的瓦楞原纸包装需求，导致人们越来越依赖具有成本效益的再生纤维。

亚洲纸浆和纸张生产中的废纸回收率已从2019年的54.2%增加到2024年的59.5%，预计到2029年将达到约66.1%。这一上升轨迹标志着全行业的运营转型，这是由严格的环境要求和脱墨和分拣技术升级推动的，这些技术可以实现更高质量的回收纤维利用。

展望未来，受全球循环经济持续发展，以及持续的塑料替代包装的推动，预计亚洲（不包括日本）的纸张消费量将持续增长，到2029年将达到1.32亿吨，复合年增长率为1.1%。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

亚洲纸张回收市场展望

亚洲废纸消费市场增长和供应链优化继续受到政策支持和环保意识增强的推动。值得注意的是，中国于2021年启动的固体废物进口禁令，即禁止进口废纸，促使企业建立闭环回收网络，有助于增强当地的回收体系。此外，中国和包括泰国和越南在内的几个东南亚国家采用了生产者责任延伸（“EPR”）制度，该制度规定企业有义务对产品从设计到废物处理的整个生命周期的环境影响承担责任。这些政策转变从根本上改变了整个亚洲的回收利用格局。随着中国不再接受进口废物，邻国现在面临发展自己的回收能力以管理不断增加的废物量的压力。这有

东南亚的电池回收率较低，从新加坡的6%到印度尼西亚、马来西亚和泰国的10 – 20%不等，菲律宾低于10%。与日本42%的电池回收率相比，在电动汽车采用率提高、技术进步和政策支持的推动下，东南亚存在巨大的增长机会。

资料来源：The Frost & Sullivan Report

商业

截至2025年3月31日的财政年度，我们的净收入为1216978美元，这是我们的运营收入755600美元、其他收入总额850668美元和所得税费用389290美元的总和，而截至2024年3月31日的财政年度，我们的净亏损为302889美元，这是我们的运营亏损分别为641093美元、其他收入总额为178037美元和所得税优惠为160167美元的总和。

我们的机会：日本回收部门的需求不断增长

日本政府承诺到2050年实现碳中和，并减少全国温室气体排放。这样的政策议程将更高的废金属利用率定位为国内金属生产脱碳的主要杠杆，因为与以矿石为基础的路线相比，二次金属排放的二氧化碳更少。与此同时，日本很大一部分道路、桥梁、港口、船体和高层建筑是在20世纪60年代至80年代快速增长的几十年间建造的，这意味着其中许多结构正在接近或已经超过其工程使用寿命。日本政府的安全审计和更严格的抗震标准加速了拆除、改造和重建计划，尤其是在2020年至2024年期间，因为刺激预算被用于区域振兴的公共工程项目。每次拆除、改造和重建计划都会释放大量相对清洁的黑色废金属，包括结构钢、螺纹钢、钢板、铜线和不锈钢固定装置，所有这些都以可预测的、基于合同的间隔时间进入回收流程。对于像我们这样的再生金属贸易公司来说，这些因素为业务提供了可预测和安全的增长。

考虑到纸张回收，日本市场对回收纤维的需求仍然是世界上最强劲的市场之一，即使整体吨位趋势温和走低。国内纸浆和造纸生产中的废纸回收率已从2019年的79.5%攀升至2024年的81.7%，预计到2029年将达到82.5%左右。日本异常高效的收集网络、先进的脱墨技术和不断增长的企业脱碳目标，这一向上漂移标志着家具组合逐渐变得更加绿色。纸包装产品的广泛应用，特别是食品饮料、家电电子制造、耐用品、工业和机械制造、电子商务和快递等瓦楞包装产品，形成了旺盛的市场需求。此外，乐天和亚马逊等电商平台的崛起进一步增加了日本对可持续包装的需求，与塑料相比，纸张因其可回收性和更低的成本而受到青睐。

我们相信废纸回收和废金属回收的组合业务使我们能够抓住市场机会并增加利润。

竞争优势

我们认为，以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

有效的自营交易撮合制度

我们的销售业务由我们专有的交易匹配系统提供支持，该系统集成了实时市场数据，例如我们通过公共平台、客户系统、电话营销和直接通信收集的供需数量和交易价格。我们专有的交易匹配系统使我们能够高效地匹配最优供需组合，然后我们的销售人员将通过电话、电子邮件、即时通讯软件或其他方式联系匹配的供应商和客户，以锁定交易。一旦我们从匹配的供应商购买和销售给匹配的客户的产品都得到确认，我们与物流供应商协调，将产品交付给客户。我们有效的匹配系统使我们能够高效地促进交易，增强交易效率，缩短决策周期，并提高我们的盈利能力。

建立供应商和客户关系

我们与供应商和客户建立的关系为我们提供了可靠的供需渠道，促进了稳定的业务运营和重复交易。

此外，我们广泛的供应商和客户基础使我们能够有效和高效地收集与产品供需相关的充分的实时市场数据，促进更多的交易被我们专有的交易匹配系统匹配。

致力于可持续发展和绿色循环经济

我们的核心使命与全球环境优先事项保持一致。通过促进可循环资源的再利用和减少浪费，我们直接为低碳、零浪费的全球绿色循环经济发展做出贡献，这一点越来越受到客户、监管机构和投资者的重视。我们对客户需求和产品需求趋势的分析显示，废纸和废金属回收需求强劲且稳定。与其他行业不同，资源循环利用行业表现出逆周期特征，表现出对经济衰退和需求波动的韧性。因此，经济衰退和需求不足对我们业务的影响微乎其微。

产品多元化、战略全球布局和柔性物流模式

我们的业务分为废纸回收和废金属回收两个业务板块，这使我们能够实现收入来源多样化，利用跨行业需求周期，并在采购、物流和市场情报方面创造运营协同效应。

此外，自2013年以来，我们在全球市场进行了战略定位。截至本招股章程日期，我们的业务广泛遍及东亚及东南亚。凭借遍布日本、东亚和东南亚的广泛客户基础，我们受益于地域多元化的客户网络，该网络减轻了区域风险，使我们能够服务于有不同需求产品的成熟市场和新兴市场。例如，我们只向中国出口纸浆，因为中国政府目前禁止直接出口废纸。

此外，我们管理从供应商提货和港口交付到国际运输的整个物流链，使我们能够确保及时和具有成本效益的交付。我们有意通过避免与特定物流服务商的长期承诺来保持灵活性，使我们能够根据每笔交易的定价、运力、交货期和服务质量来选择运输合作伙伴。通过在每笔交易的基础上与第三方物流服务商网络合作，我们保持了运营敏捷性、成本控制和可扩展性，而不会受到固定物流服务承诺或重资产基础设施的限制。通常情况下，国内交付在下单一周内完成，而国际交付则在一到三个月内完成，具体取决于目的地和运输条件。

拥有熟练和熟悉日本回收行业的规定

我们于2021年在日本千叶建立了一个废物贮存场和拆解工厂。而废物储存场地和拆解工厂目前出租给第三方金属拆解分拣公司运营，我们有责任保持其可持续性和遵守相关规定。

自2024年以来，日本政府对废物储存场所实施了严格的环境要求，因此，截至本招股说明书之日，已有超过400个场所因未能满足新应用的环境要求和标准而被关闭。

尽管有严格的新申请环境要求和标准，我们的废物储存场地和拆解工厂仍于2025年6月19日获得日本政府的环境验收，是当地第四个满足新申请要求的废物储存场地。在仅有其他三个废物贮存点比我们更早完成要求的情况下，这表明我们对日本回收行业的法规有透彻的了解和熟悉，并拥有符合相关适用环境要求和标准的成熟技术和能力。

发展完善的团队和经验丰富的专家

我们经营业务十余年，吸引并打造了一支在资源循环利用行业具有丰富经验的团队。运营实体的创始人、我们的首席财务官毕世海先生历任运营实体总裁，领导运营实体的战略规划、财务管理、国际业务发展等工作。在他的带领下，经营实体成功建立了具有竞争力的循环经济经营模式。我们的首席执行官江光朗先生在企业管理、风险控制和治理方面拥有超过10年的经验。

增长策略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务：

跨境贸易业务全球拓展

我们计划在东南亚等高增长地区深化我们的客户基础，由于工业化和环境法规，这些地区对再生材料的需求正在上升。越南、印度尼西亚和菲律宾等市场为扩大我们的废纸和纸浆出口提供了重要机会。

此外，基于我们已建立的美国至马来西亚废纸供应链，我们的目标是在其他地区复制类似的贸易模式，不仅扩大我们的客户基础，而且增加和多样化我们的供应来源。

为了准备这一全球扩张，我们与一些熟悉亚洲多元语言和商业文化的合作伙伴进行了协作，以建立一支国际化的商业发展团队。这支敬业的团队将与当地客户和供应商联系，并熟悉当地法规。我们计划在香港和中国建立运营子公司，分别于2026年和2027年在这些地区开展业务，目标是在2028年之前在这些市场实现盈利。对于我们在香港的计划，我们打算分别在2026年第二季度和第三季度成立一家运营子公司并开始运营，我们目前预计将为此共同支出240,000美元，以维持其在2027年的运营，我们目前预计将为此支出200,000美元，并在2028年进一步扩大其业务，我们目前预计将为此支出160,000美元。对于我们在中国的计划，我们打算在2026年第二季度筹备成立一家运营子公司，并分别在2026年第三季度获得中国政府的批准，我们目前预计将为此共同支出360,000美元，建立运营子公司并在2027年开始运营，我们目前预计将为此支出500,000美元，并在2028年进一步扩大其业务，我们目前预计将为此支出340,000美元。

优化开发我们的自营交易撮合系统

目前，为促进交易，我们依靠我们的销售人员通过公共信息平台、我们的客户信息系统、电话营销等，每天收集供需数量、交易价格等实时市场数据，并将数据输入我们专有的交易撮合系统。我们计划投入更多资源，以人工智能优化我们的专有交易匹配系统，并开发与自动市场数据收集和分析相关的功能。有了这样先进的交易撮合系统，我们将能够更准确、更高效地促进交易，我们的销售人员可能会专注于与撮合的供应商和客户联络，以锁定交易。

新产品开发和多样化

我们正在探索新的可回收材料和副产品，例如废玻璃和塑料，特别是那些符合环境趋势和监管支持的材料，以扩大我们的产品组合并开拓邻近的回收市场。

我们的业务

我们从事两个主要产品类别的贸易：废纸和废金属，它们是通过我们的供应商和客户的完善网络采购和销售的。

废纸回收业务

在国内，我们从日本各地的收集公司采购废纸，并将这些材料出售给回收的纸浆厂和贸易公司。同时，我们从纸浆厂采购再生纸浆，供应给造纸企业和贸易公司。我们通过与第三方物流服务商合作经营国内废纸回收业务。一旦我们从供应商采购和销售给客户的废纸或再生纸浆都得到保障，我们通过网络协调每笔交易的物流

的第三方物流服务商将供应商的废纸或再生纸浆交付给客户。虽然废纸交易主要在日本国内进行，但我们的纸浆出口服务于东亚和东南亚各国的广泛客户群。

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月中，我们从日本供应商处采购的废纸和纸浆的销售收入分别为8,661，345美元和10,083，746美元，分别占我们这些期间总收入的17.1%和30.4%。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，我们从日本供应商处采购的废纸和纸浆的销售收入分别为17,697，546美元和12,683，826美元，分别占我们截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度总收入的27.1%和24.9%。

除国内业务外，我们通过从美国供应商采购废纸并安排从纽约港口直接发运到马来西亚指定港口供我们的客户（主要是纸浆厂和造纸制造商）提货的方式运营国际供应链。这种跨境贸易模式凸显了我们高效协调全球物流和管理复杂供应网络的能力。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月以及截至2025年3月31日和2024年的财政年度，我们从美国供应商处采购的废纸销售收入分别为19,793，558美元、零、1,906，229美元和102,893美元，分别占我们这些期间总收入的39.1%、零、2.9%和0.2%。

截至2025年9月30日止六个月，我们总收入的42.9%、10.5%及2.8%分别由位于东南亚、日本及东亚的废纸回收业务客户贡献。截至2024年9月30日止六个月，我们总收入的15.7%、9.9%及4.7%分别由位于日本、东亚及东南亚的废纸回收业务客户贡献。截至2025年3月31日止财政年度，我们总收入的14.5%、7.9%及7.6%分别由位于日本、东亚及东南亚的废纸回收业务的客户贡献。在截至2024年3月31日的财政年度，我们总收入的11.5%、5.2%和8.3%分别由位于日本、东亚和东南亚的废纸回收业务的客户贡献。

废旧金属回收业务

我们的废旧金属回收业务以旧金属器具和拆解金属丝的采购和销售为核心。我们从收集公司收购电机、发动机、空调、冰箱等过时的金属产品，卖给冶炼厂，或贸易公司。此外，我们从拆解厂采购拆解的金属丝，包括铜、铝、黄铜、铁丝，并出售给下游的金属加工公司、冶炼厂或贸易公司。

虽然由于这些材料的性质较重，我们的废金属回收业务下的业务主要集中在日本国内，但我们也向东亚和东南亚的客户出口了一部分已拆解的金属丝。

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月中，我们通过销售旧金属电器和拆解金属电线分别产生了21,861，805美元和23,006，005美元，分别占我们这些期间总收入的43.2%和69.3%。

在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度，我们通过销售旧金属器具和拆解金属电线分别产生了45,599，553美元和38,217，051美元，分别占我们截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度总收入的69.7%和74.9%。

截至2025年9月30日止六个月，我们总收入的33.7%、7.7%及1.8%分别由位于日本、东亚及东南亚的废金属回收业务客户贡献。截至2024年9月30日止六个月，我们总收入的59.3%、7.0%及3.0%分别由位于日本、东亚及东南亚的废金属回收业务的客户贡献。在截至2025年3月31日的财政年度，我们总收入的57.4%、8.6%和3.7%分别由位于日本、东亚和东南亚的废金属回收业务的客户贡献。在截至2024年3月31日的财政年度，我们总收入的69.3%、4.7%和0.9%分别由位于日本、东亚和东南亚的废金属回收业务的客户贡献。

销售和物流业务

我们的销售活动由我们专有的交易匹配系统驱动，该系统旨在优化交易效率和响应能力。该系统整合了我们从公共数据库、内部客户端系统、电话营销、直接通信中收集的供应数量、需求水平、市场定价等实时数据。我们的专有系统使我们能够高效地匹配最佳供需组合。一旦系统匹配了最佳交易组合，我们的销售人员就会通过各种沟通渠道，包括电话、邮件、即时通讯平台，联系匹配的供应商和客户，锁定交易。

一旦我们从匹配的供应商处采购和向匹配的客户销售产品都得到保障，我们就会通过第三方物流服务商网络协调每笔交易的物流，将产品从供应商交付给客户。对于出口交易，我们管理整个供应链，从从供应商那里提货，将产品运到港口，通常是东京港口，再到通过国际海运将产品运到指定港口，确保无缝和高成本效益的全球交付。

对于国内交付，我们一般负责交付的付款，并且，根据我们的客户向我们下达的采购订单，在客户收到产品之前，不会将产品丢失或损坏的风险转移给客户。然而，根据我们一般向物流服务商下达的交付订单，如果产品在交付过程中曾经损坏或丢失，我们将拥有向物流服务商寻求补偿和赔偿的合同权利。

对于国际海运费，我们一般负责支付运输费用，并在运输过程中为产品投保。然而，根据我们一般向国际海运服务商下达的交付订单，当产品在始发港装船或产品到达客户指定的港口时，产品的灭失或损坏风险将转移给客户。

我们一般不会与特定物流服务供应商订立长期物流服务协议。相反，我们通过在逐笔交易的基础上向物流服务提供商下达定期交付订单来安排我们的产品交付。在不受长期物流服务协议约束的情况下，我们保持运营灵活性，使我们能够根据成本、运力、交付时间表以及每次交付的服务质量来选择最合适的物流服务提供商。虽然我们没有与特定的物流服务提供商签订长期物流服务协议，但定期交付订单包含我们要求的所有一般条款和条件，包括保证、报销、赔偿、交付和某些其他条款，以确保我们的合同权利。

交付时间表因目的地而异。国内客户通常在一周内收到订单，而国际发货通常在一到三个月内完成，这取决于中转时间和港口班次。

我们的客户

我们的销售协议主要包括主销售协议、可能受主销售协议管辖的采购订单，以及与客户签订的所有其他可以书面、口头或由实体的惯常商业惯例所暗示的协议。

这些协议由我们与客户签署，经双方签字或盖章后生效。协议明确规定了每一方对交付产品的权利，包括产品名称、单价、数量或重量、交付条款等细节。每个协议中都规定了付款条件，包括金额和结算方式。

废纸方面，我们的客户多为位于日本的再生浆厂和贸易公司，有一部分客户在东南亚经营。对于纸浆，我们的客户主要包括日本、东亚和东南亚的造纸制造商和贸易公司。

对于旧的金属电器，我们的客户大多是冶炼厂，或者是位于日本的贸易公司。对于加工和拆解的金属丝，我们的客户主要包括位于日本、东亚和东南亚的金属加工公司、冶炼厂或贸易公司。

截至2025年9月30日止六个月，我们有两个主要客户占我们总收入的10%以上。截至2025年9月30日止六个月，这些主要客户贡献了19,793，558美元和10,930，539美元，分别占我们总收入的39.10%和21.59%。

截至2024年9月30日的六个月，我们有一个主要客户占我们总收入的10%以上。截至2024年9月30日止六个月，该主要客户贡献了11,281，552美元，占我们总收入的34.00%。

截至2025年3月31日的财政年度，我们有一个主要客户占我们总收入的10%以上。截至2025年3月31日的财年，该大客户贡献了22,202，993美元，占我们总收入的33.95%。

截至2024年3月31日的财政年度，我们有一个主要客户占我们总收入的10%以上。截至2024年3月31日的财年，该大客户贡献了18,257，031美元，占我们总收入的35.80%。

我们与主要客户订立总销售协议（「销售协议」），其中重大条款如下：

任期与终止

销售协议自执行日期即2023年12月1日起生效，为期三年。除非任何一方在销售协议到期日前三（3）个月提出书面反对，否则自动延长一（1）年。

一方发生实质性违约、违法、破产等情形，另一方可以立即解除销售协议。

主题项目

销售协议项下的标的物项为具有回收价值的可回收金属资源，包括但不限于：

•废旧电机、发动机、相关金属部件；

•报废机械及工业金属零部件；

•含有可回收金属的小型电气和电子设备；以及

•双方书面共同约定的其他可回收金属物品。

我们将确保所有货物来源合法，并遵守日本相关法律。

交易和付款条款

销售协议作为总销售协议。有关价格、数量、交货地点和付款条件的所有详细信息应在各自的采购订单中具体说明。如出现不一致情况，以采购订单为准。

原则上要求主要客户在收到合格货物和有效发票后30日内以银行转账方式付款。

交付和物流

我们负责安排将货物运送到大客户指定的仓库或交货地点。货物的所有权和灭失、损坏风险在主要客户指定的仓库或交货地点交货时转移给主要客户。

管辖法律和管辖权

销售协议受日本法律法规管辖并按其解释。

任何争议应提交东京地方法院作为专属一审法院。经双方同意，也可选择在东京仲裁中心进行仲裁。

我们的供应商

我们一般不会与供应商订立长期供应协议。相反，我们通过在交易匹配后逐笔向我们的供应商下达定期采购订单来采购产品。虽然我们不与供应商订立长期供应协议，但定期采购订单包含我们采购的所有一般条款和条件，包括保证、产品规格、数量、赔偿和某些其他条款，以确保我们的合同权利。

废纸方面，我们的供应商多为日本各地的废纸收集公司。对于纸浆，我们的供应商主要由位于日本的回收纸浆厂组成。

对于旧的金属电器，我们的供应商多为位于日本的金属电器收藏公司。对于加工和拆解的金属丝，我们的供应商主要由在同一地区运营的拆解工厂组成。

截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月，我们分别有三家和一家供应商占我们总采购量的10%以上，合计分别占我们在这些期间总采购量的57.36%和34.36%。此外，截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月，向我们前五名供应商的采购分别占我们采购总额的68.70%及60.53%。

截至2025年3月31日的财政年度，我们有一家主要供应商占我们采购总额的10%以上。截至2025年3月31日的财政年度，我们从主要供应商的采购金额为22,388，322美元，占我们采购总额的35.67%。

截至2024年3月31日的财政年度，我们有一家主要供应商占我们采购总额的10%以上。截至2024年3月31日的财政年度，我们从主要供应商的采购金额为18,306，002美元，占我们采购总额的36.58%。

我们与我们的主要供应商订立总供应协议（“供应协议”），其中的重大条款如下：

任期与终止

供应协议自执行之日即2023年12月1日起生效，为期三年。除非任何一方在供应协议到期日前三（3）个月提出书面反对，否则应自动延长一（1）年。

一方发生实质性违约、违法、破产等情形，另一方可立即解除供货协议。

主题项目

供应协议项下的标的物项为拆解分拣可供下游冶炼厂直接使用的可回收金属资源，包括但不限于：

•铜、铝、铁、黄铜、不锈钢等废旧金属；以及

•双方书面共同约定的其他可回收金属物品。

主要供应商应确保所有货物都是有价值的资源，而不是未经处理的一般废物，并遵守日本相关法律。

交易和付款条款

供应协议作为总供应协议。有关价格、数量、交货地点和付款条件的所有详细信息应在各自的采购订单中具体说明。如出现不一致情况，以采购订单为准。

原则上要求我方在收到合格货物和有效发票后30日内以银行转账方式付款。

交付和物流

我们负责安排货物运输。一旦货物在主要供应商仓库装车，货物的所有权和灭失或损坏的风险将转移给我们。

管辖法律和管辖权

供应协议受日本法律法规管辖并按其解释。

任何争议应提交东京地方法院作为专属一审法院。经双方同意，也可选择在东京仲裁中心进行仲裁。

竞争

日本、东亚和东南亚的废纸回收和废金属回收行业竞争激烈且分散。作为一家在这两个行业都相对较新和规模较小的公司，我们不仅面临着来自拥有更多资源、延伸经营历史和与经营自有收集、分拣和加工设施的行业有联系的大型和垂直整合公司的竞争，例如三菱商事（TYO：8058）、日本制纸工业株式会社（TYO：3863）和Dowa Holdings Co.，Ltd.（TYO：5714），还面临着与其他专注于废纸和/或废金属贸易的类似规模公司的竞争。此外，由于我们出口我们的产品以服务于东亚和东南亚各国的广泛客户群，我们还与向东亚和东南亚出口废纸或废金属的公司竞争，例如America Chung Nam LLC。

尽管如此，我们的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更好的品牌认知度、更大的资金、技术或营销资源、与客户更强的关系以及更大的规模经济，并且运营的商业模式为他们提供了竞争优势，因为他们较少依赖价值链上的上游供应商和/或下游客户，我们相信，尽管如此，我们仍处于有利地位，可以基于我们有效的专有交易匹配系统、与现有供应商和客户建立的关系，在废纸回收和废旧金属回收行业进行有效竞争，致力于可持续发展和绿色循环经济，产品多样化，战略性全球布局，灵活的物流模式，熟练并熟悉日本回收行业的法规。

员工

截至本招股说明书日期、2025年3月31日、2024年和2023年，我们分别有17名、15名和11名全职员工。下表列出截至本招股章程日期我们按业务领域分类的全职雇员人数：

我们与全职雇员订立雇佣协议。雇佣协议期限不定，可由雇员提前30天通知终止。美国解雇雇员须符合以下条件：（i）解雇在客观上是合理和社会上可以接受的；（ii）解雇是基于劳动条例规定的理由；（iii）解雇不属于法律规定的任何禁止理由；（iv）提前30天通知，或支付解雇津贴以代替这种通知。此外，我们在关键员工离开公司之前与他们订立保密和竞业禁止协议。

截至本招股章程日期、2025年3月31日、2024年及2023年，我们并无合约工人。

我们认为，我们与全职员工保持着良好的工作关系，我们过去没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

许可证和执照

截至本招股章程日期，我们已从日本政府当局收到从事我们目前在日本开展的业务所需的所有必要许可或执照。这类许可证和执照包括营业执照和二手交易商执照。

保险

除政府规定的社会和健康保险外，我们不保有任何其他保险，涵盖我们的董事和高级职员的责任、财产、设备或雇员。我们认为，我们的保险范围符合行业惯例。

物业

截至本招股说明书日期，我们在日本东京租赁我们的总部和办事处，并在日本千叶拥有一个废物储存场地和拆解工厂，该工厂已出租给第三方金属拆解和分类公司运营。截至本招股章程日期，我们的物业概要如下：

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的近期需求。

知识产权

我们认为我们的专利、商标、服务标志、域名、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠版权、专利和商标法的结合，以及与员工的保密协议，来保护我们的知识产权。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。

截至本招股说明书之日，我们在日本注册了两项专利，在中国注册了三项专利：

条例

（六）地方性法规

地方政府可能会有额外的条例或指南，具体规定储存条件，例如有盖储存、与其他废物类型的分离以及防火措施。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守地方政府规管的条例及指引。

知识产权保护法

日本有多种知识产权法，包括《专利法》（1959年4月13日第121号法，经修正）、《实用新型法》（1959年4月13日第123号法，经修正）、《设计法》（1959年4月13日第125号法，经修正）、《商标法》（1959年4月13日第127号法，经修正）、《版权法》（1970年5月6日第48号法，经修正）。《专利法》规定了专利权，并对发明的保护和利用进行了规范。《实用新型法案》提供了实用新型权利，并对设备的保护和使用进行了规范。《设计法》规定了设计权。商标法规定了商标权。《版权法》规定了作者的权利和邻接权。我们相信，我们在所有重大方面均遵守这些法律法规。截至本招股说明书日期，我们在日本注册了两项专利、一项商标和三个域名，并在中国注册了三项专利、一项商标和一项版权。

劳动法

日本有多种与劳动有关的法律，包括《劳动标准法》（1947年4月7日第49号法，经修正）、《产业安全与健康法》（1972年6月8日第57号法，经修正）、《劳动合同法》（2007年12月5日第128号法，经修正）。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假期限和休假天数等工作条件的最低标准。《工业安全和健康法》要求，除其他外，实施确保员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规范了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守这些法律法规。

环境条例

日本有多种与环境有关的法律，包括《空气污染控制法》（1968年6月10日第97号法，经修正）、《水污染防治法》（1970年12月25日第138号法，经修正）、《土壤污染对策法》（2002年5月29日第53号法，经修正）、《噪声规制法》（1968年6月10日第98号法，经修正）。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守这些法律法规。

租赁协议条例

我们的租赁协议一般受《民法典》（1896年4月27日第89号法案，经修订）和《土地和建筑租赁法》（1991年10月4日第90号法案，经修订）的约束。截至本招股章程日期，我们认为我们的租赁协议的条款和条件在所有重大方面均与这些法律一致，并且按照这些协议的规定是有效和可执行的。

隐私保护条例

《个人信息保护法》（2003年5月30日第57号法，经修订）旨在保护个人权益，确立了个人信息经办经营者应当履行的义务。这部法律将个人信息定义为可以识别特定个人的数据，包括姓名、地址和其他身份识别信息。企业在收集敏感信息时，必须明确数据收集目的，并征得个人同意。数据主体有权访问、更正、请求删除其个人信息。在向境外转移个人数据时，这部法律一般会有严格的要求。只有在接收国具有日本（即欧盟和英国）指定的足够级别的数据保护，或者其他有限的例外情况适用的情况下，才能将个人数据转移到外国。我们相信，截至本招股章程日期，我们在所有重大方面均遵守此法律。

税务条例

日本对企业活动产生的收入征收的税种包括公司税（国税）、地方公司税（国税）、企业居民税（国税）、企业税（国税）、特别地方公司税（国税）。根据相关税收法律法规，包括《公司税法》（1965年3月31日第34号法，经修订）和《Local Corporation税法》（2014年3月31日第11号法，经修订），确定应纳税所得额的范围，并计算应纳税所得额。企业居民税以企业的资本和员工人数为税基，按收入和人均征收。经营交易征收消费税是增值税的一种。

外汇条例

日本《外汇和对外贸易法案》（Gaikoku Kawase oyobi Gaikoku Boueki Hou）（“FEFTA”）和相关的内阁命令和部长条例，我们统称为《外汇条例》，管辖与“交易所非居民”和“外国投资者”（这些术语定义如下）收购和持有股份有关的某些方面。

外汇居民在《外汇条例》中的定义为：

（i）在日本境内居住的个人；或

（ii）主要办事处位于日本境内的法团。

外汇非居民在《外汇条例》中的定义为：

（i）不在日本居住的个人；或

（ii）主要办事处位于日本境外的法团。

通常，位于日本境内的非居民法人的分支机构和其他办事处被视为交换居民。反之，位于日本境外的日本企业的分支机构和其他办事处则被视为交易所非居民。

外国投资者在《外汇条例》中的定义为：

（i）属于交换非居民的个人；

（二）根据外国法律组建的公司或其他实体或其主要办事处设在日本境外；

（iii）由属于上述（i）及/或（ii）范围内的个人及/或法团直接或间接持有总投票权50%或以上的法团；

（四）交易所非居民出资比例为全体合伙人出资总额的50%及以上，或者管理合伙人多数为交易所非居民的投资合伙企业、投资有限责任合伙企业等（含境外合伙企业）；或者

（v）拥有（a）董事或与其相当的其他人或（b）董事或与其相当的具有代表权的其他非居民个人的多数的法团或其他实体。

收购股份

外国投资者从非外国投资者手中收购日本公司的股份，需要外国投资者通过交易所居民通过日本银行向日本财务大臣进行事前或事后报告。但是，在以下情况下，一般不会规定此类报告要求：

（i）因发生继承、遗赠、免费配发股份或以通知条文取得股份的事件而取得股份；或

（ii）股份收购后持有的全部股份的投资比例和表决权比例（密切关联方合计）均低于10%（条件是外国投资者的国籍为上市国家或日本的国籍，且发行公司和/或其子公司实际从事的业务不包括任何预报告行业，属于事后报告行业范畴）；或者

（iii）收购属于FEFTA第55-5条、关于外来直接投资的内阁令第3.1条等、关于外来直接投资的令第3.2条和第3.3条等规定的任何其他情形。

股息及出售收益

根据《外汇条例》，交易所非日本居民持有的股票所支付的股息以及在日本境内出售的收益，一般可以兑换成任何外币并汇回国外。

管理

（港交所：1748）、Top KingWin Ltd（纳斯达克：WAI）、INLIF Ltd（纳斯达克：INLF）、Work Medical Technology Group Ltd（纳斯达克：WOK）、Skycorp Solar Group Ltd（纳斯达克：PN）、Youxin Technology Ltd（纳斯达克：YAAS）、传丞环球股份有限公司（纳斯达克：LGCB）。张先生于2004年毕业于兰州大学法学院，获得法学学士学位，并于2007年获得中国政法大学民商经济法学院民商法学硕士学位。

自本招募说明书构成部分的登记声明生效之日起，Ryo Fuyunishiki先生将担任我行独立董事。Fuyunishiki先生在日本企业拥有超过25年的管理经验，在企业运营和组织领导方面拥有强大的背景。Fuyunishiki先生自2023年3月起担任总部位于日本的跨境电子商务综合服务提供商传丞环球股份有限公司（纳斯达克：LGCB）的董事兼首席运营官，并自2011年起担任传丞环球股份有限公司在日本的全资子公司EXTEND CO.，LTD的首席运营官。Fuyunishiki先生于2006年获得拓殖大学经济学学士学位。

家庭关系

没有任何董事或执行官有S-K条例第401项定义的家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

受控公司

发行完成后，我们的最大股东WISDOM FOCUS GROUP LTD.将实益拥有我们已发行普通股总投票权的约89.14%，假设承销商的超额配股权没有被行使，或约88.61%，假设承销商的超额配股权得到充分行使。因此，我们将被视为纳斯达克上市标准含义内的“受控公司”。WISDOM FOCUS GROUP LTD.有能力控制提交给股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。如果我们被视为“受控公司”，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

•要求董事会过半数成员由独立董事组成；

•要求我们的董事提名人仅由独立董事推选或推荐；和

•要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和责任。

尽管即使我们被视为受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市标准下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得对受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

董事会

我们的董事会将在发行结束时由五名董事组成。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有受托责任，包括诚实、善意并以我们的最大利益为目标行事的法定义务。我们的董事在行使权力或履行董事职责时，也有义务行使合理的董事在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到但不限于公司的性质、决定的性质和董事的地位以及他所承担的责任的性质。在锻炼

董事的权力，董事必须出于适当目的行使其权力，不得以违反我们的备忘录和条款或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司行事。有关BVI法下我们的董事受托责任的更多信息，请参阅“股份说明——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和章程。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

•任命主席团成员并确定主席团成员的任期；

•授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

•行使公司借款权力，以公司财产进行抵押；

•代表公司执行支票、本票和其他票据；和

•管理、指导或监督公司的业务和事务。

董事及执行人员的任期

我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

资质

目前没有董事持股资格。

涉及高管薪酬的内幕参与

我们的董事、董事会主席、首席执行官光朗江先生已作出并将继续作出有关高管薪酬的决定，直至独立董事被任命为董事会成员。

董事会各委员会

我们将在本招股说明书构成部分的登记声明生效后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人而被豁免公司治理标准，但我们自愿通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会将由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。杨琳将担任我们审计委员会的主席。我们已确定，杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，杨琳符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则含义内的财务复杂性。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

•任命独立审计员并预先批准独立审计员允许提供的所有审计和非审计服务；

•与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•与管理层和独立审计员讨论年度经审计财务报表；

•审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

•审议批准所有拟进行的关联交易；

•与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将在其任命生效后由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。张必旺将担任我们薪酬委员会的主席。我们已确定杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

•就我们最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

•批准和监督除最高级执行官之外的我们高管的总薪酬方案；

•审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

•定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

•在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

•计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将在其任命生效后由杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki组成。Ryo Fuyunishiki将担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定，杨琳、Biwang Zhang和Ryo Fuyunishiki将满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

•确定和推荐被提名人，以供选举或重新选举我们的董事会或任命以填补任何空缺；

•根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

•确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

•就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

•监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

就业协议和赔偿协议

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可能会因执行人员的某些行为而因故终止雇用，例如犯下任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件的行为，被定罪为刑事犯罪，故意不服从合法合理的命令，欺诈或不诚实，收受贿赂，或严重玩忽职守。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。

每位执行官同意在其受雇期间以及在其雇佣协议终止或到期后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到并对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与受雇有关的职责时或根据适用法律的要求。

我们与首席执行官Guanglang Jiang先生的雇佣协议期限为三年，规定年薪为100,000美元，将在本招股说明书构成部分的本登记声明生效时支付。

我们与我们的首席财务官毕世海先生的雇佣协议期限为三年，规定年薪为30,000美元，该薪酬将在本招股说明书构成部分的注册声明生效时支付。

我们亦会与每名董事及执行人员订立赔偿协议。根据这些协议，我们将同意赔偿我们的董事和执行人员因其是我们公司的董事或高级管理人员而因该人员提出的索赔而产生的某些责任和费用。

董事及执行人员的薪酬

在截至2025年3月31日的财政年度，我们向我们的执行官和董事支付了总计2360万日元（约合0.16百万美元）的薪酬，并且我们没有预留或累积任何金额来向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

公司治理

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们每位董事均已亲自出席所有会议，或通过电话会议出席，或董事通过书面同意的决议。除本招股章程所载的联系方式外，董事会已通过与高级职员及董事沟通的程序，截至本招股章程日期。将向每位股东提供具体信息，说明他/她如何在我们的年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给我们的董事会成员。

商业行为和道德准则

因为我们将是纳斯达克公司治理标准含义内的“外国私人发行人”，我们将不会被要求，目前也不期望采用适用于所有董事、高级职员和员工的一项或多项行为准则。如果我们不再是“外国私人发行人”，我们将被要求采用一项或多项适用于所有董事、高级职员和员工的行为准则，并且这些准则是公开的。我们预计，这样的守则将适用于我们的董事、高级职员、雇员（包括我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人）以及我们的代理人，并将在我们的网站上公开提供。

主要股东