针对内幕交易的政策

EX-19 3 td _ ex19.htm 针对内幕交易的政策针对内幕交易的政策

针对内幕交易的政策

Taylor Devices, Inc.（“泰勒设备”或“公司”）的这项针对内幕交易的政策（此“政策”）在买卖泰勒设备普通股和其他证券时规定了如下所述的指导方针。

受本政策规限的人士在掌握重大非公开资料时，有义务保持有关公司的资料的机密性，不得从事公司证券（定义见下文）的交易。受本政策约束的人员不得从事非法交易，必须避免出现不正当交易行为。在所有情况下，确定某人是否掌握重大非公开信息的责任在于该人，公司方面的任何行动绝不构成法律建议或使某人免于根据联邦或州证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题下更详细描述。

1禁止内幕交易

除本政策第5节所述的许可交易外，在信息向公众充分披露后至少一个完整交易日之前，任何董事会成员、泰勒设备的员工或代理人在知晓有关泰勒设备的重大非公开信息的情况下均不得购买或出售泰勒设备的任何证券。如果董事会成员、雇员或代理人在为泰勒设备工作期间获得任何有关任何其他公司的重大非公开信息，则这些人在该信息向公众充分披露后至少一个完整交易日之前不得购买或出售该其他公司的证券。

（a）适用性

如果您是公司的董事会成员、雇员或代理人，本政策适用于您。本政策也适用于您的直系亲属和与您同住的任何其他人、您的经济受抚养人以及您控制的任何个人或实体。“直系亲属”是指，就本政策而言，您的配偶、子女、在外就读大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲以及在公司证券中的交易由您指导或受您影响和控制的任何其他家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女。公司会将在你的方向进行的交易，或在前一句中提到的方向进行的交易视为你进行的交易。

本政策适用于（i）公司证券的所有交易或其他交易，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，例如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行（在此统称为“公司证券”）和（ii）该人交易的其他公司的证券

使用过在为泰勒设备工作时获得的信息，详见下文“其他公司”标题下。

本政策没有例外，除非在此特别说明。因独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或正当理由的交易，或小额交易，不受本政策的限制。联邦和州证券法不承认任何减轻处罚的情况，无论如何，甚至必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

（b）重大非公开信息

如果（1）一个合理的投资者会认为它在决定是否购买、出售或持有该证券方面很重要，或者（2）一个合理的投资者认为该信息显着改变了市场上有关该证券发行人的信息的总体组合，则该信息被视为“重要”信息。信息在向公众广泛传播之前是“非公开”的，意思是以这样的方式发布，即在足够的时间内向公众提供广泛的信息分布，从而反映在证券的价格中。例子包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交信息或通过新闻专线服务发布新闻稿。

任何可以预期会对公司股价产生正面或负面影响的信息都应被视为重要信息。评估重要性没有明线标准。实质性是基于对所有事实和情节的评估，执行当局往往在事后进行评估。当对信息是否被视为重要信息存在疑问时，应推定该信息为重要信息。重大非公开信息的例子可能包括但不限于以下内容：

·有关财务业绩的信息或对先前宣布的有关财务业绩的指导意见的变更；

·并购重组；

·重大出售资产；

·重组或重组；

·股息政策变更、宣布拆股、股票回购或发行额外证券；

·高级管理层或董事会成员发生变动；

·推出有意义的新产品；

·未决或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；

·重大网络安全事件，如重大数据泄露；以及

·重大客户或供应商的收益或损失。

（c）其他公司

本政策禁止您交易任何其他公司的证券（包括债务证券），如果您掌握了重大非公开信息，在

为公司履行职责的过程。例如，您可能参与了一项交易，该公司正在与另一家公司建立新的合资企业或其他对另一家公司具有重要意义的关系。只要重大信息不公开，就禁止你交易对方公司的证券。

（d）禁止交易

除本政策规定的其他限制外，以下交易在任何时候都被禁止：

·买卖涉及公司证券及其他衍生证券的看涨或看跌期权；

·从事公司证券卖空业务；

·在经纪账户中以保证金状态持有公司证券；

·所有形式的套期保值交易，如零成本套利、远期卖出合约；以及

·质押公司证券担保保证金或其他贷款。

如果您不确定特定交易是否在本政策下被禁止，请在从事或进行该交易之前咨询公司的首席财务官。

2擅自披露重大非公开信息被禁止

受本政策约束的任何人不得向公司以外的任何人，包括直系亲属和朋友披露有关公司的重大非公开信息，或与泰勒设备有业务往来的任何公司，除非并在公司特别授权之前这样做。对不受本政策约束的人的授权披露可能要求您向其披露信息的一方同样同意在信息公开之前不披露信息或交易证券。

（a）小费

你可以承担责任，不仅要为你自己的内幕交易，还要为你向其披露重大非公开信息的任何人的交易负责。即使向你作出披露的人在知悉该信息的情况下没有进行交易，但如果你是信息的来源，你仍然要对间接从你那里收到重大非公开信息的人的交易负责。付小费的人可能会受到与付小费相同的处罚和制裁，即使付小费的人没有从交易中获利。

即使是在建议购买、出售或持有公司证券或另一家公司的证券时发表的随意言论，也可能被他人误解为基于重大非公开信息。在提出任何建议时，你必须始终保持谨慎。在掌握自己有理由相信的信息时，绝不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式造成证券的买卖）

是重大的、非公开的，除非您首先咨询公司的首席财务官，并获得其事先批准。

（b）披露重大非公开信息的授权

公司仅授权某些公司员工和代理人披露重大非公开信息。除非获得公司首席财务官的授权，否则您应避免与不受本政策约束的任何人讨论重大非公开信息。即使在与受此政策约束的其他人进行讨论时，也应将传播重大非公开信息的范围限制为仅有需要了解该信息的员工和代理人。

3停电期间

本协议附件A所列人员（“被覆盖人员”）不得在所示的以下禁售期内购买或出售公司证券：（a）在该财政季度最后一个月的第一天开始并在该财政季度财务业绩发布后的第一个完整交易日收盘时结束的期间内，以及（b）在公司宣布与交易或其他事件有关的禁售期的任何期间内。公司可根据法律顾问的建议，在确定停电期的原因不再存在后，随时暂停停电期。

（a）预先许可和预先通知程序

受1934年《证券交易法》第16条约束的公司董事和所有执行官（“执行官”）受以下预许可程序的保护。

董事、执行官及其直系亲属在未事先获得公司首席财务官的交易预许可的情况下，不得从事涉及公司证券的任何交易（包括期权行使等股票计划交易，或赠与、贷款或向信托出资或任何其他转让）。应至少在拟议交易发生前两个工作日向首席财务官提交预许可请求。

首席财务官没有义务批准提交预先批准的交易，并且可以确定不允许该交易。公司的首席财务官不得买卖公司证券，除非该首席执行官已根据本节所列的预先清算程序批准该交易。

（b）预盈停电

公司公布季度财务业绩有可能对公司证券价格产生重大影响。由于在编制财务报表时有权查阅公司财务报表的人员进行交易的特殊敏感性，

所有被覆盖的人在该财季最后一个月的第一天开始，并在该财季公司财务业绩发布后的第一个完整工作日之后结束的期间内，都将受到交易停电的影响。获覆盖人士将于交易窗口开放前获书面通知。

如果您是受本节约束的涵盖人员，您在禁售期之外的期间内仍受第1节（当您知悉重大非公开信息时禁止在任何时间进行交易）的约束。例如，你不一定能在每个季度的第二个月自由交易，仅仅是因为它不在停电期。您还必须确定，您并不知悉这些期间的重大非公开信息或以其他方式被禁止根据本政策进行交易。

（c）特定事件停电

经法律顾问建议，公司可不时对其董事、雇员或代理人实施交易停电，当有必要停电时。虽然停电通常是由于公司涉及高度敏感的交易而出现的，但它们可能会因任何原因被宣布。如果宣布你所受的停电，停电开始和结束时都会收到书面通知。这些特定于事件的停电时间可能长短不一，可能会或可能不会广泛传达给其他人。除非另有说明，公司将于有关重大企业发展公开披露后的第二个交易日开始或任何待决发展（如适用）终止后重新开市。未经公司书面同意，禁止您向他人透露您受到特定事件禁售期的限制。

（d）公司裁决停电

公司惯例是，当公司掌握重大非公开信息时，不授予任何股票期权或其他基于股权的奖励。为稳妥起见，公司将不会在其当前财务信息的任何计划发布日期之前的四个工作日内授予任何期权或其他基于股权的奖励。

（e）经批准的第10b5-1条计划的例外情况

《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5条规定的内幕交易责任的抗辩。为有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

为遵守规则，规则10b5-1计划必须得到公司首席财务官的批准，并符合规则10b5-1的要求。规则10b5-1计划必须在您了解重大非公开信息之前订立，并且在停电期间不得采用。一旦计划被采纳，您不得对根据规则10b5-1计划进行交易的公司证券的数量施加任何影响，其价格将

被交易或交易日期。规则10b5-1计划必须事先（包括通过算法或公式）规定交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权授予独立第三方。规则10b5-1计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或执行官而言，该冷静期结束于规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在采用规则10b5-1计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（但无论如何，规定的冷静期受制于规则10b5-1计划通过后最多120天），对于董事或执行官以外的人，通过或修改规则10b5-1计划后30天。个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（除某些例外情况外），并且在任何12个月期间只能订立一项单一交易规则10b5-1计划（除某些例外情况外）。董事和高级管理人员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人必须就该规则10b5-1计划本着诚意行事。

该公司要求，任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划的五天前提交给公司的首席财务官以供批准。SEC规则和规定要求公司在其10-Q和10-K报告中披露执行官或董事订立的任何规则10b5-1计划。

（f）有关交易停电的问题

有关交易停电的问题，请直接联系首席财务官。

4要求董事会成员和执行官提供交易通知。

根据《交易法》第16条，所有执行官和董事（简称“第16条内幕人士”）均受SEC内幕交易规则的约束。如果第16条内部人士收购或处置公司证券，他们必须在交易发生之日起两个工作日内通过表格4向SEC报告交易情况。报告必须包括日期、数量、价格和交易的性质。

（a）通知

由于证券法第16条要求内部人士在交易发生之日后的两个工作日内以表格4向SEC报告大部分交易，该政策要求他们在交易执行当日营业结束前及时向指定的首席财务官或首席财务官的指定人员报告详细信息。

（b）家庭成员的赠与和所有权

如果与第16条内幕共用同一家庭的第16条内幕知情人的直系亲属获得或处置公司证券，联邦证券法

要求第16条内幕信息知情人在两个工作日期限内报告交易。如果第16条内幕人士通过对公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的全部或部分所有权或控制权控制公司证券，那么在大多数情况下，这些股份的交易必须在两个工作日内向SEC报告。第16条内部人士还必须报告他们所做的任何公司证券赠与，尽管不一定与SEC的两个工作日截止日期。

5允许的交易

以下“允许交易”，无论是否有禁售期，或是否掌握重大非公开信息，均可随时进行。所有其他交易在任何时候都是允许的，除非在您有重大非公开信息的任何时间，或者（如果您是被覆盖的人）在任何公司停电期间。

允许的交易包括：

·根据任何自动公司股息再投资计划购买公司证券（如适用）（但请注意，本政策适用于因您选择对任何股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与或提高您参与该计划的水平）；

·接受根据泰勒设备员工股票期权计划之一发行或发售的股票期权或根据该计划注销或没收期权；

·股票期权的归属；

·仅以支付现金的方式行使股票期权（但请注意，本政策适用于以股票形式支付行权价和出售在期权行使中获得的股票）；

·董事会或其任何委员会根据本政策指定为许可交易的任何其他交易。

6违反行为的后果

每一级受本政策规管人员严格遵守这些程序，令人期待。不合规将成为因故终止雇佣的依据。内幕交易违规行为受到SEC和其他执法部门的大力追究。交易或传播重大非公开信息的处罚可能很严厉，对参与不法行为的个人及其雇主和主管都是如此，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事执行禁令。

7笔终止后交易

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。如某人在服务终止时掌握重大非公开信息，则该人在该信息公开或不再重要之前，不得从事公司证券交易。

8政策管理

（甲）首席财务官的行政

本政策的日常管理由首席财务官进行，有关政策解读的任何问题请直接向首席财务官咨询。首席财务官对本政策的所有认定和解释均为最终决定和解释，不得接受进一步审查。

（b）政策决定的保密性

雇员应严格保密保存有关本政策运作的某些信息，因为了解在适用本政策时作出的某些决定可能构成重大的非公开信息。例如，如果你受到特别停电的影响，如第3节所述，你有义务对这一事实保密。

（c）确认和认证

本政策对象每人须在附件B所附确认认证表上签字。

（d）修订政策

本公司保留不时修订及解释本政策的权利。

记住，遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于你。你应该运用你最好的判断，并根据需要咨询你的法律和财务顾问。

附件A

受保人员

Taylor Devices, Inc.董事会的每位成员。