美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Venus Concept Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Venus Concept Inc.

235 Yorkland Blvd.套房900

安大略省多伦多M2J 4Y8

股东周年特别会议通知

将于2025年6月25日举行

致Venus Concept Inc.的股东：

特此通知特拉华州公司（“公司”）Venus Concept Inc.的年度股东大会和特别股东大会（“年度会议”）将于美国东部夏令时间2025年6月25日（星期三）上午8：00举行。今年的年会将完全在线上举行，以允许更多的参与和更好的沟通。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VERO2025在线参加和参加年会，在那里您可以现场收听会议、提交问题和投票。年度会议将为以下目的举行：

1.	选举3名董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者当选合格为止；

2.	批准经公司董事会（“董事会”）审计委员会推选MNP LLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，批准在公司于2024年5月24日、2024年9月26日及2025年3月31日发行的1,159，880股Y系列可转换优先股（“Y系列优先股”）转换后发行最多10,544，354股公司普通股（该提案即“Y系列优先股提案”）。

4.	就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，批准在公司于2023年10月4日发行的298,997股X系列可转换优先股（“X系列优先股”）转换后发行最多271,819股公司普通股，此后每季度发行一次，以清偿应计利息（该提案即“X系列优先股提案”）；

5.	就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，批准在公司于2023年5月15日、2023年7月12日、2023年9月8日及2023年10月20日发行的1,575，810股优先可转换优先股（“优先优先优先股”）转换后发行最多381,981股公司普通股（该提案即“优先优先股提案”）；

6.	就纳斯达克上市规则第5635（b）条而言，批准在公司于2023年10月4日发行的经修订可转换本票转换后发行最多64,454股公司普通股（“2023年10月可转换票据”）（建议为“2023年10月可转换票据建议”）；及

7.	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述业务事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2025年4月28日（“记录日期”）收盘时拥有普通股或一系列有投票权的优先股的股东才能在本次年度会议或任何举行的休会中投票。

董事会建议您投票：

为选举代理声明第1号提案中指定的董事提名人。

为批准委任MNP LLP为独立注册会计师事务所，如代理声明第2号提案所述。

为批准在Y系列优先股转换时发行最多10,544，354股普通股，如委托书第3号提案所述；

为批准在X系列优先股转换时发行最多271,819股普通股，如委托书第4号提案所述；

为批准在优先优先股转换时发行最多381,981股普通股，如委托书第5号提案所述；

为批准在2023年10月可转换票据转换时发行最多64,454股普通股，如委托书第6号提案所述。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席年度会议，我们都鼓励您阅读随附的代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告，并使用代理声明中“关于代理程序和投票的信息”部分中描述的三种方便的投票方式之一尽快提交您的代理。如果您收到不止一套代理材料或代理材料的互联网可用性通知，很可能是因为您的股份以不同的名称或地址注册，应签署并提交每一份代理，以确保您的所有股份都将被投票。


			由董事会命令


			Rajiv De Silva
			首席执行官

安大略省多伦多

2025年4月30日


			页
2025年年度股东大会及特别会议代理声明			1
关于代理程序和投票的信息			1
第1号提案选举选举董事			7
第2号建议批准选择独立注册会计师事务所			11
建议3批准于Y系列优先股转换时发行普通股股份			12
建议4批准于X系列优先股转换时发行普通股股份			14
建议5批准于高级优先股转换时发行普通股股份			16
建议6批准于2023年10月转换可换股票据时发行普通股股份			18
董事会审计委员会的报告			20
企业管治			21
商业行为和道德准则			21
公司治理准则			21
董事会的独立性			21
董事会的领导Structure			21
董事会在风险监督过程中的作用			21
董事会委员会			22
出席董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年会			24
股东与董事会的沟通			24
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			24
与关联人的交易			25
董事薪酬			27
执行干事			29
行政赔偿			31
某些受益所有人和管理层的安全所有权			41
第16（a）节受益所有权报告遵守情况			43
补充资料			43
代理材料的持有			43
以参考方式纳入			43
其他事项			43

i

2025年年度股东大会及特别会议代理声明

2025年6月25日

关于代理程序和投票的信息

我们向您发送这份委托书和随附的代理卡是因为Venus Concept Inc.（以下简称“公司”、“Venus Concept”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在我们将于美国东部夏令时间2025年6月25日（星期三）上午8：00举行的2025年度股东大会和特别股东大会（“年度会议”）上投票。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VERO2025访问年会，您将能够在其中现场收听会议、提交问题和在线投票。

•	这份代理声明汇总了有关将在年度会议上审议的提案的信息以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•	代理卡是您实际授权他人根据您的指示对您的股份进行投票的方式。

除邮件征集外，我们的董事、管理人员和正式员工，无需额外报酬，可通过电话、电子邮件和个人面谈等方式征集代理人。我们也可能会保留外部顾问来代表我们征集代理。征集代理的一切费用由我们承担。将要求经纪商、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者，我们将补偿他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年度会议材料的权限，其中包括本委托书和我们截至2024年12月31日止年度向股东提交的年度报告（“年度报告”），而不是邮寄打印副本。我们将于2025年4月30日或前后首次开始向截至记录日期登记在册的股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们已自费向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和年度报告的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录日期将这些材料提供给我们普通股股份的实益拥有人。年度报告也可在我们网站的“关于我们–投资者关系”部分查阅，网址为http://ir.venusconcept.com.

Venus Concept Inc.唯一流通在外的有表决权证券是普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至记录日期有1,424，403股流通在外（代表总数为1,424，403票），以及几个系列的有表决权的优先股股份，每股面值0.0001美元（“优先股”，与普通股一起，“股份”），其中截至记录日期有3,709，807股流通在外（代表总数为479,212票，在排除根据丨纳斯达克丨规则在年度会议上无权投票的选票后）。持有已发行和已发行并有权投票的普通股和优先股股份的多数投票权的持有人，亲自出席或由代理人代表，构成召开年度会议所需的法定人数。

我为什么收到这些材料？

我们已在互联网上向您提供这份代理声明和代理卡，或者应您的要求，已向您交付打印的代理材料，因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括任何休会或延期。你被邀请在线参加年会；但是，你不需要参加年会就可以投票表决你的股份。相反，您可以简单地完成、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交您的代理。

这份代理声明、代理材料的互联网可用性通知、年度会议通知和随附的代理卡首先于2025年4月30日或前后提供给我们的股东，供所有有权在年度会议上投票的在册股东访问。

1

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时有普通股和优先股记录的持有人才有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，有1,424，403股已发行在外并有权投票的普通股（代表总数为1,424，403票）和3,709，807股已发行在外并有权投票的若干系列有表决权优先股（代表总数为479,212票，已排除根据纳斯达克规则无权在年度会议上投票的选票）。

尽管有上述规定，根据纳斯达克规则和条例：

•	关于将在年会上审议的所有提案，Madryn Health Partners，LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的总投票权被限制为等于2023年10月4日X系列优先股发行后所有股东总投票权的19.99%的票数；

•	关于第4号提案（X系列优先股提案），X系列优先股被禁止投票；和

•	关于第5号提案（优先优先股提案），优先优先股被禁止投票。

登记在册的普通股股东：登记在您名下的普通股股份

如果在记录日期，您的普通股股份直接以您的名义在我们普通股的转让代理公司Computershare Inc.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。无论您是否计划在线参加年会，我们敦促您填写并交回代理卡或按以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在记录日期，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得在年度会议上亲自对您的股票进行投票。

我被要求投票的理由是什么？

你被要求对六项提案进行投票：

•	第1号提案——选举三名二类董事，任期至我行2028年年度股东大会；

•	第2号提案——由我们的董事会审计委员会批准选择MNP LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；

•	第3号提案——批准在1,159，880股Y系列优先股转换后发行最多10,544，354股公司普通股；

•	第4号提案——批准在X系列优先股的298,997股转换后发行最多271,819股公司普通股；

•	第5号提案——批准在1,575，810股优先股转换时发行最多381,981股公司普通股；

•	第6号建议—批准于2023年10月可换股票据转换时发行最多64,454股公司普通股。

此外，你有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

2

虚拟年会怎么参加？

今年的年会将完全在线上举行，以允许更多的参与和更好的沟通，并为我们的股东和公司节省成本。截至2025年4月28日登记在册的股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VERO2025在线参加和参加年会。要参加年会，您需要有您的16位控制号码，该号码包含在您的代理材料互联网可用性通知和您的代理卡中。

怎么投票？

•	对于第1号提案，你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人“拒绝”投票。

•	对第2号提案，可以投“赞成”票、“反对”票或弃权票。

•	对第3号提案，可以投“赞成”票、“反对”票或弃权票。

•	对第4号提案，可以投“赞成”票、“反对”票或弃权票。

•	对第5项提案，可以投“赞成”票，也可以投“反对”票，也可以投弃权票

•	对于第6项提案，你可以投“赞成”票，也可以投“反对”票，也可以投弃权票。

请注意，通过代理投票，您是授权代理卡上列出的个人根据您的指示并在他们的酌处权下就适当地在年度会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项对您的股份进行投票。表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是普通股或优先股的记录持有人，您可以在年度会议上投票。或者，您可以使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在年会前已提交代理，你仍然可以亲自出席年会并投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•	要在年会上投票，请在线参加年会，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/VERO2025上发布的说明进行操作。

•	使用代理卡投票，只需填写随附的代理卡，并在随附的代理卡上签名并注明日期，并及时在提供的信封内寄回。如果您在年会前归还您签名的代理卡，我们将按照代理卡对您的股份进行投票。

•	通过互联网进行代理投票，请按照代理材料互联网可用性通知上提供的说明进行。

•	电话投票，可拨打代理材料互联网备查通知书上的免费电话进行代理投票。

实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票指示卡，确保您的投票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商的使用费。

3

谁来计票？

已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）作为我们的独立代理人（“选举检查员”）将股东投票制表。如果您是登记在册的股东，您已执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如上所述，如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人将代表其所有客户向Broadridge返还一张代理卡。

选票怎么算？

选票将由为年会任命的选举检查专员统计。选举检查专员将对第2、3、4、5和6号提案分别计算“赞成”票、“反对”票、弃权票和经纪人不投票。关于第1号提案——选举董事，选举检查专员将统计每一位被提名人获得的“拒绝”票数。如果您的股票由您的经纪人作为您的代名人（即“街道名称”）持有，您将需要从持有您股票的机构获得一份代理表格，并遵循该表格中包含的关于如何指示您的经纪人投票您的股票的说明。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就“常规”项目对你的股票进行投票，但不能就“非常规”项目进行投票。更多相关信息见下文：“什么是“券商不投票”？”“哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？”

普通股和有投票权的优先股持有人将作为一个单一类别一起投票。

什么是“券商无票”？

当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人没有提供投票指示，经纪人或被提名人可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票。如果普通股的经纪人、银行、托管人、代名人或其他记录持有人在代理人上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权，则这些股份将被视为与该提案相关的经纪人无投票权。因此，如果您通过代名人（例如经纪人或银行）持有股票，请务必指示您的代名人如何投票，以确保您的投票被计算在每项提案上。

哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？

根据适用规则，选举董事（第1号提案）、Y系列优先股提案（第3号提案）、X系列优先股提案（第4号提案）、优先优先股提案（第5号提案）和2023年10月可转换票据提案（第6号提案）被视为非常规。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此可能存在经纪人对第1号提案、第3号提案、第4号提案、第5号提案和/或第6号提案进行不投票的情况。根据适用规则，批准任命MNP LLP为我们的独立注册公共会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以在没有指示的情况下就日常事务进行投票。

每项提案需要多少票才能通过？

关于第1号提案，董事由普通股和优先股股东的多数票选出，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票，因此，将选出获得最高“赞成”票数的两名被提名人。关于董事的选举，你可以投票“赞成”或“拒绝”授权为董事会的每一位被提名人投票。如果你对一名或多名董事提名人“扣留”投票权，你的投票将对这类被提名人的选举没有影响。经纪人不投票将不会对董事提名人的选举产生影响。

关于第2号提案，所投多数票的赞成票（意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权票不被视为为上述目的所投的票，也不会影响对本提案的投票。这是一个例行提案，因此我们预计不会有任何经纪商不投票。

4

关于第3号提案，获得多数票的赞成票（意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，对本提案的结果没有影响。

就第4号提案而言，所投多数票的赞成票（意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，对本提案的结果没有影响。

关于第5号提案，获得多数票的赞成票（意味着对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，对本提案的结果没有影响。

关于第6号提案，获得多数票的赞成票（意味着对该提案投“赞成票”的股份数必须超过对该提案投“反对票”的股份数）。弃权票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，对本提案的结果没有影响。

我有多少票？

普通股持有人对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

X系列优先股的持有人对截至记录日期所拥有的每一股X系列优先股拥有0.6329票；但前提是，根据纳斯达克规则和规定，X系列优先股无权就X系列优先股提案投票。

截至记录日期，高级优先股持有人对其拥有的每一股高级优先股拥有0.11 34票；但前提是，根据纳斯达克规则和条例，高级优先股无权对高级优先股提案进行投票。

初级优先股持有人对截至记录日期所拥有的每一股初级优先股拥有0.06票。

退回代理卡却不做具体选择怎么办？

如果我们收到一张签名并注明日期的代理卡，而代理卡中没有具体说明如何对您的股票进行投票，您的股票将被投票“支持”选举三位董事提名人中的每一位，“支持”在Y系列优先股转换时发行普通股股票，“支持”在X系列优先股转换时发行普通股股票，“支持”在高级优先股转换时发行普通股股票，“为”在2023年10月可转换票据转换时发行普通股股票和“为”批准任命MNP LLP为我们的独立注册公共会计师事务所，。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将酌情对您的股份进行投票。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除可在互联网上查阅或邮寄给你们的这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级职员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到一套以上的材料是什么意思？

收到一套以上的材料，你的股票登记在一个以上的名下或者登记在不同的账户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须要么签署并交还所有代理卡，要么按照每一张代理卡上任何替代投票程序的说明进行操作。

5

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•	您可以提交另一个正确填写的代理，日期更晚。

•	您可以向我们的首席法务官发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。

•	您可以在网上参加年会，并按照www.proxyvote.com上的说明进行投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示。

明年年会股东提案什么时候截止？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月31日之前以书面形式提交给我们的首席法务官，地址为235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8；前提是如果年会日期自2026年6月25日起超过30天，截止日期是我们开始打印和发送明年年会代理材料之前的合理时间。

根据附例，股东如要提交明年年会的提案，除上述列入代理声明的提案或提名董事的提案外，你必须在2026年2月25日至2026年3月27日期间提交；但如该年会的日期在2026年6月25日之前超过30天或之后超过60天，你必须在不迟于90^第年度会议日期的前一天，如果较晚，则为10^第首次公开披露年会日期的次日。这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，并且与这些要求是分开的，以便根据SEC的规则将提案包含在代理声明中。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。我们的章程中有关股东提名和提案的规定的全文副本将在书面要求下向股东提供给Venus Concept的公司秘书。

法定人数要求是多少？

召开会议需要达到股东的法定人数。如果作为单一类别共同投票并有权投票的已发行和已发行的普通股和有表决权优先股的多数投票权持有人亲自出席年会，或通过远程通讯方式出席，或由代理人代表出席年会，则法定人数将出席。于记录日期，有1,424，403股已发行及流通在外并有权投票的普通股（代表合计1,424，403票）和3,709，807股已发行及流通在外并有权投票的有表决权优先股（代表合计479,212票，在排除了根据纳斯达克规则无权在年度会议上投票的选票后）。因此，951,808票必须由出席年度会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数（见上文“我有多少票？”）。

只有当您提交有效的代理或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的投票权过半数、亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表，均可将年会延期至其他时间或地点。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

6

第1号提案

选举董事

我们的董事会分为三个班。每个班级尽可能由总人数的三分之一组成，每个班级都有交错的三年任期。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，且除法律另有规定外，董事会的空缺只能由其余董事过半数的赞成票填补。董事会选举产生的填补空缺的董事（包括因董事人数增加而产生的空缺），任期至出现空缺的该类别董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并合格为止。

截至年会，董事会由七名在座董事组成，分为以下三个级别：

•	二类董事：Louise Lacchin、医学博士Anthony Natale和医学博士Stanley Tyler Hollmig，目前的任期将在年会上到期；

•	第三类董事：Scott Barry和Fritz LaPorte，他们目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期；以及

•	第一类董事：Rajiv De Silva和Keith Sullivan，目前的任期将在2027年举行的年度股东大会上到期。

在每届股东年会上，将选出任期届满的董事继任人选，任期自当选及符合资格之时起至其后第三届股东年会，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

Lacchin女士、Natale博士和Hollmig博士分别被提名担任II类董事，并各自当选连任。每名拟当选董事的任期自股东选举之日起至随后召开的第三次年度股东大会或直至其继任者当选并获得任职资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

根据我们的章程，董事由普通股和优先股股东的多数票选出，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表，并有权就董事选举投票。据此，获得最高赞成票的三名被提名人将当选为二类董事。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的权力，以选举以下被提名人。代理人不能投票给比这份代理声明中指定的三名被提名人更多的人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将被投票给我们将提议的替代被提名人的选举。每一个被提名参选的人，如果当选，都同意任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

下表列出，就第二类被提名人（现正竞选连任）和我们其他将于年会后继续任职的现任董事而言，有关其截至2025年4月28日的年龄和在公司内担任的职务/职务的信息：


姓名	年龄	所担任的职务/办公室与公司	董事自
2025年年度股东大会任期届满的Class II Directors
路易丝·拉钦⁽¹⁾⁽²⁾	67	董事	2019
Anthony Natale，医学博士⁽¹⁾⁽³⁾	52	董事	2019
斯坦利·泰勒·霍尔米格，医学博士⁽³⁾	43	董事	2022
在2026年年度股东大会上任期届满的第三类董事
斯科特·巴里⁽³⁾	52	主席兼董事	2019
弗里茨·拉波特⁽¹⁾⁽²⁾	55	董事	2019
任期于2027年年会届满的第三类董事
Rajiv De Silva	58	首席执行官兼董事	2022
Keith Sullivan⁽²⁾	67	董事	2018

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

7

下文载列的是被提名人的履历信息，以及每一位董事任期将在年会后延续的人。以下包括有关我们董事的个人经验、资历、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会得出结论，他们应该担任董事。

2028年度股东大会选举任期三年届满的候选人

路易丝·拉钦自2019年11月起担任我司董事会成员，并于2015年8月至2019年11月担任Venus Concept股份有限公司董事。在加入Venus Concept董事会之前，Lacchin女士于2011年10月至2015年5月期间担任Sheena’s Place的董事、财务主管和财务委员会主席。从1983年到2010年，Lacchin女士在Loblaw Companies Limited（TSX：L）及其母公司George Weston Limited（OTCMKTS：WNGRF）（“Weston”）担任过多个职位。最近，从2007年到2010年，Lacchin女士担任Weston的财务执行副总裁，直接负责Weston和Loblaw的公司财务、税务、保险和风险、养老金和福利以及商品风险管理部门以及Weston的财务报告、公司发展和其他公司办公室部门。拉钦女士在2008年至2010年期间担任韦斯顿披露委员会主席。2006年，Lacchin女士被评为加拿大TOP 100™最有权势的女人。Lacchin女士拥有阿尔戈马大学经济学和会计学学士学位以及麦克马斯特大学会计和金融MBA学位。Venus Concept认为，基于Lacchin女士丰富的财务、会计和执行管理经验，她有资格担任其董事会成员。

Anthony Natale，医学博士自2019年11月起担任我司董事会成员，并于2014年12月至2019年11月担任Venus Concept董事。Natale博士自2010年起担任医疗风险投资公司Aperture Venture Partners的管理合伙人。从2006年到2010年，从2002年到2006年，Natale博士分别是Prism Ventures和MDS Capital的合伙人，在那里他进行并管理医疗风险投资。他曾是众多风险投资支持的生命科学公司的创始人、董事和/或主要投资者。Natale博士目前在Neuros Medical、XII Medical、Serpex Medical、ENT Specialty Partners和LAVA Medtech Acquisition Corp.的董事会任职。他此前曾在多家投资组合公司担任董事会职务，包括Xlumena、Spirox、Mako Surgical、Inspire Medical、Avedro、Otonomy和Entrigue Surgical。他拥有弗吉尼亚大学的学士学位、佛罗里达大学的医学博士学位和耶鲁大学的工商管理硕士学位。在转型为风险投资之前，Natale博士在康涅狄格大学和哈特福德医院接受了普通外科和耳鼻咽喉科/头颈外科的培训。Venus Concept认为，根据投资医疗保健公司的经验、他在医疗保健行业董事会的经验以及他的医学培训，Natale博士有资格在其董事会任职。

斯坦利·泰勒·霍尔米格，医学博士自2022年1月起在董事会任职。Hollmig博士是得克萨斯大学戴尔医学院的皮肤外科主任和激光与美容皮肤科主任。Hollmig博士回到斯坦福大学加入医学院，担任莫氏外科医生和激光和美容皮肤科主任五年，然后被招募到德克萨斯大学和阿森松塞顿大学，成为皮肤外科主任和激光和美容皮肤科主任。在繁忙的临床实践之外，Hollmig博士担任Proven Skincare和Happy 2 Birthday Skincare的医学顾问委员会成员，并担任Sciton和Lumenis的关键意见领袖（KOL）。霍尔米格博士就读于杜克大学，以优异成绩毕业，并就读于德克萨斯西南大学医学院，以告别演说者的身份毕业。他在斯坦福大学接受了皮肤病学住院医师培训，随后在查尔斯顿的南卡罗来纳医科大学获得了莫氏和皮肤外科研究金。Venus Concept认为，基于Hollmig博士作为美容和外科皮肤病学领域的全国领导者的丰富经验以及他与该领域成功公司合作的经验，他有资格在其董事会任职。

董事会一致建议投票“为”

选举每一位被提名人。

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持续任职至2026年年度股东大会的董事

斯科特·巴里自2019年11月起担任董事会成员、董事会主席，并于2017年6月至2019年11月担任Venus Concept董事。Barry先生于2006年加入EW Healthcare Partners，自2012年起担任EW Healthcare Partners的董事总经理。在加入EW医疗保健之前，Barry先生曾任职于Novartis Pharma AG，最近担任制药并购和合作全球主管。他负责所有治疗领域的全球收购、股权投资和企业合作。在加入诺华之前，Barry先生是Century Capital Associates LLC的董事，Century Capital Associates LLC是一家精品医疗保健投资银行和咨询公司，在那里他专注于并购、战略合作和融资交易。此前，他曾在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的医疗保健企业金融和保险服务集团任职。Barry先生担任当前EW医疗保健投资组合公司Metabolon，Inc.的董事。他之前曾在被史赛克公司收购的Orthovita Inc.（NASDAQ：VITA）、被Shiongi，Inc.收购的Victory Pharma，Inc.和被Perrigo Company plc收购的Velcera，Inc.的董事会任职。Barry先生拥有卫斯理大学文学学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。Venus Concept认为，Barry先生根据其在医疗保健公司投资的经验以及在医疗保健和医疗器械行业的董事会任职经验，有资格在Venus Concept的董事会任职。

弗里茨·拉波特自2019年11月起担任董事会成员，自2015年8月起担任Venus Concept有限公司董事，至2019年11月止。LaPorte先生是Dovere Advisory Group，LLC的合伙人，该公司由他于2014年10月共同创立，旨在指导主要在医疗器械和医疗保健领域的早期运营成长型公司创造和维持价值，同时降低过程中的风险。LaPorte先生于2004年11月与他人共同创立了骨科手术机器人公司MAKO Surgical Corp.，并担任其高级副总裁、首席财务官和财务主管，直到2013年12月该公司被史赛克公司（原纳斯达克股票代码：MAKO）收购。LaPorte先生随后于2013年12月至2014年6月担任史赛克公司 – 史赛克 Mako业务部门的副总裁兼首席财务官，以协助将MAKO Surgical Corp.整合为史赛克公司。自2018年1月起，他担任佛罗里达州劳德代尔堡Holy Cross Health的董事会成员，并于2021年1月至2023年12月担任Holy Cross董事会主席。2021年10月至2023年4月，他在LAVA Acquisition Corp.（前身为纳斯达克：LVACU）的董事会任职，该公司是一家瞄准医疗技术领域的特殊目的收购公司，并担任其审计委员会主席。LaPorte先生拥有佛罗里达大西洋大学会计学工商管理学士学位。Venus Concept认为，基于LaPorte先生丰富的财务和运营经验，包括在医疗器械领域的领导、管理和会计经验，LaPorte先生有资格在Venus Concept的董事会任职。

持续任职至2027年年度股东大会的董事

Rajiv De Silva自2022年10月起担任公司首席执行官、董事。De Silva先生在皮肤病学、美学、制药、医疗器械和医疗保健领域带来了丰富的执行经验和专业知识。他目前担任跨国专业制药公司Covis Pharma的董事会主席，并且是Asiri Skincare的联合创始人，Asiri Skincare是一家专注于外用消费治疗性护肤产品的私人控股公司。他此前曾担任上市的跨国制药公司Endo International plc的总裁、首席执行官和董事，以及Valeant Pharmaceuticals International（现为Bausch Health）的总裁，他还曾担任该公司专业制药业务的首席运营官，包括其皮肤科和美容科。在此之前，拉吉夫曾在诺华集团担任多个领导职务，包括诺华制药加拿大公司总裁。德席尔瓦先生于1995年在麦肯锡公司开始了他的医疗保健职业生涯，在那里他升至合伙人。Venus Concept认为，基于De Silva先生在制药和医美行业的丰富管理经验以及他作为Venus Concept首席执行官的角色，他有资格在其董事会任职。

Keith J. Sullivan 自2018年7月起担任董事会成员，并于2018年11月至2019年11月担任首席商务官。Sullivan先生目前是Neuronetics, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家医疗设备公司，服务于患有抑郁症和其他心理健康状况的患者的需求。Sullivan先生此前曾担任ZELTIQ医疗美学公司的首席商务官兼北美区总裁，该公司是一家医疗技术公司，专注于利用其在酷塑科技旗下的专有受控冷却技术平台开发产品并将其商业化®品牌，从2016年1月到2017年4月Allergan，Inc.收购ZELTIQ。Sullivan先生于2014年11月至2016年1月期间担任ZELTIQ的高级副总裁兼首席商务官，并担任ZELTIQ的高级副总裁

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2013年7月至2014年10月的全球销售和市场营销。Sullivan先生在医疗器械行业拥有30多年的高级销售领导经验，此前曾在Medicis Pharmaceuticals、Reliant Technologies、美敦力、Vision Quest激光中心和Coherent Medical担任领导职务。Sullivan先生获得威廉和玛丽学院工商管理学士学位，并于2017年8月至2020年7月期间担任临床教授。Sullivan先生此前曾在Sientra, Inc.的董事会任职Sullivan先生目前在丨Cutera，Inc.的董事会任职。Cutera, Inc.TERM1Venus Concept认为Sullivan先生根据其在美容医疗器械行业的经验有资格在其董事会任职.

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第2号提案

批准选择

独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已聘请MNP LLP（“MNP”）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准此类选择。MNP审计了我们截至2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表。MNP的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择MNP作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将MNP的选择提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司惯例。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留MNP。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情决定在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度公司独立注册公共会计师事务所MNP产生的费用信息。


	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$1,043,250	$1,080,700
税费⁽²⁾	—	—
审计相关费用⁽³⁾	$227,375	$294,881
所有其他费用	—	—
总费用	$1,270,625	$1,375,581

(1)	审计费用是与我们10-K表格年度报告中包含的年度合并财务报表审计相关的费用。

(2)	税费包括为税务合规、税务建议和税务规划服务而收取的费用。

(3)	与审计相关的费用包括为审查我们的季度合并财务报表而收取的费用；安慰函、同意书、协助以及审查提交给SEC的文件。

我们向MNP提供了上述披露。

审批前政策与程序

审计委员会或审计委员会的一名代表根据预先批准政策和程序预先批准或提供公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的预先批准。这项政策载于审计委员会章程，可在http://ir.venusconcept.com上查阅。

公司审计委员会批准了MNP在2024年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。实际开票金额，如果超过估计金额，则由审计委员会定期审查和批准。

董事会一致建议投票“为”

批准我们的独立注册会计师事务所。

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第3号提案

核准发行普通股股份

（Y系列优先股建议）

在年度会议上，将要求股东根据纳斯达克上市规则第5635（b）条的规定，批准在我们的Y系列优先股转换后发行最多10,544，354股普通股，如下所述。

背景

交易所交易

如先前所披露，于2024年5月24日，根据与Madryn Health Partners，LP（“Madryn”）和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP（“Madryn Cayman”，连同Madryn，“放款人”）于2024年5月24日签订的交换协议（“2024年第一次交换协议”），放款人将我们的MSLP贷款协议项下现有未偿余额中的35,000，000美元交换为（i）MSLP贷款协议项下本金总额为17,142，009美元的新有担保可转换票据和（ii）576,986股Y系列优先股，定价为每股60.66美元。

如先前所披露，于2024年9月26日，根据与贷款人签署的日期为2024年9月26日的交换协议（“第二份2024年交换协议”），贷款人将我们的MSLP贷款协议项下现有未偿余额中的17,662，287.79美元交换为（i）MSLP贷款协议项下新的有担保可转换票据本金总额17,142，009美元和（ii）576,986股Y系列优先股，定价为每股73.68美元。

如先前所披露，于2025年3月31日，根据与贷款人签署的日期为2025年3月31日的交换协议（“2025年交换协议”），贷款人将我们的MSLP贷款协议项下的现有未偿余额中的11,000，019美元交换为（i）MSLP贷款协议项下的新有担保可转换票据本金总额17,015，808.33美元和（ii）379,311股Y系列优先股，定价为每股29.00美元。

正如之前披露的那样，我们授予了在我们的Y系列优先股转换后可发行的普通股股份的惯常的转售登记权。

Y系列优先股条款

Y系列优先股可按1换9.0909的基准（i）在向公司送达有效转换通知后的任何时间由持有人选择全部或部分转换为普通股股份，或（ii）在公司完成普通股（或可转换优先股）的股权融资后自动转换为普通股股份，前提是在这种情况下，除其他要求外，在此类优先股已全部转换为总收益不低于30,000，000美元之前，此类融资将不被视为已完成。然而，如下文所述，根据纳斯达克上市规则5635（b），Y系列优先股的转换受到限制，因为Y系列优先股的全部转换将导致该规则下的“控制权变更”。

Y系列优先股的每一股都带有一个清算优先权，其金额等于（i）发行价格的乘积，乘以（ii）2.0，其清算优先权优先于我们股本的所有其他类别。此类清算优先权须按惯例对普通股的任何股票股息、股票分割、合并或类似资本重组进行调整。Y系列优先股的每一股也有权参与清算分配pari passu以我们的普通股为基础。

Y系列优先股的每一股都有权参与股息和其他非清算分配，如果在董事会宣布时，在pari passu与我们其他类别股本的基础。

Y系列优先股没有投票权。然而，只要Y系列优先股的任何股份尚未发行完毕，除其他事项外，公司将不会（a）增加Y系列优先股的授权股份数量；（b）订立任何协议、合同或谅解，或以其他方式招致任何根据其条款将违反或在任何重大方面与权力发生冲突，或对权力产生重大不利影响的义务，Y系列优先股的权利或优先权；（c）修订公司的公司注册证书或章程，如果此类修订将显着和不利地改变、改变或影响公司的权力、优先权或权利

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Y系列优先股；（d）创建或发行（在或转换或其他情况下）任何类别或系列的股本，其排名优先于，或pari passu与Y系列优先股有关的股息或清算权，或任何可转换为或可交换为任何此类股本的债务证券；（e）赎回、回购或宣布或支付公司股本的任何股息或其他分配，但某些例外情况除外；（f）修订或放弃指定证书的任何条款；或（g）在符合董事会受托责任的每种情况下，（i）创建或发行任何债务证券或允许任何留置权或担保权益（在正常业务过程中发生的除外），（ii）清算，解散或结束公司的业务和事务或实现任何合并、合并、法定转换、转让、归化或延续，（iii）申请或允许提交任何破产、重组、接管或其他破产程序，（iv）创建或持有非公司全资拥有的任何子公司的股本，或允许任何子公司以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或该子公司的几乎全部资产，或（v）实现重大收购、资产出售或公司业务的变更。

纳斯达克上市规则

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股或投票权可能导致“控制权变更”之前获得股东批准，纳斯达克认为这种情况发生在投资者或集团由于发行而将拥有或有权获得20%或更多的普通股或投票权（以交易后基准计量）的已发行股份时，而此类所有权或投票权将是该公司的最大头寸。这项第3号提案将取消纳斯达克上市规则第5635（b）条对转换施加的限制，从而允许（但不要求）根据Y系列优先股的条款将Y系列优先股完全转换为普通股。

发行证券的效力

正如本第3号提案获得批准后所允许的那样，在转换已发行的Y系列优先股时可能发行最多10,544，354股我们的普通股将导致已发行普通股的股份数量增加，我们的股东将因此导致稀释其对已发行普通股的所有权百分比。任何此类发行都可能对我们普通股的交易价格造成下行压力或增加波动性，还会增加转换后的Y系列优先股持有人的投票权。

未获得股东批准的后果

如果我们没有在年度会议上获得对第3号提案的批准，那么根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，Y系列优先股转换为普通股将仍然受到限制。在这种情况下，我们可能会寻求在以后的一次或多次会议上获得对第3号提案的批准，这将需要我们承担额外的费用并花费额外的资源。

提出建议的理由

我们被要求根据上述交换协议的条款寻求股东批准本第3号提案。根据董事会的建议，我们在2024财年开展了交易所交易，作为更大的债务重组计划的一部分。我们进行此类交易是为了减少我们的债务，从而加强我们的资产负债表，并治愈在纳斯达克资本市场上市时与我们的总股东权益相关的缺陷。交易所交易使我们的未偿债务减少了大约5000万美元，并纠正了这种上市缺陷。

虽然Y系列优先股的转换超出了纳斯达克上市规则第5635（b）条目前施加的限制，这将稀释我们现有股东的普通股所有权，但此类转换将减少悬在我们普通股上方的总清算优先权，并且还将消除Y系列优先股在所转换范围内的任何其他优惠条款。这可能会提高我们在清算情况下普通股的回报，如果有的话。此类转换还将简化我们的资本化，我们认为这可能有助于我们筹集额外资金或在未来寻求其他战略机会。

董事会一致建议投票“为”本建议3批准于Y系列优先股转换时发行最多10,544，354股普通股。

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第4号提案

核准发行普通股股份

（第X系列优先股建议）

在年度会议上，将要求股东根据纳斯达克上市规则第5635（b）条的规定，批准在我们的X系列优先股转换后发行最多271,819股普通股，如下所述。

背景

交易所交易

如先前所披露，2023年10月4日，根据与某些投资者签署的日期为2023年10月4日的交换协议，这些投资者将本金总额为26,695，110.58美元的有担保可转换票据交换为（i）本金总额为22,791，748.32美元的新有担保可转换票据和（ii）248,755股X系列优先股，定价为每股20.10美元。

正如之前披露的那样，我们授予了在我们的X系列优先股转换后可发行的普通股股份的惯常转售登记权。

X系列优先股条款

X系列优先股可在向公司送达有效转换通知后的任何时间根据持有人的选择以0.9091的一比一转换为普通股。然而，如下文所述，根据纳斯达克上市规则5635（b），X系列优先股的转换受到限制，因为X系列优先股的全部转换将导致该规则下的“控制权变更”。

X系列优先股的每一股都有一个清算优先权，其金额等于发行价格，该清算优先权优先于我们所有其他类别的股本，但我们的Y系列优先股除外。此类清算优先权须按惯例对普通股的任何股票股息、股票分割、合并或类似资本重组进行调整。

自发行之日起至2026年12月31日，X系列优先股的每一股将按每年12.5%的比率累积股息。根据我们的选举，此类股息将按季度以现金或X系列优先股的额外股份支付。此外，X系列优先股的每一股都有权参与股息和其他非清算分配，前提是，在董事会宣布时，与我们的其他类别股本在同等基础上。

X系列优先股在转换后的基础上与普通股投票。此外，只要X系列优先股的任何股份尚未发行，未经X系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，公司将不会（a）增加X系列优先股的授权股份数量；（b）订立任何协议、合同或谅解或以其他方式招致任何义务，而根据其条款，这些义务将违反或在任何重大方面与权力发生冲突，或对权力产生重大不利影响，X系列优先股的权利或优先权；（c）修订公司的公司注册证书或章程，如果此类修订将显着和不利地改变、改变或影响持有人的权力、优先权或权利；（d）赎回、回购或宣布或支付公司股本的任何股息或其他分配，但某些惯例例外情况除外；或（e）修订或放弃适用于持有人或X系列优先股的指定证书的任何条款。尽管如此，如下文所述，根据纳斯达克上市规则5635（b），X系列优先股的投票权受到限制，因为X系列优先股的投票权的充分行使将导致该规则下的“控制权变更”。

纳斯达克上市规则

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股或投票权可能导致“控制权变更”之前获得股东批准，而纳斯达克认为，由于发行，一个投资者或一个集团将拥有或有权获得20%或更多的普通股或投票权（以交易后基准计量）的已发行股份，而此类所有权或投票权将是该公司的最大头寸。这项第4号提案将取消纳斯达克上市规则5635（b）对转换施加的限制，从而允许（但不要求）根据X系列优先股的条款将X系列优先股完全转换为普通股。

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发行证券的效力

正如第4号提案获得批准后所允许的那样，在转换已发行的X系列优先股时可能发行最多271,819股我们的普通股将导致已发行普通股的股份数量增加，因此我们的股东将导致稀释其对已发行普通股的所有权百分比。任何此类发行都可能对我们普通股的交易价格造成下行压力，或增加其波动性。

未获得股东批准的后果

如果我们没有在年度会议上获得对这项第4号提案的批准，那么根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，X系列优先股转换为普通股将仍然受到限制。在这种情况下，我们可能会寻求在以后的一次或多次会议上获得对第4号提案的批准，这将需要我们承担额外的费用并花费额外的资源。

提出建议的理由

我们被要求根据上述交换协议的条款寻求股东批准本第4号提案。根据董事会的建议，我们在2023财年开展了交换交易，作为更大的债务重组计划的一部分。我们进行此类交易是为了减少我们的债务，从而加强我们的资产负债表，并支持维持持续运营和追求我们的战略转型目标，此外还为关键研发计划的优先投资提供资金。交换交易使我们的未偿债务减少了大约500万美元。

虽然X系列优先股的转换超出了纳斯达克上市规则第5635（b）条目前施加的限制，这将稀释我们现有股东的普通股所有权，但此类转换将减少悬在我们普通股上方的总清算优先权，并且还将消除X系列优先股在所转换范围内的任何其他优惠条款。这可能会在清算情况下提高我们普通股的回报，如果有的话。此类转换也将简化我们的资本化，我们认为这可能有助于我们筹集额外资本或在未来寻求其他战略机会。

董事会一致建议投票“为”本次第4号提案批准在X系列优先股转换时发行最多271,819股普通股。

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第5号提案

核准发行普通股股份

（高级优先股建议）

在年度会议上，将要求股东根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的规定，批准在我们的高级优先股转换后发行最多381,981股普通股，如下所述。

背景

股票购买

如先前所披露，于2023年5月15日，根据与某些投资者于2023年5月15日签订的股票购买协议，公司可不时向这些投资者发行和出售不超过9,000，000美元的我们的高级优先股股票，直至2025年12月31日。每股优先股的购买价格浮动价格等于（a）（i）我们普通股在紧接适用的收盘日期前一个交易日的收盘价和（ii）普通股在紧接适用的收盘日期前五个交易日的平均收盘价中的较低者乘以（b）二的乘积。

我们已根据股票购买协议完成以下销售：

•	2023年5月15日，出售280,899股高级优先股，总购买价格为2,000，000美元；

•	2023年7月12日，出售500,000股高级优先股，总购买价格为2,000，000美元；

•	2023年9月8日，出售292,398股高级优先股，总购买价格为1,000，000美元；和

•	2023年10月20日，出售502,513股高级优先股，总购买价格为2,000，000美元。

正如之前披露的那样，我们授予了在转换我们的高级优先股时可发行的普通股股份的惯常的转售登记权。

优先优先股条款

高级优先股可按1比0.2424的基准转换为普通股股份，可由（i）持有人随时选择或（ii）公司在普通股30天成交量加权平均价格超过某些阈值之日后30天内选择。然而，如下文所述，根据纳斯达克上市规则5635（d），高级优先股的转换受到限制，因为高级优先股是在非公开发行中以低于纳斯达克“最低价格”的价格出售的。

在优先优先股流通期间，但不迟于2025年12月31日，如果公司发行或出售此类持有人合理认为包含更优惠条款的其他证券，整体而言，持有人有权在特定条件下交换其优先股股份。

优先优先股的每一股都带有清算优先权，其金额等于（i）发行价格乘以（ii）2.50的乘积，该清算优先权优先于我们的普通股和初级优先股，但低于我们的X系列优先股和Y系列优先股。对于普通股的任何股票股息、股票分割、合并或类似的资本重组，此类清算优先权将按惯例进行调整。

每股优先股有权在转换后的基础上参与股息和其他非清算分配（如果，在董事会宣布时），pari passu与我们其他类别的股本。

高级优先股根据确定高级优先股每股投票数量的公式与普通股进行投票。此外，只要高级优先股的任何股份尚未发行，公司将不会（a）增加高级优先股的授权股份数量；（b）订立任何协议、合同或谅解或以其他方式招致任何根据其条款将违反或处于

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与优先优先股的权力、权利或优先权在任何重大方面发生冲突，或对其产生重大不利影响；（c）修订公司的注册证书或章程，如果此类修订将显着和不利地改变、改变或影响持有人的权力、优先权或权利；（d）赎回、回购或宣布或支付公司股本的任何股息或其他分配，但某些惯例例外情况除外；或（e）修订或放弃适用于持有人或优先优先股的指定证书的任何条款。

纳斯达克上市规则

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或在低于“最低价格”的非公开发行中获得投票权之前获得股东批准，其中此类普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券）或投票权等于已发行普通股股份或投票权（以交易前基准计量）的20%或以上。根据纳斯达克上市规则，“最低价格”一般是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议前的纳斯达克官方收盘价；或（ii）紧接签署具有约束力的协议前五个交易日的普通股官方平均收盘价纳斯达克。这项第5号提案将取消纳斯达克上市规则第5635（d）条对转换施加的限制，从而允许（但不要求）根据优先优先股的条款将优先股完全转换为普通股。

发行证券的效力

正如本第5号提案获得批准后所允许的那样，在转换已发行的高级优先股时可能发行最多381,981股我们的普通股将导致已发行普通股的股份数量增加，因此我们的股东将导致稀释其对已发行普通股的所有权百分比。任何此类发行都可能对我们普通股的交易价格造成下行压力，或增加其波动性，还会增加被转换的优先股持有人的投票权。

未获得股东批准的后果

如果我们没有在年度会议上获得对第5号提案的批准，那么根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，将优先股转换为普通股将仍然受到限制。在这种情况下，根据股票购买协议，如果持有人提出要求，我们将被要求在年度会议后的六个月内再次召开股东大会以批准本第5号提案。我们也可能自愿寻求在以后的一次或多次会议上获得对本第5号提案的批准。任何此类努力都将要求我们承担额外费用并花费额外资源。

提出建议的理由

我们被要求根据上述股票购买协议的条款寻求股东批准本第5号提案。根据董事会的建议，我们寻求出售高级优先股，以改善我们在2023财年的流动性状况，从而为我们的持续经营和未来的潜在增长提供资金。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，此次出售为公司带来的总收益约为700万美元。

虽然高级优先股的转换超出了目前由纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的限制，这将稀释我们现有股东的普通股所有权，但此类转换将减少悬在我们普通股上的总清算优先权，并且还将消除高级优先股在所转换范围内的任何其他优惠条款。这可能会提高清算情况下我们普通股的回报，如果有的话。此类转换也将简化我们的资本化，我们认为这可能有助于我们筹集额外资本或在未来寻求其他战略机会。

董事会一致建议投票“为”本第5号建议批准于高级优先股转换时发行最多381,981股普通股。

17

第6号提案

核准发行普通股股份

（2023年10月可转换票据提案）

在年度会议上，股东将被要求批准在2023年10月可转换票据转换后发行最多64,454股普通股，如下所述。

背景

交易所交易

如先前所披露，于2023年10月4日，根据与某些投资者签署的日期为2023年10月4日的交换协议，这些投资者将本金总额为26,695，110.58美元的我们的有担保可转换票据交换为（i）本金总额为22,791，748.32美元的新有担保可转换票据（“2023年10月可转换票据”）和（ii）248,755股X系列优先股，每股价格为20.10美元。

如先前所披露，我们授予2023年10月可转换票据转换后可发行的普通股股份的惯常转售登记权。

2023年10月可转换票据条款

在到期日之前的任何时间，持有人可以选择按当时适用的兑换率将2023年10月可转换票据转换为我们的普通股股份。目前的兑换率为每1,000美元本金的2023年10月可转换票据3.7 8788股普通股，即每股普通股的兑换价为264美元。转换率会在发生某些事件时按惯例进行调整。

2023年10月可转换票据按3个月调整期限有担保隔夜融资利率（SOFR）加8.50%的年利率计息。在2023年10月可转换票据发生违约事件的情况下，当时适用的利率将每年增加百分之四（4.00）%。利息于原定发行日期后每年每个日历季度的最后一个营业日，即自2023年12月31日开始，以实物形式支付。2023年10月可换股票据将于2026年12月9日到期，除非提前赎回或转换。

纳斯达克上市规则

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股或投票权可能导致“控制权变更”之前获得股东批准，纳斯达克认为这种情况发生在投资者或集团由于发行而将拥有或有权获得20%或更多的已发行普通股或投票权（以交易后基准计量）的情况下，而此类所有权或投票权将是该公司的最大头寸。这项第6号提案将取消纳斯达克上市规则第5635（b）条对转换施加的限制，从而允许（但不要求）根据2023年10月可转换票据的条款将2023年10月可转换票据完全转换为普通股。

发行证券的效力

正如本第6号提案获得批准后所允许的那样，在2023年10月可转换票据转换后可能发行最多64,454股我们的普通股将导致已发行普通股的股份数量增加，因此我们的股东将导致稀释其对已发行普通股的所有权百分比。任何此类发行都可能对我们普通股的交易价格造成下行压力，或增加其波动性，并且还会增加2023年10月可转换票据持有人的投票权。

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未获得股东批准的后果

如果我们没有在年度会议上获得对第6号提案的批准，那么根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，2023年10月可转换票据转换为普通股的交易仍将受到限制。在这种情况下，我们可能会寻求在以后的一次或多次会议上获得对第6号提案的批准，这将需要我们承担额外费用并花费额外资源来寻求此类批准。

提出建议的理由

我们被要求根据上述交换协议的条款寻求股东批准本第6号提案。根据董事会的建议，我们在2023财年开展了交换交易，作为更大的债务重组计划的一部分。我们进行此类交易是为了减少我们的债务，从而加强我们的资产负债表，并支持维持持续运营和实现我们的战略转型目标，此外还为关键研发计划的优先投资提供资金。交换交易使我们的未偿债务减少了大约500万美元。

虽然2023年10月可转换票据的转换超出了目前由纳斯达克上市规则第5635（b）条规定的限制，这将稀释我们现有股东的普通股所有权，但此类转换将减少悬在我们普通股上的总债务，如果完全转换，还将消除2023年10月可转换票据的任何限制性契诺或其他条款。这可能会在清算情况下提高我们普通股的回报，如果有的话。此类转换还将加强我们的资产负债表，我们认为这可能有助于我们筹集额外资本或在未来寻求其他战略机会。

董事会一致建议投票“为”本建议第6号批准于2023年10月可换股票据转换时发行最多64,454股普通股。

19

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Venus Concept Inc.根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是代表我们的董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，可在我们的网站http://ir.venusconcept.com上查阅。管理层对我们的财务报表和报告流程，包括我们的内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。

审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所MNP LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，审计委员会与MNP LLP讨论了他们的独立性，并从MNP LLP收到了PCAOB道德和独立性规则3526要求的书面披露和信函。最后，审计委员会与MNP LLP讨论了MNP LLP对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将这些经审计的财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。审计委员会还聘请MNP LLP作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。


			审计委员会
			路易丝·拉钦
			Anthony Natale，医学博士
			弗里茨·拉波特

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企业管治

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站http://ir.venusconcept.com上查阅。任何对守则的修订，或任何对其要求的豁免，将在我们的网站上披露。

公司治理准则

我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其拥有必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则也旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会和委员会的组成和选择、董事会会议、首席执行官绩效评估和继任规划方面遵循的做法。我们的公司治理准则的副本可在我们的网站http://ir.venusconcept.com上查阅。

董事会的独立性

根据纳斯达克规则和条例的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由该董事会确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定与不时生效的所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括相关的纳斯达克上市标准中规定的那些。

根据这些考虑，我们的董事会已确定，除Rajiv De Silva外，我们的所有董事都符合根据纳斯达克上市要求的“独立”董事资格。De Silva先生不被视为独立，因为他是公司的雇员。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观检验，例如该董事不是、也没有至少三年是我们的员工之一，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们从事各类业务往来。另外，根据纳斯达克规则要求，我局董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我局认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规则和条例的要求，我们的独立董事在定期安排的执行会议上开会，只有独立董事出席。我们董事会的所有委员会完全由董事会确定为独立的董事组成，这些董事根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和SEC规则和条例的含义是独立的。

董事会的领导Structure

我们的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据其认为使用其中一种结构将符合我们公司的最佳利益的决心实施首席董事。巴里先生目前担任我们董事会的主席。在担任这一职务时，Barry先生主持董事会的执行会议，并担任管理层和董事会之间的联络人。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类改变。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在常规管理层讨论战略和运营风险

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会议，并在年内开展具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，根据我们的关联人交易政策和程序，审计委员会负责批准或不批准关联人交易。我们的提名和治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

•	聘任我司独立注册会计师事务所；

•	对独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩进行评价；

•	确定聘请的独立注册会计师事务所；

•	审议批准年度审计范围和审计费用；

•	与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和审查我们的季度合并财务报表的结果；

•	批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计服务；

•	根据SEC规定的要求，监测独立注册公共会计师事务所合伙人在我们业务团队中的轮换情况；

•	负责审查我们的合并财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以纳入我们将提交给SEC的年度和季度报告；

•	审查我们的关键会计政策和估计；和

•	至少每年审查一次审计委员会章程和委员会的业绩。

在2024财年，审计委员会召开了四次会议。我们审计委员会的现任成员有Louise Lacchin、Fritz LaPorte和医学博士Anthony Natale。Lacchin女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，LaPorte先生是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务知识。根据SEC的规定，审计委员会成员还必须达到更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的适用规则，Louise Lacchin、Fritz LaPorte和医学博士Anthony Natale各自是独立的。审计委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克规则的书面章程运作。证券持有人可在公司网站http://ir.venusconcept.com上查阅审计委员会章程副本。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会审查和批准或建议公司目标和目标

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与我们的执行官（首席执行官除外）的薪酬相关，根据这些目标和目标评估这些官员的绩效，并根据这些评估批准这些官员的薪酬。薪酬委员会还审查并批准或向我们的董事会提出建议，内容涉及根据我们的激励计划向我们的执行官（首席执行官除外）发行股票期权和其他奖励。薪酬委员会审查首席执行官的表现，并就其薪酬向董事会提出建议，董事会保留与首席执行官相关的薪酬决定的权力。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

在2024财年，薪酬委员会召开了三次会议。我们薪酬委员会的现任成员是Fritz LaPorte、Louise Lacchin和Keith Sullivan。拉波特先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的适用规则和规定，我们薪酬委员会的每位成员都是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”，并且是经修订的1986年美国国内税收法典第162（m）节或第162（m）节中定义的“外部董事”。薪酬委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克规则的书面章程运作。证券持有人可在公司网站http://ir.venusconcept.com上查阅薪酬委员会章程副本。

提名和公司治理委员会

提名及企业管治委员会负责就董事候选人及董事会的规模及组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人员组成，监督我们的公司治理政策，并就治理事项向董事会提出报告和建议。

在2024财年，提名和公司治理委员会举行了一次会议。我们的提名和公司治理委员会目前的成员是Scott Barry，S. Tyler Hollmig，M.D.和Anthony Natale M.D. Natale博士担任提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定均为独立董事。提名和公司治理委员会根据符合SEC适用标准和纳斯达克规则的书面章程运作。证券持有人可在公司网站http://ir.venusconcept.com上查阅提名和公司治理委员会章程副本。

股东提名

提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如要在年会上作出任何选举董事会成员的提名，股东必须根据我们的章程向公司提供通知，该通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90日且不超过120日之前送达或邮寄至公司的主要执行办公室并在其收到；但如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须送达，或邮寄并收到，不迟于年会日期前90天，如较迟，则为10^第公开披露该年度会议日期的翌日。我们可能需要在我们的章程要求的时间和形式上对此类通知进行进一步的更新和补充。正如我们的章程所规定，提交的文件必须包括提议的被提名人的姓名和地址、根据《交易法》第14（a）节在有争议的选举中要求在代理声明或其他文件中披露的有关提议的被提名人的信息、有关提议的被提名人在公司普通股股份中的间接和直接权益的信息，以及一份填妥和签署的问卷、代表和提议的被提名人的同意。我们的章程还对股东通知的形式和内容作出了进一步的要求。我们建议任何希望提名董事的股东审查一份我们的章程副本，该章程经修订和重述至今，可从我们的首席法务官处免费获得，地址为235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。

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这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也是与这些要求分开的。根据SEC的规则，股东必须满足将提议的提名纳入代理声明。将提议纳入我们的代理材料的时间安排在“有关代理程序和投票的信息，”上面。

为遵守通用代理规则（一旦生效），有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年4月26日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

出席董事会会议、董事会和委员会成员出席会议和年度会议

我们的董事会在2024年召开了15次会议。在2024年期间，每位董事会成员出席董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或更多。在2024财年，独立董事按照适用的纳斯达克上市标准，在定期安排的执行会议上举行了四次会议，其中只有独立董事出席。全体董事出席了Venus Concept Inc. 2023年度股东大会。

我们鼓励所有董事和董事提名人出席我们的年度会议；但是，出席并不是强制性的。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，应将此类通信发送至首席法务官，地址为235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。首席法务官将视情况将通讯转发给董事会或指定的个人董事。

员工、高级职员和董事对冲

公司的内幕交易政策禁止涉及公司权益类证券的套期保值交易，包括但不限于零成本套利和远期卖出合约。本政策适用于公司所有高级职员、董事、雇员及若干顾问。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2024年12月31日止年度，我们的薪酬委员会由Fritz LaPorte、Louise Lacchin和Keith Sullivan组成。在2024年期间，我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员，除了从2018年11月至2019年11月担任公司首席商务官的Keith Sullivan。我们的任何行政人员目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员。

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与关联人的交易

下文描述的是自2023年1月1日以来发生的所有交易，公司是其中的一方，并且（i）所涉及的金额超过、超过或将超过120,000美元，以及（ii）一名董事、执行官、持有我们已发行普通股5%以上的人，或该人的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”以及董事会或董事会薪酬委员会批准其薪酬的公司高管的金额。我们认为，我们就下文所述交易所获得的条款或所支付或收到的对价（如适用）与在与非关联第三方的公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

2025年交换协议

2025年3月31日，公司与贷款人订立2025年交换协议，据此，公司将现有有担保次级可转换票据项下公司现有余额中的11,000，019美元交换为（i）本金总额为17,015，808.33美元的新有担保可转换票据和（ii）379,311股Y系列优先股。贷款人是我们有权投票的已发行证券的10%以上的持有人。见"第3号提案——背景。”

第二份2024年交换协议

于2024年9月26日，公司与贷款人订立第二份2024年交换协议，据此，公司将MSLP贷款协议项下未偿还余额中的17,662，000美元交换为MSLP贷款协议项下未偿还本金总额2,662，000美元和203,583股Y系列优先股。贷款人是我们有权投票的已发行证券的10%以上的持有人。见"第3号提案–背景。”

第一份2024年交换协议

2024年5月24日，公司与贷款人签订了2024年第一份交换协议，据此，公司将MSLP贷款协议项下未偿本金总额52,142，000美元交换为新有担保票据（“新有担保票据”）本金总额17,142美元和Y系列优先股576,986股。贷款人是我们有权投票的已发行证券的10%以上的持有人。见"第3号提案——背景。”

贷款和担保协议

于2024年4月23日，我们订立了一份贷款及担保协议（“贷款及担保协议”），由Venus USA、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.、贷款人及Madryn作为行政代理人订立。根据贷款和担保协议，贷款人已同意以一次或多次提款的定期贷款形式向借款人提供过桥融资（“过桥融资”），本金总额不超过5,000，000美元，该金额随后增加至23,237，906.85美元。过渡融资下的借款将按相当于12%的年利率计息。贷款人是我们有权投票的已发行证券的10%以上的持有人。见"第3号提案——背景。”

票据购买协议

于2024年1月18日，公司、Venus USA、Venus Concept加拿大公司及Venus Concept有限公司与EW Healthcare Partners，L.P.（“EW”）及EW Healthcare Partners-A，L.P.（“EW-A”，连同EW，“投资者”）订立票据购买及注册权协议（“票据购买协议”）。根据票据购买协议，公司向投资者发行和出售本金总额为2,000，000美元的有担保次级可转换票据。Barry先生，董事会成员，隶属于持有我们已发行普通股5%以上的投资者。

证券的销售和购买

于2023年5月15日，我们与若干投资者订立协议，发行及出售可按1：0.2424基准转换为普通股的最多9,000，000美元的优先股（“2023年多批次私募配售”），不时至2025年12月31日止。根据本协议出售优先股

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发生在：（1）2023年5月15日，我们以200万美元的总购买价格出售280,899股优先股；（2）2023年7月12日，我们以200万美元的总购买价格出售500,000股优先股；（3）2023年9月8日，我们以100万美元的总购买价格出售292,398股优先股；以及（4）2023年10月20日，我们以200万美元的总购买价格出售502,513股优先股。下表所示的高级职员、董事和/或持有我们5%以上已发行普通股的人在2023年多批次私募中购买了证券。


姓名	共同股票	高级首选股票	聚合购买价格
EW Healthcare Partners，L.P.及相关投资实体⁽¹⁾	—	1,575,810	$7,000,000

(1)	Barry先生是董事会成员，隶属于EW Healthcare Partners，L.P.和相关投资实体（“EW实体”）。

注册权协议

于2023年5月15日，就2023年多批次私募配售而言，公司与EW实体订立回售登记权协议（“2023年登记权协议”）。2023年登记权协议规定（其中包括）公司股本的若干持有人享有与该等股本的股份登记有关的若干权利。

董事和执行干事薪酬

见"高管薪酬”和“董事薪酬”，以获取有关董事和执行官薪酬的信息。

就业协议

我们与执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬–对2024年薪酬汇总表的叙述和额外的叙述.”

赔偿协议及董事及高级人员责任保险

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们（其中包括）在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们或有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。我们已获得一份保险单，为我们的董事和高级职员投保某些责任，包括根据适用的证券法产生的责任。

关联交易的政策与程序

我局已采纳书面关联交易政策，列明关联交易的审议及批准或批准的政策及程序。除《证券法》下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元，并且相关人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人拥有重大利益的相关人或实体购买或向其购买商品或服务、负债、债务担保以及我们雇用相关人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与在与无关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

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董事薪酬

以下概述了截至2024年12月31日的整个财政年度支付给公司董事的薪酬。

根据其现行的非雇员董事政策，每位非雇员董事每年可获得45000美元的聘用金，担任董事会主席的非雇员董事每年可额外获得30000美元的聘用金。曾在一个或多个委员会任职的非雇员董事有资格获得以下年度委员会费用：

鉴于公司正在进行的重组努力、降低运营成本的举措以及对贷方的承诺，我们的董事会同意将2024年应支付的董事现金补偿付款推迟到2025财年第二季度。2024年获得并递延的董事现金薪酬总额为664,647美元。

在每位非雇员董事首次被任命或被选入董事会时，每个人自动获得购买普通股股票的期权奖励。此外，每位在董事会任职的非雇员董事可能会不时被授予额外期权，以购买由董事会根据个人贡献和整体表现确定的普通股股份。这些期权通常在适用的授予日期之后的四年期间内归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。这些奖励通常以相等的季度分期付款方式授予，或者以一年的断崖式授予，然后在此后以相等的每月批次授予。非雇员董事持有的任何未归属股权奖励不会在控制权发生变更前立即自动归属。根据薪酬委员会的政策，与风险基金或投资基金有关联的非雇员董事也可以选择放弃获得任何现金补偿和授予期权的权利。

下表列出有关公司非雇员董事于截至2024年12月31日止年度赚取的薪酬的资料。下表不包括担任公司首席执行官的德席尔瓦先生的薪酬和持股情况，这些薪酬和持股情况反映在“补偿汇总表和2024财年年终表中的杰出股权奖励”下方。De Silva先生没有因在公司董事会任职而获得任何报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	期权奖励 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
斯科特·巴里	80,000		80,000
路易丝·拉钦	80,000		80,000
弗里茨·拉波特	75,000		75,000
托尼·纳塔莱	60,000		60,000
Keith Sullivan	55,000		55,000
斯坦利·泰勒·霍尔米格	45,000		45,000
Garheng Kong²	55,272		55,272

(1)	所示金额代表根据ASC主题718计算的授予股票奖励和期权的授予日公允价值，股票补偿.有关计算这些金额时使用的假设，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注15。截至2024年12月31日，这些非雇员董事持有购买下表所列普通股总数的期权。

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(2)	孔博士于2024年12月2日辞去董事会职务。


姓名			股份受未完成的选项
斯科特·巴里			1,016
路易丝·拉钦			1,104
弗里茨·拉波特			1,308
托尼·纳塔莱			1,221
Keith Sullivan			923
斯坦利·泰勒·霍尔米格			607
Garheng Kong⁽¹⁾			1,016

(1)	孔博士于2024年12月2日辞去董事会职务。

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执行干事

以下为行政人员的履历资料，包括截至2025年4月28日的年龄。


姓名	年龄	职位（s）
执行干事
Rajiv De Silva	58	首席执行官兼董事
Domenic Della Penna	63	执行副总裁兼首席财务官
柯克·冈胡斯	56	首席营收官
梅丽莎·康	58	首席产品官
罗斯·波塔罗	62	商业战略执行副总裁& Venus Hair负责人
安娜·乔治亚迪斯	54	首席人力资源官
迈克尔·曼达雷洛	40	首席法务官兼战略与运营主管

执行干事

Rajiv De Silva自2022年10月起担任公司首席执行官、董事。De Silva先生在皮肤病学、美学、制药、医疗器械和医疗保健领域带来了丰富的执行经验和专业知识。他目前担任跨国专业制药公司Covis Pharma的董事会主席，并且是Asiri Skincare的联合创始人，Asiri Skincare是一家专注于外用消费治疗性护肤产品的私人控股公司。他此前曾担任上市的跨国制药公司Endo International plc的总裁、首席执行官和董事，以及Valeant Pharmaceuticals International（现为Bausch Health）的总裁，他还曾担任该公司专业制药业务的首席运营官，包括其皮肤科和美容科。在此之前，拉吉夫曾在诺华集团担任多个领导职务，包括诺华制药加拿大公司总裁。德席尔瓦先生于1995年在麦肯锡公司开始了他的医疗保健职业生涯，在那里他升至合伙人。Venus Concept认为，基于De Silva先生在医疗和美容行业的丰富管理经验以及他作为Venus Concept首席执行官的角色，他有资格在董事会任职。

Domenic Della Penna2023年2月至今担任公司执行副总裁、首席财务官。此前，Della Penna先生自2019年11月起担任公司首席财务官，并于2017年9月至2019年11月期间在Venus Concept概念有限公司担任相同职务。在加入Venus Concept之前，Della Penna先生于2014年11月至2017年9月期间担任Intellipharmaceutics International Inc.（纳斯达克：IPCI；TSX：IPCI）的首席财务官，并于2010年12月至2014年9月期间担任Teva Pharmaceuticals Industries Ltd（NYSE：TEVA）的子公司Teva Canada Ltd.的首席财务官。Della Penna先生是一名C.A.、注册会计师，拥有约克大学（多伦多）舒立克商学院的工商管理硕士和工商管理硕士学位。

柯克·冈胡斯自2025年3月起担任公司首席营收官。此前，Gunhus先生于2024年2月至2025年3月期间担任公司全球销售和综合高级副总裁，并于2023年8月至2024年2月期间担任公司国际销售和营销副总裁兼总经理。在加入Venus Concept之前，Gunhus先生于2018年1月至2022年5月期间担任Sientra乳房产品部总经理兼全球销售高级副总裁，并于2009年12月至2018年1月期间担任Zeltiq亚太区副总裁。Gunhus先生拥有北方中央大学神学文学学士学位和贝尔维尤大学领导力硕士学位。

梅丽莎·康自2025年3月起担任公司首席产品官。在加入Venus Concept之前，康女士于2022年11月至2023年4月期间担任Prolenium的首席营销官，负责领导北美、欧洲、LATAM和亚洲的全球营销战略。此前，康女士曾于2022年1月至2022年11月在Merz Aesthetics担任全球战略营销副总裁，负责为Xeomin、Belotero和Radiesse等关键品牌制定全球产品和营销战略。康女士还在加拿大艾尔建（Allergan Canada）担任过各种领导职务，在那里她领导了全国医师教育计划，发起了行业领先的忠诚倡议，并加强了注射剂领域的市场领导地位。康女士拥有西安大略大学化学理学学士学位和皇后大学工商管理硕士学位。康女士也是一名特许专业会计师（CPA，CMA）。康女士是该领域公认的思想领袖，她曾在领先的国际会议上受邀演讲，包括ISAPS、GAC和GVAS。

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罗斯·波塔罗自2025年3月起担任公司执行副总裁、商业战略& Venus Hair负责人。此前，他自2023年2月起担任公司执行副总裁兼全球销售与营销总经理，并于2021年10月至2023年2月担任公司全球销售总裁。在成为公司全球销售总裁之前，Portaro先生于2021年5月至2021年10月期间担任Venus Concept副总裁（EMEA）。在2021年5月加入Venus Concept之前，Portaro先生于2016年1月至2021年5月期间在Candela Laser Corporation担任过多个行政职务。这包括从2019年10月至2021年5月担任Candela Laser Corporation的EMEA Direct副总裁，从2018年1月至2019年10月担任外科业务部门的全球副总裁，以及从2016年1月至2018年1月担任Profound的全球副总裁。从2014年4月到2016年1月，Portaro先生担任BioPharmx的销售高级副总裁。Portaro先生是一位行业资深人士，曾任职于Coherent Lasers、Cutera Inc.、Lumenis Inc.、TRIA Beauty、Medicis Inc和Merz Inc.（前身为Ulthera）。Portaro先生于1984年获得弗吉尼亚大学商学理学学士学位。

安娜·乔治亚迪斯自2023年2月起担任公司首席人力资源官。此前，Georgiadis女士自2019年11月起担任公司全球人力资源副总裁，并于2018年9月至2019年11月期间在Venus Concept有限公司担任相同职务。在加入Venus Concept之前，Georgiadis女士曾于2008年1月至2018年9月在Loblaw Companies Limited（OTCMKTS：LBLCF）担任电信和销售支持高级总监，其职责包括各业务部门的人力资源、培训、内部沟通、销售支持和损益责任。Georgiadis女士获得了多伦多大学的文学学士学位，并持有人力资源专业人员协会的人力资源管理证书。

迈克尔·曼达雷洛自2025年3月起担任公司首席法务官兼战略与运营主管。此前，他自2021年9月起担任公司总法律顾问和公司秘书，并于2020年9月至2021年9月担任公司法律和公司秘书主管，并于2019年11月至2020年9月担任其协理总法律顾问，并于2019年10月至2019年11月担任Venus Concept有限公司的同一职务。在加入Venus Concept之前，Mandarello先生在内部担任进步型职务，从事商业法业务，2015年至2019年担任沃尔玛加拿大公司的公司法律顾问，以及2015年泛美运动会多伦多组委会的法律顾问。Mandarello先生于2011年在Osler，Hoskin & Harcourt LLP的公司法集团开始了他的法律生涯。Mandarello先生于2010年在温莎大学法学院获得法学博士学位，毕业于前5个百分位，还拥有多伦多大学的荣誉文学学士学位，于2007年以高分毕业。迈克尔于2011年获得安大略省律师资格。

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行政赔偿

以下概述了我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬安排。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。作为一家“规模较小的报告公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。

我们的薪酬委员会由董事会任命，负责建立、实施和监督我们的薪酬理念和目标。我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现，为高管制定了薪酬方案。

我们2024财年的NEO如下，他们现在和以前在公司的职位列在他们的名字旁边：

•	Rajiv De Silva，首席执行官；

•	Hemanth Varghese，前总裁兼首席运营官；和

•	Ross Portaro，商业战略执行副总裁& Venus Hair负责人。

补偿汇总表

下表列出了2024年和2023年我国近地天体的赔偿总额。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖项 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Rajiv De Silva 首席执行官	2024	525,000	315,000	—	—	—	2,625	842,625
Rajiv De Silva 首席执行官	2023	525,000	315,000	—	—	—	2,625	842,625
赫曼斯·瓦尔盖塞⁽²⁾ 前总裁兼首席运营官	2024	418,920	221,000	—	—	—	225	640,145
赫曼斯·瓦尔盖塞⁽²⁾ 前总裁兼首席运营官	2023	374,418	208,250	—	—	—	—	582,668
罗斯·波塔罗商业战略执行副总裁& Venus Hair负责人	2024	300,000	108,000	—	—	112,089	—	520,089
罗斯·波塔罗商业战略执行副总裁& Venus Hair负责人	2023	300,000	144,000	17,382	—	140,622	—	602,004

(1)	所示金额代表根据ASC主题718计算的授予期权或股票奖励的授予日公允价值，股票补偿.有关计算这些金额所使用的假设，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注15。

(2)	Varghese医生的工资、奖金和所有其他补偿的金额以美元表示。奖金数额由董事会以美元核定，并按美元列报。所有其他赔偿金额均以加元支付，并根据以下每美元的年均汇率换算成美元（如适用并由www.ofx.com发布）：2024 – 1.3705和2023 – 1.3503。

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2024财年末杰出股权奖励

下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。


姓名	归属开工日期	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格（$）	期权到期日期
Rajiv De Silva	10/02/2022⁽²⁾	10,005	9,996	72.60	10/02/2032
赫曼斯·瓦尔盖塞	10/17/2022⁽²⁾	3,334	3,333	45.05	10/17/2032
罗斯·波塔罗	05/25/2021	544	63	331.65	05/25/2031
	11/12/2021⁽¹⁾	912	301	287.10	11/12/2031
	03/25/2022⁽¹⁾	315	140	227.70	03/25/2032
	11/10/2022⁽¹⁾	306	301	34.98	11/10/2032
	03/24/2023⁽¹⁾	534	679	31.02	03/24/2033

(1)	受此奖励约束的期权归属并可在四年内的授予日的每个季度周年日按等额季度分期行使，前提是持有人通过该归属日继续向公司提供服务。

(2)	这些奖励是在2019年激励奖励计划（“2019年计划”）之外作出的激励授予，作为对De Silva先生和Varghese博士接受公司雇用的激励。

对2024年薪酬汇总表的叙述和额外的叙述性披露

2024年薪资

截至2024年12月31日，De Silva先生的年基薪为52.5万美元，Varghese博士的年基薪为42.5万美元，Portaro先生的年基薪为30万美元。

2024年度奖金和保留奖的条款和条件– De Silva、Varghese和Portaro先生

关于De Silva、Varghese和Portaro先生的年度奖金机会，根据我们董事会确定的预定绩效目标实现，直接影响年度奖金支付，并将这些NEO的薪酬与公司的整体业绩挂钩。这些目标在董事会制定的管理计分卡上列出。对于2024年，适用于Messrs. De Silva、Varghese和Portaro的管理层记分卡包括收入、毛利润和运营现金流指标、产品创新和运营成本削减目标。近地天体有资格获得各自目标基本奖金的80%至120%，这是根据对照管理计分卡衡量的公司业绩确定的。对于2024年，De Silva先生有资格获得最高相当于其基本工资90%的奖金范围，Varghese博士有资格获得最高相当于其基本工资78%的奖金范围，Portaro先生有资格获得最高相当于其基本工资54%的奖金范围。董事会根据相应年度管理计分卡中确定的指标审查公司的实际业绩，以确定每个NEO的年度现金奖金支出。

尽管面临一系列因素，包括面临具有挑战性的资本市场条件以筹集资金、影响我们客户的经济环境、本财年整个医美行业的供应挑战和逆风，但该公司在2024年期间能够达到或超过许多关键指标，并继续按照其转型计划执行良好。

鉴于这些因素，薪酬委员会审查了公司在2024财年取得的有意义的成就。该公司能够超过每一个毛利率目标，净债务重组目标，现金融资全球销售组合。此外，公司实现了现金保全举措，并完成了包括国际重组在内的各项战略举措，制定并推出了经常性收入提升战略，并完成了各项创新举措。经考虑，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了按管理层记分卡目标的80%酌情发放的2024年高管奖金。

基于董事会对公司业绩的评估，De Silva、Varghese和Portaro先生各自的业绩，上述重要成就，以及存在对

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商业、可自由支配的现金奖励分别为315000美元、221000美元和108000美元，用于2024年的业绩。公司打算在2025财年第四季度末或之前支付这些奖励。

2024年交易完成奖金的条款和条件– Messrs. De Silva、Varghese和Portaro

2024年2月8日，董事会批准向De Silva、Varghese和Portaro先生（各自为“受奖人”）授予交易完成奖金，在战略交易（定义见经修订的奖励信函）完成时，根据交易完成奖金奖励信函（各自为“奖励信函”）支付。各获奖者均有资格获得交易完成奖金，该奖金将以现金和/或现金等价物的形式按照各自奖励信函所禁止的方式和比例支付。每位获奖者的奖金金额受制于根据战略交易规模计算的范围。德席尔瓦的交易完成奖金支付范围从50万美元到112.5万美元不等。Varghese博士的交易完成奖金支付从32万美元到72万美元不等。Portaro先生的交易完成奖金支付从12万美元到27万美元不等。

此外，每笔奖金的支付取决于相关奖励函件中规定的某些条款和条件的满足情况，包括但不限于：（a）在奖励函件规定的时间段内成功完成由董事会确定的导致控制权变更的战略交易，以及（b）受奖人是公司的一名在职全职雇员，在支付日期（如经修订的奖励函件中所定义的）具有董事会合理酌情权确定的良好信誉。

Varghese博士从公司辞职后就没有资格领取交易完成奖金，自2025年3月28日起生效。

与我们的NEO的员工安排的条款和条件

就业协议

我们与每一个近地天体都有雇佣协议。这些协议规定了每个NEO的雇佣条款和条件，包括基本工资、初始股权奖励赠款和标准员工福利计划参与。我们的董事会或薪酬委员会不定期审查每个NEO的基本工资，以确保薪酬充分反映NEO的资格、经验、角色和责任。

公司聘用De Silva先生为首席执行官，自2022年10月开始，目前继续担任公司首席执行官。De Silva先生的雇佣协议于2022年10月2日生效，规定年基薪为525,000美元，并规定了未定义的任期。根据他的雇佣协议，他有资格根据年度绩效目标的实现情况，按比例获得其年基本工资75%的酌情年度目标奖金，并有资格获得其他惯常福利。De Silva先生在2022年开始受雇时获得了股票期权的激励授予，如上文载于2024财年年终表的未偿股权奖励中。De Silva先生的协议包括不竞争和不招揽条款，该条款在终止后持续12个月。根据他的协议，一旦我们因故终止雇用，De Silva先生将没有资格从我们那里获得任何付款。

公司此前聘用Varghese博士为总裁兼首席商务官，自2022年10月开始，于2023年2月晋升为总裁兼首席创新和商务官，并于2023年10月16日晋升为公司总裁兼首席运营官。Varghese博士辞去总裁兼首席运营官职务，自2025年3月28日起生效。Varghese博士的雇佣协议于2022年10月17日生效，并于2023年10月16日修订，规定年薪为425,000美元，并规定了未定义的任期。根据他的雇佣协议，他有资格根据年度绩效目标的实现情况，按比例获得其年基本工资65%的酌情年度目标奖金，并有资格获得其他惯常福利。Varghese博士在2022年开始受雇时获得了股票期权的诱导性授予，如上文载于2024财年年终表的杰出股权奖励中。Varghese博士的协议包含不竞争和不招揽条款，该条款在终止后持续12个月。根据他的协议，一旦我们因故终止雇佣，Varghese博士将没有资格从我们那里获得任何付款。

从2021年5月开始，公司聘用Portaro先生担任欧洲、中东和非洲地区副总裁。Portaro先生自2021年10月起晋升为全球销售总裁，并继续担任执行副总裁兼总经理，

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2023年2月至2025年2月的全球销售和市场营销。2025年2月，Portaro先生被任命为执行副总裁、商业战略& Venus Hair负责人。Portaro先生目前的雇佣协议规定了30万美元的年基本工资，并规定了一个未定义的任期。在2024财年，Portaro先生有资格根据年度绩效目标的实现情况以及其他惯常福利，获得其年度基本工资的45%的酌情年度目标基本奖金。此外，Portaro先生有资格以年薪60%的年度目标基数获得佣金。作为受雇的一部分，Portaro先生在2021年开始受雇时获得了首次授予的股票期权，如上文载于2024财年年终表的杰出股权奖励中。Portaro先生的协议包括不竞争和不招揽条款，这些条款在终止后持续12个月。根据他的协议，一旦我们因故或严重不当行为终止雇佣关系，Portaro先生将没有资格从我们那里获得任何付款。

管制及遣散安排变更

德席尔瓦先生。根据De Silva先生的雇佣协议，如果他的雇佣因“原因”以外的任何原因被公司终止，或者De Silva先生因“正当理由”辞职，正如雇佣协议中对每个任期的定义，在控制期变更之外的任一情况下，De Silva先生将获得以下待遇：（i）一次性支付其当时基本工资的十二个月；（ii）一次性支付终止合同前收到的最近两次年度奖金的平均数的一倍，如果De Silva先生没有受雇两年，那么，这笔金额将是De Silva先生在终止日期当年的目标奖金（iii）一次支付按比例分配的年度绩效奖金，假设在目标上实现了适用的绩效目标，自其终止日期起生效；以及（iii）继续参与团体福利计划，为期十二个月。

根据De Silva先生的雇佣协议，如果公司因“原因”以外的任何原因终止其雇佣关系，或者如果De Silva先生在雇佣协议中确定的控制权变更期间因“正当理由”辞职，De Silva先生将获得以下待遇：（i）一次性支付其当时基本工资的24个月；（ii）一次性支付终止前收到的最近两次年度奖金平均数的两倍，如果De Silva先生未受雇两年，然后，这一数额应是De Silva先生在终止日期当年的目标奖金的两倍；（iii）一次支付按比例分配的年度绩效奖金，假设在目标上实现了适用的绩效目标，自其终止日期起生效；（iv）继续参与团体福利计划，为期24个月（iv）其未偿还的股权奖励，包括但不限于，他所持有的每份股票期权和限制性股票奖励应自动归属，并在适用的情况下成为可行使的，其上的任何没收或回购权利应立即就所有当时未归属的股份失效。

Varghese博士.根据Varghese博士的雇佣协议，如果他的雇佣因“原因”以外的任何原因被公司终止，或者Varghese先生因“正当理由”辞职，由于每一任期在雇佣协议中都有定义，在控制期变更之外的任何一种情况下，Varghese博士都会收到以下款项：（i）一次性支付其当时基本工资的九个月；（ii）一次性支付相当于终止前收到的最近两次年度奖金付款平均数的75%，如果Varghese博士没有受雇两年，那么，这一数额应是Varghese博士终止日期当年目标奖金的两倍；（iii）一次支付按比例分配的年度绩效奖金，假设在目标上实现了适用的绩效目标，自其终止日期起生效；（iii）继续参与团体福利计划，为期九个月。

根据Varghese博士的雇佣协议，如果他的雇佣被公司以“因由”以外的任何原因终止，或者如果Varghese博士在雇佣协议中确定的控制权变更期间因“正当理由”辞职，Varghese博士将收到以下信息：（i）一次性支付其当时基本工资的18个月；（ii）一次性支付终止前收到的最近两次年度奖金平均数的一倍半，如果Varghese博士未被雇用两年，然后，该金额应为Varghese博士在终止日期当年的目标奖金的一倍半；（iii）一次支付按比例分配的年度绩效奖金，假设在目标上实现了适用的绩效目标，自其终止日期起生效；（iv）继续参与团体福利计划，为期十八个月（v）其未偿还的股权奖励，包括但不限于，他所持有的每份股票期权和限制性股票奖励应已自动归属，并在适用的情况下成为可行使的，其上的任何没收或回购权利应已就当时未归属的所有股份立即失效。

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波塔罗先生。根据Portaro先生的雇佣协议，如果公司因“因由”以外的任何原因并在控制期变更之外终止对他的雇佣，Portaro先生将获得以下待遇：（i）一次性支付其当时基本工资的六个月；（ii）一次性支付按比例分配的年度绩效奖金，前提是在目标上实现适用的绩效目标，自其终止之日起生效；（iii）继续参与团体福利计划，自终止日期开始，直至（a）终止日期后第六个日历月的最后一天；及（b）Portaro先生有资格根据另一雇主的计划获得类似保险的日期，以较早者为准。

根据Portaro先生的雇佣协议，如果公司在控制权变更期间因“原因”以外的任何原因终止其雇佣，Portaro先生将获得以下待遇：（i）一次性支付其当时基本工资的九个月；（ii）假设在目标上实现适用的绩效目标，按比例分配的年度绩效奖金，自其终止之日起生效；（iii）继续参与团体福利计划，自终止日期开始，直至（a）终止日期后第九个日历月的最后一天和（b）Portaro先生有资格根据另一雇主的计划获得类似保险的日期（以较早者为准）；以及（iv）其未行使的股权奖励，包括但不限于其持有的每份股票期权和限制性股票奖励应自动归属，并在适用的情况下变得可行使，并且就当时未归属的所有股份而言，任何没收或回购权利应立即失效。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

针对S-K条例第402（x）（1）项，虽然我们没有就重大非公开信息披露相关的股票期权、股票增值权或类似期权类工具的授予时间制定正式的书面政策，我们的董事会和薪酬委员会不寻求将股权授予的时间用于利用有关公司的未公开披露的正面或负面信息。同样，我们的做法是不根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间或为了影响高管薪酬的价值。

追回政策

我们的激励薪酬回收政策（“回拨政策”）符合SEC规则和相关的纳斯达克上市标准，如果确定由于我们的重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而需要进行会计重述，则强制要求回收基于激励的薪酬。公司将收回“执行官”（定义见回拨政策）在做出此类决定之前的三个财政年度内收到的基于激励的薪酬，前提是根据重述的财务报表，这些金额不会收到。

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薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了最近三个财政年度中的每一个年度：

•	总薪酬，如薪酬汇总表中计算的，我们的CEO和其他NEO的平均薪酬；

•	实际支付给NEO的补偿（“CAP”），这是SEC规定的计算方法，它调整了下文所述项目的补偿总额，但不等同于已实现的补偿；

•	我们自呈报的最早一年前最后一个交易日以来的累计总股东回报（“TSR”）；以及

•

我们的净收入。

本节应与薪酬讨论和分析一起阅读，其中包括进一步讨论我们的高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与公司的财务业绩保持一致。


年份	总结 Compensation 表合计为多梅尼克塞拉菲诺（前首席执行官）⁽¹⁾	Compensation 实际支付到多梅尼奇塞拉菲诺（前首席执行官）⁽²⁾	总结 Compensation 表合计 Rajiv De Silva （现任CEO）	Compensation 实际支付给 Rajiv De Silva （现任CEO）	平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体	价值初始固定 $ 100投资基于总数股东返回⁽⁴⁾	净亏损
								美元千人
2024			$ 842,625	$ 788,400	$ 580,117	$ 566,604	$ 1.45	( 46,971 )
2023	—	—	$ 842,625	$ 491,718	$ 592,336	$ 511,688	$ 4.50	( 37,050 )
2022	$ 765,187	$ 513,274	$ 898,655	$ 710,885	$ 586,398	$ 384,940	$ 18.50	( 43,584 )

(1)	有关Serafino先生在2022年和2021年期间的总薪酬的详细信息，请参阅补偿汇总表公司于2023年4月10日向SEC提交的最终代理声明中包含的部分和相关披露。

(2)	有关Serafino先生在2022年和2021年期间的总薪酬的详细信息，请参阅薪酬与绩效公司于2023年4月10日向SEC提交的最终代理声明中包含的部分和相关披露。

(3)

2021财年的数字是执行副总裁兼首席财务官Domenic Della Penna和公司前首席运营官Soeren Maor Sinay的薪酬汇总表总额的平均值；2022财年的数字是执行副总裁兼首席财务官Domenic Della Penna和执行副总裁兼全球销售与营销总经理Ross Portaro的薪酬汇总表总额的平均值；2023财年的数字是Hemanth Varghese博士的薪酬汇总表总额的平均值，总裁兼首席运营官和全球销售与营销执行副总裁兼总经理Ross Portaro；2024财年的数字是前总裁兼首席运营官Hemanth Varghese博士和全球销售与营销执行副总裁兼总经理Ross Portaro薪酬汇总表总额的平均值。

(4)	我们的累计股东总回报是基于从2021年12月31日（2021年最后一个交易日）收市起到表中报告的每一年的财政年度结束并包括在内，对我们的普通股进行的100美元的固定投资，以及在此期间所有股息的再投资。

为了计算我们前任和现任首席执行官的CAP以及其他NEO的平均CAP，从总薪酬中扣除并增加了以下金额，如薪酬汇总表所示：


		扣除	新增
年份	总结 Compensation 合计 ($)	金额报告于总结 Compensation 库存表奖励和股票期权奖励 ($)	公允价值股票奖励为确定在符合 SEC的上限方法论 ($)	Compensation 其实付费 ($)
Rajiv De Silva
2024	842,625	—	- 54,225 ⁽¹⁾	788,400
2023	842,625	—	- 350,907 ⁽²⁾	491,718
2022	898,655	684,090	496,320 ⁽³⁾	710,885

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		扣除	新增
年份	总结 Compensation 合计 ($)	金额报告于总结 Compensation 库存表奖励和股票期权奖励 ($)	公允价值股票奖励为确定在符合 SEC的上限方法论 ($)	Compensation 其实付费 ($)
其他近地天体的平均值
2024	580,117	—	- 13,513 ⁽⁴⁾	566,604
2023	592,336	8,691	- 71,957 ⁽⁵⁾	511,688
2022	586,398	117,974	- 83,484 ⁽⁶⁾	384,940

(1)	De Silva先生的2024年加回调整是（i）截至2024年12月31日在2024年授予的所有未归属和未兑现奖励的公允价值之和（$ 0 ），（ii）2023年12月31日至2024年12月31日期间计量的2024年以前发行的所有未归属和未行使期权的公允价值变动（-$ 42,381 ），（三）2024年授予和归属的奖励的公允价值（美元 0 ），及（iv）于2024年归属但于上一年度发行的、由2023年12月31日至归属日计量的变动的奖励的公允价值变动（-$ 11,844 ).

(2)	De Silva先生的2023年加回调整为（i）截至2023年12月31日2023年授予的所有未归属和未兑现奖励的公允价值之和（$ 0 ），（ii）2022年12月31日至2023年12月31日期间计量的2023年之前发行的所有未归属和未行使期权的公允价值变动（-$ 278,784 ），（三）2023年授予和归属的奖励的公允价值（美元 0 ），以及（iv）于2023年归属但于上一年度发行的奖励的公允价值变动，其变动由2022年12月31日至归属日计量（-$ 72,123 ).

(3)	De Silva先生的2022年加回调整为（i）截至2022年12月31日在2022年授予的所有未归属和未兑现奖励的公允价值之和（$ 496,320 ），（二）2022年之前发行的所有未归属和未行使期权的公允价值变动，其变动计量时间为2021年12月31日至2022年12月31日（美元 0 ）、（三）2022年授予和归属的奖励的公允价值（美元 0 ），以及（iv）2022年归属但在上一年发行且变动计量自2021年12月31日至归属日的奖励的公允价值变动（$ 0 ).

(4)

2024年其他近地天体（Varghese先生和Portaro先生）的加回调整是（i）截至2024年12月31日2024年授予2024年其他近地天体的所有未归属和未兑现奖励的平均公允价值之和（$ 0 ），（ii）在2024年之前向2024年其他近地天体发行的所有未归属和未行使期权的公允价值平均变动（2023年12月31日至2024年12月31日期间计量的变动）（-$ 10,211 ），（三）授予2024年其他近地天体并于2024年归属的奖励的平均公允价值（美元 0 ），以及（iv）在2024年归属但在上一年发给2024年其他近地天体的奖励的公允价值平均变动，其变动计量自2023年12月31日至归属日（-$ 3,302 ).

(5)

2023年其他近地天体（Varghese先生和Portaro先生）的加回调整是（i）截至2023年12月31日2023年授予2023年其他近地天体的所有未归属和未兑现奖励的平均公允价值之和（$ 3,067 ），（ii）2023年之前向2023年其他近地天体发行的所有未归属和未行使期权的公允价值平均变动，其变动计量时间为2022年12月31日至2023年12月31日（-$ 60,683 ），（三）授予2023年其他近地天体并于2023年归属的奖励的平均公允价值（美元 1,016 ），以及（iv）2023年归属但在上一年发放的2023年其他近地天体的公允价值的平均变动，其变动计量时间为2022年12月31日至归属日（-$ 15,357 ).

(6)

2022年其他近地天体（Della Penna先生和Portaro先生）的加回调整是（i）截至2022年12月31日2022年授予2022年其他近地天体的所有未归属和未兑现奖励的平均公允价值之和（$ 47,776 ），（ii）在2022年之前向2022年其他近地天体发行的所有未归属和未行使期权的公允价值平均变动，其变动计量时间为2021年12月31日至2022年12月31日（-$ 100,108 ），（三）授予2022年其他近地天体并于2022年归属的奖励的平均公允价值（美元 3,349 ），以及（iv）2022年归属但在上一年发放的奖励的平均公允价值变动自2021年12月31日至归属日计量的2022年其他近地天体（-$ 34,501 ).

股票奖励的公允价值包括RSU奖励的价值。受限制股份单位的计量日公允价值以公司普通股在计量日的市场价格为基础确定。授予期权的公允价值按照ASC主题718计算，适用的计量日期采用Black-Scholes模型。

37

实际支付的薪酬与公司业绩

下图描述了我们的净收入（亏损）和累计TSR之间的关系，在每种情况下，如上面的薪酬与绩效表所示，以及最近三个财政年度中每一年对我们现任和前任CEO以及平均对我们其他NEO的总CAP。

(1)	2022财年是Serafino先生和De Silva先生的CAP总和，包括向Serafino先生支付的某些离职偿金以及为鼓励De Silva先生接受公司雇用而提供的某些诱因。

(1)	2022财年是Serafino先生和De Silva先生的CAP总和，包括向Serafino先生支付的某些离职偿金以及为鼓励De Silva先生接受公司雇用而提供的某些诱因。

38

在过去三个财年中，我们在纳斯达克资本市场交易所公开交易的股票价格出现了显着下跌。尽管公司在过去三个财年确实达到了一些重要的商业里程碑，并成功度过了新冠疫情，在执行转型重组计划的同时，持续存在不利的融资和利率环境、通胀压力、行业特定逆风和宏观经济不确定性，但公司在过去三个财年的整体业绩和财务状况均低于预期。2022年我们前任和现任首席执行官的总CAP包括就Serafino先生从公司离职而支付给他的某些对价，以及向De Silva先生提供的某些诱因，作为接受公司雇用的激励。单独来看，Serafino先生和De Silva先生在2022财年的CAP均低于其各自在2022财年的薪酬汇总表总额。

2023财年，公司在执行重组计划的同时实现了众多里程碑，这带来了运营效率，包括运营费用的显着下降，以及净收入同比增长15%（15%）。尽管实现了这些和其他关键指标，但我们的股票价格在2023财年期间继续下跌。2022财年至2023财年CEO CAP的同比下降与我们以累计TSR衡量的公司财务业绩趋势相对应，因为De Silva先生2023财年的CAP比他2023财年的薪酬汇总表总额少大约42%（42%）。

2024财年，公司在执行重组计划的同时再次实现了众多里程碑，这带来了运营效率，包括运营中使用的现金同比减少14%（14%），未偿债务减少47%（47%）。尽管实现了这些和其他关键指标，但我们的股票价格在2024财年期间继续下跌。虽然首席执行官CAP从2023财年到2024财年有所增加，但德席尔瓦先生的薪酬汇总表总额与去年同期持平。在考虑CEO CAP 2024财年与以累计TSR衡量的公司财务业绩相关时，趋势差异的主要驱动因素是2024财年缺乏股票和/或期权奖励，这限制了当年的扣除额。De Silva先生2024财年的CAP比他2024财年的薪酬汇总表总额少大约百分之六点五（6.5%），这通常对应于以我们的累计TSR衡量的公司财务业绩。此外，De Silva先生2022和2024财年的CEO CAP相对持平，这与以这些财年的净收入衡量的公司财务业绩趋势相对应。

虽然2023和2024财年我们的非CEO NEO的总CAP同比增长，但支付给非CEO NEO的平均汇总薪酬表总额同比保持相对持平，支付给非CEO NEO的CAP与净收入趋势相关。在考虑2023财年和2024财年与以累计TSR衡量的公司财务业绩相关的非CEO NEO的总CAP时，趋势差异的主要驱动因素是股票和/或期权奖励同比大幅减少（2022财年平均为117,974美元；2023财年平均为8,691美元；2024财年平均为0美元），这限制了当年的扣除额。此外，从2022财年到2023财年，TSR的下降幅度要小得多，从2023年到2024年则更少。假设授予的股票和/或期权奖励金额与2022年授予的金额相似，则2023财年和2024财年向我们的非CEO NEO授予的CAP将与去年同期相对持平，并且与以我们的累计TSR衡量的公司财务业绩趋势更相关。

39

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日关于我们在该日期生效的所有股权补偿计划的某些信息。


计划类别	数量证券待发行于行使优秀期权、认股权证和权利 (a)	加权- 平均行权价格杰出的选项，认股权证及权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）
股权补偿方案获股东批准^(1)(2)(3)	51,325	$188.93	25,939⁽⁴⁾
股权补偿方案未获股东批准	38,000⁽⁵⁾	$197.74	3,155
合计	89,325	$192.68	29,094

(1)	由经修订的2019年计划、2017年员工股票购买计划（简称“ESPP”）、2015年股权激励计划和2005年股权激励计划组成。

(2)	2019年计划包含一项“常青”条款，根据该条款，自2020年起至2029年止，每年的第一天，根据该计划根据奖励预留发行的普通股数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票的百分之四（4%）和（b）我们董事会确定的较小数量的股票中的较低者。

(3)	ESPP包含一项“常青”条款，根据该条款，自2018年开始至2027年结束的每一年的第一天，根据该计划保留发行的普通股数量应增加，等于（a）上一财政年度最后一天已发行股票的百分之一（1%）和（b）我们董事会确定的较小数量的股票中的较低者。

(4)	所有这些，在受激励股票期权限制的情况下，可作为期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励授予。

(5)	与2010年计划有关，该计划由公司在合并时承担。2010年计划规定，受雇于Venus Concept有限公司或其关联公司的人员（包括董事或高级职员）以及任何顾问、顾问、服务提供商、Venus Concept有限公司或其关联公司的控股股东或一名非雇员均可参与。2010年计划允许授予期权，包括根据以色列所得税条例[新版本] 1961年第102条的期权。还包括向De Silva先生和Hemanth Varghese先生发行的总计26,668份期权，作为2019年计划之外的激励赠款，作为接受公司雇用的激励。

40

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月28日我们普通股的实益所有权信息，用于：

•	我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

•

每个NEO；

•	我们的每一位董事；和

•	全体执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们的普通股股份（i）受目前可在2025年4月28日后60天内行使或可在2025年4月28日后60天内行使的期权和/或认股权证的约束，或（ii）可在2025年4月28日后60天内从我们的其他类别无投票权证券中转换的股份被视为已发行，并由持有期权和/或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

实益拥有的股份百分比是根据截至2025年4月28日被视为已发行的1,424，403股我们的普通股计算得出的。该表格基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G以及其他受益所有权报告（如果有）。除非另有说明，以下每个个人和实体的地址均为c/o Venus Concept Inc.,235 Yorkland Blvd.，Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。


实益拥有人名称	共同股票	证券可行使内 60天	金额和性质有益的所有权	百分比类
5%或更大股东（董事和执行官除外）
EW Healthcare Partners，L.P.及相关投资实体⁽¹⁾	461,124	38	461,162	25.81%
Madryn资产管理公司及相关投资实体⁽²⁾	141,755	—	141,755	9.11%
任命的执行官、执行官和董事：
Rajiv De Silva⁽³⁾	20,082	—	20,082	1.40%
Domenic Della Penna⁽⁴⁾	5,597	232	5,829	*
罗斯·波塔罗⁽⁵⁾	3,692	230	3,922	*
赫曼斯·瓦尔盖塞⁽⁶⁾	5,683	—	5,683	*
安娜·乔治亚迪斯⁽⁷⁾	2,512	145	2,657	*
迈克尔·曼达雷洛⁽⁸⁾	2,178	158	2,336	*
柯克·冈胡斯⁽⁹⁾	2,232	55	2,287	*
梅丽莎·康	—	—	—	—
斯科特·巴里^(1)(10)	461,124	38	461,162	25.81%
路易丝·拉钦⁽¹¹⁾	839	38	877	*
弗里茨·拉波特⁽¹²⁾	977	47	1,024	*
托尼·纳塔莱⁽¹³⁾	890	47	937	*
Keith Sullivan⁽¹⁴⁾	1,411	38	1,449	*
斯坦利·泰勒·霍尔米格⁽¹⁵⁾	2,100	38	2,138	*
董事和高级职员作为一个群体（14个人）	509,317	1,066	510,383	28.04%

*

低于1.0%。

41

(1)

指（i）EW Healthcare Partners，L.P.（EWHP）持有的95,188股普通股和1,835，065股优先股（可转换为182,669股普通股），（ii）EW Healthcare Partners-A，L.P.（EWHP-A）持有的3,830股普通股和73,830股优先股（可转换为7,352股普通股），（iii）EWHP持有的可转换票据转换后可发行的164,707股普通股，（iv）EWHP-A持有的可转换票据转换后可发行的6,627股普通股和（v）EWHP持有的截至2025年4月28日已全部归属的751份股票期权，它们各自对各自的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。显示为实益拥有的普通股股份不包括（a）271,921股EWHP持有的优先股转换后可发行的EW普通股，以及（b）EWHP-A持有的优先股转换后可发行的10,940股普通股，因为由于丨纳斯达克丨资本市场规则和条例对可兑换性施加的限制，此类转换不能在2025年4月28日之后的60天内发生。EWHP和EWHP-A的普通合伙人Essex Fund IX GP也可能被视为对这类普通股拥有唯一的投票权和投资权。Essex Fund IX GP放弃对这些普通股股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Essex IX普通合伙人，即Essex Fund IX GP的普通合伙人，也可能被视为对这类普通股拥有唯一的投票权和投资权。Essex IX普通合伙人放弃对这些普通股股份的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。Martin P. Sutter、斯科特-巴里、Ronald W. Eastman，个人，佩特里-瓦伊尼奥和史蒂夫-威金斯分别作为经理和统称为埃塞克斯IX普通合伙人的经理。每名经理可被视为就该等股份行使共同投票权及投资权。每名经理放弃对这类普通股股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。斯科特·巴里是董事会成员。截至2025年4月28日，有38份股票期权将在2025年4月28日的60天内归属。EWHP、EWHP-A、Essex IX FUND GP、Essex IX普通合伙人和各管理人的主要地址为21 Waterway Avenue，Suite 225，the Woodlands，Texas 77380。

(2)

代表（i）Madryn Health Partners，LP持有的3,769股普通股，以下简称“MHP”（ii）MHP持有的认股权证行使时可发行的404股普通股，（iii）X系列优先股行使时可发行的4,726股普通股和MHP持有的Y系列优先股行使时可发行的19,699股普通股，（iv）MHP持有的可转换票据转换时可发行的23,848股普通股（v）Madryn Health Partners（Cayman Master），LP持有的6,417股普通股，本文简称“MHP-C，”（vi）MHP-C持有的认股权证行使时可发行的688股普通股，（vii）MHP-C持有的X系列优先股行使时可发行的8,049股普通股和Y系列优先股行使时可发行的33,549股普通股，以及（viii）MHP-C持有的可转换票据转换时可发行的40,606股普通股。显示为实益拥有的普通股股份不包括（a）X系列优先股转换时可发行的95,847股普通股，以及MHP持有的Y系列优先股转换后可发行的3,881，717股普通股，以及（b）X系列优先股转换后可发行的163,197股普通股，以及MHP-C持有的Y系列优先股转换后可发行的6,609，392股普通股，因为由于纳斯达克资本市场规则和条例对可兑换性施加的限制，此类转换不能在2025年4月28日之后的60天内发生。MHP和MHP-C各自对这些各自的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。Madryn Health Advisors，LP，在此称为“MHA”，是MHP和MHP-C的普通合伙人，也可能被视为对这类普通股拥有唯一的投票权和投资权。MHP和MHP-C的投资顾问Madryn Asset Management，L.P.，在此称为“MAM”，也可能被视为对这类普通股拥有唯一的投票权和投资权。MHP、MHP-C、MHA、MAM和上述各个人的主要地址为c/o Madryn Asset Management，L.P.，330 Madison Avenue – Floor 33，New York，NY 10017。

(3)	代表已完全归属的7,576股普通股和12,506份股票期权，没有将于2025年4月28日起60天内归属的股票期权。

(4)	代表918股股份，4,679份已全数归属的股票期权及232份将于2025年4月28日起60天内归属的股票期权。

(5)	代表812股，以及2,880份已完全归属的股票期权和230份将于2025年4月28日60天内归属的股票期权。

(6)	代表已完全归属的1,516股普通股和4,167份股票期权，没有将在2025年4月28日60天内归属的股票期权。

(7)	代表157股普通股、2,355份已完全归属的股票期权和145份将于2025年4月28日起60天内归属的股票期权。

(8)	代表136股普通股、2042份已完全归属的股票期权和158份将于2025年4月28日60天内归属的股票期权。

(9)	代表1,637股普通股、595份已完全归属的股票期权和55份将于2025年4月28日起60天内归属的股票期权。

(10)	截至2025年4月28日，751份股票期权全部归属，38份股票期权将在2025年4月28日60天内归属。

(11)	截至2025年4月28日，839份股票期权全部归属，38份额外股票期权将在2025年4月28日60天内归属。

(12)	截至2025年4月28日，977份股票期权已全部归属，另有47份股票期权将在2025年4月28日60天内归属。

(13)	代表截至2025年4月28日已全部归属的890份股票期权，另有47份股票期权将于2025年4月28日60天内归属。

(14)	代表753股、658份已完全归属的股票期权和38份将于2025年4月28日起60天内归属的额外股票期权。

(15)	代表1758股股份、342份已完全归属的股票期权及38份将于2025年4月28日起60天内归属的额外股票期权。

42

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅基于对向公司提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，除下文所述外，公司认为，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均在截至2024年12月31日的年度内得到遵守。

补充资料

代理材料的持有

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如.，brokers）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

开户人为Venus Concept股民的券商，可能是“家里”了我们的代理材料。除非从受影响的股东那里收到了相反的指示，否则一份代理声明可能会传递给共享一个地址的多个股东。一旦你收到经纪人通知，将是“代持”通信到你的地址，“代持”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知你的经纪人或公司你不再希望参与“代持”。

如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到一份单独的代理声明和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人或（2）将您的书面请求发送至：首席法务官，235 Yorkland Blvd. Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。目前在其地址收到多份本委托书副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或公司（如适用）。此外，如有书面或口头请求，我们将立即向布罗德里奇，Inc.交付，请致电1-866-540-7095或以书面形式致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：Householding Department，将年度报告、代理声明、代理卡或代理材料的互联网可用性通知的单独副本交付给位于文件交付单一副本的共享地址的股东。

以参考方式纳入

尽管我们之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能包含我们根据这些法规提交的未来文件，但审计委员会报告将不会通过引用并入任何这些先前的文件中，也不会通过引用将任何此类报告并入我们根据这些法规提交的任何未来文件中。此外，除我们的代理声明、通知和代理形式外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也不以引用方式并入本文。

其他事项

截至本委托书之日，董事会不打算在特别会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。

如果其他事项适当地提交特别会议供股东采取行动，代理人将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，由代理人持有人酌情决定。

43

我们已向SEC提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们的网站http://ir.venusconcept.com上免费获取。应Venus Concept股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接向首席法务官提出，235 Yorkland Blvd. Suite 900，Toronto，Ontario M2J 4Y8。


			由董事会命令


			Rajiv De Silva
			首席执行官

2025年4月30日

44

提名和公司治理委员会