附件 19.1
政策声明
上
机密信息和证券交易
由ELECTRO-SENSORS，INC。人员
（2003年1月）
总结
联邦证券法和Electro-Sensors, Inc.（“ESI”或“公司”）的政策均禁止在您可能拥有未公开披露的有关公司的重大信息时进行公司股票交易。当您通过受雇或与ESI有其他关系收到有关该客户或供应商的重大非公开信息时，同样禁止您买卖该客户或供应商的股票。这些禁令也适用于您的家庭成员以及所有其他交易可能归属于您的人。任何违反这些禁令的人都可能面临惊人的民事和刑事处罚。
重大信息是合理谨慎的投资者在做出购买或出售证券的决定时认为重要的任何信息。它肯定包括任何会影响公司股票公开市场价格的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。一旦对该重大信息进行了公示，您应在公告发布后至少等待24小时后再从事公司股票的任何市场交易（例如，周一上午10：00公告，周二上午10：00交易；周五下午2：00公告，周一下午2：00交易），假设在交易发生时您没有其他未公开的重大信息。
证券法和公司政策也禁止披露重大非公开信息，除非是在需要知道的基础上。即使不从事任何股票交易活动，也不得向他人，特别是向公司以外人员披露重大信息。这些信息归公司所有，因此必须受到保护。券商、证券分析师或媒体有关公司的任何问题，请直接向首席财务官咨询。
如需更多信息和指导，请参阅下文列出的整个政策声明或联系首席财务官。
政策声明的必要性
公司股票公开交易；因此，要求公司采取积极措施，防止公司人员违反内幕交易法。尽管内幕交易长期以来一直是非法的，但多年来，国会扩大了美国证券交易委员会（“SEC”）和司法部的执法权力，大幅提高了对内幕交易的处罚，并为公司和其他“控制人”，如董事，因公司人员的违规行为创造了新的潜在责任。
我们采用此政策声明是为了避免甚至出现受雇于或与ESI有关联的任何人的不当行为（因为任何拥有重大非公开信息的人都应被视为“内部人士”）。我们都努力建立我们的诚信和道德操守的声誉。我们不能让它受损。
后果
内幕交易违规的后果可能是灾难性的：
对于利用内幕消息（或向他人提示信息）进行交易的个人：
°最高为所获利润或所避免损失三倍的民事处罚；
°最高100万美元的刑事罚款（无论利润多小）；和
°最高可判十年监禁。
对于未能采取适当措施防止非法交易的公司（以及可能的任何监管人员）：
°因个人的违法行为而避免的获利或损失的三倍以上的100万美元的民事处罚；以及
°最高250万美元的刑事处罚。
此外，任何违反公司机密信息和证券交易政策的员工或顾问将面临纪律处分甚至因故终止雇用。不用说，上述任何一种后果，即使是不会导致起诉的SEC调查，都可能玷污自己的名誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。
我们的政策
如果公司董事、高级职员、雇员或代表有与公司有关的重大非公开信息（所谓的“内幕”信息，其性质可能影响其股价或影响投资者买卖公司股票的决定），我们的政策是，该人或居住在拥有内幕信息的个人家中的任何相关人员均不得买卖公司证券或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。请注意，你不必是员工或董事就可以成为内部人。本政策也适用于在个人受雇或与ESI建立其他关系过程中获得的与任何其他公司有关的信息，包括我们的客户或供应商。
表面上可能出于独立原因（例如需要出售公司股票以筹集资金用于紧急支出）而有必要或正当理由的交易也不例外。即使是不正当交易的出现，也必须避免，以维护我们遵守最高行为标准的声誉。
材料信息。重要信息是合理谨慎的投资者在决定购买、持有或出售股票时认为重要的任何信息。简言之，任何可以合理影响股票价格的信息都被认为是重要的。
例子。经常被视为重要信息的常见例子包括：销售额或收入、销售额或收入增长、预订量、预订量增长、对未来收益或亏损的预测；未公开变化的先前披露的预测变化；未决或拟议的合并、收购或要约收购的消息；重大出售资产或处置子公司的消息；股息政策变化、宣布拆股或发行额外证券；管理层变动；即将出现破产或财务流动性问题；并且，如前所述，重要客户或供应商的收益或损失。正面或负面的信息都可能是重要的。
20/20后知后觉。请记住，如果你的证券交易成为审查对象，它们将被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在从事任何证券交易之前，你应该仔细考虑监管机构和其他人可能会如何事后看待你的交易。
家庭成员的交易。同样的限制适用于你的家庭成员和居住在你家中的其他人。公司人员应由其直系亲属和个人家庭负责合规。
向他人披露信息。无论该信息是关于公司或其客户之一的专有信息，或可能对公司或其客户股票价格产生影响的信息，公司人员不得将该信息传递给他人。无论您是否从他人的行为中获得任何利益，上述处罚均适用。为防止无意披露，所有有关公司或公司客户（例如，来自媒体、股票经纪人或证券分析师）的查询和信息请求都应提交给首席财务官。
当信息公开时。正如您所理解的，对于公司人员来说，在ESI对重大信息（包括收益发布）进行公开公告后立即进入行业也是不恰当的。因为公司股东和投资公众应该有时间接收信息并对其采取行动，作为一般规则，你不应该在信息发布后至少24小时内从事任何交易。因此，如果在周一上午10：00发布公告，假设您没有其他未公开的重大信息，周二上午10：00通常是您应该进行交易的第一时间。如果在周五下午2：00发布公告，首次允许交易一般在下周一下午2：00。在您没有进一步的重大非公开信息的情况下，可以在收益信息发布后至少24小时开始并在季度结束后第二个月的最后一个交易日结束的窗口期内进行交易。
所有交易和所有股票期权行权的预清仓
为帮助避免甚至出现不正当交易（这可能导致，例如，一个人在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易），高级职员、董事、总经理和其他某些关键财务人员进行的所有关于ESI股票的交易（股票期权授予或行使、收购、处置、转让等）必须由首席财务官（952-930-0100）进行预清算。若您正在考虑交易，请您提前联系首席财务官。首席财务官进行的交易应由首席执行官进行事前清算。
额外的劝阻交易
ESI强烈劝阻公司人员从事以下任何与ESI证券有关的活动：
1.短期买卖公司证券。在公开市场购买的任何公司股票必须至少持有六个月。（请注意，SEC的做空获利规则已经禁止董事和执行官在购买后的六个月内出售任何公司股票。）根据在S-8表格上向美国证券交易委员会注册的股票期权计划授予的股票期权行使时收到的股票无需持有六个月。这类股票随时可能被卖出，前提是交易窗口是开放的，而且你没有任何重大的非公开信息。
2.以保证金或卖空方式购买。员工不应为ESI股票“提供保证金”，无论用于购买ESI股票还是任何其他证券。员工也不应“卖空”ESI股票（“卖空”是指出售卖方并不拥有但预计未来将以较低价格购买的股票）。
3.买入或卖出ESI证券的看跌期权或看涨期权。员工不应买卖ESI证券的“看跌期权”或“看涨期权”。
规则10b5-1交易安排
尽管有本内幕交易政策其他地方规定的限制，公司人员满足以下标准的交易将不会被禁止：
1.购买或出售必须根据以下任何一种情况发生：
（a）购买或出售该证券的具有约束力的合同；
（b）指示另一人为指示人的帐户购买或出售证券；或
（c）买卖证券的书面计划；
在内幕交易政策定义的交易窗口期以书面形式交付给公司的首席财务官，前提是提出此类合同、指示或计划的人当时并不知悉任何有关公司的重大、非公开信息，并且根据合同、指示或计划进行的第一笔交易要等到交付给公司的首席财务官后至少10个日历日才会发生。
2.上文第1款提及的合同、指示或计划必须至少遵守以下其中一项：
（a）合约、指示或计划指明购买或出售证券的金额，以及购买或出售证券的价格和日期。
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（b）合同、指示或计划包括书面公式或算法或计算机程序，用于确定将购买或出售的证券的数量以及购买或出售证券的价格和日期；或
（c）合同、指示或计划不允许该人对如何、何时或是否进行购买或销售施加任何后续影响；此外，前提是根据合同、指示或计划确实施加此类影响的任何其他人在这样做时一定不知道公司的任何重大非公开信息。
为前述第1款和第2款的目的，应适用以下定义：
（a）“金额”是指指定数量的股份或其他证券或指定美元价值的证券。
（b）“价格”是指特定日期或限定价格的市场价格，或特定美元价格。
（c）“日期”是指，在市场订单的情况下，订单将被执行的一年中的特定日期（或其后根据最佳执行的普通原则在切实可行的范围内尽快），或在限价令的情况下，限价令被执行的一年中的一天。
额外要求
公司人员采用符合上述第1款和第2款标准的合同、指令或计划，此后不得偏离计划或从事任何相应的或套期保值交易或头寸。允许对合同、指示或计划进行修订，但在内幕交易政策提供的交易窗口期间，前提是在此类修订时，承担修订的个人没有任何有关公司的重大、非公开信息。公司人员将继续对规则144的所有规定负责，包括规则144的数量和汇总要求。此外，公司人员必须及时实施根据1934年《证券交易法》第16条提交的所有申请。
公司可以选择公开宣布根据规则10b5-1采用的任何合同指示或计划。此类公开披露可能包含在公司的代理声明、新闻稿或公司网站上。
认证
公司人员将被要求每年证明他们对本政策声明的理解和遵守的意图。
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公司援助
任何人如对本政策声明有任何一般性问题或有关特定交易的问题，请联系首席财务官。但是请记住，遵守政策声明和避免不当交易的最终责任在于您。在这方面，用自己最好的判断是当务之急。
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认证
以下签署人兹证明：本人已阅读并理解，并同意遵守公司关于Electro-Sensors, Inc.人员保密信息和证券交易的政策声明，以下签署人收到了该政策声明的一份副本。
日期：
签名
姓名（请打印）
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董事兼执行干事增编
到
政策声明
上
机密资料及证券交易
由Electro-Sensors, Inc.人员
（2003年1月）
介绍
除了所附关于Electro-Sensors, Inc.人员的机密信息和证券交易的政策声明的规定外，所有ESI董事、“高级职员”（定义类似于“执行官”）和10%以上的股东（统称为“第16条个人”）均受1934年《证券交易法》第16条及其下颁布的规则（“交易法”）的约束。此外，每个拥有ESI已发行股票超过5%的人都受《交易法》第13条的约束。根据第16和13条以及美国证券交易委员会根据第16条制定的新报告规则，公司对董事和执行官的ESI证券交易采用了某些附加政策。
第16节
责任。第16条适用于公司的董事、执行官和超过10%的股东。一般而言，第16（b）节规定，在六个月期间内购买和出售公司股票实现的任何利润均可由公司收回。为此，先发生买入还是先发生卖出并不重要。每一次撮合交易不一定都涉及相同的股份。损失不能抵销收益。交易配对，以匹配六个月期间内的最低购买价格和最高销售价格，从而产生最大的利润金额。内幕人士的善意不是辩护。如果公司本身没有提出索赔，任何股东都可以为公司的利益主张追回利润的索赔。
除了正常的公开市场交易外，还有许多类型的交易构成了第16条目的的“购买”或“出售”。收到期权、认股权证或其他获得普通股的权利（“衍生证券”）通常是一种购买，除非是根据满足某些要求的计划收到的。许多不寻常的企业重组可能是“购买”或“出售”。出于第16条目的的“实益”所有权可能包括间接所有权，例如，通过信托或遗产。在某些情况下，一个人的近亲属持有的股票可被视为由该人实益拥有，一个人的购买（或出售）可与其近亲属的出售（或购买）相匹配，以产生可收回的利润。这些规定也适用于以街道名称注册的股票。
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报告。作为第16（b）节利润回收条款的补充，第16（a）节提供了实益所有权报告条款。即使报告的受益所有权变更不是可为第16（b）节目的匹配的交易类型，报告也可能到期。
在成为《交易法》报告公司的高级职员、董事或10%股东后的10天内，该人员必须向SEC提交证券实益所有权的初始声明，或更俗称的表格3。表格3报告是每个报告人对其对公司每类非衍生证券（例如普通股）和衍生证券（例如期权和认股权证）的实益所有权金额的声明。一般来说，如果个人拥有或分享直接或间接获利或分享从证券交易中获得的任何利润的机会，则该个人被视为证券的“受益所有人”。特别规则适用于将受益所有权定义应用于信托持有和交易。在说明通过合伙企业、公司、信托或其他实体间接拥有的证券数量时，报告人可以报告该实体拥有的全部金额，或者，报告他或她在该实体实益拥有的证券中的比例权益。
根据现行规则，每个内部人员必须在大多数交易后的第二个工作日向SEC提交自己的个人报告，表格4包括以下内容：
·采购和销售
·股票期权行权
·股票期权授予
·限制性股票授予
·先前获规则16b-3（d）豁免的公司的其他赠款、奖励和其他收购
·满足规则16b-3（e）要求的对公司的处置，其中包括（i）为支付预扣税金额或期权行使价格而交付的股份，（ii）在期权重新定价中交出的期权，以及（iii）出售股份
·根据先前被规则16b-3（f）豁免的员工福利计划进行的全权委托交易，您可以在其中控制交易日期
·来自公司的小额收购
高级职员、董事和10%所有者必须每年（在公司财政年度结束后的45天内）提交表格5，以报告任何豁免交易，并报告未能提交先前到期的报告。表格5的一个主要目的是通过要求内部人员报告年内未报告的任何交易来促进遵守第16条。在年底，没有表格5项目需要报告的高级职员和董事将被要求向其公司提供书面陈述，说明没有表格5提交到期（即没有未报告的交易）。
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授权书。需要注意的是，即使个人无法亲自签署表格4或5（例如，如果你在外地），SEC允许表格由他人签署，而无需事先或同时提交授权书，只要此后“在切实可行的范围内尽快”发送授权书。为了使公司能够及时准备和归档表格4，如果您之前没有签署过，您必须立即签署并返回随附的授权委托书。
卖空。除上述规定外，第16（c）条禁止公司董事、高级职员和超过10%的股东“卖空”公司的任何股权证券。“卖空”是指出售卖方当时并不拥有的证券，或者，如果拥有，则禁止在出售后超过20天的期间内不交付的证券。
第13款
根据《交易法》第13条，公司所有5%以上的股东都必须提交首次报告。如果他们的持股发生任何重大变化，将需要后续报告。那些已经是百分之五股东的人必须在第一个日历年终后45天提交附表13G，届时他们将受到这一要求的约束。如果年内报告的信息发生变化，附表13G的额外申报将在随后的2月14日到期。如果报告人拥有的股份百分比变化完全是由于流通股数量的变化，则无需进行备案。中期持股的重大变化将触发额外的附表13D申报要求。
额外的禁止交易
ESI的政策是：（1）ESI的董事和高级管理人员不应为ESI股票“提供保证金”，无论用于购买ESI股票还是任何其他证券；以及（2）公司董事和高级管理人员不应买卖与ESI证券相关的看跌期权或看涨期权。
所有交易的事前清算
为防止无意中的违规行为并避免甚至出现不正当交易（这可能导致，例如，高级职员在不知道某项未决重大发展的情况下从事交易），提供协助，董事和执行官进行的所有ESI股票交易（行使股票期权或授予收购、处置、转让等）必须由首席财务官进行预清算。若您正在考虑交易，请您提前联系首席财务官。首席财务官的交易应由首席执行官进行事前清算。
年度认证
董事和执行官可能会被要求每年证明符合所附的关于ESI人员的机密信息和证券交易的政策声明以及本董事和执行官增编的附加规定。
不要忘记：ESI中的所有交易
董事和高管的股票
高级职员须获预先清零
联系公司的
首席财务官。
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认证
以下签署人兹证明其阅读并理解并同意遵守公司关于Electro-Sensors, Inc.人员进行机密信息和证券交易的政策声明及其董事和执行官增编，以下签署人收到了该政策声明的副本。
日期：
签名
姓名（请打印）
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